附件 10.1.11
限制性股票单位协议
根据
星座品牌公司
长期股票激励计划
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参加者姓名：
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授予日期：
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限制性股票单位数：
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归属日期及股份归属：
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马甲日期 | 股份 | |||||||||
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第一届11月1日St即授出日期后至少六个月
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星座品牌公司（“公司”）特此向指定的参与者（“参与者”）授予截至2017年7月18日经修订和重述的公司长期股票激励计划（“计划”）项下的限制性股票单位。本奖励的主要特征载于上文，包括限制性股票单位的授出日期（“授出日期”）。本奖励自授予日起生效。限制性股票单位包括收取公司A类普通股股份的权利，每股面值0.01美元（“股份”），并受协议条款和条件的规定以及任何附录（如有）（统称“协议”）的规定的约束。
请务必阅读协议的所有具体条款和条件。如果条款和条件中使用的任何大写术语未在此处定义，它们将具有计划中赋予它们的含义。
通过我的电子选举接受这一限制性股票单位（作为我的协议电子签名）的授予的条款和条件，我同意我对该计划的参与受该计划和协议的规定（包括其条款和条件以及附录，如果有的话，适用于我的居住国或就业国家，如果有不同的话）的约束。如果本人未能在上述规定的授予日期的九十（90）天内接受该奖项的条款和条件，公司可确定该奖项已被没收。
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限制性股票单位协议的条款和条件
1.奖项.公司特此根据该计划向参与者授予截至上述授予日的限制性股票单位奖励，作为一项单独激励，而不是代替其服务的任何工资或其他补偿，但须遵守协议和计划中的所有条款和条件。
2.归属时间表。任何未按照本条归属的限制性股票单位将被没收，且不得支付。
(a)服务.除本协议另有规定外，限制性股票单位应根据归属日期（如本协议第一页所述）归属；但在每种情况下，参与者在公司、其任何子公司或作为相关实体的任何其他实体（“雇主”）中保持持续服务，直至该日期。在雇用该参与者的实体不再是附属公司或属于相关实体的实体之日，该参与者停止在雇主持续服务。对于美国境外的参与者，参与者在（i）根据适用的就业标准立法适用于参与者的任何法定终止期通知的最后一天（但仅限于参与者根据适用的就业标准立法有权获得此类通知的情况下），或（ii）雇主指定为参与者在雇主受雇的最后一天的日期中较晚者停止受雇，而参与者具体停止受雇于雇主的日期并不意味着雇主在法律上可能被要求向参与者提供的任何合理通知期限的截止日期。本协议第一页规定的第一个归属日为“初始归属日”，本协议第一页规定的最后一个归属日为“最终归属日”。
(b)死亡或残疾.如果参与者在最终归属日期之前在雇主受雇期间死亡或招致RSU残疾（定义见下文），则在参与者死亡或RSU残疾日期之前尚未归属的任何限制性股票单位应立即归属。“RSU残疾”是指财政部条例第1.409A-3（i）（4）（i）（a）条所定义的残疾，这通常意味着参与者由于任何可预期导致死亡或预期持续不少于12个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动。
（c）非自愿无故终止或有正当理由自愿终止.如因参与者无故非自愿终止或因正当理由自愿终止而导致参与者在最终归属日期前停止在雇主持续服务，则在参与者终止日期前未归属的任何限制性股票单位应继续按照本协议第一页规定的百分比和日期归属。
（d）退休.如果参与者在最早退休日期（如本协议第一页所述）或之后的任何时间因参与者退休而在最终归属日期之前停止在雇主持续服务，则在参与者退休日期之前尚未归属的任何限制性股票单位应继续按照百分比和日期（如本协议第一页所述）归属。就本协定而言：
（一）“退休”是指在参与者就本奖励获得退休资格之日或之后，参与者因原因、死亡或残疾（包括但不限于RSU残疾）以外的任何原因停止在雇主连续服务；
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（二）就本奖励而言，“退休资格”指参与者达到以下任一条件：（a）五十五（55）岁并在雇主处完成十（10）整年的连续服务；或（b）六十（60）岁并在雇主处完成五（5）整年的连续服务；和
（三）“全年”是指自参与者开始为雇主服务之日及其每个周年日起的十二个月期间。
参与者在雇主的持续服务应由委员会全权酌情决定（在适用的范围内，须遵守《守则》第409A条的适用要求以及根据该条发布的财务条例和指南（“第409A条”）。
（e）请假.除非委员会另有决定或第409A条另有要求，否则根据书面协议或其他休假授权参与者根据法律或规则有权在类似职位再就业的授权休假不构成就本计划而言的终止雇佣，且不得中断参与者在雇主的持续服务，除非参与者在授权休假结束时或之前或在法律或规则保障再就业的期间内未返回。
（f）控制权变更.如果控制权变更中的继任者或购买者已承担公司与限制性股票单位有关的义务或按照计划第22条的设想提供了替代奖励，并且在控制权变更发生后的24个月内，参与者的雇佣被无故终止或参与者有正当理由终止雇佣，则限制性股票单位应在紧接该终止雇佣之前完全归属，但前提是，如果控制权变更不是第409A条下允许的控制权变更支付事件，限制性股票单位应根据上述第2（c）节归属。
3.限制性盟约.
(a)参与者同意（i）在受雇于公司、其子公司和/或作为相关实体（及其继任者）的任何其他实体期间（就本节而言为“星座”）和（ii）在参与者退休后的任何持续归属期间、无故非自愿终止或根据本协议条款出于正当理由自愿终止，参与者将不会在未经公司书面同意的情况下，寻求或获得竞争对手（定义见下文）的职位，在该职位中，参与者将使用或可能使用Constellation的任何机密信息或商业秘密，或参与者对该竞争对手负有涉及竞争性服务（定义见下文）且与参与者实际为Constellation提供的服务相同或相似的职责。各方同意，参与者在受雇于Constellation期间可继续在其任职的任何董事会任职。如果参与者因正当理由或因非因由任何原因被Constellation终止雇用，则Constellation不会无理地拒绝此类同意，前提是Constellation收到Constellation满意的关于参与者新职位的信息和保证。
(b)参与者理解并同意，Constellation与各自员工的关系构成Constellation的宝贵资产，不得转为参与者自用。据此，参与者特此同意，（i）在与Constellation的受雇期间和（ii）在参与者退休后的任何持续归属期间、无故非自愿终止或根据本协议条款出于正当理由自愿终止，参与者不得直接或间接地、于
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本人或代表他人，招揽或诱导任何员工解除与星座公司的雇佣关系或与他人就业。对面向社会公众的招工应诉或主动求职的职工，不适用前述规定。
就本节而言，“竞争性服务”是指提供与Constellation提供的任何商品或服务具有竞争力的商品或服务，包括但不限于在美国、加拿大、新西兰、意大利和/或墨西哥制造、进口、出口、分销或销售大麻、葡萄酒、啤酒、白酒或其他酒精饮料。双方承认，在本协议期限内，Constellation可能会不时改变或增加其提供的商品或服务以及其地理市场，并且参与者同意，本条款应被视为不时修订，以将此类不同或额外的商品、服务和地理市场包括在本节目的的“竞争性服务”定义中。“竞争者”是指全部或部分从事竞争性服务的任何个人或任何实体或企业。
（c）参与者同意，由于其信任和信任的地位，本节所载的限制是合理的，本协议赋予参与者的股权补偿是充分的考虑，并且，由于星座集团集体业务的性质在范围上是国际性的，因此此处的地域限制是合理的。
（d）参与者承认，违反这一节将造成无法弥补的伤害和损害，无法以合理或充分的金钱损害赔偿。据此，参与者承认，在发生此类违约情况时，可以获得强制令和具体履行的补救措施，并且公司有权获得金钱损害赔偿、费用和律师费，以及其他法律或衡平法补救措施，包括待审的强制令，而无需张贴保证金或其他担保。本条规定的任何限制期限，应延长相当于任何违反或违反的期限的期限。
（e）在参与者违反本条的情况下，除上述禁令救济外，参与者持有的所有未归属的限制性股票单位应在参与者违反本条之日立即被没收，除非因本协议或计划的另一条款或条件的实施而提前终止，且参与者在该违反后因归属任何限制性股票单位而实现的任何收益应由参与者向公司支付。
（f）如果本条的任何规定在任何方面被认为是不合理的限制，那么，如此持有的法院可以修改其条款，包括其运作的期间或其适用的地理区域，或在使本条可强制执行所需的范围内进行任何其他变更，但当事各方承认，本协议所载的陈述和契诺属于本协议的实质内容。尽管本协议中有任何相反的规定，以上本节中所述的离职后限制性契约将不适用于本裁决，其范围为公司确定的加利福尼亚州法律或其他适用法律所要求的范围。
（g）商业秘密和机密信息.参与者同意，除非公司正式书面授权，否则参与者在其受雇于Constellation期间或其后的任何时间，均不会泄露或使用参与者在受雇于Constellation期间或凭借其受雇于Constellation期间首次获得的任何商业秘密或机密信息，与Constellation以外的任何商业活动有关。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不禁止参与者向任何
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政府机构或实体，包括但不限于证券交易委员会，或进行受联邦法律或法规举报人保护的其他披露。
4.委员会自由裁量权.委员会可根据其绝对酌情权，随时加速归属未归属的限制性股票单位的余额或余额的较小部分；但根据本协议规定根据第409A条推迟赔偿的条款结算的任何金额的时间或时间表不得加快，除非第409A条另有许可。如果如此加速，这些限制性股票单位应被视为已在委员会指定的日期归属。
5.参与者死亡.根据协议向参与者进行的任何分配或交付，如果参与者随后去世，应向参与者的指定受益人进行，或者如果参与者没有任何受益人幸存或委员会不允许指定受益人，则应向参与者遗产的管理人或遗嘱执行人进行。参与者对受益人的任何指定只有在以委员会可以接受的形式和方式作出时才具有效力。任何受让人必须向公司提供（a）书面通知其受让人身份，以及（b）公司满意的证据，以证明转让的有效性和遵守与上述转让有关的任何法律或法规。
6.代码第409a节.尽管本协议有任何相反的规定，如果向参与者交付的任何股份是在参与者终止雇佣（死亡除外）时或由于参与者终止雇佣而进行的，并且参与者在参与者有权获得此类股份的交付时是“特定雇员”（该术语根据第409A条定义），并进一步规定，此类股份的交付在其他方面不符合第409A条的适用豁免条件，则不得根据本协议向参与者进行此类股份的交付，直至以下较早发生的日期：（i）参与者死亡，或（ii）参与者终止雇佣后六（6）个月零一（1）天（“延迟期”）。为适用第409A条的规定，根据本协议授出的限制性股票单位总数的每一组通常将在初始归属日及其后的初始归属日的每个周年日归属，应被视为一笔单独的付款。就本协议而言，在限制性股票单位（或其适用部分）受第409A条规定约束的范围内，本协议中使用的术语“停止雇用”、“终止雇用”及其变体意指根据第409A条构成“离职”的雇用终止。
限制性股票单位通常旨在作为短期延期豁免第409A条，因此，本协议的条款应被解释为保留此类豁免。在根据本协议授予的限制性股票单位受第409A条要求约束的范围内，本协议应按照参与者根据第409A条无需缴税的意图进行解释和管理。公司、其任何子公司或作为关联实体的任何其他实体均不对任何参与者（或通过参与者主张利益的任何其他个人）因参与计划而可能欠下的任何税款、利息或罚款承担责任，并且公司、其子公司或作为关联实体的任何其他实体没有义务根据第409A条赔偿或以其他方式保护参与者免于支付任何税款的义务，除非另有说明。
7.限制性股票单位的结算.
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(a)作为债权人的地位。除非及直至受限制股份单位已归属，否则参与者将不享有任何受限制股份单位的结算权。在任何既得限制性股票单位结算前，既得限制性股票单位将代表公司的一项无资金和无担保债务，仅从公司的一般资产中支付（如果有的话）。参与者为公司的无担保一般债权人，受限制股份单位的结算受制于公司债权人的债权。
(b)结算的形式和时间.限制性股票单位将在限制性股票单位归属时以股份形式交收。凡在限制性股票单位归属时将欠参与者零碎股份，公司可（1）将应付给参与者的股份四舍五入至最接近的整数，或（2）支付等值现金以代替该零碎股份。发行后，股份将以电子方式转移至参与者名下在当时管理该计划的提供商的账户，因为该账户与限制性股票单位有关。将于结算时发行的股份将于每个归属日期后尽快向参与者发行；但条件是：
（一）该等股份将不迟于（1）包括归属日期的参与者的纳税年度，或（2）包括归属日期的公司纳税年度（以较晚者为准）的日期起计的两个半月（2.5）个月的日期发行；及
（二）对于归属日期在参与者获得退休资格、无故非自愿终止或因正当理由自愿终止日期之后且将构成第409A条规定的“递延补偿”的任何限制性股票单位，将发行股份：
(A)在适用的归属日期；
(b)根据本协议条款触发加速归属的控制权变更24个月内离职后三十（30）天内；或
（c）如果参与者死亡或RSU残疾，则在死亡或RSU残疾之日起三十（30）天内。
（c）追回.尽管有任何相反的规定，适用法律要求或公司政策规定的任何“追回”或“补偿”政策应自动适用于本裁决。
8.股息等价物.在授予日开始至以发行股份结算已归属受限制股份单位之日结束的期间内，参与者将就受限制股份单位累积股息等值，该等值于假如在股息或分派的股权登记日，限制性股票为已发行且流通的A类普通股股份，则本应就限制性股票支付的任何现金股息或现金分配。该等应计股息等值（1）将归属并在结算时按与其相关的限制性股票相同的条款同时支付（并将就已发行或为满足参与者的税务相关项目而预扣的任何股份支付），（2）将仅以现金计值和支付，并按公司认为适当的方式支付，以及（3）将不承担或应计利息。在结算时，股息等值支付将扣除适用的联邦、州、地方和外国收入和社会保险预扣税。于没收受限制股份单位后，该等受限制股份单位应占的任何应计股息等价物亦将被没收。
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9.纳税责任&代扣代缴. 无论公司、其任何附属公司或作为关联实体的任何其他实体就任何或所有与参与者参与计划相关且在法律上适用于参与者的所得税、社会保险或社会保障、工资税、附加福利税、记账支付或其他与税收相关的项目（“与税收相关的项目”）采取任何行动，参与者承认，所有与税收相关的项目的最终责任是并仍然是参与者的责任，并且可能超过公司实际预扣的金额，其任何附属公司或任何其他作为相关实体的实体（如有）。参与者进一步确认，公司、其任何附属公司或作为相关实体的任何其他实体（1）并无就与限制性股票单位的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于限制性股票单位的授予、归属或结算，在限制性股票单位结算时发行股份，随后出售根据此类发行获得的股份以及收到任何股息和/或股息等价物；（2）不承诺也没有义务构建任何奖励的条款，以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果参与者在授予日至任何相关应税事件发生之日期间在多个司法管辖区被征税，则参与者承认，公司、其任何子公司或作为相关实体的任何其他实体可能被要求在多个司法管辖区代扣代缴或对与税务相关的项目进行会计处理。
参与者同意作为其参与计划的条件，作出令公司、其任何附属公司或作为相关实体的任何其他实体（包括雇主）满意的安排，以满足所有与税务相关的项目。在这方面，公司或其各自的代理人将在限制性股票单位归属/结算时扣留将发行的股份，除非公司，或如不同，雇主酌情允许通过以下一种或一种组合就所有与税务相关的项目履行义务：
(a)从参与者的工资/薪金或公司支付给参与者的其他现金补偿，或不同的，雇主；或
(b)通过自愿出售或通过公司（根据本授权代表参与者）安排的强制出售，从限制性股票单位归属/结算时获得的股份收益中预扣。
尽管有上述规定，如果参与者是经修订的1934年美国证券交易法规定的公司第16条高级人员，那么公司将在相关应税或税款预扣事件（如适用）时以股份预扣，除非根据适用的税法或证券法使用这种预扣方法有问题或产生重大不利的会计后果，在这种情况下，与税务相关的项目的义务可以通过上述（a）和（b）方法之一或组合来履行。
尽管计划中有任何相反的规定，参与者无权通过向公司交付公司股本的任何股份来满足因协议而产生的任何与税收相关的项目或预扣义务。为避免负面会计处理，公司、其任何子公司或作为关联实体的任何其他实体可考虑适用的法定预扣金额或其他适用的预扣税率（但不得超过适用法律允许的最高预扣税额），对与税收相关的项目进行预扣或会计处理。如果通过代扣代缴股份来履行与税务相关的项目的义务，出于税务目的，参与者被视为已获得归属于已归属限制性股票单位的全部股份数量，尽管若干股份仅用于支付因参与者参与计划的任何方面而到期的与税务相关的项目。
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参与者应向公司或雇主（如果不同）支付公司或雇主（如果不同）可能因参与者参与计划而被要求扣留或核算的任何金额的与税收相关的项目，而这些金额将不会因任何原因通过前面描述的方式得到满足。如参与者未能遵守与税务相关项目有关的参与者义务，公司可拒绝发行或交付股份或出售股份的收益。
参与者通过接受本次授予的限制性股票单位，明确同意公司或不同的雇主在此规定的预扣税收相关项目的方法，包括预扣股份以及从参与者的工资/工资或其他应付参与者的金额中预扣。与限制性股票单位相关的所有其他涉税事项以及为满足其而交付的任何股份均由参与者全权负责。
10.可转移性.在股份结算时向参与者发行前，参与者无权以任何方式出售、转让、转让、质押或以其他方式设押限制性股票单位。在交收及发行股份后，如公司允许参与者通过公司的经纪人或其他指定代理人安排出售股份，则参与者承认并同意公司可阻止任何该等出售和/或取消参与者下达的任何出售订单，在每种情况下，如果参与者根据公司的内幕交易政策随后不被允许从事与公司证券有关的交易。如果委员会确定参与者出售或转让股份的能力受到限制，那么公司可以根据协议条款通知参与者。参与者仅可根据公司的该等通知出售该等股份。
11.作为股东的权利.参与者或任何根据或通过参与者提出申索的人士，均不得就任何受限制股份单位（不论已归属或未归属）享有公司股东的任何权利或特权，除非及直至该等受限制股份单位归属及发行相应股份。在该等发行后，参与者应享有公司股东就该等股份的投票权以及就该等股份收取股息及分派（如有）而享有的权利。
12.致谢.参与者承认并同意以下内容：
(a)该计划属酌情决定性质，委员会可随时修订、暂停或终止该计划，在计划允许的范围内。
(b)限制性股票单位的授予是例外的、自愿的和偶发性的，并且不会产生任何合同或其他权利来接收未来授予的限制性股票单位，或即使过去已授予限制性股票单位，也不会产生代替限制性股票单位的利益。
（c）有关该等未来限制性股票单位（如有）的所有决定，包括但不限于授予限制性股票单位的时间或限制性股票单位归属的时间，将由委员会全权酌情决定。
（d）参与者参与该计划是自愿的。
（e）股份的未来价值是未知的、无法确定的，也无法确定地预测。
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（f）不会因终止或没收裁决、终止计划或限制性股票单位或股份的价值减少而产生索赔或获得赔偿或损害赔偿的权利,或因适用公司采纳或适用法律强制实施的任何追回或补偿政策，且参与者不可撤销地解除公司、其任何子公司或作为相关实体的任何其他实体可能产生的任何此类索赔。
（g）本计划或限制性股票单位均不得被解释为在其他情况下不存在任何雇佣关系的情况下创建雇佣关系。
（h）协议或计划中的任何规定均不得授予参与者任何继续受雇于雇主的权利，也不得以任何方式干预或限制雇主根据适用法律明确保留的终止与参与者雇用的权利。
（一）参与者在公司、其任何一家子公司或作为关联实体的任何其他实体之间（或此类实体之间）的就业转移不应被视为服务终止。
（j）协议中的任何规定均不影响参与者根据雇主的任何养老金、保险或其他雇员福利计划或计划的当时现行规定参与和领取福利的权利。
(k)公司没有提供任何税务、法律或财务建议，公司也没有就参与者参与计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。兹建议参与者在采取与该计划相关的任何行动之前，就其参与该计划的情况咨询其自己的个人税务、法律和财务顾问。
（l）该计划的运作和限制性股票单位仅由公司授予，并且只有公司是本协议的一方；因此，参与者在本协议下可能拥有的任何权利只能针对公司提出，而不能针对公司的任何子公司或关联公司（包括但不限于雇主）。
(m)本公司的任何附属公司或关联公司（包括但不限于雇主）均无义务根据本协议向参与者支付任何种类的款项。
（n）此外，如果参与者在美国境外提供服务，则适用以下规定：
（一）限制性股票单位的价值属于非常补偿项目，不在参与者的雇佣合同（如有）范围内，除非参与者的雇佣合同（如有）另有明确规定。
（二）受限制股份单位并非出于任何目的的正常或预期薪酬或薪酬的一部分，包括但不限于计算终止、遣散、辞职、裁员、解雇、服务结束或类似付款，或奖金、长期服务奖励、假期工资、退休金或退休福利或福利或类似付款。
（三）参与者承认并同意，公司、任何附属公司或作为关联实体的任何其他实体均不对参与者的当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动可能影响其价值承担责任
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限制性股票单位或根据限制性股票单位的结算或随后出售在结算时获得的任何股份而应付给参与者的任何金额。
（四）公司保留对参与计划、限制性股票单位和根据计划获得的任何股份施加其他要求的权利，前提是公司认为为了遵守当地法律或其他适用规则或促进计划的管理是必要或可取的，并要求参与者签署可能需要的任何额外协议或承诺以实现上述目标。
13.股票变动.如计划第16条规定的公司股本发生变化，限制性股票单位应根据该变化自动调整，以防止根据本协议授予参与者或可供参与者使用的权利被大幅稀释或扩大。
14.通告地址.向公司发出的所有通知均应以书面形式发出，并发送至公司总部的公司总法律顾问。向参与者发出的通知应以公司雇佣记录中不时反映的作为参与者地址的地址发送给参与者。
15.具有约束力的协议.受限于本协议所载的本裁决的可转让性限制，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
16.计划治理.该协议受该计划的所有条款和规定的约束。如果协议的一项或多项条款与计划的一项或多项条款发生冲突，则以计划的条款为准。
17.管治法.协议应根据美利坚合众国特拉华州的法律解释并受其管辖，无论在法律冲突原则下可能适用的法律如何。
18.字幕.此处提供的说明仅为方便起见，不作为解释或构建协议的基础。
19.可分割性.如果协议中的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款应与协议的其余条款分开，且该无效或不可执行不应被解释为对协议的其余条款有任何影响。
20.对协议的修改.该协议构成了各方对所涵盖主题的全部理解。参与者明确保证，他或她不是依据本协议所载以外的任何承诺、陈述或诱导来执行本协议。对协议的修改只能在由公司正式授权人员签署的明示书面合同中进行。
21.计划的修订、暂停或终止.参与者通过接受这一奖励，明确保证他或她已根据该计划获得基于股权的奖励的权利，并已收到、阅读和理解对该计划的描述。参与者理解，该计划具有酌情权性质，公司可随时修改、暂停或终止该计划。
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22.遵守法律法规；股份交割的一般限制.参与者明白，根据该计划归属受限制股份单位以及股份的发行、转让、转让、出售或其他交易，须由公司、其任何附属公司或作为相关实体的任何其他实体和参与者遵守参与者为其居民和/或受雇的国家的法律和规则规定的所有适用要求。此外，参与者同意，除非遵守参与者为其居民和/或受雇的国家的法律和规则，否则他或她不会根据该计划收购股份。
公司不得被要求转让或交付与该等股份有关的任何股份、股息、股息等价物或分派，直至获得其酌情认为必要或可取的意见、陈述或其他文件，以确保遵守证券交易委员会或根据该计划或对公司、参与者或其中的股份或任何权益具有管辖权的任何其他政府机构的任何法律或规则。协议所证明的限制性股票单位的授予也受制于以下条件：如果在任何时候，管理计划的委员会应酌情决定，股份（或与之相关的任何股本分配）在纽约证券交易所（或任何其他证券交易所或交易市场）或根据任何美国州或联邦法律或其他适用规则的上市、登记或资格，或任何政府监管机构的同意或批准，是必要的或可取的，作为条件或与之相关，授予以协议为证明的限制性股票单位奖励或发行、转让或交付股份（或支付与股份有关的任何股息、股息等价物或其他分配），公司不得被要求转让或交付与该等股份有关的任何股份、股息、股息等价物或分配，除非该等上市、登记、资格、同意或批准已生效或已获得委员会完全满意且不存在委员会不接受的任何条件。
23.发布和转移必要个人信息的授权. 参与者在此明确无误地同意公司、其任何子公司或作为关联实体的任何其他实体（如适用）以电子或其他形式收集、使用、处理和转移其个人数据，以专门用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的。参与者了解，公司、其任何附属公司或作为相关实体的任何其他实体可能会持有有关参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电子邮件地址、电话号码、出生日期、社会安全号码（或任何其他社会或国民识别号码）、工资、国籍、职务、所持有的限制性股票单位和/或股份的数量以及所有限制性股票单位的详细信息或为实施目的而授予、注销、归属、未归属或未归属的任何其他股份的权利，管理和管理参与者参与计划（“数据”）。参与者了解，数据可能会转移给公司、其任何子公司或作为相关实体的任何其他实体，或转移给协助实施、管理和管理计划的任何第三方，这些接收者可能位于参与者的国家或其他地方，并且任何接收者的国家（例如美国）可能与参与者的国家有不同的数据隐私法律和保护。参与者的理解是，他或她可以通过privacy@cbrands.com联系公司的全球隐私主管，索取一份包含数据的任何潜在接收者的姓名和地址的名单。参与者授权接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，其唯一目的是实施、管理和管理他或她对计划的参与，包括将此类数据任何必要的转让给协助管理计划下限制性股票单位的经纪人或其他第三方，或根据限制性股票单位的归属而获得的股份或出售此类股份的现金可存入的第三方。此外，参与者承认并理解转让
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向公司、其任何附属公司或作为相关实体的任何其他实体或向任何第三方提供的数据是他或她参与该计划所必需的。参与者了解，只有在实施、管理和管理其参与计划所需的时间内，数据才会被持有。参与者了解，他或她可以随时查看数据、要求有关数据的存储和处理的额外信息、要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回此处的同意，方法是通过privacy@cbrands.com联系公司的全球隐私主管。参与者进一步承认，撤回同意可能会影响其从限制性股票单位中归属或实现利益的能力，以及其参与该计划的能力。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者的理解是，他或她可以通过privacy@cbrands.com联系公司的全球隐私主管。
最后，根据雇主的请求，参与者同意向雇主提供一份已执行的数据隐私同意表格（或雇主可能要求的任何其他协议或同意），雇主可能认为有必要从参与者处获得该表格，以便根据参与者所在国家的数据隐私法管理参与者参与计划的情况，无论是现在还是将来。参与者理解并同意，如果参与者未能提供雇主要求的任何此类同意或协议，则参与者将无法参与计划。
24.电子交付和执行.参与者特此同意并同意以电子方式交付公司可能选择交付的与本次及根据计划作出或提供的任何其他奖励有关的任何文件（包括但不限于计划文件、招股说明书和招股说明书补充文件、授予或奖励通知和协议、账目报表、年度和季度报告以及所有其他形式的通信）。参与者理解，除非参与者根据计划向公司发出书面通知而撤销，否则本同意将在协议期限内有效。参与者还了解，他或她将有权随时要求公司交付上述任何和所有材料的书面副本。参与者在此同意公司为交付和接受公司可能选择交付的任何此类文件而建立或可能建立的电子签名系统的任何和所有程序，并同意其电子签名与其手工签名相同，并将具有相同的效力和效力。参与者同意并同意，任何此类程序和交付可能会受到公司聘请的提供与该计划相关的行政服务的第三方的影响。
25.英语语言.如果参与者受雇于英语不是官方语言的国家，则参与者承认该参与者足够精通英语以理解本协议的条款和条件，或有能力向足够精通英语语言的顾问进行咨询。参与者进一步承认并同意，本协议、计划以及根据计划订立、给予或提起的所有其他文件、通知和法律程序以英文起草是参与者的明确意图。如果参与者收到本协议、计划或与计划相关的任何其他文件被翻译成英文以外的语言，如果翻译版本的含义与英文版本不同，则由英文版本控制。
26.附录.尽管协议中有任何相反的规定，本次限制性股票奖励以及根据该计划获得的股份均应遵守附录中就参与者的居住国（以及就业国家，如果不同）规定的任何附加或不同条款和规定（如有）。此外，如果参与者将其住所和/或就业转移到本协议附录中所反映的另一国家，则针对该国家的附加或不同条款和条件将适用于参与者，前提是
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公司全权酌情决定，适用该等条款和条件是必要或可取的，以遵守当地法律或规则，以便利限制性股票单位和计划的运营和管理（或公司可制定可能必要或可取的替代条款和条件，以适应参与者的转让）。任何适用的附录应构成本协议的一部分。
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附录
除自2017年7月18日起经修订和重述的星座品牌公司长期股票激励计划（“计划”）的条款和条件以及协议外，参与者授予限制性股票单位须遵守本附录（“附录”）中规定的以下附加条款和条件。本附录中包含的所有定义术语应具有计划和协议中规定的相同含义。
加拿大
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转售限制.参与者被允许通过根据该计划指定的指定经纪人出售归属时获得的股份，前提是根据该计划获得的股份的转售是通过股票上市的证券交易所的设施在加拿大境外进行的。这些股票目前在纽约证券交易所上市。
劳动法资讯.就本协议的所有目的而言，除适用法律明确要求外，参与者的雇佣或服务关系将在以下两者中较早者终止：（1）参与者与雇主的雇佣关系终止之日和（2）参与者收到雇主的书面终止雇佣通知之日，无论通知的任何期间，根据当地法律（包括但不限于成文法、监管法和/或普通法）要求提供代替此类通知的付款或相关付款或损害赔偿。为了获得更大的确定性，在参与者的归属权终止之日之前的那部分时间内，参与者将不会获得或有权获得任何按比例分配的归属，也不会有权就失去归属获得任何赔偿。
尽管如此，如果适用的雇佣标准立法明确要求在法定通知期内继续享有归属权利，则参与者根据计划归属于限制性股票单位的权利（如有）将自参与者的最低法定通知期的最后一天起终止，但如果归属日期落在参与者的法定通知期结束之后，则参与者将不会获得或有权获得按比例归属，也不会有权就归属损失获得任何赔偿。
以下条款适用于魁北克省的参与者：
法文文件.将在合理可行的情况下尽快向参与者提供计划和协议的法文翻译。 参与者了解到，可能会不时以英文提供与该计划发售相关的额外信息，而此类信息可能无法立即以法文提供。 尽管协议中有任何相反的规定，除非参与者另有说明，计划和协议的法文翻译将适用于参与者的限制性股票以及参与者对该计划的参与。
法语文件.Une traduction en fran ç ais du plan et du contrat sera mise à la disposition du participant d è s que raisonnablement possible。Le Participant comprend que，de temps à autre，des informations suppl é mentaires li é es à l'offre du Plan peuvent ê tre fournies en anglais et que ces informations peuvent ne pas ê tre imm é diatement disponibles en fran ç ais。Nonobstant toute disposition contraire dans le contrat，et à sauf indication contraire de la part du participant，la traduction fran ç aise du plan et du contrat r é gira le droit sur des actions assujetti à des restrictions et la participation au plan du participant。
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数据隐私. 参与者特此授权公司与公司代表讨论并获取有关限制性股票以及参与者参与计划的所有人员，无论专业或非专业，参与计划的管理。 参与者进一步授权公司、公司的附属公司和关联公司、计划的管理人以及正在协助公司运营和管理计划的任何第三方经纪人/管理人披露并与其顾问讨论计划以及参与者参与计划的情况。 参与者进一步授权公司及公司的附属公司和关联公司记录有关限制性股票以及参与者参与计划的情况，并将这些信息保存在参与者的档案中。 参与者承认并同意，参与者的个人信息，包括任何敏感的个人信息，可能会被转移或披露到魁北克省以外的地区，包括美国。 如适用，参与者还承认并授权公司、公司的子公司和关联公司、计划的管理人以及协助公司运营和管理计划的任何第三方经纪人/管理人将技术用于分析目的并做出可能对参与者或计划管理产生影响的自动化决策。
意大利
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计划文件确认书.参与者通过接受限制性股票，即表明其已收到、且已完整审阅包括本附录在内的计划与协议的所有条款，并完全理解和接受包括本附录在内的计划与协议的所有条款。
参与者进一步确认，参与者已阅读并具体明确同意协议的以下条款：（第7节）限制性股票单位的结算；（第9节）税收责任&代扣代缴；（第12节）确认；（第17节）管辖法律；（第22节）遵守法律法规；股份交割的一般限制；（第23节）授权发布和转移必要的个人信息；（第24节）电子交付和执行；（第25节）英语；以及（第26节）附录。
汇控资讯.如参与者持有境外投资或境外金融资产（例如、现金、股票、限制性股票单位）可能产生的意大利应纳税所得额，参与者必须在参与者的年度纳税申报表（UNICO表格，RW附表）上报告，如果没有到期纳税申报表，则在特殊表格上报告，无论其价值如何。如果参与者是投资的实益拥有人，即使参与者没有直接持有国外投资或外国资产，同样的报告义务也适用于参与者。
数据隐私.这项规定是对《协定》第23条的补充：
尽管有第23条的规定，公司特此通知参与者，与公司授予限制性股票单位有关的参与者数据的收集、使用、处理和以电子或其他形式转移应根据Ruffino S.R.L.， 员工数据保护通知，不定期更新。
墨西哥
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英语语言的使用.双方承认，他们明确希望本协议以及订立、给予或提起的所有文件、通知和法律程序
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根据本协议或与本协议直接或间接相关的，以英文起草。为方便起见，授标协议和其他文件已翻译成西班牙文。如果任何文件或文本的翻译版本的含义与英文版本不同，则由英文版本进行控制。Uso del idioma ingl é s。各方表示，他们明确希望本协议，以及所有提交给这方面的、授予或确立的、或与其直接或间接相关的文件、通信和司法程序，都用英文编写。Para su comodidad，el acuerdo de adjudicaci ó n y otros documentos han sido traducidos al espa ñ ol。Si el significado de la versi ó n traducida de cualquier documento o texto no fuera el mismo que el de la versi ó n inglesa，prevalecer á el significado de la versi ó n inglesa。
劳动法致谢和政策声明. 通过接受限制性股票单位，参与者确认注册地址为50 East Broad Street，Rochester，New York 14614，United States of America的星座品牌公司全权负责该计划的管理。参与者进一步承认，他或她参与该计划、授予限制性股票单位以及根据该计划收购任何股份并不构成参与者与公司之间的雇佣关系，因为参与者是在完全商业基础上参与该计划，并且参与者的唯一雇主是墨西哥法人实体 （“星座-墨西哥”）。基于上述情况，参与者明确承认，该计划以及他或她可能从参与该计划中获得的福利并不在参与者与其雇主Constell-Mexico之间确立任何权利，也不构成Constell-Mexico提供的就业条件和/或福利的一部分，并且该计划的任何修改或终止不应构成参与者就业条款和条件的变更或损害。
参与者进一步理解，其参与计划是公司单方面酌情决定的结果，因此，公司保留随时修改和/或终止参与者参与计划的绝对权利，不对参与者承担任何责任。
最后，参与者在此声明，他/她不对自己保留就计划的任何条款或根据计划产生的利益向公司提出任何赔偿或损害索赔的任何行动或权利，因此，参与者就可能产生的任何索赔向公司、其子公司、分支机构、代表处、股东、高级职员、代理人和法定代表人授予全面和广泛的免责声明。
证券法律资讯.根据该计划授予的限制性股票单位以及获得的任何股份尚未在墨西哥国家银行和证券委员会维护的国家证券登记册上登记，因此不能在墨西哥公开发售或出售。此外，该计划、该协议以及与限制性股票单位有关的任何其他文件不得在墨西哥公开分发。由于参与者与本公司及任何附属公司或联属公司的现有关系，这些材料是寄给参与者的，不应以任何形式复制或复制这些材料。这些材料中包含的要约不构成公开发行证券，而是构成根据墨西哥证券市场法的规定专门针对作为Constellation-Mexico现有雇员的个人进行的证券私募，此类发行下的任何权利均不得转让或转让。
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新西兰
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证券法通告.
警告
这是一项限制性股票单位的要约，在根据其条款归属和结算后，将转换为股份。股份给予参与人股份的星座品牌所有权。如果支付股息，参与者可能会获得回报。
若公司出现财务困难并被清盘，则只有在所有债权人和优先股持有人获得偿付后，方可获得偿付。参与者可能会损失部分或全部投资。
新西兰法律通常要求提供金融产品的人在投资前向投资者提供信息。这些信息旨在帮助投资者做出明智的决策。
通常的规则不适用于此要约，因为它是根据员工股份计划提出的。因此，可能无法向参与者提供通常需要的所有信息。参与者对这项投资的其他法律保护也将减少。
提出问题，仔细阅读所有文件，并在承诺之前寻求独立的财务建议。
这些股票在纽约证券交易所上市。这意味着，如果参与者根据该计划获得股票，如果有感兴趣的买家，参与者可能可以在纽约证券交易所出售。价格将取决于对股票的需求。
若参与者向当地人力资源部门提出要求，则有权免费获得星座品牌最近的年度报告、财务报表和审计报告副本一份
新西兰奥克兰市韦斯特盖特Maki街6/46号星座品牌新西兰总部部门0814。年度报告和财务报表详见星座品牌网站www.cbrands.com。
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