附件 10.4

商业服务协议

本商业服务协议（本“协议”）于2023年7月1日（“生效日期”）在特拉华州公司Theia Therapeutics，Inc.（“公司”）和特拉华州有限责任公司Samsara BioCapital，LLC（“Samsara”）之间生效。

1.服务。

1.1参与。公司特此聘请Samsara，Samsara特此同意，作为独立承包商，根据本协议（“SOW”）发布的工作说明（“SOW”）中所述并受本协议条款和条件的约束，向公司提供某些专业和业务服务（“服务”）。自生效之日起三十（30）天内，公司和Samsara应会面并（本着诚意）就将在本协议下提供的服务的范围和补偿相互达成一致，该范围和补偿将作为附件 A-1附于本协议的初始SOW中。当事人应按合理要求开会协商，重新评估此类服务范围和补偿。每只SOW应按顺序编号并贴在附件 A上，并应成为本协议的一部分。

1.2监督。Samsara将有责任控制、管理和监督Samsara的董事、管理人员、雇员、代理人、关联公司和独立承包商的工作，这些人由Samsara指派根据本协议提供服务（“服务提供商”）。公司将依赖轮回和服务提供商投入必要的时间来实现本协议的要求。

1.3工作产品。所有工作产品、信息、数据、发明、发现、结果、报告、发展、改进、想法、专有技术、技术、方法、过程、研究或文件，以及服务提供商根据本协议创建的任何类型的其他作者作品（统称“工作产品”）将是公司的唯一和专有财产。

1.4发票。Samsara将向公司提供服务的定期发票；任何信用或扣除请求将以单独发票的形式处理。公司应对Samsara因履行服务而具体可识别和发生的所有合理的直接自付费用负责。公司应不迟于收到该发票后三十（30）天内支付该发票的善意无争议金额。

1.5补偿调整。在每个财政年度结束前，将确定Samsara向公司收取的金额是否产生公平交易结果。在收取的金额存在超额或不足的情况下，双方同意，双方将就相关年度支付补偿性调整，以使费用符合公平交易条款。任何此类调整将在年底前或在结清当年账簿之前进行，以便反映在相关年度的业绩中。

 

2.就业问题。

2.1服务提供商。双方预计，Samsara将通过服务提供商的个人服务提供服务。明确承认并同意，Samsara没有权力或授权公司有义务向服务提供商支付任何赔偿。

2.2服务商协议。Samsara特此同意，每个单独的服务提供商将在所有相关时间受制于与Samsara和/或公司签订的书面雇佣或咨询协议，其中包含惯常的知识产权转让和保密条款，充分维护各方在本协议第3节下的权利。除本协议明文规定外，未经公司事先书面批准，Samsara不得转让、转授或分包任何服务。任何此类批准均不解除Samsara在本协议下的义务，Samsara应并将继续对其在本协议下的所有分包商的履行负责。

3.知识产权和保密性。

3.1知识产权。服务提供商在执行服务过程中构思、沦为实践或以其他方式制造、开发或获得的所有知识产权，包括在本协议日期之前代表公司执行的服务以及与工作产品有关的所有知识产权（“知识产权”）均为公司财产，轮回不得获得其中的任何权利。公司在本协议期限内授予Samsara有限的非排他性许可，以仅为执行服务的目的使用知识产权。Samsara特此将在美国和其他地方的所有知识产权转让给公司，并任命公司的任何高级管理人员作为其正式授权的律师，在任何政府机构、法院或权威机构执行、归档、起诉和保护相同的知识产权。除本协议规定的情况外，本协议中的任何内容均不得解释为转让或授予与任何一方的知识产权有关的任何权利。

3.2保密。双方同意，在本协议终止或到期之日后的五年内（如为商业秘密，直至披露方（如本协议所定义）不再将此类信息视为商业秘密之时），不披露或使用（除非接受此类保密信息的一方履行其在本协议项下的权利或义务的许可或要求）在本协议期限之前或期间内获得的任何另一方的任何保密信息。每一方还同意采取适当措施，防止其现在和未来的雇员、高级职员、代理人、子公司、服务提供商或顾问在此期间披露任何此类被禁止的机密信息。“机密信息”是指一方当事人（“披露方”）向另一方或该另一方指定人（“接收方”）披露的专有技术、商业秘密、未公布的、非公开的信息（无论是在本协议期限之前还是期间），并按以下规定标记或指定为专有或机密的信息，不包括以下信息：

（a）在接收方收到披露方的信息之前已由接收方管有（前提是接收方能够向披露方提供合理的文件证明，且接收方未因接收方违反任何法律义务而获得此类信息）；

 

2

（b）因不可归责于接收方的行为而成为或成为公共领域的一部分；

（c）接收方可以从披露方以外的来源获得或成为可供接收方使用的来源，据接收方所知，该来源已正当地获得此类信息，并且没有就此向披露方承担保密或保密义务；

（d）完全由接收方独立开发，无需参考披露方的任何机密信息，并有接收方的书面记录证明；或者

（e）已经或必须因超出合理控制范围的法律、会计或监管要求而公开披露，尽管接收方作出了合理努力，但条件是，如果适用法律允许，接收方应在披露任何机密信息之前向披露方提供此类要求的合理提前通知，以便披露方可以就缩小披露范围寻求保护令或其他补救措施。

在本协议中，“机密信息”一词是指根据本协议由一方或代表一方向另一方提供的、在披露时或其后三十（30）天内标记或标识为机密或专有的所有工作产品和任何和所有书面、口头、视觉、图形、视频、计算机、电子或其他形式的科学、技术、财务或商业信息，或接收方根据信息的性质或其披露的情况而知道或合理地应该知道为机密或专有的信息。

4.遵守法律和赔偿。

4.1遵守法律。各方应遵守联邦、州和地方政府或其与服务相关的任何机构的法律法规。

4.2赔偿。Samsara同意就公司及其董事、高级职员、雇员、股东和代理人（“受偿方”）因Samsara根据本协议向公司或代表公司提供服务而产生或与之相关的任何和所有损失、索赔、损害和公司可能对第三方承担的责任作出赔偿、抗辩并使其免受损害，除非法院或仲裁最终确定此类损失、索赔、损害或责任是由公司的重大过失或故意不当行为造成的。Samsara和公司承认Samsara向公司以外的实体提供服务并代表其提供服务（“其他服务”），并进一步承认Samsara根据本第4.2节的条款对其他服务没有义务。

 

3

5.杂项。

5.1任期。本协议的期限应自上述第一个书面日期开始，并应于（i）任何一方以其唯一和绝对酌情权行事的终止选择的生效时间（在向另一方发出不少于十五（15）天的书面通知后）或（ii）第五个（5^第）生效日期的周年日，除非各方以书面形式延长。在终止生效之日，Samsara应提供与Samsara履行的协议或服务相关的成本和费用的会计核算，并须经公司合理核实。公司应在收到该最终发票后三十（30）天内支付该最终发票的该等无善意争议的金额。若本协议因任何原因在服务完成前终止，Samsara应向公司提供根据本协议创建的任何部分或已完成的工作产品。在本协议提出请求、到期或终止时，接收方将及时向披露方交付和/或退回披露方提供给接收方或Samsara生成的与履行本协议项下提供的服务有关的所有包含机密信息的材料，以及数据、记录、信息、报告和其他财产，以及上述任何内容的所有副本，包括但不限于任何工作产品和知识产权。

5.2全部协议。本协议和适用的SOW包含各方之间的全部谅解，并取代他们之间先前的任何书面或口头协议，尊重本协议的标的。各方之间不存在与本协议标的相关的口头或书面陈述、协议、安排或谅解，而这些陈述、协议、安排或谅解在本协议中没有得到充分表达。

5.3修正案。本协议可以全部或部分修改，只能通过双方签署的书面修改。

5.4对应方。本协议可在任意数目的对应方中执行，如此执行时，所有这些对应方应构成对双方均具有约束力的单一文书，尽管双方不是原始或同一对应方的签字人。

5.5无第三方受益人。本协议的规定无意为任何第三方的利益或由任何第三方强制执行。

5.6可分割性。如果本协议的任何条款被确定为无效或不可执行，则该条款应被视为与本协议的其余部分切断，并以一项有效且可执行的条款取代，该条款在意图上与如此切断的条款尽可能合理地相似，并且不应导致本协议的其余部分无效或不可执行。

5.7没有伙伴关系或代理机构。各方承认并同意，截至上述第一个书面日期，各方之间不存在任何合伙或代理关系，无论是否凭借本协议。

5.8任务。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。

 

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5.9管辖法律。本协议的解释和可执行性以及当事人本身的权利和责任应受特拉华州法律管辖，因为这些法律适用于特拉华州居民在特拉华州订立和完全履行的协议。在适用法律允许的最大范围内，本协议的规定应取代适用法律的任何相反规定。

5.10争议解决。

（a）除（i）本协议另有规定外，因本协议引起或与本协议有关的任何未解决的争议或索赔，或（ii）因任何一方当事人的知识产权而引起的任何此类争议或索赔，寻求临时补救或衡平法救济，应由双方共同商定的一名仲裁员提交仲裁，如果在美国仲裁协会（“AAA”）提出潜在仲裁员名单后三十（30）天内无法达成协议，然后由一名在本协议规定的类型的公司融资交易方面具有合理经验并由AAA选择的仲裁员。仲裁将根据当时有效的AAA规则在加利福尼亚州帕洛阿尔托进行，对该仲裁中作出的任何裁决的判决将具有约束力，并可在具有管辖权的任何法院作出。仲裁聆讯前的有限发现应如下：（a）交换与拟仲裁问题有关或产生的证人名单和书面证据及文件副本，（b）所有当事人证人的证词，以及（c）仲裁员在证明正当理由时可能允许的其他证词。证词应根据《加州民事诉讼法典》进行，仲裁员应被要求以书面形式向当事人提供该仲裁员的裁决或命令的依据，法庭记者应记录所有听证会，该记录构成此类诉讼的正式记录。

（b）胜诉一方有权获得合理的律师费、费用和必要的付款，以及该方可能有权获得的任何其他救济。

（c）本协议的每一方同意对在美国特拉华州地区法院或特拉华州任何具有标的管辖权的法院寻求的任何衡平法诉讼享有属人管辖权。

【本页剩余部分有意留白；签名页如下。】

 

5

作为证明，截至上述首次书面日期，各方已签署本业务服务协议。

 

【商务服务协议签署页】