美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2024年12月31日止财政年度

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

对于从到

委员会文件编号 001-41255

 

Ponce Financial Group, Inc.

（注册人的确切名称在其章程中指明）

 

马里兰州	87-1893965
（国家或其他司法 公司或组织）	（I.R.S.雇主 识别号）
威彻斯特大道2244号 纽约州布朗克斯	10462
（主要行政办公室地址）	（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：（718）931-9000

 

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称		交易 符号（s）		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.01美元		PDLB		纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法案第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☐		加速披露公司		☒
非加速披露公司		☐		较小的报告公司		☒
新兴成长型公司		☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值，基于2024年6月28日纳斯达克股票市场普通股股票的收盘价为194,666，597美元。

截至2025年3月12日，注册人已发行23,966，191股普通股，每股面值0.01美元。

以引用方式并入的文件：与定于2025年6月12日举行的年度股东大会有关的注册人最终代理声明的部分内容并入本协议第三部分。

审计师事务所ID：686审计师姓名：Forvis Mazars，LLP审计师所在地：美国纽约州纽约市

 

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目 录

 

第一部分	1
项目1。商业	1
项目1a。风险因素	28
项目1b。未解决员工意见	43
项目1c。网络安全	43
项目2。物业	44
项目3。法律程序	45
项目4。矿山安全披露	45
第二部分	46
项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	46
项目6。保留	46
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	47
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露	66
项目8。财务报表和补充数据	67
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	117
项目9a。控制和程序	117
项目9b。其他信息	118
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	118
第三部分	119
项目10。董事、执行官和公司治理	119
项目11。高管薪酬	119
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	119
项目13。若干关系及关联交易、董事独立性	119
项目14。主要会计费用和服务	119
第四部分	119
项目15。展品、财务报表附表	119
项目16。表格10-K摘要	122

 

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关于前瞻性陈述的警示性说明

这份年度报告包含前瞻性陈述，可以通过使用“估计”、“项目”、“打算”、“预期”、“假设”、“计划”、“寻求”、“预期”、“将”、“可能”、“应该”、“表明”、“将”、“相信”、“考虑”、“继续”、“目标”等词语来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于：

 

这些前瞻性陈述基于当前的信念和预期，本质上受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多超出了公司的控制范围。此外，这些前瞻性陈述受制于与未来业务战略和决策相关的假设，这些假设可能会发生变化。

 

除其他外，以下因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期存在重大差异：

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由于这些和其他不确定性，我们未来的实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异。公司没有义务也不承担任何义务在作出任何前瞻性陈述之日后更新这些陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

 

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第一部分

项目1。商业

 

Ponce Financial Group, Inc.

Ponce Financial Group, Inc.（以下简称“我们”、“我们的”、“我们”、“Ponce Financial Group, Inc.”或“公司”）是庞塞银行（“庞塞银行”或“银行”）的控股公司，庞塞银行是一家联邦特许股票储蓄协会。公司被授权开展适用法律和法规允许的储蓄和贷款控股公司的其他业务活动，其中可能包括收购银行和金融服务公司。

该公司的现金流取决于投资收益和从庞塞银行获得的任何股息。Ponce Financial Group，Inc.不拥有也不租赁任何物业，而是使用庞塞银行的房地、设备和家具。目前，该公司仅雇用庞塞银行的高级职员担任Ponce Financial Group, Inc.的高级职员。它不时使用庞塞银行的支持人员。这些人不是由Ponce Financial Group, Inc.单独补偿的。Ponce FinancialGroup，Inc.可能会在其未来确定的范围内酌情雇用额外的员工。

该公司的执行办公室位于2244 Westchester Avenue，Bronx，New York 10462，该地址的电话号码为（718）931-9000。

可用信息

根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（a）或15（d）条，Ponce Financial Group，Inc.必须向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。该公司以电子方式向SEC提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、代理声明和其他报告。SEC网站www.sec.gov提供对所有以电子方式提交的公司文件的访问权限。此外，该公司的SEC文件和其他股东信息可在该行网站www.poncebank.com（投资者关系部分）上免费获得。对我们网站地址和SEC网站地址的引用并不构成通过引用将这些网站中包含的信息并入，不应被视为本年度报告的一部分。

该公司的普通股在NASDAQ Stock Market，LLC交易，代码为“PDLB”。

庞塞银行

庞塞银行是一家联邦特许的股票储蓄协会，总部位于纽约布朗克斯。庞塞银行最初成立于1960年，是一家联邦特许的共同储蓄和贷款协会，名称为庞塞德莱昂联邦储蓄和贷款协会。1985年，该银行更名为“庞塞德莱昂联邦储蓄银行”。1997年，该银行再次更名为“庞塞德莱昂联邦银行”。2017年，该行采用现名。Ponce De Leon联邦银行的资产和负债转移至该行并由该行承担。根据适用法规，该银行被指定为少数群体存款机构（“MDI”）和社区发展金融机构（“CDFI”），并且是经过认证的小型企业管理局（“SBA”）贷款人。该银行须接受货币监理署（“OCC”）的全面监管和审查。

该公司的业务通过行政办公室和13个全服务银行和5个抵押贷款办公室进行。这些银行办事处分别设在纽约市——布朗克斯（4家分行）、皇后区（3家分行）、布鲁克林（3家分行）、曼哈顿（2家分行）和新泽西州联合市（1家分行）。抵押贷款办公室分别位于纽约州的皇后区（3个）和布鲁克林（1个）以及新泽西州的伯根菲尔德（1个）。2024年6月1日，公司在佛罗里达州科勒尔盖布尔斯开设代表处。该公司的一级市场区域目前由纽约市都会区组成。

该银行的业务主要包括吸收公众存款，并将这些存款连同运营和借款产生的资金投资于抵押贷款，包括一到四个家庭住宅（投资者拥有和自住）、多户住宅、非住宅物业以及建筑和土地，以及在较小程度上投资于商业和消费者贷款。该银行还投资于证券，这些证券在历史上包括美国政府和联邦机构证券以及由政府赞助或拥有的企业发行的证券、公司证券、抵押贷款支持证券和纽约联邦Home Loan银行（“FHLBNY”）股票。该行提供多种存款账户，包括活期、储蓄、货币市场和存款证账户。

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经营策略

 

公司的目标是通过执行产生不断增长的价值的安全稳健的商业战略，为我们的股东、客户、员工和我们所服务的社区（统称为我们的“利益相关者”）提供长期价值。公司认为，一家以移民社区为重点、面向少数群体的银行有很大的机会为我们市场区域和其他类似社区的商业和消费者客户提供全方位的金融服务。

 

我们目前的业务战略包括以下内容：

 

有关我们业务战略的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——愿景2025演变。”

员工和人力资本资源

截至2024年12月31日，公司拥有218名全职等效员工。公司的所有员工都没有工会代表，管理层认为其与员工的关系良好。该公司认为，其吸引和留住员工的能力是其成功的关键。因此，公司努力向所有员工提供有竞争力的薪酬和员工福利，并在其市场区域监控工资和其他薪酬。

公司鼓励和支持我们员工的成长和发展。持续学习和职业发展是通过与员工进行持续的绩效和发展对话、内部开发的培训计划和教育报销计划来推进的。

该公司认为，反映其经营所在社区的多元化员工队伍加强了其业务。该公司还认为，所有团队成员都应受到尊重和平等对待，不分性别、种族、性取向、性别认同、宗教信仰或其他特征。因此，我们维持强有力的不歧视和反骚扰政策。

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市场区域

该银行总部位于纽约布朗克斯，在纽约市其他行政区（不包括史坦顿岛）、新泽西州哈德逊县和卑尔根县设有一级市场。该银行最近在佛罗里达州科勒尔盖布尔斯开设了代表处。地理足迹的规模和复杂性使得不同的人口结构继续发生重大变化，包括经济、种族、民族和年龄参数，所有这些都可能产生重大的长期体制影响。

该行的主要存款基础包括大量稳定的中低收入、中年、投资资金有限的当地就业蓝领工人。在当地受雇的蓝领工人的基础上，有一大部分最近移民的、更年轻的、低技能的工人，而且还在不断增长。然而，由于纽约市大都市区租赁住房市场的租金上涨，移民低技能工人的涌入受到了阻碍。

该行另一个重要的客户群是中老年白领、高收入人士，其中许多人是自营房地产投资者和开发商。它们构成了银行借款基础的很大比例，并且越来越多地成为相当大比例商业存款的来源。

该银行历来通过当地社区存款获得资金。尽管该银行继续主要依赖其市场区域的社区存款来为投资和贷款提供资金，但越来越多的存款来自互联网来源以及支持该银行使命的大型银行和公司。社区存款组合中包括消费、商业和非营利实体的活期和货币市场基金，对定期存款的依赖程度下降。此外，该行一直在使用代理存款、FHLBNY和纽约联邦储备银行（“FRBNY”）预付款等替代资金来源来支持贷款增长。

竞争

该公司在其市场区域内面临着重大的竞争，无论是在发放贷款还是吸引存款方面。市场领域的金融机构高度集中，包括全国性、区域性和其他地方经营的商业银行、储蓄银行、储蓄协会和信用合作社，其活动包括银行业务和抵押贷款。市场上存在几家“大型”银行，例如摩根大通、花旗银行和第一资本，其中许多银行正在继续推动零售存款和住房抵押贷款。该行的多个竞争对手提供该行目前未提供的非存款产品和服务，例如信托服务、私人银行、保险服务和资产管理。此外，公司面临来自非核心金融服务提供商的日益激烈的竞争，这些非核心金融服务提供商并不一定在银行的市场领域保持实体存在，例如LendingClub、Quicken Loans、Freedom Mortgage和许多互联网金融服务提供商。公司面临的竞争量是广泛的，并可能对其增长产生负面影响。

 

纽约地区银行存款的市场份额可能难以量化，因为一些“大型”银行将把来自世界各地的大规模存款包括在总部持有。然而，在纽约布朗克斯县，该银行拥有四个分支机构，它持有1.67%（截至2024年6月30日）的市场存款。这代表了该行在县级地区的最大市场份额。本行继续致力于通过在现有市场区域内扩大品牌、建设向客户提供更多产品和服务的能力来提高其市场地位。

借贷活动

一般。该银行的主要贷款活动是发起房地产担保贷款，包括一到四个家庭投资者拥有和自住住宅贷款、多户住宅贷款、非住宅物业贷款、建筑和土地贷款，以及商业和工业（“C & I”）商业贷款和消费者贷款。该公司通过其信贷员、营销工作、客户群、步入式客户以及房地产经纪人、建筑商和律师的推荐，发起房地产和其他贷款。根据市场情况及其资产负债分析，该行希望保持对多户住宅和非住宅物业贷款的重视，同时扩大整体贷款组合并提高贷款赚取的整体收益率。

贷款活动主要由该银行的信贷员在其主要和分支机构办公地点以及远程操作。所有贷款发放均根据银行的政策和程序进行承保。对于商业贷款发放，提供基于最优惠利率加上保证金的浮动利率定价。

 

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贷款组合构成。下表按贷款类别（不包括持有待售按揭贷款）列出于所示日期本行贷款组合的构成。截至2024年12月31日和2023年12月31日，正在办理的贷款分别为3.592亿美元和5.203亿美元。

 

		12月31日，
		2024								2023								2022								2021								2020
		金额				百分比				金额				百分比				金额				百分比				金额				百分比				金额				百分比
		（千美元）
抵押贷款：
1-4户住宅
投资者拥有		$	330,053				14.30	%		$	343,689				17.89	%		$	343,968				22.54	%		$	317,304				24.01	%		$	319,596				27.27	%
自住			142,363				6.17	%			152,311				7.93	%			134,878				8.84	%			96,947				7.33	%			98,795				8.43	%
多户住宅			670,159				29.04	%			550,559				28.65	%			494,667				32.42	%			348,300				26.34	%			307,411				26.23	%
非住宅 物业			389,898				16.89	%			342,343				17.81	%			308,043				20.19	%			239,691				18.13	%			218,929				18.68	%
建筑和土地			733,660				31.79	%			503,925				26.22	%			185,018				12.13	%			134,651				10.19	%			105,858				9.03	%
抵押贷款总额			2,266,133				98.19	%			1,892,827				98.50	%			1,466,574				96.12	%			1,136,893				86.00	%			1,050,589				89.64	%
非抵押贷款：
经营贷款（1）			40,849				1.77	%			19,779				1.03	%			39,965				2.62	%			150,512				11.38	%			94,947				8.10	%
消费贷款（2）			1,038				0.04	%			8,966				0.47	%			19,129				1.26	%			34,693				2.62	%			26,517				2.26	%
非抵押贷款总额 贷款			41,887				1.81	%			28,745				1.50	%			59,094				3.88	%			185,205				14.00	%			121,464				10.36	%
贷款总额，毛额			2,308,020				100.00	%			1,921,572				100.00	%			1,525,668				100.00	%			1,322,098				100.00	%			1,172,053				100.00	%
递延贷款净额 发起成本			1,081								468								2,051								(668	)							1,457
信贷损失备抵			(22,502	)							(26,154	)							(34,592	)							(16,352	)							(14,870	)
应收贷款，净额		$	2,286,599							$	1,895,886							$	1,493,127							$	1,305,078							$	1,158,640

 

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银行提供的贷款产品。下表提供了截至2024年12月31日按产品类型和未偿本金余额划分的银行贷款组合明细，不包括持有待售的抵押贷款。

 

截至2024年12月31日
贷款类型		#贷款				校长 余额				投资组合%
		（千美元）
抵押贷款：
1-4家庭住宅
投资者拥有			527			$	330,053				14.30	%
自住			286				142,363				6.17	%
多户住宅			369				670,159				29.04	%
非住宅物业			218				389,898				16.89	%
建筑和土地
建设1-4投资者			2				3,941				0.17	%
建筑多户			61				634,189				27.48	%
建筑非住宅			5				62,697				2.72	%
土地贷款			6				32,833				1.42	%
非抵押贷款：
商业贷款
C & I信贷额度			75				16,012				0.70	%
C & I贷款（期限）			43				14,758				0.64	%
SBA贷款			10				9,530				0.41	%
PPP贷款			6				549				0.02	%
消费贷款
无抵押			21				505				0.02	%
存折			57				533				0.02	%
总计			1,686			$	2,308,020				100.00	%

 

 

一对四家庭投资者拥有的贷款。截至2024年12月31日，一对四家庭投资者拥有的贷款为3.301亿美元，占该行贷款总额的14.3%。由非自住一到四个家庭住宅物业担保的投资者拥有的抵押贷款是该行第四大贷款集中地。投资组合的大部分，2.917亿美元，或88.4%，是两到四个家庭财产（449个账户），其余3830万美元，或11.6%，主要是单户、非自住投资财产（78个账户）。这一类别中最大的三笔未偿还贷款的未偿还余额分别为520万美元、340万美元和280万美元。在这一类别中，总额为1.292亿美元或39.1%的贷款由位于皇后县的房产担保，金斯县1.073亿美元或32.5%，布朗克斯县4170万美元或12.6%，纽约县1180万美元或3.6%，威彻斯特县800万美元或2.4%，哈德逊县720万美元或2.2%，卑尔根县710万美元或2.1%，萨福克县560万美元或1.7%，拿骚县430万美元或1.3%。这一类别的其余部分，2.4%，分布在其他县，没有其他集中度超过250万美元，即0.8%。

该银行在发起此类贷款时实施了审慎的承销准则，包括较低的最高贷款价值比（“LTV”），即购买为70%，再融资为65%，所要求的最低偿债覆盖率（“DSCR”，即净营业收入除以偿债要求）为1.20倍，必须由物业单独满足，或通过将业主（s）列为共同借款人来满足。此外，目前所有此类贷款的发起都要求该交易展示不低于1.0x的全球偿债覆盖率（净营业收入除以偿债要求）。这一覆盖率表明业主有能力支持贷款以及所有个人义务。有时，银行要求借款人建立现金储备以在银行持有，以提供额外的担保。这类贷款的最长期限为30年，通常采用5年可调利率。

一对四家庭投资者自有房产贷款比一对四家庭自住房产贷款涉及的风险程度更大。借款人的还款能力不是取决于借款人从就业或其他收入中获得的还款能力，而是主要取决于确保租户占用投资者的财产，并有支付足够租金以覆盖借款人债务的财务能力。此外，如果投资者借款人有几笔由同一市场的物业担保的贷款，则贷款具有类似于多户房地产贷款的风险，这些贷款的偿还受制于租赁市场或当地经济的不利条件。

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一对四家庭自住贷款。一对四家庭自住贷款总额为1.424亿美元，占截至2024年12月31日该行贷款组合总额的6.2%。这一类别中最大的三笔未偿还贷款的未偿还余额分别为250万美元、210万美元和190万美元。有25笔贷款的未偿余额超过100万美元，总额为3480万美元，约占这一类别的24.5%。截至2024年12月31日，这类资产中约有4850万美元或34.1%由位于皇后县的房产担保，金斯县3370万美元或23.7%，拿骚县1470万美元或10.3%，布朗克斯县940万美元或6.6%，纽约县660万美元或4.6%，威彻斯特县620万美元或4.4%，里士满县600万美元或4.2%，萨福克县530万美元或3.7%，卑尔根县330万美元或2.3%，蒙茅斯县220万美元或1.5%，哈德逊县120万美元或0.9%。这一类别的其余部分，不到3.7%，分布在其他县，没有其他集中度超过110万美元，即0.8%。

该行的政策是，以确保严格遵守联邦和州法规，包括多德-弗兰克法案要求的方式，承销由一到四个家庭自住住宅房地产担保的贷款。这包括承保以满足房地美或房利美设定的合格抵押贷款要求标准或满足非合格抵押贷款标准。合格的抵押贷款被推定为符合借款人偿还贷款的能力。作为这项工作的一部分，该银行使用软件来测试每笔贷款是否符合合格的抵押贷款合规性。作为CDFI，该行被授权发起不合格抵押贷款。不合格的抵押贷款通常需要更高的首付和投资者设定的其他替代信贷要求。

对于将在银行投资组合中持有的承销贷款，银行一般将一对四家庭贷款的最高贷款价值比（“LTV”）限制为购买的90%和再融资的80%，基于购买价格或评估价值中的较低者。贷款期限最长30年，自行摊销。该银行目前主要提供5/1和5/5可调整利率贷款，这些贷款根据一年或五年期FHLBNY利率的2.75%至3.00%的利差进行调整，以及一种固定利率产品。可调整利率贷款的利率可能提高的最高额度一般限制在前两次调整的2%和贷款期限的5%。

此外，该行提供可在二级市场销售的1-4贷款家庭住宅贷款。可销售的项目让该银行可以选择向其消费者提供FHA、常规贷款和非合格贷款。这些项目是专门根据政府机构的指导方针承保的，例如房地美、房利美、联邦住房管理局/HUD和指定投资者的要求。这些贷款产品可能允许高达97%的LTV（有抵押贷款保险）和高达50%的债务比率，基于信贷和其他因素，以及房地美和房利美自动承保系统风险评估。提供的条款一般为10,15，20,25，30年期固定利率。

多户家庭贷款。多户家庭贷款总额为6.702亿美元，占截至2024年12月31日该行贷款组合总额的29.0%。由多户家庭财产担保的贷款是该银行的第二大集中地。最大的三笔贷款分别为3500万美元、2030万美元和2000万美元。在多户家庭贷款总额6.702亿美元中，有159笔贷款的余额超过100万美元，占这一贷款集中度的5.658亿美元，约占84.4%。从地域集中度来看，金斯县2.465亿美元或36.8%，2.271亿美元或33.9%由位于皇后县的房产担保，布朗克斯县1.309亿美元或19.5%，威彻斯特县2620万美元或3.9%，纽约县1980万美元或3.0%，哈德逊县1390万美元或2.1%，卑尔根县100万美元或0.2%。按县划分的所有其他集中度，占这一类别的0.7%，其余额为100万美元或更少。

非居民贷款。截至2024年12月31日，非住宅贷款总额为3.899亿美元，占该行贷款组合总额的16.9%。由代表该行第三大集中度的非住宅物业担保的贷款。最大的三笔贷款分别为2350万美元、1700万美元和1180万美元。在总计3.899亿美元的非住宅贷款中，有88笔贷款的余额超过了100万美元，占这一贷款集中度的3.267亿美元，约为83.8%。从地域集中度来看，1.156亿美元或29.7%由位于皇后县的房产担保，1.002亿美元或25.7%在金斯县，8950万美元或23.0%在布朗克斯县，1840万美元或4.7%在拿骚县，1230万美元或3.2%在纽约县，990万美元或2.5%在威彻斯特县，980万美元或2.5%在哈德逊县，890万美元或2.3%在萨福克县，660万美元或1.7%在科布县，650万美元或1.7%在卑尔根县，310万美元或0.8%在罗克兰县，310万美元或0.8%在哥伦比亚县，260万美元，或0.7%，阿尔斯特县和160万美元，或0.4%，帕塞克县。所有其他按县划分的集中度，占这一类别的0.4%，其余额为120万美元或更少。

在非住宅投资组合中，整体组合在物业类型方面多种多样，集中度最高的是零售和批发，为1.34亿美元，占投资组合的34.4%，工业和仓库为8680万美元，占22.3%，酒店和汽车旅馆为5140万美元，占13.2%，服务、医生、牙医、日托和学校为4800万美元，占12.3%，办公室为3640万美元，占9.3%，教堂为1230万美元，占3.1%，土地为720万美元，占1.8%，餐厅为680万美元，占1.8%，2-4家庭住宅为490万美元，占1.3%，其余投资组合占其他物业类型，没有超过1.0%作为投资组合集中度。

该银行在发起多户家庭和非住宅抵押贷款时考虑了许多因素。与一对四家庭住宅房地产贷款相比，以多户和非住宅房地产为抵押的贷款通常具有更大的余额，涉及更大程度的风险。这类贷款的首要关注点是借款人的信誉以及其生存能力和现金流潜力

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物业。由创收物业担保的贷款的支付通常取决于物业的成功运营和管理。因此，与住宅房地产贷款相比，偿还这类贷款可能更受制于房地产市场或经济的不利条件。为解决所涉及的风险，银行评估借款人基础委托人的资质和财务资源，包括信用记录、盈利能力和专业知识，以及现金流的价值和为贷款提供担保的财产的状况。在评估借款人的资格时，银行会考虑借款人的财务资源、借款人的基础委托人在拥有或管理类似物业方面的经验以及借款人在银行和其他金融机构的付款历史。在评估抵押贷款的财产时，考虑的因素包括抵押财产在还本付息和折旧前的净营业收入、贷款金额与抵押财产的评估价值或购买价格的比率（以较低者为准）以及偿债覆盖率。所有多户家庭和非居民贷款都得到符合银行评估政策的评估支持。该行一般将这些贷款的最高LTV限制在75%，基于标的物业的购买价格或评估价值（零售空间、办公楼、仓库等非住宅物业再融资的70%）和1.20%的DSCR中的较低者。最长贷款期限介于5至15年之间。按照该行的一般政策，该行仅对其多户家庭和非住宅抵押贷款提供可调整的利率─根据目前与五年期FHLBNY利率的利差在2.50%至3.00%之间进行调整。

建筑和土地贷款。截至2024年12月31日，建筑和土地贷款总额为7.337亿美元，占该行贷款组合总额的31.8%（74个项目），其中6.637亿美元由多户住宅（61个项目）组成。以建筑物业作抵押的贷款是该行最大的集中度。最大的三笔建筑和土地贷款分别为5520万美元、4220万美元和4110万美元。从地域集中度来看，3.319亿美元或45.2%由位于皇后县的房产担保，2.316亿美元或31.6%由金斯县担保，8730万美元或11.9%由纽约县担保，6720万美元或9.2%由布朗克斯县担保，1500万美元或2.0%由拿骚县担保，70万美元或0.1%由哈德逊县担保。截至2024年12月31日，与建筑贷款相关的正在办理中的贷款总额为3.592亿美元。

该行典型建设贷款期限最长为36个月，包含：

该行的建筑贷款承销方式由五个因素驱动：对开发商的分析；对承包商的分析；对项目的分析；对项目的估值；对还款来源的评估。对开发商的性格、能力和资金进行分析，以确定个人或实体有能力先完成项目，然后要么出售，要么进行永久性融资。分析总承包商的声誉、足够的专业知识和能力，以在分配的时间内完成项目。对项目进行分析，是为了保证项目按照规划和规格在合理期限内建成，建成后既可以出售、出租，也可以再融资。所有建设贷款均由符合本行评估政策的评估支持，并确认项目价值“按原样”和“按完工”。最后，该行在“完成后”的基础上审查开发商对项目的现金流估计。这些预测与评估师的估计进行了比较。

建设贷款结束后，银行开始监测已完成阶段的项目和资金申请，经第三方公司（例如工程师）检查和确认所完成的工作及其价值和质量。转换为永久融资通常发生在转换承销和收到占用证明（如适用）时。

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大多数建筑贷款发放给符合房地产税减免条件的借款人，原因是一定比例的单元被稳定租金，一般为30%或更低。稳定租金的效果可能会增加这类贷款的相关风险。见项目1A.风险因素-我们的多户房地产贷款的表现可能受到有关租金管制和租金稳定的法律或法规的不利影响。我们的建筑贷款的额外风险也在见项目1A下讨论。风险因素–“我们增加了多户家庭、非住宅以及建筑和土地贷款，并打算继续增加这些类型贷款的发放。这些贷款可能比由一到四个家庭房地产担保的贷款具有更大的信用风险，这可能会对我们的财务状况和净收入产生不利影响。”；“我们的多户家庭、非住宅以及建筑和土地贷款组合的过时性质可能会导致我们对可收回性的估计发生变化，这可能会导致额外的拨备或冲销，这可能会损害我们的利润。”；“我们对建筑贷款的重视涉及可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响的风险。”

C & I贷款和信贷额度。截至2024年12月31日，C & I贷款和信贷额度占该行总贷款组合的1.34%。与房地产贷款以不动产作抵押，其抵押物价值往往更容易确定不同，商业和工业贷款的风险更高，通常是根据借款人从借款人业务的现金流进行还款的能力来进行的。担保这些贷款的抵押品，例如应收账款，可能会出现价值波动。

尽管银行的贷款政策允许有担保和无担保融资的延期，但在与潜在借款人进行初步讨论时，银行通常会寻求获得抵押品。无担保信贷便利仅提供给在银行拥有既定业绩记录（或受到强烈推荐）并得到担保人支持的实力雄厚的借款人。任何拥有或控制借款实体20%或以上股份的个人或实体都需要提供担保，但需要董事会批准的例外情况除外。当信贷没有以资产的特定留置权作为担保时，银行通常要求对所有业务资产设置有一般留置权，并有UCC备案证明。定价通常基于华尔街日报的最优惠利率加上由风险评级变量驱动的利差。

承销商被要求确定至少两个还款来源，通常建议贷款包含契约，例如最低偿债覆盖率、最低全球偿债覆盖率、最高杠杆率、30天“清理”或“清理”（如适用），并且必须要求定期财务报告。此外，还千方百计为借款人设置贷款支付自动借记，大力鼓励其在本行维持经营账户。

信贷额度通常是短期融资（12个月），为偶尔或季节性需求提供。它们仅适用于已建立运营现金流和干净信用记录的合格借款人。至少需要每两年进行一次30天的清理，或75%的每两年一次的还款期，但最好是每年一次。摊销担保额度一般不需要清理期。担保人，通常被要求，必须有干净的信用记录和可观的外部资产净值。大多数额度都包含在到期时转换为定期贷款的选择权。

有担保定期贷款是一种长期贷款，通常用于为购买长期资产提供融资。至少，它们将以所购买的资产作抵押。它们还可能由担保人或借款人质押的现有长期业务资产或外部抵押品作担保。无抵押定期贷款通常只提供给知名借款人，这些借款人已经建立了强大的运营现金流和干净的信用记录。虽然银行政策允许最长十年的定期贷款，但优惠是根据不超过五到七年的期限提供自我摊销的定期贷款。

消费贷款。消费贷款的利率一般比抵押贷款高。消费贷款涉及的风险根据抵押品的类型和性质以及在某些情况下没有抵押品而波动。消费贷款包括存折贷款和其他用于多种消费目的的有担保和无担保贷款。截至2024年12月31日，消费者贷款中有100万美元，占贷款总额的0.04%。

 

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贷款发放、购买和销售。下表列出银行在所示期间的贷款发放、销售、购买和本金偿还活动，不包括为出售而持有的抵押贷款。

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022				2021				2020
		（单位：千）
年初贷款总额		$	1,921,572			$	1,525,668			$	1,322,098			$	1,172,053			$	966,096
贷款来源：
抵押贷款：
1-4户住宅
投资者拥有			9,780				28,999				58,333				42,631				36,522
自住			44,012				24,137				54,001				15,346				15,090
多户住宅			146,558				88,464				181,227				73,128				90,481
非住宅物业			92,818				55,649				89,370				65,463				34,154
建筑和土地			580,662				700,904				231,334				109,294				81,465
抵押贷款总额			873,830				898,153				614,265				305,862				257,712
非抵押贷款：
商务（1）			13,724				14,285				6,325				122,254				89,110
消费者（2）			674				737				3,898				59,760				30,050
非抵押贷款总额			14,398				15,022				10,223				182,014				119,160
贷款总额			888,228				913,175				624,488				487,876				376,872
购买的贷款：
抵押贷款：
1-4户住宅
投资者拥有			—				—				—				5,845				—
多户住宅			—				—				—				5,540				—
抵押贷款总额			—				—				—				11,385				—
非抵押贷款：
商业			5,955				—				—				—				—
非抵押贷款总额			5,955				—				—				—				—
购买的贷款总额			5,955				—				—				11,385				—
出售及转为持有待售的贷款：
抵押贷款：
1-4户住宅
投资者拥有			—				(2,129	)			(3,040	)			(5,661	)			(781	)
自住			—				—				(311	)			—				—
多户住宅			—				(1,435	)			—				(2,299	)			(2,748	)
非住宅物业			(824	)			—				(767	)			(2,713	)			(510	)
建筑和土地			(22,557	)			(5,017	)			(5,734	)			(3,500	)			—
出售及转为持有待售的贷款总额			(23,381	)			(8,581	)			(9,852	)			(14,173	)			(4,039	)
本金偿还及其他			(484,354	)			(508,690	)			(411,066	)			(335,043	)			(166,876	)
净贷款活动			386,448				395,904				203,570				150,045				205,957
年末贷款总额		$	2,308,020			$	1,921,572			$	1,525,668			$	1,322,098			$	1,172,053

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合同到期。下表列出截至2024年12月31日该行贷款组合总额（不包括持有待售抵押贷款）的合同到期情况。活期贷款、没有规定还款时间表或期限的贷款以及透支贷款被报告为一年或更短时间内到期。该表显示了合同到期日，没有反映重新定价或预付款的影响。实际期限可能有所不同。

 

		截至2024年12月31日
		一年 或更少				超过 一年 至五年				超过 五年				合计
		（单位：千）
抵押贷款：
1-4户住宅
投资者拥有		$	903			$	6,253			$	322,897			$	330,053
自住			404				1,294				140,665				142,363
多户住宅			36,378				33,468				600,313				670,159
非住宅物业			12,493				51,764				325,641				389,898
建筑和土地			561,793				171,867				—				733,660
抵押贷款总额			611,971				264,646				1,389,516				2,266,133
非抵押贷款：
商业贷款			31,704				6,327				2,818				40,849
消费贷款			104				934				—				1,038
非抵押贷款总额			31,808				7,261				2,818				41,887
合计		$	643,779			$	271,907			$	1,392,334			$	2,308,020

 

下表列出2025年12月31日后按合同约定到期的本行2024年12月31日固定可调息贷款。

 

		2025年12月31日后到期
		固定				可调				合计
		（单位：千）
抵押贷款：
1-4户住宅
投资者拥有		$	53,865			$	275,285			$	329,150
自住			33,081				108,878				141,959
多户住宅			168,856				464,925				633,781
非住宅物业			77,626				299,779				377,405
建筑和土地			171,867				—				171,867
抵押贷款总额			505,295				1,148,867				1,654,162
非抵押贷款：
商业贷款			—				9,145				9,145
消费贷款			934				—				934
非抵押贷款总额			934				9,145				10,079
合计		$	506,229			$	1,158,012			$	1,664,241

 

贷款审批程序和权限。本行对单一借款人或关联借款人群体的贷款或授信总额不能超过其监管资本总额的15%，并有特定豁免。截至2024年12月31日，该银行的贷款限额为7610万美元，如果贷款或信贷延期完全由可随时销售的抵押品担保，则有能力提供高达10%的额外贷款。截至2024年12月31日，该行遵守了这些贷款对一借款人的限制。

截至2024年12月31日，该银行对一个借款人的最大总敞口为5800万美元，未偿余额为5520万美元。第二大风险敞口为5500万美元，未偿余额为3830万美元，两个客户的第三大风险敞口为两个客户，各为4700万美元，未偿余额分别为4110万美元和1730万美元。没有其他贷款或对一个借款人的贷款单独或累计超过4400万美元，或贷款限额的57.8%。

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银行的房地产贷款受书面政策、承销标准和操作程序的约束。对贷款请求的决定是根据潜在借款人提交的详细申请、银行获得的信用记录和财产估值作出的，与评估政策一致。评估由外部独立持牌评估师编制，并由第三方进行审查，均由董事会批准。贷款委员会通常在考虑贷款申请时审查评估。评估师的业绩也使用记分卡进行内部评估，并定期进行评估。贷款申请的设计主要是为了确定借款人偿还所请求贷款的能力，所有与申请一起提供的信息以及作为申请包的一部分提供的清单都由贷款承销部门进行评估。

房地产贷款审批流程从申请包处理开始，对其进行完整性审查，然后订购所有必要的机构报告。承销部门经理人初审并编制初步文件后，档案分配给承销商。承销商负责在信贷风险大于贷款委员会的权限或贷款政策有例外情况时，向贷款委员会和董事会提出贷款请求以及建议。如果获得批准、结账和记账，则贷款审查人员通过定期评估借款人的信誉、给定一定的标准并遵循一定的操作程序，承担对贷款整个存续期内的信用档案进行监控的责任。独立第三方也在董事会审计委员会的监督下，按照类似的标准和范围进行贷款审查。

 

该行的非房地产贷款也受到书面政策、承销标准和操作程序的约束。对这些贷款请求的决定是根据潜在借款人提交的申请作出的，这些申请是银行在适用的情况下获得的，即借款人现金流量，直接从银行报表和基于预期现金流量的预测算法中获得。其中某些贷款可能全部或部分以现金或商业资产作抵押。

为出售而持有的抵押贷款，按公允价值计算。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，按公允价值计算的持有待售抵押贷款分别为1070万美元和1000万美元，其中包括根据二级市场定价和承销标准发起的住宅抵押贷款。该银行的意图是在二级市场上出售这些贷款。

 

拖欠和不良资产

 

拖欠程序。征收工作在宽限期的次日开始，通常在当月17日。对那些在过去12个月内出现过零星逾期付款的贷款进行更严格的审查。逾期通知在每月17日、30日生成并发放。催收署追讨款项，直至逾期第90天为止。届时，银行通常会启动催收或止赎的法律程序，除非与借款人进一步合作安排合适的解决方案符合银行的最佳利益。

在通过止赎程序获得财产之前，银行将获得更新的评估，以确定公平的市场价值，并根据会计原则进行净调整。进行止赎需要董事会批准。

 

拖欠贷款。下表按所示日期的类型和金额列出了银行的贷款拖欠情况，包括非应计贷款。

 

		12月31日，
		2024												2023												2022
		30-59 天数 逾期				60-89 天数 逾期				90天 或更多 逾期				30-59 天数 逾期				60-89 天数 逾期				90天 或更多 逾期				30-59 天数 逾期				60-89 天数 逾期				90天 或更多 逾期
		（单位：千）
抵押贷款：
1-4家庭住宅
投资者拥有		$	2,275			$	2,790			$	436			$	—			$	—			$	793			$	1,530			$	78			$	1,865
自住			1,670				909				1,858				—				—				2,130				2,553				—				815
多户住宅			5,119				2,502				10,271				1,109				—				2,979				4,643				—				—
非住宅物业			890				2,402				—				—				—				—				4,246				607				—
建筑和土地			—				3,180				10,058				—				—				6,659				—				4,100				7,567
非抵押贷款：
商业			123				1,037				343				366				8				165				1,466				7,869				2,973
消费者			—				3				—				536				1,007				—				1,267				1,119				—
合计		$	10,077			$	12,823			$	22,966			$	2,011			$	1,015			$	12,726			$	15,705			$	13,773			$	13,220

 

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		12月31日，
		2021												2020
		30-59 天数 逾期				60-89 天数 逾期				90天 或更多 逾期				30-59 天数 逾期				60-89 天数 逾期				90天 或更多 逾期
		（单位：千）
抵押贷款：
1-4家庭住宅
投资者拥有		$	321			$	2,969			$	1,096			$	2,222			$	1,507			$	1,907
自住			2,961				471				1,947				1,572				348				1,100
多户住宅			1,704				187				—				1,140				—				946
非住宅物业			934				1,168				—				—				—				3,272
建筑和土地			—				—				—				—				—				—
非抵押贷款：
商业			4,036				544				13				100				—				—
消费者			2,570				1,759				5				497				316				175
合计		$	12,526			$	7,098			$	3,061			$	5,531			$	2,171			$	7,400

 

不良资产。下表列出了不包括按公允价值持有待售的抵押贷款的不良资产的信息。不良资产包括非应计贷款和对遇到财务困难的借款人的非应计修改。于所示日期并无其他拥有的房地产。非应计贷款包括ASU2022-02之前的非应计先前存在的问题债务重组贷款，分别于2024年12月31日、2023年、2022年、2021年和2020年12月31日为40万美元、40万美元、230万美元、250万美元和310万美元。在所示日期没有逾期90天或更长时间的应计贷款。

 

		12月31日，
		2024				2023				2022				2021				2020
		（单位：千）
非应计贷款：
抵押贷款：
1-4户住宅
投资者拥有		$	436			$	793			$	2,844			$	3,349			$	2,808
自住			1,423				1,683				961				1,284				1,053
多户住宅			10,271				2,979				—				1,200				946
非住宅物业			—				—				—				2,163				3,776
建筑和土地			10,058				6,659				7,567				917				—
非抵押贷款：
商业			343				19				—				—				—
消费者			—				146				—				—				—
非应计贷款总额（不包括对遇到财务困难的借款人的非应计修改）（1）		$	22,531			$	12,279			$	11,372			$	8,913			$	8,583
对遇到财务困难的借款人的非应计修改（1）：
抵押贷款：
1-4户住宅
投资者拥有		$	—			$	—			$	217			$	234			$	249
自住			435				447				2,027				2,196				2,197
多户住宅			—				—				—				—				—
非住宅物业			—				—				93				100				654
建筑和土地			—				—				—				—				—
非抵押贷款：
商业			—				—				—				—				—
消费者			—				—				—				—				—
对遇到财务困难的借款人的非应计修改总额（1）			435				447				2,337				2,530				3,100
非应计贷款总额		$	22,966			$	12,726			$	13,709			$	11,443			$	11,683
对遇到财务困难的借款人的应计修改（1）：
抵押贷款：
1-4户住宅
投资者拥有		$	1,807			$	2,112			$	2,207			$	3,089			$	3,378
自住			2,062				2,313				1,328				2,374				2,505
多户住宅			—				—				—				—				—
非住宅物业			652				757				708				732				754
建筑和土地			—				—				—				—				—
非抵押贷款：
商业			215				—				—				—				—
消费者			—				—				—				—				—
对遇到财务困难的借款人的应计修改总额（1）		$	4,736			$	5,182			$	4,243			$	6,195			$	6,637
对遇到财务困难的借款人的不良资产总额和应计修改（1）		$	27,702			$	17,908			$	17,952			$	17,638			$	18,320
不良贷款总额与贷款总额之比			1.00	%			0.66	%			0.90	%			0.87	%			1.00	%
不良资产总额与资产总额			0.76	%			0.46	%			0.59	%			0.69	%			0.86	%
不良资产总额和对遇到财务困难的借款人的应计修改占总资产的百分比（1）			0.91	%			0.65	%			0.78	%			1.07	%			1.35	%

 

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（1）对于2024年和2023年期间，余额既包括根据2023年1月1日通过的ASU2022-02对遇到财务困难的借款人进行的修改，也包括以前存在的问题债务重组。对于2022年及之前的期间，余额仅包括问题债务重组。

 

分类资产。联邦法规规定，将货币监理署（“OCC”）认为质量较差的贷款和其他资产（例如债务和股本证券）分类为“不合标准”、“可疑”或“损失”。如果一项资产没有得到债务人当前净值和支付能力的充分保护，或被质押的抵押品（如果有的话），则被视为“次级”资产。“低于标准”的资产包括那些具有“明显可能性”的资产，即如果不纠正缺陷，该行将承受“一些损失”。被归类为“可疑”的资产具有那些被归类为“不合标准”的资产所固有的所有弱点，附加的特征是，所存在的弱点使得根据目前现有的事实、条件和价值，“高度可疑和不可能”“全额收集或清算”。被归类为“损失”的资产是那些被认为“无法收回”且价值很小以至于它们在没有建立特定损失准备的情况下继续作为资产的资产是没有理由的。目前没有使银行面临足够风险以保证在上述类别之一中分类但具有弱点的资产被我们的管理层指定为“特别关注”。

根据OCC规定，当投保机构将问题资产分类为次级或可疑资产时，可以按照管理层认为审慎的金额建立一般备抵，以覆盖可能的应计损失。一般备抵是指为涵盖与借贷活动相关的可能应计损失而设立的损失备抵，但与特定备抵不同，这些损失备抵并未分配给特定问题资产。当投保机构将问题资产归类为“损失”时，要么要求建立相当于如此分类的那部分资产的100%的特定损失备抵，要么对该金额进行冲销。一家机构对其资产分类和估值备抵金额的确定须经监管机构审查，可能需要设立额外的一般或特定损失备抵。

结合银行向OCC提交定期报告并根据其资产分类政策，定期审查其组合中的贷款，以确定是否有任何贷款需要按照适用法规进行分类。

在此审查贷款的基础上，本行于所示日期的分类及关注类贷款情况如下：

 

		12月31日，
		2024				2023				2022				2021				2020
		（单位：千）
分类贷款：
不达标		$	27,290			$	17,851			$	21,499			$	17,317			$	20,508
分类贷款总额			27,290				17,851				21,499				17,317				20,508
关注类贷款			20,580				5,786				9,735				13,798				19,546
分类和关注类贷款合计		$	47,870			$	23,637			$	31,234			$	31,115			$	40,054

 

与2023年12月31日的1790万美元相比，2024年12月31日的次级贷款增加了940万美元，即52.9%，至2730万美元。次级贷款增加的主要原因是多户家庭贷款增加840万美元，建筑和土地贷款增加340万美元，但被1-4户家庭贷款减少220万美元所抵消。

与2023年12月31日的580万美元相比，关注类贷款在2024年12月31日增加了1480万美元，增幅为255.7%，至2060万美元。1480万美元的增加主要是由于多户家庭贷款增加了720万美元，1-4户家庭贷款增加了340万美元，建筑和土地贷款增加了320万美元，商业贷款增加了120万美元，但被非住宅贷款减少和0.1百万美元所抵消。

 

对遇到财务困难的借款人的贷款修改。

 

公司于2023年1月1日采用会计准则更新（“ASU”）2022-02。自采用以来，该公司已修改了一笔贷款，借款人遇到了财务困难。这些修改可能包括降低利率、延长期限、免除本金和/或非重大付款延迟。截至2024年12月31日，有一笔金额为20万美元的贷款，针对遇到财务困难的借款人进行了修改。截至2023年12月31日，不存在对遇到财务困难的借款人进行修改的贷款。

在2023年1月1日采用ASU2022-02之前，根据ASC 310-40，当对有财务困难的借款人的信贷条款发生修改时，公司将某些贷款分类为问题债务重组（“TDR”）贷款。随着自2023年1月1日起采用ASU2022-02，公司已停止确认或计量新的TDR，但于2022年12月31日存在的TDR将一直保留到结算。

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截至2024年12月31日和2023年12月31日，共有19笔和21笔问题债务重组贷款，总额分别为520万美元和590万美元，其中470万美元和520万美元处于应计状态。没有承诺向在问题债务重组中贷款已被修改的借款人提供额外资金。

 

信贷损失准备金

 

贷款的信贷损失准备金（“ACL”）是管理层在报告日对贷款预期期限内的预期信贷损失的估计。贷款的ACL是通过综合经营报表中确认的信用损失准备金（“PCL”）以及先前冲销的金额的回收而增加的。贷款的ACL通过贷款冲销而减少。当管理层认为未偿本金余额的可收回性不太可能时，就会确认贷款冲销。对依赖抵押品的个别分析贷款的全部或部分冲销一般在抵押品被认为不足以支持贷款的账面价值时予以确认。

 

根据ASC 326-20-30-9，估计预期信用损失是高度判断性的，一般需要庞塞银行做出具体判断。庞塞银行将对预期信贷损失作出或获得合理和可支持的预测。庞塞银行利用联邦公开市场委员会获得对失业率、全国国内生产总值和全国消费者物价指数的各种预测。庞塞银行已选择对前四个季度的信贷损失估计进行预测，并在ASC 326-20-30-9允许的情况下恢复到每个被考虑的经济因素的长期平均值。

贷款ACL的水平是基于管理层对所有相关信息的持续审查，这些信息来自内部和外部来源，与过去事件、当前状况和合理预测有关。历史信用损失经验为计算违约概率、给定违约损失、违约暴露和预期信用损失估算提供了依据。如下文进一步讨论，针对特定风险特征的差异，例如承保标准、投资组合组合、拖欠水平或期限的差异，以及环境条件的变化，对历史信息进行了调整，这些可能无法反映在历史损失率中。

管理层采用了一种流程和方法来估计贷款的ACL，该流程和方法评估了定量和定性因素。在ASC 326-20-30-2和326-20-55-5下，本行根据相似的风险特征对金融资产进行汇总。管理层根据银行的电话报告选择了一个电话代码分段。管理层确定适当细分的标准（1）根据相似的风险特征对贷款进行分组；（2）允许映射和利用/应用公开可用的外部信息（Call Report Filings）；（3）允许映射和利用/应用公开可用的外部信息；（4）联邦呼叫代码足够细粒度，足以容纳“同类”概念，但又足够广泛，可以在材料细分中保持统计相关性和/或有意义数量的贷款观察；（5）联邦呼叫代码指定可在整个历史数据集中识别，这是细分选择的关键组成部分。

定量损失因素还辅以某些定性风险因素，反映了管理层关于损失可能与定量损失率所代表的损失有何不同的看法。这些定性风险因素包括：（1）贷款政策、程序和策略的变化，包括承销标准的变化以及在估计信贷损失时其他地方未考虑的收款、冲销和回收做法；（2）经济条件，例如银行的市场区域、客户人口统计、投资组合构成，以及被认为对模型有影响的国家指标；（3）投资组合的性质和数量的变化；（4）信贷和贷款人员/行政管理；（5）随贷款趋势的变化；（6）集中度；（7）贷款审查结果；（8）抵押品价值和（9）监管和商业环境。

由于该方法是基于历史经验和趋势、当前经济数据、合理和可支持的预测，以及管理层的判断，因此可能会出现导致不同估计的因素。条件或假设的恶化可能导致贷款的ACL进一步增加。贷款的ACL由对未来信贷损失的估计确定，最终损失可能与管理层的估计不同。

 

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下表列出了ACL中所示期间的活动。

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022				2021				2020
		（千美元）
年初津贴		$	26,154			$	34,592			$	16,352			$	14,870			$	12,329
贷款损失准备			1,516				1,237				24,046				2,717				2,443
采纳CECL			—				(3,090	)
冲销：
抵押贷款：
1-4户住宅
投资者拥有			—				—				—				—				—
自住			—				—				—				—				—
多户住宅			—				—				—				(38	)			—
非住宅物业			(7	)			—				—				—				—
建筑和土地			—				—				—				—				—
非抵押贷款：
商业			(734	)			(63	)			—				—				—
消费者（1）			(5,148	)			(7,227	)			(6,659	)			(1,342	)			(6	)
冲销总额			(5,889	)			(7,290	)			(6,659	)			(1,380	)			(6	)
复苏：
抵押贷款：
1-4户住宅
投资者拥有			—				—				156				8				—
自住			—				—				39				45				—
多户住宅			—				—				—				—				—
非住宅物业			—				—				—				—				4
建筑和土地			—				—				—				—				—
非抵押贷款：
商业			9				3				94				84				95
消费者（1）			712				702				564				8				5
总回收率			721				705				853				145				104
净回收（冲销）			(5,168	)			(6,585	)			(5,806	)			(1,235	)			98
年底津贴		$	22,502			$	26,154			$	34,592			$	16,352			$	14,870
信贷损失准备金所占百分比 不良贷款			97.98	%			205.52	%			252.33	%			142.90	%			127.28	%
信贷损失备抵占百分比 贷款总额			0.97	%			1.36	%			2.27	%			1.24	%			1.27	%
平均贷款的净回收（冲销） 年内未偿还			(0.25	%)			(0.38	%)			(0.42	%)			(0.09	%)			0.01	%

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信贷损失准备金。下表列出了按贷款类别划分的ACL，以及每个类别的备抵占所示日期总备抵的百分比。每个类别的ACL不一定表示任何特定类别的未来损失，也不限制使用备抵来吸收其他类别的损失。

 

	12月31日，
	2024												2023												2022
	津贴 用于信贷 损失				百分比 津贴 在每个 类别 至总计 已分配 津贴				百分比 贷款 在每个 类别 至总计 贷款				津贴 用于信贷 损失				百分比 津贴 在每个 类别 至总计 已分配 津贴				百分比 的 贷款 每个 类别 至总计 贷款				津贴 用于信贷 损失				百分比 津贴 在每个 类别 至总计 已分配 津贴				百分比 的 贷款 每个 类别 至总计 贷款
	（千美元）
抵押贷款：
1-4户住宅
投资者拥有	$	4,148				18.43	%			14.30	%		$	4,415				16.89	%			17.89	%		$	3,863				11.16	%			22.54	%
自住		1,784				7.93	%			6.17	%			2,012				7.69	%			7.93	%			1,723				4.98	%			8.84	%
多户住宅		5,004				22.24	%			29.04	%			4,365				16.69	%			28.65	%			8,021				23.19	%			32.42	%
非住宅物业		2,697				11.99	%			16.89	%			3,176				12.14	%			17.81	%			2,724				7.87	%			20.19	%
建筑和土地		7,710				34.26	%			31.79	%			4,807				18.38	%			26.22	%			2,683				7.76	%			12.13	%
抵押贷款总额		21,343				94.85	%			98.19	%			18,775				71.79	%			98.50	%			19,014				54.96	%			96.12	%
非抵押贷款：
商业		1,113				4.95	%			1.77	%			531				2.03	%			1.03	%			120				0.35	%			2.62	%
消费者		46				0.20	%			0.04	%			6,848				26.18	%			0.47	%			15,458				44.69	%			1.26	%
非抵押贷款总额		1,159				5.15	%			1.81	%			7,379				28.21	%			1.50	%			15,578				45.04	%			3.88	%
合计	$	22,502				100.00	%			100.00	%		$	26,154				100.00	%			100.00	%		$	34,592				100.00	%			100.00	%

 

	12月31日，
	2021												2020
	津贴 用于信贷 损失				百分比 津贴 在每个 类别 至总计 已分配 津贴				百分比 贷款 每个 类别 至总计 贷款				津贴 用于信贷 损失				百分比 津贴 在每个 类别 至总计 已分配 津贴				百分比 贷款 每个 类别 至总计 贷款
	（千美元）
抵押贷款：
1-4户住宅
投资者拥有	$	3,540				21.65	%			24.01	%		$	3,850				25.90	%			27.27	%
自住		1,178				7.20	%			7.33	%			1,260				8.47	%			8.43	%
多户住宅		5,684				34.76	%			26.34	%			5,214				35.06	%			26.23	%
非住宅物业		2,165				13.24	%			18.13	%			2,194				14.75	%			18.68	%
建筑和土地		2,024				12.38	%			10.19	%			1,820				12.24	%			9.03	%
抵押贷款总额		14,591				89.23	%			86.00	%			14,338				96.42	%			89.64	%
非抵押贷款：
商业		306				1.87	%			11.38	%			254				1.71	%			8.10	%
消费者		1,455				8.90	%			2.62	%			278				1.87	%			2.26	%
非抵押贷款总额		1,761				10.77	%			14.00	%			532				3.58	%			10.36	%
合计	$	16,352				100.00	%			100.00	%		$	14,870				100.00	%			100.00	%

 

截至2024年12月31日，ACL占贷款总额的0.97%和不良贷款的97.98%，而截至2023年12月31日，ACL占贷款总额的1.36%和不良贷款的205.52%。ACL从2023年12月31日的2620万美元降至2024年12月31日的2250万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，分别有520万美元和660万美元的净冲销。

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尽管世界银行认为，它使用了现有的最佳信息来确定ACL，但未来可能有必要对备抵进行调整，如果情况与作出确定时使用的假设有很大不同，经营结果可能会受到不利影响。此外，尽管该行认为其已按照公认会计原则建立了ACL，但在监管机构对贷款组合进行审查后，该行可能会确定增加ACL是适当的。此外，由于无法确定地预测影响借款人和抵押品的未来事件，现有的ACL可能不够充分，如果任何贷款的质量因上述因素而恶化，则可能需要增加。ACL的任何实质性增加都可能对银行的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

投资活动

 

一般。该行的投资政策获得采纳，并每年由董事会进行审查。首席财务官（指定为首席投资官）将按照董事会批准的政策规划和执行与之一致的投资策略。首席财务官提供详细说明投资组合的投资时间表，该投资组合至少每季度由银行的资产负债委员会和董事会进行审查。

目前的投资政策允许，但有一定的限制，投资于美国国债；由美国政府及其机构或政府资助的企业发行的证券，包括房利美、金妮美和房地美发行的抵押支持和抵押抵押债券（“CMO”）；以及公司债券和债券，以及在其他金融机构的存款证明。

在2024年12月31日和2023年12月31日，投资组合包括可供出售和持有至到期的美国政府和政府担保企业发行的证券和债务、公司债券和FHLBNY股票。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该行分别拥有2920万美元和1940万美元的FHLBNY股票。作为FHLBNY的成员，该行必须从FHLBNY购买按成本列账的股票，并将其归类为限制性股本证券。

证券组合构成。下表列出了可供出售和持有至到期证券组合在所示日期的摊余成本和估计公允价值，这些证券组合包括美国政府和联邦机构、公司债券、转手抵押贷款支持证券和存款证。

 

		12月31日，
		2024								2023								2022								2021								2020
		摊销 成本				公允价值				摊销 成本				公允价值				摊销 成本				公允价值				摊销 成本				公允价值				摊销 成本				公允价值
		（千美元）
可供出售 证券：
美国政府债券		$	2,994			$	2,873			$	2,990			$	2,784			$	2,985			$	2,689			$	2,981			$	2,934			$	—			$	—
公司债			21,762				20,404				25,790				23,668				25,824				23,359				21,243				21,184				10,381				10,463
抵押贷款支持 证券
抵押抵押债务（1）			34,526				28,535				39,375				33,148				44,503				37,777				18,845				18,348				—				—
FHLMC证书			9,028				7,662				10,163				8,681				11,310				9,634				—				—				3,201				3,196
FNMA证书			56,010				45,408				61,359				51,517				67,199				55,928				71,930				70,699				3,506				3,567
GNMA证书			88				88				104				104				122				118				175				181				263				272
可供出售证券总额		$	124,408			$	104,970			$	139,781			$	119,902			$	151,943			$	129,505			$	115,174			$	113,346			$	17,351			$	17,498
持有至到期 证券：
美国机构债券		$	25,000			$	24,960			$	25,000			$	24,819			$	35,000			$	34,620			$	—			$	—			$	—			$	—
公司债			32,500				31,977				82,500				79,809				82,500				78,738				—				—				—				—
抵押贷款支持证券：
抵押抵押债务（1）			186,634				179,582				212,093				207,027				235,479				230,113				—				—				—				—
FHLMC证书			3,229				3,006				3,897				3,653				4,120				3,852				934				914				1,743				1,722
FNMA证书			105,417				100,303				118,944				114,856				131,918				126,691				—				—				—				—
SBA证书			15,374				15,466				19,712				19,878				21,803				21,837				—				—				—				—
信贷损失准备金			(216	)			—				(398	)			—				—				—				—				—				—				—
持有至到期证券合计		$	367,938			$	355,294			$	461,748			$	450,042			$	510,820			$	495,851			$	934			$	914			$	1,743			$	1,722

 

 

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2024年12月31日、2023年12月31日，不存在摊余成本或预估值超过总股本10%的证券。

 

抵押贷款支持证券。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该行的抵押贷款支持证券的账面价值分别为4.103亿美元和4.656亿美元。抵押贷款支持证券是指在二级市场发行的以抵押贷款池为抵押的证券。某些类型的抵押贷款支持证券通常被称为“通过”证书，因为基础贷款是“通过”给投资者的，扣除某些成本，包括服务费和担保费。抵押贷款支持证券通常由一到四个家庭住宅或多个家庭住宅抵押贷款池作抵押，尽管该行主要投资于由一到四个家庭住宅抵押贷款支持的抵押贷款支持证券。此类证券的发行人将参与权益出售给本行等投资者。证券的利率低于基础贷款的利率，以允许支付服务费和担保费。该行所有的抵押贷款支持证券都由政府资助企业房地美和房利美支持，或由政府拥有的企业Ginnie Mae支持。

 

美国政府机构和政府资助企业发行的住宅抵押贷款支持证券比个人抵押贷款更具流动性，因为这类证券存在活跃的交易市场。此外，住宅抵押贷款支持证券可用于抵押借款。对住宅抵押贷款支持证券的投资涉及实际付款将高于或低于购买时估计的提前还款率的风险，这可能需要调整与此类权益相关的任何溢价的摊销或任何折价的增加，从而影响证券的净收益率。当前的提前还款速度决定了提前还款估计是否需要修改，从而可能导致摊销或增值调整。

投资组合期限和收益率。截至2024年12月31日投资证券组合的构成及到期情况汇总于下表。到期日以合同约定的最后付款日期为准，不反映可能发生的预定本金偿还、提前还款或提前赎回的影响。可调整利率抵押贷款支持证券包括在下一次利率调整的期间。

 

		一年或更短								一年以上 通过五年								五年以上 通过十年								十年以上								合计
		摊销 成本				加权 平均 产量				摊销 成本				加权 平均 产量				摊销 成本				加权 平均 产量				摊销 成本				加权 平均 产量				摊销 成本				公平 价值				加权 平均 产量
		（千美元）
可供出售 证券：
美国政府债券		$	—				—	%		$	2,994				0.90	%		$	—				—	%		$	—				—	%		$	2,994			$	2,873				0.90	%
公司债			—				—				2,000				4.60	%			19,762				4.17	%			—				—				21,762				20,404				4.20	%
抵押贷款支持 证券
抵押抵押债务（1）			—				—				—				—				—				—				34,526				1.46	%			34,526				28,535				1.47	%
FHLMC证书			—				—				—				—				—				—				9,028				1.18	%			9,028				7,662				1.18	%
FNMA证书			—				—				—				—				2,070				1.98	%			53,940				1.77	%			56,010				45,408				1.78	%
GNMA证书			—				—				—				—				—				—				88				5.44	%			88				88				5.44	%
可供出售证券总额		$	—				—	%		$	4,994				2.33	%		$	21,832				3.96	%		$	97,582				1.61	%		$	124,408			$	104,970				2.05	%
持有至到期 证券：
美国机构债券		$	25,000				4.25	%		$	—				—			$	—				—			$	—				—				25,000			$	24,960				4.25	%
公司债			10,000				4.00	%			15,000				5.00	%			7,500				6.40	%			—				—				32,500				31,977				5.02	%
抵押贷款支持 证券
抵押抵押债务（1）			—				—				2,666				3.46	%			—				—				183,968				3.98	%			186,634				179,582				3.97	%
FHLMC证书			—				—				—				—				—				—				3,229				4.89	%			3,229				3,006				4.89	%
FNMA证书			—				—				2,466				3.59	%			4,760				3.39	%			98,191				4.64	%			105,417				100,303				4.56	%
SBA证书			—				—				—				—				7,122				5.97	%			8,252				5.82	%			15,374				15,466				5.89	%
信贷损失准备金			—				—				—				—				—				—				—				—				(216	)			—				—
持有至到期证券合计		$	35,000				4.18	%		$	20,132				4.62	%		$	19,382				5.50	%		$	293,640				4.26	%		$	367,938			$	355,294				4.33	%

 

 

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资金来源

一般。存款历来是该行用于贷款和投资活动的主要资金来源。该银行从企业、非营利组织和大型银行的大量存款中获得资金。该行还利用借款，主要来自FHLBNY和FRBNY，经纪和上市服务存款，以及与代理行的无担保信贷额度，来补充现金流需求，拉长利率风险负债期限并管理资金成本。此外，银行从定期贷款支付、投资本金和利息支付、到期和催缴、贷款预付款和收益资产中获得资金。尽管定期贷款支付和赚取资产的收入是相对稳定的资金来源，但存款流入和流出可能有很大差异，并受到现行利率、市场条件和竞争水平的影响。

存款。存款主要来自银行的一级市场领域。该银行向个人、商业实体、非营利组织和个人退休账户提供精选存款账户，包括活期账户、NOW/IOLA账户、货币市场账户、互惠存款、储蓄账户和存款证。存款账户条款各不相同，主要区别在于所需的最低余额、资金必须在存款上停留的时间以及利率。

支付的利率、到期期限、服务费和提前支取罚款是定期确定的。存款利率和条款主要基于当前的运营策略和市场利率、流动性要求、竞争对手支付的利率和增长目标。该行依靠个性化的客户服务、与客户的长期合作关系以及银行在社区的良好形象来吸引和留住存款。该行还为零售和商业客户提供功能齐全的电子银行平台，包括移动应用程序、远程存款捕获和在线账单支付等。

存款流动受一般经济情况、货币市场变化及其他现行利率和竞争影响显著。吸引和维持这些及其他计息存款的能力，以及就其支付的利率，一直并将继续受到竞争以及经济和市场条件的重大影响。

下表列出所示期间的存款平均余额和加权平均费率。

 

		截至12月31日止年度，
		2024												2023												2022
		平均 余额				百分比				加权 平均 率				平均 余额				百分比				加权 平均 率				平均 余额				百分比				加权 平均 率
		（千美元）
存款类型：
现在/IOLA（1）		$	74,796				4.38	%			0.89	%		$	70,993				5.12	%			1.85	%		$	66,056				5.13	%			0.22	%
货币市场（二）			654,521				38.33	%			4.61	%			424,160				30.58	%			4.04	%			367,838				28.55	%			1.59	%
储蓄			111,028				6.50	%			0.10	%			121,550				8.76	%			0.10	%			138,137				10.72	%			0.09	%
存单（2）			676,306				39.60	%			4.11	%			528,999				38.13	%			3.13	%			407,739				31.65	%			0.91	%
有息存款			1,516,651				88.81	%			3.87	%			1,145,702				82.59	%			3.07	%			979,770				76.05	%			1.05	%
无息需求（一）			191,155				11.19	%			—	%			241,510				17.41	%			—	%			308,600				23.95	%			—	%
存款总额		$	1,707,806				100.00	%			3.44	%		$	1,387,212				100.00	%			2.53	%		$	1,288,370				100.00	%			0.77	%

 

 

下表列出所示期间的存款活动。

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
		（单位：千）
期初余额		$	1,507,620			$	1,252,412			$	1,204,716
贷记利息前存款净额			318,552				220,067				37,746
贷记利息			58,692				35,141				9,950
存款净增加			377,244				255,208				47,696
期末余额		$	1,884,864			$	1,507,620			$	1,252,412

 

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下表列出截至所示日期按利率分类的存单。

 

		12月31日，
		2024				2023				2022
		（单位：千）
利率：
0.05% - 0.99%		$	71,719			$	91,279			$	161,070
1.00% - 1.49%			3,514				5,442				31,228
1.50% - 1.99%			1,885				5,789				17,659
2.00% - 2.49%			974				11,806				33,737
2.50% - 2.99%			18,918				13,054				29,170
3.00% - 3.49%			46,283				48,071				67,438
3.50% - 3.99%			67,448				35,224				22,109
4.00% - 4.49%			271,205				105,591				13,970
4.50% - 4.99%			133,621				25,602				—
5.00%及以上			164,737				258,968				237
合计		$	780,304			$	600,826			$	376,618

 

下表列示2024年12月31日按利率分类的存单金额及期限。

 

		到期期限
		不到 或等于 一年				不止 一到 两年				不止 二到 三年				不止 三年				合计				百分比 合计
		（千美元）
利率区间：
0.05% - 0.99%		$	28,168			$	38,838			$	4,713			$	—			$	71,719				9.19	%
1.00% - 1.49%			2,092				57				1,365				—				3,514				0.45	%
1.50% - 1.99%			1,878				2				—				5				1,885				0.24	%
2.00% - 2.49%			886				37				32				19				974				0.13	%
2.50% - 2.99%			17,379				599				936				4				18,918				2.42	%
3.00% - 3.49%			14,253				849				26,646				4,535				46,283				5.93	%
3.50% - 3.99%			54,585				1,693				11,170				—				67,448				8.64	%
4.00% - 4.49%			256,393				13,312				500				1,000				271,205				34.77	%
4.50% - 4.99%			130,251				2,376				994				—				133,621				17.12	%
5.00%及以上			164,737				—				—				—				164,737				21.11	%
合计		$	670,622			$	57,763			$	46,356			$	5,563			$	780,304				100.00	%

 

截至2024年12月31日，金额大于或等于100,000美元的所有存单总额为4.801亿美元。下表列出截至2024年12月31日这些证书的到期情况。

 

	12月31日，
到期期限：	（单位：千）
三个月或以下	$		189,127
三个月以上至六个月			131,262
超过六个月至一年			133,093
一年以上至三年			23,839
三年以上			2,817
合计	$		480,138

 

截至2024年12月31日，等于或大于25万美元的存单总额为2.043亿美元，全部于2025年12月31日或之前到期。截至2024年12月31日，具有存折功能的存折储蓄账户和存款证总额为1.137亿美元，反映出储户对传统银行服务的偏好。

借款。银行可以通过将其在FHLBNY的股本及其某些抵押贷款和抵押贷款支持证券作为担保，从FHLBNY获得预付款。该银行还可能从FRBNY获得预付款。此类垫款可能会根据几种不同的信贷计划进行，每一种信贷计划都有自己的利率和期限范围。如果这类借款的重新定价条款与银行的存款不同，它们可以改变银行的利率风险状况。截至2024年12月31日，该银行有5.961亿美元的未偿还FHLBNY预付款。截至2024年12月31日，没有未偿还的FRBNY预付款。截至2023年12月31日，该银行有6.844亿美元未偿还的FHLBNY和FRBNY预付款。银行

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截至2024年12月31日，从FHLBNY获得了1笔金额为25.0百万美元的隔夜信用额度预付款，截至2023年12月31日，没有从FHLBNY获得隔夜信用额度预付款。此外，该银行在一家代理行有两笔金额为7500万美元的无担保信贷额度，根据这些额度，在2024年12月31日和2023年12月31日分别没有未偿还的任何款项。

下表列出了有关所示日期和期间的借款余额和利率的信息。

 

		At or for the years
		12月31日，
		2024				2023				2022
		（千美元）
FHLBNY和FRBNY推进：
期末未清余额		$	596,100			$	684,421			$	517,375
期间平均未偿金额			670,982				633,116				206,969
期间任何月末的最大未偿额			784,421				684,421				517,375
期间加权平均利率			4.09	%			4.02	%			3.00	%
期末加权平均利率			3.94	%			4.10	%			3.90	%

 

 

子公司

 

截至2024年12月31日，公司拥有1家运营子公司庞塞银行。2024年期间，庞塞银行有一家子公司，即Ponce de Leon Mortgage Corp.（“PDLMC”），这是一家纽约州特许抵押贷款经纪实体，其员工在纽约和新泽西州注册。PDLMC的运营和员工被转移到庞塞银行，PDLMC以前的运营现在由庞塞银行直接进行。

 

监管与监督

一般

作为一家联邦特许的股票储蓄协会，该银行受到审查、监督和监管，主要是由OCC进行，其次是由作为存款保险人的联邦存款保险公司（“FDIC”）进行。联邦监管和监督体系建立了一个银行正在从事的活动的综合框架，主要是为了保护存款人和联邦存款保险公司的存款保险基金。

该银行在较小程度上受到联邦储备委员会的监管，该委员会管理针对存款和其他事项而维持的准备金。此外，该银行还是FHLBNY的成员并拥有其股票，FHLBNY是联邦Home Loan银行系统中的11家地区性银行之一。银行与存款人和借款人的关系也在很大程度上受到联邦法律的监管，在较小程度上受到州法律的监管，包括在有关存款账户所有权以及贷款文件的形式和内容的事务中。

作为一家储蓄和贷款控股公司，该公司受到联邦储备委员会的审查和监督，并被要求向其提交某些报告。该公司受美国证券交易委员会根据联邦证券法制定的规则和规定的约束。

下文载列适用于本公司及本行的若干重大监管规定。本法规及规例的描述并非旨在完整描述该等法规及规例及其对公司及银行的影响。这些法律或法规的任何变化，无论是国会还是适用的监管机构，都可能对公司和银行及其各自的运营产生重大不利影响。

 

联邦银行条例

商业活动。联邦储蓄协会的贷款和投资权力来源于经修订的《房主贷款法》和适用的联邦法规。根据这些法律法规，本行可投资于以住宅和商业房地产、商业商业和消费者贷款、某些类型的债务证券和某些其他资产为抵押的抵押贷款，但须遵守适用的限制。银行还可以在规定的投资限额的限制下，设立服务公司子公司，这些子公司可能从事某些其他方面不允许庞塞银行从事的活动，包括房地产投资和证券及保险经纪。

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考试和考核。本行主要受OCC监管。本行须向OCC报备并接受其定期审核。银行需要向OCC缴纳摊款，为代销业务提供资金。该公司被要求向联邦储备委员会提交报告，并接受定期审查。它还被要求向美国联邦储备委员会支付评估费用，为该机构的运营提供资金。

资本要求。联邦法规要求FDIC承保的存款机构，包括联邦储蓄协会，满足几个最低资本标准：普通股一级资本与基于风险的资产比率、一级资本与基于风险的资产比率、总资本与基于风险的资产比率以及一级资本与总资产杠杆比率。现有资本要求于2015年1月1日生效，是根据巴塞尔银行监管委员会的建议和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）的某些要求实施监管修订的最终规则的结果。

资本标准要求维持普通股权一级资本、一级资本和总资本与风险加权资产的比率分别至少为4.5%、6.0%和8.0%。该规定还规定了至少4.0%一级资本的最低要求杠杆率。普通股权一级资本一般定义为普通股股东权益和留存收益。一级资本一般定义为普通股权一级资本和附加一级资本。额外一级资本一般包括合并子公司权益账户中的某些非累积永续优先股及相关盈余和少数股东权益。总资本包括一级资本（普通股权一级资本加上额外一级资本）和二级资本。二级资本由满足特定要求的资本工具和相关盈余组成，可能包括累积优先股和长期永续优先股、强制性可转换证券、中间优先股和次级债。二级资本中还包括信用损失准备金，最高限额为风险加权资产的1.25%，对于已就累计其他综合收益（“AOCI”）的处理行使选择退出选择的机构，最高限额为可随时确定公允市场价值的可供出售股本证券的未实现净收益的45%。2015年，庞塞银行的前身庞塞德莱昂联邦银行就AOCI的待遇进行了一次性永久选举，选择退出。未行使AOCI选择退出的机构已将AOCI并入普通股权一级资本（包括可供出售证券的未实现损益）。各类监管资本的计算实行条例规定的扣除和调整。

在为计算基于风险的资本比率而确定风险加权资产的数量时，机构的资产，包括某些表外资产（例如，追索义务、直接信贷替代品、剩余权益），根据被认为是资产类型固有的风险，乘以法规指定的风险权重因子。被认为存在更大风险的资产类别需要更高水平的资本。例如，将0.0%的风险权重分配给现金和美国政府证券，将50.0%的风险权重一般分配给审慎承销的第一留置权一到四个家庭住宅抵押贷款，将100.0%的风险权重分配给商业和消费者贷款，将150.0%的风险权重分配给某些逾期贷款，并将0.0%至600.0%的风险权重分配给允许的股权，具体取决于某些特定因素。

除了规定最低监管资本要求外，该规定还限制了资本分配和向管理层支付的某些酌情奖金，前提是该机构未持有由普通股一级资本的2.5%组成的“资本保护缓冲”，以风险加权资产超过满足其基于风险的最低资本要求所需的金额。资本节约缓冲要求为风险加权资产的2.5%。

在2024年12月31日和2023年12月31日，该行的资本超过了所有适用要求。有关更多信息，请参见随附综合财务报表附注的附注16“监管资本要求”。

 

贷款对一个借款人。通常，联邦储蓄协会不得向单个或相关借款人群体提供超过未减值资本和盈余的15.0%的贷款或信贷。如果有“易于销售的抵押品”作担保，通常包括某些金融工具（但不包括房地产），则可以借出额外的金额，相当于未减值资本和盈余的10.0%。截至2024年12月31日，本行遵守贷款对一借款人的限制。

 

安全性和稳健性标准。联邦法律要求每个联邦银行机构为所有投保的存款机构规定一定的标准。这些标准除其他外涉及内部控制、信息系统、审计系统、贷款文件、信贷承销、利率风险敞口、资产增长、薪酬以及该机构认为适当的其他运营和管理标准。机构间声明阐明了联邦银行机构在资本受损之前用于识别和解决受保存款机构问题的安全性和稳健性标准。如果适当的联邦银行机构确定某一机构未能达到公告规定的任何标准，该机构可以要求该机构向该机构提交一份可接受的计划，以实现符合标准。不执行这样的计划可能会导致进一步的强制执行行动，包括发布停止令或施加民事罚款。

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及时纠正行动规定。根据联邦及时纠正行动法规，OCC被要求对其管辖下的资本不足机构采取监管行动，其严重程度取决于该机构的资本水平。总风险资本比率低于8.0%、一级风险资本比率低于6.0%、普通股权一级比率低于4.5%或杠杆率低于4.0%的储蓄机构被视为“资本不足”。风险资本总额低于6.0%、一级风险资本比率低于4.0%、普通股权一级比率低于3.0%或杠杆率低于3.0%的储蓄机构被认为“资本严重不足”。有形资本与资产比率等于或低于2.0%的储蓄机构被视为“严重资本不足”。

一般来说，对于在特定时间范围内变得“资本严重不足”的联邦储蓄协会，OCC需要为其指定接管人或保管人。该规定还规定，资本恢复计划必须在联邦储蓄协会被视为收到其“资本不足”、“资本严重不足”或“资本严重不足”的通知之日起45天内向OCC提交备案。任何被要求提交资本恢复计划的联邦储蓄协会的控股公司，必须保证在该计划下的业绩，金额最高为储蓄协会在被OCC视为资本不足时资产的5.0%或将储蓄协会恢复到资本充足状态所需的金额中的较低者。在OCC通知储蓄协会其连续四个日历季度中的每个季度均保持资本充足状态之前，此担保一直有效。资本不足的机构将受到资本分配和资产增长限制等某些强制性措施的约束。OCC还可能对资本不足的联邦储蓄协会采取一系列酌情监管行动中的任何一项，包括发布资本指令以及更换高级管理人员和董事。

于2024年12月31日，该行符合被视为“资本充足”的标准，即其总风险资本比率超过10.0%，一级风险资本比率超过8.0%，普通股权一级比率超过6.5%，杠杆率超过5.0%。

合格的节俭贷款人测试。作为一个联邦储蓄协会，该银行必须满足合格的储蓄贷款人，即“QTL”测试。根据QTL测试，该行必须在每12个月期间的至少9个月内，将至少65%的“投资组合资产”维持在“合格节俭投资”（主要是住宅抵押贷款和相关投资，包括抵押贷款支持证券）中。“组合资产”一般是指储蓄协会的总资产，减去最高占总资产、商誉和其他无形资产20%的特定流动资产之和，以及用于开展储蓄协会业务的财产价值。

或者，该银行可以通过获得《国内税收法》中定义的“国内建筑和贷款协会”的资格来满足QTL测试。

未能通过合格节俭贷款人测试的储蓄协会必须在《房主贷款法》规定的特定限制下运作。《多德-弗兰克法案》规定不遵守QTL测试将因违法而受到机构执法行动的制裁。2024年12月31日，该行满足QTL测试。

资本分配。联邦法规管理联邦储蓄协会的资本分配，其中包括现金股息、股票回购和记入储蓄协会资本账户的其他交易。在以下情况下，联邦储蓄协会必须向OCC提出批准资本分配的申请：

即使不需要另外提出申请，作为储蓄和贷款控股公司子公司的每个储蓄协会，例如银行，也必须在其董事会宣布派息前至少30天向联邦储备委员会提交通知。

与资本分配有关的申请或通知，如有以下情况，可不予批准：

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此外，《联邦存款保险法》规定，被保险存款机构不得进行任何资本分配，如果在进行此类分配后，该机构将无法满足任何适用的监管资本要求。联邦储蓄协会也不得进行资本分配，使其监管资本低于为转换为股票形式而设立的清算账户所需的金额。

社区再投资法和公平贷款法。根据《社区再投资法》和相关法规，所有联邦储蓄协会都有责任帮助满足其社区的信贷需求，包括中低收入借款人。在对一家联邦储蓄协会进行审查时，OCC需要评估该联邦储蓄协会遵守《社区再投资法》的记录。储蓄协会不遵守《社区再投资法》的规定，至少可能导致拒绝某些公司的申请，例如分支机构或合并，或限制其活动。此外，《平等信贷机会法》和《公平住房法》禁止贷款人根据这些法规规定的特征在其贷款做法中进行歧视。如果不遵守《平等信贷机会法》和《公平住房法》，可能会导致OCC以及其他联邦监管机构和司法部的执法行动。

《社区再投资法》要求FDIC投保的所有机构公开披露其评级。庞塞银行在最近一次联邦考试中获得了“令人满意”的社区再投资法案评级。

与关联方的交易。作为一个联邦储蓄协会，该银行与其附属机构进行交易的权力受到《联邦储备法》第23A和第23B条以及联邦法规的限制。关联公司一般是控股的公司，或与银行等受保存款机构处于共同控制之下。本公司因其对本行的控制权而成为本行的关联企业。一般情况下，受保存款机构与其关联机构之间的交易受到一定数量限制和担保物要求的约束。此外，联邦法规禁止储蓄协会向从事银行控股公司不允许的活动的任何附属机构提供贷款，并禁止购买任何附属机构的证券，但子公司除外。最后，与关联公司的交易必须符合安全和健全的银行业务惯例，不涉及购买低质量资产，且条款与与非关联公司的可比交易一样对机构有利。

该银行向其董事、执行官和10.0%股东以及这些人控制的实体提供信贷的权力目前受《联邦储备法》第22（g）和22（h）条以及联邦储备委员会条例O的要求管辖。除其他外，这些规定一般要求向内部人提供信贷：

此外，超过一定额度的信贷展期必须得到银行董事会的批准。根据所涉及的延期类型，向执行官提供的信贷延期受到额外限制。

 

强制执行。OCC对联邦储蓄协会负有主要执法责任，并有权对所有“机构关联方”提起执法行动，包括明知或鲁莽参与可能对联邦储蓄协会产生不利影响的不法行为的董事、高级职员、股东、律师、评估师和会计师。OCC的正式强制执行行动的范围可能从发布资本指令或停止和终止令到罢免该机构的高级职员和/或董事以及任命接管人或保管人。民事罚款处罚（“CMP”）涵盖范围广泛的违规行为和行动。CMP根据可诉行为和罪责等级分为三级。该法律规定了可诉行为持续进行的每一天，OCC可以评估的最高金额。FDIC还有权终止存款保险或向OCC建议对特定的联邦储蓄协会采取执法行动。如果不采取此类行动，FDIC有权在特定情况下采取行动。

存款账户保险。FDIC的存款保险基金为银行等FDIC受保金融机构的存款提供保险。银行的存款账户由FDIC投保，一般每个单独投保的存款人最高可达25万美元，自主退休账户最高可达25万美元。

FDIC向受保存款机构收取保费，以维持存款保险基金。《多德-弗兰克法案》要求联邦存款保险公司根据每家受保机构的总资产减去有形资产进行评估。美国联邦存款保险公司将评估范围定为总资产减去有形资产后的1.5至40个基点。大多数机构的评估都是基于财务措施和监管评级得出的统计建模估计三年内失败的概率。

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联邦存款保险公司有权增加保险评估。任何显著的增长都会对银行的经营费用和经营业绩产生不利影响。管理层无法预测未来的评估率将是多少。

FDIC可能会在发现某一机构从事不安全或不健全的做法、处于不安全或不健全的状况以继续经营或违反FDIC施加的任何适用法律、法规、规则、命令或条件时终止存款保险。我们目前不知道有任何可能导致银行存款保险终止的做法、条件或违规行为。

联邦储备系统

通常，联邦储备委员会的规定要求存款机构针对其交易账户（主要是NOW和定期支票账户）维持准备金。该条例一般要求针对总交易账户保持准备金，具体如下：交易账户中总额为6.44亿美元或以下的部分（可能由联邦储备委员会进行调整）可适用3%的存款准备金率，大于6.44亿美元的部分可适用不超过14.0%的存款准备金率。对于2025年，准备金要求将保持为零。

联邦Home Loan银行系统

 

该银行是纽约联邦Home Loan银行的成员，该银行是11家地区性联邦Home Loan银行之一。联邦Home Loan银行主要为成员机构以及参与住房抵押贷款的其他实体提供中央信贷便利。作为FHLBNY的成员，银行被要求获得并持有FHLBNY股本的股份。截至2024年12月31日，该行遵守了这一要求。银行还可以利用FHLBNY的预付款作为可投资资金的来源。

 

其他条例

 

银行收取或签约的利息和其他费用受州高利贷法和有关利率的联邦法律的约束。该银行的业务还受适用于信贷交易的联邦法律的约束，例如：

 

本行的营运须遵守以下规定：

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控股公司条例

一般。该公司是《房主贷款法》所指的单一制储蓄和贷款控股公司。因此，该公司在联邦储备委员会注册，并受适用于储蓄和贷款控股公司的监管、审查、监督和报告要求的约束。此外，联邦储备委员会对该公司及其非储蓄协会子公司（如果有的话）拥有强制执行权力。除其他外，这一权力允许联邦储备委员会限制或禁止那些被确定为对附属储蓄机构构成严重风险的实体的活动。

 

允许的活动。根据现行法律，公司的业务活动一般限于金融控股公司根据经修订的1956年《银行控股公司法》第4（k）条允许的活动，前提是满足某些条件并选举金融控股公司地位，或多个储蓄和贷款控股公司。金融控股公司可以从事金融性质的活动，包括承销股本证券和保险，以及金融活动附带或与金融活动相辅相成的活动。多重储蓄和贷款控股公司一般限于银行控股公司根据《银行控股公司法》第4（c）（8）条允许的活动，但须经监管部门批准，以及联邦法规授权的某些额外活动。

 

联邦法律禁止储蓄和贷款控股公司，包括公司，直接或间接或通过一个或多个子公司，未经联邦储备委员会事先批准，收购另一储蓄机构或储蓄和贷款控股公司超过5.0%的股份（“控制权”）。美国联邦储备委员会于2020年1月30日通过了一项最终规则，自2020年4月1日起生效，就在何种情况下会发现存在“控制”提供了进一步的指导。在评估控股公司收购储蓄机构的申请时，联邦储备委员会会考虑财务和管理资源、所涉公司和机构的未来前景、收购对联邦存款保险基金风险的影响、社区的便利和需求以及竞争因素等因素。

禁止联邦储备委员会批准任何可能导致多家储蓄和贷款控股公司控制不止一个州的储蓄机构的收购，但有两个例外：

 

资本。《多德-弗兰克法案》要求联邦储备委员会制定最低合并资本要求，其严格程度与对受保存款子公司的要求一样严格。根据适用的监管资本规定，公司和银行需分别遵守四项单独的资本充足标准：杠杆资本、普通股权一级风险资本、一级风险资本和总风险资本。此类分类被FDIC和其他银行监管机构用来确定各种事项，从每个机构的季度FDIC存款保险费评估，到批准授权机构扩大资产规模或以其他方式扩大业务活动的申请。截至2024年12月31日和2023年12月31日，

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该行和公司均超过了其四项监管资本要求。见综合财务报表附注附注16（“监管资本要求”）。

 

力量之源。《多德-弗兰克法案》将“力量之源”理论扩展到储蓄和贷款控股公司。美国联邦储备委员会已发布规定，要求所有储蓄和贷款控股公司作为其附属存款机构的力量来源。

 

股息和股票回购。美国联邦储备委员会发布了关于控股公司支付股息的政策声明。一般来说，该政策规定，只有在控股公司的预期收益保留率与该组织的资金需求、资产质量和整体监管财务状况相一致时，才应从当前收益中支付股息。单独的监管指南规定，在某些情况下，例如公司过去四个季度的净收入（扣除之前在该期间支付的股息）不足以为股息提供充分资金或公司的整体收益保留率与公司的资本需求和整体财务状况不一致，可就股息与联邦储备银行工作人员进行事先协商。如果附属储蓄协会资本不足，储蓄和贷款控股公司支付股息的能力可能会受到限制。监管指南还指出，如果储蓄和贷款控股公司遇到财务弱点或回购或赎回将导致在季度末与发生赎回或回购的季度初相比，此类未偿权益工具的金额净减少，储蓄和贷款控股公司应在赎回或回购普通股或永久优先股之前通知联邦储备银行监管人员。这些监管政策可能会影响公司支付股息、回购普通股股份或以其他方式进行资本分配的能力。此外，根据ECIP规定，除非公司满足某些基于收入的测试并已支付优先股所需的股息，否则公司不能支付股息或回购其普通股。该公司开始支付截至2024年12月31日止年度的优先股股息，金额为60万美元。

 

收购。根据《联邦改变银行控制法案》，如果任何人（包括公司）或一致行动集团寻求直接或间接获得储蓄和贷款控股公司的“控制权”，则必须向联邦储备委员会提交通知。在某些情况下，在收购公司10%或更多的已发行有表决权股票时，可能会发生控制权变更，并且需要事先通知，除非联邦储备委员会发现此次收购不会导致对公司的控制权。控制权的变更最终发生在收购公司25%或更多的已发行有表决权的股票时。根据《银行管制法案》的变更，联邦储备委员会一般从提交完整通知起有60天的时间采取行动，同时考虑到某些因素，包括收购方的财务和管理资源以及收购的竞争效应。美国联邦储备委员会于2020年1月30日通过了一项最终规则，自2020年4月1日起生效，就在何种情况下会发现存在“控制”提供了进一步的指导。

联邦证券法

 

该公司的普通股是根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）在SEC注册的。公司须遵守《交易法》规定的公开披露、内幕交易限制及其他要求。

 

证券交易委员会气候规则

2024年3月6日，SEC通过了新规则（“气候规则”），要求公司等报告公司在其经审计的财务报表、注册报表、年度报告（如10-K表格）和其他SEC文件中披露与气候相关的风险、指标和其他信息。气候规则建立在早些时候SEC气候风险披露指南的基础上，并在许多方面借鉴了气候相关财务披露工作组的建议，以及《温室气体议定书》中的会计和报告标准。气候规则将大幅提高与温室气体跟踪和量化相关的要求，但也将进一步规定层层披露义务。如果实施，遵守气候规则将需要我们的运营、财务和环境职能之间进行重大协调。虽然气候规则的实施目前被搁置，等待法律挑战的解决，而SEC代理专员最近的评论表明，SEC可能不会针对此类法律挑战为该规则进行辩护，但气候规则可能会在未来某个时候实施，或者SEC可能会寻求颁布与环境问题相关的新规则。

税收

公司和银行须按与其他公司相同的一般方式缴纳联邦和州所得税，但下文将讨论一些例外情况。以下关于联邦和州税收的讨论仅旨在总结重大所得税事项，并非对适用于公司和银行的税收规则的全面描述。

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截至2024年12月31日止年度，公司须缴纳美国联邦所得税、纽约州所得税、康涅狄格州所得税、新泽西州所得税、佛罗里达州所得税和纽约市所得税。公司一般在2021年之前的几年内不再接受税务机关的审查。

联邦税收

会计法。出于联邦所得税目的，该银行目前以权责发生制会计方法报告其收入和支出，并使用截至12月31日的纳税年度提交其联邦所得税申报表。截至2024年12月31日止年度，公司和银行提交了一份综合联邦所得税申报表。1996年的《小企业保护法》取消了储蓄机构使用准备金法核算坏账准备金所得税的做法。对于1995年之后开始的纳税年度，庞塞银行的前身庞塞德莱昂联邦银行和庞塞银行一直受到与商业银行相同的坏账准备金规则的约束。该银行目前使用《国内税收法》第582（a）节规定的特定冲销方法。

净经营亏损结转。金融机构不得将净经营亏损（“NOL”）结转至更早的纳税年度。NOL可以无限期推进。使用NOL抵补收入的，限定为应纳税所得额的80%。截至2024年12月31日，该公司已完全使用其联邦NOL结转。

国家税收

根据康涅狄格州、佛罗里达州、纽约州和新泽西州所得税法，公司被视为金融机构。康涅狄格州、佛罗里达州、纽约州和新泽西州以与康涅狄格州、佛罗里达州、纽约州和新泽西州其他商业公司相同的方式和相同的程度对金融机构征收所有州税和地方税。此外，存款类金融机构需缴纳地方营业执照税和特别占用税。

合并集团回报。随着2015年1月1日之后开始的纳税年度，纽约州和纽约市要求对所有从事单一业务且符合某些所有权要求的实体进行统一合并报告。所有适用实体均符合银行备案组中的所有权要求，并适当提交合并申报表。此外，新泽西州修改了税法，现在要求对从事单一制业务的实体在2019年7月31日或之后结束的纳税年度进行合并报告。

净经营亏损结转。纽约州和纽约市允许在2015纳税年度或之后产生的净经营亏损有三年的结转期和二十年的结转期。2015年前的纳税年度，不得设置结转期。庞塞银行的前身庞塞德莱昂联邦银行2015年前的结转款项为60万美元用于纽约州用途，50万美元用于纽约市用途。此外，2015年后可用于纽约州用途的结转款项为6650万美元，用于纽约市用途的结转款项为3280万美元。最后，就新泽西州而言，亏损可能只会结转20年，没有允许的结转期。截至2024年12月31日，公司已充分利用康涅狄格州净经营亏损结转和新泽西州净经营亏损结转。

 

项目1a。风险因素。

总结

 

与我们业务相关的特定风险包括但不限于与以下相关的风险：（1）我们作为CDFI和MDI的地位；（2）通胀压力；（3）我们计划增加多户家庭、非住宅以及建筑和土地贷款，以及这些贷款的过时性质；（4）住宅物业和投资者拥有的物业；（5）我们的信贷损失准备金；（6）地方和国家经济状况，包括银行业特有的条件；（7）环境责任风险；（8）我们实现和管理增长战略的能力；（9）我们对金融科技相关公司的少数投资；（10）金融服务业内部的竞争，在全国和我们的市场区域内，以及我们的小规模使其更难竞争；（11）我们实施新的业务线或提供新的产品和服务；（12）我们对管理团队的依赖；（13）利率变化和我们持有的证券的估值；（14）法律法规的变化和遵守情况；（15）包括技术在内的运营风险，网络安全和声誉风险；（16）会计准则以及管理层的估计和假设发生变化；（17）我们的流动性管理；（18）我们的股权激励计划和基于股票的福利计划稀释了我们股东的所有权权益；（19）社会对气候变化的反应；以及（20）我们市场的高档化。

 

你应该仔细阅读这整份文件，包括下面更详细讨论上述风险的风险因素。

 

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与CDFI和MDI状态相关的风险。

我们可能会失去获得CDFI和/或MDI机构可用的赠款和奖励的能力。

银行和公司被美国财政部认证为CDFI和MDI。这种地位增加了金融机构获得赠款和奖励的潜力，这反过来又使金融机构能够提高其向社区提供的社区发展金融服务水平。我们将此类赠款和奖励的收益再投资回我们所服务的社区。虽然我们相信我们将能够满足继续我们的CDFI和MDI地位所需的认证标准，但我们无法确定我们是否能够做到这一点。如果我们不符合其中一项或多项标准，我们可能有机会在发出终止认证通知之前纠正缺陷。失去CDFI和/或MDI地位，以及由此导致无法获得过去收到的某些赠款和奖励，可能会对我们的财务状况、经营业绩或业务产生不利影响。此外，此类赠款和奖励由财政部酌情提供。如果现任总统政府或任何未来的政府寻求减少此类赠款和奖励的可用金额，我们可能会受到负面影响。

 

与我们的借贷活动相关的风险。

我们增加了我们的多户家庭、非住宅以及建筑和土地贷款，并打算继续增加这些类型贷款的发放。这些贷款可能比由一到四个家庭房地产担保的贷款具有更大的信用风险，这可能会对我们的财务状况和净收入产生不利影响。

 

我们的重点主要是审慎地增加我们的多户家庭、非住宅以及建筑和土地贷款组合。截至2024年12月31日，我们的贷款组合中有17.9亿美元或77.7%由多户家庭、非住宅、建筑和土地贷款组成，而截至2023年12月31日，我们的贷款组合中有14.0亿美元或72.7%。由于多户家庭、非住宅和建筑及土地贷款的偿还取决于借款人的物业或相关业务的成功管理和运营，此类贷款的偿还可能会受到当地房地产市场或经济不利条件的影响。房地产市场或当地经济的低迷可能会对获得贷款的物业的价值或借款人业务的收入产生不利影响，从而增加不良贷款的风险。此外，我们的许多商业房地产贷款没有完全摊销，到期时需要大笔气球付款。这类气球付款可能需要借款人出售或再融资基础财产以进行付款，这可能会增加违约或不付款的风险。此外，由于物业维护标准不严，非业主自用物业的物理状况可能低于业主自用物业，这对抵押物业的价值产生负面影响。随着我们多户家庭、非住宅以及建筑和土地贷款组合的增加，这些贷款的相应风险和潜在损失也可能增加。

鉴于其较大的余额和基础抵押品的复杂性，多户家庭、非住宅以及建筑和土地贷款通常会使贷方面临比由一到四个家庭房地产担保的贷款更大的信用风险。因此，与一对四家庭住宅房地产贷款方面的不利发展相比，一笔贷款或一笔信贷关系方面的不利发展可能使我们面临明显更大的损失风险。此外，与只有一种此类贷款的借款人或借款人群体相比，拥有不止一种此类贷款未偿的借款人或借款人群体的任何不利发展都可能使我们面临明显更大的损失风险。如果以房地产或其他业务资产作抵押的贷款出现问题，基础抵押品的价值出现重大减值，我们可能无法收回我们在发起贷款时预期的全部合同本金和利息金额，这可能导致我们增加贷款损失拨备，进而对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果我们取消这类抵押品的赎回权，我们对该抵押品的持有期可能比一到四个家庭房地产贷款的持有期更长，因为该抵押品的潜在购买者较少，这可能会导致大量的持有成本。

 

我们的一些借款人有不止一种这类贷款未偿还。截至2024年12月31日，共有1,492笔贷款，总余额为21.6亿美元，发放给只有一笔贷款的借款人。另有164笔贷款面向借款人，每笔贷款有两笔，对应的总余额为1.236亿美元。此外，30笔贷款面向借款人，每笔贷款有3笔，对应的总余额为2610万美元。

我们的业务和客户受到通胀压力的影响。

尽管通胀压力已经开始趋于稳定，但在2025年或之后，通胀可能会再次上升。中小型企业在高通胀时期可能会受到更大的影响，因为与大型企业相比，它们无法利用规模经济来缓解成本压力。因此，我们的许多商业客户偿还贷款的能力可能会恶化，在某些情况下，这种恶化可能会迅速发生，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

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我们的多户家庭、非住宅以及建筑和土地贷款组合的未经更新的性质可能会导致我们对可收回性的估计发生变化，这可能会导致额外的拨备或冲销，这可能会损害我们的利润。

 

我们的多户家庭、非住宅以及建筑和土地贷款组合从2023年12月31日的14.0亿美元增加到2024年12月31日的17.9亿美元，增加了约3.969亿美元，即28.4%。我们的多户家庭、非住宅以及建筑和土地贷款组合中有很大一部分是没有经验的，并没有为我们提供一个重要的付款或冲销历史模式来判断未来的可收回性。目前，我们使用滚动的12个季度平均值和根据我们特定的定性因素调整的同行数据来估计潜在的冲销。因此，可能很难预测我们这部分贷款组合的未来表现。这些贷款的拖欠或冲销水平可能高于我们的历史经验或当前估计，这可能会对我们未来的业绩产生不利影响。此外，与一至四户家庭自住住宅按揭贷款相比，这类贷款一般余额较大，涉及风险较大。因此，如果我们在判断我们的多户家庭、非住宅以及建筑和土地贷款的可收回性方面出现任何错误，任何由此产生的冲销在每笔贷款的基础上可能比我们的住宅抵押贷款在历史上产生的冲销更大。

 

我们的业务可能会受到与住宅物业相关的信贷风险的不利影响。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，一对四家庭住宅房地产贷款金额分别为4.724亿美元和4.960亿美元，分别占我们总贷款组合的20.5%和25.8%。其中，3.301亿美元和3.437亿美元，分别占69.9%和69.3%，由投资者拥有的一到四个家庭住宅物业组成。1至4户家庭住宅抵押贷款，无论自住还是非自住，通常对区域和当地经济状况敏感，这对借款人履行贷款支付义务的能力产生重大影响。房地产价值下降可能会导致我们的一些一到四个家庭住宅抵押贷款抵押不足，如果我们寻求通过出售房地产抵押品来收回违约贷款，这将使我们面临更大的损失风险。

一对四家庭住宅抵押贷款，无论是自住还是非自住，综合贷款价值比更高的，比那些综合贷款价值比更低的对下降的房产价值更敏感，因此可能经历更高的违约发生率和损失的严重程度。此外，如果借款人出售房产，他们可能无法从出售收益中全额偿还贷款。对于那些由第二抵押贷款担保的房屋净值贷款和信贷额度，我们不太可能在发生违约时成功收回全部或部分贷款收益，除非我们准备偿还第一抵押贷款，并且这种偿还以及与止赎相关的成本以房产价值为理由。此外，目前的司法和法律风气，很难以合理的成本迅速对住宅物业进行止赎。由于这些原因，我们的一对四家庭住宅抵押贷款可能会出现更高的拖欠、违约和损失率。作为在善意基础上作出的短期修改，我们已经并可能继续对一到四个家庭的住宅贷款作出初步和延长的宽容。我们积极监测暂缓的借款人，并寻求确定他们在暂缓期终止时按合同义务恢复付款的能力。

由非业主自住物业担保的贷款通常会使贷款人面临比由业主自住物业担保的贷款更大的不付款和损失风险，因为偿还此类贷款主要取决于租户向业主支付租金的持续能力，而业主是我们的借款人，或者，如果业主无法找到租户，业主在没有租金收入流好处的情况下偿还贷款的能力。此外，由于物业维护标准不严，非业主自用物业的物理状况往往低于业主自用物业，对附带物业的价值产生负面影响。

 

如果我们的信贷损失准备金不足以覆盖实际贷款损失，我们的收益和资本可能会减少。

 

在2024年12月31日和2023年12月31日，我们的ACL总额为2250万美元和2620万美元，分别占贷款总额的0.97%和1.36%。截至2023年12月31日的信贷损失准备金中包括与小额贷款相关的680万美元。由于这些小额贷款已被冲销，因此在2024年12月31日没有与小额贷款相关的信贷损失备抵。我们对贷款组合的可收回性做出各种假设和判断，包括借款人的信誉以及作为我们许多贷款抵押品的房地产和其他资产的价值。在确定信贷损失准备金的金额时，我们会审查我们的贷款、损失和拖欠经验以及商业和商业房地产同行数据，并评估其他因素，包括但不限于当前的经济状况。如果我们的假设不正确，或者如果拖欠或不良贷款增加，我们的信贷损失准备金可能不足以覆盖我们贷款组合中固有的损失，这将需要增加我们的准备金，这反过来可能会大幅减少我们的净收入。

2023年1月1日，公司采用当期预期信用损失，即CECL。CECL要求金融机构对贷款的存续期预期信用损失进行定期估计，并将预期信用损失确认为信用损失备抵。

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此外，我们的监管机构，作为其审查过程的一个组成部分，定期审查信贷损失准备金，作为这种审查的结果，我们可能会确定，通过确认额外的贷款损失准备金计入收入来增加信贷损失准备金是适当的，或者冲销贷款，这将减少信贷损失准备金，扣除任何回收，这将减少信贷损失准备金。任何此类额外的信贷损失或冲销拨备都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们市场地区的经济状况恶化可能会减少对我们产品和服务的需求和/或导致我们的不良贷款水平增加，这可能会对我们的运营、财务状况和收益产生不利影响。

尽管在我们的市场区域中没有一个雇主或行业是我们大量客户所依赖的，但我们的贷款组合的很大一部分是由位于大纽约都会区的物业担保的贷款组成。这会使我们容易受到当地经济和房地产市场低迷的影响。当地经济的不利条件可能会对我们的借款人偿还贷款的能力以及为他们的贷款提供担保的抵押品的价值产生重大影响，这可能会对我们的净利息收入产生不利影响。经济状况的任何恶化都可能产生以下后果，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响：

此外，通货膨胀、衰退、恐怖主义行为、爆发敌对行动或其他国际或国内灾难、失业或我们无法控制的其他因素造成的总体经济状况显着下降可能会进一步影响这些当地经济状况，并可能进一步对我们银行业务的财务业绩产生负面影响。此外，通缩压力虽然可能会降低我们的运营成本，但可能会对我们的借款人，尤其是我们的商业借款人，以及为他们的贷款提供担保的基础抵押品的价值产生重大负面影响，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

此外，现任总统政府正在寻求颁布可能影响经济状况的重大变革，包括改变联邦政府的规模和范围。这些变化，如果实施并作为一个整体，可能会对经济产生难以预测的不同影响。如果此类变化对我们经营所在的当地经济产生不利影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们面临与借贷活动或我们拥有的财产相关的环境责任风险。

我们贷款组合的很大一部分是由房地产担保的，我们可能会就其中一处或多处房产，或就我们在经营业务时拥有的房产承担环境责任。在正常业务过程中，我们可能会取消对担保违约贷款的财产的赎回权和所有权。这样做有可能在这些属性上发现危险或有毒物质。如果在这些财产上发现了危险条件或有毒物质，我们可能会承担补救费用，以及人身伤害和财产损失、民事罚款和刑事处罚，无论危险条件或有毒物质何时首先影响到任何特定财产。环境法可能要求我们为解决未知责任而承担大量费用，并可能大幅降低受影响财产的价值或限制我们使用或出售受影响财产的能力。此外，未来的法律或与现有法律相关的更严格的解释或执行政策可能会增加我们在环境责任方面的风险。我们的政策要求我们在对非住宅不动产发起任何止赎行动之前进行环境审查，这可能不足以检测所有潜在的环境危害。与环境危害相关的补救费用和任何其他金融负债可能对我们产生重大不利影响。

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与我们的业务战略相关的风险。

我们的业务战略包括增长，如果我们未能增长或未能有效管理我们的增长，我们的财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。扩大我们的业务也可能导致我们的开支增长快于我们的收入。

 

我们的业务战略包括资产、贷款、存款和经营规模的增长。实现这样的增长将需要我们吸引目前在我们市场区域的其他金融机构开户的客户。我们成功增长的能力将取决于多种因素，包括我们吸引和留住有经验的银行家的能力、持续提供理想的商业机会、在我们的市场领域来自其他金融机构的竞争以及我们管理增长的能力。增长机会可能不存在，或者我们可能无法成功管理我们的增长。如果我们不能有效管理我们的增长，我们的财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。此外，扩大存款和贷款能力可能涉及相当大的成本，这通常需要一段时间来产生必要的收入以抵消其成本，特别是在我们没有既定存在并需要替代交付方法的领域。因此，在达到某些规模经济之前，可以预期任何此类业务扩张将在一段时间内对我们的收益产生负面影响。如果我们在对现有设施进行现代化改造、开设新分支机构或部署新服务方面遇到延误，我们的开支可能会进一步增加。

我们可能会因对其他金融科技相关公司的少数股权投资而产生亏损。

作为我们业务战略的一部分，我们对技术相关公司进行了少数股权投资，并可能不时进行或考虑进行类似的额外投资。我们可能无法影响我们投资的公司的活动，并可能在未来因这些活动而遭受额外损失。

新的业务线或新的产品和服务可能会使我们面临额外的风险。

我们可能会不时在现有业务范围内实施新的业务领域或提供新的产品和服务。此外，我们将继续在新产品和服务的研究、开发和营销方面进行投资。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场没有得到充分发展的情况下。在开发和营销新的业务线和/或新的产品和服务方面，我们可能会投入大量时间和资源。开发和引入新业务线和/或新产品或服务的初步时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法证明是可行的。此外，如果客户不认为我们的新产品提供了重要价值，他们可能无法接受我们的新产品和服务。外部因素，如遵守法规、有竞争力的替代方案以及市场偏好的转变，也可能影响新业务线或新产品或服务的成功实施。此外，引入任何新业务和/或新产品或服务给管理层和我们的信息技术带来的负担可能会对我们的内部控制系统的有效性产生重大影响。未能在开发和实施新业务线或新产品或服务时成功管理这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们对建筑贷款的强调涉及可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响的风险。

 

随着利率提高和竞争减少，我们已将贷款发放转向更多地专注于收益率更高的建筑贷款，同时减少我们的消费、商业和工业贷款、多户、混合用途和非住宅房地产贷款的发放增长。因此，我们的建筑贷款组合从2023年12月31日的5.039亿美元（扣除在手贷款5.203亿美元，占贷款总额的26.22%）增至2024年12月31日的7.337亿美元（扣除在手贷款3.592亿美元，占贷款总额的31.79%）。

 

建设贷款与永久贷款相比涉及额外的风险，因为资金是在项目安全的情况下垫付的，在项目完成之前具有不确定的价值。由于估算建设成本所固有的不确定性，以及已建成项目的市场价值和政府对不动产调控的影响，准确评估完成一个项目所需的总资金以及相关的贷款价值比相对困难。此外，在我们的建筑贷款期限内，由于累积的利息是通过利息准备金添加到贷款本金中的，因此不需要借款人付款。由于这些不确定性，建筑贷款通常涉及支付大量资金，还款部分取决于最终项目的成功，而不是借款人或担保人偿还贷款的能力。如果我们被迫在一个项目完工前取消抵押品赎回权，我们无法保证能够收回全部未偿还的贷款部分。此外，我们可能需要为完成一个项目提供额外的资金，并且可能需要根据当地、州或联邦法律施加的监管限制无限期地持有该物业。在开发中或为未来建设而持有的土地上的贷款也会带来额外的风险，因为该物业没有产生收入，而且抵押品可能具有非流动性。

 

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此外，正如“与法律法规相关的风险”中所讨论的那样——“由于立法变化，我们在我们的市场区域发起新的建筑贷款的能力可能受到限制。”和——“银行监管机构对建筑贷款活动施加限制可能会限制我们的增长并对我们的收益产生不利影响。”下文，我们未来发放此类贷款的能力有限。

我们的效率比率很高，我们预计它可能会保持在高水平，因为我们正在实施我们的业务战略。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的非利息支出总额分别为6670万美元和6870万美元。尽管我们继续分析我们的费用并在可能的情况下追求效率，但由于实施我们的业务战略并在昂贵的市场中运营，我们的效率比率仍然很高。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的效率比率分别为79.66%和90.96%。由于净利息收入增加，我们截至2024年12月31日止年度的效率比率较上年有所改善。如果我们无法成功地实施我们的业务战略，增加我们的收入并减少我们的非利息支出总额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

 

我们获得了美国财政部根据ECIP进行的投资，以换取发行高级永续优先股，与我们普通股的股份相比，优先股具有一定的权利和优先权。我们受到ECIP下的某些合同和监管限制，这可能会阻碍我们的运营。

根据财政部的ECIP，2022年6月7日（“原始交割日”），公司向财政部发行了225,000股公司优先股，面值0.01美元（“优先股”），总购买价格等于225,000，000美元现金。根据ECIP，财政部直接向作为CDFI或MDI或其控股公司的存款机构提供投资资本，为低收入和服务不足社区的小企业、少数族裔拥有的企业和消费者提供贷款、赠款和宽容。发行后的前两年不会产生或到期派息。从第三年到第十年，根据ECIP指南中定义的在目标社区进行的合格和/或深度影响贷款的水平，股息将按2.0%、1.25%或0.5%的年利率计算，此后将固定为上述利率之一。如果我们无法按规定水平提供合格和/或深度影响贷款，我们将被要求以更高的年利率支付股息。此外，我们可能会提供风险高于其他情况的合格和/或深度影响贷款，以努力满足较低股息率的贷款要求和/或有资格获得回购协议下的购买选择权（如下所述）。

优先股持有人一般没有任何投票权，但指定证书中概述的某些事项的投票权除外。财政部是优先股的持有者和政府实体，财政部在行使其投票权和其他权利时可能持有不同于私人投资者的权益。在公司清算、解散或清盘的情况下，优先股将有权获得清算优先权，但有一定的限制，金额为每股1,000美元加上每股已宣布和未支付的股息（不累积未宣布的股息）。

作为ECIP的参与者，公司必须遵守某些运营要求。具体而言，公司必须采用财政部关于财政部持有根据ECIP发行的股权期间的高管薪酬和奢侈费用的标准。这些限制可能使我们难以充分补偿我们的管理团队，这可能会影响我们留住合格管理层的能力。此外，根据ECIP规定，除非公司满足某些基于收入的测试并已支付优先股所需的股息，否则公司不能支付股息或回购其普通股。该公司开始支付截至2024年12月31日止年度的优先股股息，金额为60万美元。

于2024年12月20日，公司与财政部订立ECIP证券购买期权协议（“回购协议”）。根据回购协议，财政部已授予公司在期权期内购买所有优先股的选择权，期权期为原定截止日期后的前十五年。根据购买选择权购买优先股的价格是根据一个公式确定的，该公式等于优先股的现值，按照回购协议中的规定计算，连同截至截止日期的任何应计和未支付的股息。受利率和股权风险溢价变动的影响，这是计入购买价格计算的组成部分，公司目前预计购买价格将较优先股的面值大幅折价。

除非及直至回购协议项下的至少一项门槛条件已获满足，否则购买选择权可能不会被行使。门槛条件如下：在原截止日期后的十年（“ECIP期”）中的（1）任何连续十六个季度内，根据ECIP条款定义的公司发起总额的平均至少60%符合根据ECIP条款定义的“深度影响贷款”（“深度影响条件”）；（2）在任何连续二十四个季度内，公司发起总额的平均至少85%符合“合格贷款”的条件，根据ECIP条款定义（“合格贷款条件”）；或（3）优先

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股票的股息率不超过0.5%，该股息率根据ECIP及其条款，在ECIP中定义的六个连续重置日期中的每一个日期计算。

可能满足门槛条件的最早日期是2026年6月30日，这是继原定截止日期之后的连续第十六个季度的结束。然而，公司目前并未满足任何行使购买选择权的门槛条件，无法保证是否及何时满足门槛条件。目前，该公司已连续报告9个季度同时满足深度影响和合格贷款条件。优先股目前的股息率为0.5%。

除了满足一个门槛条件的要求外，回购协议还要求公司满足某些其他资格条件，以便在未来行使购买选择权，包括遵守原始ECIP购买协议的条款和优先股的条款，保持作为CDFI或MDI的资格，以及满足其他法律和监管标准。尽管公司目前符合一般资格标准，但除满足其中一项门槛条件外，无法保证公司未来将满足该等标准。

 

我们可能依赖FHLBNY和FRBNY的借款来增加我们的借贷活动，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

最近一段时间，当我们没有足够的核心存款时，我们依赖非核心资金来源，主要是从FHLBNY和FRBNY借款，为我们的部分贷款活动提供资金。与核心存款相比，从FHLBNY和FRBNY借款通常成本更高，这通常会导致我们的净息差下降和净收入下降。此外，该银行的FHLBNY和FRBNY成员资格并不代表向该银行提供信贷的法律承诺。银行可能借入的金额目前取决于银行可以用作抵押品的未设押合格证券和贷款的数量以及贷方要求的抵押品保证金。银行的借贷能力可能会受到FHLBNY和FRBNY的调整，可能会考虑到银行的有形普通股比率、贷款人要求的抵押品保证金或其他因素等因素。未来可能下调作为抵押品的证券和贷款评级也可能影响可用资金的数量。如果我们无法通过FHLBNY和FRBNY获得资金，我们可能会被迫寻求额外的替代资金来源，这可能是更高的成本，以便为我们的贷款增长提供资金。

 

联邦Home Loan银行（“FHLB”）系统的监管机构联邦住房金融局（“FHFA”）目前提出建议，对其借款资格标准进行某些修改，以重新专注于FHLB的住房使命。此外，该公司必须根据《社区再投资法》（“CRA”）保持令人满意的评级，以保持其获得FHLB资金的能力。此外，现任总统政府可能会寻求进行监管改革，包括修改或取消FHFA。如果FHFA对保持获得FHLB资金的资格标准做出重大改变，如果公司未能维持其在CRA下的满意评级，或者如果FHFA被重大修改或取消，这可能会影响公司从FHLB借款的能力，并要求其寻找其他信贷来源，包括直接从FRB借款。

与竞争性事项相关的风险

我们市场领域内的激烈竞争可能会限制我们的增长和盈利能力。

银行业和金融服务业竞争激烈。在我们的市场领域，我们与商业银行、储蓄机构、抵押贷款经纪公司、信用合作社、财务公司、共同基金、保险公司、经纪和投资银行公司以及不受监管或监管程度较低的非银行实体竞争，这些实体在当地和其他地方运营。其中许多竞争对手拥有比我们大得多的资源和更高的贷款限额，并提供我们不提供或无法提供的某些服务。此外，我们的一些竞争对手以比我们提供的贷款更有吸引力的条件提供利率更低的贷款。竞争也使得吸引和留住合格员工变得越来越困难，成本也越来越高。我们的盈利能力取决于我们在我们的市场领域成功竞争的持续能力。如果我们必须提高存款利率或降低贷款利率，我们的净息差和盈利能力可能会受到不利影响。

由于新的立法、监管和技术变革以及持续整合，金融服务业可能变得更具竞争力。银行、券商和保险公司可以合并到一家金融控股公司旗下，后者几乎可以提供任何类型的金融服务，包括银行、证券承销、保险（代理和承销）和商业银行业务。此外，技术降低了进入门槛，使非银行能够提供传统上由银行提供的产品和服务，例如自动转账和自动支付系统。我们的许多竞争对手的监管限制较少，成本结构可能较低。此外，由于其规模，许多竞争对手可能能够实现规模经济，因此，可能会提供比我们更广泛的产品和服务以及这些产品和服务的更好定价。我们预计，由于立法、监管和

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技术变革与金融服务业持续整合趋势。欲了解更多信息，请参阅“业务—市场领域和—竞争。”

 

我们的体型小，让我们更难竞争。

我们的资产规模较小，因此更难与其他规模更大、更容易负担得起投资于吸引和留住客户所需的营销和技术的金融机构竞争。由于我们的主要收入来源是扣除存款和其他资金来源支付的利息后，我们从贷款和投资中获得的净利息收入，因此我们产生支付费用和为此类投资提供资金所需的收入的能力受到贷款和投资组合规模的限制。因此，我们并不总是能够像竞争对手那样迅速地提供新产品和服务。我们较低的收入也可能使提供有竞争力的薪酬和福利变得更加困难。此外，我们较小的客户群可能难以从证券和保险经纪等活动中产生有意义的非利息收入。最后，作为一家规模较小的机构，我们受到遵守新的银行和其他法规的成本不断增加的不成比例的影响。

 

与我们管理层相关的风险。

 

我们依赖我们的管理团队来实施我们的业务战略并执行成功的运营，我们可能会因失去他们的服务而受到伤害。

 

我们依赖于我们的高级管理团队成员的服务，他们指导我们的战略和运营。我们的高级管理团队成员，或在我们的市场和关键业务关系方面拥有专业知识的贷款人员，可能很难被取代。我们失去这些人员，或我们无法雇用额外的合格人员，可能会影响我们实施业务战略的能力，并可能对我们的经营业绩和我们在市场上竞争的能力产生重大不利影响。见“管理。”

 

管理层遵守我们的内部政策和程序对于我们的业绩以及监管机构如何看待我们至关重要。

 

我们的内部政策和程序是我们公司治理的关键组成部分，在某些情况下，也是遵守适用法规的关键组成部分。我们采用内部政策和程序来指导管理层和员工关于我们业务的运营和进行。我们不一定总能做到绝对遵守我们所有的政策和程序。任何偏离或不遵守这些内部政策和程序，无论有意或无意，都可能对我们的管理、运营或财务状况产生不利影响。

 

利率相关风险。

利率可能会上升，我们可能会获得更高成本的资金来支持我们的贷款增长和运营，这可能会对我们的净利息收入和盈利能力产生不利影响。

 

2024年9月18日，美联储宣布联邦基金利率目标区间下调50个基点至4.75%至5.00%，2024年9月19日生效。这是四年多来的首次降息，标志着旨在提振经济和防止失业率上升的战略转变。2024年11月，美联储将利率下调25个基点至4.50%至4.75%，2024年12月又下调25个基点至4.25%至4.50%。不过，未来利率可能会再次上调。如果我们无法适当调整我们的融资成本和我们从贷款中赚取的利率，我们可能会受到负面影响。

 

我们缓解利率上升环境压力的能力的一个重要组成部分将是我们能够审慎地提高我们为包括核心存款在内的存款支付的利率。如果我们提高这些利率，由于我们市场的竞争性定价压力、流动性目的或其他原因，我们的净息差可能会受到负面影响。此外，由于我们最近几个季度的盈利资产增长超过了核心存款的增长，我们不得不增加对非核心资金的依赖。这些资金来源可能比我们的核心储户对利率更加敏感，因此，我们可能被迫提高我们为这些资金支付的利率，这可能会限制我们维持与政策一致的表内流动性水平的能力，这将对我们的净息差产生负面影响。我们寻求限制我们用来支持增长的非核心资金的数量。如果我们无法以足以匹配或超过我们的贷款增长的速度增长我们的核心资金，我们可能会被要求放缓我们的贷款增长。

 

随着利率的变化，我们预计我们将周期性地经历我们的资产和负债的利率敏感性“缺口”，这意味着我们的计息负债（通常是存款和借款）对市场利率变化的敏感性将高于我们的生息资产（通常是贷款和投资证券），反之亦然。在任何一种情况下，如果市场利率走势与我们的立场相反，这个“缺口”可能对我们不利，我们的经营业绩和财务状况可能会受到负面影响。我们试图通过调整我们不同类型的生息资产和计息负债的利率、期限、重定价特征和余额，从市场利率的变化来管理我们的风险。息率

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风险管理技术并不精确。我们会不时重新定位我们投资证券组合的一部分，以努力更好地定位我们的资产负债表，以应对短期利率的潜在变化。我们使用模型和建模技术来量化净利息收入的风险水平，这在本质上涉及使用假设、判断和估计。虽然我们努力确保我们建模的利率风险状况的准确性，但这种确定存在固有的局限性和不精确性，实际结果可能会有所不同。

 

未来利率的变化可能会降低我们的利润和资产价值。

 

净收入（亏损）是净利息收入和非利息收入超过（或不超过）非利息费用和贷款损失准备金和税收的数额。净利息收入占我们收入的大部分，基于以下两者之间的差异：

 

我们为资产赚取的费率和我们为负债支付的费率通常在合同期内是固定的。与许多储蓄机构一样，我们的负债通常比我们的资产具有更短的合同期限。这种不平衡会造成显着的收益波动，因为市场利率会随着时间而变化。在利率上升的时期，我们从资产上赚取的利息收入可能不会像我们为负债支付的利息那样迅速增加，因为对贷款的需求可能会大幅减少。在利率下降的时期，我们从资产上赚取的利息收入可能比我们为负债支付的利息减少得更快，因为借款人提前偿还抵押贷款，抵押贷款支持证券和可赎回投资证券被称为，要求我们以较低的利率将这些现金流进行再投资。

 

此外，未来任何加息都可能影响贷款和抵押贷款支持及相关证券的平均期限。利率上升可能会导致对贷款和抵押贷款支持及相关证券的需求下降，因为借款人可能会因借款成本较高而减少债务。

 

市场利率的任何重大、意外、长期变化都可能对我们的财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。利率水平的变化也可能对我们的资产价值产生负面影响，并最终影响我们的收益。

 

我们通过使用模拟模型来监测利率风险，包括估计我们的资产和负债的经济价值（股权模型的经济价值“EVE”）和我们的净利息收入在市场利率发生一系列假设变化的情况下将发生变化的金额。在2024年12月31日，在瞬时加息100个基点的情况下，我们估计将经历5.67%的EVER下降和4.63%的净利息收入下降。有关利率变化如何影响我们的进一步讨论，请参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——市场风险管理——净利息收入模拟模型和——权益模型的经济价值。”

 

所持证券估值的变化可能会对我们产生不利影响。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的证券投资组合总额为4.729亿美元和5.817亿美元，分别占总资产的15.6%和21.1%。截至2024年12月31日和2023年12月31日的证券组合被归类为可供出售证券，按公允价值计算，金额分别为105.0美元和1.199亿美元；持有至到期证券，按摊余成本计算，金额分别为3.679亿美元和4.617亿美元。我们可供出售证券的公允价值下降可能会导致我们报告的权益和/或净收入大幅下降。管理层至少每季度评估一次，在经济或市场条件保证的情况下更频繁地评估公允价值下降低于投资摊销成本的所有证券，以确定减值是否被视为与信用相关的减值。对于拟出售的、或很可能将被要求出售的减值债务证券，通过收益确认市场下跌的全部金额。所有其他减值债务证券的信用相关减值通过收益确认。债务证券的非信贷相关减值在扣除所有分类为可供出售证券的适用税项后的其他全面收益中确认。我们证券投资组合的市值下降可能会对我们的收益产生不利影响。

法律法规相关风险。

法律法规的变化以及遵守新法律法规的监管成本可能会对我们的运营产生不利影响和/或增加我们的运营成本。

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该银行受到OCC的广泛监管、监督和审查，该公司受到联邦储备委员会的广泛监管、监督和审查。此类监管和监督适用于银行和公司可能从事的活动，主要是为了保护联邦存款保险基金、银行的存款人和借款人以及消费者，而不是为了我们的股东。监管部门在其监管和执法活动中拥有广泛的自由裁量权，包括对我们的运营施加限制、对我们的资产进行分类以及影响我们的信用损失准备金水平。这些条例连同现有的税务、会计、证券、保险和货币法律、规则、标准、政策和解释，控制金融机构开展业务的方式，实施战略举措和税务合规，并对财务报告和披露进行管理。

 

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“多德-弗兰克法案”）显著改变了对银行和储蓄机构的监管，影响了金融机构及其控股公司的贷款、存款、投资、交易和经营活动，包括设立CFPB作为额外的监管机构。各联邦机构根据《多德-弗兰克法案》通过了范围广泛的规章制度。遵守《多德-弗兰克法案》及其法规和政策导致我们的业务和运营发生变化，以及额外的成本，并将管理层的时间从其他业务活动中转移出来，所有这些都对我们的财务状况和经营业绩产生了不利影响。

 

现任总统政府可能会寻求对我们目前的监管框架和监管我们业务的机构做出改变，这些改变可能包括合并或解散某些监管机构。此类监管和监督的任何变化，无论是以监管政策、法规、立法或监管行动的形式，都可能对我们的运营产生重大影响。此外，会计准则的变化可能既难以预测，也涉及我们在解释时的判断和酌处权。这些变化可能会对我们报告财务状况和经营业绩的方式产生重大影响，甚至可能具有追溯力

我们纽约州的多户家庭贷款组合可能会受到立法或法规变化的不利影响，主要是租金控制和租金稳定。

 

多户房地产贷款一般比1-4户住宅房地产贷款涉及更大的风险，部分原因是涉及租金监管的立法和政府法规，例如租金管制和租金稳定，这超出了借款人或银行的控制范围，可能会损害贷款担保的价值或这类物业的未来现金流。联邦对利率的监管也可能损害这些拥有可变或可调整利率抵押贷款或现有抵押贷款即将到期的房产的未来现金流。

纽约州于2019年6月14日颁布立法，增加对受租金管制公寓楼租金上涨的限制，除其他条款外，包括（i）废除空置奖金和长寿奖金，允许业主在出租单元空置时每次提高租金高达20%，（ii）取消高租金空置放松管制和高收入放松管制，这允许出租单元一旦越过法定高租金门槛并空置，或租户在前两年的收入超过法定金额，就可以从租金稳定中移除，（iii）取消允许向租户提供优惠租金的业主在续租时将租金提高至全额法定租金的例外情况。该立法仍允许业主在租户搬出后收取高达全部法定租金的费用。由于这项立法以及以前现有的法律法规，租金收入可能不会随着时间的推移而充分增长，以满足重新定价时的贷款利率增加或间接费用的增加（例如水电费、税收、维护等）。

此外，纽约市租金指导委员会规定，自2023年10月1日或之后开始的一年租约以及2024年9月30日或之后，某些公寓的最高租金涨幅为3.0%，而整体通胀率的涨幅更大。此外，在通货膨胀时期，间接费用（包括维护费用）往往会大幅增加。最后，如果抵押财产产生的现金流减少（例如，如果没有获得或续签租约），借款人偿还贷款的能力和贷款担保的价值可能会受到损害。同时，美国联邦储备委员会自2022年以来多次提高贴现率，导致自2022年以来抵押贷款利率大幅上升，利率上升对以可调整和可变利率抵押贷款融资或由于现有抵押贷款到期而需要再融资的房地产物业的现金流产生不利影响。如果我们的借款人无法实施足以支付费用的租金上涨，包括提高抵押贷款利率，这些贷款的违约风险就会增加。

由于立法变化，我们在我们的市场区域发起新的建设贷款的能力可能受到限制。

 

多户家庭建筑项目的可行性在很大程度上取决于项目利用可用的房地产税减免的能力。为纽约市市场区域新建多户住宅建筑提供房地产税减免的421-a免税计划于2023年12月31日到期，除非获得类似的新计划授权，我们预计我们市场区域的建筑贷款需求将显着减少。

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银行监管机构对建筑贷款活动施加限制可能会限制我们的增长，并对我们的收益产生不利影响。

 

2006年，美国货币监理署、FDIC和美联储系统理事会（统称“机构”）发布了题为“商业房地产贷款的集中度、健全的风险管理做法”的联合指导意见（“CRE指导意见”）。尽管CRE指南没有规定具体的建筑贷款限额，但它规定，如果非自住商业房地产贷款总额，包括以公寓楼、投资者商业房地产以及建筑和土地贷款为抵押的贷款，占机构基于风险的资本总额的300%或更多，并且商业房地产贷款组合的未偿余额在过去36个月内增加了50%或更多，则银行的商业房地产贷款风险敞口可能会受到更严格的监管审查。建筑和土地贷款占该行2024年12月31日风险资本总额的145.0%，我们的多户、混合用途和非住宅房地产贷款组合占该行同日风险资本总额的196.8%。

 

2015年12月，各机构发布了关于商业房地产贷款审慎风险管理的新声明（“2015年声明”）。在2015年的声明中，除其他外，这些机构表示有意继续“特别关注”未来的商业房地产贷款活动和集中度。虽然我们密切监控我们对建筑、多户住宅、混合用途和非住宅房地产贷款的集中度限制，并实施了各种风险管理做法来管理我们对此类贷款的风险敞口，但如果我们的主要联邦监管机构OCC对我们在投资组合中可以持有的此类贷款金额施加限制或要求我们实施额外的合规措施，我们的收益将受到不利影响。

 

不遵守《美国爱国者法案》、《银行保密法》或其他法律法规可能会导致罚款或制裁。

 

美国爱国者和银行保密法要求金融机构制定方案，防止金融机构被用于洗钱和恐怖活动。如果发现此类活动，金融机构有义务向美国财政部金融犯罪办公室执法网络提交可疑活动报告。这些规则要求金融机构建立对寻求开立新金融账户的客户进行身份识别和验证的程序。不遵守这些规定可能会导致罚款或制裁，包括限制进行收购或建立新的分支机构。我们采取的旨在协助遵守这些法律法规的政策和程序可能无法有效防止违反这些法律法规的行为。

 

我们发放贷款的能力可能会受到最近通过的联邦法规的限制。

 

CFPB制定了一项规则，旨在澄清贷方如何根据《多德-弗兰克法案》避免法律责任，该法案要求贷方对确保借款人偿还抵押贷款的能力负责。根据该规则，符合“合格抵押”定义的贷款将被推定为符合偿还能力标准。根据该规则，“合格抵押”贷款不得包含某些特定特征，包括：

 

此外，要获得“合格抵押贷款”的资格，必须向每月总债务收入比不超过43%的借款人提供贷款。贷款人还必须核实和记录所依赖的收入和财务资源，以使借款人有资格获得贷款，并根据前五年的完全摊销付款时间表和最高利率承保贷款，同时考虑到所有适用的税收、保险和评估。

 

此外，CFPB还通过了规则和公布的表格，这些规则和表格结合了消费者根据《贷款真相法》和《房地产结算程序法》申请和关闭某些抵押贷款时收到的某些披露。

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我们受到严格的资本要求，这可能会对我们的股本回报率产生不利影响，要求我们筹集额外资本，或限制我们支付股息或回购股份的能力。

 

该行的最低资本要求为：（i）普通股权的一级资本比率为4.5%；（ii）一级与基于风险的资产的资本比率为6.0%；（iii）总资本比率为8.0%；（iv）一级杠杆比率为4.0%。资本要求还规定了2.5%的“资本保护缓冲”，这导致以下最低比率：（i）普通股权一级资本比率为7.0%；（ii）一级与基于风险的资产资本比率为8.5%；（iii）总资本比率为10.5%。如果一家机构的资本水平低于缓冲金额，它将在支付股息、从事股票回购和支付酌情红利方面受到限制。

 

我们分析了这些资本要求，该行满足了所有这些要求，包括2.5%的资本节约缓冲。

 

适用更严格的资本要求，除其他外，可能会导致股本回报率降低，如果我们无法遵守这些要求，则会导致监管行动。此外，与实施巴塞尔银行监管委员会（“巴塞尔协议III”）的要求相关的流动性要求可能导致我们不得不延长我们的资金来源期限、改变我们的业务模式或增加我们的流动资产持有量。如果庞塞银行没有资本规则要求的资本保护缓冲，其向公司支付股息的能力将受到限制，这可能会进一步限制公司向股东支付股息的能力。参见“监管与监督——联邦银行监管——资本要求。”

美国联邦储备委员会可能会要求我们承诺投入资本资源来支持庞塞银行。

 

联邦法律要求，控股公司作为其附属银行的财务和管理实力来源，并承诺提供资源以支持该附属银行。根据“实力来源”原则，美国联邦储备委员会可能会要求一家控股公司向陷入困境的附属银行注资，并可能因未能向附属银行承诺资源而指控该控股公司从事不安全和不健全的做法。当控股公司可能没有资源提供注资，因此可能被要求借入资金或筹集资金时，可能需要注资。控股公司向其附属银行提供的任何贷款在受款权上从属于该附属银行的存款和某些其他债务。在控股公司破产的情况下，破产受托人将承担控股公司对联邦银行监管机构的任何承诺，以维持附属银行的资本。此外，破产法规定，基于任何此类承诺的债权将有权优先于该机构一般无担保债权人的债权，包括其票据债务持有人的债权获得偿付。因此，公司为进行所需注资而必须进行的任何借款将变得更加困难和昂贵，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

美国联邦储备委员会的货币政策和法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

除了受到一般经济状况的影响外，我们的收益和增长还受到联邦储备委员会政策的影响。美国联邦储备委员会的一项重要职能是监管货币供应和信贷状况。美国联邦储备委员会用来实现这些目标的工具包括公开市场购买和出售美国政府证券、调整贴现率以及改变银行对银行存款的准备金要求。这些工具以不同的组合使用，以影响整体经济增长以及信贷、银行贷款、投资和存款的分布。它们的使用也会影响对贷款收取的利率或对存款支付的利率。

 

美国联邦储备委员会的货币政策和法规在过去对金融机构的经营业绩产生了显著的影响，预计未来也将继续如此。这些政策对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响无法预测。

 

与我们的运营相关的风险。

我们面临重大运营风险，因为金融服务业务涉及大量交易和对技术的依赖增加，包括与网络安全漏洞相关的损失风险。

 

我们在不同的市场开展业务，并依靠我们的员工和系统的能力来处理大量交易，并收集、处理、传输和存储有关我们的客户、员工和其他人以及有关我们自己的业务、运营、计划和战略的大量机密信息。操作风险是指我们的操作导致损失的风险，

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包括但不限于员工或公司外部人员欺诈的风险、员工执行未经授权的交易、与交易处理和技术有关的错误、系统故障或中断、违反我们的内部控制系统和合规要求以及业务延续和灾难恢复。此类损失可能无法获得保险范围，或者在可获得的情况下，此类损失可能超过保险限额。这种损失风险还包括由于运营缺陷或由于不遵守适用的监管标准或由于潜在的负面宣传导致客户流失而可能产生的潜在法律诉讼。此外，我们将部分数据处理外包给某些第三方提供商。如果这些第三方供应商遇到困难，包括由于网络攻击或信息安全漏洞，或者如果我们难以与他们沟通，我们充分处理和核算交易的能力可能会受到影响，我们的业务运营可能会受到不利影响。我们还面临与合作伙伴的网络漏洞相关的风险。如果我们的合作伙伴受到网络欺诈或其他安全漏洞的影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

 

如果我们的内部控制系统出现故障、系统操作不当或员工行为不当，或我们的安全系统遭到破坏，包括机密或专有信息被错误处理、滥用或丢失，我们可能会蒙受财务损失、面临监管行动、民事诉讼和/或声誉受损。

美国在我们主要市场的负面发展可能会对我们未来的业绩产生不利影响。

 

我们的财务表现高度依赖于我们经营所在市场和整个美国的商业环境。不利或不确定的经济和市场状况可能是由经济增长、商业活动、投资者或商业信心、消费者情绪、信贷和资本成本的可用性受到限制或增加、通货膨胀或利率上升、自然灾害、国际贸易争端和报复性关税、供应链中断、恐怖袭击、全球流行病、战争行为或这些或其他因素的组合造成的。商业和经济状况恶化，或持续的通胀压力或供应链中断，通常或特别是在我们开展业务的主要市场，可能会产生不利影响，包括以下方面：

 

尽管我们大多数市场的经济状况有所改善，但我们继续专注于不断增长的盈利资产，我们认为，我们有可能在2025年继续经历不确定和动荡的经济环境，包括由于国家安全、国际冲突、通货膨胀和供应链中断等问题。无法保证这些情况会在短期内改善，或者情况不会恶化。这种情况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

为了满足我们的上市公司报告要求，财务和会计制度、程序和控制的成本增加了我们的费用。

 

作为一家上市公司的义务，包括实质性的公开报告义务，需要大量支出，并对我们的管理团队提出额外要求。我们已经并将继续对我们的财务报告和会计制度的内部控制和程序进行更改，以履行我们作为一家上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为一家上市公司的义务。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度管理评估。任何未能实现和维持有效的内部控制环境都可能对我们的业务和股价产生重大不利影响。此外，我们可能需要聘用更多具有适当上市公司经验和技术知识的合规、会计和财务人员。作为

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因此，我们可能需要依赖外部顾问为我们提供这些服务，直到聘用合格的人员。这些义务将增加我们的运营费用，并可能转移管理层对我们运营的注意力。

会计事项相关风险

会计准则的变化可能会影响报告的收益。

负责制定会计准则的机构，包括财务会计准则委员会、SEC和其他监管机构，会定期更改指导我们编制合并财务报表的财务会计和报告指南。这些变化可能很难预测，并可能对我们如何记录和报告我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。在某些情况下，我们可能会被要求追溯适用新的或修订的指南。

管理层的估计和假设的变化可能会对我们的合并财务报表以及我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

根据适用的规则和条例，我们的管理层现在并将被要求在特定日期做出估计和假设，以根据1934年《证券交易法》提交定期报告，包括我们的合并财务报表。这些估计和假设是基于管理层截至该日期的最佳估计和经验，并受到重大风险和不确定性的影响。随着情况的变化和额外信息的知晓，可能会出现实质上不同的结果。需要管理层作出重大估计和假设的领域包括我们对我们的信贷损失准备金是否充足的评估、持作出售贷款的估值、递延税项资产和投资证券的估值、与以股份为基础的奖励估值有关的估计以及我们对所欠所得税金额的确定。

与我们的业务和行业相关的其他风险一般

 

其他银行机构面临的财务挑战可能会引发储户担忧，这种担忧在银行业内蔓延，造成破坏性的存款外流和其他不稳定的结果。

 

2023年3月，未投保存款集中度较高的某些专业银行机构出现了大量存款流出，加上流动性不足无法满足提款需求，导致这些机构被置于FDIC接管之下。此后，出现了严重的市场混乱，有迹象表明，储户信心下降可能会蔓延到整个银行业，导致存款外流和其他破坏稳定的结果。美国联邦储备委员会提供了资金，以确保银行有足够的流动性来满足其储户的需求，但无法保证如果类似问题再次发生，未来是否会提供此类资金。公司保持多元化存款基础，未保险存款水平较低。截至2024年12月31日，我们的存款估计有23.1%高于FDIC保险限额。

流动性管理不力可能会对我们的财务业绩和状况产生不利影响。

有效的流动性管理对我们业务的运营至关重要。我们需要充足的流动性来满足客户的贷款请求、客户存款到期/提款、到期支付我们的债务义务以及在正常运营条件和其他造成行业或一般金融市场压力的不可预测情况下的其他现金承诺。我们获得资金来源的数量足以按照我们可以接受的条件为我们的活动提供资金，可能会受到具体影响我们或总体影响金融服务业或经济的因素的影响。可能对我们获得流动性来源产生不利影响的因素包括我们的贷款和业务集中的地理市场的低迷或困难的信贷市场。我们获得存款的机会也可能受到储户流动性需求的影响。特别是，我们的大部分负债是支票账户和其他流动存款，它们是按要求支付或提前几天通知支付的，而相比之下，我们的大部分资产是贷款，不能在同一时间框架内收回或出售。虽然我们在历史上能够根据需要替换到期的存款和垫款，但我们可能无法在未来替换这类资金，特别是如果我们的大量储户寻求撤回他们的账户，无论出于何种原因。未能保持充足的流动性可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

通过从事衍生交易，我们在银行业务中面临额外的信贷和市场风险。

 

我们可能会使用利率掉期来帮助管理我们在银行业务中从记录的金融资产和负债中的利率风险，当它们可以被证明有效地对冲指定的资产或负债并且该资产或负债使我们面临利率风险时。我们可能会使用其他衍生金融工具来帮助管理其他经济风险，例如流动性和信用风险，包括由业务活动产生的导致未来已知或不确定现金金额的接收或支付的风险敞口，其价值由利率决定。对冲利率风险是一个复杂的过程，需要复杂的模型和日常监控。由于利率波动，被套期保值的资产和负债会出现市场价值的升值或贬值。这种未实现的升值或贬值的影响一般会被衍生工具上的收益或损失所抵消

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与被套期资产和负债挂钩的工具。通过从事衍生品交易，我们面临信用和市场风险。若交易对手未能履约，则衍生工具存在公允价值收益程度的信用风险。市场风险存在的程度是，利率的变化方式与我们在进行衍生品交易时的预期有很大不同。与我们的衍生工具相关的信用和市场风险的存在可能会对我们的净利息收入产生不利影响，因此可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响。我们现有的掉期交易已于2025年1月14日终止，但我们可能会在未来进行类似的交易。

法律和监管程序及相关事项可能会对我们产生不利影响。

我们一直并可能在未来卷入法律和监管程序。我们认为大部分诉讼程序是在我们业务的正常过程中或行业的典型；然而，评估这些事项的结果本质上是困难的，我们可能不会在任何诉讼或诉讼中获胜。这类诉讼和诉讼可能会产生大量成本和管理分流，任何不利的决定都可能对我们的业务、品牌或形象，或我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们是一家社区银行，我们维持声誉的能力对我们业务的成功至关重要，如果未能做到这一点，可能会对我们的业绩产生重大不利影响。

银行是一家社区银行，我们的声誉是我们业务最有价值的组成部分之一。我们业务战略的一个关键组成部分是依靠我们在客户服务方面的声誉和对当地市场的了解，通过在我们的市场区域和毗连区域捕捉现有和潜在客户的新商机来扩大我们的影响力。因此，我们努力以提高声誉的方式开展业务。这部分是通过招聘、雇用和留住与我们有共同核心价值观的员工来实现的，他们是我们所服务的社区的组成部分，为我们的客户提供卓越的服务，并关心我们的客户和员工。如果我们的声誉受到员工行为的负面影响，由于我们无法以吸引当前或潜在客户的方式开展业务，或以其他方式影响我们的业务，因此，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的股权激励计划增加了我们的开支，减少了我们的收入，可能会稀释你们的所有权权益。

公司维持长期激励计划。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，公司分别确认了210万美元和180万美元的与股票福利计划相关的非利息费用，我们将在未来随着额外赠款的发放和奖励归属而确认额外费用。

公司可以通过公开市场购买或授权但未发行的普通股为长期激励计划提供资金。我们回购普通股股份以资助该计划的能力将受到许多因素的影响，包括但不限于股票回购的适用监管限制、市场上股票的可用性、股票的交易价格、我们的资本水平、我们资本的替代用途以及我们的财务业绩。如果我们新发行的普通股股份被用于为该计划下的股票发行提供资金，股东将经历所有权权益的减少。

社会对气候变化的反应可能会对我们的业务和业绩产生不利影响，包括通过对我们客户的影响而间接产生影响。

对气候变化长期影响的担忧已经导致并将继续导致世界各地的政府努力减轻这些影响。消费者和企业也可能会因为这些担忧而自行改变自己的行为。我们和我们的客户将需要对新的法律法规以及因气候变化担忧而产生的消费者和企业偏好做出回应。我们和我们的客户可能会面临成本增加、资产价值降低和运营流程变化。对我们客户的影响可能会因其特定属性而有所不同，包括对碳密集型活动的依赖或作用。对我们的影响可能包括对我们的产品和服务的需求下降，特别是在某些行业。此外，我们可能会面临一些客户的信用度降低，或者担保贷款的资产价值降低。我们在做出贷款和其他决定时考虑到这些风险的努力，包括通过增加与气候友好型公司的业务，可能无法有效保护我们免受新法律法规或消费者或商业行为变化的负面影响。

我们的历史市场，少数民族和移民个人，可能会受到高档化和不利的政治发展的威胁，这可能会降低我们的增长和盈利能力。

我们认为，我们的历史优势一直是我们专注于少数族裔和移民市场。少数族裔由于我们社区的高档化而持续流离失所可能会对我们产生不利影响，除非我们能够适应并提高非少数族裔客户对我们的产品和服务的接受度。我们还可能受到对依赖移民人口的市场不利的政治发展的不利影响。

 

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项目1b。未解决的员工评论。

不适用。

 

 

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项目2。属性。

截至2024年12月31日，该公司包括租赁物业改良在内的办公物业的账面净值为1290万美元，其家具、固定装置和其他设备及软件的账面净值为390万美元。公司和银行的行政办公室位于纽约州布朗克斯市威彻斯特大道2244号。

下表列出了截至2024年12月31日公司办事处的信息。

 

位置		租赁或 拥有		获得年份 或租赁		账面净值 不动产
						（单位：千）
主要办公室：
威彻斯特大道2244号		租赁		2021		$	272
布朗克斯，NY 10462
其他属性：
南部大道980号。		租赁		1990			596
布朗克斯，NY 10459
第82街37-60号		租赁		2021			37
杰克逊高地，NY 11372
东170街51号		租赁		2018			615
布朗克斯，NY 10452
史密斯街169号		租赁		2021			102
纽约州布鲁克林11201
东106街207号		租赁		2006			1,235
纽约，NY 10029
威彻斯特大道2244号		租赁		2021			485
布朗克斯，NY 10462
百老汇5560号		租赁		2021			1,359
布朗克斯，NY 10463
34-05百老汇		租赁		2001			693
Astoria，NY 11106
伯根林大道3821号		租赁		2021			38
联合市，NJ 07087
拉尔夫大道1900号		租赁		2007			405
纽约州布鲁克林11234
第86街20-47号		拥有		2010			3,249
纽约州布鲁克林11214
皇后大道100-20号		租赁		2010			75
Forest Hills，NY 11375
第一大道319号		租赁		2010			292
纽约，NY 10003
施坦威街32-75号		租赁		2020			70
Astoria，NY 11103
东16街2612号		租赁		2020			—
纽约州布鲁克林11235
南华盛顿大道42号		租赁		2020			—
Bergenfield，NJ 07621
北部大道135-14号。		拥有		2020			3,412
法拉盛，NY 11354
庞塞德莱昂大道1600号		租赁		2024			—
Coral Gables，FL 33134
						$	12,935

 

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项目3。法律程序。

定期出现针对我们的各种索赔和诉讼，例如强制执行留置权的索赔、对我们持有担保权益的财产的谴责程序、涉及制造和服务不动产贷款的索赔以及其他与我们的业务有关的问题。我们不是任何我们认为会对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的未决法律诉讼的当事方。

 

项目4。矿山安全披露。

不适用。

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第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项和发行人购买股本证券。

 

该公司的普通股股票在NASDAQ Stock Market，LLC交易，代码为“PDLB”。

 

截至2025年3月11日，公司普通股的在册股东人数为327。记录持有人数量可能无法反映通过银行、券商和其他被提名人以被提名人名义持有股票的个人或实体的数量。

迄今为止，该公司尚未向其普通股股东支付任何股息。我们目前没有向普通股股东支付现金股息的计划或意图。然而，如果未来董事会考虑支付股息，任何股息支付的金额将受到法定和监管限制，并将取决于多个因素，包括：监管资本要求；我们的财务状况和经营业绩；我们对股东长期价值的其他资金用途；税务考虑；以及一般经济状况。不能保证董事会会考虑支付股息，普通股股东应该不会有这样的期望。美国联邦储备委员会发布了一份政策声明，规定只有在我们的预期收益保留率与我们的资本需求、资产质量和整体财务状况一致的情况下，才应从当前收益中支付股息。监管指引还规定，在某些情况下，例如控股公司过去四个季度的净收入（扣除之前在该期间支付的股息）不足以为股息提供充分资金或控股公司的整体盈利保留率与其资本需求和整体财务状况不一致时，就资本分配进行事先监管咨询。此外，如果公司没有资本规则要求的资本保护缓冲，公司支付股息的能力将受到限制，这可能会限制我们向股东支付股息的能力。参见“监管与监督——联邦银行监管——资本要求。”不能保证将支付任何股息，或者如果支付，将来不会减少或消除。

有关我们的普通股股份支付股息的进一步讨论，请参阅“监管与监督——控股公司条例——股息和股票回购。”我们可以宣布和支付的股息将部分取决于是否收到庞塞银行的股息，因为目前我们将没有收入来源，除了庞塞银行的股息和公司持有的资金投资的收益以及收到的与向员工持股计划贷款有关的利息付款。美国联邦储备委员会和OCC的规定对储蓄机构的“资本分配”施加了限制。参见“监管与监督——联邦银行监管——资本要求。”

我们将提交一份合并的联邦纳税申报表。因此，预计我们向股东进行的任何现金分配将被视为现金股息，而不是作为联邦和州税目的的非应税资本回报。

根据我们的章程，我们被授权发行优先股。公司根据ECIP以私募方式向财政部发行了225,000股公司优先非累积永久优先股A系列，面值0.01美元，总购买价格等于2.25亿美元现金。在支付股息方面，优先股优先于我们的普通股股东。根据条款要求，该公司在截至2024年6月30日的季度开始支付优先股股息。

 

项目6。保留。

 

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项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本年度报告其他地方的10-K表格中包含的合并财务报表和相关说明一起阅读。该讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下文描述的结果大不相同。此类风险和不确定性包括但不限于下文确定的风险和不确定性以及第一部分第1A项所述的风险和不确定性。“风险因素”，在这份关于10-K表格的年度报告中。具体对我们2023财年的讨论和分析，以及我们2023年财务业绩与2022年的同比比较，位于我们于2024年3月19日向SEC提交的关于截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的第二部分第7项——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，该报告可在我们的投资者关系网站poncebank.gcs-web.com和SEC网站sec.gov上查阅。

 

概述

 

我们的主要业务是吸引公众的零售存款，并将这些存款与持续经营和借款产生的资金一起投资，主要用于（1）发起和购买多户住宅物业、商业商业商业贷款、商业房地产抵押贷款、一对四家庭（专注于混合用途物业，即同时包含住宅单元和商业单元的物业）；（2）建筑贷款；（3）SBA贷款；（4）抵押贷款支持证券；（5）美国政府证券、公司固定收益证券和其他有价证券。我们还发起了包括透支信用额度在内的某些其他消费贷款。我们的经营业绩主要取决于净利息收入，这是其生息资产赚取的收入与我们的计息负债成本之间的差额。我们还产生主要来自服务费和费用、滞纳金和预付款费用、出售抵押贷款收入和赠款收入的非利息收入。我们的非利息支出主要包括员工薪酬和福利、占用和设备成本、数据处理费用、直接贷款费用、专业费用、其他运营费用和所得税费用。我们的经营业绩也可能受到我们定期计提信贷损失的重大影响。

联邦经济救助基金援助小企业贷款

紧急资本投资计划

 

根据财政部的ECIP，2022年6月7日（“原始交割日”），公司向财政部发行了225,000股公司优先股，面值0.01美元（“优先股”），总购买价格等于225,000，000美元现金。根据ECIP，财政部直接向作为CDFI或MDI或其控股公司的存款机构提供投资资本，为低收入和服务不足社区的小企业、少数族裔拥有的企业和消费者提供贷款、赠款和宽容。发行后的前两年不会产生或到期派息。从第三年到第十年，根据ECIP指南中定义的在目标社区进行的合格和/或深度影响贷款的水平，股息将按2.0%、1.25%或0.5%的年利率计算，此后将固定为上述利率之一。如果我们无法按规定水平提供合格和/或深度影响贷款，我们将被要求以更高的年利率支付股息。此外，我们可能会提供风险高于其他情况的合格和/或深度影响贷款，以努力满足较低股息率的贷款要求和/或有资格获得回购协议下的购买选择权（如下所述）。

优先股持有人一般没有任何投票权，但指定证书中概述的某些事项的投票权除外。财政部是优先股的持有者和政府实体，财政部在行使其投票权和其他权利时可能持有不同于私人投资者的权益。在公司清算、解散或清盘的情况下，优先股将有权获得清算优先权，但有一定的限制，金额为每股1,000美元加上每股已宣布和未支付的股息（不累积未宣布的股息）。

作为ECIP的参与者，公司必须遵守某些运营要求。具体而言，公司必须采用财政部关于财政部持有根据ECIP发行的股权期间的高管薪酬和奢侈费用的标准。这些限制可能使我们难以充分补偿我们的管理团队，这可能会影响我们留住合格管理层的能力。此外，根据ECIP规定，除非公司满足某些基于收入的测试并已支付优先股所需的股息，否则公司不能支付股息或回购其普通股。该公司开始支付截至2024年12月31日止年度的优先股股息，金额为60万美元。

于2024年12月20日，公司与财政部订立ECIP证券购买期权协议（“回购协议”）。根据回购协议，库务署已授予公司购买所有优先股的选择权

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期权期内的股票，即原始截止日期后的前十五年。根据购买选择权购买优先股的价格是根据一个公式确定的，该公式等于按回购协议规定计算的优先股现值，连同截至截止日期的任何应计和未支付的股息。受利率和股权风险溢价变动的影响，股权风险溢价是计入购买价格计算的组成部分，公司目前预计购买价格将较优先股的面值大幅折价。

除非及直至回购协议项下的门槛条件中至少一项已获满足，否则购买选择权可能不会被行使。门槛条件如下：在原截止日期后的十年（“ECIP期”）中，（1）在任意连续十六个季度中，根据ECIP条款定义的公司发起总额的平均至少60%符合根据ECIP条款定义的“深度影响贷款”（“深度影响条件”）；（2）在任意连续二十四个季度中，公司发起总额的平均至少85%符合“合格贷款”的条件，根据ECIP条款定义（“合格贷款条件”）；或（3）优先股的股息率不超过0.5%，该股息率根据ECIP及其条款在ECIP中定义的连续六个重置日期中的每一个日期计算。

可能满足门槛条件的最早日期是2026年6月30日，这是继原定截止日期之后的连续第十六个季度的结束。然而，公司目前并未满足任何行使购买选择权的门槛条件，无法保证是否及何时满足门槛条件。目前，该公司已连续报告9个季度同时满足深度影响和合格贷款条件。优先股目前的股息率为0.5%。

除了满足一个门槛条件的要求外，回购协议还要求公司满足某些其他资格条件，以便在未来行使购买选择权，包括遵守原始ECIP购买协议的条款和优先股的条款，保持作为CDFI或MDI的资格，以及满足其他法律和监管标准。尽管公司目前符合一般资格标准，但除满足其中一项门槛条件外，无法保证公司未来将满足该等标准。

 

该公司认为，按照回购协议的设想完成回购优先股将对其股东有利。因此，该公司预计将继续强调其合格的Deep Impact Lending。

 

CDFI Equitable Recovery Program

2023年9月26日，该银行收到了美国财政部提供的370万美元赠款，作为CDFI公平复苏计划（“ERP”）的一部分，该计划旨在帮助CDFI进一步履行其使命，帮助中低收入社区从新冠疫情的影响中恢复过来。

银行企业奖励计划

2023年11月6日，作为CDFI银行企业奖励计划的一部分，该银行收到了一笔50万美元的赠款。银行企业奖励计划下的奖励以计划条款为准，必须用于符合条件的活动，其中包括向陷入困境社区的居民和企业提供贷款、投资和金融服务。

 

衍生品和套期保值

2023年期间，公司签订了两份衍生金融工具合同，以增强其管理利率风险的能力，这些合同作为其持续经营的一部分而存在，现已终止。公司管理利率风险是其资产负债管理流程的一部分。公司利用衍生金融工具来满足业务需求，并对冲这为公司创造的风险敞口。本公司不会将衍生金融工具用于交易目的。

利率互换

本行于2023年10月12日与美国高盛萨克斯银行订立两笔利率掉期交易。一次利率互换为期两年，自2023年10月12日起生效，定于2025年11月1日终止，名义金额为1.50亿美元。该银行支付的固定利率为4.885%，收取有担保隔夜融资利率（“SOFR”）利率。The

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其他利率互换最初为期三年，自2023年10月12日起生效，定于2026年11月1日终止，名义金额为1.00亿美元。银行支付固定利率4.62%，收取SOFR利率。

 

2025年1月10日，本行签署终止协议，终止指定为公允价值套期保值的两笔利率互换交易。该银行于2025年1月14日支付了金额为90万美元的款项，以终止原定于2025年11月1日终止的掉期交易。该银行于2025年1月14日支付了金额为90万美元的款项，以终止原定于2026年11月1日终止的掉期交易。

 

银行发展区

位于布朗克斯区Castle Hill地区Westchester Avenue 2244号的庞塞银行Westchester Avenue分行被批准为银行发展区（“BDD”）。纽约州的BDD计划由金融服务部（“DFS”）管理，支持在纽约州各地对银行服务有明显需求的地区建立银行和信用合作社分支机构。为鼓励参与，经批准的BDD分支机构可以从纽约州获得补贴和市场利率存款。2024年7月30日，庞塞银行收到的项目存款总额为3500万美元。

 

2025年2月27日，庞塞银行的管理人员和管理人员以及公众庆祝该银行改造后的威彻斯特大道分行盛大重新开业。转型后的分行是最先进的银行技术与对客户友好和支持的社区中心银行相结合的结果。

 

这一转型重新启动了一个流程，旨在加强每个银行分行作为“社区枢纽”的作用，吸引新的储户和商业客户，但将庞塞银行分行锚定为以社区为中心的目的地。振兴努力包括邀请更多咨询体验的开放式柜员、位于分行中心枢纽的管理人员、用于敏感对话的私人空间、会议空间以及带有远程会议和AV设备的开放区域，以鼓励社区范围内的聚会。

Coral Gables，佛罗里达州办事处

2024年6月1日，庞塞银行在佛罗里达州开设了首个代表处，位于迈阿密郊区Coral Gables的1600 Ponce de Leon Drive。这个新办公室是一名商业关系官员的家，他将在新地点和他以前在新泽西州卑尔根县的领地之间分配时间。我们的许多客户在佛罗里达州有业务或在这里度过他们的冬季，而庞大的西班牙裔社区符合我们的主要人口结构之一。

 

PonceBankDirect

 

2024年8月，该银行推出了PonceBankDirect，以解决对数字银行领域日益增长的兴趣和竞争。该平台首次推出了一个新网站，该网站以存款证和货币市场账户数字开户为特色，并为庞塞银行快速响应繁荣小企业贷款平台提供了一个入口。作为该行致力于成为为小企业提供服务的首要供应商的承诺的一部分，SBA贷款很快被添加到这个平台中。PonceBankDirect建立在由Data Center Incorporated（“DCI”）开发的现代银行核心操作系统之上，该操作系统提供了快速部署新产品和服务产品的灵活性，并包括灵活的应用程序编程接口（“API”）互连，这将促进未来与来自整个金融科技领域的第三方供应商的“一流”解决方案的集成。

关键会计政策

会计估计在应用某些会计政策和程序时是必要的，特别容易发生重大变化。关键会计政策被定义为涉及管理层的重大判断和假设，并且在不同假设或条件下可能对某些资产、负债的账面价值或收入产生重大影响的政策。管理层认为，最关键的会计政策与信用损失准备金有关。

 

信用损失准备金的确定是因为估计可能发生的损失是通过计入收益的信用损失准备金发生的。当管理层认为确认贷款余额无法收回时，信贷损失将从备抵中扣除。后续追回款项（如有）记入备抵。如果我们的损失率因素增加10个基点，我们的准备金将增加大约230万美元。同样，如果我们的损失率因素减少10个基点，我们的准备金将减少大约230万美元。

 

财务状况和经营成果的讨论和分析以公司合并财务报表为基础，这些报表是按照公认会计原则编制的。编制这些合并财务报表需要

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管理层作出估计和假设，影响资产和负债的呈报金额、或有资产和负债的披露以及收入和支出的呈报金额。所使用的估计和假设是基于历史经验和各种其他因素，并被认为在当时情况下是合理的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同，从而导致可能对我们的资产和负债的账面价值以及我们的经营业绩产生重大影响的变化。

 

有关重要会计政策的讨论，请参见随附财务报表附注1“业务性质和重要会计政策摘要”。

影响结果可比性的因素

 

核销和减记。

 

2020年，公司与金融科技创业公司Grain订立业务安排。Grain的产品是一款面向银行服务不足、少数族裔和进入金融服务市场的新生代的移动应用程序。在使用这一移动应用程序时，该银行使用非传统的承销方法向借款人提供循环信贷，否则这些借款人可能会倾向于使用替代的非银行贷方。根据此前与Grain达成的协议条款，该银行是以谷物为来源的小额贷款的贷款人，目前信贷额度最高可达1500美元，并在适用的情况下，是相关保证金的存管机构。粮食发起和服务这些小额贷款，并负责保持符合银行的发起和服务标准，以及适用的监管和法律要求。如果小额贷款被发现存在欺诈行为，在发起90天时成为拖欠90天或由于粮食未能适当服务小额贷款而违约，则视为未遵守银行适用的发起或服务标准，将小额贷款放回粮食，粮食随后由后者负责小额贷款和任何相关损失。放回粮食的小额贷款作为“其他资产”入账，在此特指“应收粮食款”。公司于2022年5月31日后停止向Grain发放新贷款。

 

2023年11月1日，Ponce Financial集团股份有限公司与Grain签署了《永久软件许可协议》，以便由银行承担剩余小额贷款的服务。为了便利将服务责任转移给银行，Grain授予银行使用Grain软件的永久权利和许可，包括源代码服务剩余贷款。

 

2024年12月31日，该行冲销了此前未偿还的小额贷款。从小额贷款安排开始到2024年12月31日，已有45322笔小额贷款、2390万美元被视为欺诈性贷款并放回谷物。该公司已将应收谷物减记总额1530万美元（扣除回收），并收到680万美元现金。该银行还选择使用从美国财政部快速反应计划获得的180万美元赠款来支付应收谷物。此外，该公司在截至2022年12月31日的年度内注销了对Grain的100万美元股权投资。截至2024年12月31日，公司没有剩余的小额贷款敞口。与小额贷款相关的截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的20万美元和150万美元的回收款项，以及截至2022年12月31日止年度的1790万美元注销款项，在随附的综合经营报表中计入非利息费用。

 

截至2024年12月31日的小额贷款敞口总额
（单位：千）
应收粮食小额贷款
小额贷款发起-放回（起始至2024年12月31日）		$	23,903
减记，净回收（截至2024年12月31日年初至今）			(15,258	)
现金收款（期初至2024年12月31日）			(6,819	)
赠款/储备金（起始至2024年12月31日）			(1,826	)
截至2024年12月31日应收账款净额		$	—
应收借款人小额贷款
截至2024年12月31日应收小额贷款		$	—
截至2024年12月31日的信贷损失准备金			—
截至2024年12月31日的小额贷款，扣除信贷损失准备金		$	—
投资
投资粮食		$	1,000
粮食核销投资2022年第三季度			(1,000	)
截至2024年12月31日净投资		$	—
截至2024年12月31日与小额贷款相关的总敞口（1）		$	—

 

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（1）截至2024年12月31日，公司对小额贷款借款人没有剩余敞口。这些贷款被冲销了。

愿景2025不断演变

 

该公司与LendingFront Technologies，Inc.合作部署了基于金融科技的小企业自动化贷款技术。该技术是一款移动应用程序，可将从预先批准到服务的贷款工作流程数字化，并使公司能够在非常短的时间内发起、关闭和资助小企业贷款，而无需在银行办事处内实际存在，并使用传统和非传统方法进行自动化承保。该应用程序具有完整的贷款发起和服务能力，并与赛富时集成。所有商业关系官员和业务发展经理都将利用这些能力。该公司正在寻求与非营利组织和社区组织建立贷款发起合作伙伴关系，以确保在服务不足和银行服务不足的市场中实现渗透。

该公司还与专注于存款的金融科技初创公司Raisin Solutions US LLC（“Raisin”）（原名SaveBetter，LLC）建立了合作关系。截至2024年12月31日，该公司的此类存款为5.741亿美元。最近监管放宽经纪存款规则，使公司能够将这类存款归类为核心存款。

于2022年10月1日，公司与Bamboo Payment Holding LLC（“Bamboo”）订立会员权益购买协议，据此，公司向Bamboo 180购买会员权益单位，占Bamboo已发行及未偿还会员权益总数的16.05%，投资额为440万美元。凭借十多年来在拉丁美洲处理支付的经验，Bamboo拥有一个多元化的网络，将拉丁美洲当地的支付处理与全球公司连接起来，并将国内解决方案与当地组织连接起来。

截至2018年12月31日，该公司的资产约为10.6亿美元，应收贷款为9.185亿美元，扣除信用损失准备金后为1270万美元，存款为8.098亿美元。截至2024年12月31日，该公司的资产已增长至30.4亿美元，应收贷款为22.9亿美元，扣除信贷损失准备金2250万美元，存款为18.8亿美元，同时投资于基础设施、实施数字银行业务、采用GPS、产品多样化以及与金融科技公司合作。现在，该公司认为，作为一家领先的CDFI和MDI金融机构控股公司，它已准备好在当地和纽约以外的类似社区加强其影响力。

根据财政部的ECIP，2022年6月7日，公司向财政部发行了225,000股公司优先股，面值0.01美元，总购买价格等于2.25亿美元现金。根据ECIP，财政部直接向作为CDFI或MDI或其控股公司的存款机构提供投资资本，为低收入和服务不足社区的小企业、少数族裔拥有的企业和消费者提供贷款、赠款和宽容。财政部表示，这笔投资将符合一级资本的条件。发行后的前两年不会产生或到期派息。从第三年到第十年，根据ECIP指南中定义的目标社区的合格和/或深度影响贷款水平，股息将按2.0%、1.25%或0.5%的年利率计算，此后将固定为上述利率之一。根据条款要求，该公司在截至2024年6月30日的季度开始支付其优先股的股息。该行超过了美国财政部根据ECIP指定的合格贷款目标的股息率下调门槛。从2023年6月8日到2024年3月31日，该行根据ECIP计量的“合格贷款”总额为11.62亿美元。这将优先股的股息义务降低至截至2025年6月的季度股息的0.50%。

 

优先股持有人一般没有任何投票权，但指定证书中概述的某些事项的投票权除外。除回购协议（如上所述）项下的回购权外，公司有权选择在2027年6月15日或之后的任何股息支付日（i）全部或部分赎回优先股股份，或（ii）在以下定义的监管资本处理事件后的九十天内的任何时间（在每种情况下）以等于清算金额的现金赎回价格赎回优先股股份，金额等于在赎回日期之前已宣布但未支付的任何股息。在适用的资本规则要求的范围内，公司不得在未获得《联邦存款保险法》第3（q）节所定义的公司的适当联邦银行机构的事先批准的情况下赎回优先股股份。这种赎回受到一定的条件和限制。在公司清算、解散或清盘的情况下，优先股将有权获得清算优先权，但有一定的限制，金额为每股1,000美元加上每股已宣布和未支付的股息（不累积未宣布的股息）。

“监管资本处理事件”是指善意认定，由于（i）对美国或美国任何政治分支机构的法律、规则或条例（为免生疑问，包括美国的任何机构或工具，包括美联储和其他适当的联邦银行监管机构）的任何修订或变更，在优先股的任何份额首次发行后颁布或生效；（ii）任何拟议的变更

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优先股任何份额首次发行后公布的法律、规则或条例；或（iii）在优先股首次发行后公布或生效的解释或适用与之相关的法律、规则或条例或政策的任何正式行政或司法决定或行政行为或其他正式声明，就《联邦储备条例Q》12 C.F.R.第217部分的资本充足标准（或如适用，《联邦储备条例》的后续资本充足准则、规则或条例或任何后续适当联邦银行机构的资本充足准则、规则或条例）而言，我们将无权将当时已发行的优先股股份的全部清算优先权视为“额外一级资本”（或其等价物），这不仅仅是一种非实质性风险，如当时有效和适用，只要有任何优先股流通在外。

 

2024年12月31日与2023年12月31日财务状况对比

总资产。合并资产总额从2023年12月31日的27.5亿美元增至2024年12月31日的30.4亿美元，增幅为2.892亿美元，增幅为10.5%。总资产增加主要是由于应收贷款净额增加3.907亿美元、FHLBNY股票增加980万美元、持有待售抵押贷款增加80万美元、房地和设备增加70万美元以及现金和现金等价物增加60万美元，但被持有至到期证券减少9380万美元、可供出售证券减少1490万美元、递延所得税资产减少230万美元和使用权资产减少220万美元部分抵消。

现金和现金等价物。截至2024年12月31日，现金和现金等价物增加0.6百万美元，或0.5%，至1.398亿美元，而截至2023年12月31日为1.392亿美元。现金和现金等价物增加的主要原因是，存款净额增加了3.772亿美元，到期/赎回证券收益增加了1.095亿美元，折旧和摊销增加了470万美元，股票补偿增加了350万美元，递延所得税增加了220万美元，信贷损失准备金增加了130万美元。现金和现金等价物的增加被净贷款增加3.885亿美元、偿还净借款8830万美元、FHLBNY股票的净购买和赎回增加980万美元、应计应付利息增加830万美元、购买贷款增加600万美元、其他负债减少310万美元、购买房地和设备减少270万美元、其他租赁负债减少260万美元和出售贷款收益120万美元所抵消。

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证券。于2024年12月31日及2023年12月31日的证券构成及各分类到期金额汇总如下：

 

		2024年12月31日								2023年12月31日
		摊销				公平				摊销				公平
		成本				价值				成本				价值
		（单位：千）
可供出售证券：
美国政府债券：
到期金额：
三个月或以下		$	—			$	—			$	—			$	—
三个多月到一年			—				—				—				—
一年以上至五年			2,994				2,873				2,990				2,784
五年多到十年			—				—				—				—
			2,994				2,873				2,990				2,784
公司债：
到期金额：
三个月或以下		$	—			$	—			$	—			$	—
三个多月到一年			—				—				4,000				3,863
一年以上至五年			2,000				1,320				1,000				536
五年多到十年			19,762				19,084				20,790				19,269
			21,762				20,404				25,790				23,668
抵押贷款支持证券			99,652				81,693				111,001				93,450
可供出售证券总数		$	124,408			$	104,970			$	139,781			$	119,902
持有至到期证券：
美国机构债券：
到期金额：
三个月或以下		$	—			$	—			$	—			$	—
三个多月到一年			25,000				24,960				—				—
一年以上至五年			—				—				25,000				24,819
五年多到十年			—				—				—				—
			25,000				24,960				25,000				24,819
公司债：
到期金额：
三个月或以下		$	—			$	—			$	—			$	—
三个多月到一年			10,000				9,926				25,000				24,650
一年以上至五年			15,000				14,923				50,000				48,265
五年多到十年			7,500				7,128				7,500				6,894
			32,500				31,977				82,500				79,809
抵押贷款支持证券			310,654				298,357				354,646				345,414
信贷损失准备金			(216	)			—				(398	)			—
持有至到期证券合计		$	367,938			$	355,294			$	461,748			$	450,042

 

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截至2024年12月31日止年度，公司证券投资组合持有至到期金额减少9380万美元，可供出售金额减少1490万美元。减少的原因是一笔金额为400万美元的可供出售证券和两笔总额为5000万美元的持有至到期证券到期和/或被赎回。

应收贷款总额。2024年12月31日和2023年12月31日应收贷款总额的构成以及各分类占贷款总额的百分比汇总如下：

		2024年12月31日								2023年12月31日								增加（减少）
		金额				百分比				金额				百分比				美元				百分比
		（千美元）
抵押贷款：
1-4家庭住宅
投资者拥有		$	330,053				14.3	%		$	343,689				17.9	%		$	(13,636	)			(4.0	%)
业主自用			142,363				6.2	%			152,311				7.9	%			(9,948	)			(6.5	%)
多户住宅			670,159				29.0	%			550,559				28.7	%			119,600				21.7	%
非住宅物业			389,898				16.9	%			342,343				17.8	%			47,555				13.9	%
建筑和土地			733,660				31.8	%			503,925				26.2	%			229,735				45.6	%
抵押贷款总额			2,266,133				98.2	%			1,892,827				98.5	%			373,306				19.7	%
非抵押贷款：
商业贷款			40,849				1.8	%			19,779				1.0	%			21,070				106.5	%
消费贷款（1）			1,038				0.0	%			8,966				0.5	%			(7,928	)			(88.4	%)
			41,887				1.8	%			28,745				1.5	%			13,142				45.7	%
合计		$	2,308,020				100.0	%		$	1,921,572				100.0	%		$	386,448				20.1	%

 

2024年12月31日和2023年12月31日，ACL分别为2250万美元和2620万美元。

 

根据目前的内部贷款审查，公司认为我们的承销质量、我们57.0%的加权平均贷款与价值比率以及我们的客户选择流程为我们提供了良好的服务，并为我们提供了一个可靠的基础，以维持一个得到良好保护的贷款组合。

 

与2023年12月31日相比，多户住宅贷款增加了1.196亿美元，增幅为21.7%，非住宅物业贷款增加了4760万美元，增幅为13.9%。多户住宅贷款和非住宅物业贷款增加的大部分是从建筑和土地贷款再融资到新的永久贷款工具。

2.297亿美元的建筑和土地抵押贷款增长，大部分与2024年之前的现有承诺融资有关，而不是与2024年的新发起有关。与2023年12月31日相比，截至2024年12月31日，我们发放新抵押贷款的承诺减少了1.706亿美元。见合并财务报表附注附注14（“承诺、或有事项和信用风险”）。

在建筑和土地抵押贷款中，如上面的应收贷款总额构成表所示，有19个项目100%完成，截至2024年12月31日的余额为1.658亿美元。这19个项目中，4个已发放入住证明，13个已发放临时入住证明，2个待发放入住证明。

 

根据适用的银行法规的定义，商业房地产贷款包括多户住宅、非住宅物业以及建筑和土地抵押贷款。于2024年12月31日及2023年12月31日，本行商业地产抵押贷款未偿还本金余额中分别约3.5%及5.3%由自住型商业地产作抵押。自住商业地产在许多方面与商业和工业贷款相似，因为这些贷款通常主要根据企业的现金流而不是房地产的估值向企业提供。

银行业监管条例对建设和土地抵押贷款以及投资者拥有的商业房地产抵押贷款的金额分别设定了风险型资本总额100%和300%的指引。如果一家银行的比率超过这些准则，银行业监管通常要求银行管理层加强对这些贷款领域的监控。该行的政策是，建设和土地抵押贷款在150%的指引范围内操作，投资者自有商业地产抵押贷款最高可达450%。这两个比率的计算方法是，将两个类别中每一类的特定类型的贷款余额除以银行的风险资本总额。2024年12月31日和2023年12月31日，该行建设和土地抵押贷款占风险资本总额的比例分别为145.0%和102.5%。截至2024年12月31日和2023年12月31日，投资者拥有的商业房地产抵押贷款占风险资本总额的比例分别为341.7%和269.1%。在

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2024年12月31日，该行高于《银行业条例》规定的100%指引，但在该行为建设和土地抵押贷款设定的150%指引下，高于银行业监管机构设定的300%指引，但在该行为投资者拥有的商业房地产抵押贷款设定的450%指引下。管理层认为，它已经建立了适当的控制水平，以监测该银行在这些领域的贷款。

为出售而持有的按揭贷款。截至2024年12月31日，按公允价值计算的持有待售抵押贷款从2023年12月31日的10.0百万美元增加0.8百万美元至10.7百万美元。

存款。现将2024年12月31日和2023年12月31日的存款构成及美元和百分比变动汇总如下：

		2024年12月31日								2023年12月31日								增加（减少）
						百分比								百分比
		金额				总计				金额				总计				美元				百分比
		（千美元）
需求（1）		$	169,178				9.0	%		$	185,151				12.3	%		$	(15,973	)			(8.6	%)
有息存款：
NOW/IOLA账户（1）			62,616				3.3	%			77,909				5.2	%			(15,293	)			(19.6	%)
货币市场账户			636,219				33.8	%			432,735				28.7	%			203,484				47.0	%
互惠存款			130,677				6.9	%			96,860				6.4	%			33,817				34.9	%
储蓄账户			105,870				5.6	%			114,139				7.6	%			(8,269	)			(7.2	%)
Total now，money market，receival and savings			935,382				49.6	%			721,643				47.9	%			213,739				29.6	%
25万美元或以上的存款证（2）			204,293				10.8	%			167,530				11.0	%			36,763				21.9	%
经纪存单（三）			94,531				5.0	%			98,729				6.6	%			(4,198	)			(4.3	%)
上市服务保证金（3）			7,376				0.4	%			14,433				1.0	%			(7,057	)			(48.9	%)
低于25万美元的存单（2）			474,104				25.2	%			320,134				21.1	%			153,970				48.1	%
存款证总额			780,304				41.4	%			600,826				39.8	%			179,478				29.9	%
计息存款总额			1,715,686				91.0	%			1,322,469				87.7	%			393,217				29.7	%
存款总额		$	1,884,864				100.0	%		$	1,507,620				100.0	%		$	377,244				25.0	%

 

 

当需要批发资金来补充公司的核心存款基础时，管理层根据管理目标确定哪种来源最适合解决流动性风险和利率风险。公司的利率风险政策对整体批发融资和非核心资金依赖施加了限制。截至2024年12月31日和2023年12月31日，对批发资金和非核心资金的总体依赖都在这些政策限制范围内。管理层资产/负债委员会通常每周开会，审查资金需求（如果有的话），并确保公司在批准的限制范围内运营。

 

借款。截至2024年12月31日，该银行的未偿还借款为5.961亿美元的FHLBNY预付款，截至2023年12月31日，未偿还借款为3.804亿美元的FHLBNY预付款和3.040亿美元的FRBNY预付款。截至2024年12月31日，该行没有来自FRBNY的任何定期预付款。截至2024年12月31日，该行还有一笔来自FHLBNY的隔夜信用额度预付款，金额为25.0百万美元，截至2023年12月31日，没有来自FHLBNY的隔夜信用额度预付款。此外，在2024年12月31日和2023年12月31日，该银行在两个期间分别与两家代理银行有两笔金额为7500万美元的无担保信贷额度。

 

股东权益。该公司的合并股东权益从2023年12月31日的4.914亿美元增加到2024年12月31日的5.055亿美元，增幅为1410万美元，增幅为2.9%。股东权益增加1410万美元主要是由于净收入1100万美元，210万美元的影响是基于股份的薪酬导致的额外实缴资本，以及140万美元的解除员工持股计划股份和30万美元的其他综合收益，被60万美元的优先股股息所抵消。

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截至2024年12月31日止年度的经营业绩与2023年的比较

关于公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度经营业绩的讨论情况如下。各时期的运营结果可能并不代表未来的结果。

下表列出所列期间的业务结果：

 

		截至12月31日止年度，								增加（减少）
		2024				2023				美元				百分比
		（千美元）
利息和股息收入		$	162,637			$	125,867			$	36,770				29.2	%
利息支出			86,157				60,601				25,556				42.2	%
净利息收入			76,480				65,266				11,214				17.2	%
信用损失准备			1,334				973				361				37.1	%
扣除信用损失准备后的净利息收入			75,146				64,293				10,853				16.9	%
非利息收入			7,213				10,223				(3,010	)			(29.4	%)
非利息费用			66,674				68,663				(1,989	)			(2.9	%)
所得税前收入			15,685				5,853				9,832				168.0	%
准备金			4,713				2,501				2,212				88.4	%
净收入			10,972				3,352				7,620				227.3	%
优先股股息			638				—				638				100.0	%
普通股股东可获得的净收入		$	10,334			$	3,352			$	6,982				208.3	%
每股收益：
基本		$	0.46			$	0.15			$	0.31				206.7	%
摊薄		$	0.46			$	0.15			$	0.31				206.7	%

普通股股东可获得的净收入。截至2024年12月31日止年度，普通股股东可获得的净收入为1030万美元，而截至2023年12月31日止年度，普通股股东可获得的净收入为340万美元。截至2024年12月31日止年度，每股基本和稀释后收益为0.46美元，而截至2023年12月31日止年度，每股基本和稀释后收益为0.15美元。净收入增加700万美元是由于净利息收入增加1120万美元和非利息支出减少190万美元，但被非利息收入减少300万美元、所得税准备金增加220万美元、优先股股息增加60万美元和贷款损失准备金减少40万美元部分抵消。

利息和股息收入。利息和股息收入从截至2023年12月31日止年度的1.259亿美元增加3680万美元，或29.2%，至截至2024年12月31日止年度的1.626亿美元。作为该行主要收入来源的应收贷款利息收入从截至2023年12月31日止年度的9580万美元增加3470万美元或36.2%至截至2024年12月31日止年度的1.305亿美元。截至2024年12月31日止年度，证券、FHLBNY股票和银行存款的利息和股息收入从截至2023年12月31日止年度的3010万美元增加210万美元，或6.9%，至3210万美元。

下表列示所示期间的应收贷款利息收入：

 

		截至12月31日止年度，								改变
		2024				2023				金额				百分比
		（千美元）
1-4家庭住宅		$	29,715			$	28,937			$	778				2.7	%
多户住宅			29,996				26,772				3,224				12.0	%
非住宅物业			19,387				15,934				3,453				21.7	%
建筑和土地			48,476				21,122				27,354				129.5	%
商业贷款			2,271				1,599				672				42.0	%
消费贷款			667				1,441				(774	)			(53.7	%)
应收贷款利息收入总额		$	130,512			$	95,805			$	34,707				36.2	%

 

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下表列示所示期间证券和FHLBNY股票的利息和股息收入以及应收银行存款：

 

		截至12月31日止年度，								改变
		2024				2023				金额				百分比
		（千美元）
应收银行存款利息		$	8,666			$	4,973			$	3,693				74.3	%
证券利息			21,289				23,343				(2,054	)			(8.8	%)
FHLBNY股票股息			2,170				1,746				424				24.3	%
总利息和股息收入		$	32,125			$	30,062			$	2,063				6.9	%

利息费用。利息支出从截至2023年12月31日止年度的6060万美元增至2024年12月31日止年度的8620万美元，增幅为2560万美元，增幅为42.2%，这主要是由于市场利率上升。

 

		截至12月31日止年度，								改变
		2024				2023				金额				百分比
		（千美元）
存单（1）		$	27,768			$	16,571			$	11,197				67.6	%
货币市场（一）			30,148				17,132				13,016				76.0	%
储蓄			107				116				(9	)			(7.8	%)
现在/IOLA（1）			662				1,314				(652	)			(49.6	%)
借款人的预付款			7				8				(1	)			(12.5	%)
借款			27,465				25,460				2,005				7.9	%
总利息支出		$	86,157			$	60,601			$	25,556				42.2	%

 

（1）截至2023年12月31日止年度，650万美元从货币市场重新分类为存款证，130万美元从货币市场重新分类为NOW/IOLA。

净利息收入。净利息收入从截至2023年12月31日止年度的6530万美元增至截至2024年12月31日止年度的7650万美元，增幅为1120万美元，增幅为17.2%。与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的净利息收入增加了1120万美元，原因是利息和股息收入总额增加了3680万美元，这主要是由于平均应收贷款增加，但被利息支出增加2560万美元所抵消，这主要是由于计息负债的平均资金成本增加。

 

截至2024年12月31日止年度的净息差由截至2023年12月31日止年度的1.74%增加9个基点至1.83%。与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的净利差增加，主要是由于生息资产的平均收益率从截至2023年12月31日止年度的5.12%上升62个基点至截至2024年12月31日止年度的5.74%，以及付息负债的平均利率从截至2023年12月31日止年度的3.38%上升53个基点至截至2024年12月31日止年度的3.91%。

 

截至2024年12月31日止年度的净息差由截至2023年12月31日止年度的2.66%%增加4个基点至2.70%，反映我们的证券组合增加及我们的有机贷款增长。

 

2024年9月18日，美联储宣布联邦基金利率目标区间下调50个基点至4.75%至5.00%，2024年9月19日生效。这是四年多来的首次降息，标志着旨在提振经济和防止失业率上升的战略转变。2024年11月，美联储将利率下调25个基点至4.50%至4.75%，2024年12月又将利率下调25个基点至4.25%至4.50%。如果贷款需求因较低的利率而增加，我们的净利息收入可能会受到积极影响，单独或与较低的通胀同步。

 

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非利息收入。非利息收入从截至2023年12月31日止年度的1,020万美元减少300万美元，或29.4%，至截至2024年12月31日止年度的720万美元。与截至2023年12月31日止年度相比减少300万美元，原因是与2023年收到的赠款相关的420万美元以及滞纳金和预付款费用减少120万美元，部分被其他非利息收入增加180万美元、出售抵押贷款收入增加50万美元和出售SBA贷款收入增加10万美元所抵消。

 

下表列示所示期间的非利息收入：

 

		截至12月31日止年度，								改变
		2024				2023				金额				百分比
		（千美元）
服务收费及收费		$	1,973			$	1,986			$	(13	)			(0.7	%)
经纪佣金			61				80				(19	)			(23.8	%)
滞纳金和预付款费用			1,180				2,365				(1,185	)			(50.1	%)
出售按揭贷款的收入			1,048				598				450				75.3	%
出售SBA贷款的收入			148				—				148				100.0	%
赠款收入			—				4,156				(4,156	)			(100.0	%)
其他			2,803				1,038				1,765				170.0	%
非利息收入合计		$	7,213			$	10,223			$	(3,010	)			(29.4	%)

非利息费用。非利息支出从截至2023年12月31日止年度的6870万美元减少200万美元，或2.9%，至2024年12月31日止年度的6670万美元。非利息支出较截至2023年12月31日止年度减少200万美元，原因是应急准备金减少310万美元，专业费用减少90万美元，数据处理费用减少70万美元，办公用品、电话和邮资减少50万美元，但被小额贷款回收减少130万美元以及直接贷款费用增加90万美元、占用和设备增加30万美元以及补偿和福利减少20万美元部分抵消。

 

下表列示所示期间的非利息费用：

 

		截至12月31日止年度，								改变
		2024				2023				金额				百分比
		（千美元）
薪酬和福利		$	30,910			$	30,699			$	211				0.7	%
占用和设备			14,880				14,568				312				2.1	%
数据处理费用			4,382				5,083				(701	)			(13.8	%)
直接贷款费用			2,555				1,623				932				57.4	%
（福利）或有事项准备金			(783	)			2,311				(3,094	)			(133.9	%)
保险和担保债券保费			1,101				1,018				83				8.2	%
办公用品、电话和邮费			998				1,483				(485	)			(32.7	%)
专业费用			6,146				7,092				(946	)			(13.3	%)
小额贷款回收			(201	)			(1,481	)			1,280				(86.4	%)
营销和促销费用			714				825				(111	)			(13.5	%)
联邦存款保险和监管评估（一）			1,627				1,472				155				10.5	%
其他经营费用（1）			4,345				3,970				375				9.4	%
非利息费用总额		$	66,674			$	68,663			$	(1,989	)			(2.9	%)

 

（1）截至2023年12月31日止年度，120万美元的联邦存款保险从其他运营费用重新分类为联邦存款保险和监管评估，40万美元从联邦存款保险和监管评估重新分类为其他运营费用。

所得税拨备。该公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的所得税拨备分别为470万美元和250万美元。

 

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平均资产负债表

下表列出了所示期间的平均未偿余额、平均收益率和利率以及某些其他信息。没有进行税收等价收益率调整，因为影响不大。平均余额来自平均每日余额。非应计贷款被纳入平均余额的计算。下文列出的收益率包括递延费用、折扣和溢价的影响，这些影响被摊销或增加到利息收入或利息支出中。

 

		截至12月31日止年度，
		2024												2023
		平均												平均
		优秀								平均				优秀								平均
		余额				利息				收益率/利率				余额				利息				收益率/利率（1）
		（千美元）
生息资产：
贷款（1）		$	2,094,820				130,512				6.23	%		$	1,730,275			$	95,805				5.54	%
证券（2）			548,641				21,289				3.88	%			606,815				23,342				3.85	%
其他（3）			192,403				10,836				5.63	%			119,923				6,720				5.60	%
生息资产总额			2,835,864				162,637				5.74	%			2,457,013				125,867				5.12	%
非生息资产			107,017												115,760
总资产		$	2,942,881											$	2,572,773
有息负债：
现在/IOLA（4）（5）		$	74,796			$	662				0.89	%		$	70,993			$	1,314				1.85	%
货币市场（5）			654,521				30,148				4.61	%			424,160				17,132				4.04	%
储蓄			111,028				107				0.10	%			121,550				116				0.10	%
存款证			676,306				27,768				4.11	%			528,999				16,571				3.13	%
存款总额			1,516,651				58,685				3.87	%			1,145,702				35,133				3.07	%
借款人的预付款			14,034				7				0.05	%			14,869				8				0.05	%
借款			670,982				27,465				4.09	%			633,116				25,460				4.02	%
有息负债总额			2,201,667				86,157				3.91	%			1,793,687				60,601				3.38	%
无息负债：
无息需求（4）			191,155				—								241,510				—
其他无息负债			50,259				—								45,858				—
无息负债总额			241,414				—								287,368				—
负债总额			2,443,081				86,157								2,081,055				60,601
总股本			499,800												491,718
总负债和总权益		$	2,942,881								3.91	%		$	2,572,773								3.38	%
净利息收入						$	76,480											$	65,266
净利差（6）											1.83	%											1.74	%
生息资产净值（7）		$	634,197											$	663,326
净息差（8）											2.70	%											2.66	%
平均生息资产比计息负债											128.81	%											136.98	%

 

 

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费率/成交量分析

下表列出了利率和交易量变化对所示期间公司净利息收入的影响。成交量列显示了可归因于成交量变化（成交量变化乘以先验率）的影响。费率列显示归因于费率变化的影响（费率变化乘以先前数量）。总列表示前面各列的总和。就本表而言，不能分开的、归因于费率和数量的变动，是根据费率变动和数量变动按比例分配的。

 

		截至12月31日止年度，
		2024年对比2023年
		增加（减少）由于								总增加额
		成交量				率				（减少）
		（单位：千）
生息资产：
贷款（1）		$	20,185			$	14,522			$	34,707
证券（2）			(2,238	)			185				(2,053	)
其他			4,061				55				4,116
生息资产总额			22,008				14,762				36,770
有息负债：
现在/IOLA			70				(722	)			(652	)
货币市场			9,304				3,712				13,016
储蓄			(10	)			1				(9	)
存款证			4,614				6,583				11,197
存款总额			13,978				9,574				23,552
借款人的预付款			3				(4	)			(1	)
借款			1,523				482				2,005
有息负债总额			15,504				10,052				25,556
净利息收入变动		$	6,504			$	4,710			$	11,214

 

 

 

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市场风险管理

一般。市场风险最显著的形式是利率风险，因为作为金融机构，银行的大部分资产和负债对利率的变化是敏感的。因此，我们操作的一个主要部分是管理利率风险，限制其财务状况和操作结果对市场利率变化的敞口。银行资产/负债委员会（“ALCO”）负责评估银行资产和负债固有的利率风险，在考虑到经营战略、经营环境、资本、流动性和业绩目标的情况下确定适当的风险水平，并负责按照董事会批准的政策和准则管理该风险。鉴于银行的业务战略、经营环境、资本、流动性和业绩目标，该行目前利用按季度编制的第三方建模解决方案，评估其对利率变化的敏感性，并根据董事会批准的指导方针管理这一风险。

该银行从事对冲活动，例如掉期交易。本行于2023年10月12日与美国高盛萨克斯银行订立两笔利率掉期交易。一次利率互换为期两年，自2023年10月12日起生效，于2025年11月1日终止，名义金额为1.50亿美元。该银行将支付4.885%的固定利率，并获得有担保隔夜融资利率（“SOFR”）利率。另一笔利率互换期限为三年，自2023年10月12日起生效，于2026年11月1日终止，名义金额为1.00亿美元。该银行将支付4.62%的固定利率，并获得SOFR利率。2025年1月10日，本行签署终止协议，终止指定为公允价值套期保值的两笔利率互换交易（见合并财务报表附注20）。

净利息收入模拟模型。管理层利用受人尊敬的、复杂的第三方设计的资产负债建模软件，通过模拟建模来衡量银行的收益。收益资产、有息负债和表外金融工具与未来12个月的利率预测相结合，并与其他因素相结合，以便在同一12个月期间产生各种收益模拟。为限制利率风险，该行制定了收益风险政策指引，旨在限制净利息收入在利率的渐进和瞬时变化中的差异。截至2024年12月31日，如果未来十二个月管理层利率预测的利率发生瞬时向上和向下变化，假设资产负债表为静态，计算出以下估计变化：

 

		净利息收入				第1年变化
费率变动（1）		第1年预测				从水平
		（千美元）
+400		$	73,253			(19.49%)
+300			77,865			(14.42%)
+200			82,414			(9.43%)
+100			86,778			(4.63%)
水平			90,990			— %
-100			94,066			3.38%
-200			96,572			6.13%
-300			97,851			7.54%
-400			98,887			8.68%

 

 

尽管本次分析使用了利率的瞬时剧烈变动来提供这些情景下的风险敞口估计，但管理层认为，利率的逐渐变动将产生较为温和的影响。此外，盈利模拟模型没有考虑未来资产负债表增长、产品组合变化、收益率曲线关系变化、产品价差变化等因素，这些因素可能会改变利率变化的任何潜在不利影响。

 

存款组合在上表所列基准预测和交替利率情景中的行为是净利息收入预测估计中的关键假设。上表中对净利息收入的预计影响假设存款组合规模或组合与替代利率环境中的基线预测相比没有变化。在利率较高的情况下，任何导致用收益率较高的存款或基于市场的资金替代低成本或无息存款的客户活动都会降低这些情况下的收益。

于2024年12月31日，盈利模拟模型显示该行符合董事会批准的利率风险政策。

股权模型的经济价值。虽然盈利模拟建模试图确定利率环境变化对净利息收入的影响，但权益经济价值模型（“EVE”）衡量的是资产、负债和表外项目的经济价值因利率变化而发生的估计变化。经济价值由贴现决定

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资产、负债和表外项目的预期现金流，这建立了一个基本情况EVE。然后按照利率风险政策的规定对利率进行冲击，以衡量每一种冲击利率情景相对于基本情况下的EVE值的敏感性。利率风险政策为这些敏感性设置了限制。在2024年12月31日，EVE模型计算了由于速率瞬时向上和向下变化导致的EVE估计变化如下：

 

														EVE占目前的百分比
														资产价值（3）
						估计增加（减少）												增加
利息变动		估计数				夏娃								夏娃				（减少）
利率（基点）（1）		夏娃（2）				金额				百分比				比（4）				（基点）
		（千美元）
+400		$	378,181			$	(131,584	)			(25.81	%)			13.57	%			(2,581	)
+300			413,082				(96,683	)			(18.97	%)			14.52	%			(1,897	)
+200			448,014				(61,751	)			(12.11	%)			15.43	%			(1,211	)
+100			480,859				(28,906	)			(5.67	%)			16.24	%			(567	)
水平			509,765				—				0.00	%			16.91	%			—
-100			535,191				25,426				4.99	%			17.44	%			499
-200			554,908				45,143				8.86	%			17.78	%			886
-300			572,737				62,972				12.35	%			18.05	%			1,235
-400			602,185				92,420				18.13	%			18.60	%			1,813

 

 

尽管本分析中使用了利率的瞬时剧烈变动来提供这些情景下的风险敞口估计，但管理层认为，利率的逐渐变动将产生较为温和的影响。由于EVE衡量的是工具估计寿命内现金流的贴现现值，因此EVE的变化与收益在较短时间范围内（即本年度）受到影响的程度没有直接关联。此外，EVE没有考虑到可能改变利率变化不利影响的未来资产负债表增长、产品组合变化、收益率曲线关系变化和产品利差变化等因素。

 

2024年12月31日，EVE模型表明该行符合董事会批准的利率风险政策。

 

最有可能的收益模拟模型。管理层还分析了一个最有可能的收益模拟情景，该情景基于管理层采用的远期收益率曲线，使用管理层预测的预期资产负债表数量，预测利率的预期变化。针对贷款、投资、存款等制定了单独的增长假设。管理层分析的其他利率情景可能包括延迟利率冲击、收益率曲线变陡或变平，或利率变动的其他变化，以进一步分析或强调各种利率情景下的资产负债表。每个情景都由管理层评估并加权以确定最可能的结果。这些流程有助于管理层更好地预测财务结果，因此，管理层可能会确定是否需要审查其他运营战略和策略，这些战略和策略可能会增强结果或更好地定位资产负债表，以降低未来的利率风险。

 

上述每一项分析本身可能都不是一个准确的指标，表明净利息收入将如何受到利率变化的影响。与生息资产相关的收益和与计息负债相关的成本可能不会受到利率变化的统一影响。此外，利率变动的幅度和持续时间可能对净利息收入产生显著影响。例如，尽管某些资产和负债可能有类似的期限或重新定价的期限，但它们可能对市场利率的变化做出不同程度的反应。某一类资产负债利率提前于一般市场利率的变化而波动，而其他类资产负债利率可能滞后于一般市场利率的变化。此外，某些资产，例如可调整利率的抵押贷款，具有限制利率变化的特征（通常称为利率上限和下限）。提前还款和提前取款水平也可能与计算某些工具期限时的假设水平有很大偏差。在利率上升时期，许多借款人的偿债能力也可能下降。ALCO委员会审查上述每个利率敏感性分析以及几种不同的利率情景，作为其在既定流动性、贷款、投资、借款和资本政策框架内提供令人满意的、一致的盈利水平的责任的一部分。

 

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管理层的模型治理、模型实施和模型验证流程和控制在银行的监管检查中接受审查，以确保它们符合最新的监管指南以及行业和监管实践。管理层利用受人尊敬的、复杂的第三方设计的资产负债建模软件，帮助确保以稳健的方式按预期处理管理层在模型中的假设。尽管如此，关于金融工具行为，有许多假设被整合到模型中。这些假设是通过结合从世界银行对金融工具的历史研究中收集到的观察结果以及对这些工具在经济状况、技术等变化的情况下未来可能表现如何（如果有的话）的最佳估计而制定的。这些假设可能被证明是不准确的。此外，鉴于Bank的资产负债建模软件内置了大量假设，充其量很难将其结果与其他银行进行比较。

 

ALCO委员会可能会决定，随着时间的推移，公司应该或多或少地变得资产或负债敏感，具体取决于基础资产负债表的情况及其关于未来期间利率波动的结论。为应对新冠肺炎疫情引发的动荡而实施的过去几年中处于历史低位的联邦基金基准利率已经结束。美联储宣布联邦基金利率目标区间下调50个基点至4.75%至5.00%，2024年9月19日生效。这是四年多来的首次降息，标志着旨在提振经济和防止失业率上升的战略转变。2024年11月，美联储将利率下调25个基点至4.50%至4.75%，2024年12月又下调25个基点至4.25%至4.50%。如果利率下降导致贷款需求增加，我们的净利息收入也可能受到积极影响，这是单独的或与同时出现的通胀压力同步的。如果我们无法适当调整我们的融资成本和我们从贷款中赚取的利率，我们可能会受到负面影响。

差距分析。此外，管理层通过监测银行的利率敏感性“缺口”来分析利率敏感性。利率敏感性缺口是特定时间段内到期或重新定价的生息资产金额与同一时间段内到期或重新定价的计息负债金额之间的差额。当一个期间内到期或重新定价的利率敏感资产的数量超过同期内到期或重新定价的利率敏感负债的数量时，缺口被视为正值；当一个期间内到期或重新定价的利率敏感负债的数量超过同期内到期或重新定价的利率敏感资产的数量时，缺口被视为负值。

下表列出公司于2024年12月31日的生息资产及其计息负债，预计将根据某些假设在所示的每个未来时间段重新定价或到期。显示的在特定期间重新定价或到期的资产和负债的金额是根据重新定价的期限或资产或负债的合同期限中较早者确定的。该表根据合同到期日、预期预付款和预定的费率调整，列出了2024年12月31日资产和负债预计重新定价的近似值。表中的贷款金额反映了由于合同摊销和可调整利率贷款的合同费率调整，预计将重新部署和/或重新定价的本金余额。

		2024年12月31日
		重新定价时间
		零至90天				零至 180天				零日 到一 年份				零日 到两个 年				零日 至五 年				五个 年加				合计 收入 资产& 成本费用 负债				非 收入 资产& 非 成本费用 负债				合计
		（千美元）
资产：
银行有息存款		$	104,361			$	104,361			$	104,361			$	104,361			$	104,361			$	—			$	104,361			$	35,478			$	139,839
证券（1）			23,921				56,636				107,958				160,603				288,893				203,742				492,635				(19,727	)			472,908
向银行配售			249				249				249				249				249				—				249				—				249
贷款净额（包括LHFS）			267,730				415,218				923,776				1,425,128				2,210,873				81,816				2,292,689				4,646				2,297,335
FHLBNY股票			29,182				29,182				29,182				29,182				29,182				—				29,182				—				29,182
其他资产			—				—				—				—				—				—				—				100,425				100,425
合计		$	425,443			$	605,646			$	1,165,526			$	1,719,523			$	2,633,558			$	285,558			$	2,919,116			$	120,822			$	3,039,938
负债：
非到期存款		$	60,746			$	121,499			$	243,005			$	486,011			$	870,025			$	60,680			$	930,705			$	173,855			$	1,104,560
存款证			315,709				507,093				670,619				728,383				780,304				—				780,304				—				780,304
借款			75,000				75,000				125,000				325,000				596,100				—				596,100				—				596,100
其他负债			-				-				-				-				-				-				-				53,474				53,474
负债总额			451,455				703,592				1,038,624				1,539,394				2,246,429				60,680				2,307,109				227,329				2,534,438
资本			—				—				—				—				—				—				—				505,500				505,500
负债和资本总额		$	451,455			$	703,592			$	1,038,624			$	1,539,394			$	2,246,429			$	60,680			$	2,307,109			$	732,829			$	3,039,938
资产/负债缺口		$	(26,012	)		$	(97,946	)		$	126,902			$	180,129			$	387,129			$	224,878			$	612,007
缺口/资产比率			94.24	%			86.08	%			112.22	%			111.70	%			117.23	%			470.60	%			126.53	%

 

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下表列出公司于2023年12月31日的生息资产及其计息负债，根据某些假设，预计将在所示的每个未来时间段重新定价或到期。显示的在特定期间重新定价或到期的资产和负债的金额是根据重新定价的期限或资产或负债的合同期限中较早者确定的。该表根据合同到期日、预期预付款和预定的费率调整，列出了2023年12月31日资产和负债预计重新定价的近似值。表中的贷款金额反映了由于合同摊销和可调整利率贷款的合同费率调整，预计将重新部署和/或重新定价的本金余额。

		2023年12月31日
		重新定价时间
		零至 90天				零至 180天				零日 到一 年份				零日 到两个 年				零日 至五 年				五个 年加				合计 收入 资产& 成本费用 负债				非 收入 资产& 非 成本费用 负债				合计
		（千美元）
资产：
银行有息存款		$	110,260			$	110,260			$	110,260			$	110,260			$	110,260			$	—			$	110,260			$	28,930			$	139,190
证券（1）			26,981				68,513				116,391				208,107				359,754				242,162				601,916				(20,266	)			581,650
向银行配售			249				249				249				249				249				—				249				—				249
贷款净额（包括LHFS）			192,336				295,027				500,951				982,210				1,797,535				111,445				1,908,980				(3,114	)			1,905,866
FHLBNY股票			19,392				19,392				19,392				19,392				19,392				—				19,392				(15	)			19,377
其他资产			—				—				—				—				—				—				—				104,390				104,390
合计		$	349,218			$	493,441			$	747,243			$	1,320,218			$	2,287,190			$	353,607			$	2,640,797			$	109,925			$	2,750,722
负债：
非到期存款		$	43,026			$	86,052			$	172,104			$	344,208			$	647,511			$	69,506				717,017				189,777			$	906,794
存款证			220,322				291,437				449,484				508,888				600,826				—				600,826				—				600,826
借款			204,000				304,000				363,321				413,321				634,421				50,000				684,421				—				684,421
其他负债			—				—				—				—				—				—				—				67,286				67,286
负债总额			467,348				681,489				984,909				1,266,417				1,882,758				119,506				2,002,264				257,063				2,259,327
资本			—				—				—				—				—				—				—				491,395				491,395
负债和资本总额		$	467,348			$	681,489			$	984,909			$	1,266,417			$	1,882,758			$	119,506			$	2,002,264			$	748,458			$	2,750,722
资产/负债缺口		$	(118,130	)		$	(188,048	)		$	(237,666	)		$	53,801			$	404,432			$	234,101			$	638,533
缺口/资产比率			74.72	%			72.41	%			75.87	%			104.25	%			121.48	%			295.89	%			131.89	%

上述利率风险计量所采用的方法存在一定的缺陷。建模变化需要做出某些假设，这些假设可能反映也可能不反映实际收益率和成本对市场利率变化的反应方式。在这方面，所提供的净利息收入和EVE表假设在一段时期开始时存在的对利息敏感的资产和负债的构成在被计量期间保持不变，并假设利率的特定变化在收益率曲线上统一反映，而不考虑特定资产和负债的期限或重新定价。因此，尽管净利息收入和EVE表提供了特定时点利率风险敞口的指示，但此类计量并非旨在也不提供市场利率变化对净利息收入和EVE影响的精确预测，并将与实际结果有所不同。此外，尽管某些资产和负债可能有类似的重新定价的期限或期限，但它们可能会对市场利率的变化做出不同程度的反应。此外，某些资产，例如可调整利率贷款，具有限制利率在短期基础上和资产生命周期内变化的特征。

在利率发生变化的情况下，提前还款和提前支取水平可能会与计算缺口表时的假设水平有很大的偏差。

利率风险计算也可能无法反映金融工具的公允价值。例如，市场利率下降可以提高贷款、存款和借款的公允价值。

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流动性和资本资源

流动性描述了满足在正常业务过程中产生的财务义务的能力。流动性主要是为了满足公司客户的借款和存款提取要求，并为当前和未来的计划支出提供资金。资金的主要来源是存款、贷款和可供出售证券的本金和利息支付以及出售贷款的收益。

尽管贷款和证券的到期和预定摊销是可预测的资金来源，但存款流动和贷款提前还款受市场利率、经济状况和竞争的影响很大。流动性最强的资产是银行的现金和计息存款。这些资产的水平取决于任何特定时期的运营、融资、借贷和投资活动。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该行分别有5.711亿美元和3.804亿美元的未偿还FHLBNY定期预付款。截至2024年12月31日，该银行有1笔来自FHLBNY的隔夜信用额度预付款，金额为25.0百万美元，截至2023年12月31日，没有来自FHLBNY的隔夜信用额度预付款。

截至2023年12月31日，该银行有3.04亿美元未偿还的FRBNY定期预付款。截至2024年12月31日，无未偿金额。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额分别为720万美元和650万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额分别为（2.94.9）亿美元和（3.32.9）亿美元，其中主要包括贷款发放、购买新证券和购买设备的付款，但被贷款本金收款、到期收益、催缴和证券本金偿还所抵消。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，由借款和存款账户活动组成的融资活动提供的现金净额分别为2.883亿美元和4.112亿美元。

该行管理层采取措施，通过增加其表内现金和现金等价物头寸来增强公司的流动性状况，以应对不可预见的流动性事件并为即将到来的资金需求提供资金。

 

于2024年12月31日和2023年12月31日，所有监管资本要求均已满足，导致公司和银行被归类为资本充足。管理层不知道会改变这一分类的任何条件或事件。

材料现金需求

承诺。作为一家金融服务提供商，公司通常是各种具有表外风险的金融工具的一方，例如承诺提供信贷和未使用的信贷额度。尽管这些合同义务代表了公司未来的现金需求，但很大一部分提供信贷的承诺可能会在没有被提取的情况下到期。此类承诺须遵守与发放贷款相同的信贷政策和审批流程。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司有未偿还的发起贷款承诺，提供的信贷分别为4.115亿美元和5.915亿美元。

预计公司将有充足的可用资金来履行目前的贷款承诺。计划在2024年12月31日起不到一年内到期的存款证总额为6.706亿美元。管理层预计，将有相当大一部分到期的定期存款进行展期。然而，如果这些存款的很大一部分没有被保留，公司可能会利用FHLBNY和FRBNY预付款、与代理银行的无担保信贷额度，或提高存款利率来吸引新账户，这可能会导致更高水平的利息支出。

合同义务。在日常经营过程中，公司订立若干合约义务。这些义务包括数据处理服务、房地和设备的经营租赁、借款资金协议和存款负债。

 

下表汇总了截至2024年12月31日我们在下列期间的合同义务：

					截至12月31日止年度，
	合计				2025				2026				2027				2028				2029				此后
	（单位：千）
经营租赁	$	43,262			$	3,979			$	3,887			$	3,737			$	3,775			$	3,326			$	24,558
供应商义务（1）		27,881				5,138				5,108				5,098				4,179				4,179				4,179
借款		571,100				100,000				200,000				212,000				9,100				50,000				—
存款证		780,304				670,622				57,764				46,356				3,019				2,543				—
合同义务总额	$	1,422,547			$	779,739			$	266,759			$	267,191			$	20,073			$	60,048			$	28,737

 

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（1）金额为数据处理服务和服务实施。

 

与我们不确定的税务状况相关的义务被视为不重要，已被排除在上表之外，因为结算的时间和最终金额（如果有的话）存在不确定性。

其他材料现金需求。除合同义务外，公司的重大现金需求还包括员工的薪酬和福利支出，截至2024年12月31日止年度为3090万美元。该公司还有占用和设备费用的重大现金需求，不包括折旧和摊销200万美元，与租金费用、一般维护和清洁用品、警卫服务、软件许可和其他杂项费用有关，截至2024年12月31日止年度为1290万美元。公司有义务按2.0%、1.25%或0.5%的年费率支付优先股股息。截至2024年12月31日止年度，该公司支付优先股股息的比率为0.5%，即0.6百万美元。

 

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。

有关市场风险定量和定性披露的信息出现在第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——市场风险管理”下。

 

 

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项目8。财务报表和补充数据。

合并财务报表指数

 

2021年12月31日
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID686）	68
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID339）	71
截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务状况表	72
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并经营报表	73
截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度综合全面收益（亏损）报表	74
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并股东权益报表	75
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表	76
合并财务报表附注	77

 

 

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独立注册会计师事务所的报告

 

致股东、董事会、审计委员会

Ponce Financial Group, Inc.

 

我们还审计了对公司2023年和2022年合并财务报表的调整，以追溯应用采用ASU 2023-07，分部报告（主题280））-附注1中描述的可报告分部披露的改进后的会计变化。我们认为，这样的调整是适当的，并得到了适当的应用。除有关调整外，我们并无受聘对公司2023年或2022年综合财务报表进行审计、审阅或应用任何程序，因此，我们不对2023年或2022年综合财务报表整体发表意见或任何其他形式的保证。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司合并报表发表意见。

我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是由合并财务报表当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

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贷款信贷损失备抵

关键审计事项说明

如合并财务报表附注1和5所述，截至2024年12月31日，公司的贷款信用损失准备金（“ACL”）为2250万美元。关于贷款的ACL是管理层在报告日对贷款预期期限内的预期信贷损失的估计，并基于管理层对来自内部和外部来源、与过去事件、当前状况和合理预测相关的所有相关信息的持续审查。历史信用损失经验为计算违约概率、给定违约损失、违约时风险敞口和预期信用损失提供了依据。对历史信息的调整是针对特定风险特征的差异，例如承保标准、投资组合组合、拖欠水平或期限的差异，以及环境条件的变化，这些差异可能无法反映在历史损失率中。

我们将贷款ACL确定为关键审计事项。我们将贷款ACL确定为关键审计事项的主要考虑因素包括管理层确定估计假设时的主观性和判断力，具体而言，确定定性因素调整以反映量化模型中未捕捉到的当前趋势和条件。这要求在应用审计程序时有更高程度的判断力和主观性，因为处理该事项所需的审计工作的性质和程度更高。

审计中如何处理关键事项

我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序包括：

/s/Forvis Mazars，LLP

我们自2024年起担任公司的审计师。

纽约，纽约

2025年3月13日

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独立注册会计师事务所的报告

 

致股东、董事会、审计委员会

Ponce Financial Group, Inc.

关于财务报告内部控制的意见

我们根据Treadway委员会发起组织委员会（COSO）发布的《内部控制–集成框架：（2013）》中确立的标准，对Ponce Financial Group, Inc.（“公司”）截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，截至2024年12月31日，公司根据COSOO发布的《内部控制–综合框架：（2013）》中确立的标准，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

我们亦已根据美国公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，审计公司截至2024年12月31日及截至2024年12月31日止年度的合并财务报表，以及我们日期为2025年3月13日的报告，对该等合并财务报表发表无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层年度报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。

我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制可靠的财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

/s/Forvis Mazars，LLP

纽约，纽约

2025年3月13日

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独立注册会计师事务所的报告

 

致股东和董事会

Ponce Financial Group, Inc.董事

关于合并财务报表的意见

我们已在调整追溯适用于采用ASU2023-07的会计变更的影响之前审计了分部报告（主题280）–对附注1所述可报告分部披露的改进、随附的Ponce Financial Group, Inc.（“公司”）截至2023年12月31日止两年各年度的相关综合财务状况表、综合（亏损）收益表、股东权益表、现金流量表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表，在追溯适用ASU2023-07采用的会计变更的调整影响之前，分部报告（主题280）–对附注1中描述的可报告分部披露的改进，在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两年期间每年的经营业绩和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

我们没有受聘对调整进行审计、审查或应用任何程序以追溯应用采用ASU2023-07的会计变更，分部报告（主题280）–对附注1中描述的可报告分部披露的改进，因此，我们不对此类调整是否适当和是否已适当应用发表意见或任何其他形式的保证。这些调整由Forvis Mazars，LLP审计。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

我们曾于2013年至2024年担任公司的核数师。

/s/Mazars USA LLP

纽约，纽约

PCAOB ID 339

2024年3月19日

 

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Ponce Financial Group，Inc.及其子公司

 

财务状况综合报表

2024年12月31日及2023年12月31日

（千美元，股票数据除外）

 

 

		12月31日，
		2024				2023
物业、厂房及设备
现金及现金等价物：
现金		$	35,478			$	28,930
有息存款			104,361				110,260
现金及现金等价物合计			139,839				139,190
可供出售证券，按公允价值（注3）			104,970				119,902
持有至到期证券，分别于2024年12月31日和2023年12月31日扣除信贷损失准备金216美元和398美元；按摊余成本（公允价值2024年355294美元；2023年450042美元）（注3）			367,938				461,748
向银行配售			249				249
持作出售的按揭贷款，按公平价值（附注4）			10,736				9,980
应收贷款，扣除信贷损失准备金-2024年22502美元；2023年26154美元（注5）			2,286,599				1,895,886
应计应收利息			17,771				18,010
房地和设备，净额（注6）			16,794				16,053
使用权资产（附注7）			29,093				31,272
联邦Home Loan纽约银行（FHLBNY）股票，按成本			29,182				19,377
递延税项资产（附注11）			12,074				14,332
其他资产			24,693				24,723
总资产		$	3,039,938			$	2,750,722
负债与股东权益
负债：
存款（附注8）		$	1,884,864			$	1,507,620
经营租赁负债			30,696				32,684
应计应付利息			3,712				11,965
借款人预付税款和保险费			10,349				10,778
借款（附注9）			596,100				684,421
其他负债			8,717				11,859
负债总额			2,534,438				2,259,327
承付款项和或有事项（附注14）
股东权益：
优先股，面值0.01美元；已授权100,000，000股，截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通的225,000股			225,000				225,000
普通股，面值0.01美元；授权200,000，000股；2024年12月31日和2023年12月31日已发行的24,886，711股；截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行的股票分别为23,961，214股和23,785，520股			249				249
库存股，按成本计；截至2024年12月31日和2023年12月31日分别为925,497股和1,101，191股（注12）			(7,707	)			(9,747	)
额外实收资本			207,319				207,106
留存收益			107,754				97,420
累计其他综合损失（附注17）			(15,297	)			(15,649	)
未到期员工持股计划（ESOP）；截至2024年12月31日和2023年12月31日分别为1,301，988股和1,435，732股（注12）			(11,818	)			(12,984	)
股东权益总额			505,500				491,395
负债总额和股东权益		$	3,039,938			$	2,750,722

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

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Ponce Financial Group，Inc.及其子公司

 

综合业务报表

截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度

（单位：千美元，股份和每股数据除外）

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
利息和股息收入：
应收贷款利息		$	130,512			$	95,805			$	69,865
应收银行存款利息			8,666				4,973				713
证券和FHLBNY股票的利息和股息			23,459				25,089				12,174
总利息和股息收入			162,637				125,867				82,752
利息支出：
存款证利息			27,768				16,571				4,148
其他存款利息			30,924				18,570				5,802
借款利息			27,465				25,460				6,199
总利息支出			86,157				60,601				16,149
净利息收入			76,480				65,266				66,603
信贷损失准备（注3）（注5）			1,334				973				24,046
扣除信用损失准备后的净利息收入			75,146				64,293				42,557
非利息收入：
服务收费及收费			1,973				1,986				1,830
经纪佣金			61				80				1,020
滞纳金和预付款费用			1,180				2,365				623
出售按揭贷款的收入			1,048				598				741
出售SBA贷款的收入			148				—				—
贷款发放			—				—				1,286
赠款收入			—				4,156				—
出售房地和设备的损失			—				—				(436	)
其他			2,803				1,038				1,355
非利息收入合计			7,213				10,223				6,419
非利息费用：
薪酬和福利			30,910				30,699				27,914
占用和设备			14,880				14,568				13,968
数据处理费用			4,382				5,083				3,779
直接贷款费用			2,555				1,623				2,487
（福利）或有事项准备金			(783	)			2,311				126
保险和担保债券保费			1,101				1,018				870
办公用品、电话和邮费			998				1,483				1,555
专业费用			6,146				7,092				5,904
对Ponce De Leon基金会的贡献			—				—				4,995
小额贷款（回收）和核销（注5）			(201	)			(1,481	)			17,940
营销和促销费用			714				825				593
联邦存款保险和监管评估（1）			1,627				1,472				704
其他经营费用（1）			4,345				3,970				4,987
非利息费用总额			66,674				68,663				85,822
所得税前收入（亏损）			15,685				5,853				(36,846	)
所得税拨备（利益）（附注11）			4,713				2,501				(6,845	)
净收入（亏损）		$	10,972			$	3,352			$	(30,001	)
优先股股息			638				—				—
普通股股东可获得的净收入		$	10,334			$	3,352			$	(30,001	)
每股盈利（亏损）：（附注13）
基本		$	0.46			$	0.15			$	(1.32	)
摊薄		$	0.46			$	0.15			$	(1.32	)
加权平均流通股：（注13）
基本			22,434,654				22,745,317				22,690,943
摊薄			22,551,715				22,822,313				22,690,943

 

（1）截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，分别有120万美元和40万美元的联邦存款保险从其他运营费用重新分类为联邦存款保险和监管评估，以及40万美元从联邦存款保险和监管评估重新分类为这两个期间的其他运营费用。

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

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Ponce Financial Group，Inc.及其子公司

 

综合综合收益（亏损）报表

截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度

（单位：千）

 

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
净收入（亏损）		$	10,972			$	3,352			$	(30,001	)
证券未实现收益（亏损）净变动：
未实现收益（亏损）			441				2,758				(20,781	)
收入（税）利益效应			(89	)			(547	)			4,377
其他综合收益（亏损）总额，税后净额			352				2,211				(16,404	)
综合收益总额（亏损）			11,324				5,563				(46,405	)
减：优先股股息			638				—				—
普通股股东可获得的综合收益（亏损）总额		$	10,686			$	5,563			$	(46,405	)

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

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Ponce Financial Group，Inc.及其子公司

 

合并股东权益报表

截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度

（千美元，股票数据除外）

 

																																		不劳而获
																														累计				雇员
																		财政部				额外								其他				股票
		优先股								普通股								股票，				实缴				保留				综合				所有权
		股份				金额				股份				金额				按成本				资本				收益				收入（亏损）				计划（ESOP）				合计
余额，2021年12月31日			—			$	—				17,425,987			$	185			$	(13,687	)		$	85,601			$	122,956			$	(1,456	)		$	(4,343	)		$	189,256
净亏损			—				—				—				—				—				—				(30,001	)			—				—				(30,001	)
其他综合亏损，税后净额			—				—				—				—				—				—				—				(16,404	)			—				(16,404	)
第二步转产重组：
PDL Community Bancorp的转换和重组			—				—				5,788,972				58				—				117,952				—				—				—				118,010
库存股票的退休			—				—				—				(11	)			13,687				(13,676	)			—				—				—				—
员工持股计划（ESOP）购买股份			—				—				1,097,353				11				—				10,963				—				—				(10,974	)			—
向Ponce De Leon基金会发行股份			—				—				399,522				4				—				3,991				—				—				—				3,995
发行优先股			225,000				225,000				—				—				—				—				—				—				—				225,000
解除限制性股票单位			—				—				149,495				2				—				(1	)			—				—				—				1
库存股票			—				—				(1,976	)			—				(2	)			2				—				—				—				—
ESOP股份承诺解除质押（13.3744万股）			—				—				—				—				—				109				—				—				1,167				1,276
股份补偿			—				—				—				—				—				1,567				—				—				—				1,567
余额，2022年12月31日			225,000			$	225,000				24,859,353			$	249			$	(2	)		$	206,508			$	92,955			$	(17,860	)		$	(14,150	)		$	492,700
净收入			—				—				—				—				—				—				3,352				—				—				3,352
其他综合收益，税后净额			—				—				—				—				—				—				—				2,211				—				2,211
采用CECL的影响，税后净额			—				—				—				—				—				—				1,113				—				—				1,113
回购普通股			—				—				(1,235,000	)			—				(11,009	)			—				—				—				—				(11,009	)
解除限制性股票单位			—				—				161,167				—				1,264				(1,264	)			—				—				—				—
ESOP股份承诺解除质押（13.3744万股）			—				—				—				—				—				(24	)			—				—				1,166				1,142
股份补偿			—				—				—				—				—				1,886				—				—				—				1,886
余额，2023年12月31日			225,000			$	225,000				23,785,520			$	249			$	(9,747	)		$	207,106			$	97,420			$	(15,649	)		$	(12,984	)		$	491,395
净收入			—				—				—				—				—				—				10,972				—				—				10,972
优先股股息			—				—				—				—				—				—				(638	)			—				—				(638	)
其他综合收益，税后净额			—				—				—				—				—				—				—				352				—				352
解除限制性股票单位			—				—				175,694				—				2,123				(2,123	)			—				—				—				—
与2023年购买的普通股相关的联邦税收			—				—				—				—				(83	)			—				—				—				—				(83	)
ESOP股份承诺解除质押（13.3744万股）			—				—				—				—				—				262				—				—				1,166				1,428
股份补偿			—				—				—				—				—				2,074				—				—				—				2,074
余额，2024年12月31日			225,000			$	225,000				23,961,214			$	249			$	(7,707	)		$	207,319			$	107,754			$	(15,297	)		$	(11,818	)		$	505,500

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

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Ponce Financial Group，Inc.及其子公司

 

合并现金流量表

截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度

（单位：千）

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
经营活动产生的现金流量：
净收入（亏损）		$	10,972			$	3,352			$	(30,001	)
调整净收益（亏损）与经营活动提供的净现金：
证券溢价/折价摊销，净额			(121	)			(118	)			342
出售贷款收益			(1,201	)			(558	)			(184	)
出售不动产损失			—				—				436
衍生品收益			—				—				(22	)
小额贷款（回收）核销			(201	)			(1,481	)			17,940
信用损失准备			1,334				973				24,046
折旧及摊销			4,737				4,526				4,266
员工持股补偿费用			1,474				1,142				1,372
股份补偿费用			2,074				1,886				1,567
递延所得税（收益）			2,169				1,258				(7,939	)
资产和负债变动
持作出售的按揭贷款减少（增加）额，按公允价值			292				(7,403	)			13,857
应计应收利息减少（增加）额			239				(2,961	)			(2,687	)
其他资产减少（增加）额			30				(10,735	)			(11,774	)
应计应付利息（减少）增加额			(8,253	)			10,575				1,162
经营租赁负债减少			(2,565	)			(2,421	)			(2,149	)
借款人预付款项（减少）增加			(429	)			1,054				2,067
其他负债净（减少）增加额			(3,339	)			7,404				(2,500	)
经营活动所产生的现金净额			7,212				6,493				9,799
投资活动产生的现金流量：
FHLBNY股票净（买入）赎回			(9,791	)			5,273				(18,660	)
购买可供出售证券			—				—				(58,383	)
购买持有至到期证券			—				—				(528,929	)
证券到期、赎回和本金偿还的收益			109,486				60,954				40,318
向银行配售			—				1,245				996
出售贷款所得款项			2,569				2,779				9,665
贷款净增加额			(388,488	)			(402,748	)			(221,576	)
购买贷款			(5,956	)			—				—
购置房地和设备			(2,718	)			(411	)			(492	)
投资活动所用现金净额			(294,898	)			(332,908	)			(777,061	)
融资活动产生的现金流量：
存款净增加			377,244				255,208				47,696
因限制性股票单位归属而发行的普通股			—				—				2
发行优先股所得款项			—				—				225,000
回购库存股			—				(11,009	)			—
对Ponce De Leon基金会的贡献			—				—				(1,000	)
优先股支付的股息			(588	)			—				—
借款所得款项净额（偿还）			(88,321	)			167,046				411,120
仓库信贷额度垫款净额			—				—				(15,090	)
筹资活动提供的现金净额			288,335				411,245				667,728
现金及现金等价物净增加（减少）额			649				84,830				(99,534	)
现金及现金等价物，包括受限制现金：
开始			139,190				54,360				153,894
结局		$	139,839			$	139,190			$	54,360
补充披露：
年内支付的现金：
利息		$	94,410			$	50,026			$	14,987
所得税		$	2,184			$	1,006			$	173
与采用ASU2016-02相关的补充披露，详见附注7：
ROU资产		$	—			$	—			$	35,870
经营租赁负债			—				—				36,681
非现金投资活动的补充披露：
应收贷款			824				4,100				—

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

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项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

没有。

 

项目9a。控制和程序。

对披露的评估

在包括总裁兼首席执行官和执行副总裁兼首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，对截至2024年12月31日公司披露控制和程序（定义见经修订的1934年证券交易法颁布的规则13a-15（e））的设计和运作的有效性进行了评估。基于该评估，公司管理层，包括总裁兼首席执行官以及执行副总裁兼首席财务官，得出结论认为公司的披露控制和程序是有效的。

公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（f）条）。公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在就财务报告的可靠性以及按照公认会计原则编制公司财务报表向公司首席执行官和首席财务官提供合理保证。

在设计和评估公司的披露控制和程序时，公司及其管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证，管理层被要求在评估和实施可能的控制和程序时运用其判断。因此，即使那些被确定为有效的制度，也只能为财务报表编制和列报提供合理保证，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

公司管理层评估了截至2024年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理层使用了Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）发布的内部控制——综合框架（2013）中规定的标准。基于管理层的评估，公司认为，截至2024年12月31日，基于COSO-发布的内部控制——综合框架（2013）建立的标准，公司对财务报告的内部控制是有效的。

在截至2024年12月31日的季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所Forvis Mazars，LLP审计，如其报告所述，该报告包含在本年度报告的10-K表格第8项中。

截至2024年12月31日止年度第四季度，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的重大变化。

 

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项目9b。其他信息。

截至2024年12月31日止三个月，公司没有董事或执行人员采纳或终止任何旨在满足规则10b5-1（c）和/或任何“规则10b5-1交易安排”的肯定抗辩条件的购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划。

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

没有。

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第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理。

公司2025年年度股东大会的最终代理声明（“2025年代理声明”）中的“提案I-选举董事-董事，以及-非董事的执行官”部分以引用方式并入本文。

 

项目11。高管薪酬。

2025年代理声明的“高管薪酬”部分通过引用并入本文。

项目12。若干受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。

公司2025年代理声明中的“有投票权的证券和主要持有人”和“高管薪酬–福利计划和协议–长期激励计划”部分以引用方式并入本文。

项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

公司2025年代理声明中的“与某些关联人的交易、-董事会独立性和-董事会会议和委员会”部分以引用方式并入本文。

项目14。主要会计费用和服务。

2025年委托说明书的“议案二-批准聘任独立注册会计师事务所”部分以引用方式并入本文。

 

第四部分

项目15。展品，财务报表附表。

（a）（1）财务报表

以下文件作为本10-K表的一部分在第8项下提交：

（a）独立注册会计师事务所的报告

（b）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务状况表

（c）截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并经营报表

（d）截至2024年12月31日、2023年、2022年12月31日止年度综合全面收益（亏损）报表

（e）截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并报表股东权益

（f）截至2024年12月31日、2023年、2022年12月31日止年度的合并现金流量表

（g）合并财务报表附注。

（a）（2）财务报表附表

没有。

（a）（3）展品

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附件指数

 

附件 数		说明
3.1		Ponce Financial Group, Inc.的公司章程（作为于2021年8月3日向委员会提交的注册人表格S-1（档案编号：333-258394）的附件 3.1）。
3.2		Ponce Financial Group, Inc.的章程（作为于2021年8月3日向委员会提交的注册人表格S-1（档案编号：333-258394）的附件 3.2）。
3.3		《Ponce Financial Group, Inc.章程》的补充条款（作为丨Ponce Financial Group, Inc.于2022年6月9日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号：001-41255）的附件 3.1）。
4.1		Ponce Financial Group, Inc.的普通股证书表格（作为2021年11月5日向委员会提交的S-1表格（档案编号，333-258394）的注册人第1号修订的附件 4.0）。
4.2		根据1934年证券交易法第12条注册的注册人证券的说明。（作为Ponce Financial2022年 3月31日向委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告（文件编号：001-41255）的附件 4.2）。
10.1†		具有401（k）条款的庞塞银行员工持股计划。（作为于2023年3月21日向委员会提交的注册人表格10-K（归档编号001-41255）的附件 10.1）。
10.2†		庞塞银行员工持股计划第1号修正案，内附401（k）条款。（作为于2003年3月21日向委员会提交的注册人表格10-K（档案编号：001-41255）的附件 10.2）。
10.3†		Ponce De Leon联邦递延补偿计划（作为2017年4月12日向委员会提交的PDL Community Bancorp表格S-1（文件编号：333-217275）的附件 10.3）。
10.4†		Ponce de Leon联邦银行与Carlos P. Naudon于2017年3月23日签署的雇佣协议（作为附件 10.4附于PDL Community Bancorp于2017年4月12日向委员会提交的表格S-1（文件编号：333-217275）。
10.5†		Ponce 互助银行控股公司、PDL Community Bancorp和Carlos P. Naudon（作为附件 10.5附在PDL Community Bancorp于2017年4月12日向委员会提交的表格S-1（文件编号：333-217275）中）订立的雇佣协议。
10.6†		Ponce De Leon联邦银行与Steven Tsavaris于2017年3月23日签署的就业协议（作为附件 10.6附在PDL Community Bancorp于2017年4月12日向委员会提交的表格S-1（文件编号：333-217275）中）。
10.7†		Ponce 互助银行控股公司、PDL Community Bancorp和Steven Tsavaris（作为附件 10.7附在PDL Community Bancorp于2017年4月12日向委员会提交的表格S-1（文件编号：333-217275）中）订立的雇佣协议。
10.8†		Ponce Bank与Sergio Vaccaro之间日期为2024年11月26日的控制权协议变更（作为Ponce Financial Group, Inc.的附件 10.1，该公司于2024年11月27日向委员会提交了关于表格8-K的当前报告（文件编号：001-41255）。
10.9†*		与某些执行官的控制权协议变更形式。
10.10†*		2018年长期激励计划员工限制性股票授予协议样本表。

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10.11†*		2018年长期激励计划非职工董事限制性股票授予协议样本表。
10.12†*		2018年长期激励计划员工股票期权协议样本表。
10.13†*		2018年长期激励计划非职工董事股票期权协议样本表。
10.14†*		2023年长期激励计划员工限制性股票授予协议样本表。
10.15†*		2023年长期激励计划非职工董事限制性股票授予协议样本表。
10.16†*		2023年长期激励计划员工股票期权协议样本表。
10.17†*		2023年长期激励计划非职工董事股票期权协议样本表。
10.18†*		2023年长期激励计划员工溢价股票期权协议样本表。
10.19†*		2023年长期激励计划非职工董事溢价股票期权协议样本表。
10.21†		PDL Community Bancorp 2018年长期激励计划（作为2022年2月11日向委员会提交的注册人表格S-8（文件编号333-262674）的附件 99.1）。
10.22†		Ponce Financial Group, Inc. 2023年长期激励计划（作为2023年6月16日向委员会提交的注册人表格8-K（文件编号001-41255）的附件 10.1）。
10.23		由Ponce Financial集团和财务部签署的日期为2022年6月7日的信函协议和证券购买协议（作为附件 10.1附于Ponce Financial Group, Inc.于2022年6月9日向委员会提交的表格8-K的当前报告（文件编号：001-41255）。
10.24		Ponce Financial集团与财政部于2022年6月7日签订的注册权协议（作为附件0.2的TERM1 10.2，TERM1于2022年6月9日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号：001-41255）。
10.25		Ponce Financial Group，Inc.与美国财政部签署的日期为2024年12月20日的ECIP证券购买期权协议（作为附件 10.1附于Ponce Financial Group, Inc.于2025年12月23日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号：001-41255）。
19.1*		Ponce Financial集团内幕交易和保密政策。
21.1		注册人的子公司（作为注册人表格10-K（文件编号0001-41255）21.1的附件，于2024年3月19日向委员会提交文件）。
23.1*		Forvis Mazars，LLP的同意
23.2*		Mazars USA LLP的同意
31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。

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31.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。
32.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。
32.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证。
97.1		补偿追回政策（作为于2024年3月19日向委员会提交的注册人表格10-K（档案编号001-41255）的97.1的附件）。
101.INS		XBRL实例文档（嵌入内联XBRL中）
101.SCH		内嵌linkbase文档的内联XBRL分类法扩展架构
104		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

*随函提交。

↓管理合同或补偿性计划。

 

项目16。表格10-K摘要。

没有。

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签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

		Ponce Financial Group, Inc.
日期：2025年3月13日		签名：	/s/Carlos P. Naudon
			Carlos P. Naudon
			总裁、首席执行官兼董事

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以所示身份和日期代表注册人签署如下。

 

姓名		标题		日期
/s/Carlos P. Naudon		总裁、首席执行官兼董事		2025年3月13日
Carlos P. Naudon
/s/塞尔吉奥·J·瓦卡罗		执行副总裁兼首席财务官		2025年3月13日
塞尔吉奥·J·瓦卡罗
/s/Steven A. Tsavaris		执行主席兼董事		2025年3月13日
史蒂文·察瓦里斯
/s/詹姆斯·德米特里欧		董事		2025年3月13日
詹姆斯·德米特里
/s/William Feldman		董事		2025年3月13日
William Feldman
/s/Julio Gurman		董事		2025年3月13日
Julio Gurman
/s/Maria Alvarez		董事		2025年3月13日
Maria Alvarez
/s/尼克·卢戈		董事		2025年3月13日
尼克·卢戈
/s/詹姆斯·佩雷斯		董事		2025年3月13日
詹姆斯·佩雷斯

 

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