根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-293622
招股章程补充
（至日期为2026年2月20日的招股章程）
$300,000,000
2036年到期的5.375%优先票据
RLI公司（“RLI”）将发行300,000，000美元、利率为5.375%、于2036年到期的优先票据（“票据”）。票据将按年利率5.375%计息。票据的利息将于每年6月1日和12月1日支付，自2026年6月1日开始。这些票据将于2036年6月1日到期。RLI可随时不时按“票据说明—可选赎回”标题下讨论的适用赎回价格赎回部分或全部票据。这些票据将仅以记名形式发行，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。
票据将是无担保的，并与RLI的所有其他不时未偿还的无担保和非次级债务享有同等受偿权。
票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。票据将不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。
投资票据涉及风险。见第S-7页开始的「风险因素」及截至本年度的10-K表格年报中的「风险因素」一节2025年12月31日为您在购买票据前应考虑的重要因素。
美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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每注 |
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合计 |
公开发行价格(1) |
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99.978 |
% |
$ |
299,934,000 |
承销折扣 |
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0.650 |
% |
$ |
1,950,000 |
扣除费用前的收益予RLI(1) |
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99.328 |
% |
$ |
297,984,000 |
美银证券 |
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PNC资本市场有限责任公司 |
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2026年2月26日 |
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招股章程补充 |
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招股说明书 |
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除非另有说明，本招募说明书中所有提及“RLI”、“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或类似词语均指RLI Corp.及其附属公司。
这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了与我们和本次发行有关的某些事项。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们的债务证券和我们可能不时提供的其他证券的更一般信息。
经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述出现在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中。这些前瞻性陈述一般包括“预期”、“预测”、“估计”、“将”、“应该”、“预期”、“相信”等词语和类似表述。这些假设又是基于现有信息以及对一般经济状况、竞争因素、财产和意外伤害保险及再保险行业特有条件、索赔发展及其对我们的损失准备金的影响、我们的再保险计划的充分性和财务安全性、证券市场的发展以及对我们的投资组合的影响、监管变化和条件以及其他因素的内部估计和分析，并受到各种风险、不确定性和其他因素的影响，包括，但不限于我们截至本年度的10-K表格年度报告「第1A项风险因素」所列的2025年12月31日（“2025表格10-K”）。实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述反映了公司截至作出之日对未来事件和观点的预期、计划或预测。虽然公司可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但公司明确表示不承担这样做的任何义务。您应该查看我们的证券交易委员会文件中不时列出的各种风险、不确定性和其他因素。
承保范围涉及对债券的法定要求。虽然这些债券通常保持相对较低的损失率，但由于不利的经济条件影响了我们被保险人的财务生存能力，损失可能会波动。合同担保产品保障商业承包人对特定建设项目的合同义务。通常，损失是由于承包商的财务状况恶化而发生的。
保险市场在我们所有细分领域都具有竞争力。然而，我们认为，我们的商业模式是通过专注于健全的风险选择和纪律来创造承保收入的。我们的主要关注点将继续放在承保盈利能力上，其次关注我们认为存在承保盈利的保费增长，而不是一般的保费增长或市场份额衡量。
业务分部概览
以下是我们三个运营业务部门中每个部门的主要承保类型的描述：伤亡、财产和担保。
伤亡部分
商业超额和个人保护伞
我们的商业超额保险承保范围超出了其他承运人提供的主要责任险，在某些情况下，超出了公司承保的主要责任险。个人伞保一般写在超过其他承运人提供的房主和汽车责任险。
商业运输
我司交通运输保险为本地、中长途卡车司机、公共交通实体和其他类型的特种商业汽车风险提供商业汽车责任和实物损害保险。我们还提供附带相关保险，包括一般责任、超额责任和机动卡车货物。
一般责任
我们的一般责任业务主要包括商业被保险人的第三方责任保险，包括制造商、承包商、公寓和商业。我们还为地下储罐、承包商、石棉和环境修复专家提供环境责任保险。
专业服务
我们提供专业责任保险，专注于为中小型设计、技术、计算机和其他杂项专业人员提供错误和遗漏保险。我们为这些客户提供的产品套件还包括包括一般责任、财产、汽车、超额责任和工人赔偿保险在内的全套多风险包产品。
小型商业
我们的小型商业业务为中小型承包商提供财产和意外伤害保险。这些包中包含的承保范围主要是一般责任，但也包括一些内陆海洋承保，以及商业汽车、财产和超额责任承保。
执行产品
我们提供一整套管理责任保险，例如董事和高级职员（“D & O”）责任保险、受托责任、雇佣实践责任和保真保险，适用于各种风险类别，包括公共
S-2
和私营企业。我们公开交易的D & O偏好通常侧重于提供超额的Side A D & O保险（公司无法赔偿个别董事和高级职员）以及超额的全覆盖D & O。
其他伤亡
我们在伤亡部门提供各种其他较小的产品，包括家庭商业保险，它为在家中工作的各种小企业主提供有限责任和财产保险。我们与Prime Holdings Insurance Services，Inc.（“Prime”）的两家保险子公司Prime Insurance Company和Prime Property and Casualty Insurance Inc.签订了配额份额再保险协议。通过我们与Prime的协议，我们承担了一般责任、超额、商业汽车、财产和专业责任保险。另外，我们假设抵押再保险，它提供抵押贷款池的信用风险转移。我们还通过具有约束力的授权小组提供一般责任和一揽子保险，在该计划中，选定的剩余线路生产商被授予有限的承保授权，以通过我们的在线系统代表公司绑定业务。
物业分部
商业物业
我们的商业财产保险主要包括超额和剩余险种以及火灾、地震、风和条件差异等特殊保险，其中可以包括地震、洪水和倒塌保险。我们为广泛的商业和工业风险提供保险，例如办公楼、公寓、公寓和某些工业和商业结构。
海洋
我们的海上保险包括货物、船体、保护和赔偿、海上责任，以及内陆海上保险，包括建造者的风险和承包商的设备。虽然主要的曝光位于美国境内，但在这些报道中写有一些附带的国际曝光。
其他财产
我们在夏威夷提供专门的房主和住宅火灾保险，以及通过我们具有约束力的权威组织打包的财产保险。
担保人部分
交易型
我们的交易担保保险主要由面向企业和个人的小额债券组成。这些债券类型的例子有许可证和许可证、公证和法院债券。这些债券的承销和交割是高度自动化的。
商业
我们为广泛行业的中型到大型企业提供各种商业担保债券，包括金融、医疗保健、能源和可再生能源行业。
合同
我们为美国各地的中小型承包商提供债券，以账户为基础进行承销。通常，这些是履约和付款保证金，用于保证商业承包商对特定建设项目的合同义务。我们还为通过联邦小型企业管理局再保险的小型和新兴承包商提供债券。
S-3
近期动态
经修订及重述的信贷协议
在2026年2月26日或前后，在满足某些惯常的先决条件后，我们预计将在我们与全国协会PNC银行之间签订经修订和重述的信贷协议（“A & R信贷协议”）。A & R信贷协议将修订和重申我们截至2023年3月30日的现有信贷协议（“现有信贷协议”），其中包括将到期日延长至2031年2月26日，将总承诺增加至1.5亿美元，将手风琴功能的规模增加至5000万美元，并修改利率和某些费用。
我们是一家成立于1965年的特拉华州公司。我们的主要行政办公室位于9025 North Lindbergh Drive，Peoria，Illinois 61615，我们的电话号码是（309）692-1000。
S-4
提供
下文摘要介绍了《说明》的主要条款。下文所述的一些条款和条件受到重要限制和例外情况的限制。有关票据条款和条件的更详细说明，请参阅“票据说明”。除非另有说明，本节所有提及“RLI”、“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或类似术语均仅指票据发行人RLI Corp.。
发行人 |
RLI公司。 |
提供的证券 |
本金总额300,000，000美元于2036年到期的5.375%优先票据。 |
成熟度 |
2036年6月1日。 |
息率 |
票据将按年利率5.375%计息。 |
付息日期 |
利息自2026年6月1日起，每半年于每年6月1日和12月1日支付一次。 |
排名 |
票据将是RLI的高级无担保债务，并将与RLI不时未偿还的所有其他无担保和非次级债务享有同等受偿权。票据将在结构上从属于RLI子公司的所有义务，包括与贸易应付款项有关的债权。截至2025年12月31日，我们没有未偿还的有担保债务。截至2025年12月31日，我们有大约5000万美元的未偿无担保债务（贸易应付款项除外），以及5000万美元的附属债务，因此5000万美元的附属债务在结构上将优先于票据。 |
可选赎回 |
在2036年3月1日（即票据预定到期日之前三个月的日期）（“票面赎回日”）之前，我们可随时并不时按“票据说明——可选赎回”中所述的补足赎回价格选择赎回部分或全部票据。 在票面赎回日期当日或之后，我们可随时选择并不时赎回部分或全部票据，赎回价格相当于待赎回票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息。 |
S-5
盟约 |
我们发行票据所依据的契约包含的契约，其中包括限制我们（1）处置指定子公司的股本或产生由其担保的债务以及（2）从事合并、合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的能力。见所附招募说明书“债务证券的说明——关于优先债务证券的若干契诺”和“——合并、合并、合并及出售资产”。 |
所得款项用途 |
我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途。见“所得款项用途”。 |
形式和面额 |
我们将以一种或多种以存托信托公司（“DTC”）名义登记的全面注册全球证券的形式发行票据。票据中的实益权益将通过代表实益拥有人的金融机构的记账账户作为DTC的直接和间接参与者进行代表。Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV作为Euroclear系统的运营商，将通过其各自的美国存托机构代表其参与者持有权益，而美国存托机构又将持有作为DTC参与者的账户中的此类权益。除本招股章程补充文件所述的有限情况外，票据的实益权益拥有人将无权将票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的票据，也不会被视为契约下的票据持有人。这些票据将仅以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。 |
管治法 |
纽约。 |
受托人、付款代理人及证券注册官 |
Computershare Trust Company，N.A。 |
风险因素 |
在作出投资决定前，阁下应仔细考虑本招股章程补充文件及随附的招股章程所包含或纳入或视为以引用方式纳入的所有信息，包括本招股章程补充文件第S-7页开始的“风险因素”项下所述或以引用方式纳入的信息。 |
S-6
关于票据的市场价格，我们无法向贵方提供任何保证。如果您能够转售您的票据，您收到的价格将取决于许多可能随时间变化的因素，包括但不限于：
| ● | 潜在买家数量； |
| ● | 票据的流动性水平； |
| ● | 主要信用评级机构公布的我保险子公司财务实力和理赔能力评级； |
| ● | 我们的财务表现； |
| ● | 我们未偿还的债务总额； |
| ● | 市场利率的水平、方向和波动一般； |
| ● | 类似证券的市场； |
| ● | 票据的偿还及赎回特征；及 |
| ● | 你的笔记成熟之前剩下的时间。 |
由于这些因素，您可能只能以低于您认为合适的价格出售您的票据，包括低于您为它们支付的价格的价格。
该附属公司的债权人（包括任何保单持有人、贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务机关、担保持有人和任何优先股股东）以及在该附属公司支付其负债后，该附属公司可能没有足够的剩余资产向我们作为股东或其他方式支付款项。此外，如果我们导致一家子公司支付股息以使我们能够就票据进行付款，而此类转让被视为非法分配，我们可能会被要求将付款退还给该子公司的债权人（或为其利益）。这将对我们作为票据持有人向贵公司付款的能力产生不利影响。
截至2025年12月31日，我们有5000万美元的附属债务，因此5000万美元的附属债务在结构上将优先于票据。我们的子公司未来可能会产生额外的债务。虽然这些票据将彼此享有同等地位，并与我们未来的所有无担保和非次级债务享有同等地位，但它们实际上从属于我们子公司当前和任何未来的债务和负债。
这些票据没有担保；如果我们的保险子公司无法向我们支付足够的股息，我们支付票据利息、本金和赎回价格的能力可能会受到影响。
我们的任何子公司都没有为这些票据提供担保，这将是我们的直接、无担保债务。我们的附属公司没有义务就票据支付利息、本金或赎回价格，或为这些目的向我们提供资金，无论是以贷款、股息或其他分配的形式。由于我们不是一家运营公司，我们将主要依赖保险子公司的股息作为主要资金来源，以支付票据的利息、本金和赎回价格。我司子公司分红或进行其他分配的能力受到监管限制。我们无法向您保证，我们的运营子公司将能够在必要的时间和金额向我们支付股息，以使我们能够支付票据的利息、本金和赎回价格。请参阅我们的2025年10-K表格中的“风险因素——我们是一家保险控股公司，因此可能无法从我们的保险子公司获得足够或及时的股息。”，以讨论我们的保险公司子公司可能无法向我们支付足够或及时的股息的原因。
契约包含有限的契约，不限制我们可能产生的额外债务金额。
票据和发行票据所依据的契约包含旨在为持有人提供保护的有限契约，而包含的契约可能不足以保护您对票据的投资。例如，契约中没有财务契约，票据和契约对我们可能产生的无担保债务金额没有任何限制。我们产生额外债务可能对贵公司作为票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务、贵公司票据的交易价值损失（如果有的话）以及票据的信用评级被降低或撤销的风险。此外，契约和票据中的条款可能无法保护您免受某些重要公司事件的影响，例如杠杆资本重组（这将增加我们的债务水平）、重组、重组或其他类似交易。
我们的信用评级可能会发生变化，可能无法反映贵公司在票据中投资的所有风险。
我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的真实或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。机构评级不是建议买入、卖出或持有任何证券，发行机构可以随时修改或撤销。每个机构的评级应该独立于任何其他机构的评级进行评估。
S-8
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截至2025年12月31日 |
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（单位：千） |
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实际 |
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经调整 |
现金 |
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$ |
51,565 |
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$ |
351,565 |
短期投资，按近似公允价值的成本 |
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120,562 |
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120,562 |
短期债务(1) |
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$ |
100,000 |
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$ |
100,000 |
长期债务： |
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特此提供的票据 |
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$ |
— |
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$ |
300,000 |
长期债务总额 |
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$ |
— |
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$ |
300,000 |
股东权益 |
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普通股，每股面值0.01美元 |
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$ |
1,377 |
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$ |
1,377 |
实收资本 |
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376,679 |
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376,679 |
累计其他综合收益 |
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(88,074) |
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(88,074) |
留存收益 |
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1,881,213 |
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1,881,213 |
递延补偿 |
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14,082 |
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14,082 |
库存股，按成本 |
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(407,081) |
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(407,081) |
股东权益合计 |
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1,778,196 |
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1,778,196 |
总资本 |
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$ |
1,878,196 |
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2,178,196 |
| (1) | 2026年2月20日，我们根据现有信贷协议偿还了全部5000万美元的未偿还借款。 |
我们总结了《说明》的规定如下。票据构成随附招股说明书中所述的“优先债务证券”。本摘要补充并在不一致的范围内替换所附招募说明书中“债务证券说明”标题下关于优先债务证券的一般条款和规定的描述。
除非另有说明，本节中所有题为“票据说明”的“RLI”、“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或类似词语均仅指票据发行人RLI Corp.。
以下说明概述了《契约》（下文定义）和《说明》的选定条款。它不会重述契约或票据条款的全部内容。我们敦促您阅读契约和票据的形式，因为契约和票据，而不是这种描述，定义了票据持有人的权利。
这些票据最初的本金总额将限制在300,000，000美元，将于2036年6月1日到期。票据自原发行日起，或自已付息或备付利息的最近一个付息日起，按年利率5.375%计息。
我们将只以完全注册的形式发行票据，不提供息票，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。见“簿记建档交付结算”。
排名
票据将是RLI的高级无担保债务，并将与RLI不时未偿还的所有其他无担保和非次级债务享有同等受偿权。
票据将有效地从属于RLI的任何有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。The Indenture没有限制RLI或其子公司可以产生的债务金额。然而，契约确实限制了RLI及其子公司产生有担保债务的能力以及一些额外的限制。见所附招募说明书“债务证券的说明——关于优先债务证券的若干契诺”和“——合并、合并、合并及出售资产”。截至本招股说明书补充之日，RLI、Mt. Hawley Insurance Company、RLI Underwriting Services，Inc.、Safe Fleet Insurance Services，Inc.、Data and Staff Service Co.和Contractors Bonding and Insurance Company是我们唯一的“指定子公司”（该术语在随附招股说明书中定义）。
此外，RLI通过子公司进行经营，这些子公司产生了相当大一部分的营业收入和现金流。RLI的保险子公司按照垂直结构组建，其中以RLIins.为第一级，即RLI的主承保险子公司。RLI主要依靠所属保险公司子公司的股息来履行向RLI Corp.股东支付未偿债务本息、公司费用和股息的义务。其主要保险子公司向RLI支付的股息受到州保险法的限制，其可能支付的金额无需伊利诺伊州保险监管机构的事先批准。因此，RLI可能无法有时从该子公司获得必要数量的股息以履行其偿债和其他义务。合同条款、法律或法规以及子公司的财务状况和经营要求可能会限制RLI获得支付偿债义务所需现金的能力，包括支付票据款项。票据将在结构上从属于RLI子公司的所有义务，包括与贸易应付款项有关的债权。这意味着，与RLI子公司债权人对其资产和收益的债权相比，票据持有人的地位将更低。截至2025年12月31日，我们有5000万美元的附属债务，因此5000万美元的附属债务在结构上将优先于票据。见“风险因素——票据的排名将低于任何有担保债权人的债权。此外，由于我们的控股公司结构，票据将有效地从属于我们子公司的所有债务和负债。”
可选赎回
在2036年3月1日（其到期日的三个月前）（“票面赎回日”）之前，我们可以选择在任何时间和不时赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：
（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加上25个基点减（b）至赎回日期应计利息折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及
（2）须赎回票据本金的100%，
加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。
于票面赎回日期或之后，我们可随时及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。
“国债利率”是指，对于任何一个兑付日，我们根据以下两段确定的收益率。
美国国债利率将由我们在纽约市时间下午4：15（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）、3日
S-12
根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为“美国政府证券—国债恒定到期日—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）的最近一次统计发布中出现的收益率或最近一天的收益率，在赎回日之前的营业日。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15上的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有该库藏恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接长于剩余期限——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日进行插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余期限，则以H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。
如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日之前的第二个工作日，即在适用的票面赎回日到期或期限最接近票面赎回日的美国国债证券的纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，我们将选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。我们将在赎回日期之前向受托人提交一份说明国库券利率的高级职员证明。受托机构不承担确定、确认、计算或核实库藏利率或赎回价格的责任或义务。
我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。
任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。
在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签方式或以受托人认为适当及公平的其他方法选择赎回票据，而就DTC（或其他存托人）持有的票据而言，则按照DTC（或适用的存托人）的适用政策和程序进行。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。
除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。
下沉基金
票据将不享有任何偿债基金的利益。
S-13
我们将以一份或多份全球票据的形式以确定的、完全注册的、记账式形式发行票据。全球票据将存放于或代表DTC，并登记在Cede & Co.名下，作为DTC的提名人。
| ● | DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第17A条注册的“清算机构”。 |
| ● | DTC持有其参与者存放在DTC的证券，并通过参与者账户之间的电子计算机记账式转账和质押，便利所存放证券的销售和其他证券交易的参与者之间的交易后结算，从而省去了证券凭证的实物移动 |
| ● | 直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。 |
| ● | DTC由一些直接参与者拥有。 |
| ● | 通过直接或间接的直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系的其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司。 |
| ● | 适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已在SEC存档。 |
也可供其他用户使用，例如通过Clearstream客户直接或间接清算或与Clearstream客户保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。
Euroclear告知我们，它创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金的同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear运营商”）运营，与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.（“合作社”）签订合同。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。
Euroclear运营商已告知我们，它已获得比利时银行和金融委员会的许可，可在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。
我们仅为方便起见在本招股说明书补充文件中提供了对DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序的描述。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能不时受到这些组织的更改。我们、承销商或受托人（以任何身份）都不会对这些操作或程序负责或承担责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者以讨论这些事项。
我们希望，根据DTC建立的程序：
| ● | 在将全球票据存入DTC或其托管人后，DTC将在其内部系统上将全球票据本金金额的一部分记入承销商指定的直接参与者的账户；和 |
| ● | 票据的所有权将在、由DTC或其代名人维护的与直接参与者利益相关的记录以及与参与者以外的其他人的利益相关的直接和间接参与者的记录上显示，且所有权的转移将仅通过这些记录进行。 |
一些法域的法律可能要求证券的购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。因此，将全球票据所代表的票据权益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又可以代表通过参与者持有权益的人行事，因此对全球票据所代表的票据拥有权益的人将这些权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏与此类权益相关的实物确定性证券而受到影响。
只要DTC或其代名人是全球票据的注册拥有人，那么就契约下和该等票据下的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。除下文规定外，全球票据的实益权益拥有人将无权将该全球票据所代表的票据登记在其名下，将不会收到或有权收到凭证式票据的实物交付，也不会被视为根据义齿或根据此类票据的任何目的，包括就向受托人发出任何指示、指示或批准而言，该票据的拥有人或持有人。因此，拥有全球票据实益权益的每个持有人必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依赖该持有人拥有其权益的参与者的程序，才能行使此类票据持有人在义齿或全球票据下的任何权利。
S-15
对于DTC、Clearstream或Euroclear与Notes有关的记录或就Notes进行的付款的任何方面，或维护、监督或审查这些组织与Notes有关的任何记录，我们和受托人（以其任何身份）均不承担任何责任或义务。
全球票据所代表的票据的付款将支付给作为该票据的注册拥有人的DTC或其代名人（视情况而定）。我们预计，在收到由全球票据所代表的任何票据付款后，DTC或其代理人将向参与者的账户贷记与其各自在全球票据中的受益权益成比例的款项，具体金额见DTC或其代理人的记录。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在为以此类客户的代名人名义注册的客户的账户持有的证券的情况一样。参与者将负责支付这些款项。
通过Clearstream实益持有的票据的分配将根据其规则和程序记入其客户的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。
Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为“条款和条件”）的约束。这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear中的证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系。
通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入其参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。
清算和结算程序
票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并以即时可用资金进行结算。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据适用的Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。
一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由美国存托人代表相关欧洲国际清算系统按照DTC规则通过DTC进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手方按照其规则和程序，在其规定的期限内（欧洲时间）向相关欧洲国际清算系统送达指令。相关的欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收票据，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Clearstream客户和Euroclear参与者不得直接向其美国存托人发送指令。
由于时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的票据的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类债权或在此类处理期间结算的票据中的任何交易将在该工作日向相关Clearstream客户或Euroclear参与者报告。由于Clearstream客户或Euroclear参与者或通过其向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。
S-16
尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的票据转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时更改或终止。
凭证式票据
在以下情况下，我们将在全球票据的DTC退保时，向DTC认定为全球票据所代表的票据实益拥有人的每个人发行凭证式票据：
| ● | DTC通知我们，它不再愿意或无法担任此类全球票据的存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在该通知发出后90天内或知悉DTC不再如此注册后90天内未指定继任存托人； |
| ● | 违约事件（其定义在随附招股说明书中）已经发生且仍在继续，并且DTC要求发行凭证式票据；或者 |
| ● | 我们决定不让全球票据代表这些票据。 |
对于DTC、其代名人或任何直接或间接参与者在识别票据实益拥有人方面的任何延误，我们和受托人（以其任何身份）均不承担任何责任或义务。我们和受托人（以其任何身份）可出于所有目的，包括与将发行的凭证式票据的登记和交付以及各自的本金金额有关的目的，最终依赖并且将在最终依赖中受到保护，来自DTC或其代名人的指示。
受托人
Computershare Trust Company，N.A.是契约下的受托人。我们在与受托人及其关联机构的日常业务过程中保持并可能保持银行业务关系。受托人（以每一种身份）对本招股说明书或相关文件所载有关我们或我们的关联公司或任何其他方的信息的准确性或完整性，或对我们或任何其他方未能披露可能已经发生并可能影响此类信息的重要性或准确性的事件不承担任何责任，也不承担任何责任。受托人（以其每一种身份）将有权享有契约中更充分规定的某些权利、利益、权力、特权、保护、豁免、赔偿和责任限制。
管治法
特此提供的票据将是，而管辖票据的契约是，受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。
S-17
定期资本收益或损失，前提是该美国持有人在处置时已持有票据超过一年。就个人和其他非公司美国持有者而言，长期资本收益目前需缴纳最高20%的美国联邦所得税率。美国持有者资本损失的可扣除性受到限制。
在利息支付日期之间出售票据的美国持有人将被要求将相当于通过出售日期累积的、以前未计入收入的利息的金额视为普通利息收入。
医疗保险净投资所得税——最近的立法一般对某些个人、信托和遗产征收3.8%的税，以（1）纳税人在相关纳税年度的“净投资收入”（或在遗产或信托情况下的未分配净投资收入）和（2）纳税人在该纳税年度的修正调整后总收入（或在遗产或信托情况下的调整后总收入）超过一定起征点的部分中的较低者为准。美国持有者的净投资收益通常包括票据利息的毛收入和处置某些财产（如票据）的净收益，减去某些扣除，除非此类利息收入或净收益是在贸易或业务的正常进行过程中获得的（由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外）。潜在投资者应就其投资票据的特定情况咨询其自己的税务顾问，了解这一税收在其特定情况下的适用性。
非美国持有者的美国联邦所得税
利息的支付——根据“——信息报告和备用预扣税”和“外国账户税收合规法案”下的讨论，向非美国持有人支付票据利息将不需要预扣美国联邦所得税或美国预扣税，前提是：
| ● | 此类付款与非美国持有者的美国贸易或业务行为没有有效联系； |
| ● | 非美国持有人并未实际或建设性地拥有我国所有类别有权投票的股票总合并投票权的10%或更多； |
| ● | 非美国持有人不是通过持股与我们有实际或建设性关联的受控外国公司；和 |
| ● | （a）票据的实益拥有人以IRS表格W-8BEN（或合适的替代表格或后续表格）向我们或我们的代理人证明其不是“美国人”（定义见守则）并提供其名称和地址，或（b）在其正常贸易或业务过程中持有客户证券的证券清算组织、银行或其他金融机构（“金融机构”）代表实益拥有人持有票据并向我们或我们的代理人证明，受到伪证罪的处罚，表明其已从非美国持有人或中间金融机构收到妥善执行的IRS表格W-8BEN（或合适的替代品），并向我们或我们的代理人提供了一份副本；但条件是，非美国金融机构可通过向我们或我们的代理人提供IRS表格W-8IMY来满足认证要求，证明其已与IRS达成协议，以被视为合格的中介。 |
上述项目符号条款中提出的要求被称为“投资组合利息例外”。
如果非美国持有人无法满足投资组合利息例外的要求，则向该非美国持有人支付的利息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非票据的实益拥有人向我们或我们的代理人（视情况而定）提供适当执行的：
| ● | IRS表格W-8BEN（或后续表格）声称，根据伪证罪的处罚，根据税收协定（“条约税率”）豁免或降低美国联邦预扣税率，或 |
S-19
| ● | IRS表格W-8ECI（或后续表格）指出，票据支付的利息不需缴纳美国联邦预扣税，因为它与受益所有人的美国贸易或业务有效相关（在这种情况下，此类利息将按如下所述的净收入基础缴纳美国联邦所得税税率）。 |
上述认证要求还可能要求提供IRS表格或声称条约税率的非美国持有人提供其美国纳税人识别号。
我们敦促每个非美国持有者就满足这些要求的具体方法咨询其自己的独立税务顾问。如果我们有实际的知识或理由知道表格上的陈述是虚假的，那么要求豁免将不会起到避免扣留的作用。
如果票据的利息与非美国持有人的美国贸易或业务“有效关联”（如该术语在《守则》和《财政部条例》中定义）（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人在美国维持的美国常设机构或固定基地），则非美国持有人，尽管免征上述美国联邦预扣税（前提是满足上述证明要求），将以净收入为基础对此类利息征收美国联邦所得税，其方式与美国持有者相同。此外，如果该非美国持有人是外国公司，且票据上的利息与其美国贸易或业务有效关联（如果适用条约要求，可归属于美国常设机构），则该持有人可能需要就该利息按30%的税率缴纳额外的分支机构利得税（除非经条约减少）。敦促在美国从事贸易或业务的非美国持有人就票据所有权和处置的美国税务后果咨询其税务顾问。
处置—根据“—信息报告和备用预扣税”和“外国账户税收合规法案”下的讨论，除应计和未付利息（受上述“—利息支付”下讨论的规则约束）外，非美国持有人将无需就出售、交换、赎回或以其他方式处置票据所实现的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非（a）该持有人是在纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，且满足某些其他要求，或（b）该收益与持有人在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于持有人在美国维持的美国常设机构或固定基地）。如果（a）项下的例外适用，非美国持有者将对实现的收益征收相当于30%的税，但适用条约规定的除外。如果（b）项下的例外适用，除非适用的条约另有规定，非美国持有人将按“——美国持有人的美国联邦所得税——处置”项下所述缴纳美国联邦所得税，如果该持有人是一家公司，则可能就此类收益按30%的税率（除非经条约减少）缴纳额外的分支机构利得税。票据的出售、交换、赎回或其他处置实现的应计未付利息将被征收美国联邦所得税，但利息本应按“——利息的支付”中所述的美国联邦所得税缴纳。
信息报告和备份扣留
美国持有人一般将受到信息报告的约束，并可能就票据本金和利息的支付或票据到期前处置的收益按当前24%的税率被征收备用预扣税，除非该美国持有人（i）免于信息报告和备用预扣税，并在必要时证明其状态，或（ii）在备用预扣税的情况下，提供正确的纳税人识别号，并在其他方面遵守信息报告和备用预扣税规则的适用要求。
根据财政部条例，备用预扣税和信息报告将不适用于我们或其任何代理人（以其本身的身份）向非美国持有人支付的款项，前提是该非美国持有人在IRS表格W-8BEN上提供了所需的证明，证明其不是美国人或以其他方式确立了豁免。然而，我们一般会向非美国持有者和美国国税局报告每个日历年为票据支付的任何利息金额以及就此类付款预扣的联邦税款金额（如果有的话）。
S-20
非美国持有人向或通过经纪商的美国办事处支付出售票据的收益通常会受到信息报告和备用预扣税的约束，除非非美国持有人在IRS表格W-8BEN上提供了所需的证明，证明其不是美国持有人或以其他方式确立了豁免。非美国持有人向或通过经纪商的外国办事处支付出售票据的收益将不受信息报告或备用预扣税的约束，除非经纪商是（1）美国人，（2）“受控外国公司，（3）外国人士，其在若干期间的毛收入的50%或以上与美国贸易或业务有有效联系，或（4）外国合伙企业，如在其应课税年度的任何时间，其一名或多名合伙人是合计持有该合伙企业50%以上的收入或资本权益的美国人，或如在其应课税年度的任何时间，该外国合伙企业从事美国贸易或业务。在这种情况下，付款将受到信息报告（但不是备用预扣）的约束，除非经纪商在其记录中有书面证据表明非美国持有人是非美国人并且满足某些其他条件，或者非美国持有人以其他方式确立豁免。
备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可以退还或贷记持有人的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。持有人应就这些规则对其特定情况的影响（如果有的话）咨询其自己的税务顾问。
外国账户税收合规法案
《守则》第1471至1474条及其下的《财政部条例》（“FATCA”），对向“外国金融机构”支付的债务证券的利息收入和其他定期付款征收30%的预扣税，根据FATCA特别定义，以及某些其他非美国实体（在某些情况下，包括此类实体充当中间人的情况），除非该外国金融机构被视为遵守FATCA或与IRS达成协议，除其他外，承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对因其行为使其无法遵守这些报告和其他要求的账户持有人的付款扣留30%。此外，FATCA对向某一类非金融外国实体支付的相同类型的款项征收30%的预扣税，除非该实体证明其没有任何实质性美国所有者或向IRS或扣缴义务人提供有关每个实质性美国所有者的识别信息。如果由于持有人未遵守本规则或不遵守本规则的中间人的支付链中的存在，将从票据的利息或本金支付中扣除或预扣与美国预扣税有关的金额，则公司、任何付款代理人或任何其他人均无需因扣除或预扣此类税款而支付额外金额。因此，投资者可能会收到比预期更少的利息或本金。持有人应就FATCA及其是否可能与其购买、拥有和处置票据相关的问题咨询其自己的税务顾问。
S-21
承销商 |
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票据本金金额 |
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美国银行证券公司。 |
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$ |
150,000,000 |
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PNC资本市场有限责任公司 |
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150,000,000 |
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合计： |
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$ |
300,000,000 |
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承销协议受多项条款和条件的约束，并规定承销商必须购买所有票据，如果他们购买其中任何一个。当承销商向我们购买票据时，承销商将向公众出售票据。
我们估计，我们在此次发行的总费用中所占的份额，不包括承销折扣，将约为110万美元。
我们已同意就某些责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）向承销商作出赔偿，或对承销商可能被要求支付的款项作出贡献。
承销商也可以实施违约标的。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。
我们和承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未就承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。
承销商及其某些关联公司已在日常业务过程中不时并可能在未来向我们和我们的关联公司提供投资和商业银行及财务顾问服务，他们已为此收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。
此外，承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联机构的证券和工具。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或金融工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头或空头头寸。
销售限制
欧洲经济区
票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）第2016/97/EU号指令（经修订）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是第2017/1129/EU号条例（经修订，“招股章程条例”）所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程，就《招股章程规例》而言，并非招股章程。
瑞士
本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。票据不得根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。
英国
票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指（i）散户客户中的一个（或多个）的人，如（EU）2017/565条例第2条第（8）点所定义为
S-23
根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）条款以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97（经修订或取代）而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，如（EU）600/2014条例第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是（EU）2017/1129条例所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股说明书条例”）构成国内法的一部分。因此，没有编制条例（EU）1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国招股章程条例和FSMA规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就英国招股章程条例或FSMA而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并非招股章程。
本文件仅分发给以下人士：（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验，符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的“金融促进令”）2005年第19（5）条含义内的投资专业人士，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人士，（iii）在英国境外，或（iv）指与任何证券的发行或销售有关的参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员进行。
香港
除以下情况外，不得以任何文件的方式提呈或出售票据：（i）在《公司条例》（第1章）所指并不构成向公众人士作出的要约的情况下。32，香港法例），或（ii）向《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据其订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（第571章）所指的“招股章程”的其他情况下。32、香港法例），而任何有关票据的广告、邀请书或文件，不得为发行目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件所针对的，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人或只处置予《证券及期货条例》（第1章）所指的“专业投资者”。571，香港法例）及据此订立的任何规则。
新加坡
本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，不得要约或出售票据，或将票据作为认购或购买邀请的标的，也不得将本招股章程补充文件、随附的招股章程或与要约或出售有关的任何其他文件或材料，或票据认购或购买邀请直接或间接分发给新加坡境内的任何人，但（i）向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，根据SFA第274条不时修改或修订（“SFA”）或（ii）根据并按照SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）提供。
S-24
日本
票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（“金融工具和交易法”）进行登记，且各承销商已同意，其不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发售或出售任何票据，或向他人直接或间接在日本或向日本居民重新发售或转售，除非根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用的法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免，或在其他方面遵守。
加拿大
票据只能出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。任何票据的转售必须根据适用的证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
台湾
根据适用的证券法律和法规，票据没有也不会在中华民国台湾（“台湾”）金融监督委员会注册。台湾任何人士或实体均无权分销或以其他方式介乎票据发售或提供与票据发售有关的资料，包括但不限于本招股章程补充文件及随附的招股章程。票据可供居住在台湾的投资者（直接或通过代表这些投资者的适当许可的台湾中介机构）在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发售或出售。
S-25
前景
RLI公司。
债务证券
我们可能会不时提出出售上述证券。债务证券可转换为或可行使或可交换为我们的普通股或优先股或我们发行的其他证券或一个或多个其他实体的债务或股本证券。
本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。拟发售的任何证券的具体条款，以及可能发售的具体方式，将在本招股说明书的一份或多份补充文件中进行描述。招股章程补充文件也可能增加或更新本招股章程所载信息。投资前应认真阅读本招股说明书及任何相关补充资料。
投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股章程第2页的“风险因素”及我们截至本年度的10-K表格年报所载的风险因素于2026年2月20日向美国证券交易委员会提交的2025年12月31日（以引用方式并入本文）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他定期报告和其他信息以引用方式并入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，并在购买我们的证券之前仔细考虑该信息。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
目 录
二、 |
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三、 |
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i
与由此提供的特定债务证券有关的招股章程补充文件将描述所提供债务证券的以下条款：
| ● | 该等债务证券的名称及将包括该等债务证券的系列； |
| ● | 对该等债务证券的本金总额的任何限制； |
| ● | 确定该等日期的一个或多个日期，或确定该等债务证券本金的方法（如有的话）； |
| ● | 该等债务证券的计息利率（如有），就以较到期应付本金有折扣的发行价发行的若干债务证券而言，该利率可能为零，或厘定该等利率或利率的方法，包括（如适用）任何再营销选择或类似方法，以及该等利息（如有）将产生的日期或厘定该等日期的方法； |
| ● | 就该等债务证券支付利息（如有的话）的一个或多个日期，以及适用于如此支付利息的一个或多个日期的任何定期记录日期； |
| ● | 该等债务证券的本金、任何溢价或利息或与该等债务证券有关的任何额外款项将予支付的一个或多个地方，任何以记名形式发行的该等债务证券可予交还以作转让或交换的登记，而任何该等债务证券可予交还以作转换或交换； |
| ● | 是否有任何此类债务证券可由我们选择赎回，我们是否有义务根据任何偿债基金或类似规定或由其任何持有人选择赎回或购买任何此类债务证券，以及此类选择或义务的条款，如下文“—赎回”中所述； |
| ● | 如不是面额2000美元及其任何整数倍，则以记名形式发行的任何债务证券的可发行面额；如不是面额5000美元，则以无记名形式发行的任何债务证券的可发行面额； |
| ● | 债务证券是否可转换为普通股或优先股和/或可交换为其他证券，如果可以，此类债务证券可如此转换或可交换的条款和条件； |
| ● | 如果不是本金金额，则该等债务证券的本金金额部分，或确定该部分的方法，将在宣布加速到期时予以支付； |
| ● | 如非美元，则任何此类债务证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额的支付货币，包括复合货币； |
| ● | 有关该等债务证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额，是否会根据我们的选择或持有人的选择，以声明须支付该等债务证券的货币以外的货币支付，以及可能作出该选择的一个或多个日期、期间或期间以及其他条款及条件； |
| ● | 任何指数、公式或其他方法，用以厘定该等债务证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额的支付金额； |
5
| ● | 此类债务证券是否将以一种或多种全球证券的形式发行，如果是，则此类全球证券或证券的存托人身份； |
| ● | 该等债务证券是否为优先债务证券或次级债务证券，如为次级债务证券，则适用于其的具体从属条款； |
| ● | 在次级债务证券的情况下，该系列的该等次级债务证券将优先于或从属于我们的受偿权的其他系列的次级债务证券或其他债务的相对程度（如有），无论该等其他系列的次级债务证券或其他债务是否未偿还； |
| ● | 对下述违约事件或与该等债务证券有关的契诺的任何修改或补充； |
| ● | 下文“解除、撤销及契约撤销”项下所述的规定是否将适用于该等债务证券；及 |
| ● | 该等债务证券的任何其他条款，以及有关该等债务证券的适用契约的任何修改或增补。 |
除非相关的招股章程补充文件中另有规定，任何债务证券的本金、溢价、利息和额外金额（如有）将在我们为此目的维持的办事处或代理机构支付。在以记名形式发行的债务证券的情况下，利息可以通过以出现在证券登记册上的地址邮寄给有权获得债务证券的人的支票或通过转账到收款人在位于美国的银行开立的账户的方式支付。以记名形式发行的债务证券的利息将于任何利息支付日期支付予债务证券于有关该利息支付日期的常规记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人士。我们最初为债务证券指定的所有付款代理人将在相关的招股说明书补充文件中列出。我们可随时指定额外的付款代理人或撤销任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但我们将被要求在每一个须支付债务证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额的地方维持一名付款代理人。
除非相关的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券可在我们为此目的维持的办事处或代理机构出示转让或交换同一系列、包含相同条款和规定、以任何授权面额且本金总额相同的其他债务证券。此类转让或交换将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付任何税款或其他政府收费以及当时应支付的任何其他费用的款项。我们不会被要求：
| ● | 在任何该等债务证券的赎回通知邮寄当日的15日前营业时间开始并在该等邮寄当日营业时间结束时结束的期间内发行、登记转让或交换该等债务证券，或 |
| ● | 登记如此选择全部或部分赎回的任何债务证券的转让或交换，但任何债务证券的未赎回部分被部分赎回的除外。 |
我们已委任受托人为证券登记官。除证券登记处外，我们最初为任何债务证券指定的任何转让代理都将在相关的招股说明书补充文件中列出。我们可以在任何时候指定额外的转让代理人或撤销任何转让代理人的指定或批准任何转让代理人行事的办事处的变更，但我们将被要求在债务证券的本金、任何溢价或利息或与债务证券有关的任何额外金额应付的每个地方维持一个转让代理人。
除非相关的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将仅以完全注册形式发行，不附带最低面额为2000美元及其任何整数倍的息票。债务
6
证券可全部或部分由以存托人或其代名人的名义登记的一种或多种全球债务证券代表，如有此种代表，则该全球债务证券的权益将显示在该证券上，其转让将仅通过指定存托人及其参与者如下所述保持的记录进行。凡任何系列的债务证券以无记名形式发行，适用于该等债务证券以及该等债务证券的付款、转让及交换的特别限制及考虑，包括特别发售限制及特别美国联邦所得税考虑，将在相关的招股章程补充文件中说明。
债务证券可以作为原始发行贴现证券发行，不计息或按发行时低于市场利率的利率计息，以低于其本金额的大幅折价出售。适用于原始发行贴现证券的特殊美国联邦所得税和其他考虑因素将在相关的招股说明书补充文件中进行描述。
如果任何债务证券的购买价格是以一种或多种外币支付的，或者如果任何债务证券是以一种或多种外币计价的，或者如果任何债务证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额是以一种或多种外币支付的，则有关该债务证券和该外币的限制、选择、某些美国联邦所得税考虑、具体条款和其他信息将在相关的招股说明书补充文件中列出。
我们将遵守《交易法》第14（e）条以及《交易法》下届时可能适用的任何其他要约收购规则，涉及我们根据持有人的选择购买债务证券的任何义务。适用于一系列债务证券的任何此类义务将在相关的招股说明书补充文件中进行描述。
除非与任何债务证券有关的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约不包含任何会限制我们产生债务的能力或在我们的信用质量突然显着下降或涉及我们的收购、资本重组或高杠杆或类似交易的情况下为债务证券持有人提供保护的条款。因此，我们可以在未来进行可能增加当时未偿债务金额或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级的交易。有关下文所述违约事件的任何修改或补充或契约中包含的我们的契约的信息，包括任何增加提供事件风险或类似保护的契约或其他条款，您应参阅与特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件。
转换及交换
任何系列的债务证券可转换为或可交换为普通股、优先股或其他证券财产或现金，或上述任何一项的组合的条款（如有）将在相关的招股说明书补充文件中列出。此类条款可能包括转换或交换条款，要么是强制性的，由持有人选择，要么是我们选择，其中债务证券持有人将收到的证券、财产或现金将根据相关招股说明书补充文件中所述的因素和时间进行计算。
环球证券
一系列的债务证券可全部或部分以一种或多种全球债务证券的形式发行，这些债务证券将存放于或代表与该系列相关的招股说明书补充文件中确定的存托人。有关一系列债务证券的存管安排的具体条款将在有关该系列的招股章程补充文件中描述。
契约规定，如果：
| ● | 一系列债务证券的存托人通知我们，它不愿意或无法继续担任存托人，或者如果该存托人根据适用的契约不再符合资格，并且我们未在书面通知后90天内指定继任存托人， |
7
| ● | 我们确定特定系列的债务证券将不再由全球证券代理，我们执行并向受托人交付了这样的公司命令，或 |
| ● | 一系列债务证券的违约事件已经发生并仍在继续， |
然后，在这种情况下，全球证券将以相同期限和相等本金总额的最终形式，以授权面额交换该系列的债务证券。该等最终债务证券将以存托人应指示受托人的一个或多个名称进行登记。预计此类指示可能基于保存人从参与者收到的关于全球证券受益权益所有权的指示。
赎回
如果在相关的招募说明书补充文件中提供，我们将有权赎回部分或全部债务证券。与由此提供的特定债务证券相关的招股说明书补充文件将描述：
| ● | 我们是否可以选择赎回任何此类债务证券，如果可以，我们可以选择赎回全部或部分此类债务证券的日期、期间或期间、价格或价格以及其他条款和条件； |
| ● | 我们是否有义务根据任何偿债基金或类似规定赎回或购买任何此类债务证券，或由其任何持有人选择赎回或购买，如果有，则赎回或购买该期间的一个或多个日期；和 |
| ● | 或期间，根据该义务全部或部分赎回或购买该等债务证券的价格或价格以及其他条款和条件，以及对如此赎回或购买的该等债务证券进行再营销的任何规定。 |
每份契约规定，如果我们没有赎回其下的所有债务证券，受托人将通过其认为公平和适当的方法选择要赎回的证券，或者，如果债务证券由全球债务证券代表，则将根据存托人的适用政策和程序选择债务证券。倘任何债务证券将仅部分赎回，我们将就该等证券发行本金总额等于未赎回本金部分的新票据。如果您的债务证券的一部分被选择进行部分赎回，并且您转换或选择回购您的证券的一部分，则转换或回购的部分将被视为从选择赎回的部分中提取。除非招股章程补充文件另有规定，说明赎回日期和赎回价格的赎回通知必须在赎回日期前至少三十天且不超过六十天给出。
任何赎回通知将在赎回日期前至少30日但不超过60日邮寄至每名待赎回债务证券持有人的注册地址。除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日及之后，被要求赎回的债务证券或其部分将停止计息。
任何该等赎回可由我们酌情以满足或放弃一项或多项条件为条件，在每种情况下均如赎回通知所指明。除非有关赎回的所有条件已于赎回日期或之前发生，或已于赎回日期或之前获我们豁免，否则有条件赎回通知将不具效力。我们将不迟于赎回日期提供任何放弃条件或未能满足该等条件的通知。我们可以在任何赎回通知中规定，赎回价格的支付和与该赎回有关的任何义务的履行可以由另一人履行；但是，前提是我们将继续有义务支付赎回价格，并在该另一人未能这样做的情况下就该赎回履行任何该等义务。
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如果我们选择让受托人代我们交付赎回通知，那么我们必须在日期前五个营业日向受托人交付赎回通知将被发送（除非受托人同意更短的期限）提供此类指示的高级职员证书。
有关优先债务证券的若干契诺
对指定子公司股票留置权的限制
根据优先契约，我们将承诺，只要任何优先债务证券未偿还，我们将不会、也不会允许任何子公司设立、招致、承担或担保或以其他方式允许存在任何由任何指定子公司的任何股本股份上的任何担保权益担保的任何债务，除非我们同时规定，优先债务证券以及（如果我们选择的话）不从属于优先债务证券的任何其他债务，并且就其而言，管理文书要求或据此我们有义务提供此类担保，将至少在此其他债务如此担保的时间段内与该债务同等担保。
“指定子公司”一词是指任何现在或将来合并的子公司，其合并净值至少构成我们合并净值的5%。
就高级契约而言，“负债”一词是指，就任何人而言：
| ● | 的本金及任何溢价及利息： |
| ● | 借入资金的负债；和 |
| ● | 以票据、债权证、债券或其他类似票据为证明的、本人负有偿付责任或承担偿付责任的债务； |
| ● | 所有资本化的租赁义务； |
| ● | 作为财产的递延购买价格而发出或承担的所有义务、所有有条件出售义务和任何所有权保留协议项下的所有义务，但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款； |
| ● | 任何承付人就任何信用证、银行承兑汇票或类似信贷交易偿还的所有债务，一般不包括与信用证担保债务有关的债务（上述债务除外），在正常业务过程中订立，但以该等信用证未被提款为限，或如且在提款的范围内，该提款不迟于该人收到付款或信用证后的偿付要求后的第三个工作日偿还； |
| ● | 其他人的上述类型的所有义务和其他人的所有股息，在任何一种情况下，该人作为债务人、担保人或其他方面负有责任或承担支付责任； |
| ● | 以该人任何财产或资产上的任何抵押、质押、留置权、担保权益或其他产权负担为担保的其他人的上述类型的所有义务，无论该义务是否由该人承担；和 |
| ● | 上述任何债务或义务的任何修改、修改、退款、续期或延期。 |
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对指定子公司股票处置的限制。
优先契约还规定，只要任何优先债务证券尚未发行，并且除在另一项受优先契约管辖的交易中，我们将不会发行、出售、转让、转让或以其他方式处置任何可转换为任何指定子公司的股本的证券股份，或认股权证、权利或期权，以认购或购买股本的股份，但没有表决权的优先股除外。同样，我们将不允许任何指定子公司向我们或我们拥有至少80%股本的子公司发行任何指定子公司的此类证券、认股权证、权利或期权，但董事的合格股份和没有投票权的优先股除外，如果在交易生效和发行所有可转换证券、认股权证、权利或期权转换或行使时可发行的最大数量的股份后，我们将直接或间接拥有，低于指定子公司股本80%的股份，无表决权的优先股除外。
然而，我们可以发行、出售、转让、转让或以其他方式处置证券，如果对价至少是我们董事会确定的公平市场价值，或者如果法律或法规要求。我们也可以将任何指定子公司合并或与我们拥有至少80%的股本份额的其他直接或间接子公司合并或合并，或者在符合下文“—合并、合并、合并和出售资产”中所述规定的情况下，在对价至少为我们董事会确定的公平市场价值的情况下，一次性出售、转让或以其他方式处置任何指定子公司的全部股本。
合并、合并、合并、出售资产
每个契约都规定，在一项或多项相关交易中，我们不得：
| (1) | 与任何人合并或合并，或将我们的财产和资产整体或实质上整体转让、转让或出租予任何人，或 |
| (2) | 允许任何人与我们合并或合并或并入我们，或将其财产和资产作为一个整体或基本上作为一个整体转让、转让或出租给我们，除非： |
| ● | 在上述（1）的情况下，该人是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，并将通过形式上令受托人满意的补充契约明确承担根据该契约发行的所有债务证券的本金、任何溢价和利息以及任何额外金额的到期和准时支付，以及我们在该契约和根据该契约发行的债务证券项下的义务的履行，并根据可转换或可交换为普通股或其他证券的任何系列债务证券的规定，规定转换或交换权利， |
| ● | 紧随该交易生效后，并将因该交易而成为我们或附属公司的义务的任何债务视为在该交易发生时已由我们或该附属公司招致，不会发生违约事件，亦不会发生在通知或一段时间后或两者均会成为违约事件的事件，将已发生并正在继续，及 |
| ● | 满足某些其他条件。 |
我们将及时向受托人提供任何此类合并、合并、合并和/或转让的书面通知。
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违约事件
除非相关招股章程补充文件另有规定，并在相关补充契约、董事会决议或根据根据适用契约确定任何系列债务证券条款的高级职员证书中或根据该补充契约中特别删除或修改，以下每一事件将构成适用契约下就根据其发行的任何系列债务证券的违约事件，无论该违约事件的原因为何，以及该事件是否会是自愿或非自愿的，或由法律实施或根据任何判决实施，任何法院的法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例：
| (1) | 当该等利息成为或该等额外款项到期应付时，该等系列的任何债务证券的任何利息或与该等债务证券有关的任何额外应付款项的支付出现违约，并将该等违约持续30天； |
| (2) | 当该等本金或溢价成为或该等额外金额到期并在到期时、在任何赎回时、通过宣布加速或其他方式支付时，该等系列的任何债务证券的本金或任何溢价或与之相关的任何额外应付金额发生违约； |
| (3) | 任何偿债基金付款的存款违约，当及按该等系列的任何债务证券的条款到期时； |
| (4) | 为该系列的利益而履行或违反适用契约或该系列债务证券中所载的我们的任何契诺或保证，以及在该契约中规定的已给予书面通知后，该违约或违反的持续期限为60天； |
| (5) | 如果任何抵押、契约或文书中定义的违约事件，根据这些事件可能会发行，或可能会有担保或证明，我们的任何债务，无论该债务现在是否存在或此后产生或招致，发生并包括在任何适用的宽限期生效后，在该债务到期时支付本金超过50,000，000美元的违约，或导致本金超过50,000，000美元的此类债务在本应到期和应付的日期之前成为或被宣布到期和应付，且在收到适用契约规定的书面通知后的30天内，此类违约未得到纠正或此类加速未被撤销或废止； |
| (6) | 我们将在60天内未能支付、担保或以其他方式解除任何未投保的判决或法院命令，以支付超过50,000，000美元的款项，这些款项在上诉中没有被搁置或没有受到适当的善意抗辩； |
| (7) | 我们破产、资不抵债或重组中的某些事件；和 |
| (8) | 在适用契约中或根据适用契约就该系列债务证券规定的任何其他违约事件。 |
任何系列债务证券的违约事件（前款第（7）款所述违约事件除外）发生且仍在继续的，该等契约项下的受托人或该等系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可按适用契约的规定以书面通知，宣布该系列所有未偿债务证券的本金金额，或该系列债务证券可能规定的较低金额，立即到期应付。在作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付款项的判决或判令之前，并在符合适用法律和适用契约的某些其他规定的情况下，该系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人可在某些情况下撤销并取消该加速。前款第（七）项所述的违约事件，将导致主
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金额和应计利息，或该系列债务证券中规定的较少金额，将立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。
每份契约均规定，在受托人的负责人员收到任何事件的发生的书面通知后的90天内，该事件是，或在通知或时间流逝后或两者都将成为任何系列债务证券的违约事件，受托人将按照该契约规定的方式向该系列债务证券的持有人传送该违约通知，除非该违约已得到纠正或豁免；但前提是，受托人可在且只要受托人的负责人员善意地确定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的最佳利益的情况下扣留该通知；并进一步规定，在发生前款第（5）款所述性质的任何违约的情况下，在受托人的负责人员收到违约已经发生的书面通知后至少30天内，不得向持有人发出该通知。
如果任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，受托人可酌情着手通过所有适当的司法程序保护和强制执行其权利以及该系列债务证券持有人的权利。每份契约均规定，在任何违约期间，受托人有责任以所需的谨慎标准行事，但受托人将没有义务应债务证券任何持有人的请求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就受托人在遵守该请求或指示时可能招致的成本、开支、费用、损失和责任向受托人提供了受托人合理满意的赔偿和/或担保。根据有关受托人赔偿的上述规定，并根据适用法律和适用契约的某些其他规定，任何系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示为受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何程序的时间、方式和地点。
修改及放弃
我们和适用的受托人可在受其影响的每一系列未偿债务证券的本金总额不少于多数的持有人同意的情况下修改或修订契约；但前提是，未经受其影响的每一未偿债务证券的持有人同意，此类修改或修订不得：
| ● | 更改任何债务证券的本金或任何溢价或分期利息的规定期限； |
| ● | 降低任何债务证券的本金或利率，或修改该利率的计算、任何债务证券赎回时应付的利息或任何溢价； |
| ● | 降低原发行贴现证券在宣布加速到期时将到期应付的本金金额或在破产中可证明的金额； |
| ● | 变更任何债务证券的赎回条款或对任何债务证券的任何持有人可选择的受偿权产生不利影响； |
| ● | 更改支付地点或任何债务证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额的支付地点或硬币或货币； |
| ● | 损害在任何债务证券的规定到期日或之后提起诉讼以强制执行任何付款的权利，在赎回的情况下，在赎回日期或之后，或在任何持有人可选择偿还的情况下，在偿还日期或之后提起诉讼的权利； |
| ● | 降低未偿债务证券的本金比例，采取具体行动需征得其持有人同意； |
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| ● | 降低适用契约中债务证券持有人的法定人数或投票要求； |
| ● | 修改适用契约中关于债务证券持有人放弃过去违约和放弃某些契诺的任何条款，但增加所需的任何百分比投票或规定未经受其影响的每项债务证券的持有人同意不得修改或放弃此类契约的其他条款除外； |
| ● | 作出任何对根据其条款将任何债务证券转换为或交换为我们的普通股、优先股或其他债务证券或其他证券、现金或财产的权利产生不利影响的变更； |
| ● | 以对次级债务证券持有人不利的方式修改次级契约中与次级债务证券的次级有关的任何条款；或者 |
| ● | 修改上述任何一项规定。 |
此外，未经优先债务持有人事先书面同意，任何补充契约不得以任何可能终止或损害次级债务证券对优先债务的从属地位的方式直接或间接修改或消除次级契约的从属地位条款。
我们和适用的受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或修订契约和任何系列的债务证券，以便（其中包括）：
| ● | 根据资产的合并、合并、合并或出售为我们的继任者作出规定； |
| ● | 为所有或任何系列债务证券持有人的利益或放弃适用契约赋予我们的任何权利或权力而加入我们的契约； |
| ● | 就全部或任何系列的债务证券订立继任受托人的条文； |
| ● | 纠正适用契约中可能有缺陷或与任何其他条款不一致的任何歧义或更正或补充任何条款，或就适用契约下产生的不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的事项或问题作出任何其他条款； |
| ● | 变更适用契约项下债务证券的授权金额、发行、认证和交付条款或目的的条件、限制和限制； |
| ● | 就全部或任何系列债务证券增加任何额外的违约事件； |
| ● | 担保债务证券； |
| ● | 就任何系列债务证券的持有人的转换或交换权利作出规定；或 |
| ● | 作出不会对当时根据适用契约未偿还的任何债务证券持有人的利益产生重大不利影响的任何其他变更。 |
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持有任何系列债务证券本金总额至少过半数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，豁免我们遵守适用契约的某些限制性规定。任何系列的未偿债务证券的本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，就该系列的债务证券放弃过去的任何违约及其在适用契约下的后果，但违约除外：
| ● | 在支付本金时，该系列债务证券的任何溢价或利息；或 |
| ● | 未经任何系列的每一债务证券持有人同意不得修改或修订的适用契约的契诺或条款。 |
根据每份契约，我们必须每年向受托人提供一份声明，说明我们履行了我们在该契约下的某些义务，以及此类履行中的任何违约。我们还被要求在违约事件发生后五天内向受托人交付任何违约事件的书面通知或在通知或时间流逝后或两者兼而有之将构成违约事件的任何事件，包括我们为纠正此类违约或违约事件而正在采取的任何行动。
解除、失责及契约失责
我们可以通过不可撤销地以信托方式向受托人存入任何尚未交付受托人注销且已到期应付或将在一年内到期应付或计划在一年内赎回的任何系列债务证券的持有人解除某些义务，以美元或支付该等债务证券所用外币的资金，金额足以支付该等债务证券的本金及任何溢价及利息的全部债务（如该等债务证券已到期应付，或至该等债务证券到期时（视属何情况而定）。
每份契约均规定，除非下文所述条款不适用于任何系列的债务证券或任何系列内的债务证券，否则我们可以选择：
| ● | 解除和解除与此类债务证券有关的任何和所有义务，但（其中包括）在发生与此类债务证券的付款有关的某些税收、评估或政府收费事件时支付额外金额（如有）的义务以及登记此类债务证券的转让或交换的其他义务、替换临时或残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券、就此类债务证券维持办事处或机构以及以信托方式持有款项以供支付的义务除外，或 |
| ● | 获解除其根据相关招股章程补充文件所述若干契诺就该等债务证券承担的义务，而任何未遵守该等义务的行为将不构成该等债务证券的违约或违约事件。 |
此类撤销或此类契约撤销（视情况而定）将取决于我们以信托方式向受托人不可撤销地存入一笔金额为美元或在规定的到期日支付此类债务证券所用的外币的款项，或适用于此类债务证券的政府债务，或两者兼而有之，这些债务证券通过按照其条款按期支付本金和利息，将提供金额足以支付本金、任何溢价和利息以及任何额外金额的资金，在预定到期日的此类债务证券。
此类信托只有在（其中包括）以下情况下才能成立：
| ● | 适用的撤销或契约撤销不会导致违反或违反适用的契约或我们作为一方或我们受其约束的任何其他重要协议或文书，或构成违约， |
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| ● | 任何违约事件或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为拟作废债务证券违约事件的事件，均不会在该信托成立之日发生并仍在继续，仅就作废而言，将在该日期后第123天结束的期间内的任何时间发生，且 |
| ● | 我们已向受托人送达适用契约中规定的大律师意见，大意是，此类债务证券的实益拥有人将不会因此类撤销或契约撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类撤销或契约撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，而在撤销的情况下，大律师的此类意见，必须参考并基于我们收到的美国国税局的信函裁决、美国国税局公布的收入裁决或在适用契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法变更。 |
“政府义务”是指债务证券，它们是：
| (1) | 美利坚合众国或政府的直接义务或发行特定系列债务证券的外币的政府的直接义务，其全部信用和信用被质押的支付，或 |
| (2) | 由美利坚合众国或该等政府或发行该系列债务证券所用外币的政府控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，美利坚合众国或该等其他政府或政府无条件地保证及时支付该等债务证券作为充分的信用和信用义务，在第（1）和（2）条的情况下，发行人或其发行人不能选择赎回或赎回，并且还将包括由银行或信托公司作为托管人就任何此类政府债务发行的存托凭证，或该托管人为此类存托凭证持有人的账户而持有的任何此类政府债务的特定利息或本金或任何其他金额的特定支付，条件是，除法律要求外，该托管人无权从该托管人收到的与政府义务有关的任何金额或该存托凭证所证明的与政府义务有关的利息或本金的具体支付或与该政府义务有关的任何其他金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。 |
次级债务证券的从属地位
次级债务证券将在次级契约规定的范围内，在受偿权上从属于全部优先债务的先前付款。在以下情况下：
| ● | 与我们或我们的债权人本身或我们的资产相关的任何破产或破产案件或程序，或与此相关的任何接管、清算、重组或其他类似案件或程序， |
| ● | 我们的任何自愿或非自愿清盘、解散或其他清盘，不论是否涉及无力偿债或破产，或 |
| ● | 为债权人的利益而进行的任何转让或我们资产和负债的任何其他编组， |
然后，在任何此类情况下，在次级债务证券持有人有权收取或保留次级债务证券的本金、溢价或利息或与次级债务证券有关的任何额外金额之前，优先债务持有人将有权收取或保留所有高级债务到期或将到期的所有金额的全额付款，或将为此类付款提供现金拨备，为此，高级债务持有人将有权收取，为适用于支付，任何种类或性质的任何付款或分配，不论是以现金、财产或证券支付，包括因支付我们的任何其他债务而可能支付或交付的任何此类付款或分配从属于
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次级债务证券的偿付，在任何该等情况、程序、解散、清算或其他清盘事件中可能就次级债务证券应付或可交付。
由于这种从属地位，在我们清算或破产的情况下，优先债务持有人和我们的其他义务持有人不属于优先债务的从属地位，可能会比次级债务证券持有人按比例获得更多的追偿。
在全额支付所有优先债务的情况下，次级债务证券持有人的权利将代位于优先债务持有人收取我们适用于此类优先债务的现金、财产或证券的付款或分配的权利，直到次级债务证券的本金、任何溢价和利息以及与此相关的任何额外金额均已全额支付。
不得就次级债务证券支付本金，包括赎回和偿债基金付款，或就次级债务证券支付任何溢价或利息或任何额外金额：
| ● | 如果我们的任何优先债务未在到期时得到偿付，并且与此种违约有关的任何适用宽限期已经结束，并且此种违约尚未得到纠正或豁免或不复存在，或 |
| ● | 如果我们的任何高级债务的到期已经因为违约而被加速。 |
次级契约不限制或禁止我们产生额外的优先债务，这可能包括优先于次级债务证券但从属于我们的其他义务的债务。优先债务证券将构成次级契约下的优先债务。
“优先债务”一词是指我们在任何时候未偿还的所有债务，但以下情况除外：
| ● | 次级债务证券， |
| ● | 根据设定或证明相同的文书的条款，规定该债务从属于次级债务证券或与次级债务证券具有同等地位的债务， |
| ● | 我们对我们的附属公司的负债， |
| ● | 在提交发起任何破产、无力偿债或其他类似程序的申请后产生的利息，除非此类利息是根据联邦或州破产法在程序中可对我们强制执行的允许债权， |
| ● | 贸易应付账款，以及 |
| ● | 任何债务，包括与这些债务证券有关的所有其他债务证券和担保，最初发行给任何信托、合伙企业或与我们有关联的其他实体，该实体是我们或我们的任何关联公司的融资工具，与该实体发行优先证券或其他类似证券有关。 |
次级契约规定，前述次级条款，只要与任何特定发行的次级债务证券有关，可在此类发行之前进行更改。任何此类变更将在相关的招股说明书补充文件中进行描述。
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管治法
契约和债务证券将受适用于所订立的协议或订立的文书的纽约州法律管辖，并根据这些法律加以解释，在每种情况下，这些法律完全在纽约州履行。
有关受托人的资料
我们可能会在日常业务过程中不时向受托人及其关联机构借款、维持存款账户并与其进行其他银行业务往来。受托人将在适用的招股章程补充文件中被点名。
根据每份契约，受托人可能被要求向所有持有人传送关于其在适用契约下作为受托人的资格和资格以及相关事项的年度报告。
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| ● | 通过代理商； |
| ● | 向或通过承销商或交易商；或 |
| ● | 直接面向数量有限的购买者或单一购买者。 |
有关发售证券的招股章程补充文件将载列发售证券的发售条款，包括但不限于：
| ● | 任何承销商、交易商或代理人的名称及其各自承销或购买的证券数量（如有）； |
| ● | 与承销商的任何重大关系以及该关系的性质（如有）； |
| ● | 所发售证券的购买价格以及该出售给我们的收益； |
| ● | 证券的任何首次公开发行价格或购买价格以及对我们的收益以及任何折扣、佣金、优惠或其他构成允许、变现或支付给承销商、交易商或代理商的补偿的项目（如有）； |
| ● | 任何可在该等发售证券上市的证券交易所（如有的话）；及 |
| ● | 分配结果将以何种方式公开，并在适当时以何种方式退还已支付的任何超额金额（包括是否支付利息）。 |
任何首次公开发行的价格或购买价格以及任何折扣、佣金或优惠或其他构成允许或重新允许或支付给承销商、交易商或代理商的补偿的项目可能会不时发生变化。
先决条件，以及就发售证券的出售而言，承销商将有义务购买该系列的所有此类发售证券（如果有的话）。
购买发售证券的要约可由我们不时指定的代理人进行招揽。如果适用法律要求，将在适用的招股说明书补充文件中列出参与提供或出售本招股说明书所涉及的所发售证券的任何此类代理人，以及我们和/或信托应向该代理人支付的任何佣金。除非该等招股章程补充文件另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。
我们可能会授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的要约，以便根据延迟交付或其他合同规定在未来特定日期付款和交付，以任何适用的招股说明书补充文件中规定的公开发行价格或其他价格向我们购买证券。任何延迟交付合同将仅受制于任何适用的招股章程补充文件中规定的那些条件，而任何适用的招股章程补充文件将列出我们为招揽这些延迟交付合同而支付的任何佣金。
如果以包销发行的方式出售所发售的证券，我们将与一家或多家承销商签订包销协议，具体的主承销商或承销商以及任何其他承销商的名称，以及交易条款，包括佣金、折扣和承销商和交易商的任何其他补偿（如有），将在招股说明书补充文件中列出，承销商将使用这些补充文件对所发售的证券进行转售。
我们可能会授予承销商购买额外发售证券的选择权，以按公开发售价格覆盖超额配售（如有），并提供额外的承销折扣或佣金，这可能在与此相关的招股说明书补充文件中有所规定。倘我们授出任何超额配股权，有关超额配股权的条款将载于有关该等发售证券的招股章程补充文件。
如果交易商被用于销售本招股说明书所针对的发售证券，我们将作为委托人向交易商出售该发售证券。然后，交易商可以在转售时以由该交易商确定的不同价格向公众转售该所发售的证券。任何此类交易商可被视为如此提供和出售的所提供证券的承销商，正如《证券法》中对该术语的定义。交易商的名称和交易条款将在相关招股说明书补充文件中列出。
购买所发售证券的要约可由我们直接征集，而出售该证券可由我们直接向机构投资者或其他人提出，这些人可能被视为《证券法》所指的任何转售证券的承销商。任何该等销售的条款将在相关的招股章程补充文件中描述。
如果适用的招股章程补充文件中有此说明，所发售的证券也可能被发售和出售，与购买时的再营销有关，根据其条款的赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家再营销公司、作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理人。任何此类再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。
根据与我们订立的相关协议，代理、承销商、交易商和再营销公司可能有权要求我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）作出赔偿，或就代理、承销商、交易商和再营销公司可能被要求就此作出的付款作出贡献。代理、承销商和这类其他第三方在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。
如果招股说明书补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求某些机构以公开发行价格向我们购买所发售证券的要约。可能与之签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在所有情况下，此类机构都必须得到我们和/或信托的批准。任何买方在任何该等合约下的义务将受限于以下条件：购买所提供的证券不得在
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根据该购买者所受管辖的司法管辖区的法律，交付时间是被禁止的。承销商和此类其他代理人将不会对此类合同的有效性或履行承担任何责任。在招股书补充文件中披露我们使用延迟交付合同的情况，除了我们要求支付和交付延迟交付合同下的证券的日期外，还将包括承销商和代理根据延迟合同招揽购买证券将有权获得的佣金。这些延迟交付合同将仅受招股章程补充文件中所述条件的约束。
每一系列提供的证券将是一个新的发行，将没有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的发售证券，但除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们将有义务这样做。我们无法预测任何所提供证券的交易市场流动性。
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| ● | 我们在表格上的周年报告截至2025年12月31日止年度的10-K；和 |
| ● | 我们就表格8-K提交的当前报告已于2026年2月18日. |
如贵方以书面或电话方式要求提供此类信息，我们将免费向贵方提供以引用方式并入本招股说明书的任何或所有信息的副本。任何此类请求应指向：
RLI公司。
$300,000,000
2036年到期的5.375%优先票据
招股章程补充
2026年2月26日
联合账簿管理人
美银证券
PNC资本市场有限责任公司
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