附件10.23

软件开发协议

甲方:彩宝云结算科技（西安）有限公司

乙方:西安人人信息技术服务有限公司

签署日期:2020年12月21日

甲方:彩宝云结算科技（西安）有限公司

地址:

联系人:Wen，Ning

联系电话:

乙方:西安人人信息技术服务有限公司

地址:

联系人:杨斌

联系电话:

由于甲方软件开发业务规模较大，乙方技术力量雄厚，经协商，甲乙双方根据《中华人民共和国民法总则》的规定，就软件开发战略合作模式达成如下协议，《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国合同法》。

一、合作期限

自本协议签署之日起12个月

ii.软件开发服务和价格

1.个别项目具体开发的名称、功能和价格，以甲乙双方签订的《开发任务清单》为准。乙方完成开发任务后，甲方或甲方指定的客户验收后签署《开发任务交付清单》。系统交付后，乙方向甲方提供发票，甲方在收到发票之日起15个工作日内向乙方支付节目制作费。

2.本系统的维护由甲方负责管理，维护本系统所产生的收入和成本与乙方无关。

iii.产品服务协议

1.所有权

乙方承诺本系统由乙方自行开发，保证软件内容的合法性，并负责解决因本软件开发而产生的任何著作权纠纷。

知识产权归甲方所有。

2.权利和义务

甲方拥有其系统中的所有产品描述、图片、数据等，并按照中华人民共和国的法律法规对其内容进行组织管理。乙方对甲方在任何已部署的系统或网站上发布的信息概不负责。

在甲方使用该软件期间，无论代码是否发生变化，无论变化幅度有多大，甲方均独立拥有该软件的著作权和知识产权。本合同未尽的其他权利，由甲方保留.

乙方不得对甲方委托的软件系统进行再开发、出租、出售、抵押或发放分许可，不得将其复制、披露或授权给任何第三方使用，包括但不限于甲方的关联公司或指定公司。软件系统开发授权书及软件系统本身不得以任何方式提供给任何第三方，包括但不限于甲方的关联公司或指定公司。乙方如有上述行为，应承担赔偿责任.

iv.保密条款

1.甲乙双方应相互保守对方的技术秘密、商业秘密、合同、技术资料、书面材料、图纸、笔记、报告、网络通讯聊天记录、电子邮件、传真等任何形式的信息保密，不得将相关内容以任何形式直接或间接地披露给任何第三方，包括但不限于其各自的关联公司。

2.下列情形不视为违反保密协议:

（二）有关法律、法规规定或者政府部门、证券交易所、法院、公安机关或者其他机关要求披露的；

向任何一方的法律、财务、商业或其他顾问披露；

机密信息获得得当；

从第三方获得的信息，经适当授权，不承担保密义务；

可公开获得的信息。

3.即使合同无效、被取消、提前终止或不再有效，保密条款仍然有效。

4.本合同约定的保密期自本合同生效之日起至本合同终止后两年止。

五、双方的权利义务和违约责任

1.甲方应确保其为合法经营实体，不得利用乙方提供的产品和服务从事任何非法经营活动。如在本协议履行过程中，乙方发现甲方使用所购系统的业务涉嫌违法违规，乙方有权立即中止本协议，直至违法违规行为终止，或立即终止本协议并退还剩余预付款。

2.乙方确认已充分阅读并理解本协议的所有条款和内容。本协议所有条款均为甲乙双方协商一致的结果，如乙方服务不及时、不专业，甲方不承担任何法律责任。如乙方的行为给甲方造成任何损失，甲方有权立即中止协议或立即终止本协议，并要求乙方返还剩余预付款。

3.由于软件开发业务的性质，双方同意在签订《系统交付清单》后，不进行退款。

4.由于软件产品的特性，在设计和开发过程中，一些错误和问题是不能完全避免的。乙方将通过软件升级的方式解决这些错误和问题，但乙方对因软件错误造成的问题不承担任何责任。如果甲方的损失是由于恶意代码破坏和所部署系统的工厂开发授权中的任何后门造成的，乙方应承担赔偿责任。

5.如果乙方提供给甲方的软件被第三方指控侵权，乙方应负责管理并承担管理过程中的所有费用。

6.如甲方未按约定时间付款，甲方应按协议总金额的0.1%向乙方支付迟延付款的损害赔偿金。逾期超过15天及/或甲方无正当理由未完全遵守协议的，乙方有权单方面终止协议，由此造成的损失由甲方承担。

7.乙方无正当理由违反协议约定，不能完全履行协议的，应按协议总金额的0.1%向甲方支付延期履行违约金。逾期超过15天的，甲方有权单方终止协议，由此造成的损失由乙方承担。

vi.合同相关说明

1.本协议的解释、履行及争议的解决，适用中国法律、行政法规的规定。

2.本协议自签署之日起即具有法律约束力，未经双方在本协议中约定，不得变更或终止。

3.本协议为总承包合同，具体产品和服务的标准将在协议附件中具体规定。所有的附录和附件都是本合同不可分割的一部分，与本协议具有同等的法律效力。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得公布或披露本协议的任何条款。

4.除协议另有约定外，甲乙双方如需变更协议，应协商签订加盖双方公章的补充协议。

5.本协议一式两份，经双方签字盖章后生效。甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

6.本协议项下发生的争议，由双方协商解决，也可申请调解。协商、调解不成的，将争议提交乙方所在地仲裁委员会仲裁。

7.在争议解决前的期间内，除争议项目外，双方应继续履行协议规定的职责。

8.在本协议中，书面形式是指任何形式都具有与原协议相同的法律地位，包括扫描件、副本、数据电文（包括电传、传真、电子数据交换和电子邮件）以及双方同意的传真、扫描件，副本和数据电文具有同等的法律效力。

9.不可抗力的免除。本合同规定的不可抗力包括:

地震、台风、洪水等自然灾害；

战争、罢工、停电、政府行为；

不属于乙方的设备或线路因故障、检测、扩容等原因造成通信线路损坏或系统中断；

黑客攻击等非乙方因素造成的不可抗力.

乙方因上述不可抗力原因不能完全履行协议项下的义务时，甲方特此确认，乙方不因未能以任何方式向甲方提供本协议项下的相关服务而承担违反本协议的责任。

10.如有本协议未尽事宜，双方应真诚协商解决。

【下面没有文字】

甲方:彩宝云结算科技（西安）有限公司（盖章）

法定代表人:Wen，Ning（签名）

乙方:西安人人信息技术服务有限公司（盖章）

法定代表人:杨斌（签名）

签署日期:2020年10月21日