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根据规则424（b）（2）提交
注册号：333-272489​
招股章程补充
（至2023年6月7日的招股章程）
$1,100,000,000
[MISSING IMAGE: lg_fortive-4c.jpg]
Fortive Corporation
600,000，000美元2031年到期4.750%票据
2036年到期500,000，000美元5.250%票据
Fortive Corporation此次发行本金总额为600,000，000美元、2031年到期、利率为4.750%的票据（“2031年票据”）和本金总额为500,000，000美元、2036年到期、利率为5.250%的票据（“2036年票据”），与2031年票据一起，“票据”）。2031年票据的利息将于每年5月15日和11月15日每半年支付一次，自2026年11月15日开始。2036年票据的利息将于每年5月15日和11月15日每半年支付一次，自2026年11月15日开始。2031年票据将于2031年5月15日到期，2036年票据将于2036年5月15日到期。
我们可能会随时不时赎回部分或全部票据，在每种情况下，我们可以选择并按照标题“票据说明——可选赎回”中所述。一旦发生“控制权变更触发事件”，我们将被要求按照“票据说明——控制权变更触发事件”中所述的“票据说明——控制权变更触发事件”中所述，以相当于其本金的101%的价格，加上截至但不包括回购日期的应计未付利息，提出回购票据的要约。
票据将是Fortive Corporation的无担保优先债务，并将与其不时未偿还的所有其他无担保和非次级债务享有同等受偿权，并将有效地从属于其有担保债务（如有）及其子公司的所有债务（如有）。这些票据将仅以记账式形式发行，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。
这些票据将是没有既定市场的新发行证券。我们不打算在任何证券交易所或自动交易商报价系统上列出这些票据。
投资票据涉及风险。请参阅页面开头的“风险因素”S-14本招股章程补充文件的“风险因素”标题下，以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程，以讨论与票据投资相关应考虑的某些风险。
​ ​ ​
每
2031年注
​ ​
2031年注
合计
​ ​
每
2036年注
​ ​
2036年注
合计
​
价格对公(1)
​ ​ ​ ​ 99.771% ​ ​ ​ ​ $ 598,626,000 ​ ​ ​ ​ ​ 99.685% ​ ​ ​ ​ $ 498,425,000 ​ ​
承销折扣
​ ​ ​ ​ 0.600% ​ ​ ​ ​ $ 3,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.650% ​ ​ ​ ​ $ 3,250,000 ​ ​
收益给我们，费用前
​ ​ ​ ​ 99.171% ​ ​ ​ ​ $ 595,026,000 ​ ​ ​ ​ ​ 99.035% ​ ​ ​ ​ $ 495,175,000 ​ ​
​
(1)
加上自2026年5月14日起的应计利息（如有），如果结算发生在该日期之后。
​
美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计只能通过存托信托公司（“DTC”）为其参与者（包括Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）和Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）作为Euroclear系统的运营商）的账户以记账式形式交付票据，并在2026年5月14日或前后支付相关款项。
联合账簿管理人
摩根士丹利巴克莱银行摩根大通加拿大丰业银行
联席账簿管理人
​ 巴黎银行 ​ ​
美银证券
​ ​
高盛 Sachs & Co. LLC
​ ​
汇丰银行
​
​
PNC资本市场有限责任公司
​ ​
道明证券
​ ​
Truist证券
​ ​
美国银行
​
共同管理人
​ 循环资本市场 ​ ​
ING
​
本招股说明书补充日期为2026年5月12日。
 
目 录
前景补充
​ ​ ​
页
​
​ ​ ​ ​ S-ii ​ ​
​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
​ ​ ​ ​ S-40 ​ ​
​ ​ ​ ​ S-43 ​ ​
​ ​ ​ ​ S-50 ​ ​
​ ​ ​ ​ S-51 ​ ​
​ ​ ​ ​ S-52 ​ ​
前景
​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
 
S-i
 
关于这个Prospectus补充
这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了票据的发售条款，还增加和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了有关我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息不适用于我们正在提供的票据。凡本招股说明书补充说明书所载信息与所附招股说明书所载信息存在不一致或冲突之处，本招股说明书所载或以引用方式并入的信息予以补充更新，并取代所附招股说明书中的信息。本招股章程补充文件通过引用纳入了未包含在本招股章程补充文件中或随本招股章程补充文件一起交付的有关我们的重要业务和财务信息。
在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息对您很重要。您还应阅读并考虑随附的招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”标题下标识的文件中包含的信息。
我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。您不得依赖本招股章程补充文件或随附的招股章程以及我们向您提供的任何免费编写的招股章程中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成出售要约或购买除特此提呈的票据以外的任何证券的要约邀请，本招股章程补充文件及随附的招股章程也不构成在任何不允许此类要约、邀请或出售的司法管辖区出售或购买票据的要约邀请。见“承销”。您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、我们向您提供的任何免费编写的招股章程或以引用方式并入本文或其中的文件所包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的，即使本招股章程补充文件和随附的招股章程已在晚些时候交付或证券已售出。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自这些相应日期以来发生了变化。
这些票据将是没有既定市场的新发行证券。我们不打算将票据在任何证券交易所或自动交易商报价系统上市。
本招股章程补充文件中提及的“$”、“美元”和“美元”是指美利坚合众国的货币，提及的“欧元”和“欧元”是指根据经修订的《建立欧洲共同体条约》在欧洲货币联盟第三阶段引入的单一货币。
本招募说明书补充说明书及所附招募说明书中所使用的，除非另有说明或文意另有所指，凡提及“公司”、“Fortive”、“我们”、“我们”及“我们的”，均指Fortive Corporation及其合并子公司。
 
S-ii
 
前瞻性陈述
本招股说明书补充、任何相关的自由写作招股说明书或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的某些信息和陈述属于美国联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实信息外，本招股说明书补充文件中的陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于以下方面的陈述：财务业绩预测、我们的流动性状况或其他财务措施；地缘政治冲突的影响，包括中东和乌克兰的影响；政府行为的影响，包括关税、其他贸易政策、政府支出和税法；管理层对未来运营的计划和战略，包括与预期经营业绩、资本分配、融资、成本削减、重组活动、新产品和服务发展、竞争优势或市场地位、收购、资产剥离、战略机会、证券发行、股票回购和股息有关的陈述，我们销售的市场的下降和其他趋势，包括贸易和关税政策的预期影响；完成与Ralliant分离的预期影响和收益；新的或修改的法律、法规和会计公告；未决索赔、法律诉讼、税务审计和评估以及其他或有负债；外币汇率和这些汇率的波动；税法变化的影响；一般经济和资本市场状况，包括通货膨胀或利率变化的预期影响；地缘政治事件和其他敌对行动的影响；上述任何情况的发生时间；上述任何情况背后的假设；以及涉及我们打算或认为将会或可能在未来发生的事件或发展的任何其他声明。术语，如“相信”、“预期”、“应该”、“可能”、“打算”、“将”、“计划”、“预期”、“估计”、“项目”、“目标”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”和“定位”以及对未来期间的类似提及，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都附有此类词语。前瞻性陈述是基于我们的管理层根据他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为适当的其他因素的经验和看法作出的假设和评估。这些前瞻性陈述受到若干风险和不确定性的影响，包括但不限于本招股说明书补充文件标题为“风险因素”一节和“第一部分，第1A项”中所述的风险和不确定性。Risk Factors " of our截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们不时向SEC提交的其他报告和文件，这些报告和文件被或被视为通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。
前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，实际结果可能与我们的前瞻性陈述所设想的结果、发展和业务决策存在重大差异。因此，您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。前瞻性陈述仅在作出之日（或此类陈述中可能指定的较早日期）发表。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件和发展或其他原因。
 
S-iii
 
前景补充摘要
本摘要重点介绍了有关我们的精选信息。它可能并不包含在决定是否投资票据时可能对您很重要的所有信息。在作出投资决定前，应阅读本整份招募说明书补充文件和随附的招募说明书，连同以引用方式并入的信息，包括风险因素、财务数据和相关说明。
[MISSING IMAGE: lg_fortive-4c.jpg]
概述
Fortive创新必要技术，以保障我们世界的安全和生产力。我们的战略分部—​智能操作解决方案和高级医疗保健解决方案——包括在其市场中处于领先地位的标志性发明家品牌。我们的业务以领先的品牌名称、创新技术和强大的市场地位为基础，设计、开发、制造和营销产品、软件和服务。我们总部位于华盛顿州埃弗雷特，在全球约50个国家拥有超过10,000名研发、制造、销售、分销、服务和行政管理专业人员的员工队伍。
2025年6月28日，我们将精密技术部门业务分离为一家独立的上市公司（“分离”），名为Ralliant Corporation（“Ralliant”）。就美国联邦所得税而言，此次分拆符合Fortive股东免税分拆的资格。
Fortive是一家特拉华州公司，于2015年成立，与2016年7月2日Fortive与丹纳赫公司的分离有关，是一家独立的上市公司，在纽约证券交易所上市。
Fortive的主要行政办公室位于6920 Seaway Blvd，Everett，Washington 98203，其电话号码为+ 1（425）446-5000。
有关Fortive的更多信息，请参阅我们最近的10-K表格年度报告以及我们以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的其他向SEC提交的文件。见“通过引用纳入某些信息。”
 
S-1
 
发行
下文摘要介绍了票据的主要条款。下文所述的某些条款和条件受到重要限制和例外情况的约束。本招股章程补充文件的“票据说明”部分载有对票据条款和条件的更详细说明。
发行人
Fortive Corporation，一家特拉华州的公司
提供的证券
本金总额600,000，000美元的2031年到期4.750%票据和本金总额500,000，000美元的2036年到期5.250%票据。
到期日
2031年5月15日为2031年票据及
2036年5月15日，为2036年票据。
原发行日期
2026年5月14日。
利息
2031年度票据的每年4.750%及
2036年票据每年5.250%。
付息日期
2031年票据的利息将于每年的5月15日和11月15日每半年支付一次，自2026年11月15日开始。
2036年票据的利息将于每年5月15日和11月15日每半年支付一次，自2026年11月15日开始。
无担保
票据将不予担保。
排名
这些票据将是我们的一般无担保债务，将排名：
•
它们之间没有优先权或优先权，并且与我们现有的和任何未来的无担保和非次级债务具有同等受偿权；
​
•
对我们现有和未来任何从属于票据的债务的优先受偿权；
​
•
在为此类债务提供担保的资产范围内，有效地从属于我们现有和未来的任何有担保债务；和
​
•
结构上从属于我们子公司的所有现有和任何未来债务以及任何其他负债。
​
截至2026年4月3日：
•
我们的负债总额约为35亿美元；
​
•
我们的子公司有本金总额约为160万美元的债务，票据将在结构上从属于这些债务；和
​
•
我们没有实质性的担保债务。
​
面额
这些票据将以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。
控制权变更触发事件
如果发生控制权变更触发事件（如本文所定义），票据的每个持有人可能会要求我们以相当于被回购票据本金总额的101%的购买价格回购其部分或全部票据，加上应计和
 
S-2
 
未付利息至，但不包括回购日。控制权变更触发事件是指控制权变更和评级事件同时发生。见“票据说明—控制权变更触发事件。”
可选赎回
在适用的票面赎回日期（定义见下文）之前，我们可以选择在任何时间和不时按此处指定的适用赎回价格全部或部分赎回任一系列的票据。在适用的票面赎回日期当日或之后，我们可随时及不时赎回任一系列票据的全部或部分，赎回价格相当于被赎回票据本金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。
就前述而言，“票面赎回日期”就2031年票据而言是指2031年4月15日（该等票据到期日前一个月），而就2036年票据而言是指2036年2月15日（该等票据到期日前三个月）。
见“票据说明——可选赎回。”
盟约
管理票据的契约将限制我们的能力和我们的子公司的能力，其中包括：
•
产生某些以留置权为担保的债务；
​
•
从事售后回租交易；和
​
•
与任何其他人或实体合并、出售、租赁、转让或以其他方式将我们的全部或几乎全部资产转让给任何其他人或实体，或与任何其他人或实体合并或并入。
​
这些盟约受到一些重要的限定条件和限制。见“注释说明——契约”。
所得款项用途
在扣除承销折扣和我们应付的估计交易费用净额后，我们预计将从此次发行中获得约10.881亿美元的净收益。
我们打算将此次发行的所得款项净额用于为某些债务再融资，包括在到期时偿还我们于2026年6月15日到期的3.150%优先票据（“2026年票据”）（加上应计和未付利息），以支付相关费用和开支以及用于一般公司用途。见“其他债务说明——记名票据——美元计价优先票据。”
在此类使用之前，我们可能会暂时将所有所得款项净额用于一般公司用途。我们在使用这些收益方面拥有广泛的自由裁量权。见“所得款项用途”。
进一步发行
我们未来可能会在未经持有人同意的情况下，按与特此发售的该等系列票据相同的条款及条件及使用相同的CUSIP号码/ISIN发行任何系列的额外票据。一系列票据以及随后根据契约发行的条款相同的该等系列的任何附加票据将被视为就契约下的所有目的而言的单一系列，包括但不限于豁免、修订、赎回和购买要约；但前提是不得以相同的CUSIP号码/ISIN发行该等附加票据，除非它们将
 
S-3
 
可与特此提供的适用系列的未偿还票据互换，用于美国联邦所得税目的。
CUSIP/ISIN
2031年注：34959J AN8/​US34959JAN81
2036注：34959J AP3/US34959JAP30
没有公开市场
这些票据将是没有既定市场的新发行证券。我们不打算将票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何自动交易商报价系统上报价。
承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，票据中的任何做市可随时自行酌情终止。因此，不能保证票据将发展一个活跃或流动的市场，或者，如果发展起来，将维持这个市场。见“承销”。
受托人
Truist银行
管治法
纽约州。
风险因素
对票据的投资涉及各种风险，潜在投资者应仔细考虑从页面开始的标题为“风险因素”一节中列出的信息S-14本招股说明书补充说明之“第一部分第1A项。Risk Factors " of our截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及本招股章程补充文件、随附的招股章程及以引用方式并入本文及其中的文件中的其他信息，以讨论您在投资票据前应考虑的某些风险。
 
S-4
 
汇总合并财务数据
以下表格列出综合财务资料概要。截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度的综合财务资料摘要来自我们以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的经审核综合财务报表。截至2026年4月3日及截至2026年4月3日止三个月及2025年3月28日止三个月的综合财务资料摘要，均来自我们以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的未经审核综合财务报表。
截至二零二二年十二月三十一日止年度的综合财务资料摘要，乃来自我们于二零二二年十二月三十一日的现行报告所载未经审核的备考简明综合财务报表2025年6月30日向SEC提交的8-K表格，其并未以引用方式并入本招股章程补充文件。截至2025年12月31日及2024年12月31日止六个月的综合财务资料摘要来自我们的未经审核综合财务报表，而该等财务报表并未以引用方式并入本招股章程补充文件。
下文列出的汇总综合财务信息是在持续经营的基础上列报的，反映了精密技术部门作为已终止经营的情况，如果在列报的期间开始时已完成分离或我们未来的业绩，则可能无法表明我们的经营业绩或财务状况。我们的历史合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果不一定代表未来期间的预期结果。
本「综合财务数据概要」一节所载数据，应与我们的综合财务报表及其相关附注及我们的「管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析」一并阅读。截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告和我们的截至二零二六年四月三日止季度之表格10-Q季度报告，每一项均以引用方式并入本招股章程补充文件。
​ ​ ​
截至和为
三个月结束
​ ​
六个月结束
12月31日，
​ ​
截至12月31日止年度，
​
（百万美元，每股除外
金额）
​ ​
4月3日，
2026
​ ​
3月28日，
2025
​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
（未经审计）
​ ​
（未经审计）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
（未经审计）
​
收益数据表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总销售额
​ ​ ​ $ 1,069.4 ​ ​ ​ ​ $ 993.1 ​ ​ ​ ​ $ 2,149.6 ​ ​ ​ ​ $ 2,076.5 ​ ​ ​ ​ $ 4,159.1 ​ ​ ​ ​ $ 4,080.9 ​ ​ ​ ​ $ 3,913.9 ​ ​ ​ ​ $ 3,740.8 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 675.5 ​ ​ ​ ​ ​ 637.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,641.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,619.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,477.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,315.7 ​ ​
营业利润： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
智能运营解决方案
​ ​ ​ ​ 186.2 ​ ​ ​ ​ ​ 174.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 738.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
高级医疗保健解决方案
​ ​ ​ ​ 32.7 ​ ​ ​ ​ ​ 21.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 138.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
持续经营净收益
​ ​ ​ ​ 136.4 ​ ​ ​ ​ ​ 112.6 ​ ​ ​ ​ ​ 308.5 ​ ​ ​ ​ ​ 304.7 ​ ​ ​ ​ ​ 532.7 ​ ​ ​ ​ ​ 482.5 ​ ​ ​ ​ ​ 408.4 ​ ​ ​ ​ ​ 316.0 ​ ​
来自持续经营业务的每股普通股净收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本
​ ​ ​ ​ 0.44 ​ ​ ​ ​ ​ 0.33 ​ ​ ​ ​ ​ 0.95 ​ ​ ​ ​ ​ 0.88 ​ ​ ​ ​ ​ 1.60 ​ ​ ​ ​ ​ 1.38 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
摊薄
​ ​ ​ ​ 0.44 ​ ​ ​ ​ ​ 0.33 ​ ​ ​ ​ ​ 0.95 ​ ​ ​ ​ ​ 0.87 ​ ​ ​ ​ ​ 1.59 ​ ​ ​ ​ ​ 1.37 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金流量表数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
持续经营业务提供的经营现金总额
​ ​ ​ $ 220.4 ​ ​ ​ ​ $ 191.8 ​ ​ ​ ​ $ 638.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,035.7 ​ ​ ​ ​ $ 1,028.5 ​ ​ ​ ​ $ 833.4 ​ ​ ​ ​ $ 807.3 ​ ​
购置物业、厂房及设备
​ ​ ​ ​ (26.6) ​ ​ ​ ​ ​ (21.1) ​ ​ ​ ​ ​ (59.0) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (105.1) ​ ​ ​ ​ ​ (86.1) ​ ​ ​ ​ ​ (78.6) ​ ​ ​ ​ ​ (65.0) ​ ​
资产负债表数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及等价物
​ ​ ​ $ 356.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 11,584.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期的当前部分
债务
​ ​ ​ ​ 899.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期负债
​ ​ ​ ​ 2,589.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
S-5
 
​ ​ ​
截至和为
三个月结束
​ ​
六个月结束
12月31日，
​ ​
截至12月31日止年度，
​
（百万美元，每股除外
金额）
​ ​
4月3日，
2026
​ ​
3月28日，
2025
​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
（未经审计）
​ ​
（未经审计）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
（未经审计）
​
Non-GAAP和其他财务数据（未经审计）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经常性收入(a)
​ ​ ​ $ 537.2 ​ ​ ​ ​ $ 476.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,065.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,977.5 ​ ​ ​ ​ $ 1,849.1 ​ ​ ​ ​ $ 1,791.6 ​ ​
调整后毛利(b)
​ ​ ​ $ 676.3 ​ ​ ​ ​ $ 639.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,652.1 ​ ​ ​ ​ $ 2,619.7 ​ ​ ​ ​ $ 2,481.8 ​ ​ ​ ​ $ 2,316.4 ​ ​
调整后毛利率(b)
​ ​ ​ ​ 63.2% ​ ​ ​ ​ ​ 64.4% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63.8% ​ ​ ​ ​ ​ 64.2% ​ ​ ​ ​ ​ 63.4% ​ ​ ​ ​ ​ 61.9% ​ ​
调整后净收益(b)
​ ​ ​ ​ 217.5 ​ ​ ​ ​ ​ 191.1 ​ ​ ​ ​ ​ 517.2 ​ ​ ​ ​ ​ 487.2 ​ ​ ​ ​ ​ 906.1 ​ ​ ​ ​ ​ 850.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
调整后稀释每股净收益（b）
​ ​ ​ ​ 0.70 ​ ​ ​ ​ ​ 0.55 ​ ​ ​ ​ ​ 1.58 ​ ​ ​ ​ ​ 1.39 ​ ​ ​ ​ ​ 2.71 ​ ​ ​ ​ ​ 2.41 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经调整EBITDA(b)
​ ​ ​ ​ 313.7 ​ ​ ​ ​ ​ 277.1 ​ ​ ​ ​ ​ 667.3 ​ ​ ​ ​ ​ 612.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,232.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,161.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,045.7 ​ ​ ​ ​ ​ 937.3 ​ ​
调整后EBITDA利润率(b)
​ ​ ​ ​ 29.3% ​ ​ ​ ​ ​ 27.9% ​ ​ ​ ​ ​ 31.0% ​ ​ ​ ​ ​ 29.5% ​ ​ ​ ​ ​ 29.6% ​ ​ ​ ​ ​ 28.5% ​ ​ ​ ​ ​ 26.7% ​ ​ ​ ​ ​ 25.1% ​ ​
分部调整后EBITDA(b) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
智能运营解决方案
​ ​ ​ ​ 255.1 ​ ​ ​ ​ ​ 236.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,001.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
高级医疗保健解决方案
​ ​ ​ ​ 83.8 ​ ​ ​ ​ ​ 71.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 341.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分部经调整EBITDA利润率(b) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
智能运营解决方案
​ ​ ​ ​ 34.3% ​ ​ ​ ​ ​ 34.2% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35.1% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
高级医疗保健解决方案
​ ​ ​ ​ 25.7% ​ ​ ​ ​ ​ 23.6% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26.2% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
自由现金流(b)
​ ​ ​ ​ 193.8 ​ ​ ​ ​ ​ 170.7 ​ ​ ​ ​ ​ 579.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 930.6 ​ ​ ​ ​ ​ 942.4 ​ ​ ​ ​ ​ 754.8 ​ ​ ​ ​ ​ 742.3 ​ ​
净债务(b)
​ ​ ​ $ 3,141.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(a)
经常性收入指预计将定期发生的收入，包括来自软件订阅、维护和服务合同、硬件即服务、消耗品和其他经常性服务安排的收入。经常性收入是一种运营指标，不是按照公认会计原则提出的财务指标。
​
(b)
非GAAP财务指标。请参阅下面的“—非GAAP财务指标”，了解与最直接可比的GAAP财务指标的对账。
​
​
 
S-6
 
非GAAP财务指标
我们的管理层认为，下文所述的每一项非GAAP财务指标都通过反映查看我们运营方面的其他方式为投资者提供了有用的信息，当这些方式与相应的GAAP指标相协调时，有助于我们的投资者了解我们业务的长期盈利趋势，并有助于将我们的运营业绩和盈利能力与之前和未来期间以及我们的同行进行比较。
下文提供的信息反映了持续经营基础上的GAAP与非GAAP对账。
这些非GAAP衡量标准应被视为可比GAAP衡量标准的补充，而不是替代或优于可比GAAP衡量标准，并且可能无法与其他公司报告的类似标题衡量标准进行比较。
调整后净利润、调整后稀释每股净收益、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后毛利、调整后毛利率、分部调整后EBITDA和分部调整后EBITDA利润率
我们披露调整后毛利和调整后毛利率的合并非GAAP衡量标准，在适用范围内，对GAAP毛利进行以下调整：
•
在税前基础上排除与重大收购相关的存货公允价值调整的影响；和
​
•
在税前基础上，不包括根据离散重组计划产生的成本，这些成本在规模、战略性质、规划要求和此类计划的不一致频率以及此类计划背后的相关宏观经济驱动因素方面与正在进行的生产力改进存在根本差异（“离散重组费用”）。
​
我们还披露了调整后净收益、调整后稀释后每股净收益、调整后所得税、利息、折旧和摊销前利润（“调整后EBITDA”）和调整后EBITDA利润率的合并非GAAP衡量标准，在适用范围内，对GAAP净收益和GAAP稀释后每股净收益进行了以下调整：
•
不包括在税前基础上的离散重组费用；
​
•
不包括收购相关无形资产的税前摊销；
​
•
不包括在税前基础上的收购、剥离和分离相关项目；
​
•
在税前基础上排除与欧元计价债务相关的外币交易损益的影响；
​
•
不包括在税前基础上（在有税收影响的情况下）资产剥离的损益；
​
•
在税前基础上排除我们股权投资的损益影响；和
​
•
不包括税前慈善捐款费用。
​
除上述调整外，关于调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的合并非GAAP衡量标准，我们对GAAP净收益进行以下调整：
•
不包括税前净利息支出；
​
•
不包括税前折旧费用；
​
•
不包括在税前基础上的非现金无形减值；
​
•
不包括在税前基础上俄罗斯退出和逐步减少成本；和
​
•
不包括所得税。
​
除上述调整外，关于调整后净收益和调整后稀释每股净收益的非GAAP衡量标准，我们对GAAP净收益和GAAP稀释每股净收益进行以下调整：
 
S-7
 
•
不包括上述税前调整的税收影响（在可抵税的范围内）。此类调整的税务影响是通过对每次调整的税前金额应用我们的整体估计有效税率计算得出的（除非该项目的性质和/或该项目已被记录的税务管辖区要求应用特定税率或税务处理，在这种情况下，该项目的税务影响是通过应用此类特定税率或税务处理来估计的）。
​
我们还披露，对于Fortive的每个分部，调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的非GAAP衡量标准，在适用的范围内，对相应分部的GAAP营业利润进行以下调整，鉴于分部层面不产生利息和税款，这被视为最具可比性的GAAP衡量标准：
•
不包括与收购相关的无形资产的税前摊销；
​
•
不包括在税前基础上的收购、剥离和分离相关项目；
​
•
不包括在税前基础上的离散重组费用；和
​
•
不包括税前折旧费用。
​
收购相关无形资产摊销
由于我们的收购活动，我们有大量与有固定寿命的无形资产相关的摊销费用。我们对每期发生的收购相关无形资产的摊销费用进行调整。我们认为，这一调整为我们的投资者提供了对我们的运营业绩和盈利能力的额外洞察，因为这笔费用属于非现金性质，并不代表我们的核心业务业绩。
收购、剥离和分离相关项目
虽然我们有收购和剥离活动的历史，但我们不会在可预测的周期内收购和剥离业务或资产。一项收购的购买价格分配给存货公允价值调整的金额对于每项收购都是独一无二的，并且可能因收购而有很大差异。此外，交易成本，包括与已完成或已宣布的交易相关的收购、剥离、整合、重组和分离成本，以及业务或资产剥离的非经常性收益，对每项交易都是独特的，并根据在此期间评估、待定或完成的收购或剥离的数量以及此类交易的复杂性，在不同时期受到影响。关于离职，在持续经营的基础上，我们还产生了增量的基于股票的补偿费用，这主要是由于调整了未偿还的基于股票的奖励以保持其内在价值，以及由于与离职相关的高管退休导致与某些基于股票的奖励相关的加速补偿费用。我们根据交易成本、与分立相关的增量成本、与收购相关的存货公允价值调整、整合成本以及与收购相关的相应重组费用进行调整，在每种情况下，在特定时期内发生。与分立相关的重组费用不包括在此次调整中，而是包括在离散重组费用中。
离散重组费用
我们将不包括根据离散重组计划产生的成本，这些成本与因应用Fortive业务系统或因执行一般成本节约战略而导致的持续生产力改进存在根本差异。这些离散的重组计划在规模、战略性质和规划要求方面各不相同，通常是由重大的宏观经济变化、重大的资产剥离（例如分立）或重大的运营、经济或资本市场中断引发的。由于这些重组计划将是我们日常业务过程中出现的基本活动的增量，并且我们认为这并不代表我们在特定时期的持续运营成本，因此我们将这些成本排除在外，以便于随着时间的推移对运营结果进行更一致的比较。主要与收购而非处置相关的重组成本不包括在此次调整中，而是包括在收购、剥离和分离相关项目中。
 
S-8
 
与欧元计价债务相关的外币交易损益
我们对未实现的外币交易损益对未被指定为会计套期工具的欧元计价债务重新计量的影响进行了调整。由于外币汇率的波动继续保持波动，我们认为这一调整有助于将我们的业绩与之前和未来期间进行比较，并为我们的投资者提供更多关于我们运营业绩的洞察力。
资产剥离损益
在2022年和2025年，我们录得了非实质性资产剥离带来的收益。我们对资产剥离的收益和损失进行调整，因为我们认为调整有助于将我们的业绩与之前和未来期间进行比较，并为我们的投资者提供更多关于我们运营业绩的洞察力。
股权投资损益
我们对我们不对经营行使控制权的权益法投资的收益和亏损的影响或由此产生的收益或亏损进行调整。我们认为，这一调整为我们的投资者提供了更多关于我们运营业绩的洞察力。然而，需要注意的是，当我们维持此类投资时，我们权益法投资的收益和损失将在未来期间重现。
此外，我们对股权投资的重新计量损益（包括减值损失）进行了调整。我们认为，此类调整有助于将我们的业绩与之前和未来期间进行比较，并为我们的投资者提供更多关于我们运营业绩的洞察力。
慈善捐款费用
在2024年第一季度期间，我们承诺向关联方Fortive基金会进行2000万美元的慈善捐赠，没有任何捐赠者施加的条件或限制。我们在以引用方式并入本招股说明书补充文件的截至2024年12月31日止年度的综合收益表中的“其他非经营费用，净额”项目中记录了2000万美元的慈善捐款费用。我们对慈善捐赠费用进行调整，因为我们认为调整有助于将我们的业绩与之前和未来期间进行比较，并为我们的投资者提供更多关于我们运营业绩的洞察力。
非现金减值费用
我们会就所产生的减值费用（如有）进行调整。在截至2023年12月31日的十二个月期间，我们确认了与减值费用相关的520万美元。我们认为，排除这些变化可以让投资者对我们的运营业绩有更多的了解，因为减值费用是非现金的，与我们的核心业务业绩无关。
俄罗斯退出并逐步降低成本
与俄罗斯军队入侵乌克兰有关，该公司于2022年第二季度退出了在俄罗斯的业务运营，但ASP的灭菌产品除外，后者作为人道主义产品免受国际制裁。由于我们在俄罗斯的业务运营退出，公司在2022年期间记录了总计1560万美元的税前费用，以反映净资产的注销、被视为已大幅清算的法人实体收益中的累计换算调整的注销，以及记录员工遣散费和法律或有事项的准备金。这些成本在截至2022年12月31日止年度未经审计的备考综合收益表中被确定为“俄罗斯退出和结束成本”。我们对非经常性的俄罗斯退出和缩减成本进行了调整，因为我们认为，这一调整有助于将我们的业绩与之前和未来期间进行比较，并为我们的投资者提供了对我们运营业绩的额外洞察力。
 
S-9
 
调整后毛利率（未经审计）
​ ​ ​
三个月结束
​ ​
截至12月31日止年度，
​
（百万美元）
​ ​
4月3日，
2026
​ ​
3月28日，
2025
​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​
收入（GAAP）
​ ​ ​ $ 1,069.4 ​ ​ ​ ​ $ 993.1 ​ ​ ​ ​ $ 4,159.1 ​ ​ ​ ​ $ 4,080.9 ​ ​ ​ ​ $ 3,913.9 ​ ​ ​ ​ $ 3,740.8 ​ ​
毛利润（GAAP）
​ ​ ​ ​ 675.5 ​ ​ ​ ​ ​ 637.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2,641.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,619.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,477.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,315.7 ​ ​
与收购相关的存货公允价值调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
离散重组费用
​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整后毛利润（Non-GAAP）
​ ​ ​ $ 676.3 ​ ​ ​ ​ $ 639.3 ​ ​ ​ ​ $ 2,652.1 ​ ​ ​ ​ $ 2,619.7 ​ ​ ​ ​ $ 2,481.8 ​ ​ ​ ​ $ 2,316.4 ​ ​
毛利率（GAAP）
​ ​ ​ ​ 63.2% ​ ​ ​ ​ ​ 64.2% ​ ​ ​ ​ ​ 63.5% ​ ​ ​ ​ ​ 64.2% ​ ​ ​ ​ ​ 63.3% ​ ​ ​ ​ ​ 61.9% ​ ​
调整后毛利率（Non-GAAP）
​ ​ ​ ​ 63.2% ​ ​ ​ ​ ​ 64.4% ​ ​ ​ ​ ​ 63.8% ​ ​ ​ ​ ​ 64.2% ​ ​ ​ ​ ​ 63.4% ​ ​ ​ ​ ​ 61.9% ​ ​
由于四舍五入的原因，调整后毛利的构成部分之和可能不相等。
调整后净收益和调整后稀释后每股净收益（未经审计）
​ ​ ​
三个月结束
​ ​
六个月结束
12月31日，
​ ​
年终
12月31日，
​
（百万美元，除每
份额金额）
​ ​
4月3日，
2026
​ ​
3月28日，
2025
​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
2024
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​
净收益和净收益每
份额（GAAP）
​ ​ ​ $ 136.4 ​ ​ ​ ​ $ 0.44 ​ ​ ​ ​ $ 112.6 ​ ​ ​ ​ $ 0.33 ​ ​ ​ ​ $ 308.5 ​ ​ ​ ​ $ 0.95 ​ ​ ​ ​ $ 304.7 ​ ​ ​ ​ $ 0.87 ​ ​ ​ ​ $ 532.7 ​ ​ ​ ​ $ 1.59 ​ ​ ​ ​ $ 482.5 ​ ​ ​ ​ $ 1.37 ​ ​
收购的税前摊销
相关无形资产
​ ​ ​ ​ 93.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.30 ​ ​ ​ ​ ​ 91.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.26 ​ ​ ​ ​ ​ 184.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.57 ​ ​ ​ ​ ​ 184.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.53 ​ ​ ​ ​ ​ 367.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1.10 ​ ​ ​ ​ ​ 369.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.05 ​ ​
税前收购、资产剥离和
分离相关项目（a）
​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.12 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.13 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
税前离散重组费用
​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 20.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.06 ​ ​ ​ ​ ​ 10.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ 32.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.10 ​ ​ ​ ​ ​ 10.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​
与欧元计价债务相关的税前外币交易损失
​ ​ ​ ​ (3.3) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资产剥离税前收益(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股权投资的税前亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.11 ​ ​
税前慈善捐款开支
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.06 ​ ​
上述调整的税务影响（b）
​ ​ ​ ​ (17.0) ​ ​ ​ ​ ​ (0.06) ​ ​ ​ ​ ​ (16.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.05) ​ ​ ​ ​ ​ (37.6) ​ ​ ​ ​ ​ (0.12) ​ ​ ​ ​ ​ (38.8) ​ ​ ​ ​ ​ (0.11) ​ ​ ​ ​ ​ (66.6) ​ ​ ​ ​ ​ (0.20) ​ ​ ​ ​ ​ (73.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.22) ​ ​
调整后净收益和调整后稀释后每股净收益（Non-GAAP）
​ ​ ​ $ 217.5 ​ ​ ​ ​ $ 0.70 ​ ​ ​ ​ $ 191.1 ​ ​ ​ ​ $ 0.55 ​ ​ ​ ​ $ 517.2 ​ ​ ​ ​ $ 1.58 ​ ​ ​ ​ $ 487.2 ​ ​ ​ ​ $ 1.39 ​ ​ ​ ​ $ 906.1 ​ ​ ​ ​ $ 2.71 ​ ​ ​ ​ $ 850.5 ​ ​ ​ ​ $ 2.41 ​ ​
已发行普通股的平均稀释股
（百万股）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 312.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 344.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 326.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 350.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 334.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 352.8 ​ ​
​
(a)
包括税前交易成本、与收购相关的存货公允价值调整、整合成本、与收购相关的相应重组费用以及在持续经营净收益中记录的某些与离职相关的成本。
​
(b)
2025年剥离带来的收益没有税收影响。调整的税收影响包括所有其他项目。
​
调整后净收益和调整后稀释后每股净收益的构成部分之和可能因四舍五入的原因不相等。
 
S-10
 
调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率（未经审计）
​ ​ ​
三个月结束
​ ​
六个月结束
12月31日，
​ ​
截至12月31日止年度，
​
（百万美元）
​ ​
4月3日，
2026
​ ​
3月28日，
2025
​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​
收入（GAAP）
​ ​ ​ $ 1,069.4 ​ ​ ​ ​ $ 993.1 ​ ​ ​ ​ $ 2,149.6 ​ ​ ​ ​ $ 2,076.5 ​ ​ ​ ​ $ 4,159.1 ​ ​ ​ ​ $ 4,080.9 ​ ​ ​ ​ $ 3,913.9 ​ ​ ​ ​ $ 3,740.8 ​ ​
净收益（GAAP）
​ ​ ​ $ 136.4 ​ ​ ​ ​ $ 112.6 ​ ​ ​ ​ $ 308.5 ​ ​ ​ ​ $ 304.7 ​ ​ ​ ​ $ 532.7 ​ ​ ​ ​ $ 482.5 ​ ​ ​ ​ $ 408.4 ​ ​ ​ ​ $ 316.0 ​ ​
利息支出，净额
​ ​ ​ ​ 31.6 ​ ​ ​ ​ ​ 32.0 ​ ​ ​ ​ ​ 56.4 ​ ​ ​ ​ ​ 70.1 ​ ​ ​ ​ ​ 120.5 ​ ​ ​ ​ ​ 152.8 ​ ​ ​ ​ ​ 123.5 ​ ​ ​ ​ ​ 98.3 ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ 27.2 ​ ​ ​ ​ ​ 21.1 ​ ​ ​ ​ ​ 20.4 ​ ​ ​ ​ ​ (15.4) ​ ​ ​ ​ ​ 69.5 ​ ​ ​ ​ ​ 23.8 ​ ​ ​ ​ ​ 24.7 ​ ​ ​ ​ ​ 36.2 ​ ​
折旧
​ ​ ​ ​ 20.4 ​ ​ ​ ​ ​ 16.8 ​ ​ ​ ​ ​ 35.7 ​ ​ ​ ​ ​ 31.7 ​ ​ ​ ​ ​ 70.1 ​ ​ ​ ​ ​ 61.6 ​ ​ ​ ​ ​ 59.3 ​ ​ ​ ​ ​ 58.6 ​ ​
收购相关无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 93.2 ​ ​ ​ ​ ​ 91.2 ​ ​ ​ ​ ​ 184.7 ​ ​ ​ ​ ​ 184.2 ​ ​ ​ ​ ​ 367.5 ​ ​ ​ ​ ​ 369.3 ​ ​ ​ ​ ​ 366.7 ​ ​ ​ ​ ​ 368.7 ​ ​
EBITDA（非公认会计原则）
​ ​ ​ ​ 308.8 ​ ​ ​ ​ ​ 273.7 ​ ​ ​ ​ ​ 605.7 ​ ​ ​ ​ ​ 575.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,160.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,090.0 ​ ​ ​ ​ ​ 982.6 ​ ​ ​ ​ ​ 877.8 ​ ​
税前收购、剥离、分离相关项目（a）
​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 42.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 27.1 ​ ​
税前离散重组费用
​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 20.6 ​ ​ ​ ​ ​ 10.6 ​ ​ ​ ​ ​ 32.0 ​ ​ ​ ​ ​ 10.6 ​ ​ ​ ​ ​ 38.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与欧元计价债务相关的税前外币交易（收益）和损失
​ ​ ​ ​ (3.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资产剥离税前收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​
股权投资的税前亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39.4 ​ ​ ​ ​ ​ 17.3 ​ ​ ​ ​ ​ 17.3 ​ ​
税前慈善捐款开支
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税前非现金无形减值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税前俄罗斯退出和逐步降低成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15.6 ​ ​
调整后EBITDA（非公认会计原则）
​ ​ ​ $ 313.7 ​ ​ ​ ​ $ 277.1 ​ ​ ​ ​ $ 667.3 ​ ​ ​ ​ $ 612.4 ​ ​ ​ ​ $ 1,232.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,161.9 ​ ​ ​ ​ $ 1,045.7 ​ ​ ​ ​ $ 937.3 ​ ​
净利润率（GAAP）
​ ​ ​ ​ 12.8% ​ ​ ​ ​ ​ 11.3% ​ ​ ​ ​ ​ 14.4% ​ ​ ​ ​ ​ 14.7% ​ ​ ​ ​ ​ 12.8% ​ ​ ​ ​ ​ 11.8% ​ ​ ​ ​ ​ 10.4% ​ ​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​
调整后EBITDA利润率（Non-GAAP）
​ ​ ​ ​ 29.3% ​ ​ ​ ​ ​ 27.9% ​ ​ ​ ​ ​ 31.0% ​ ​ ​ ​ ​ 29.5% ​ ​ ​ ​ ​ 29.6% ​ ​ ​ ​ ​ 28.5% ​ ​ ​ ​ ​ 26.7% ​ ​ ​ ​ ​ 25.1% ​ ​
​
(a)
包括税前交易成本、与收购相关的存货公允价值调整、整合成本、与收购相关的相应重组费用以及在持续经营净收益中记录的某些与离职相关的成本。
​
由于四舍五入的原因，调整后EBITDA各组成部分之和可能不相等。
分部调整后EBITDA和分部调整后EBITDA利润率（未经审计）
​ ​ ​
三个月结束
​ ​
年终
​
​ ​ ​
2026年4月3日
​ ​
2025年3月28日
​ ​
2025年12月31日
​
（百万美元）
​ ​
iOS
​ ​
AHS
​ ​
iOS
​ ​
AHS
​ ​
iOS
​ ​
AHS
​
收入（GAAP）
​ ​ ​ $ 743.2 ​ ​ ​ ​ $ 326.2 ​ ​ ​ ​ $ 690.9 ​ ​ ​ ​ $ 302.2 ​ ​ ​ ​ $ 2,856.3 ​ ​ ​ ​ $ 1,302.8 ​ ​
营业利润（GAAP）
​ ​ ​ $ 186.2 ​ ​ ​ ​ $ 32.7 ​ ​ ​ ​ $ 174.6 ​ ​ ​ ​ $ 21.7 ​ ​ ​ ​ $ 738.3 ​ ​ ​ ​ $ 138.6 ​ ​
收购相关无形资产的税前摊销
​ ​ ​ ​ 47.7 ​ ​ ​ ​ ​ 45.5 ​ ​ ​ ​ ​ 46.6 ​ ​ ​ ​ ​ 44.6 ​ ​ ​ ​ ​ 187.1 ​ ​ ​ ​ ​ 180.4 ​ ​
税前收购、剥离和分离相关项目(a)
​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
税前离散重组费用
​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​
调整后营业利润（Non-GAAP）
​ ​ ​ ​ 240.4 ​ ​ ​ ​ ​ 78.5 ​ ​ ​ ​ ​ 224.6 ​ ​ ​ ​ ​ 66.3 ​ ​ ​ ​ ​ 952.6 ​ ​ ​ ​ ​ 321.8 ​ ​
折旧
​ ​ ​ ​ 14.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ 49.3 ​ ​ ​ ​ ​ 19.5 ​ ​
调整后EBITDA（非公认会计原则）
​ ​ ​ $ 255.1 ​ ​ ​ ​ $ 83.8 ​ ​ ​ ​ $ 236.2 ​ ​ ​ ​ $ 71.2 ​ ​ ​ ​ $ 1,001.9 ​ ​ ​ ​ $ 341.3 ​ ​
营业利润率（GAAP）
​ ​ ​ ​ 25.1% ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ ​ 25.3% ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​ ​ ​ ​ 25.8% ​ ​ ​ ​ ​ 10.6% ​ ​
调整后营业利润率
（非公认会计原则）
​ ​ ​ ​ 32.3% ​ ​ ​ ​ ​ 24.1% ​ ​ ​ ​ ​ 32.5% ​ ​ ​ ​ ​ 21.9% ​ ​ ​ ​ ​ 33.4% ​ ​ ​ ​ ​ 24.7% ​ ​
调整后EBITDA利润率（Non-GAAP）
​ ​ ​ ​ 34.3% ​ ​ ​ ​ ​ 25.7% ​ ​ ​ ​ ​ 34.2% ​ ​ ​ ​ ​ 23.6% ​ ​ ​ ​ ​ 35.1% ​ ​ ​ ​ ​ 26.2% ​ ​
​
(a)
包括税前交易成本、与收购相关的存货公允价值调整、整合成本、与收购相关的相应重组费用以及营业利润中记录的某些与离职相关的成本。
​
由于四舍五入的原因，调整后EBITDA各组成部分之和可能不相等。
 
S-11
 
核心收入增长
我们在提及相应的同比GAAP收入衡量时使用“核心收入增长”一词，不包括（1）来自收购或剥离业务的影响和（2）外币换算的影响。提及归属于收购或被收购业务的销售额是指在收购一周年之前记录的被收购业务的GAAP销售额减去归属于某些已剥离业务或产品线的销售额，这些业务或产品线已被剥离，或者在报告时，正在等待剥离，但在剥离一周年之前不被视为、也不会被视为已终止运营。归属于货币换算影响的销售额部分计算为（a）销售额的期间变动（不包括来自收购业务的销售影响）与（b）销售额的期间变动（不包括来自收购业务的销售影响）在对上一年期间应用当期汇率后的差额。
我们排除了收购和剥离相关项目的影响，因为这类交易的性质、规模和数量可能在不同时期以及我们与同行之间存在巨大差异。我们将货币换算的影响排除在销售措施之外，因为货币换算不在管理层的控制范围内，并受到波动的影响。我们认为，当与相应的GAAP衡量标准一起呈现时，此类排除可能有助于评估业务趋势并对长期业绩进行比较。
核心收入增长（未经审计）
​ ​ ​
%变化
三个月
截至4月3日，
2026年对比
可比
2025年期间
​ ​
%变化
六个月
已结束
6月27日，
2025年对比
可比
2024年期间
​ ​
%变化
六个月
已结束
12月31日，
2025年对比
可比
2024年期间
​ ​
%变化
年终
12月31日，
2025年对比
可比
2024年期间
​ ​
%变化
年终
12月31日，
2024年对比
可比
2023年期间
​ ​
%变化
年终
12月31日，
2023年对比
可比
2022年期间
​
总收入增长（GAAP）
​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​
不包括以下因素的影响： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收购和资产剥离
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ (0.6)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
货币汇率
​ ​ ​ ​ (2.4)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ (1.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.4)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​
核心收入增长（Non-GAAP）
​ ​ ​ ​ 5.3% ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​
自由现金流
我们使用“自由现金流”一词，指的是按照GAAP计算的经营活动提供的现金减去资本支出的支付。
管理层认为，这种非GAAP衡量标准为投资者评估我们在没有外部融资、基金收购和其他投资的情况下产生现金的能力以及在没有再融资的情况下偿还我们的债务义务提供了有用的信息。然而，需要注意的是，作为流动性衡量标准的自由现金流有重大限制，因为它不包括某些需要或我们已经承诺的支出，例如偿债要求和其他非自由裁量支出。
自由现金流（未经审计）
​ ​ ​
三个月结束
​ ​
六个月
已结束
​ ​
截至12月31日止年度，
​
（百万美元）
​ ​
4月3日，
2026
​ ​
3月28日，
2025
​ ​
12月31日，
2025
​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​
经营现金流（GAAP）
​ ​ ​ $ 220.4 ​ ​ ​ ​ $ 191.8 ​ ​ ​ ​ $ 638.9 ​ ​ ​ ​ $ 1,035.7 ​ ​ ​ ​ $ 1,028.5 ​ ​ ​ ​ $ 833.4 ​ ​ ​ ​ $ 807.3 ​ ​
减：购买物业、厂房及设备（资本支出）（GAAP）
​ ​ ​ ​ (26.6) ​ ​ ​ ​ ​ (21.1) ​ ​ ​ ​ ​ (59.0) ​ ​ ​ ​ ​ (105.1) ​ ​ ​ ​ ​ (86.1) ​ ​ ​ ​ ​ (78.6) ​ ​ ​ ​ ​ (65.0) ​ ​
自由现金流（Non-GAAP）
​ ​ ​ $ 193.8 ​ ​ ​ ​ $ 170.7 ​ ​ ​ ​ $ 579.9 ​ ​ ​ ​ $ 930.6 ​ ​ ​ ​ $ 942.4 ​ ​ ​ ​ $ 754.8 ​ ​ ​ ​ $ 742.3 ​ ​
 
S-12
 
净债务
我们在提及总债务时使用“净债务”一词，表示长期债务和长期债务的流动部分之和，并根据未摊销的债务折扣、溢价和发行成本进行调整，减去现金和现金等价物。
管理层认为，这种非GAAP衡量标准为投资者评估我们的债务杠杆、流动性和偿还债务的能力提供了有用的信息。然而，应该注意的是，净债务作为一种流动性衡量标准具有重大局限性，因为现金和现金等价物可用于偿还未偿债务以外的目的。
净债务（未经审计）
（百万美元）
​ ​
截至
2026年4月3日
​
长期债务、账面价值（GAAP）
​ ​ ​ $ 2,589.3 ​ ​
长期债务的流动部分
​ ​ ​ ​ 899.8 ​ ​
未摊销债务折价、溢价和发行费用合计
​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​
减：现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ (356.1) ​ ​
净债务（Non-GAAP）
​ ​ ​ $ 3,141.3 ​ ​
 
S-13
 
风险因素
投资票据涉及风险。在购买任何票据之前，贵司应仔细考虑下文讨论的具体因素，连同本招股章程补充文件、随附的招股章程、我们或我们可能代表我们就本次发行向贵司提供的任何免费编写的招股章程以及通过引用并入并被视为通过引用并入本文和其中的文件中包含的所有其他信息。有关与我们业务相关的风险、不确定性和假设的进一步讨论，请参阅“第一部分，第1A项”中描述的风险因素。Risk Factors " of our截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式并入的所有其他信息，并由我们随后不时向SEC提交的年度、季度和其他报告和文件更新，这些报告和文件通过引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程。下文描述并纳入本文的风险和不确定性是我们确定为重大的风险和不确定性，但并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们的业务还受到影响许多其他公司的一般风险和不确定性的影响，例如市场状况、经济状况、地缘政治事件、法律、法规或会计规则的变化、利率波动、恐怖主义、战争或冲突、重大健康问题、自然灾害或其他对预期业务状况的干扰。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务，包括我们的经营业绩、流动性和财务状况。
与票据相关的风险
票据的公开交易市场可能不会发展。
这些票据是新发行的证券，不存在已建立的交易市场。我们不打算将票据在任何国家证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。因此，不能保证票据的交易市场将得到发展或维持。如果这些票据没有发展出活跃的交易市场，票据持有人可能根本无法或以他们可以接受的价格转售这些票据。尽管此次发行的承销商已告知我们，他们打算在发行完成后在票据中做市，但他们没有义务这样做，并可能随时停止做市。
这些票据的市场价格可能会波动。
票据的市场价格将取决于并可能因应许多因素而大幅波动，这些因素可能随时间而变化，其中一些因素超出我们的控制范围，包括：
•
我们实际或预期的财务业绩；
​
•
我们和我们的子公司有未偿债务的金额；
​
•
市场利率；
​
•
类似证券的市场；
​
•
竞争；
​
•
票据市场的规模和流动性；
​
•
一般经济状况；和
​
•
实现本招股说明书及随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的任何其他风险因素。
​
由于这些因素，您可能只能以低于您认为合适的价格出售您的票据，包括低于您支付的价格。
利率上升可能导致票据的相对价值下降。
一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的票据一般会贬值。因此，如果你购买这些票据并且市场利率上升，你的票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。
 
S-14
 
票据评级可能无法反映票据投资的所有风险。
我们预计，这些票据将获得至少一家国家认可的统计评级机构的评级。授予或将授予票据的任何信用评级在范围上是有限的，并不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。票据的评级将主要反映我们的财务实力，并将根据我们财务实力的评级而变化。此外，这些票据的评级将接受信用评级机构的持续评估。可以从适用的评级机构获得关于任何评级的重要性的解释。任何评级都不是购买、出售或持有票据的建议。这些评级与特定投资者的市场价格或适当性并不对应。每个机构的评级应该独立于任何其他机构的评级进行评估。此外，任何时候盛行的评级都可能被下调或全部撤销。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行下调的公告，可能会影响票据的市场价值并增加我们的企业借款成本。因此，票据的评级可能无法反映与结构和其他因素相关的所有风险对贵公司票据的任何交易市场或交易价值的潜在影响。任何评级机构的报告均未通过引用并入本文。
我们是一家控股公司，基本上所有的业务都是通过我们的子公司进行的。我们将依赖我们的子公司提供资金，以履行我们在票据下的义务。
我们是一家控股公司，通过我们的子公司开展我们几乎所有的业务，我们的主要资金来源，包括根据票据支付的资金，是来自这些子公司的股息、分配、贷款或其他付款。我们的任何附属公司均无任何直接义务支付票据上到期的款项或以其他方式提供资金，无论是以股息、分派、贷款或其他形式向我们付款。此外，我们的某些子公司的股息支付可能存在法定和监管限制。如果无法从我们的子公司向我们转移足够的资金，或者无法以其他方式获得足够的现金或流动性，我们可能无法就未偿债务（包括票据）支付本金或利息。此外，根据管理票据的契约条款，我们的子公司被允许产生可能限制或禁止此类子公司向我们进行分配、支付股息或提供贷款的额外债务。我们无法向您保证，关于我们子公司当前和未来债务的协议将允许这些子公司向我们提供足够的股息、分配或贷款，以在到期时为票据支付提供资金。
票据不限制我们或我们的子公司产生额外债务的能力，也不禁止我们采取可能对票据持有人产生负面影响的其他行动。
根据票据条款和管理票据的契约，我们不受限制产生额外债务。见本募集说明书附件“附注说明——契诺”及随附募集说明书“债务证券说明”。我们进行资本重组、产生额外债务、担保现有或未来债务或采取不受票据条款和管理票据的契约限制的若干其他行动的能力，包括回购债务或普通股或优先股（如适用）或支付股息，可能会削弱我们在到期时支付票据的能力。此外，除本招股章程补充文件中的“票据说明—契诺”和随附的招股章程中的“债务证券说明”中规定的情况外，管理票据的契约将不包含适用于票据的任何条款，这些条款将在涉及我们的高杠杆或类似交易或控制权变更的情况下为票据持有人提供保护。
我们可能会选择赎回您的票据，这可能会对您的回报产生不利影响。
我们可随时或不时按本招股章程补充文件所述的适用赎回价格选择全部或部分赎回票据。我们赎回任何系列票据时的现行利率可能低于票据的利率。因此，您可能无法以等于或更高的利率将赎回收益再投资于可比证券
 
S-15
 
比适用系列票据的利率。有关我们可能赎回票据的条件的更详细描述，请参见“票据说明——可选赎回”。
这些票据是无担保的，就其抵押品的价值而言，实际上将低于我们的有担保债务。
这些票据将是我们的无担保和非次级一般义务。我们有担保债务的持有人（如果有的话）将拥有在您作为票据持有人的债权之前的债权，以担保此类债务的资产为限。如果我们破产或被清算，或者如果根据管辖我们的有担保债务的任何协议加速付款，此类有担保债务协议下的贷款人将有权根据适用法律和管辖该债务的协议行使有担保贷款人可用的补救措施。因此，有担保的贷方将对我们为此类有担保债务提供担保的资产拥有优先债权。在这种情况下，由于票据没有我们的任何资产作担保，因此可能不会有剩余资产可用于满足票据持有人的债权，或者，如果还有任何资产，则剩余资产可能不足以完全满足这些债权。如果我们为担保债务提供担保的资产无法全额偿付我们的担保债务，则此类债务的持有人将对任何与票据具有同等受偿权的差额享有债权。在上述任何事件中，我们无法向您保证将有足够的资产来支付票据到期的金额。因此，票据持有人可能会比我们的有担保债务持有人（如果有的话）获得更少的收益。截至2026年4月3日，我们没有重大担保债务。
票据持有人将在结构上从属于我们子公司的第三方债务和义务。
票据完全是Fortive的义务，而不是我们任何子公司的义务，因此，将在结构上从属于我们子公司所有现有和未来的债务，除非这些子公司明确为票据提供担保。我们的子公司是独立的法人实体，没有义务支付票据项下的任何到期金额或为此提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。除我们是对我们的子公司拥有公认债权的债权人外，第三方债权人（包括贸易债权人）和我们子公司的优先股持有人（如果有的话）的所有债权将在这些子公司的资产方面优先于我们的债权人的债权，包括票据持有人。因此，票据将在结构上从属于我们的任何子公司以及我们未来可能收购或建立的任何子公司的所有现有和未来负债。截至2026年4月3日，我们的子公司有本金总额约为160万美元的债务，票据将在结构上从属于这些债务。
Fortive及其子公司的财务业绩和其他因素可能会对我们支付票据的能力产生不利影响。
我们就我们的债务（包括票据）进行预定付款的能力将取决于我们和我们的子公司的财务和经营业绩，而这又取决于当前的经济状况以及我们无法控制的财务、业务和其他因素。
我们可能无法在控制权变更时回购所有票据，这将导致票据项下的违约。
一旦发生控制权变更触发事件，除非我们已行使赎回票据的权利、已对票据作废或已满足并解除票据，否则票据的每一持有人均有权要求我们以相当于其本金金额的101%的现金价格，加上应计和未支付的利息（如有）至回购日期（但不包括回购日期）回购该持有人票据的全部或任何部分。如果我们遇到控制权变更触发事件，无法保证我们将有足够的可用财务资源来履行我们回购票据的义务。此外，我们以现金回购票据的能力可能受到法律或与我们当时未偿债务有关的其他协议条款的限制。我们未能按照管理票据的契约的要求回购票据，将导致契约下的违约，这可能对我们和票据持有人产生重大不利后果。见“票据说明—控制权变更触发事件。”
 
S-16
 
票据持有人可能无法确定，在我们出售“几乎所有”资产后，何时发生了导致他们有权回购票据的控制权变更。
管理票据的契约中控制权变更的定义包括一个与出售“全部或基本全部”我们的资产有关的短语。根据适用法律，“基本上全部”这一短语没有确切的既定定义。因此，由于向另一人出售的资产少于我们的全部资产，票据持有人要求我们回购其票据的能力可能是不确定的。此外，一些重要的公司事件，例如杠杆资本重组或将我们公司出售给没有大股东的公众公司，根据管理票据的契约，可能不会构成要求我们回购票据的“控制权变更”，即使这些公司事件可能会增加我们的债务水平或以其他方式对我们的资本结构、信用评级或票据价值产生不利影响。见“票据说明—控制权变更触发事件。”
您作为票据持有人的权利将受到限制，只要票据是作为记账式权益发行的。
记账权益的拥有人将不被视为票据的拥有人或持有人，除非并直至发行最终票据以换取记账权益。取而代之的是，为其参与者的利益，DTC的被提名人将是全球票据的唯一注册持有人。
向登记持有人付款后，我们将不承担向记账权益所有人支付利息、本金或其他金额的任何责任或义务。因此，如果您拥有记账式权益，您必须依赖DTC的程序，如果您不是DTC的参与者，则必须依赖您拥有您的权益的参与者的程序，才能行使持有人在契约下的任何权利和义务。记账式权益的拥有人将没有直接权利根据我们的征求同意或豁免请求或票据持有人的其他行动采取行动。相反，如果您拥有记账式权益，则仅在您从DTC获得适当代理的情况下，或在适用的情况下从参与者那里获得适当代理，您才被允许采取行动。无法保证为授予此类代理而实施的程序将足以使您能够及时就任何事项进行投票。
同样，一旦发生契约项下的违约事件，除非并且直到就所有记账权益发行最终注册票据，如果投资者拥有记账权益，他们将被限制通过DTC行事。通过DTC实施的程序可能不足以确保票据项下权利的及时行使。见“笔记说明——记账程序。”
 
S-17
 
收益用途
在扣除承销折扣和我们应付的估计交易费用净额后，我们预计将从此次发行中获得约10.881亿美元的净收益。
我们打算将此次发行的净收益用于为某些债务再融资，包括在到期时偿还我们的2026年票据本金总额9亿美元（加上应计和未付利息），以支付相关费用和开支，并用于一般公司用途。在此类使用之前，我们可能会暂时将所有所得款项净额用于一般公司用途。我们在使用这些收益方面拥有广泛的自由裁量权。
2026年票据按年利率3.150%计息，于2026年6月15日到期。见“其他债务说明——记名票据——美元计价优先票据”。
 
S-18
 
资本化
下表列示了截止2026年4月3日Fortive Corporation的转增情况：
•
在实际基础上；
​
•
在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用净额后，在经调整后的基础上，使特此发售的票据的发行和销售以及由此产生的收益用于在到期时偿还我们所有未偿还的2026年票据（但不包括应计但未支付的利息）生效。
​
请将本表与“所得款项用途”以及我们在本招股章程补充文件中以引用方式并入的合并财务报表、其相关附注以及在本招股章程补充文件中以引用方式并入的其他财务数据一并阅读。As调整后的信息可能无法反映我们未来的现金、短期债务和资本化情况。
​ ​ ​
截至2026年4月3日(1)
​
（百万美元）
​ ​
实际
​ ​
经调整
​
​ ​ ​
（未经审计）
​
现金及等价物
​ ​ ​ $ 356.1 ​ ​ ​ ​ $ 544.2 ​ ​
特此提呈的2031年票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 600.0 ​ ​
特此提呈的2036年票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500.0 ​ ​
商业票据计划(2)
​ ​ ​ ​ 1,241.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,241.1 ​ ​
2029年到期的3.700%优先票据(2)
​ ​ ​ ​ 806.3 ​ ​ ​ ​ ​ 806.3 ​ ​
2026年到期的3.150%优先票据
​ ​ ​ ​ 900.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2046年到期的4.300%优先票据
​ ​ ​ ​ 550.0 ​ ​ ​ ​ ​ 550.0 ​ ​
长期债务，本金金额
​ ​ ​ ​ 3,497.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3,697.4 ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0.01美元；已授权股份20.00亿股，已发行股份3.731亿股，已发行流通股3.056亿股
​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ 4,225.7 ​ ​ ​ ​ ​ 4,225.7 ​ ​
库存股，按成本
​ ​ ​ ​ (3,734.3) ​ ​ ​ ​ ​ (3,734.3) ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 5,546.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5,546.5 ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ 41.5 ​ ​ ​ ​ ​ 41.5 ​ ​
Fortive股东权益合计
​ ​ ​ ​ 6,083.1 ​ ​ ​ ​ ​ 6,083.1 ​ ​
非控制性权益
​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 6,091.4 ​ ​ ​ ​ ​ 6,091.4 ​ ​
总资本
​ ​ ​ $ 9,588.8 ​ ​ ​ ​ $ 9,788.8 ​ ​
​
(1)
本表中的债务金额代表未偿本金金额，而不是资产负债表中反映的账面价值。
​
(2)
以欧元计价的金额已按截至资产负债表日的适用汇率换算成美元。见“其他债务的说明”。
​
 
S-19
 
其他负债情况说明
下面这一节总结了我们本金负债的条款。它并不声称是完整的，而是受制于基础文件，并通过引用对其整体进行限定。
商业票据计划
我们定期根据我们的美元和欧元计价商业票据计划（“商业票据计划”）发行商业票据。根据这些计划，我们可能会发行期限分别不超过397天和183天的无担保本票。
商业票据计划的信贷支持由2031年3月17日到期的5年期20亿美元高级无抵押循环信贷安排（“循环信贷安排”）提供。截至2026年4月3日，循环信贷融资项下没有未偿还借款。有关循环信贷机制的进一步讨论，请参阅以下章节。
截至2026年4月3日，我们的商业票据计划详情如下（百万美元）：
​ ​ ​
账面价值
(a)
​ ​
加权平均
年度有效
率
​ ​
加权平均
到期日（天）
​
以美元计价的商业票据
​ ​ ​ $ 1,166.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.07% ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
欧元计价商业票据(b)
​ ​ ​ ​ 72.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2.37% ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
(a)
未摊销债务贴现净额。
​
(b)
以欧元计价的金额已按资产负债表日的适用汇率换算成美元。
​
循环信贷融资作为备用流动性融资偿还到期商业票据的可用性是维持商业票据计划信用评级的重要因素。我们预计将把循环信贷融资下的任何未来借款限制在可以在该融资下留下足够信贷的金额，以使我们能够在必要时借款，以在到期时偿还任何未偿还的商业票据。
我们进入商业票据市场的能力，以及这些借款的相关成本，受到我们的信用评级强度和市场状况的影响。我们信用评级的任何下调都将增加我们的商业票据计划和循环信贷工具下的借款成本，并可能限制或排除我们发行商业票据的能力。如果由于评级下调、市场条件变化或其他原因，我们进入商业票据市场的机会受到不利影响，我们预计将依赖可用现金、经营现金流和循环信贷融资的组合来提供短期资金。在这种情况下，循环信贷融资下的借款成本可能高于商业票据借款的历史成本。
商业票据计划下的借款收益通常可用于一般公司用途，包括收购。
信贷便利
循环信贷机制
我们有一项为期5年、价值20亿美元的循环信贷融资（“经修订和重述的信贷协议”），该协议于2026年3月17日（“修订生效日期”）进行了修订，将循环信贷融资的可用期延长至2031年3月17日，并应我们的请求并在贷款人同意的情况下提供了两个额外的一年延期选项。经修订和重述的信贷协议还包含一个选项，允许我们请求增加循环信贷安排下的可用金额，最高可额外增加总计10亿美元。截至修订生效日期，并无根据经修订及重述信贷协议提取借款。
 
S-20
 
我们有义务根据我们的长期债务信用评级，为循环信贷融资支付6至15个基点之间的年度融资费用。根据我们的选择，新的循环信贷工具下的美元借款的利率等于（1）定期有担保隔夜融资利率（“定期SOFR”）加上69至110个基点之间的保证金，具体取决于我们的长期债务信用评级或（2）（a）最优惠利率中的最高者，（b）联邦基金利率加上50个基点，（c）一个月期限SOFR加上100个基点和（d）1.0%，在每种情况下加上0至10个基点之间的保证金，具体取决于我们的长期债务信用评级。
经修订和重述的信贷协议要求我们在任何财政季度末保持债务与综合EBITDA（定义见经修订和重述的信贷协议）的综合净杠杆比率不超过3.75至1.00。紧随收购价格超过2.5亿美元的任何收购交易完成后的连续四个完整财政季度，最高综合净杠杆比率将提高至4.25-1.00。经修订和重述的信贷协议还包含惯常的陈述、保证、先决条件、违约事件、赔偿以及肯定和否定契约。
注册票据
欧元计价优先票据
截至2026年4月3日，我们有本金总额为7亿欧元的2029年到期3.7%欧元计价优先票据（“2029票据”）未偿还，这些票据按本金的99.943%发行，年利率为3.700%。2029年票据于2029年8月15日到期，每年8月15日须支付利息。
在2029年7月15日之前，我们可以选择在任何时间和不时通过支付本金和管辖2029年票据的契约中规定的“make-whole”溢价全部或部分赎回2029年票据。于2029年7月15日或之后，我们可于任何时间及不时赎回全部或部分2029年票据，赎回价格相等于被赎回的2029年票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。此外，如由于美国或美国或其任何政治分支机构或其任何税务机关或其中影响税收的法律、法规、条约或裁决的任何变更或修订，或因申请、官方解释的任何变更或修订，我们可随时选择将2029年票据全部而非部分赎回，赎回价格相当于其本金的100%，连同其任何应计和未付利息，但不包括赎回日期，管理或执行此类法律、法规、条约或裁决（包括由美国有管辖权的法院持有），其变更或修订被颁布、通过、宣布或生效，我们将成为或根据我们选定的独立律师的书面意见，将成为有义务就2029年票据支付额外金额。
如果控制权变更触发事件发生，我们将在某些情况下被要求向每个持有人提出回购2029年票据的要约，购买价格等于被回购票据本金的101%，加上截至但不包括回购日期的应计未付利息。控制权变更触发事件被定义为控制权变更和评级事件的发生，这两个事件都在2029年票据的契约中定义。除与控制权变更触发事件有关外，2029年票据不存在任何会加速此类票据到期的信用评级下调触发因素。2029年票据载有习惯盟约，截至2026年4月3日，我们遵守了所有这些盟约。
以美元计价的优先票据
截至2026年4月3日，我们有以下未偿还的优先票据（统称“美元票据”）：
•
发行的2026年票据本金总额为9亿美元，按本金的99.644%计息，年利率为3.150%。2026年票据将于2026年6月15日到期；以及
​
 
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•
2046年6月15日到期的本金总额为3.5亿美元和2亿美元的优先票据（“2046票据”）分别按本金的99.783%和101.564%发行，按年利率4.300%计息。2046期票据将于2046年6月15日到期。
​
美元票据的利息每半年支付一次，于每年的6月15日和12月15日支付。
在2045年12月15日之前，我们可以选择在任何时间和不时通过支付本金和管辖美元票据的契约中规定的“make-whole”溢价全部或部分赎回2046票据。目前，就2026年票据而言，以及于2045年12月15日或之后，就2046票据而言，我们可随时及不时赎回该系列美元票据的全部或部分，赎回价格相当于被赎回的美元票据本金的100%加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息。
如果发生控制权变更触发事件，在某些情况下，我们将被要求向每个持有人提出回购美元票据的要约，购买价格等于本金的101%，加上应计和未付利息。控制权变更触发事件被定义为控制权变更和评级事件的发生，这两个事件都在管理美元票据的契约中定义。除与控制权变更触发事件有关外，美元票据不存在任何会加速美元票据到期的信用评级下调触发因素。
美元票据包含惯常契约，包括对发生某些有担保债务和售后回租交易的限制，截至2026年4月3日，我们遵守了所有这些契约。
我们打算将此次发行的净收益用于在到期时偿还2026年票据的所有未偿还的9亿美元本金总额。见“所得款项用途”。
 
S-22
 
附注说明
以下对票据条款的描述，在随附招股章程中称为“债务证券”，补充并在与之不一致的范围内取代随附招股章程中对债务证券的一般条款和规定的描述，特此提及。你可以在小标题“——定义”下找到以下描述中使用的某些术语的定义。在本摘要中，除非另有说明或文意另有所指，否则“公司”、“Fortive”、“我们”、“我们的”等词语仅指Fortive Corporation，而非其任何附属公司。特此发售的2031年到期的4.750%票据（“2031年票据”）和特此发售的2036年到期的5.250%票据（“2036年票据”）在此统称为“票据”。
一般
我们将在此次发行中发行本金总额为1,100，000,000美元的票据，包括本金总额为600,000，000美元的2031年票据和本金总额为500,000，000美元的2036年票据，根据一项契约和一项补充契约（统称“契约”），该契约将由我们与Truist Bank（作为受托人、注册商和付款代理人）签订。以下有关票据和义齿的声明是其中某些条款的摘要，并受票据和义齿形式的详细条款的约束，特此提及，包括其中某些术语的定义以及经修订的1939年《信托义齿法》（“信托义齿法”）成为其中一部分的那些术语。票据受所有这些条款的约束，票据持有人需参考票据的形式、契约和信托契约法案，以获得这些条款的声明。
这些票据将是我们的一般无担保债务，将排名：
•
它们之间没有优先权或优先权，并且与我们现有的和任何未来的无担保和非次级债务具有同等受偿权；
​
•
对我们现有和未来任何从属于票据的债务的优先受偿权；
​
•
在为此类债务提供担保的资产的价值范围内，有效地从属于我们现有和未来的任何有担保债务；和
​
•
结构上从属于我们子公司的所有现有和任何未来债务以及任何其他负债。
​
2031年票据将于2031年5月15日到期，2036年票据将于2036年5月15日到期。
这些票据将仅以记账式形式发行，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。票据将由一种或多种全球证券代表，这些证券登记在纽约州纽约市存托信托公司（Depository Trust Company，New York）的代理人名下，我们将其称为DTC。
我们几乎所有的营业收入都来自我们的子公司，并通过我们的子公司持有我们几乎所有的资产。我们依赖于现金流和子公司收益的分配，以履行我们在票据下的付款义务和我们的其他债务义务。这些子公司是独立且不同的法律实体，没有义务支付票据到期的任何金额，或为我们的相关支付义务提供资金，无论是通过股息、分配、贷款或其他方式。因此，票据在结构上从属于我们子公司的负债，包括贸易应付款项。此外，适用法律的规定，例如那些限制支付股息的规定，可能会限制我们的子公司向我们支付或其他分配的能力，我们的子公司可以同意对其向我们支付股息或支付或其他分配的能力进行合同限制。截至2026年4月3日，我们的子公司的债务本金总额约为160万美元。
除下文“—契约—有担保债务的限制”下的规定外，契约将不限制我们根据契约可能发行的债务金额，也不限制我们或我们的任何子公司可能发行或产生的其他债务或证券的金额。我们可能会不时以一个或多个系列发行契约下的债务证券，每个系列的发行金额均为发行前授权的金额。除了
 
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契约将包含在下文“—契约”项下描述的对有担保债务和售后回租交易的限制，以及下文“资产的合并、合并和出售”和“控制权变更触发事件”项下描述的限制，契约将不包含任何旨在在我们参与高杠杆或类似交易或控制权发生变更时保护票据持有人的契约或其他条款。此外，契约不限制我们为子公司或任何其他人的任何债务提供担保的能力。
除下文规定外，在发生任何特定情况或其他情况时，票据将不受任何持有人选择的赎回、回购或偿还的约束。
本金和利息
2031年票据的年利率为4.750%，2036年票据的年利率为5.250%。2031年票据的利息将于每年5月15日和11月15日每半年支付一次，自2026年11月15日开始；2036年票据的利息将于每年5月15日和11月15日每半年支付一次，自2026年11月15日（各自为“付息日”）开始。我们将于紧接相关利息支付日期前的5月1日或11月1日（视情况而定）收市时向2031年票据的记录持有人支付每笔利息。我们将于紧接相关利息支付日期前的5月1日或11月1日（视属何情况而定）收市时向2036票据的记录持有人支付每笔利息。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。
倘票据的任何付息日、到期日或较早赎回日期落在非营业日的某一天，则规定的付款将于下一个营业日进行，而自该付息日、到期日或赎回日期（视属何情况而定）起及之后的期间，如此应付的金额将不会产生或以其他方式累积利息。
就票据而言，“营业日”是指除周六或周日之外的任何一天，在纽约市，并不是法律或行政命令一般授权或规定银行机构有义务关闭的一天。
附加说明
这些票据最初的本金总额将限制在1,100，000,000美元，包括最多600,000，000美元的2031年票据本金总额和最多500,000，000美元的2036年票据本金总额。未经特此发售的票据持有人同意，我们可于日后按相同条款及条件发行该等系列的额外票据，以增加该等系列票据的本金额，但该等系列的额外票据的发行日期、发行价格、发行日期前应计利息及（如适用）的任何差异除外，与特此提供的票据的适用系列具有相同CUSIP号码/ISIN的第一个付息日和初始应计息日，只要该系列的额外票据在美国联邦所得税方面与特此提供的票据的适用系列具有互换性。本招股章程补充文件所提供的任何系列票据及该等系列的任何额外票据将在受偿权上享有同等和按比例的排名，并将被视为义齿下所有目的的单一系列债务证券。
无担保
这些票据将不会由Fortive的任何子公司提供担保。
可选赎回
在2031年4月15日之前，就2031年票据而言（2031年票据到期日前一个月）（“2031年票据票面赎回日”），而在2036年2月15日之前，就2036年票据而言（2036年票据到期日前三个月）（“2036年票据票面回售日”，连同2031年票据票面回售日、“票面回售日”及各自的“票面回售日”），公司可选择全部或部分赎回适用系列票据，在任何时候和不时地，在一个
 
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赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：
（1）（a）按半年期（假设由十二个30天的月份组成的360天年度）折现至赎回日（假设票据在其适用的票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，利率等于适用的国库券利率（定义见下文）加上2031年票据的15个基点和2036年票据的15个基点，在每种情况下，减去（b）赎回日应计利息，但不包括；和
（2）须赎回票据本金的100%，
加，在任一情况下，截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。
于适用的票面赎回日期或之后，公司可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。
“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，公司根据以下两款确定的收益率：
适用于赎回系列票据的国库券利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率由联邦储备系统理事会每日公布的时间之后）确定，在赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）—— H.15”（或任何后续指定或发布）（“H.15”）的标题“美国政府证券——国债恒定期限——​Nominal”（或任何后继标题或标题）（“H.15 TCM”）。在厘定适用的库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15上的库藏恒定到期日的收益率正好等于适用的赎回日至适用的票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有此种库藏恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向适用的票面赎回日进行插值；或（3）如果在H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自适用的赎回日期起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。
如果在适用的赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应根据在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）在适用的票面赎回日到期或到期期限最接近的美国国债证券的纽约市时间上午11：00等于半年期等值到期收益率的年利率计算适用于该赎回的国债利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，公司应选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如有两只或两只以上美国国债证券在适用的票面赎回日到期或有两只或两只以上美国国债证券符合上一句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两只或两只以上美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本段条款确定国库券利率时，适用的美国半年到期收益率
 
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美国国库证券应以该美国国库证券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金金额的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。
公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。
任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据的持有人，并可酌情受一项或多项先决条件的约束，包括任何相关的控制权变更或其他公司交易。此外，如该等赎回须符合一项或多于一项先决条件，则相关通知须说明每项该等条件，如适用，须说明公司可酌情将赎回日期延迟至任何或所有该等条件均须达成或获豁免的时间（但在任何情况下，该赎回日期均不得延迟至该通知被传送之日后60天后的日期），或该等赎回可能不会发生，而如任何或所有该等条件在赎回日期或如此延迟的赎回日期前未获满足或豁免，则该等通知可能会被撤销。
在部分赎回任何系列票据的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择适用的系列票据进行赎回。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。
除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，被要求赎回的适用系列票据或其部分将停止计息。
某些盟约
担保债务的限制
我们不会、也不会允许任何附属公司（定义见下文）创建、承担或担保任何有担保债务（定义见下文），而没有为与此类有担保债务同等和按比例担保票据作出有效规定。本契约不适用于由以下机构担保的债务：
•
为确保支付任何财产的购置或建造而设立的购买款项抵押，包括但不限于我们或子公司在购置、建造完成（包括现有财产的任何改进）或该财产开始商业运营之前、当时或之后18个月内产生的任何债务，该债务是为为该财产的全部或任何部分购买价格或该财产的建造或改进提供资金而产生的；
​
•
财产上的抵押、质押、留置权、担保权益或产权负担（统称为担保权益），或在取得财产时存在的任何有条件的销售协议或与财产有关的任何所有权保留，无论是否由我们或子公司承担；
​
•
在该公司或公司成为子公司时存在的任何公司或公司的财产或股本或债务份额上的担保权益；
​
•
公司的财产或股本或债务份额中的担保权益在该公司与我们或子公司合并或合并时存在，或在公司或公司的财产作为一个整体或基本上作为一个整体向我们或子公司出售、租赁或以其他方式处置时存在，但此类担保权益不得延伸至我们或此类子公司在此类收购之前的任何其他主要财产（定义见下文）或此后获得的其他主要财产，但所获得财产的增加或改进除外；
​
 
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•
我们的财产或子公司的财产上有利于美利坚合众国或其任何州，或有利于任何其他国家，或其任何部门、机构、工具或政治分支的担保权益（包括但不限于，担保权益，以担保污染控制或工业收入类型的债务），以允许我们或任何子公司履行合同或担保为建造或改进受此类担保权益约束的财产的建造或改进的成本的全部或任何部分购买价格提供融资而产生的债务，或法律或法规要求作为任何业务交易或行使任何特权、特许或许可的条件；
​
•
任何子公司的任何财产或资产上的担保权益，以担保其欠我们或另一家子公司的债务；
​
•
与贸易应付款项有关并在正常业务过程中签发的信用证的担保偿付义务的留置权，从而留置与此种信用证及其产品和收益有关的担保单证和其他财产；
​
•
在日常业务过程中为惯常的初始存款和保证金存款以及其他留置权设置担保的留置权，在每种情况下为任何利息互换义务和货币协议以及远期合约、期权、期货合约、期货期权或旨在保护Fortive或其任何子公司免受利率或货币波动影响的类似协议或安排下的债务提供担保；或者
​
•
上述项目符号中提及的任何担保权益的全部或部分的任何延期、续期或替换，或连续的延期、续期或替换。
​
售后回租交易的限制
我们不会、也不会容许任何附属公司订立任何超过三年的租约（不包括新收购、改善或建造的物业的租约），涵盖我们或任何附属公司的任何主要物业，而该物业就该等租约出售予任何其他人（“售后回租交易”），除非：
•
我们或该子公司将有权在不平等和按比例为票据提供担保的情况下，根据上述“—有担保债务的限制”下提及的任何项目符号，对租赁的主要财产产生抵押担保的债务，或
​
•
与如此租赁的主要财产的价值相等的金额适用于在该安排生效之日起180天内因我们或一家子公司发生或承担的借款而产生的债务的报废，该债务在我们最近的综合资产负债表中被记录为已融资债务（定义见下文），并且在我们的此类债务的情况下，该债务在受付权上不次于票据的先前付款。
​
此外，不受上述限制和上述“—有担保债务的限制”中所述规定限制的允许售后回租交易包括仅有Fortive与Fortive的全资子公司之间的租赁或仅有Fortive的全资子公司之间的租赁。
分类
为确定是否遵守对有担保债务和售后回租交易的限制，（a）担保一项有担保债务的留置权不必仅通过提及上述某一类别（或其部分）而被允许，但可以根据其任何组合部分被允许，以及（b）如果担保一项有担保债务项目（或其任何部分）的留置权符合其中一个或多个类别（或其部分）的标准，我们可以自行决定划分、分类或重新分类，或随后划分、分类或重新分类，以符合（基于此类划分、分类或重新分类时存在的情况）有担保债务和售后回租交易限制的任何方式为此类有担保债务项目（或其任何部分）提供担保的此类留置权。
豁免债务
尽管有上述关于担保债务和售后回租交易的限制，我们和任何一个或多个子公司可以在没有担保票据的情况下，发行、承担或担保
 
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有担保债务或订立任何本应受上述限制的售后回租交易；但在其生效后，该等有担保债务当时未偿还的总额（不包括上述例外情况下允许的有担保债务）和售后回租交易的可归属债务（定义见下文），但第一段中“——售后回租交易的限制”标题下任一项目符号中描述的售后回租交易除外，此时不超过合并净资产（定义见下文）的15%。
定义
售后回租交易的“应占债务”是指，在任何特定时间，承租人根据该交易承担的租金付款义务的现值（按我们善意确定的该售后回租交易所涉租赁的隐含利率折现）（但不包括该承租人因维护和维修、保险、税收、评估而需要支付的任何金额，无论是否指定为租金或额外租金，水费或类似费用或该等承租人根据该等租赁的剩余期限（包括该等租赁已延长或可由出租人选择延长的任何期间）根据销售、维护和维修、保险、税收、评估、水费或类似费用的金额而要求支付的任何金额。
“合并资产”是指我们和我们的子公司的所有资产（包括所有现有售后回租交易的价值以及根据公认会计原则将其他长期租赁义务资本化产生的任何资产）的总和，在扣除相关折旧、摊销和其他估值准备金后，以其账面净值出现在我们和我们的子公司最近可获得的合并资产负债表上，均按照公认会计原则编制。
“合并流动负债”是指出现在我们和我们的子公司最近的可用合并资产负债表上的我们和我们的子公司的流动负债的总和，均按照公认会计原则（不包括当前到期的长期债务和资本化租赁下的义务）。
“合并净资产”是指扣除合并流动负债后的合并资产。
“融资债务”是指自我们和我们的子公司最近的可用综合资产负债表之日起期限超过十二个月的借款的所有债务，或借款人可选择的可续期和可延长超过十二个月的借款债务，以及根据公认会计原则将在我们的综合资产负债表上作为流动负债以外的负债项目显示的与租赁租金有关的所有义务；提供了,然而，该融资债务不应包括上述任何一项，只要此类债务或义务不是公认会计原则要求在我们的资产负债表上显示的。
“GAAP”是指美国公认会计原则及其解释，一贯适用，自契约之日起生效；前提是租赁应继续按照自2017年12月31日起生效的与GAAP一致的基础进行分类和核算，尽管与此相关的GAAP有任何变化（包括根据会计准则编纂主题842），并且公司无需提供与GAAP的任何对账。
“主要财产”是指我们或任何子公司拥有且位于美国的任何制造厂房、仓库、办公楼或单一宗地的不动产（包括固定装置，但不包括租赁和其他合同权利，否则可能被视为不动产），无论是在契约日期或之后拥有；提供了每份该等厂房、仓库、办公楼或不动产宗地在作出确定之日的账面总值（未扣除任何折旧准备金）超过我们和我们的子公司合并净资产的百分之二，但我们的董事会认为（以交付给受托人的经证明的董事会决议为证明）的任何该等厂房、仓库、办公楼或不动产宗地或其部分除外，对我们和我们的子公司开展的业务整体而言并不重要。
 
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“担保债务”是指借入资金的债务以及在每种情况下由以下方面的担保权益担保的任何已融资债务：
•
任何主要财产，或
​
•
拥有主要财产的任何附属公司的股本或债务的任何股份。
​
“子公司”是指任何公司或其他实体（包括但不限于合伙企业、有限责任公司、合资企业和协会），其中至少过半数的已发行股本根据其条款对该公司或其他实体的董事（或履行类似职能的人）的选举具有普通投票权（无论当时该公司或其他实体的任何其他类别或类别的股本是否因任何此类或有事项的发生而具有或可能具有投票权）在当时由Fortive直接或间接拥有，或由Fortive的一个或多个子公司直接或间接拥有，或由Fortive与Fortive的一个或多个其他子公司共同发起。
报告
如果任何系列的任何票据未偿还，我们将在我们被要求向SEC提交相同文件后的15天内向受托人交付根据《交易法》第13条或第15（d）条我们被要求向SEC提交的年度报告副本以及信息、文件和其他报告（或SEC可能根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）。我们还将在适用范围内遵守《信托契约法案》第314（a）节的其他规定。根据契约向受托人交付报告、信息和文件仅供参考，受托人收到上述内容将不构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的建设性或实际通知，包括我们遵守我们在契约下的任何契约（就此而言，受托人有权完全依赖公司的高级职员证书）。我们通过SEC的EDGAR系统向SEC提交的上述提及的所有此类文件或报告，应被视为已交付并向受托人提交，并在通过EDGAR系统（或任何后续系统）提交此类文件时传送给持有人。
违约事件
义齿将任何一系列票据的违约事件定义为：
（一）未支付该系列票据超过适用到期日30日的利息；
（2）到期未支付该系列票据的本金或溢价（如有）（无论是在到期时、加速时、赎回或其他情况下）；
（3）没有为该系列票据持有人的利益履行或违反任何其他契诺、协议或保证，但契诺、协议或保证除外，其履行或违反在义齿其他地方处理的违约，该违约在受托人或该系列票据未偿还本金25%的持有人发出书面通知后持续90天；
（4）（a）对于由Fortive或Fortive的任何附属公司（或其支付由Fortive或Fortive的任何附属公司担保）所借的款项，未能支付任何抵押、契约或文书项下的本金、溢价（如有）或利息（如有）（如有），但对于所欠Fortive或Fortive的任何全资附属公司的借款的任何该等债务除外，无论该等债务或担保现时是否存在，或在此种债务规定的宽限期届满之前的契约日期之后创设（“付款违约”）；或（b）在其规定的到期日之前加速此类债务，以及在每种情况下，任何此类债务的本金金额，连同发生付款违约或其到期已如此加速的任何其他此类债务的本金金额，合计为8000万美元或更多；或
（五）与Fortive破产、无力偿债或者重整有关的特定事件。
 
S-29
 
受托人必须按照《信托契约法》的规定，就该系列票据向特定系列票据的持有人发出违约的书面通知。在发生前款第（3）款所述性质的任何违约的情况下，必须在该违约发生后至少60天之前向持有人发出此类通知。一个系列票据的违约事件不一定是另一个系列的违约事件。
倘就一系列票据发生违约事件并持续所需时间，则受托人或持有该系列票据未偿还本金总额至少25%的持有人可宣布该系列票据的本金金额立即到期应付，但如违约事件因义齿中规定的Fortive破产、无力偿债或重组而发生，则除外，然后，该系列票据的本金和利息应立即到期应付，而无需受托人或该系列票据的任何持有人采取任何行动。然而，在有关一系列票据的加速发生后的任何时间，但在获得基于该加速的判决或法令之前，该系列票据的未偿本金多数的持有人可在某些情况下撤销并取消该加速。
一系列票据的未偿本金总额占多数的持有人可代表该系列票据的持有人，免除过去的任何违约或违约事件及其对该系列的后果，但（1）与该系列票据有关的本金、溢价或利息支付方面的违约或（2）与义齿条款有关的违约，未经受修订影响的每个持有人同意不得修订。在放弃违约的情况下，该违约应不复存在，由该违约引起的任何违约事件应被视为已为所有目的得到纠正。一系列票据的未偿本金总额多数的持有人也可以代表该系列票据的持有人，就该系列而言，豁免我们遵守义齿中的某些限制性契约。
如发生上文第（4）条规定的违约事件，则该违约事件及其所有后果（不包括由此产生的任何付款违约，但因票据加速而导致的除外）应自动且无需受托人或持有人采取任何行动，如果在该违约事件发生后20天内，（x）作为该违约事件基础的债务或担保已被解除，或（y）其持有人已撤销或放弃加速，引起该违约事件的通知或行动（视情况而定），或（z）如果作为该违约事件基础的违约已得到纠正或不再继续。
如果任何属于、或在通知或时间流逝后或两者都将成为违约事件（本款统称为违约）的事件发生并仍在继续，就一系列票据而言，如果受托人已收到有关该违约的书面通知，则受托人将在受托人收到该通知后的90天内向该系列票据的每一持有人发送有关该违约的通知。除就该系列票据支付本金、溢价或利息方面的违约情况外，如果且只要公司信托委员会或由受托人的特定负责人员组成的委员会善意地确定扣留该通知符合该系列票据持有人的利益，则受托人可扣留该通知。
任何一系列票据的持有人只有在满足以下条件的情况下，才可以就强制执行该持有人在义齿下的权利、指定接管人或受托人或任何其他补救措施向我们提起诉讼：
•
持有人就该持有人所持系列票据的持续违约事件向受托人发出书面通知；
​
•
持有该系列票据未偿本金总额至少25%的持有人以书面形式提出请求，并提供令受托人合理满意的赔偿，以便受托人启动所请求的程序；
​
•
受托人在该通知、要求和根据义齿条款提供赔偿后60天内，不会收到该系列票据未偿还本金总额多数持有人发出的与持有人要求相反的指示；和
​
•
受托人不会在该通知发出后60天内启动所要求的程序。
​
 
S-30
 
契约要求我们每年向受托人提交一份声明，说明我们在契约下的义务的履行情况以及任何违约情况。
票据支付违约，或票据违约导致其加速，可能会导致我们的其他债务项下的交叉违约。
合并、合并及出售资产
契约将禁止我们与另一商业实体合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何商业实体，除非：
•
存续或收购实体是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的公司、有限责任公司、合伙企业或信托，它通过执行补充契约明确承担我们对票据的义务；
​
•
紧接交易生效后，任何违约事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，均不得已经发生并正在继续；及
​
•
我们已向受托人交付了一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明合并、合并、转让、转让或租赁，如果与此类交易相关需要补充契约，则此类补充契约符合契约，并且与此类交易相关的契约中规定的所有先决条件均已得到遵守。
​
以上项目符号中的限制不适用于：
•
如果我们的董事会善意地确定此类交易的目的主要是改变我们的公司注册状态或将我们的组织形式转换为另一种形式，则将我们与我们的关联公司合并或合并；或者
​
•
我们与我们的单一直接或间接全资附属公司合并或合并。
​
修改及放弃
经受影响的每一系列票据本金总额至少过半数的持有人同意，我们和受托人可为修改或修订契约的目的订立补充契约。然而，以下任何修改或修订，除其他外，均需获得受此影响的每一系列票据的所有持有人的同意：
•
延长任何系列票据的最后期限；
​
•
减少任何系列票据的本金，或降低利率或延长支付其利息的时间，或减少赎回该系列票据时应付的任何金额，或使该系列票据的本金或利息以票据所规定的货币以外的任何货币或根据其条款支付；
​
•
免除任何系列票据本金或其利息支付方面的未治愈违约（除非该系列票据的本金总额在当时未偿还时至少占多数的持有人解除加速支付该系列票据，并放弃因该加速支付而导致的付款违约）或更改与放弃过往违约有关的条文，或更改或损害任何票据持有人就该等票据的支付提起诉讼的权利；
​
•
修改与订立补充契约有关的任何条文，以修改或修订契约，但增加任何规定百分比或规定未经如此受影响的每张票据的持有人同意不得修改或放弃某些其他条文除外；或
​
•
减少任何系列票据的上述百分比，而任何该等补充契约须取得该等票据持有人的同意或任何该等补充契约须取得该等票据持有人的同意
​
 
S-31
 
修改、修改或放弃遵守义齿的某些规定或本协议项下的某些违约及其义齿中规定的后果。
此外，我们和受托人可为以下一项或多项目的，在未经票据持有人同意的情况下，为修改或修订契约的目的订立补充契约：
•
向受托人转让、转让、转让、抵押或质押，作为任何系列票据的任何财产或资产的担保；
​
•
证明一家公司、有限责任公司、合伙企业或信托已成为我们的继承人，并且继承人在义齿和附注中承担我们的契诺、协议和义务；
​
•
遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下的契约资格；
​
•
在我们的契诺中添加我们的董事会和受托人认为是为了保护票据持有人的进一步契诺、限制、条件或规定，并使任何该等额外契诺、限制、条件或规定中的违约的发生或发生和持续成为允许强制执行义齿中提供的全部或任何几种补救措施的违约事件；
​
•
放弃我们在义齿下的任何权利或权力，以纠正任何歧义、缺陷或不一致或使义齿或任何补充义齿符合本“票据说明”；
​
•
为一个或多个系列的票据提供或增加担保人；
​
•
确立义齿允许的任何系列票据的形式或条款；
​
•
为继任受托人就一个或多个系列的票据接受委任提供证据及订定条文，并根据需要增补或更改义齿的任何条文，以订定由多于一名受托人管理义齿的规定；
​
•
增加、删除或修订义齿中规定的任何系列票据的授权金额、条款、发行目的、认证和交付的条件、限制和限制；
​
•
对任何系列的票据作出任何更改，只要该等系列的票据并无未偿付；或
​
•
作出不会在任何重大方面对票据持有人的利益造成不利影响的任何其他变更。
​
控制权变更触发事件
如果控制权变更触发事件发生，除非就任何系列票据而言，我们已行使我们的选择权赎回上述系列票据，否则我们将被要求向每个系列票据的每个持有人提出要约（“控制权变更要约”），以按照票据中规定的条款回购该持有人票据的全部或任何部分（相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍）。在控制权变更要约中，我们将被要求以现金支付相当于已购回票据本金总额的101%加上已购回票据的应计及未付利息（如有）至但不包括购回日期的现金（“控制权变更付款”）。在任何控制权变更触发事件之后的30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在构成或可能构成控制权变更的交易公开宣布之后，将向每个适用系列票据的持有人邮寄一份通知，说明构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提议在通知指定的日期回购票据，哪个日期将不早于该通知邮寄之日起10天且不迟于60天（“控制权变更支付日”）。
 
S-32
 
如果在控制权变更完成日期之前邮寄，通知将说明购买要约以控制权变更支付日或之前发生的控制权变更触发事件为条件。
在控制权变更支付日，我们将在合法范围内：
•
接受根据控制权变更要约适当提交的所有票据或票据部分的付款；
​
•
就所有已妥善投标的票据或票据的部分向付款代理存入相等于控制权变更付款的金额；及
​
•
交付或安排向受托人交付适当接受的票据，连同说明票据本金总额或被回购票据部分的高级职员证明。
​
在发生控制权变更触发事件时，如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出此类要约，并且第三方根据其要约回购所有适当提交且未被撤回的票据，我们将不会被要求提出控制权变更要约。此外，如果在控制权变更支付日已经发生并正在继续发生义齿项下的违约事件，我们将不会回购任何票据，但控制权变更触发事件时控制权变更付款的支付违约除外。
我们将遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14e-1条规则的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约规定相冲突，我们将遵守这些证券法律法规，并且不会因任何此类冲突而被视为违反我们在票据的控制权变更要约规定下的义务。
就票据的控制权变更要约条款而言，适用以下条款：“控制权变更”指发生以下任一情形：
•
任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中定义）（但不包括（a）Fortive或其子公司之一或（b）该人或其子公司的任何员工福利计划，以及以其受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的任何个人或实体）直接或间接成为“受益所有人”（定义见《交易法》规则13d-3和13d-5，超过Fortive有表决权股份的50%或其有表决权股份重新分类、合并、交换或变更所持有的其他有表决权股份，以表决权而非股份数衡量；或者
​
•
在一项或多项系列关联交易中，将Fortive的全部或几乎全部资产以及Fortive子公司的资产作为一个整体，直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）给任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中定义）（但Fortive或其子公司之一除外）。
​
尽管有上述规定，如果（A）Fortive成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，且（b）（i）紧接该交易之后该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的Fortive有表决权股票的持有人基本相同，或（ii）紧接该交易之后没有任何人（满足本句要求的控股公司除外）直接或间接地成为实益拥有人，则该交易将不被视为涉及控制权变更，超过该控股公司有表决权股份的50%。
控制权变更的定义包括与直接或间接出售、出租、转让、转让或以其他方式处分“全部或基本上全部”的Fortive及其子公司资产作为一个整体有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但那里
 
S-33
 
不是适用法律下该短语的确切既定定义。因此，票据持有人要求我们回购该持有人票据的能力可能存在不确定性，该持有人是否能够因向另一人或集团出售、出租、转让、转让、转让或以其他方式处置少于Fortive和Fortive子公司的全部资产作为一个整体而进行。
“控制权变更触发事件”是指既发生控制权变更又发生评级事件。任何控制权变更触发事件将被视为与任何特定控制权变更相关的已发生，除非且直至该控制权变更已实际完成。
“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）和标普给予BBB-（或同等评级）的评级，以及在任何额外的评级机构或Fortive选定的评级机构中给予同等的投资级信用评级。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。
“评级机构”是指（1）穆迪和标普各自；（2）如果穆迪或标普中的任何一家因我们无法控制的原因停止对适用系列票据进行评级或未能公开对适用系列票据的评级，则由我们（经我们的董事会决议证明）选择的《交易法》第15c3-1（c）（2）（vi）（F）条含义内的“国家认可的统计评级组织”作为穆迪或标普的替代机构，或两者兼而有之，视情况而定。
“评级事件”指适用系列票据的评级被各评级机构下调且该系列票据在60天期限内的任何一天被各评级机构评为低于投资级评级（该60天期限将延长，只要适用系列票据的评级处于公开宣布的任何一家评级机构可能下调评级的考虑中）在（1）控制权发生变更中较早者之后及（2）就控制权发生变更或我们有意实现控制权变更作出公告；但条件是，如果作出本定义将适用的评级下调的评级机构未应我们或其要求以书面宣布或公开确认或告知受托人该下调是全部或部分结果，则因特定评级下调而产生的评级事件将不会被视为就特定控制权变更而发生（因此不会被视为就控制权变更触发事件的定义而言的评级事件），由适用的控制权变更构成或因之产生或与之相关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否已在评级事件发生时发生）。
“标普”是指标普全球评级服务公司（S&P Global Inc.的一个部门），以及它的继任者。
“有投票权股票”是指，就任何特定的“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）而言，截至任何日期，该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。
法律失责及契约失责
义齿将规定，我们可以选择以下任一种：
•
法定撤销，这允许我们在受限制的情况下撤销和解除我们与一系列票据有关的所有义务；或
​
•
契约失效，这允许我们免除遵守与一系列票据相关的某些契约的义务，包括“契约”和“资产的合并、合并和出售”中所述的那些，并且第（3）条中关于任何此类契约的“违约事件”中所述事件的发生将不再是违约事件。
​
只有在以下情况下，我们才能就任何一系列票据援引法律撤销或契约撤销：
•
我们不可撤销地向受托人存入信托、基金、政府债务（考虑到根据其条款支付本金和利息）或其组合，这些款项将提供金额足以支付到期或赎回（视情况而定）时该系列票据的本金、溢价（如有）和利息；
​
 
S-34
 
•
我们向受托人交付一份由国家认可的独立会计师事务所或投资银行出具的证明，表明他们认为已存入的政府债务到期时的本金、溢价和利息的支付，加上任何已存入的款项，将在足以支付该系列票据到期时的本金、溢价和利息的时间和金额提供现金，直至到期或赎回（视情况而定）；
​
•
我们向受托人提供一份大律师意见，大意是持有人不会因撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按照未发生撤销的相同方式缴纳联邦所得税，在法律撤销的情况下，大律师的意见必须参考并基于美国国税局公布的裁决，这是美国国税局对我们的私人裁决，或以其他方式在义齿日期之后发生的适用联邦所得税法变更；
​
•
我们向受托人交付一份高级人员证书，大意是该系列票据如果随后在任何证券交易所上市，将不会因此类存款而被摘牌；
​
•
任何属于、或在通知或时间流逝后将成为义齿项下违约事件的事件，均不得在该存款时已发生并仍在继续，或就与我们的破产、无力偿债或重组有关的任何违约而言，在该存款后第90天或之前的任何时间；
​
•
该存款不会导致受托人产生《信托契约法》所指的利益冲突（假设契约下的所有票据均为该法案所指的违约）；
​
•
根据对我们有约束力的任何其他协议，该保证金不是违约；
​
•
此类存款不会导致根据经修订的1940年《投资公司法》构成投资公司的此类存款所产生的信托，除非此类信托是根据该法案注册或豁免于该法案；
​
•
如票据将在规定的到期日之前赎回，则应已妥为发出有关赎回的通知，或已就该通知作出令受托人满意的规定；及
​
•
我们向受托人交付了一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份都说明义齿所设想的撤销和解除该系列票据的所有先决条件均已得到遵守。
​
满意及出院
在以下情况下，契约将被解除，并不再对任何系列的所有未偿还票据具有任何进一步的效力：
•
我们已将该系列的所有票据交付受托人注销（某些有限的例外情况）；或
​
•
此前未交付受托人注销的所有该系列票据均已到期应付、将在一年内到期应付、或将根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回，在任何此类情况下，我们已以信托、基金、政府债务或其组合的形式向受托人存放，其金额足以在到期时或在赎回时支付与这些票据相关的所有到期本金、溢价和利息；
​
以及如果在任何一种情况下，我们还支付或安排支付我们根据义齿应付的所有其他款项，并向受托人交付一份高级职员证书和大律师意见，说明满足和解除义齿的所有先决条件均已得到遵守。
付款及付款代理
票据的支付代理最初将是Truist Bank（“支付代理”）。
票据的利息将于任何利息支付日期于该等利息支付的常规记录日期的营业时间结束时支付予票据登记在其名下的人。
 
S-35
 
我们将在付款代理的办公室支付票据的本金、溢价（如有）和利息，或者，如果我们选择，我们可以通过邮寄支票到我们登记册上显示的您的地址或通过电汇到证券登记册中指定的有权获得支票的人所维持的账户来支付利息。我们可以随时指定额外的付款代理人或撤销任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但我们被要求在票据的每个付款地点维持一个付款代理人。
我们为支付票据的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付或持有的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期应付后两年结束时仍无人认领的票据，将偿还给我们，或解除信托，而该等票据的持有人此后将作为无担保一般债权人，仅向我们寻求付款，但须遵守适用的代持法律。
记账程序
我们从我们认为可靠的来源获得了有关作为Euroclear系统（“Euroclear”）和记账系统和程序运营商的存托信托公司（“DTC”）、Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）和Euroclear Bank SA/NV的以下信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。
除下述情况外，这些票据最初将以一张或多张全球票据的形式发行。票据将作为已登记的完全注册证券发行，应DTC的要求，以Cede & Co的名义发行。除下文所述外，全球票据或票据只能全部而非部分转让给DTC的另一名代名人或DTC的继任者或其代名人。将就票据的本金总额发行一份完全注册的证券证书，并将存放于DTC或受托人代表DTC。然而，如果票据的本金总额超过5亿美元，将就票据的每5亿美元本金金额发行一份证书，并将就票据的任何剩余本金金额发行一份额外证书。投资者可以直接通过DTC持有其在全球票据中的受益权益，也可以通过属于DTC系统参与者的组织间接持有其在全球票据中的受益权益。
如果您希望通过DTC系统持有票据，那么您要么是DTC的直接参与者，要么是通过DTC的直接参与者持有。直接参与者包括证券经纪商及交易商、银行、信托公司、结算法团及某些其他在DTC设有账户的组织。对于美国境外票据的持有人，Euroclear和Clearstream（均如下所述）通过其纽约存托机构（各自为“美国存托机构”）参与DTC。间接参与者是指不存在DTC账户，但通过直接参与者清算或与其保持托管关系的证券经纪商和交易商、银行和信托公司。因此，间接参与者可以通过直接参与者或通过直接参与者有权访问的其他间接参与者访问DTC系统。
DTC可以授予代理人或授权其参与者（或通过这些参与者持有全球票据实益权益的人）行使持有人的任何权利或采取持有人根据义齿或票据有权采取的任何其他行动。Euroclear或Clearstream作为义齿下票据持有人采取行动的能力将受到其各自存托人通过DTC为其采取此类行动的能力的限制。Euroclear和Clearstream将仅根据各自的规则和程序采取此类行动。
DTC、Euroclear和Clearstream没有义务履行或继续履行下述程序，并可能随时对其进行修改或终止。我们和受托人将不对DTC、Euroclear或Clearstream履行其规则和程序下的义务负责，或对直接或间接参与者履行其在清算系统规则和程序下的义务负责。
在DTC、Euroclear和Clearstream内部进行转账将按照相关系统的通常规则和操作程序进行。通过DTC持有或将持有任何票据的投资者与通过Euroclear或Clearstream持有或将持有任何票据的投资者之间的跨市场转账将通过Euroclear和Clearstream各自的存管人在DTC进行。
 
S-36
 
只要DTC或其代名人是全球票据的注册所有人，那么就契约下和票据下的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有人或持有人。除下文规定外，全球票据的实益权益拥有人将无权将该全球票据所代表的票据登记在其名下，将不会收到或有权收到凭证式票据的实物交付，也不会被视为根据义齿或根据票据的任何目的，包括就向受托人发出任何指示、指示或批准而言，该票据的拥有人或持有人。因此，拥有全球票据实益权益的每个持有人必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依赖该持有人拥有其实益权益的参与者的程序，才能行使票据持有人在义齿或全球票据下的任何权利。
全球票据所代表的票据只有在以下情况下才能以登记形式交换最终证券：
•
DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任该全球票据的存托人，并且未在收到此种通知后90天内指定继任存托人；
​
•
在任何时候，DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，且未在收到此类通知后的90天内指定继任存托人；
​
•
我们签署并向受托人和注册官交付一份高级职员证书，说明全球票据应如此可交换；或
​
•
与该全球票据所代表的票据有关的违约事件已经发生并正在继续。
​
可按前一句所述交换的全球票据将被交换为以注册形式以授权面额发行的最终证券，总金额相同。最终证券将根据其直接或间接参与者的指示或以其他方式以受托人指示以DTC等名称和授权面额进行登记。
对于与全球票据所代表的债务证券的实益所有权权益相关的记录或因实益所有权权益而支付的款项的任何方面，或对于维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录，我们或受托人均不承担任何责任或义务。
全球票据所代表的票据的付款将支付给DTC或其代名人（视情况而定）作为该票据的注册拥有人及唯一持有人。我们预计，在收到全球票据所代表的票据的任何付款和相应的详细信息后，DTC或其代名人将向参与者的账户贷记与其各自在全球票据中的实益权益成比例的付款，该金额显示在DTC或其代名人的记录中。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在为以此类客户的被提名人名义注册的客户的账户持有的票据的情况一样。参与者将对这些付款承担全部责任。
一些州的法律要求某些票据购买者以最终形式对票据进行实物交割。这些法律可能会损害您将全球票据或票据中的受益权益转让给此类购买者的能力。DTC只能代表其直接参与者行事，而后者又可以代表间接参与者和某些银行行事。因此，您将一笔或多笔全球票据的实益权益质押给未参与DTC系统的人以及采取其他行动的能力可能会受到限制，因为您将不拥有代表您利益的实物证书。
存托信托公司
我们了解到：
•
DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》含义内的“银行组织”，是美国联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法典》含义内的“清算公司”，也是根据《交易法》注册的“清算机构”；
​
 
S-37
 
•
DTC持有其参与者存放在DTC的证券，并通过参与者账户中的电子计算机记账变更，为证券交易（例如转让和质押）的参与者之间在已存入证券中的结算提供便利，从而无需对证券凭证进行实物移动；
​
•
DTC的参与者包括证券经纪商和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织和/或其代表拥有DTC；
​
•
通过直接或间接的直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系的其他人，例如证券经纪人、交易商、银行、信托公司和其他人，也可以访问DTC系统；和
​
•
适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。
​
DTC参与人之间的转账按照DTC的程序进行，以当日资金结算。Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。在遵守本文所述票据所适用的转让限制的前提下，一方面，DTC的参与者与Euroclear和Clearstream参与者之间的跨市场转让将由其各自的存托人代表Euroclear或Clearstream（视情况而定）根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定截止日期（布鲁塞尔时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其各自的存托人发出指示，通过在DTC交付或接收相关全球票据的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的存管机构发送指令。
Clearstream和Euroclear
我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关Clearstream和Euroclear的信息，以及记账系统和程序，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。
我们了解到，Clearstream是一家根据卢森堡法律作为专业存托人组建的有限责任公司。Clearstream为其参与者持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子记账变更，促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。Clearstream在卢森堡注册为一家银行，因此受监管委员会de Surveillance du Secteur Financier的监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream参与者清算或与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构可以间接访问Clearstream。
我们了解到，Euroclear创建于1968年，旨在为Euroclear的参与者持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金的同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear运营商”）根据与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.（“合作社”）的合同运营。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。The Cooperative establishes policy for Euroclear on
 
S-38
 
代表Euroclear参与者。Euroclear参与者包括银行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接方式通过Euroclear参与者清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。
我们了解到，Euroclear Operator受比利时银行和金融委员会监管和审查，可在全球范围内开展银行活动。Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律管辖。这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear内的证券有关的付款。Euroclear的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系。
我们仅为方便起见在本招股说明书补充文件中提供了有关Clearstream和Euroclear的操作和程序的描述，我们对这些操作和程序不作任何形式的陈述或保证。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能不时受到这些组织的更改。我们、承销商或受托人都不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系Clearstream和Euroclear或其参与者讨论这些事项。
关于受托人
Truist Bank将作为契约下的受托人（“受托人”）。我们可能会在日常业务过程中维持存款账户并与受托人进行其他银行业务往来。
管治法
契约和票据将受纽约州法律管辖并按其解释。
放弃陪审团审判
义齿将规定，我们和受托人各自通过其接受，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在由义齿、票据或由此设想的交易引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
 
S-39
 
美国联邦所得税对非美国持有人的考虑
以下是根据本次发行以原始发行价格以现金收购票据的持有人在本协议日期一般适用于票据所有权和处置的美国联邦所得税考虑的摘要。本摘要仅适用于以首次公开发行价格根据本次发行购买票据并将票据作为资本资产用于美国联邦所得税目的的非美国持有人（定义见下文）。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的财政部条例、司法裁决、国内税收署（“IRS”）公布的职位以及其他适用当局，所有这些都在本协议发布之日生效，并且所有这些都可能发生变化或有不同的解释（可能具有追溯效力）。
本讨论未涉及可能与特定个人或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的人（如金融机构、经纪自营商、保险公司、受监管投资公司、房地产投资信托基金、合作社、受控外国公司、被动外国投资公司、受特殊税务会计规则约束的纳税人、选择采用按市值计价的税务会计方法的证券交易商、外派人员、免税组织，或通过合伙企业或其他传递实体或持有其票据的个人）相关的所有税务考虑，或为美国联邦所得税目的将票据作为跨式、对冲、转换、合成证券或建设性出售交易的一部分持有的人，所有这些人都可能受到与下文概述的不同的税收规则的约束。
此外，本次讨论不涉及替代最低税、投资收入的医疗保险缴款税、赠与税或遗产税或任何州、地方或非美国税收考虑或除美国联邦所得税考虑之外的任何税收考虑。
不能保证美国国税局不会主张或法院不会维持与以下任何规定相反的立场。票据的潜在购买者应就拥有和处置票据对他们的美国联邦所得税后果，以及其他美国联邦税法和州、地方和外国税法的适用问题咨询其税务顾问。
就本讨论而言，“非美国持有人”是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据是个人、公司、遗产或信托，而就美国联邦所得税而言，则不是：
•
美国公民或个人居民；
​
•
在美国、其任何州或政治分区或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司须纳税的其他实体）；
​
•
无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
​
•
（i）受美国境内法院的主要监督并受一名或多名美国人控制的信托，或（ii）根据适用的美国财政部条例有效的选举被视为美国人的信托。
​
如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）是票据持有人，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和这种合伙企业的活动。合伙人和合伙企业应根据其特定情况，就适用于票据投资的美国联邦所得税考虑征询其税务顾问的意见。
潜在投资者应就美国联邦税法适用于其特定情况以及票据所有权和处置对其造成的任何州、地方或非美国税务后果咨询其税务顾问。
利息的支付
向非美国持有人支付票据利息一般不需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是此类利息与该行为没有有效关联
 
S-40
 
非美国持有者在美国境内的贸易或业务（或者，如果某些税务条约适用，如果此类利益不能归属于非美国持有者在美国境内的常设机构或固定基地），并且此类非美国持有者：
（1）没有实际或建设性地拥有公司有权投票的所有类别股票合并投票权总数的10%或以上，
（2）并非与公司有关的受控外国法团（在《守则》第864（d）（4）条的涵义内），及
（3）证明其非美国身份，并且根据IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用表格）上的FATCA（如下所述）无需预扣。
不符合上述标准的非美国持有人将按30%的统一税率缴纳美国联邦预扣税，除非（i）预扣税率被适用的所得税条约降低或取消，且该非美国持有人是该条约国家的合格居民并遵守某些证明要求，或（ii）该利息与该非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约有此要求，归属于非美国持有者在美国境内维持的常设机构或固定基地），如下所述。
如果票据的利息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关，则非美国持有人尽管在满足某些证明要求的情况下免于缴纳美国联邦预扣税，但通常将按照与美国人相同的方式，在净收入基础上收取或应计此类利息时缴纳美国联邦所得税。此外，如果该非美国持有人是外国公司，则可能需要缴纳相当于其在该纳税年度有效关联收益和利润的30%（或更低的适用协定税率）的额外分支机构利得税，但可能会有所调整。
票据的处置
除应计但未支付的利息（如有）一般须按上文“—利息的支付”项下所述缴税外，非美国持有人一般无需就票据处置时确认的任何收益（如有）缴纳美国联邦所得税（或任何预扣税），除非：
（1）非美国持有人持有与进行美国贸易或业务有关的票据（并且，如果适用的所得税条约有此要求，该收益可归属于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地），在这种情况下，该收益将按照与上述非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关的利息相同的方式按净收入基础征税；或者
（2）就个人而言，该个人在实现该收益的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将须就该收益加上该持有人在同一纳税年度内确认的所有其他美国来源资本收益超过该非美国持有人在该纳税年度内确认的美国来源资本损失的部分（如有）缴纳税款，目前税率为30%（或更低的适用条约税率）。
FATCA
根据《守则》第1471至1474条以及据此颁布的条例和行政指导（通常称为《外国账户税收合规法案》或《FATCA》），在某些情况下，通常需要对某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过其持有的票据的利息支付按30%的税率预扣，除非该机构另有资格获得豁免，或（i）与IRS订立并遵守协议，每年报告与其权益和由其维持的账户有关的信息，由某些美国人和某些非美国实体全资拥有的机构
 
S-41
 
或由美国人部分拥有并扣留某些款项，或（ii）如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，向其当地税务当局报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议或其他指南可能会修改这些要求。同样，在某些情况下，根据某些豁免不符合条件的非金融非美国实体投资者持有的票据的利息支付一般将按30%的税率预扣，除非该实体（i）证明该实体没有任何“实质性美国所有者”或（ii）提供有关该实体“实质性美国所有者”的某些信息，我们将反过来向IRS提供这些信息。因此，持有票据的实体将影响确定是否需要根据本段所述规则进行预扣。我们不会就扣留的任何金额向非美国持有者支付任何额外金额。
潜在投资者应就这些规则对其投资票据可能产生的影响咨询其税务顾问。
 
S-42
 
承销
摩根士丹利有限责任公司。BARCLAYS CAPITAL INC.、J.P. Morgan Securities LLC和Scotia Capital（USA）Inc.担任下述每家承销商的代表（“代表”）。根据我们与承销商之间的坚定承诺承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而承销商已同意（个别而非共同）向我们购买其名称对面所列的每一系列票据的本金金额如下：
姓名
​ ​
校长
金额
2031年票据
要
已购买
​ ​
校长
金额
2036年票据
要
已购买
​
摩根士丹利 & Co. LLC
​ ​ ​ $ 102,000,000.00 ​ ​ ​ ​ $ 85,000,000.00 ​ ​
BARCLAYS CAPITAL INC.
​ ​ ​ ​ 72,000,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000,000.00 ​ ​
摩根大通证券有限责任公司
​ ​ ​ ​ 72,000,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000,000.00 ​ ​
Scotia Capital（USA）Inc。
​ ​ ​ ​ 72,000,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000,000.00 ​ ​
法国巴黎证券公司。
​ ​ ​ ​ 33,600,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ 28,000,000.00 ​ ​
美国银行证券股份有限公司。
​ ​ ​ ​ 33,600,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ 28,000,000.00 ​ ​
高盛 Sachs & Co. LLC
​ ​ ​ ​ 33,600,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ 28,000,000.00 ​ ​
HSBC Securities（USA）Inc。
​ ​ ​ ​ 33,600,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ 28,000,000.00 ​ ​
PNC资本市场有限责任公司
​ ​ ​ ​ 33,600,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ 28,000,000.00 ​ ​
道明证券（美国）有限责任公司
​ ​ ​ ​ 33,600,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ 28,000,000.00 ​ ​
Truist Securities，Inc。
​ ​ ​ ​ 33,600,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ 28,000,000.00 ​ ​
美国合众银行投资公司。
​ ​ ​ ​ 33,600,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ 28,000,000.00 ​ ​
Loop资本市场有限责任公司
​ ​ ​ ​ 8,700,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ 7,250,000.00 ​ ​
ING金融市场有限责任公司
​ ​ ​ ​ 4,500,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ 3,750,000.00 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 600,000,000.00 ​ ​ ​ ​ $ 500,000,000.00 ​ ​
根据包销协议所载的条款及条件，承销商已同意（个别而非共同）购买根据包销协议出售的所有票据（如购买任何票据）。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的购买承诺或者解除承销协议。
我们已同意就与本次发行有关的某些责任（包括《证券法》规定的责任）向承销商及其控制人和关联公司作出赔偿，或为承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。
承销商发售票据，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经大律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。承销商可以通过其某些关联公司发售和出售票据。
代表已告知我们，承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所载的各自公开发售价格向公众发售每一系列票据，并按该等价格减去不超过下表所列适用系列票据本金百分比的优惠后向若干交易商发售。在首次发行后，公开发行价格、优惠或任何其他发行条款可能会发生变化。
 
S-43
 
系列
​ ​
销售
让步
​
2031年票据
​ ​ ​ ​ 0.400% ​ ​
2036年票据
​ ​ ​ ​ 0.400% ​ ​
我们将产生与此次发行相关的费用，这还不包括承销折扣和佣金。承销商已同意向我们偿还其中某些费用。此次发行的费用，不包括承销折扣和佣金，以及在实现承销商的预期费用报销后，估计约为210万美元，由我们支付。
新发票据
这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算在任何证券交易所或自动交易商报价系统上列出这些票据。承销商已告知我们，他们打算在每个系列的票据中做市，但他们没有义务这样做，并且票据中的任何做市可随时自行决定终止。因此，无法保证票据的任何市场的发展或流动性。如果票据的活跃公开交易市场没有发展起来，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，它们可能会以低于其首次发行价格的折扣进行交易，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。
不销售同类证券
我们已同意，在一段自包销协议日期起至截止日期止的期间内，在未事先取得代表的书面同意的情况下，我们不会要约、出售、签约出售或以其他方式处置公司的任何债务证券或认股权证，以购买或以其他方式收购公司与票据基本相似的债务证券（但（i）票据或（ii）在正常业务过程中发行的商业票据除外）。
稳物价
就发售而言，承销商可进行稳定交易、超额配售交易和银团回补交易。
•
稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。
​
•
超额配售涉及承销商出售超过承销商有义务购买的票据本金金额的票据，从而形成银团空头头寸。
​
•
银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补银团空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场票据价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。
​
这些稳定交易、超额配售交易和银团回补交易可能具有提高或维持票据市场价格或防止或阻止票据市场价格下跌的效果。因此，这些票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。这些交易如已开始，可随时终止。
延长结算
我们预计，票据的交割将于2026年5月14日或前后进行，这将是票据定价日期后的第二个工作日（此结算周期简称“T + 2”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。
 
S-44
 
因此，由于票据最初将在T + 2结算，希望在票据交付前的营业日之前的任何一天交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定备用结算周期，以防止结算失败，并应咨询其顾问。
其他关系
承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。
部分承销商及其关联机构在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中，曾从事并可能在未来从事各种财务顾问、投资银行业务及其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。特别是，某些承销商或其各自的关联公司是我们的循环信贷融资和定期贷款信贷协议下的代理或贷方。某些承销商或其各自的关联公司也可能是我们其他债务的持有人，包括2026年票据，并且在申请将本次发行的净收益用于在到期时偿还2026年票据时，这些承销商或其关联公司将获得本次发行的部分净收益。
此外，承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。与我们有借贷关系的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
加拿大潜在投资者须知
票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
 
S-45
 
欧洲经济区潜在投资者须知
这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）中定义的“合格投资者”。
因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
本招股章程补充文件的编制基础是，票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约都将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件就《招股章程规例》而言并非招股章程。
英国潜在投资者须知
这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指既不是（i）第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分，也不是（ii）《2024年公开发售和交易准入条例》（“POATR”）附表1第15段所定义的合格投资者的人。出于这些目的，“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，票据在英国的任何要约将根据英国招股章程条例及FSMA豁免刊发票据要约招股章程的规定而作出。就英国招股章程条例或FSMA而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并非招股章程。
此外，本文件仅分发给，且仅针对，随后提出的任何要约可能仅针对：（i）在英国，在经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005年》（“令”）第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人员和/或属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的人员；（ii）在英国境外的人员；以及（iii）可能以其他方式合法分发给的任何其他人员（所有这些人员统称为“相关人员”）。本文件不得由非相关人士采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将仅与相关人员一起从事。
致瑞士潜在投资者的通知
本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。这都不是
 
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根据FinSA，招股章程补充或与票据有关的任何其他发售或营销材料均构成招股章程，本招股章程补充或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
台湾地区准投资者须知
这些票据没有、也不会根据适用的证券法律法规在中华民国台湾（“台湾”）金融监督委员会注册，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在可能构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的需要台湾金融监督委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的要约的情况下。台湾任何人士或实体均无权分销或以其他方式介乎发行票据或提供与本招股章程补充文件及所附招股章程有关的资料。这些票据可供居住在台湾的投资者（直接或通过代表这些投资者行事的适当许可的台湾中介机构）在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发售或出售。在我们或台湾以外的任何承销商（“接受地”）收到并接受之前，购买票据的任何认购或其他要约均不对我们具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地订立的合同。
迪拜国际金融中心潜在投资者须知
本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的豁免要约。本招股章程补充文件仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，也没有对招股说明书补充负责。本招股章程补充文件所涉及的票据可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。所发售票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询授权财务顾问。
关于其在迪拜国际金融中心（“DIFC”）的使用，本招股说明书补充文件严格保密，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给除原始收件人之外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。票据中的权益不得直接或间接在DIFC中向公众发售或出售。
香港准投资者须知
票据没有、也不可能在香港以除（i）以外的任何文件向香港《证券及期货条例》（第571，香港法例）（“证券及期货条例”）及根据其订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32.香港法例）（“C（WUMP）O”）或其并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出的要约；且并无任何有关票据的广告、邀请或文件已或可能发出，或已或可能由任何人为发行目的而管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能可供查阅或阅读，香港公众人士（除非香港证券法允许这样做），但有关票据的或拟只向香港以外的人士或仅向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所指的“专业投资者”处置的票据除外。
日本潜在投资者须知
票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（“金融工具和交易法”）进行注册，各承销商已同意不
 
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直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向他人提供或出售任何票据，以直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新提供或转售，但根据《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免或以其他方式遵守的情况除外。
新加坡潜在投资者须知
各承销商均已承认，本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各承销商均已声明、保证及同意，其并无要约或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，且未传阅或分发，亦不会传阅或分发本招股章程补充文件或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不论是直接或间接，除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”）），或（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何在新加坡的人以外。
新加坡证券及期货法产品分类—仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，我们已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。
韩国潜在投资者须知
这些票据没有也不会根据《金融投资服务和资本市场法》及其下的法令和条例（“FSCMA”）在韩国金融服务委员会注册，而这些票据已经并将作为FSCMA下的私募在韩国发售。因此，票据不得直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民（定义见《韩国外汇交易法》及其下的法令和条例（“FETL”））或为他人的账户或利益而直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民重新发售、出售或交付，除非韩国适用法律法规（包括FSCMA和FETL）另有许可。此外，自票据发行日期起计的一年期间内，禁止在韩国招揽购买票据的任何票据收购人以整体以外的任何方式向另一人转让任何票据给一个受让人。此外，票据的购买者应遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL下的要求）。
澳洲潜在投资者须知
未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、发行备忘录、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》（“公司法”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。
票据在澳大利亚的任何要约只能向“成熟投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义内）或根据一个或多个
 
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《公司法》第708条中包含的豁免，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下发行票据是合法的。
豁免投资者在澳大利亚申请的票据不得在发售项下的配发日期后的12个月期间内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。
任何购买证券的人都必须遵守这种澳大利亚的发售限制。本招股章程补充文件仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充资料是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。
致巴西潜在投资者的通知
这些票据过去没有、将来也不会在巴西资本市场上发行、配售、发售或谈判，因此，过去没有、将来也不会在巴西证券委员会（Comiss ã o de Valores Mobili á rios，或“CVM”）注册。根据经修订的1976年12月7日第6,385号法律和经修订的2022年7月13日第160号指令，未经事先登记，根据巴西法律和法规的定义，在巴西公开发行或发行票据是不合法的。与发行票据有关的文件可能不会在巴西交付。
 
S-49
 
法律事项
与本次发行有关的某些法律事项将由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，New York，New York为我们转交。与此次发行有关的某些法律事项将由Cravath，Swaine & Moore LLP，New York，New York为承销商转交。
 
S-50
 
专家
Fortive Corporation中出现的Fortive Corporation的合并财务报表截至2025年12月31日止年度年报（表格10-K），以及Fortive Corporation截至2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，该审计结果载于其报告中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据会计和审计专家等公司授权提供的此类报告，以引用方式并入本文。
 
S-51
 
按参考纳入某些资料
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充文件中的信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充和随附的招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入了下列文件（根据SEC规则被视为“提供”而非“提交”的任何文件或信息除外）：
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我们还通过引用纳入在本招股说明书补充文件之日至本招股说明书补充文件所提供的所有证券被出售或发行以其他方式终止或到期之日期间根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，但提供的任何文件或信息除外，包括根据表格8-K的第2.02项、第7.01项和第9.01项提供的文件或信息，这些文件或信息不被视为已提交，因此不以引用方式并入本招股说明书补充文件。任何该等备案将被视为以引用方式并入，并自该等文件的相应备案日期起成为本招股说明书补充文件的一部分。以引用方式并入本招股章程补充文件的前述文件清单取代并取代随附招股章程“以引用方式并入”标题下所列的文件。
这份招股说明书补充文件是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充并未包含注册声明中的所有信息。在SEC规则和条例允许的情况下，我们省略了注册声明的某些部分。您可以在SEC网站https://www.sec.gov或我们的网站https://www.fortive.com上查看注册声明，包括展品。我们网站上包含的信息不是也不应该被视为本招股说明书补充文件或向SEC提交的任何其他报告或文件的一部分。我们在本招股说明书补充文件中关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定是完整的。您应该参考我们作为证物提交的每一份合同或其他文件的副本到注册声明以获得完整的信息。
应书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，包括这些文件的展品。您应将任何文件请求发送至：
Fortive Corporation
ATTN：Fortive投资者关系
西威大道6920号
Everett，WA 98203
(425) 446-5000
 
S-52
Fortive Corporation
普通股
优先股
债务证券
存托股份
采购合同
购买单位
认股权证
认购权
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我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售证券。本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股章程补充文件还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修订本文件中包含的信息。您在投资前应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及在本招股说明书中纳入或被视为通过引用纳入的文件。
我们可以按发行时确定的金额、价格和条款提供这些证券。证券可以直接卖给你，可以通过代理商，也可以通过承销商和交易商。如果使用代理、承销商或交易商出售证券，我们将在招股书补充文件中点名并描述他们的补偿。此外，出售股东也可能不时转售普通股。我们将不会收到出售股东根据本招股章程发售股份的任何收益。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“FTV”。2023年6月6日，我们在纽约证券交易所报告的普通股的最后一次报告销售价格为每股67.23美元。每份招股章程补充文件将说明由此提供的证券是否将在任何证券交易所上市。
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投资这些证券涉及一定的风险。有关您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅任何随附的招股说明书补充文件和以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的“风险因素”。
证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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本招募说明书日期为2023年6月7日
 
目 录
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i
 
关于这个前景
本招股说明书是我们作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规则中定义的“知名的经验丰富的发行人”向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的“自动货架”注册声明的一部分，采用“货架”注册流程。在此货架登记程序下，我们可能会不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述证券的任何组合。
本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息，包括所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写的任何免费编写的招股说明书，以及本招股说明书第2页开始的“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的附加信息。
载有本招股说明书的注册声明，包括注册声明的附件，提供了有关我们和根据本招股说明书提供的证券的额外信息。注册声明可在SEC网站上阅读。
您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向SEC提交的任何相关的免费编写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不构成除本招股章程或该随附的招股章程补充文件所述证券以外的任何证券的出售要约或购买要约的招揽，或在该等要约或招揽为非法的任何情况下的出售要约或购买该等证券的要约招揽。您应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由书写招股说明书中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。
除非文意另有所指，否则本招股说明书中提及的“Fortive”、“公司”、“我们”、“我们的”及“我们”统称为特拉华州公司Fortive Corporation及其合并子公司。
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.fortive.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。
这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。这份招股说明书根据SEC的规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。
 
1
 
参照成立
SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些可公开获得的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用纳入下列文件（文件编号001-37654）以及我们未来根据经修订的《1934年证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条或《交易法》（在每种情况下，除了那些文件或那些未被视为已提交的文件的部分，包括表格8-K的项目2.02和7.01）向SEC提交的任何文件，直至注册声明下的证券发售终止或完成：
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截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的10-K表格年度报告，包括我们为2023年年度股东大会的最终代理声明中以引用方式具体纳入10-K表格年度报告的信息；
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我们的信息声明中包含的对我们普通股的描述，提交为附件 99.1于2015年12月3日首次提交的表格10上的注册声明（委员会档案编号001-37654），包括为更新该说明而提交的所有修订和报告，包括附件 4.2致我们截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
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您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：
Fortive Corporation
西威大道6920号
Everett，WA 98203
ATTN：Fortive投资者关系
(425) 446-5000
前瞻性陈述
本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的信息包含某些属于或可能被视为美国联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”的陈述。除历史事实信息外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于以下方面的陈述：收入、费用、利润、利润率、税率、税收准备金、现金流、养老金和福利义务和资金需求的预测、我们的流动性状况或其他财务措施；管理层对未来运营的计划和战略，包括与预期经营业绩、成本削减、重组活动、新产品和服务发展、竞争优势或市场地位、收购、资产剥离、战略机会、证券发行、股票回购、股息和高管薪酬有关的陈述；增长、下滑和我们销售的市场的其他趋势，包括贸易和关税政策的预期影响；新的或修改的法律、法规和会计公告；气候相关事件或过渡活动的影响；未决索赔、法律诉讼、税务审计和评估以及其他或有负债；外币汇率和这些汇率的波动；税法变化的影响；总体经济和资本市场状况，包括通货膨胀或利率变化的影响；地缘政治事件的影响，包括乌克兰/俄罗斯冲突和其他敌对行动的影响；上述任何一项的时间安排；上述任何一项所依据的假设；以及涉及我们打算或认为将会或可能在未来发生的事件或发展的任何其他声明。“相信”、“预期”、“应该”、“可能”、“打算”、“将”、“计划”、“预期”、“估计”、“项目”、“目标”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”和“定位”等术语以及对未来期间的类似提及旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都附有此类词语。
 
2
 
前瞻性陈述是基于我们的管理层根据他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和其他因素的经验和看法做出的假设和评估。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，实际结果可能与我们的前瞻性陈述所设想的结果、发展和业务决策存在重大差异。无法保证我们目前未预期的其他因素不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。请注意，不要过分依赖我们或代表我们所做的任何前瞻性陈述。
请参阅我们根据《交易法》向SEC提交的定期报告以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素，以进一步讨论实际结果可能与我们的前瞻性陈述所设想的结果、发展和业务决策存在重大差异的原因。前瞻性陈述仅在报告、文件、新闻稿、网络广播、电话、材料或其他通信发布之日发表。除法律要求外，我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件和发展或其他原因。
Fortive Corporation
Fortive是一家面向一系列有吸引力的终端市场提供互联工作流解决方案必要技术的供应商。我们的战略部门——智能操作解决方案、精密技术和先进医疗保健解决方案——包括在其市场上处于领先地位的知名品牌。我们的业务以领先的品牌名称、创新技术和重要的市场地位为基础，设计、开发、制造和服务专业和工程化的产品、软件和服务。我们总部位于华盛顿州埃弗雷特，在全球50多个国家雇佣了超过18,000名研发、制造、销售、分销、服务和行政员工的团队。
Fortive是一家特拉华州公司，于2015年成立，与2016年7月2日Fortive与丹纳赫公司的分离有关，是一家独立的上市公司，在纽约证券交易所上市。
Fortive的主要行政办公室位于6920 Seaway Blvd，Everett，Washington 98203，其电话号码为（425）446-5000。
有关Fortive的更多信息，请参阅我们最近的10-K表格年度报告以及我们向SEC提交的其他文件，这些文件通过引用方式并入本文件。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
收益用途
除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股章程发售的任何证券的出售所得款项净额用于一般公司用途。一般公司用途可能包括收购公司或业务、偿还和再融资债务、营运资金和资本支出。我们尚未确定将专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将对所得款项净额的分配保留广泛的酌处权。
 
3
 
资本股票说明
以下对Fortive Corporation（“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”）股本的描述仅作为摘要，因此不是对我们股本的完整描述。本说明以我们经修订和重述的公司注册证书（我们的“公司注册证书”）、我们经修订和重述的章程（我们的“章程”）以及特拉华州公司法（“DGCL”）的适用条款（可能不时修订）为基础，并通过引用对其进行限定。您应该阅读我们的公司注册证书、指定证书和章程，它们作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明，以了解对您重要的规定。
我们的法定股本包括2,000，000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及15,000，000股优先股，每股面值0.01美元。截至2023年6月4日，已发行普通股351,742，186股。任何类别的授权股份数目可通过我们的董事会提出的对我们的公司注册证书的修订而增加或减少，该修订由在存在法定人数的会议上就该问题投票的过半数有表决权股份批准。
普通股
我们普通股的每位持有人有权就所有将由普通股股东投票的事项为每一股投一票，并且没有累积投票权。有权在股东大会上投过半数票的我们普通股的持有人将构成该会议的法定人数。根据任何已发行优先股的任何优先权，我们的普通股持有人有权按比例获得我们的董事会可能不时从合法可用于该目的的资金中宣布的股息（如果有的话）。如果Fortive发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有人将有权对我们在全额支付负债后剩余的资产以及任何当时已发行优先股的任何优先权进行按比例分配。
董事一般由我们的普通股持有人所投的多数票选出。然而，在股东大会上举行的选举（i）我们的公司秘书已收到通知或在该次会议之前已知悉我们的普通股持有人已提名一人参加董事会选举，且（ii）该股东未在我们首次向股东邮寄该次会议的会议通知前第十天或之前撤回该提名，则董事由我们的普通股持有人所投的多数票选出。多数投票意味着“支持”某董事选举的票数超过了“反对”该董事选举的票数。弃权和经纪人不投票不计入“赞成”或“反对”董事选举的投票。
我们普通股的持有人没有优先购买权、交换或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股的所有已发行股份均已全额支付且不可评估。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。
Computershare Trust Company，N.A.是普通股的转让代理和注册商。
优先股
我们被授权发行“空头支票”优先股，经我们的董事会授权，可按一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定该系列的指定、该系列的授权股份数量、股息权利和条款、转换权、投票权、赎回权和条款、清算优先权以及适用于每一系列优先股的任何其他权利、权力、优先权和限制。我们的优先股的授权股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果发行我们的优先股股票不需要我们的股东批准，我们的董事会可能会决定不寻求股东批准。根据本招股章程发售的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股有关的招股章程补充文件中描述。
 
4
 
我们的一系列优先股可能会根据此类系列的条款阻碍合并、要约收购或其他收购企图的完成。我们的董事会将根据其对我们股东最佳利益的判断，做出发行优先股的任何决定。我们的董事这样做，可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过该收购尝试，收购方可能能够改变我们董事会的组成，包括我们的一些股东或大多数股东可能认为符合他们最佳利益的要约收购或其他交易，或者股东可能会从他们的股票中获得高于当时股票市场价格的溢价。
除非与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股具有下述条款。您应该阅读与特定条款发售的特定系列优先股相关的招股说明书补充，包括：
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优先股的指定和规定的每股价值以及发售的股份数量；
​
•
每股清算优先权金额；
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•
优先股的发行价格；
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股息率，或计算股息的方法，将支付股息的日期，股息将是累积的还是非累积的，如果累积，股息将开始累积的日期；
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任何赎回或偿债基金条款；
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如果不是美国的货币，则优先股计价和/或将支付或可能支付款项的一种或多种货币，包括复合货币；
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任何转换条款；
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有关控制权变更的条文
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我们是否选择按“存托股份说明”中所述的方式发售存托股份；以及
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对优先股的任何其他权利、偏好、特权、限制和限制，包括与本文描述不同的那些。
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优先股在发行时将全额支付且不可评估。除非招股说明书补充文件中另有规定，各系列优先股将在所有方面与其他系列优先股享有同等的股息和清算权。每一系列优先股的股份持有人的权利将从属于我国一般债权人的权利。
如“存托股份说明”中所述，我们可以根据我们的选择，就任何一系列优先股选择提供优先股股份的零碎权益，并规定发行代表存托股份的存托凭证，每一份存托凭证将代表该系列优先股股份的零碎权益。部分权益将在与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中具体说明。
排名.除非招股章程补充文件中另有规定，优先股在我们清算、解散或清盘我们的事务时，就股息权利和权利而言，将排名：
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在我们清算、解散或清盘我们的事务时，就股息权或权利而言，优先于我们的普通股和排名低于此类优先股的所有股本证券；
​
 
5
 
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与我们发行的所有股本证券平价，其条款具体规定，此类股本证券在我们清算、解散或清盘我们的事务时，就股息权或权利而言，与优先股享有平价；和
​
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低于我们发行的所有股本证券，其条款具体规定，在我们清算、解散或清盘我们的事务时，此类股本证券在股息权利或权利方面的排名高于优先股。
​
“股本证券”一词不包括可转换债务证券。
股息.每一系列优先股的持有人将有权在我们的董事会宣布的情况下，按招股说明书补充文件中所述的利率和日期收取现金股息。不同系列的优先股可能有权以不同的比率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可能是固定的，也可能是可变的，或者两者兼而有之。根据适用的招股说明书补充文件的规定，股息将支付给在我们董事会确定的记录日期出现在我们股票账簿上的记录持有人。
任何系列优先股的股息可能是累积的，也可能是非累积的，如适用的招股说明书补充文件中所述。如果我们的董事会没有宣布在任何一系列非累积优先股的股息支付日支付股息，那么该非累积优先股的持有人将无权获得该股息支付日的股息，我们将没有义务支付该期间累积的股息，无论该系列的股息是否在任何未来的股息支付日宣布支付。任何系列累积优先股的股息将自我们首次发行该系列股份之日或适用的招股章程补充文件中规定的其他日期起累计。
不得宣布或支付股息或拨出资金以支付任何平价证券的任何股息，除非已支付或拨出全额股息以支付优先股。如果未支付全额股息，优先股将与平价证券按比例分享股息。
不得宣布或支付股息或为支付任何初级证券的股息拨出资金，除非在宣布或支付日期或之前终止的所有股息期的全部股息将已支付或宣布，且金额足以支付为支付优先股而拨出的款项。
清算优先.在我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，则在我们向任何普通股或任何其他类别或系列我们股本的持有人作出任何分配或付款之前，在我们的事务发生任何清算、解散或清盘时，在资产分配中排名低于优先股，每一系列优先股的持有人应有权从合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，其数额为招股说明书补充文件中规定的每股清算优先股，加上任何应计和未支付的股息。此类股息将不包括与先前股息期间未支付的非累积股息有关的任何累积。除非招股说明书补充文件中另有规定，在支付其清算分配的全部金额后，优先股持有人将没有权利或主张我们的任何剩余资产。在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如果我们的可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分配金额以及我们在资产分配中与优先股平价排名的所有其他类别或系列股本的相应应付金额，以及与优先股平价排名的所有其他此类类别或系列股本的股份，然后，优先股和所有其他此类或系列股本的持有人将按照他们原本有权获得的全部清算分配的比例，按比例分享任何此类资产分配。
 
6
 
在任何此类清算、解散或清盘时，如果我们已向所有优先股持有人全额进行清算分配，我们将根据他们各自的权利和偏好，并在每种情况下，根据他们各自的股份数量，在排名低于优先股的任何其他类别或系列股本的持有人之间分配我们的剩余资产。为此目的，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎全部财产或资产，将不会被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。
赎回.如果适用的招股章程补充文件中有此规定，优先股将被强制赎回或赎回，由我们选择，整体或部分，在每种情况下根据条款、时间和赎回价格在该招股章程补充文件中规定。
与一系列须强制赎回的优先股有关的招股章程补充文件将指明自某一特定日期后开始的每一年，我们应按某一特定日期的每股赎回价格赎回的优先股的股份数量，连同相当于截至赎回日期的所有应计和未支付的股息的金额。除非股份有累积股息，否则该等应计股息将不包括与先前股息期间未支付股息有关的任何累积。我们可能会按照适用的招股说明书补充文件中的规定，以现金或其他财产支付赎回价格。如果任何系列优先股的赎回价格仅从我们股本的发行股份的净收益中支付，则该优先股的条款可能规定，如果我们的股本中没有任何该等股份被发行，或者在任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，该优先股应根据适用的招股说明书补充文件中规定的转换条款自动强制转换为我们股本的适用股份。尽管有上述规定，我们不会赎回任何系列的优先股，除非：
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如果该系列优先股有累积股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金以支付该优先股过去所有股息期和当时的股息期的全部累积股息；或
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如果这一系列优先股没有累积股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金支付当时当期股息期的全部股息。
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此外，我们不会收购任何系列的优先股，除非：
•
如果该系列优先股有累积股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金，以就该系列优先股的所有已发行股份在过去所有股息期和当时的股息期支付全额累积股息；或
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如果该系列优先股没有累积股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金，以支付该系列优先股在当时的股息期的全部股息。
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然而，在任何时候，我们可以根据以相同条款向该系列所有已发行优先股的持有人提出的购买或交换要约购买或收购该系列（1）的优先股，或（2）通过转换为或交换我们的股本股票的股份，在股息和清算时排名低于该系列优先股。
如果赎回的优先股少于任何系列优先股的全部已发行股份，我们将根据持有的此类股份数量或此类持有人要求赎回的数量或通过我们确定的任何其他公平方式，按比例确定可能从此类股份的记录持有人处按比例赎回的股份数量。这种确定将反映出为避免赎回零碎股份而进行的调整。
 
7
 
除非招股章程补充文件中另有规定，我们将在赎回日期前至少30天但不超过60天将赎回通知邮寄给每个将被赎回的优先股记录持有人，地址在我们的股票转让账簿上显示的地址。每份通知应说明：
•
兑付日；
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拟赎回的股份数量和优先股系列；
​
•
赎回价格；
​
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为支付赎回价款而交回该等优先股的证书的一个或多个地点；
​
•
将予赎回的股份的股息将于该赎回日停止累积；
​
•
持有人有关该等股份的转换权（如有的话）终止的日期；及
​
•
如少于任何系列的全部股份，则须向每名该等持有人赎回的具体股份数目。
​
如已发出赎回通知，而我们已为要求赎回的任何股份的持有人的利益以信托方式拨出该等赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后，该等股份将停止累积股息，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价款的权利除外。
投票权.优先股持有人将不享有任何投票权，除非法律要求或适用的招股说明书补充文件中指明。
除非根据任何系列优先股的条款另有规定，否则对我们的公司注册证书的任何修订如会增加优先股的授权股份数目或其任何系列的授权股份数目或减少优先股的授权股份数目或其任何系列的授权股份数目（但不得低于优先股或该系列的授权股份数目，视情况而定，则未结清）。
转换权.任何系列优先股可转换为我们普通股的条款和条件（如有）将在相关的适用招股说明书补充文件中列出。这些条款将包括优先股的股份可转换成的普通股的股份数量、转换价格、比率或计算方式、转换期限、关于转换将由我们选择还是由优先股持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回情况下影响转换的规定。
转让代理及注册官.优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书补充文件中列出。
我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中可能具有反收购效果的规定
DGCL的规定以及我们的公司注册证书和章程可能会增加通过要约收购、代理权竞争或其他方式收购我们或罢免现任高级管理人员和董事的难度。下文概述的这些规定预计将阻止某些类型的强制收购做法和我们的董事会可能认为不充分的收购要约，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出的收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的能力的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为除其他外，就这些提议进行谈判可能会改善其条款。
 
8
 
特拉华州反收购法规.我们受制于DGCL第203条，这是一项反收购法规。一般而言，DGCL第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为利益相关股东后的三年内与“利益相关股东”进行“业务合并”，除非（i）在此之前，该公司的董事会批准了导致该股东成为利益相关股东的业务合并或交易；（ii）在导致该股东成为利益相关股东的交易完成后，利害关系股东在交易开始时拥有该公司至少85%的有表决权股份（为确定已发行的有表决权股份（但不包括利害关系股东拥有的已发行的有表决权股份），不包括同时担任高级职员的董事所拥有的有表决权股份或在雇员福利计划中持有的有表决权股份，而雇员在该计划中没有对该计划所持有的股份进行投标或投票的保密权）；或（iii）在该公司董事会批准企业合并时或之后并在股东大会上以该公司至少三分之二的已发行有表决权股份的赞成票授权，而该股份不属于该利害关系股东。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易导致利益相关股东获得财务利益。一般来说，“利害关系股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在确定利害关系股东地位之前的三年内确实拥有）一家公司15%或更多有表决权的股份的人。这一规定的存在预计将对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致我们股东持有的普通股股份高于市场价格的尝试。
代理访问.我们的章程允许一名股东，或一组最多20名股东，在至少三年内连续拥有我们已发行普通股的3%或更多，以提名并在我们的代理材料中包括最多占我们董事会20%的董事，前提是提名股东和被提名人满足我们章程规定的程序和资格要求。
董事会和空缺的规模.我们的章程规定，我们董事会的董事人数将完全由董事会确定。董事会中因授权董事人数增加或因死亡、辞职、退休、丧失资格、被免职或其他原因而产生的任何空缺，将由当时在任的董事会的过半数填补，即使出席人数不足法定人数，或由唯一的留任董事填补。为填补空缺而获委任的任何董事（因核准董事人数增加而产生的一名董事除外）将任职至其所接替的董事任期届满、一名继任人获正式选出并合资格或该董事去世、辞职或被免职两者中较早的一名，以较早者为准。因授权董事人数增加而获委任填补新设立的董事职位的任何董事，任期至下一届年度股东大会、继任者正式当选并符合资格或该董事去世、辞职或被免职的较早者，以较早者为准。
特别股东大会.我们的公司注册证书规定，拥有我们已发行普通股至少25%且在其他方面遵守章程规定的股东可要求召开特别股东大会。
书面同意的股东诉讼.我们的公司注册证书明确取消了我们的股东以书面同意行事的权利。股东行动必须在年度股东大会或特别股东大会上进行。
股东提名董事。我们的公司注册证书规定，选举董事的股东提名将根据章程作出。章程规定了有关股东提案和提名董事候选人的事先通知程序，以及提出提案或提名的股东的最低资格要求。此外，附例规定，当选为董事的候选人须披露其资历，并作出某些陈述。
 
9
 
没有累积投票。DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东在选举董事时被剥夺累积投票权的权利。我们的公司注册证书没有规定累积投票。
未指定优先股。我们的董事会拥有的发行优先股的权力可能会被用来阻止第三方通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图，使此类尝试变得更加困难或成本更高。我们的董事会可能能够发行具有投票权或转换权的优先股，如果行使这些权利，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。
专属论坛。除非我们另有书面同意，（1）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（2）声称公司任何董事或高级人员对公司或我们的股东所欠的违反信托责任的索赔的任何诉讼，（3）声称根据DGCL的任何规定对公司或公司任何董事或高级人员提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性诉讼地，（4）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼应为特拉华州衡平法院，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则为位于特拉华州的另一州或联邦法院。
获授权但未获发行的股份。我们授权但未发行的普通股和优先股可在未来发行，无需股东批准。我们可能会将额外股份用于多种目的，包括未来公开发行股票以筹集额外资金、为收购提供资金以及作为员工薪酬。普通股和优先股的授权但未发行的股份的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得公司控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。
债务证券说明
本节描述Fortive Corporation可能不时以一个或多个系列债务证券的形式要约的无担保一般义务的一般条款和规定，这些债务证券可能是优先或次级的、有担保的或无担保的，并且可能作为可转换债务证券或可交换债务证券发行。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。如本“债务证券的描述”中所用，“Fortive”、“我们”、“我们的”和“我们”是指Fortive Corporation，一家特拉华州公司，除非上下文另有说明，否则不包括Fortive的子公司。
我们可能会根据我们与将在招股章程补充文件中指定的高级受托人（我们称之为高级受托人）之间订立的高级契约不时发行高级债务证券或可转换高级债务证券。我们可能会根据我们与将在招股章程补充文件中指定的次级受托人（我们称之为次级受托人）之间订立的次级契约不时发行次级债务证券或可转换次级债务证券。高级契约和次级契约的形式作为证物归档到本招募说明书构成部分的登记声明中。在本节中，高级契约和次级契约分别被称为契约，高级受托人和次级受托人分别被称为受托人。
以下对契约和债务证券的某些条款的摘要不完整，以契约的详细条款为准。有关更具体的信息，您应该参考高级契约的形式和次级契约的形式，每一种形式都作为证据提交给本招股说明书构成其组成部分的注册声明，并通过引用并入本招股说明书。此外，您还应查阅适用的招股说明书补充文件和我们授权为所发售债务证券的特定条款交付的任何免费编写的招股说明书。
 
10
 
契约不限制Fortive可能发行的债务证券的金额。每份契约将规定，债务证券可不时以一个或多个系列发行。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款和条件。我们还将在适用的招股说明书补充文件中说明以下所述的任何一般条款和条件是否将不适用于该系列债务证券。
一般
优先债务证券将构成我们的无担保和非次级一般义务，并将与我们的其他无担保和非次级义务享有同等地位。次级债务证券将构成我们的无担保和次级一般义务，并将在受偿权上低于我们的优先债务（包括优先债务证券），如标题“—次级债务证券的某些条款—次级”所述。债务证券将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债，除非这些子公司明确为此类债务证券提供担保。
债务证券将是我们的无担保债务。我们产生的任何有担保债务或我们的其他有担保债务将在担保此类债务或其他债务的资产价值范围内实际上优先于债务证券。
适用的招股章程补充和/或自由书写的招股章程将包括所发售的任何系列债务证券的具体条款，包括以下条款：
•
债务证券的名称和类型；
​
•
债务证券是否将为优先、可转换优先、次级或可转换次级债务证券，以及，就根据次级契约发行的债务证券而言，其次级条款；
​
•
债务证券的初始本金总额及该等系列的本金总额的任何限制；
​
•
我们将出售债务证券的价格；
​
•
债务证券的一个或多个到期日以及延长该等日期的权利（如有的话）；
​
•
债务证券计息的一年或数个利率（如有的话），或该等利率或数个利率的厘定方法；
​
•
该等利息产生的日期、须支付该等利息的付息日或该等付息日的确定方式及相关记录日期；
​
•
有权（如有的话）延长利息支付期限和延长期限；
​
•
还本付息方式及还本付息地点；
​
•
债务证券的面值，如果不是2000美元或1000美元的倍数；
​
•
偿债基金、购买基金或其他类似基金的规定（如有）；
​
•
债务证券的任何赎回日期、价格、义务和限制；
​
•
债务证券将以何种货币计值的货币或货币单位以及债务证券可能须支付本金及利息（如有的话）的货币、货币或货币单位；
​
•
债务证券的任何转换或交换特征；
​
 
11
 
•
债务证券是否以及在何种条件下可以被撤销；
​
•
除契约或契约以外的任何违约事件或契约；
​
•
债务证券是否将以最终或全球形式发行，或仅在满足某些条件后才以最终形式发行；
​
•
该等债务证券在该系列发生时是否有担保；
​
•
债务证券是否会在偿付或履约方面得到保证；
​
•
如何修改此类证券；
​
•
债务证券的任何特别税务影响；及
​
•
债务证券的任何附加、不同或其他重要条款。
​
当我们在本节中提到债务证券的“本金”时，我们也指的是“溢价，如果有的话。”
我们可不经任何系列债务证券的持有人通知或同意，不时创设及发行任何该等系列的额外债务证券，在所有方面（或在除（1）支付该等额外债务证券的发行日期前产生的利息或（2）该等额外债务证券的发行日期后的首次利息支付）与该等系列的债务证券同等的所有方面。该等额外债务证券可与该等系列的债务证券合并并形成单一系列，并与该系列的债务证券在地位、赎回或其他方面具有相同的条款。
您可以出示债务证券进行交换并且您可以出示债务证券以供转让的方式、地点和受债务证券和适用的招募说明书补充文件中规定的限制。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付与任何交换或转让有关的任何税款或其他政府费用，如契约中所述。
债务证券可以按固定利率或浮动利率计息。无息或按发行时低于现行市场利率计息的债务证券（原发行贴现证券）可按低于其规定本金额的折扣出售。适用于任何此类贴现债务证券或按面值发行的某些被视为已按美国联邦所得税目的折价发行的债务证券的美国联邦所得税考虑将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。
我们可以发行债务证券，其在任何本金支付日应付的本金金额，或在任何利息支付日应付的利息金额，将参照一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、商品价格或指数确定。您可能会在任何本金支付日收到本金支付，或在任何利息支付日收到高于或低于在该等日期以其他方式应付的本金或利息金额的利息支付，具体取决于适用货币、证券或一篮子证券、商品或指数在该等日期的价值。有关确定任何日期的应付本金或利息金额的方法、与该日期的应付金额挂钩的货币、证券或证券篮子、商品或指数以及某些相关税务考虑的信息将在适用的招股说明书补充文件中列出。
我们预计，大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不带息票，面额为2000美元，超过1000美元的任何整数倍。在契约和随附的招募说明书补充文件规定的限制条件下，以记名形式发行的债务证券可以在受托人指定的公司信托办事处进行转让或交换，无需支付任何服务费，但应支付的与此相关的任何税款或其他政府费用除外。
 
12
 
优先债务证券的若干条款
某些盟约。高级契约中使用的某些已定义术语，对于理解此处描述的Fortive的契约很重要，请在下文“—某些定义”下提供。
没有法人、股东、高级职员、董事的个人责任。高级契约规定，根据我们在高级契约或任何补充契约中的任何义务、契约或协议，或在任何高级债务证券中，或由于由此所代表的任何债务的产生，根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，不得对我们的任何注册人、股东、高级职员或董事、过去、现在或未来，或其任何前身或继承实体进行追索。各持有人通过接受优先债务证券，免除并解除所有此类责任。
与受托人有关。高级契约规定，除非在违约事件持续期间，高级受托人将不承担责任，除非履行高级契约中具体规定的职责。如果违约事件已经发生并且仍在继续，高级受托人将行使根据高级契约赋予其的权利和权力，并将在行使该权利和权力时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下所行使的同等程度的谨慎和技巧。
高级契约和以引用方式并入其中的1939年《信托契约法》的规定包含对高级受托人在其下的权利的限制，如果它成为我们或我们的任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权的付款或在其就任何此类债权收到的某些财产上变现，作为担保或其他。高级受托人被允许从事其他交易，但前提是，如果它获得任何利益冲突（如《信托契约法》所定义），它必须消除此类冲突或辞职。
我们可能在日常业务过程中与高级受托人有正常的银行业务关系。
无人认领的资金。所有存放于高级受托人或任何付款代理人以支付本金、溢价、利息或自该等本金、溢价或利息到期应付之日起两年内仍无人认领的高级债务证券的额外金额的资金将偿还予我们。此后，任何优先债务证券持有人对这类基金的任何权利只能对我们强制执行，高级受托人和支付代理人将不承担任何责任。
管辖法律。高级契约和高级债务证券将受纽约州国内法管辖并根据其解释。
次级债务证券的若干条款
除与次级有关的次级契约和次级债务证券的条款或与特定系列次级债务证券有关的招股章程补充文件中所述的其他条款外，次级契约和次级债务证券的条款在所有重大方面与高级契约和高级债务证券的条款相同，但除非适用的招股章程补充文件中另有规定，次级契约和次级债务证券将不包括对担保债务的设定、承担或担保的限制或对售后回租交易的限制。
可在适用于特定系列的招股说明书补充文件中规定额外或不同的从属条款。
从属关系。次级债务证券所证明的债务从属于根据次级契约的定义，提前全额支付我们所有的优先债务。在超过我们的任何优先债务的本金、溢价、利息或任何其他到期付款的任何违约的任何适用宽限期的持续期间，我们不得就次级债务证券支付任何本金或利息（某些偿债基金付款除外）。此外，一旦我们的资产在任何解散、清盘、清算或重组时得到支付或分配，次级债务证券的本金和利息的支付将在受付权的次级契约中规定的范围内从属于先前的支付
 
13
 
充满了我们所有的高级负债。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们的次级债务证券持有人可能会比我们的优先债务持有人获得更少的收益。从属条款并不阻止次级契约项下违约事件的发生。
某人的“优先债务”一词就该人而言是指根据以下任何一项到期的本金、溢价（如有）、利息和任何其他付款，无论是在次级契约日期未偿还的还是由该人在未来招致的：
•
该人所借款项的全部负债；
​
•
以该人为金钱而出售的票据、债权证、债券或其他证券为证明的该人的全部债务；
​
•
根据公认会计原则在该人的账簿上资本化的所有租赁义务；
​
•
上述前两个要点所述种类的其他人的所有债务以及上述第三个要点所述种类的其他人以任何方式承担或担保或该人通过购买协议有效担保的所有租赁义务，无论该协议是或有的还是其他；和
​
•
所有上述第一、第二或第四个要点所述种类的债务的续期、延期或退款以及上述第三或第四个要点所述种类的租赁的所有续期或延期；
​
除非在任何特定债务、展期、延期或退款的情况下，设定或证明该债务的文书或与其有关的假设或担保明确规定该债务、展期、延期或退款在受偿权上不优于次级债务证券。就次级债务契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。
转换或交换权利
债务证券可以转换为或者可以交换为Fortive的其他证券或者财产。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件中列出。这些条款将包括（其中包括）以下内容：
•
转换或交换价格；
​
•
转换或兑换期；
​
•
关于美国或持有人转换或交换债务证券的能力的规定；
​
•
需要调整转换或交换价格的事件；和
​
•
在我们赎回债务证券的情况下影响转换或交换的规定。
​
存管股份说明
一般
我们可以选择提供优先股的零碎股份，我们称之为存托股，而不是优先股的全部股份。如果我们这样做，我们将向公众发行称为存托凭证的存托股份，每一份存托股份将代表特定系列优先股的一小部分，将在适用的招股说明书补充文件中描述。除非招股章程补充文件中另有规定，存托股份的每个所有者将有权按照存托股份所代表的优先股份额的适用零碎权益的比例，享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。这些权利包括分红、投票、赎回、转换和清算权。
 
14
 
存托股份基础的优先股股份将根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存款协议存放于我们选定的作为存托人的银行或信托公司。存托人将是存托股份的转让代理人、登记人和股息支付代理人。
存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证持有人同意受存托协议约束，该协议要求持有人采取提交居住证明、支付一定费用等特定行为。
随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何存托股份的描述不一定是完整的，而是将通过参考适用的存托协议对其整体进行限定，如果我们提供存托股份，该协议将提交给SEC。有关如果我们提供存托股票，您如何获得任何存托协议副本的更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”我们敦促您完整阅读适用的存托协议和任何随附的招股说明书补充文件。
股息及其他分派
存托人将按相关记录日期该等持有人拥有的存托股份数量的比例，向存托股份的记录持有人分配就存托股份相关的优先股收到的所有现金股息或其他现金分配（如有）。存托股的相关股权登记日将与标的优先股股权登记日相同。
如有现金以外的分配，则存托人将其收到的财产（包括证券）分配给存托股份的记录持有人，除非存托人确定进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存托人可以采用另一种分配方式，包括出售财产和将出售所得款项净额分配给持有人。
清算优先
如果存托股份基础的一系列优先股具有清算优先权，在美国自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用系列优先股的每一份额所获得的清算优先权的零头。
撤回股票
除非相关存托股份先前已被要求赎回，在存托人办公室交出存托凭证后，存托股份持有人将有权在存托人办公室交付或根据其命令交付优先股的整股股份数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表被撤回的优先股整股数量的存托股份数量，则存托人将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明该存托股份的超额数量。在任何情况下，存托人都不会在交出存托凭证时交付优先股的零碎股份。因此撤回的优先股持有人此后不得根据存款协议存入这些股份或收到证明其存托股份的存托凭证。
 
15
 
赎回存托股份
每当我们赎回存托人持有的优先股股份时，存托人将在同一赎回日期赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股份的数量，只要我们已向存托人全额支付了将被赎回的优先股的赎回价格加上相当于截至确定的赎回日期的优先股的任何累积和未支付的股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和每股应付的任何其他金额乘以一股存托股份所代表的优先股份额的分数。若赎回的存托股份少于全部，则将以抽签或按比例或由存托人可能确定的任何其他衡平法方式选择赎回的存托股份。
在确定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为已发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应付款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何款项或其他财产在向存托股份的存托人交出证明存托股份的存托凭证时的权利除外。
对优先股进行投票
在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股有关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期的存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的表决权。存托人将在切实可行的范围内努力根据这些指示对存托人股份所代表的优先股的股份数量进行投票，我们将同意采取存托人认为必要的一切行动，以使存托人能够这样做。存托人不会对任何优先股股份进行投票，除非它收到代表该数量优先股股份的存托股份持有人的具体指示。
保存人的费用
我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将向存托人支付与优先股的初始存款和任何优先股赎回有关的费用。存托凭证持有人将支付转让、收入和其他税收以及政府收费以及存款协议中明确规定的其他费用（包括与收取和分配股息、出售或行使权利、撤回优先股以及存托凭证的转让、分割或组合有关的费用），以供其账户使用。存托凭证持有人未支付这些费用的，存托人可以拒绝转让存托股份、扣留股息和分派以及出售存托凭证证明的存托股份。
存款协议的修订及终止
证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可以通过我们与存托人之间的协议进行修改。然而，除费用变动外，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订，除非该修订已获得大多数已发行存托股份持有人的批准，否则将不会生效。只有在以下情况下，存托人或我们才能终止存款协议：
•
所有流通在外的存托股份均已赎回；或
​
 
16
 
•
与我们的解散有关的优先股的最终分配已经进行，并且这种分配已经向所有存托股份持有人进行。
​
辞职及解除保存人职务
保存人可以随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职，我们可以随时解除保存人的职务。保存人的任何辞职或免职将在我们任命继任保存人并接受该任命后生效。继任存托人必须在辞职或免职通知送达后60天内被任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处在美国，并拥有适用协议中规定的必要合并资本和盈余。
通告
存托人将向存托凭证持有人转发从我们收到的所有通知、报告和其他通信，包括代理征集材料，这些通知、报告和通信是交付给存托人的，并且我们必须向优先股持有人提供。此外，存托人将在存托人的主要办事处以及在其不时认为可取的其他地点提供我们作为优先股持有人向存托人交付的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。
责任限制
如果我们或它在履行其义务时受到法律阻止或延误或任何超出其控制范围的情况，我们或保存人均不承担责任。我们的义务和保存人的义务将限于善意履行我们及其在此项下的义务。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人将没有义务就任何存托股或优先股的任何法律程序进行起诉或辩护。我们和存托人可以依赖法律顾问或会计师的书面建议、提交优先股以供存入的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息以及被认为是真实的且已由适当一方或多方签署或出示的文件。
采购合同和采购单位说明
我们可能会发布购买合同，包括要求持有人向我们购买或出售的合同，以及要求我们在未来一个或多个日期向持有人出售或购买特定数量的我们的普通股、优先股或存托股份的合同，我们在本招股说明书中将其称为购买合同。普通股、优先股或存托股的每股价格和各自的股份数量可能在购买合同发行时确定，也可能通过参考购买合同中规定的特定公式确定，并可能根据反稀释公式进行调整。购买合同可以单独签发，也可以作为部分单位签发，通常称为购买单位，由一份或多份购买合同以及在Fortive或与Fortive无关联的实体的债务证券或适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他证券或上述任何组合中描述的任何其他证券的受益权益组成，以确保持有人根据购买合同购买普通股、优先股或存托股份的义务。
购买合同可能要求我们定期向购买单位的持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。购买合同可要求持有人以特定方式为其在这些合同下的义务提供担保，包括质押其在另一份购买合同中的权益。
 
17
 
适用的招股章程补充文件将描述购买合同和购买单位的条款，包括（如适用）抵押品或存托安排。
随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何购买合同或购买单位的描述不一定是完整的，并且将通过参考适用的购买合同或购买单位对其整体进行限定，如果我们提供购买合同或购买单位，则将向SEC提交该合同或购买单位。有关如何获得我们可能提供的任何购买合同或购买单位的副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”我们敦促您完整阅读适用的采购合同或适用的采购单位以及任何随附的招股说明书补充文件。
认股权证说明
我们可以发行认股权证购买普通股、优先股、存托股或债务证券。如适用的招股章程补充文件所述，我们可以单独或连同一份或多份额外认股权证、普通股、优先股、存托股或债务证券，或以单位形式提供这些证券的任何组合。如果我们将认股权证作为一个单位的一部分发行，随附的招股说明书补充文件将说明这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与该单位中的其他证券分离。每个系列的认股权证将根据我们作为认股权证代理与银行或信托公司订立的单独认股权证协议发行，详见随附的招股说明书补充文件。认股权证代理将仅作为我们与认股权证有关的代理，不与您承担任何义务，或代理或信托关系。适用的招股章程补充文件还将描述任何认股权证的以下条款：
•
认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的发行价格；
​
•
发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；
​
•
行使认股权证的权利开始的日期和该权利到期的日期，或者，如果您在该期间内可能无法连续行使认股权证，您可以行使认股权证的具体日期或日期；
​
•
认股权证是单独出售，还是作为单位的一部分与其他证券一起出售；
​
•
认股权证是否将以最终或全球形式发行，或以这些形式的任何组合发行，尽管在任何情况下，包含在一个单位中的认股权证的形式将与该单位的形式和包含在该单位中的任何证券的形式相对应；
​
•
任何适用的重大美国联邦所得税后果；
​
•
认股权证的认股权证代理人及任何其他存托人、执行或付款代理人、过户代理人、登记处或其他代理人的身份；
​
•
认股权证或认股权证在任何证券交易所行使时可购买的任何证券的建议上市（如有的话）；
​
•
认股权证行使时可购买的任何股本证券的指定和条款；
​
•
认股权证行使时可购买的任何债务证券的指定、本金总额、币种和条款；
​
•
如适用，发行认股权证的优先股或存托股份的名称和条款，以及每份证券发行的认股权证的数量；
​
•
如适用，作为单位的一部分发行的任何认股权证以及相关债务证券、优先股、存托股或普通股可分别转让的日期及之后；
​
 
18
 
•
行使认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股份的股份数量以及可购买这些股份的价格；
​
•
如适用，认股权证在任何一次可行使的最低或最高金额；
​
•
有关记账程序的信息（如有）；
​
•
认股权证的反稀释规定，以及其他有关认股权证行权价格变动或调整的规定（如有）；
​
•
任何赎回或赎回条款；及
​
•
认股权证的任何附加条款，包括有关交换或行使认股权证的条款、程序及限制。
​
认股权证到期后，它们将失效。招股说明书补充文件可能会对认股权证行权价格的调整作出规定。
认股权证可在认股权证代理人的适当办事处或随附的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处行使。在行使认股权证之前，持有人将不享有可在行使时购买的证券持有人的任何权利，也无权获得向这些证券的持有人支付的款项。
随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认股权证的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认股权证协议对其整体进行限定，如果我们提供认股权证，该协议将提交给SEC。有关如果我们提供认股权证，您如何获得任何认股权证协议副本的更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”我们促请您完整阅读适用的认股权证协议及任何随附的招股章程补充文件。
认购权说明
我们可能会发行认购权以购买我们的普通股、优先股或债务证券的股份。我们可以独立发行认购权，也可以与任何其他发售的证券一起发行，该股东可能会也可能不会转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发售后仍未认购的任何证券。
有关我们可能提供的任何认购权的招股章程补充文件将载有认购权的具体条款。这些条款可能包括以下内容：
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认购权的价格（如有）；
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每份认购权可购买的每一股普通股或优先股或债务证券的数量和条款；
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认购权行使时每一股普通股或优先股或债务证券应付的行权价格；
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认购权可转让的程度；
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行使认购权或认购权行权价格时调整应收证券数量或金额的任何规定；
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认购权的任何其他条款，包括有关交换及行使认购权的条款、程序及限制；
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认购权行使开始日，认购权到期日；
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认购权可在多大程度上包括有关未认购证券的超额认购特权；及
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如适用，我们就认购权发售订立的任何备用包销或购买安排的重要条款。
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随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，并且将通过参考适用的认购权证书或认购权协议对其整体进行限定，如果我们提供认购权，这些证书或认购权协议将提交给SEC。有关如果我们提供认购权，您如何获得任何认购权证书或认购权协议的副本的更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”我们促请您完整阅读适用的认购权证书、适用的认购权协议和任何随附的招股说明书补充文件。
证券的形式
每份债务证券、存托股份、购买合同、购买单位和认股权证将由以最终形式发给特定投资者的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。除非适用的招股章程补充文件另有规定，最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。确定证券将您或您的代名人命名为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。全球证券指定存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券、存托股份、购买合同、购买单位或认股权证的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。
环球证券
我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行债务证券、存托股份、购买合同、购买单位和认股权证，这些证券将存放于适用的招股说明书补充文件中确定并以该存托人或代名人的名义登记的存托人或其代名人。在这些情况下，将发行一种或多种全球证券，其面额或总面额等于将由全球证券代表的证券的本金或面值总额的部分。除非且直至以最终登记形式整体交换为证券，全球证券不得转让，除非是由全球证券的保存人、保存人的提名人或保存人的任何继任者或这些被提名人作为整体转让。
如果下文未作描述，将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中描述与将由全球证券代表的任何证券有关的存管安排的任何具体条款。我们预计，以下条款将适用于所有存管安排。
全球证券受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与人，或可能通过参与人持有权益的人。在发行全球证券时，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定入账账户。全球证券的受益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人维护的记录、关于参与者的利益，以及参与者的记录、关于通过参与者持有的人的利益。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押全球证券受益权益的能力。
 
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只要存托人或其代名人是全球证券的注册所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为适用契约、存款协议、购买合同、认股权证协议或购买单位协议项下全球证券所代表证券的所有目的的唯一所有人或持有人。除下文所述外，全球证券的实益权益所有人将无权将全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为适用契约、存款协议、购买合同、购买单位协议或认股权证协议下的证券所有人或持有人。因此，拥有全球证券实益权益的每个人必须依赖该全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与人，则必须依赖该人拥有其权益的参与人的程序，才能根据适用的契约、存款协议、购买合同、购买单位协议或权证协议行使持有人的任何权利。我们的理解是，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据适用的契约、存款协议、购买合同、购买单位协议或认股权证协议有权给予或采取的任何行动，全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或以其他方式根据通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。
债务证券的本金、溢价（如有）和利息支付，以及就以存托人或其代名人名义登记的全球证券所代表的存托股份、认股权证、购买协议或购买单位向持有人支付的任何款项，将作为全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。我们或我们的任何受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他代理人，或任何受托人的任何代理人、认股权证代理人或单位代理人，均不会对与全球证券的实益所有权权益所支付的款项有关的记录的任何方面或对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。
我们预计，全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该已登记全球证券的本金、溢价、利息或基础证券或其他财产的其他分配的持有人支付的任何款项后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。
如果全球证券所代表的任何证券的存托人在任何时候不愿意或不能继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在90天内我们没有指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的全球证券。任何以最终形式发行以换取全球证券的证券，将以存托人给我们或他们的相关受托人、权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的全球证券实益权益所有权的指示。
 
21
 
分配计划
我们可能会出售证券：
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通过承销商；
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通过代理商；
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给经销商；
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直接给一个或多个购买者；
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在《证券法》第415（a）（4）条所指的“场内”发售中，向或通过做市商或向交易所现有交易市场或其他方式发售；
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在大宗交易中；
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通过上述任何一项的组合；和
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适用法律允许的任何其他方法。
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此外，我们可能会将证券作为股息或分派或在认购权发售中向我们现有的证券持有人发行。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件中所述的其他方法发行我们的证券。
我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须支付的任何佣金。任何该等代理人将在其委任期间根据最大努力行事，或如适用的招股章程补充文件中指明，则根据坚定承诺行事。
证券的分派可能会在一项或多项交易中不时进行：
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以固定的价格，或可能不时改变的价格；
​
•
按销售时的市场价格；
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•
按与该等现行市场价格有关的价格；或
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•
按议定价格。
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每份招股章程补充文件将描述证券的分销方法和任何适用的限制。
有关特定系列证券的招股章程补充文件将描述该证券的发售条款，包括以下内容：
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代理人或任何承销商的名称；
​
•
公开发售或购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益；
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允许或重新允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；
​
•
构成承保赔偿的所有其他项目；
​
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允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；和
​
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证券将上市的任何交易所。
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如有任何承销商或代理人受雇于出售本招股章程所关乎的证券，我们将在向他们出售时与他们订立包销协议或其他协议，而我们将在招股章程补充文件中载列与该等发售有关的承销商或代理人的名称以及与他们的相关协议条款。
 
22
 
如果在出售本招募说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时由该交易商确定的不同价格将该证券转售给公众。
如果我们在认购权发售中向现有证券持有人发售证券，我们可能会与交易商订立备用承销协议，担任备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们没有订立备用包销安排，我们可能会保留一名交易商-经理来为我们管理认购权发行。
再营销公司、代理商、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们订立的协议获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。
如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同向我们征求某些机构购买证券的要约。每份合约的金额将不低于，且根据该等合约出售的证券的总金额不得低于或高于招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延期交付合同将不受任何条件限制，但以下情况除外：
•
一家机构在交割时买入该合约所涵盖的证券，根据该机构所受管辖的司法管辖区的法律，不应被禁止；以及
​
•
也在为自己的账户向作为委托人的承销商卖出证券的，承销商应当已买入该证券而不是为延迟交割而卖出。承销商和其他作为我司代理的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。
​
某些代理人、承销商和交易商及其联系人和关联公司在日常业务过程中可能是我们或我们各自的一个或多个关联公司的客户、与之有借款关系、与之从事其他交易和/或提供服务，包括投资银行服务。
为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，其价格可用于确定此类证券的付款。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券的情况下，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或以其他方式回购先前分配的证券以补足银团空头头寸，则承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。
根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股章程补充文件可规定，贵公司证券的原始发行日期可能是贵公司证券的交易日期后两个以上的预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期之后的两个以上的预定工作日内进行结算，因此您将做出替代结算安排，以防止结算失败。
 
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该证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。我们无法对任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。
法律事项
除非适用的招股说明书补充文件另有说明，本招股说明书所涉及的证券的有效性将由我们的副总裁、协理总法律顾问和秘书Daniel B. Kim传递。Kim先生由我们支付薪水，是我们提供的各种员工福利计划和激励计划的参与者，拥有或有权获得总计不到0.01%的我们的普通股。如与根据本招股章程作出的发售有关的法律事宜由承销商、交易商或代理人（如有）的法律顾问转交，该法律顾问将在与该发售有关的适用招股章程补充文件中列出。
专家
Fortive Corporation中出现的Fortive Corporation的合并财务报表截至二零二二年十二月三十一日止年度年报（表格10-K），以及Fortive Corporation截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，审计情况载于其报告中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表以及Fortive Corporation管理层对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，均依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告以引用方式并入本文。
 
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$1,100,000,000
[MISSING IMAGE: lg_fortive-4c.jpg]
Fortive Corporation
600,000，000美元2031年到期4.750%票据
2036年到期500,000，000美元5.250%票据
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前景补充
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联合账簿管理人
摩根士丹利巴克莱摩根大通苏格兰皇家银行
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联席账簿管理人
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巴黎银行
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美银证券
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高盛 Sachs & Co. LLC
​ ​ 汇丰银行 ​
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PNC资本市场有限责任公司
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道明证券
​ ​
Truist证券
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美国银行
​
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共同管理人
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循环资本市场
​ ​ ING ​
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本招股说明书补充日期为2026年5月12日。
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