第2023号定价补编—— Usnch15508号产品补编。2021年5月11日EA-04-09， 2021年5月11日的招股章程补充文件和招股章程 根据规则第424（b）（2）条提交） 登记声明书编号：333-255302及333-255302-03 2023年1月6日 花旗集团全球市场控股公司2648000美元触发可自动赎回或有收益票据 |
与SPDR表现最差股票挂钩®标普®中型股400®ETF信托和SPDR股票®标普500®2028年1月11日到期的ETF信托基金
所有票据到期的付款均由Citigroup Inc.提供全额无条件担保
| 投资说明 |
| 触发可自动调用的或有收益票据（以下简称"笔记"）是花旗集团全球市场控股公司的无担保、非次级债务。发行人“），由Citigroup Inc.（以下简称”花旗集团"）担保担保人"），与表现最差SPDR的股份®标普®中型股400®ETF信托基金和SPDR的股份®标普500®ETF信托（每个，一个"底层”).这些票据将在每个季度的息票支付日支付一张或有息票，如果，只有当，表现最差的标的在相关季度估值日的收盘价大于或等于其票息障碍。如果表现最差的标的在一个季度估值日的收盘价低于其息票障碍，则在相关的息票支付日不支付或有息票。在发行后大约六个月开始，如果表现最差的标的在一个季度估值日的收盘价高于或等于其初始标的价，我们将自动赎回这些票据，并向您支付每张票据规定的本金加上该估值日的或有息票，并且不再欠您任何款项。在到期时，如果这些票据以前没有被自动赎回，您收到的金额将取决于最后估值日表现最差的标的的最终标的价格。如果最后估值日表现最差的标的的最终标的价格大于或等于其下跌阈值，则到期时您将收到票据的规定本金（加上最后的或有息票付款）。然而，如果票据在到期前未被自动赎回，而最后估值日表现最差的标的的最终标的价格低于其下跌阈值，则到期时，您将收到的票据本金金额将低于规定的本金金额，从而导致与交易日至最后估值日期间表现最差的标的的收盘价跌幅成比例的损失，最高可达100%的投资损失。在每个估值日，表现最差的标的是从交易日到该估值日期间标的收益最低的标的。投资这些票据涉及重大风险。你可能会损失一大部分或全部的初始投资。票据上所述的付款是以完全关于表现最差的底层证券的表现。您将不会以任何方式受益于性能更好的底层的性能。因此，你将受到不利的影响，如果要么底层证券表现不佳，无论其他底层证券的表现如何。您将不会收到股息或其他分配支付的基础，或参与任何一个基础的升值。规定的本金数额的或有偿还只适用于您持有票据到期或提前自动赎回。对票据的任何付款，包括对所述本金的任何偿还，都取决于发行人和担保人的信誉，而不是任何第三方的直接或间接义务。如果发行人和担保人不履行其付款义务，你方可能不会收到票据项下欠你的任何款项，你方可能会损失全部投资。 |
| 特点 | 关键日期 | ||
| q或有息票——当且仅当相关估值日表现最差的标的的收盘价大于或等于其息票障碍时，我们将在每个季度付息日向您支付一张或有息票。否则，该季度将不支付任何或有息票。 q自动赎回——从发行后大约六个月开始，如果在一个季度估值日表现最差的标的的收盘价高于或等于其初始标的价，我们将自动赎回这些票据，并向您支付每张票据规定的本金加上最后的或有息票付款。如果这些票据不被自动赎回，投资者可能会对到期时表现最差的标的有充分的下行市场敞口。 q到期时本金或有偿还的下行风险——如果票据未在到期前自动赎回，而最后估值日表现最差的标的的最终标的价格大于或等于其下行阈值，您将在到期时收到票据的规定本金金额（加上最终的或有息票付款）。但是，如果最后估值日表现最差的标的的最终标的价格低于其下跌阈值，则到期时收到的票据本金将低于规定的本金金额，由此产生的损失与交易日期至最后估值日期间表现最差的标的的收盘价下跌成比例，最高可达100%的投资损失。票据的任何付款都取决于发行人和担保人的信誉。如果发行人和担保人不履行其义务，您可能不会收到根据票据欠您的任何款项，您可能会损失您的全部投资。 |
交易日期 | 2023年1月6日 | |
| 结算日期 | 2023年1月11日 | ||
| 估值日期1 | 每季度一次，自2023年4月6日起（见PS-6页） | ||
| 最后估值日期1 | 2028年1月6日 | ||
| 到期日 | 2028年1月11日 | ||
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1详情见PS-6页。
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| 投资者须知：这些票据的风险明显高于传统的债务工具。发行人不一定有义务在到期时偿还票据的法定本金，而且票据可能具有与最不发达国家类似的下行市场风险。这一市场风险是在购买花旗集团全球市场控股公司的债务所固有的信用风险之外的。这是由花旗集团保证的。如果你不了解或不熟悉投资票据所涉及的重大风险，你就不应该购买这些票据。
您应仔细考虑从本定价补充文件PS-7页开始的‘’简要风险因素‘’和从随附产品补充文件EA-7页开始的‘’与证券有关的风险因素'下描述的与您购买票据有关的风险。与任何这些风险或其他风险和不确定性有关的事件可能会对您的票据的市场价值和回报产生不利影响。你可能会失去你在这些票据上的部分或全部初始投资。这些票据将不会在任何证券交易所上市，其流动性可能有限或没有。 |
| 票据发行 |
| 我们提供的触发自动赎回或有收益票据与表现最差的SPDR股票挂钩®标普®中型股400®ETF信托基金和SPDR的股份®标普500®ETF信托。票据的任何付款将以表现最差的标的的表现为基础。这些票据是我们的无担保、非次级债务，由Citigroup Inc.提供担保，最低投资额为100欧元，发行价格如下。 |
| 底层 | 或有票面利率 | 初始基础价格 | 息票障碍 | 下行阈值 | CUSIP/ISIN |
| SPDR的股份®标普®中型股400®ETF信托
（股票代码：MDY）
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每年10.51% | $454.13 | 317.89美元，即适用的初始标的价格的70% | 317.89美元，即适用的初始标的价格的70% | 17330X318/US17330X3180 |
| SPDR的股份®标普500®ETF信托基金（股票代码：SPY）ETF”) | $388.08 | 271.66美元，即适用的初始标的价格的70% | 271.66美元，即适用的初始标的价格的70% |
见本定价补充文件中的“附加条款”。这些票据将包含随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书中规定的条款，并由本定价补充文件予以补充。
美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有传递本定价补充文件或随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据不是银行存款，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。
| 发行价格(1) | 承销折扣(2) | 收益给发行人 | |
| 每个音符 | $10.00 | — | $10.00 |
| 合计 | $2,648,000.00 | — | $2,648,000.00 |
(1)在这一定价补充文件发布之日，这些票据的估计价值为每张9.754美元，低于发行价。这些票据的估计价值是基于花旗集团全球市场公司（Citigroup Global Markets Inc.，简称“CGMI”）的专有定价模型和我们的内部融资利率。这并不表示CGMI或我们的其他关联公司的实际利润，也不表示CGMI或任何其他人可能愿意在发行后的任何时间从你方购买票据的价格（如果有的话）。见本定价补充文件中的“票据估值”。
(2)作为委托人，CGMI已同意向Citigroup Global Markets Holdings Inc.购买，Citigroup Global Markets Holdings Inc.已同意向CGMI出售上述票据的本金总额，每张票据10.00美元。UBS金融服务公司（“UBS”）同意从CGMI购买这些票据，CGMI则同意向UBS出售所有这些票据，每张面值10.00美元的票据。UBS此次发售的任何票据都不会有任何承销折扣。UBS建议以每张10.00美元的价格向公众发售上述票据。有关票据发行的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“补充发行计划”。即使票据价值下降，CGMI及其关联公司也可能从与此次发行相关的对冲活动中获利。见随附招股说明书中的“收益用途和套期保值”。
在发行这些票据的同时，发行人还发行了与这些票据类似的其他票据，但这些票据的经济条款与票据提供的条款不同。经济术语的差异反映了发行人在发行票据和此类其他票据方面的成本差异。
| 花旗集团全球市场公司。 | UBS金融服务公司。 |
| 附注的附加条款 |
附注的条款载于随附的产品补充说明书、招股说明书补充说明书和招股说明书，并由本定价补充说明书予以补充。随附的产品补充说明书、招股说明书补充说明书和招股说明书载有本定价补充说明书中未重复的重要披露。例如，可能会发生某些事件，这些事件可能会影响您是否在息票支付日收到或有息票付款，票据是否会在到期前自动赎回，以及您是否会在到期时获得票据规定的本金偿还。这些事件及其后果在随附的产品增编中的“证券说明——市场扰乱事件的后果；推迟估值日期”和“证券说明——与标的公司或标的ETF相关的证券的某些附加条款——稀释和重组调整”和“——标的ETF的退市、清算或终止”两节中进行了描述，而不在本定价增编中。请务必阅读随附的产品补充资料、招股说明书补充资料和招股说明书以及本定价补充资料，以了解您对票据的投资情况。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充文件中定义。
您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书（如果地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：
| ¨ | 产品补充编号。2021年5月11日EA-04-09： |
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/200245/000095010321007044/dp150747_424b2-coba0409.htm
| ¨ | 2021年5月11日的招股说明书补充和招股说明书： |
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/200245/000119312521157552/d423193d424b2.htm
“Citigroup Global Markets Holdings Inc.”、“Citigroup”、“we”、“our”和“us”指的是Citigroup Global Markets Holdings Inc.，而不是其任何子公司。“Citigroup Inc.”是指花旗集团，而不是其任何子公司。在本定价补充文件中，“票据”是指与SPDR表现最差股票挂钩的触发可自动赎回或有收益票据®标普®中型股400®ETF信托和SPDR股票®标普500®在此提供的ETF信托，除非上下文另有要求。
本定价增编连同上述文件载有附注的条款，并取代所有其他先前或同期口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易构想、实施结构、样本结构、小册子或我们的其他教育材料。本定价补充文件中对票据特定条款的描述是对随附产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书中对债务证券一般条款和规定的描述的补充，并在与之不一致的情况下予以替换。除其他事项外，你应仔细考虑本定价补充文件中“风险因素摘要”和随附产品补充文件中“与证券有关的风险因素”中所述的事项，因为这些票据涉及与常规债务证券无关的风险。我们促请你方就投资票据的决定咨询你方投资、法律、税务、会计等方面的顾问。
某些特别现金分配的稀释调整
就本定价补充文件所提供的说明而言，所附产品补充文件中“证券说明——与标的公司或标的ETF相关的证券的某些附加条款——稀释和重组调整”一节中“某些特别现金分配”标题下第二段中的“准许股息”定义应改为：
“准许股息”是指（1）以股息或其他方式向适用的基础单位的所有持有人分配现金，但计算代理人全权酌情决定的股息或其他分配是（a）根据其条款或声明的意图，在适用标的的正常股息政策或历史股息惯例之外宣布和支付，或（b）由该标的宣布将是特别股息的支付，以及（2）以固定现金等值形式作出的任何现金股息或分配，而适用标的单位的持有人可以选择收取若干个标的单位或固定金额的现金。
PS-2
| 投资者适当性 |
下文确定的适当性考虑因素并非详尽无遗。这些票据是否适合你投资将取决于你的个人情况，只有在你和你的投资、法律、税务、会计和其他顾问根据你的具体情况仔细考虑了票据投资的适当性之后，你才能做出投资决定。您还应该查看从本定价补充文件PS-7页开始的“风险因素摘要”，"股票®标普®中型股400®ETF信托“，从本定价补充文件PS-14页开始，”股票®标普500®“ETF信托”从本定价补充文件的PS-16页开始，“与证券相关的风险因素”从随附产品补充文件的EA-7页开始。
| 除其他考虑因素外，本说明可能适合于你方：
你在笔记中充分理解了一项投资的内在风险，包括你的整个初始投资的损失风险。
TERM0你可以容忍你的初始投资的全部或相当大一部分的损失，并且愿意做一项投资，这可能有一个最差的基础投资的全部下跌市场风险。
TERM0你理解并接受与每一个底层相关的风险。
TERM0认为，在估值日，每份标的的收盘价很可能高于或等于其各自的息票障碍，如果其中任何一份标的的收盘价不是，你可以容忍在票据期限内收到很少或根本没有或有息票支付。
TERM0认为每一标的在最后估值日的收盘价将大于或等于其下跌阈值，如果任何一标的在最后估值日的收盘价低于其下跌阈值，你可以承受全部或大部分投资的损失。
TERM0可以容忍债券在到期前的价值波动，这种波动可能与表现最差的标的的价格的下行波动相似或超过。
TERM0你明白，你的回报将基于表现最差的底层证券的表现，而你不会从其他底层证券的表现中获益。
如果表现最差的标的的收盘价高于或等于其各自的初始标的价，你愿意在最早估值日（发行后六个月开始）赎回这些票据，否则你愿意持有这些票据至到期。
TERM0愿意进行一项投资，其正收益仅限于或有息票支付，而不管标的资产的潜在升值幅度如何，这可能是巨大的。
TERM0愿意按本定价补充文件封面所示的或有票面利率投资于这些票据。
TERM0根据本定价补充文件封面所示的票息障碍和下行阈值，愿意对票据进行投资。
TERM0愿意并能够持有这些票据至到期，并承认这些票据的二级市场可能很少或根本没有，任何二级市场将在很大程度上取决于CGMI愿意购买这些票据的价格（如果有的话）。
TERM0不寻求保证当期收益从您的投资，并愿意放弃股息或任何其他分配支付的基础上，期限内的票据。
◎您愿意承担Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.对票据项下所有付款的信用风险，并理解如果Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.不履行其义务，您可能不会收到任何应付您的款项，包括任何已偿还的本金。
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除其他考虑因素外，这些说明可能不适合你：
对于投资中固有的风险，你并不完全了解，包括你的整个初始投资的损失风险。
你不能容忍你的初始投资全部或相当部分的损失，或者你不愿意做一项投资，因为它可能对表现最差的标的有完全的市场下跌风险。
TERM0你不理解或不愿意接受与每一种底层相关的风险。
TERM0不认为每个标的的收盘价在估值日期可能会高于或等于其各自的息票障碍，或者你不能容忍在票据期限内收到很少或根本没有或有息票支付。
TERM0认为，在最后估值日，任一标的股票的收盘价将低于其各自的下跌阈值，从而使你面临表现最差标的的全部下跌表现。
◎您需要一项旨在保证在到期时全额返还所规定本金的投资。
——你不能容忍债券在到期前的价值波动，这种波动可能与表现最差的标的的价格的下行波动相仿，甚至超过这一波动。
你不愿意接受你的回报将基于表现最差的标的的表现，或者你寻求的投资是基于一个由标的组成的篮子的表现。
如果在最早估值日（发行后六个月开始），表现最差的标的的收盘价高于或等于其各自的初始标的价，你将不愿意持有这些票据，否则你将不能或不愿意持有这些票据到期。
TERM0寻求的是一种参与标的资产充分增值的投资，其正收益不限于或有息票支付。
TERM0不愿意按本定价补充文件封面所示的或有票面利率投资于这些票据。
-根据本定价补充文件封面所载的票息障碍和下行阈值，您不愿意投资于这些票据。
TERM0你寻求的投资将会有一个活跃的二级市场。
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——你更喜欢期限和信用评级相当的传统固定收益投资的较低风险。
对于票据项下的所有付款，包括偿还规定的本金，您不愿意承担Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险。
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PS-3
| 最后条款 | |
| 发行人 | 花旗集团全球市场控股公司。 |
| 保证 | 所有票据到期的付款均由Citigroup Inc.提供全额无条件担保 |
| 发行价格 | 每张票据申报本金的100% |
| 每张票据规定的本金数额 | 每张10.00美元 |
| 任期 | 大约五年，除非早些时候自动调用 |
| 交易日期 | 2023年1月6日 |
| 结算日期 | 2023年1月11日 |
| 最后估值日期1 | 2028年1月6日 |
| 到期日 | 2028年1月11日 |
| 底层1 | SPDR的股份®标普®中型股400®ETF信托（股票代码：MDY）
SPDR的股份®标普500®ETF信托（股票代码：Spy） |
| 自动调用功能 | 如果在2023年7月6日或之后发生的任何估值日期，表现最差的标的的收盘价高于或等于其初始标的价格，则这些票据将被自动赎回。
如果票据被自动赎回，我们将在适用的息票支付日向您支付每张票据规定的10.00美元本金，等于每张票据规定的本金加上适用的估值日期的或有息票。
自动收回票据后，将不再对票据支付任何款项。 |
| 估值日期1 | 见PS-6页的“发售票据的估值日期/息票支付日期”。 |
| 息票支付日期 | 在适用的估值日期后三（3）个工作日，但最后估值日期的息票支付日为到期日。见PS-6页的“发售票据的估值日期/息票支付日期”。 |
| 或有息票率/或有息票率 | 如果表现最差的标的在一个季度估值日的收盘价大于或等于其息票障碍，我们将在相关的息票支付日就该估值日进行或有息票支付。
然而，如果表现最差的标的在一个季度估值日的收盘价低于其息票障碍，则在相关的息票支付日将不支付任何或有息票。
每张10.00美元本金票据的或有息票支付金额为0.2628美元（以每年10.51%的或有息票率为基础），并将在每个估值日支付，在该估值日，表现最差的标的的收盘价大于或等于其息票障碍。
这些票据的或有息票付款没有担保。我们将不向你支付任何估值日期的或有息票，在该日期的收盘价为表现最差的 |
| 1可按所附产品增编中“证券说明----市场扰乱事件的后果；估价日期推迟”所述推迟。 | |
| 该估值日的标的低于其票息障碍。 | |
| 到期付款（每10.00美元票据本金） | 如果票据未在到期前自动赎回，且最后估值日表现最差的标的的最终标的价格大于或等于其下跌阈值，我们将向您支付10.00美元的本金加上最后估值日的或有息票。
如果票据未在到期前自动赎回，且最后估值日表现最差的标的的最终标的价格低于其下跌阈值，我们将在到期日向您支付低于您规定的本金金额且可能为零的现金付款，从而导致与最后估值日表现最差的标的的负标的收益成比例的损失，等于：
10.00美元×（1 +最后估值日表现最差标的的基础收益）
因此，在到期时，你可能会损失全部或相当部分的本金，这取决于表现最差的标的下跌的幅度。 |
| 表现最差的标的 | 在每个估值日，包括最后估值日，标的在该估值日收益最低。 |
| 基本回报 | 对于任何估值日期的任何标的，计算如下：
当前标的价格–初始标的价格 初始标的价格 |
| 下行阈值 | 对于任何标的，为适用的初始标的价格的70.00%，如本定价补充文件封面所述。 |
| 息票障碍 | 对于任何标的，为适用的初始标的价格的70.00%，如本定价补充文件封面所述。 |
| 初始标的价格 | 对于任何标的，其在交易日的收盘价，如本定价补充文件封面所述。 |
| 当前基础价格 | 对于任何标的和任何估值日，该标的在该估值日的收盘价。 |
| 最终标的价格 | 对于任何标的，其在最后估值日的收盘价。 |
| 投资于这些债券会带来很大的风险。你可能会损失一大部分或所有你的初始投资。仅当您持有到期票据时，才适用所述本金的或有偿还额。票据的任何付款均以发行人和担保人的信誉为准。如果花旗集团全球市场控股公司。和花旗集团。如果你拖欠他们的债务，你可能不会收到根据票据欠你的任何款项，你可能会损失你的全部投资。 | |
PS-4
| 投资时间表 | ||||
| 交易日期 | 观察每个标的的收盘价（其各自的初始标的价格），确定或有票面利率，并确定每个标的的票面障碍和下跌阈值。 | |||
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| 季度（六个月后可自动调用） | 如果表现最差的标的在任何季度估值日的收盘价大于或等于其息票障碍，我们将在相关的息票支付日向您支付一张或有息票。然而，如果表现最差的标的在任何季度估值日的收盘价低于其息票障碍，则在相关的息票支付日将不支付任何息票。
如果任何估值日（发行后六个月开始）表现最差的标的的收盘价高于或等于其初始标的价，这些票据将被自动赎回。
如果票据在任何估值日期被自动赎回，我们将在相关的息票支付日支付规定的本金加上适用的或有息票。
自动收回票据后，将不再对票据支付任何款项。 |
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| 到期日（如果以前没有自动调用） | 如果票据未在到期前自动赎回，则在最后估值日观察每个标的的最终标的价格。
如果最后估值日表现最差的标的的最终标的价格大于或等于其下跌阈值，我们将向您支付10.00美元的规定本金加上最后估值日的或有息票。
如果最后估值日表现最差的标的的最终标的价格低于其下跌阈值，我们将在到期日向你方支付低于你方所述本金金额且可能为零的现金付款，从而导致与最后估值日表现最差的标的的负标的收益成比例的损失，等于：
10.00美元×（1 +最后估值日表现最差标的的基础收益） |
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PS-5
发售票据的估值日期/息票支付日期
| 估值日期1 | 息票支付日期 |
| 2023年4月6日* | 2023年4月12日 |
| 2023年7月6日 | 2023年7月11日 |
| 2023年10月6日 | 2023年10月12日 |
| 2024年1月8日 | 2024年1月11日 |
| 2024年4月8日 | 2024年4月11日 |
| 2024年7月8日 | 2024年7月11日 |
| 2024年10月7日 | 2024年10月10日 |
| 2025年1月6日 | 2025年1月9日 |
| 2025年4月7日 | 2025年4月10日 |
| 2025年7月7日 | 2025年7月10日 |
| 2025年10月6日 | 2025年10月9日 |
| 2026年1月6日 | 2026年1月9日 |
| 2026年4月6日 | 2026年4月9日 |
| 2026年7月6日 | 2026年7月9日 |
| 2026年10月6日 | 2026年10月9日 |
| 2027年1月6日 | 2027年1月11日 |
| 2027年4月6日 | 2027年4月9日 |
| 2027年7月6日 | 2027年7月9日 |
| 2027年10月6日 | 2027年10月12日 |
| 2028年1月6日 | 2028年1月11日 |
| *这些票据在第二个估值日，即7月6日之前不能自动赎回, 2023. |
1如所附产品增编中“证券说明——市场扰乱事件的后果；推迟估价日期”所述，可延期。
PS-6
| 风险因素摘要 |
投资于这些债券的风险要比投资于传统的债务证券的风险大得多。这些票据必须承担与我们的常规债务证券投资（由Citigroup Inc.担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团可能违约的风险，我们还必须承担与每个标的相关的风险。因此，票据只适合能够了解票据的复杂性和风险的投资者。你应咨询你自己的财务、税务和法律顾问，了解投资票据的风险以及票据是否适合你的具体情况。
以下是说明中对投资者的某些关键风险因素的概述。您应该阅读这份摘要，并在附注中更详细地描述与投资相关的风险，该附注包含在随附产品补充文件中从EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”一节中。您还应该仔细阅读随附的招股说明书附件和以引用方式并入随附招股说明书的文件中包含的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告以及随后的10-Q表格季度报告，其中更笼统地描述了与花旗集团业务相关的风险。
| ¨ | 你可能会损失部分或全部投资。—这些票据不同于普通债务证券，因为我们不一定会在到期时偿还贵方票据的全部本金。如果票据在任何一个估值日期（发行后六个月开始）未被自动赎回，而在最后估值日期表现最差的标的的最终标的价格低于其下跌阈值，则表现最差的标的的最终标的价格低于其初始标的价格的每1%，您将损失票据规定本金的1%。票据到期时没有最低还款额，您可能会损失您在票据上的全部投资。 |
| ¨ | 在任何季度，表现最差的标的在相关估值日期的收盘价低于其息票障碍，您将不会收到任何或有息票付款—当且仅当相关估值日表现最差的标的的收盘价大于或等于其票息障碍时，或有票息支付将在票息支付日进行。如果在任何估值日期表现最差的标的的收盘价低于其息票障碍，您将不会在相关的息票支付日收到任何或有息票支付。如果表现最差的标的在每个估值日的收盘价都低于其息票障碍，则在票据期限内，您将不会收到任何或有息票付款。 |
| ¨ | 票据受两个标的的风险影响，如果其中一个标的表现不佳，即使另一个标的表现良好，也会受到负面影响—你会面临与这两个底层相关的风险。如果其中任何一个标的表现不佳，你将受到负面影响，即使另一个标的表现良好。这些票据没有与一个由底层证券组成的篮子挂钩，在这个篮子中，一个债券的较好表现可以改善另一个债券的较差表现。相反，您将承担在每个估值日表现最差的标的的全部风险。此外，如果你投资于票据，你将不会收到或有息票，你将会损失你在票据上的部分或全部初始投资的风险会更大，而如果票据的条款在其他方面基本相似，则投资于与单一基础证券的表现挂钩的票据则会更大。由于标的总数较多，标的在估值日期或最后估值日期（视情况而定）更有可能低于其息票障碍或下跌阈值，因此，你更有可能不会收到任何或有息票，而在到期时，你将收到一笔价值低于本金的现金。 |
| ¨ | 您将不会以任何方式受益于性能更好的底层的性能—票据的收益完全取决于表现最差的底层证券的表现，你不会从表现更好的底层证券的表现中获得任何好处。这些票据在两个标的的类似投资或与由标的组成的篮子挂钩的类似另类投资中的表现可能都不佳，因为在这两种情况中，表现较好的标的的表现将与表现最差的标的的表现相结合，从而产生比表现最差的标的的回报更好的回报。 |
| ¨ | 您将受到与标的之间的关系有关的风险—从你的角度来看，最好让底层相互关联，因为它们往往在相似的时间和相似的幅度上增加或减少。通过投资于这些票据，你承担的风险是，标的资产不会表现出这种关系。标的的相关性越低，其中任何一只标的在票据期限内的表现就越可能不佳。要使票据表现不佳，所需要的只是其中一个底层证券表现不佳；不是表现最差的底层证券的表现与你在票据上的回报无关。无法预测在票据的期限内，标的之间的关系。SPDR®标普®中型股400®ETF信托寻求追踪标普指数®中型股400®指数和SPDR®标普500®ETF信托寻求追踪标普500指数®索引。因此，底层代表的市场差异很大，因此可能不相互关联。 |
| ¨ | 较高的或有息票率与较大的风险有关—这些票据以年化利率提供或有息票支付，如果全部支付，其收益率通常高于我们相同期限的传统债务证券的收益率。这种较高的潜在收益率与截至票据交易日期的更高水平的预期风险相关，包括在一个或多个或任何一个付息日可能无法收到或有息票付款的风险，票据将不会被自动赎回，到期时收到的金额可能大大低于票据规定的本金金额，并且可能为零。标的的波动性和相关性是影响这些风险的重要因素。截至交易日，标的资产的预期波动性较大，预期相关性较低，这可能导致较高的或有票面利率，但也意味着截至交易日，较大的预期可能性是：（i）表现最差的标的资产的收盘价在一个或多个估值日将低于适用的票面障碍，这样你就不会收到一个或多个或任何或有 |
PS-7
票据期限内的息票支付，（ii）表现最差的标的的收盘价将低于每个估值日（发行后六个月开始）适用的初始标的价格，这样票据不会自动赎回；（iii）表现最差的标的的收盘价将低于最后估值日适用的下跌阈值，这样到期时将不会偿还票据的规定本金。
| ¨ | 你可能得不到足够的补偿，因为你承担了表现最差的标的的下跌风险—票据的潜在或有息票支付是您因承担表现最差的标的的下行风险而获得的补偿，以及票据的所有其他风险。这种补偿实际上是“有风险的”，因此可能比你目前的预期要少。首先，您在票据上实现的实际收益率可能低于您的预期，因为息票是“或有的”，您可能不会在一个或多个或任何一个息票支付日期收到或有息票支付。其次，或有息票支付不仅是对表现最差的标的的下跌风险的补偿，也是对票据的所有其他风险的补偿，包括票据可能被提前赎回的风险、利率风险以及我们和Citigroup Inc.的信用风险。如果这些其他风险增加或大于你目前的预期，或有息票支付可能不足以补偿你的所有风险的票据，包括下跌风险的表现最差的基础。 |
| ¨ | 这些票据对表现最差的标的提供了下行风险敞口，但对其中任何标的都没有上行风险敞口—在票据期限内，您将不参与任何标的价格的升值。因此，你方在票据上的回报将限于你收到的或有息票付款，如果有的话，在票据期限内可能大大低于标的的回报。此外，您将不会收到任何股息或其他分配或任何其他权利有关的标的或由其持有的股票。 |
| ¨ | 票据的表现将完全取决于标的资产在相关估值日期的收盘价，这使得票据对标的资产的波动性特别敏感—在任何一个季度是否支付或有息票将完全取决于标的在适用的季度估值日期的收盘价，而不考虑标的在票据期限内其他日期的收盘价。如果这些票据没有被自动赎回，你在到期时收到的收益将完全取决于最后估值日表现最差的标的的收盘价，而不是在票据期限内的任何其他日子。由于票据的表现取决于标的在有限日期的收盘价，因此票据对标的收盘价的波动将特别敏感。你应该明白，这两个标的在历史上都是高度不稳定的。 |
| ¨ | 投资于票据并不等同于投资于任何一种标的或任何一种标的持有的股票—您将没有投票权，收取任何股息或其他分配的权利或任何其他权利与标的或标的所持有的任何股票有关。重要的是要理解，为了衡量标的的业绩，所使用的价格不会反映股息的收取或再投资，也不会反映任何标的或任何标的持有的股票的股息或分配。标的物或标的物所持股票的股息或分配收益率预计将占标的物或标的物所持股票直接投资总回报的很大一部分，但不会反映在为票据目的而计量的任何一种标的物的业绩中（除非股息和分配降低了标的物的价格）。 |
| ¨ | 这些票据需承担花旗集团全球市场控股公司和Citigroup Inc.的信用风险。—票据的任何付款将由Citigroup Global Markets Holdings Inc.支付，并由Citigroup Inc.提供担保，因此需要承担Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险。如果我们未履行票据下的义务，而Citigroup Inc.未履行其担保义务，您可能无法收到任何票据下到期的付款。因此，这些票据在到期前的价值将受到市场对我们和Citigroup Inc.信誉看法发生变化的影响。我们或Citigroup Inc.的信用评级的任何下降或预期下降，或市场因承担我们或Citigroup Inc.的信用风险而收取的信用利差上升或预期上升，都可能对票据的价值产生不利影响。 |
| ¨ | 票据可在到期前自动赎回—自发行后六个月开始，在票据期限内每季度发生的任何估值日期，如果在该估值日期表现最差的标的的收盘价高于或等于其各自的初始标的价格，则票据将被自动赎回。因此，票据的期限可以限制为最短六个月。如果票据在到期前被自动赎回，您可能无法将您的资金再投资于提供类似收益和类似风险水平的其他投资。一般来说，未偿付的票据时间越长，由于标的价格下跌，标的价格恢复的剩余时间越短，自动收回的可能性就越小。 |
| ¨ | 这些票据将不会在任何证券交易所上市，你可能无法在到期前出售—这些票据将不会在任何证券交易所上市。因此，这些票据可能很少或根本没有二级市场。CGMI目前打算就这些票据建立一个二级市场，并每天为这些票据提供一个指示性投标价格。CGMI提供的票据的任何指示性投标价格将由CGMI自行决定，并考虑到当时的市场状况和其他相关因素，并且CGMI不会表示票据可以以该价格出售，或者根本不会出售。CGMI可以在任何时间和任何理由暂停或终止做市和提供指示性投标价格，而无需另行通知。如果CGMI暂停或终止做市，这些票据可能根本就没有二级市场，因为CGMI很可能是唯一一家愿意在到期前购买你的票据的经纪交易商。因此，投资者必须准备持有这些票据直至到期。 |
PS-8
| ¨ | 表现最差的标的在任何估值日跌破票息障碍或在最后估值日跌破下跌阈值的可能性在一定程度上取决于标的的波动性和相关性—“波动率”是指标的价格变动的频率和幅度。“相关性”指的是在相似的时间和相似的幅度下，标的资产趋向于增加或减少的程度。一般而言，标的资产的波动性越大，标的资产之间的相关性越低，标的资产中的一方或另一方在票据期限内出现大幅下跌并在一个或多个季度估值日期跌破其各自的息票障碍和/或在最后估值日期跌破其各自的下跌阈值的可能性就越大。标的在历史上经历过大幅波动，正如上文所讨论的，标的所代表的市场差异很大，因此可能不相关。因此，一个或另一个标的物在一个或多个估值日期可能会跌破其各自的息票障碍，以致你将不会收到一笔或多笔或有息票付款，而其中一个或另一个标的物在最后估值日期可能会跌破其各自的下跌门槛，以致你在票据上的投资会蒙受重大损失。票据条款的设定部分基于对截至交易日标的资产的波动性和相关性的预期。如果对标的资产的波动性和相关性的预期在票据期限内发生变化，则票据的价值可能受到不利影响，如果标的资产的实际波动性被证明比最初预期的要大，或者如果标的资产之间的实际相关性被证明比最初预期的要低，则票据在交易日期可能被证明比预期的风险更大。 |
| ¨ | 根据CGMI的专有定价模型和我们的内部融资利率，票据在交易日期的估计价值低于发行价—产生差异的原因是与发行价格中包含的票据的销售、结构设计和套期保值相关的某些成本。这些费用包括（i）我们和我们的关联公司因发行票据而产生的套期保值和其他费用，以及（ii）CGMI或我们的其他关联公司因对冲我们在票据下的义务而产生的预期利润（可能多于或少于实际利润）。这些费用会对票据的经济条件产生不利影响，因为如果这些费用较低，票据的经济条件会对你更有利。这些票据的经济条件也可能受到使用我们的内部融资利率而不是我们的二级市场利率来定价的不利影响。见下文“如果按我们的二级市场利率计算，这些票据的估计价值会更低”。 |
| ¨ | 票据的估计价值是由我们的关联公司使用专有定价模型为我们确定的— CGMI根据其专有定价模型得出了本定价补充文件封面披露的估计值。在这样做的过程中，它可能对模型的输入进行了酌定判断，例如标的的波动性和相关性、标的的股息收益率和标的的发行人持有的股票以及利率。CGMI对这些投入的看法可能与你或其他人的看法不同，而且作为这次发行的承销商，CGMI的利益可能与你的利益发生冲突。模型和模型的输入都可能被证明是错误的，因此不能准确地反映票据的价值。此外，本定价补充文件封面所载票据的估计价值可能与我们或我们的关联公司为其他目的，包括为会计目的，为票据确定的价值不同。你不应该投资于这些票据，因为这些票据的估计价值。相反，无论初始估计价值如何，你都应该愿意将这些票据持有至到期。 |
| ¨ | 如果按我们的二级市场利率计算，这些票据的估计价值会低一些。—本定价补充文件中包含的票据的估计价值是根据我们的内部资金利率计算的，这是我们愿意通过发行票据借入资金的利率。我们的内部融资利率通常低于我们的二级市场利率，这是CGMI在二级市场上从贵公司购买票据时将用来确定票据价值的利率。如果这一定价补充中所包含的估计价值是基于我们的二级市场利率，而不是我们的内部资金利率，那么它可能会更低。我们根据与票据相关的成本（通常高于与传统债务证券相关的成本）以及我们的流动性需求和偏好等因素来确定我们的内部资金利率。我们的内部融资利率与应付票据的或有票面利率不同。 |
由于参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场，CGMI根据参考我们的母公司Citigroup Inc.的债务的交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，CGMI是为所有到期票据付款的担保人提供担保的，但CGMI可自行决定是否进行调整。因此，我们的二级市场利率并不是一个由市场决定的衡量我们信誉的指标，而是反映了市场对母公司信誉的看法，这种看法是根据CGMI在债券到期前购买债券的偏好等酌定因素调整的。
| ¨ | 票据的估计价值并不表示CGMI或任何其他人可能愿意在二级市场上向你方购买票据的价格（如果有的话）—任何此类二级市场价格将根据市场和下一个风险因素中描述的其他因素在票据期限内波动。此外，与本定价补充文件中包含的估计价值不同，为二级市场交易目的而确定的任何票据价值将基于我们的二级市场利率，这将可能导致票据价值低于使用我们的内部融资利率的情况。此外，票据的任何二级市场价格都会因买卖价差而降低，该价差可能因在二级市场交易中购买的票据的申报本金总额以及相关对冲交易平仓的预期成本而有所不同。因此，这些票据的任何二级市场价格都可能低于发行价格。 |
| ¨ | 票据到期前的价值会因许多不可预测的因素而波动。—如下文“票据估值”中所述，票据的支付可以通过由固定收益债券和一种或多种衍生工具组成的一揽子假设金融工具来复制。因此，影响固定收益债券和衍生工具价值的因素也将影响发行时的票据条款和票据到期前的价值。因此，你方票据在到期前的价值将根据标的的价格和波动性以及若干其他因素而波动，包括标的的发行人所持股票的价格和波动性、标的之间的相关性、股息 |
PS-9
正如我们在二级市场上的利率所表明的那样，政府债券的收益率、一般利率、货币汇率、到期剩余时间以及Citigroup Inc.的信誉如何。标的价格的变动可能不会导致贵方票据价值的可比变动。你应该明白，你的票据在到期前的任何时候的价值都可能大大低于发行价格。只有当你持有票据到期或提前自动赎回（如适用）时，发行方的规定付款才适用。
| ¨ | 发行后，CGMI提供的任何二级市场投标价格，以及CGMI或其关联机构编制的任何经纪账户报表上显示的价值，都将反映临时上调—本次临时上调金额在临时调整期间将降至零。见本定价补充文件中的“票据估值”。 |
| ¨ | SPDR的股份®标普®中型股400®ETF信托基金面临与中等资本股票相关的风险—构成SPDR基础指数的股票®标普®中型股400®ETF信托由中等资本公司发行。相对于大公司，中等资本公司可能不太能够承受不利的经济、市场、贸易和竞争条件。中等资本公司不太可能为其股票支付股息，在不利的市场条件下，支付股息可能是限制股价下行压力的一个因素。 |
| ¨ | 我们提供的票据不是对任何一个标的的推荐—我们提供这些票据的事实并不意味着我们认为投资于与标的挂钩的工具可能会获得有利的回报。事实上，由于我们是一家全球金融机构的一部分，我们的附属公司可能持有标的或标的发行人持有的股票或与标的或此类股票有关的工具的头寸（包括空头头寸），并可能发表研究报告或发表意见，在每种情况下都与与标的相关的投资不一致。这些和我们的其他关联公司的活动可能会影响标的的价格，从而对贵公司作为票据持有者的利益产生负面影响。 |
| ¨ | 我们的关联机构或UBS或其关联机构可能会发表研究报告、发表意见或提供与投资于或持有票据不一致的建议—任何此类研究、意见或建议都可能影响标的的收盘价和票据的价值。我们的关联公司以及UBS及其关联公司不时就金融市场和其他可能影响票据价值的事项发表研究报告，或发表可能与购买或持有票据不一致的意见或建议。我们的关联机构或UBS或其关联机构发表的任何研究、意见或建议可能彼此不一致，并且可能会不时修改，恕不另行通知。我们的关联公司或UBS或其关联公司的这些活动以及其他活动可能会对标的价格产生不利影响，并可能对您作为票据持有人的利益产生负面影响。投资者应自行独立调查投资于票据的优点以及与票据挂钩的标的。 |
| ¨ | 在发生重组事件时或在标的被除名时，这些票据可能与原始标的资产以外的资产挂钩—例如，如果ETF订立一项合并协议，规定该等标的的持有人可获得另一实体的股份，该另一实体的股份将在合并完成后成为票据所有用途的适用标的。此外，如果一个基础被除名，或者ETF否则，计算代理人可自行决定选择另一只ETF的股份作为适用的基础。见"证券说明—与基础公司或基础ETF挂钩的证券的某些附加条款——稀释和重组调整”和“——标的ETF的退市、清算或终止”在随附的产品补充文件中。 |
| ¨ | 不会对可能对标的市场价格产生稀释影响或其他不利影响的所有事件作出调整—此外，我们所做的调整可能无法完全抵消特定事件的稀释或负面影响。在适用标的的直接持有人不会这样做的情况下，票据投资者可能会受到此类事件的不利影响。 |
| ¨ | 我们的关联公司或UBS或其关联公司在股票和股票衍生品市场上的交易和其他交易可能会降低票据的价值—我们通过CGMI或我们的其他关联公司对冲了我们在票据下的风险敞口，这些关联公司进行了与标的资产或ETF持有的股票或与标的资产或此类股票相关的其他金融工具相关的股票和/或股票衍生品交易，例如场外期权或交易所交易工具，并可能在票据期限内调整这些头寸。我们的附属公司有可能从这些对冲活动中获得可观的回报，而这些票据的价值却在下降。我们的关联公司和UBS及其关联公司也可能定期从事标的或ETF持有的股票或与标的挂钩的工具的交易，或此类股票的交易，作为其各自一般经纪自营商和其他业务的一部分，为自营账户、其他管理账户或为客户的交易（包括大宗交易）提供便利。此类交易和对冲活动可能会影响标的的价格，并降低您在票据上的投资回报。我们的关联公司或UBS或其关联公司也可能发行或承销其他收益挂钩或与标的相关的证券或金融或衍生工具。通过以这种方式将竞争产品引入市场，我们的关联公司或UBS或其关联公司可能会对票据的价值产生不利影响。本段所述的任何上述活动可能反映出与投资者有关票据的交易和投资策略不同或直接相反的交易策略。 |
| ¨ | 我们的关联公司，或UBS或其关联公司，可能因其各自的业务活动而享有对您不利的经济利益—我们的关联公司或UBS或其关联公司可能目前或不时与ETF或ETF所持股票的发行人开展业务，包括向这些发行人提供贷款、进行股权投资或向其提供咨询服务。在此业务过程中，我们的关联机构或UBS或其关联机构可能会获取有关发行人的非公开信息，该 |
PS-10
他们不会向你透露。此外，如果我们的任何关联公司或UBS或其任何关联公司现在是或成为任何此类发行人的债权人，他们可以对该发行人行使他们可以获得的任何补救措施，而不考虑您的利益。
| ¨ | 计算代理公司是我们的附属公司，它将对这些票据作出重要的决定—如果某些事件发生，例如市场中断事件、ETF相关事件可能需要稀释调整或标的退市，作为计算代理的CGMI将被要求作出可能对票据支付产生重大影响的酌情判断。这类判决除其他外可包括： |
| ¨ | 确定某一潜在市场是否发生了扰乱市场的事件； |
| ¨ | 如果在某一标的的任何估值日期发生市场中断事件，则确定是否推迟估值日期； |
| ¨ | 在无法以其他方式获得标的价格或发生扰乱市场事件的情况下，确定标的价格； |
| ¨ | 确定在所附产品补充文件中“证券说明——与标的公司或标的ETF相关的证券的某些附加条款——稀释和重组调整”项下所述事件发生时对票据条款作出的适当调整；以及 |
| ¨ | 如果标的已退市或ETF已被清算或以其他方式终止，则选择后续ETF或对标的价格进行替代计算（参见随附产品补充文件中的“证券说明——与标的公司或标的ETF相关的证券的某些附加条款——标的ETF的退市、清算或终止”）。 |
在作出这些判断时，计算代理作为我们的附属公司的利益可能会损害你作为票据持有人的利益。
| ¨ | 标的的价格和表现可能无法完全跟踪ETF标的指数的表现或ETF的每股资产净值— ETF并不完全复制它们试图追踪的标的指数，它们持有的证券可能与ETF标的指数中包含的证券不同。此外，标的的表现将反映ETF的交易成本和费用，而这些费用和费用不包括在ETF标的指数的计算中。此外，ETF可能并不持有ETF基础指数所包括的所有股份，也可能持有不包括在ETF基础指数中的证券和衍生工具。所有这些因素都可能导致标的的表现与ETF标的的指数之间缺乏相关性。此外，对于构成ETF基础指数的股本证券或ETF持有的股本证券的公司行为（如合并和分拆）可能会影响标的证券和ETF基础指数之间的差异。最后，由于标的在NYSE Arca，Inc.交易，受市场供应和投资者需求的影响，标的的市场价值可能与标的的每股净资产价值不同。 |
在市场波动期间，ETF的基础证券可能无法在二级市场获得，市场参与者可能无法准确计算基础证券的每股净资产值，基础证券的流动性可能受到不利影响。这种市场波动也可能扰乱市场参与者创建和赎回ETF份额的能力。此外，市场波动可能会对市场参与者愿意买卖标的的价格产生不利影响，有时甚至会产生重大影响。因此，在这种情况下，标的的市场价值可能与标的的每股净资产价值有很大差异。由于上述所有原因，标的资产的表现可能与ETF标的指数的表现和/或标的资产的每股净资产值不相关，这可能对二级市场票据的价值产生重大不利影响，并/或减少一笔或多笔票据付款。
| ¨ | 投资顾问对ETF或ETF相关指数的保荐人所作的更改可能会对相关标的造成不利影响—我们不隶属于ETF的投资顾问，也不隶属于ETF基础指数的发起人。因此，我们无法控制该等投资顾问或保荐人对ETF或ETF相关指数所作的任何更改。这种改变可在任何时候作出，并可能对标的的业绩产生不利影响。 |
| ¨ | 对这些票据进行投资的美国联邦税收后果尚不清楚—关于美国联邦政府如何正确对待这些票据，目前没有直接的法律授权机构，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）做出裁决。因此，票据税务处理的重要方面是不确定的，IRS或法院可能不同意下文“美国联邦税务考虑”中所述对票据的处理方式。如果IRS成功地主张对票据采取替代处理方式，票据所有权和处分的税务后果可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部条例或IRS指南可能会对美国联邦政府对这些票据的税务处理产生不利影响，甚至可能产生追溯效力。 |
非美国投资者应注意，对票据负有扣缴责任的人可以扣缴支付给非美国投资者的任何息票，一般扣缴比例为30%。如果我们对这些票据负有扣留责任，我们打算扣留这些票据。
您应该仔细阅读随附的产品增刊中的“美国联邦税务考虑因素”和“与证券有关的风险因素”以及本定价增刊中的“美国联邦税务考虑因素”。你也应该咨询你的税务顾问关于美国联邦税收后果的投资在票据，以及税收后果产生的任何州，地方或非美国税收管辖区的法律。
PS-11
| 假设实例 |
仅为假设条件。实际条款可能有所不同。有关实际发行条件，请参见封面。
下面的例子说明了假设在自动收回或到期时支付10.00美元本金票据的假设，假设如下*（票据的实际条款列于本定价补编的封面；为便于参考，金额可能已四舍五入）：
| t | 规定的本金数额：10美元 |
| t | 任期：五年，除非早些时候自动宣布 |
| t | 假设初始标的价格：每只标的，100.00美元 |
| t | 假设或有息票率：每年9.90%（或每季2.475%） |
| t | 假设的季度或有息票支付：每季每票0.2475美元 |
| t | 估值日期：每季度一次，大约六个月后可自动赎回，如本定价补充文件PS-6页所述 |
| t | 假设的息票障碍：每个标的，70.00美元（就每个标的而言，为其假设的初始标的价格的70%） |
| t | 假设下跌阈值：每只标的股票70.00美元（相对于每只标的股票而言，是其假设初始标的价格的70%） |
*假设的或有票面利率可能不代表实际的或有票面利率。实际或有票面利率列于本定价补充文件封面。此外，以下示例基于上述假设值，并未反映标的的实际初始价格、票息障碍或下行阈值。有关每个标的的实际初始标的价格、票息障碍和下跌阈值，请参阅本定价补充文件的封面。我们使用了这些假设值，而不是实际值，来简化计算并帮助理解证券的运作方式。然而，你应该明白，证券的任何实际付款将根据实际的初始标的价格，票息障碍和下跌阈值计算，而不是根据下面所示的假设值。
例1 ——在第二个估值日自动收回票据。
| 日期 | 标的收盘价 | 付款（每张票据） | |
| SPDR的股份®标普®中型股400®ETF信托 | SPDR的股份®标普500®ETF信托 | ||
| 首次估价日期 | $70.00(在或以上票息障碍）* | $90.00(在或以上票息障碍） | 0.2475美元（或有息票——不可赎回） |
| 第二个估价日期 | $140.00 (在或以上息票障碍和初始标的价格） | $120.00 (在或以上票息障碍和初始标的价格）* | 10.2475美元（结算额） |
| 付款总额： | 10.495美元（总回报率4.95%） | ||
*表示适用估值日期表现最差的标的
表现最差的标的在第一个估值日收于其各自的息票障碍之上，因此在第一个息票支付日支付或有息票。在第二个估值日（即交易日期后约六个月，是票据可能被自动赎回的第一个估值日），第二个估值日表现最差的标的收于其各自的初始标的价格之上，而票据将在相关的息票支付日自动赎回。在息票支付日，您将收到每张10.2475美元，反映10.00美元的本金加上适用的或有息票。如果加上上一估值日收到的0.2475美元的或有息票付款，每张票据的总回报率为4.95%，则总共将向你支付10.495美元。根据这些票据，不会再欠你任何款项，你也不会参与对标的的升值。
PS-12
实施例2 ——票据不会自动赎回，最后估值日表现最差的标的的最终标的价格处于或高于其各自的下跌阈值。
| 日期 | 标的收盘价 | 付款（每张票据） | |
| SPDR的股份®标普®中型股400®ETF信托 | SPDR的股份®标普500®ETF信托 | ||
| 首次估价日期 | $70.00(在或以上票息障碍）* | $90.00(在或以上票息障碍） | 0.2475美元（或有息票——不可赎回） |
| 第二次至第十九次估价日期 | 各种（全部或以上息票障碍；全部在下面初始标的价格） | 各种（全部在下面票息障碍和初始标的价格）* | 0.00美元（未调用） |
| 最后估价日期 | $80.00 (在或以上下行阈值）* | $95.00 (在或以上下行阈值） | $10.2475 |
| 付款总额： | 10.495美元（总回报率4.95%） | ||
*表示在适用的估值日期内表现最差的标的）
在第一个估值日表现最差的标的在第一个估值日收于其各自的息票障碍之上，因此在第一个息票支付日支付或有息票。在第二至第十九个估值日期的每个日期，表现最差的基础收盘低于其票息障碍。因此，在任何相关的息票支付日，不支付或有息票。在最后估值日，最后估值日表现最差的标的收盘于或高于其各自的下跌阈值。因此，在到期时，你将收到总额为10.2475美元的每张票据，反映了10.00美元的规定本金加上适用的或有息票。如果加上之前估值日期收到的0.2475美元的或有息票付款总额，您将获得每张10.495美元的总额，五年内票据的总回报率为4.95%。
实施例3 ——票据不会自动赎回，最后估值日表现最差的标的的最终标的价格低于其各自的下跌阈值。
| 日期 | 标的收盘价 | 付款（每张票据） | |
| SPDR的股份®标普®中型股400®ETF信托 | SPDR的股份®标普500®ETF信托 | ||
| 首次估价日期 | $50.00(下面票息障碍）* | $70.00(在或以上票息障碍） | 0美元（不可赎回） |
| 第二次至第十九次估价日期 | 各种（全部在下面息票障碍和初始标的价格） | 各种（全部在下面票息障碍和初始标的价格）* | 0美元（未调用） |
| 最后估价日期 | $70.00 (在或以上下行阈值) | $30.00 (下面下行阈值）* | 10.00美元× [ 1 +最后估值日表现最差标的的基础收益] = $10.00 × [1 + -70.00%] = $10.00 × 0.30 = 3.00美元（到期付款） |
| 付款总额： | 3.00美元（总回报率-70.00 %） | ||
*表示在适用的估值日期内表现最差的标的）
在每个估值日，表现最差的标的收于其息票障碍之下，因此在票据期限内的任何息票支付日均不支付或有息票。在最后估值日，最后估值日表现最差的标的收盘时低于其各自的下跌阈值。因此，在到期时，投资者面对的是表现最差的标的的下跌表现，你将得到每张3.00美元，这反映了从交易日到最后估值日，最后估值日表现最差的标的下跌的百分比。
PS-13
| SPDR的股份®标普®中型股400®ETF信托 |
SPDR®标普®中型股400®ETF信托基金是一种交易所交易基金，其目的是提供投资结果，在扣除费用之前，一般与标准普尔中型股400指数的表现相对应®索引。标准普尔中型股400指数®指数是由标准普尔Dow Jones指数公司开发的，作为美国股票市场中市值部分的业绩基准。PDR Services LLC（“PDRs”）是SPDR的投资发起人®标普®中型股400®ETF信托。由SPDR向SEC提供或提交的信息®标普®中型股400®根据经修订的1933年《证券法》和经修订的1940年《投资公司法》设立的ETF信托基金，可通过证券交易委员会网站http://www.sec.gov分别查阅证券交易委员会档案编号033-89088和811-08972。此外，还可从其他来源获得信息，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开散发的文件。SPDR®标普®中型股400®ETF Trust在NYSE Arca交易，股票代码为“MDY”。
我们得出了这份定价补充文件中关于SPDR的所有披露®标普®中型股400®ETF信托来自上述公开文件。我们尚未独立核实这些信息。这些信息反映了PDR服务有限责任公司的政策，并可能由PDR服务有限责任公司更改。在发行这些票据方面，Citigroup Global Markets Holdings Inc.、Citigroup Inc.或CGMI均未参与此类文件的编写，也未就SPDR进行任何尽职调查®标普®中型股400®ETF信托。
下表列出了所示每个季度期间，SPDR股票的最高和最低收盘价以及所支付的股息®标普®中型股400®2013年1月2日至2023年1月6日的ETF信托。SPDR的收盘价®标普®中型股400®2023年1月6日的ETF信托为454.13美元。SPDR股票的初始标的价格®标普®中型股400®ETF信托将是他们在交易日的收盘价。我们在未经独立核实的情况下从Bloomberg，L.P.获得了以下收盘价和其他信息。收盘价和其他信息可能会由Bloomberg，L.P.对公司行为进行调整，例如股票分割、公开发行、并购、分拆、退市和破产。自成立以来，SPDR股票的价格®标普®中型股400®ETF信托经历了大幅波动。SPDR股票的历史表现®标普®中型股400®ETF信托不应被视为未来业绩的指标，也不能保证SPDR股票的收盘价®标普®中型股400®票据期限内的ETF信托。我们不能向你保证，SPDR股票的表现®标普®中型股400®ETF信托将导致您的任何初始投资的回报。我们对股息数额（如果有的话）不作任何表示®标普®中型股400®ETF信托将在未来支付。在任何情况下，作为票据的投资者，你将无权收取可就SPDR股份支付的股息（如有的话）®标普®中型股400®ETF信托。
| 季度开始 | 季度末 | 季度高点 | 季度低点 | 股息 |
| 01/02/13 | 03/28/13 | $209.72 | $190.72 | $0.81562 |
| 04/01/13 | 06/28/13 | $221.19 | $201.00 | $0.49723 |
| 07/01/13 | 09/30/13 | $229.36 | $212.91 | $0.73600 |
| 10/01/13 | 12/31/13 | $244.20 | $222.40 | $0.66180 |
| 01/02/14 | 03/31/14 | $253.00 | $230.30 | $0.71012 |
| 04/01/14 | 06/30/14 | $260.56 | $239.77 | $0.68541 |
| 07/01/14 | 09/30/14 | $262.60 | $248.33 | $0.77877 |
| 10/01/14 | 12/31/14 | $267.81 | $234.27 | $0.55968 |
| 01/02/15 | 03/31/15 | $279.67 | $256.41 | $1.07410 |
| 04/01/15 | 06/30/15 | $281.66 | $272.63 | $0.61370 |
| 07/01/15 | 09/30/15 | $276.81 | $245.62 | $0.92369 |
| 10/01/15 | 12/31/15 | $268.49 | $248.35 | $0.90101 |
| 01/04/16 | 03/31/16 | $262.72 | $225.58 | $1.00301 |
| 04/01/16 | 06/30/16 | $277.99 | $257.47 | $0.81624 |
| 07/01/16 | 09/30/16 | $288.35 | $269.65 | $0.84802 |
| 10/03/16 | 12/30/16 | $309.09 | $268.63 | $1.11250 |
| 01/03/17 | 03/31/17 | $319.92 | $303.03 | $1.16472 |
| 04/03/17 | 06/30/17 | $322.45 | $305.45 | $0.82281 |
| 07/03/17 | 09/29/17 | $326.41 | $308.35 | $0.52413 |
| 10/02/17 | 12/29/17 | $347.26 | $329.20 | $1.44505 |
| 01/02/18 | 03/29/18 | $362.51 | $327.40 | $1.29870 |
| 04/02/18 | 06/29/18 | $365.14 | $333.64 | $0.86141 |
| 07/02/18 | 09/28/18 | $373.52 | $355.06 | $1.00983 |
| 10/01/18 | 12/31/18 | $364.55 | $284.96 | $1.05595 |
| 01/02/19 | 03/29/19 | $352.26 | $296.63 | $1.26779 |
| 04/01/19 | 06/28/19 | $361.02 | $330.13 | $0.88440 |
| 07/01/19 | 09/30/19 | $362.01 | $334.13 | $1.33663 |
PS-14
| 10/01/19 | 12/31/19 | $376.09 | $338.73 | $1.37261 |
| 01/02/20 | 03/31/20 | $384.02 | $220.85 | $1.44863 |
| 04/01/20 | 06/30/20 | $355.21 | $243.09 | $1.10984 |
| 07/01/20 | 09/30/20 | $358.67 | $318.46 | $1.12188 |
| 10/01/20 | 12/31/20 | $421.75 | $343.51 | $1.03311 |
| 01/04/21 | 03/31/21 | $489.29 | $413.34 | $1.44841 |
| 04/01/21 | 06/30/21 | $504.81 | $475.11 | $0.86439 |
| 07/01/21 | 09/30/21 | $506.04 | $468.36 | $1.28462 |
| 10/01/21 | 12/31/21 | $531.03 | $485.70 | $1.31015 |
| 01/03/22 | 03/31/22 | $521.70 | $459.24 | $1.48748 |
| 04/01/22 | 06/30/22 | $493.76 | $402.57 | $1.15153 |
| 07/01/22 | 09/30/22 | $481.07 | $401.58 | $1.40165 |
| 10/03/22 | 12/30/22 | $470.48 | $409.49 | $1.82828 |
| 01/03/23 | 01/06/23* | $454.13 | $440.72 | $0.00000 |
*截至本定价增编之日，2023年第一季度的现有资料包括2023年1月3日至2023年1月6日期间的数据。因此，所示的“季度高点”和“季度低点”数据仅为这一缩短期间的数据，并不反映2023年第一季度的完整数据。
2022年12月15日®标普®中型股400®ETF信托宣布派发每股1.66556美元的现金股息，将于2023年1月31日支付。我们对股息数额（如果有的话）不作任何表示®标普®中型股400®ETF信托将在未来支付。在任何情况下，作为票据的投资者，你将无权收取可就SPDR股份支付的股息（如有的话）®标普®中型股400®ETF信托。
下图显示了SPDR股票的表现®标普®中型股400®2013年1月2日至2023年1月6日的ETF信托。SPDR股票的收盘价®标普®中型股400®2023年1月6日的ETF信托为454.13美元。我们得到了SPDR股票的收盘价®标普®中型股400®来自彭博的ETF信托基金，而我们并没有参与这些资料的编制或核实。SPDR股票的历史收盘价®标普®中型股400®ETF信托不应被视为未来业绩的指标，也不能保证SPDR股票的最终基础价格或任何未来收盘价®标普®中型股400®ETF信托。我们不能向你保证，SPDR股票的表现®标普®中型股400®ETF信托将为您的初始投资带来正回报，到期时您可能会损失很大一部分或全部规定的本金。
PS-15
| SPDR的股份®标普500®ETF信托 |
SPDR®标普500®ETF信托基金是一种交易所交易基金，其目的是提供投资结果，在扣除费用之前，一般与标准普尔500指数的表现相对应®索引。标准普尔500指数®指数由500家发行人的普通股组成，这些股票是为美国股票市场的大市值部分提供业绩基准的。SPDR®标普500®ETF信托由道富银行和信托公司（“SSBTC”）作为SPDR的受托人管理®标普500®ETF Trust and PDR Services LLC（“PDRS”），作为SPDR的发起人®标普500®ETF信托。由SPDR向SEC提供或提交的信息®标普500®根据经修订的1933年《证券法》和经修订的1940年《投资公司法》，可通过SEC网站http://www.sec.gov分别查阅SEC档案编号033-46080和811-06125。此外，还可从其他来源获得信息，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。SPDR®标普500®ETF信托在纽约证券交易所Arca交易，股票代码为“间谍”。
我们得出了这份定价补充文件中关于SPDR的所有披露®标普500®ETF信托来自上述公开文件。我们尚未独立核实这些信息。这些信息反映了道富银行和信托公司和PDR服务有限责任公司的政策，并可能由其更改。在发行这些票据方面，Citigroup Global Markets Holdings Inc.、Citigroup Inc.或CGMI均未参与此类文件的编写，也未就SPDR进行任何尽职调查®标普500®ETF信托。
下表列出了所示每个季度期间，SPDR股票的最高和最低收盘价以及所支付的股息®标普500®2013年1月2日至2023年1月6日的ETF信托。SPDR的收盘价®标普500®2023年1月6日，ETF信托基金的价格为388.08美元。SPDR股票的初始标的价格®标普500®ETF信托将是他们在交易日的收盘价。我们在未经独立核实的情况下从Bloomberg，L.P.获得了以下收盘价和其他信息。收盘价和其他信息可能会由Bloomberg，L.P.对公司行为进行调整，例如股票分割、公开发行、并购、分拆、退市和破产。自成立以来，SPDR股票的价格®标普500®ETF信托经历了大幅波动。SPDR股票的历史表现®标普500®ETF信托不应被视为未来业绩的指标，也不能保证SPDR股票的收盘价®标普500®票据期限内的ETF信托。我们不能向你保证，SPDR股票的表现®标普500®ETF信托将导致您的任何初始投资的回报。我们对股息数额（如果有的话）不作任何表示®标普500®ETF信托将在未来支付。在任何情况下，作为票据的投资者，你将无权收取可就SPDR股份支付的股息（如有的话）®标普500®ETF信托。
| 季度开始 | 季度末 | 季刊 高 |
季刊 低 |
股息 |
| 01/02/13 | 03/28/13 | $156.73 | $145.53 | $1.02183 |
| 04/01/13 | 06/28/13 | $167.11 | $154.14 | $0.69372 |
| 07/01/13 | 09/30/13 | $173.14 | $161.16 | $0.83912 |
| 10/01/13 | 12/31/13 | $184.67 | $165.48 | $0.83795 |
| 01/02/14 | 03/31/14 | $188.26 | $174.15 | $0.98025 |
| 04/01/14 | 06/30/14 | $196.48 | $181.48 | $0.82461 |
| 07/01/14 | 09/30/14 | $201.82 | $190.99 | $0.93669 |
| 10/01/14 | 12/31/14 | $208.72 | $186.27 | $0.93919 |
| 01/02/15 | 03/31/15 | $211.99 | $198.97 | $1.13492 |
| 04/01/15 | 06/30/15 | $213.50 | $205.42 | $0.93081 |
| 07/01/15 | 09/30/15 | $212.59 | $187.27 | $1.03007 |
| 10/01/15 | 12/31/15 | $211.00 | $192.13 | $1.03343 |
| 01/04/16 | 03/31/16 | $206.10 | $183.03 | $1.21155 |
| 04/01/16 | 06/30/16 | $212.39 | $199.53 | $1.04960 |
| 07/01/16 | 09/30/16 | $219.09 | $208.39 | $1.07844 |
| 10/03/16 | 12/30/16 | $227.76 | $208.55 | $1.08207 |
| 01/03/17 | 03/31/17 | $239.78 | $225.24 | $1.32893 |
| 04/03/17 | 06/30/17 | $244.66 | $232.51 | $1.03312 |
| 07/03/17 | 09/29/17 | $251.23 | $240.55 | $1.18311 |
| 10/02/17 | 12/29/17 | $268.20 | $252.32 | $1.23457 |
| 01/02/18 | 03/29/18 | $286.58 | $257.63 | $1.35133 |
| 04/02/18 | 06/29/18 | $278.92 | $257.47 | $1.09678 |
| 07/02/18 | 09/28/18 | $293.58 | $270.90 | $1.24557 |
| 10/01/18 | 12/31/18 | $291.73 | $234.34 | $1.32261 |
| 01/02/19 | 03/29/19 | $284.73 | $244.21 | $1.43543 |
| 04/01/19 | 06/28/19 | $295.86 | $274.57 | $1.23312 |
| 07/01/19 | 09/30/19 | $302.01 | $283.82 | $1.43164 |
| 10/01/19 | 12/31/19 | $322.94 | $288.06 | $1.38362 |
| 01/02/20 | 03/31/20 | $338.34 | $222.95 | $1.56999 |
| 04/01/20 | 06/30/20 | $323.20 | $246.15 | $1.40556 |
| 07/01/20 | 09/30/20 | $357.70 | $310.52 | $1.36624 |
| 10/01/20 | 12/31/20 | $373.88 | $326.54 | $1.33922 |
| 01/04/21 | 03/31/21 | $397.26 | $368.79 | $1.58000 |
PS-16
| 04/01/21 | 06/30/21 | $428.06 | $400.61 | $1.27779 |
| 07/01/21 | 09/30/21 | $453.19 | $424.97 | $1.37588 |
| 10/01/21 | 12/31/21 | $477.48 | $428.64 | $1.42812 |
| 01/03/22 | 03/31/22 | $477.71 | $416.25 | $1.63643 |
| 04/01/22 | 06/30/22 | $456.80 | $365.86 | $1.36601 |
| 07/01/22 | 09/30/22 | $429.70 | $357.18 | $1.57687 |
| 10/03/22 | 12/30/22 | $407.68 | $356.56 | $1.59640 |
| 01/03/23 | 01/06/23* | $388.08 | $379.38 | $0.00000 |
*截至本定价增编之日，2023年第一季度的现有资料包括2023年1月3日至2023年1月6日期间的数据。因此，所示的“季度高点”和“季度低点”数据仅为这一缩短期间的数据，并不反映2023年第一季度的完整数据。
2022年12月15日®标普500®ETF信托宣布派发每股1.78 140美元的现金股息，将于2023年1月31日支付。对于未来可能就相关股份支付的股息金额，我们不作任何陈述。在任何情况下，作为债券的投资者，你将无权收取可能就相关股份支付的股息（如有的话）。
下图显示了SPDR股票的表现®标普500®2013年1月2日至2023年1月6日的ETF信托。SPDR股票的收盘价®标普500®2023年1月6日，ETF信托基金的价格为388.08美元。我们得到了SPDR股票的收盘价®标普500®来自彭博的ETF信托基金，而我们并没有参与这些资料的编制或核实。SPDR股票的历史收盘价®标普500®ETF信托不应被视为未来业绩的指标，也不能保证SPDR股票的最终基础价格或任何未来收盘价®标普500®ETF信托。我们不能向你保证，SPDR股票的表现®标普500®ETF信托将为您的初始投资带来正回报，到期时您可能会损失很大一部分或全部规定的本金。
PS-17
| 标的的相关性 |
下图列出了SPDR股票的历史表现®标普®中型股400®ETF信托基金和SPDR的股份®标普500®ETF信托自2013年1月2日至2023年1月6日，以标的每日收盘价为基础。为便于比较，每份标的已标准化为2013年1月2日收盘价为100.00美元，方法是每天的收盘价除以2013年1月2日的收盘价，再乘以100.00。
我们在未经独立核实的情况下，从彭博获得了用于确定下文所列标准化收盘价的收盘价。标的的历史表现不应被视为未来表现的指标。标的物的未来表现可能与历史表现大不相同，不能保证标的物在票据期限内，包括在任何估值日期的收盘价。此外，标的之间的任何历史相关性并不表明标的之间在票据期限内的相关程度，如果有的话。
过去的表现和基础之间的相关性并不代表未来的表现或相关性
相关性是衡量两个底层在相同时间和相同幅度下在给定时间段内增加或减少的程度。一对标的在特定时期内的收益关系越密切，这些标的的相关性就越大。相反，一对标的的收益关系越不密切，这些标的的相关性就越小。两个底层也可能是负相关的，这意味着它们往往彼此朝相反的方向移动。上面的图表说明了在所示时间段内每个标的相对于另一个标的的历史表现，并说明了每个标的的表现在历史上与另一个标的的接近程度。然而，该图并未提供精确的相关性度量，可能存在着无法从图中辨别出的底层之间历史相关性的相关方面。此外，无论过去底层之间的相关性有多大，过去的相关性并不代表未来的相关性，而且有可能未来底层之间的相关性比过去要低得多。我们无法预测票据期限内标的之间的关系。如需更多信息，请参阅“风险因素摘要——您将面临与标的之间的关系相关的风险。”
标的物之间的相关性越低（或越负），标的物同时朝同一方向移动的可能性就越小，因此，其中一个标的物在任何估值日期或最后估值日期分别低于其息票障碍或下跌阈值的可能性就越大。这是因为底层的相关性越低，至少有一个底层的价值降低的可能性就越大。然而，即使标的具有更高的相关性，其中一个或两个标的可能分别在任何估值日期或最后估值日期收于其息票障碍或下跌阈值以下，因为这两个标的的价值可能一起下降。
票据条款的设定部分基于对截至交易日期标的物之间相关性的预期。如果对标的资产之间相关性的预期在票据期限内发生变化，票据的价值可能会受到不利影响，如果标的资产之间的实际相关性被证明低于最初的预期，则票据在交易日可能会被证明比预期的风险更大。在设定票据条款时所引用的相关性是使用CGMI专有的衍生定价模型计算的，而不是从上图所示期间的标的收益得出的。此外，相关性以外的因素和投入也会影响附注条款的设定方式和附注的执行情况。
PS-18
| 美国联邦税务考虑 |
您应仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“风险因素摘要”下的讨论。
由于缺乏任何控制性的法律权威，投资于这些票据的美国联邦税收后果存在很大的不确定性。关于我们根据适用法律可能对票据提出的任何信息报告要求，我们打算（在没有相反的行政决定或司法裁决的情况下）将用于美国联邦所得税目的的票据视为预付远期合同，并根据您的常规税务会计方法将相关的息票付款视为您在收到或应计时的总收入。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据目前的市场情况，根据现行法律，对票据的这种处理是合理的；但是，我们的律师告诉我们，我们不能肯定地得出结论，认为这种处理比不支持更有可能，而且替代处理是可能的。
假设票据的这种处理方式得到尊重，并受制于所附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”中的讨论，根据现行法律，应产生下列美国联邦所得税后果：
| · | 根据美国联邦所得税的常规会计方法，票据上的任何息票支付应在收到或应计时作为普通收入向您征税。 |
| · | 在出售或交换票据（包括到期退休）时，您应确认资本收益或损失等于票据中实现的金额与您的计税基础之间的差额。为此，实现的金额不包括退休时支付的任何息票，也可能不包括应计息票的销售收益，而应计息票可被视为息票支付。如果您持有该票据超过一年，这种收益或损失应该是长期的资本收益或损失。 |
我们不打算要求IRS就票据的处理作出裁决。对票据的另一种定性可能会对票据所有权和处置的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和IRS还要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理方式的各种问题发表评论，并表示此类交易可能会成为未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员还提议对衍生产品合同的税务处理进行立法修改。在审议这些问题后颁布的任何立法、财务条例或其他指导意见都可能对投资票据的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。你应该咨询你的税务顾问关于票据的可能的替代税务处理和适用法律的潜在变化。
非美国持有者的预扣税。由于票据的税务处理的重要方面是不确定的，对票据负有扣缴责任的人可以扣缴支付给非美国持有者（如所附产品补充文件中所定义）的任何息票，一般按30%的税率扣缴。如果我们（或我们的一个附属公司）对这些票据不承担责任，我们打算不承担责任。要申请免除或减少30%的预扣税，您可能需要遵守证明要求，以证明您不是美国人，并且有资格根据适用的税收协定获得此类免除或减少。你应该咨询你的税务顾问关于票据的税务处理，包括获得任何预扣金额的退款的可能性和上述证明要求。
正如所附产品增编“美国联邦税收考虑——对非美国持有者的税收后果”中所讨论的那样，《守则》第871（m）节和根据该节颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就某些与美国股票（“美国基础股票”）或包括美国基础股票的指数挂钩的金融工具支付或视为支付给非美国持有者的股息等价物征收30%的预扣税。第871（m）节一般适用于实质上复制一个或多个美国基础股票的经济表现的工具，这是根据适用的财政部条例中规定的测试结果确定的。然而，经IRS通知修改的该条例豁免了2025年1月1日之前发行的“增量”为1的金融工具。根据票据的条款和我们提供的陈述，我们的律师认为，票据不应被视为任何美国基础股权的条例所指的“增量”为1的交易，因此，不应根据第871（m）条缴纳预扣税。
这些票据不受第871（m）条的约束，这一认定对IRS并不具有约束力，IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）条是复杂的，它的适用可能取决于你的具体情况，包括你的其他交易。你应就第871（m）条可能适用于票据的问题咨询你的税务顾问。
我们将不会被要求支付任何额外的金额与扣留的金额。
您应该阅读随附的产品增刊中题为“美国联邦税收考虑因素”的部分。如果与该节结合起来阅读，上述讨论构成Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置这些票据的重大美国联邦税收后果的完整意见。
你也应该咨询你的税务顾问关于美国联邦收入和遗产税后果的所有方面的投资在票据，以及任何州，地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。
PS-19
| 补充分配计划 |
CGMI是花旗集团全球市场控股公司的一家附属公司，也是这些票据销售的牵头代理商，此次发行的任何票据都不会获得承销折扣。作为票据销售代理，UBS已同意从CGMI购买，而CGMI也同意将本次发行的所有票据卖给UBS，每张售价为10.00美元。UBS建议以每张10.00美元的价格向公众发售上述票据。UBS此次发售的任何票据都不会有任何承销折扣。投资者如购买并持有上述票据并存入收费咨询账户，将根据UBS这些账户中持有的资产金额向其支付咨询费。如果所有票据均未按初始发行价格出售，CGMI可能会更改公开发行价格和其他出售条款。
有关更多信息，请参阅随附的产品补充说明中的“分销计划；利益冲突”和随附的招股说明书补充说明和招股说明书中的“分销计划”。
票据的估值
CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载票据的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计将复制票据支付的一揽子假设金融工具的价值而产生票据的估计价值，这些金融工具包括固定收益债券（“债券部分”）和作为票据经济条款基础的一种或多种衍生工具（“衍生部分”）。CGMI在内部资金利率的基础上，使用贴现率计算了债券部分的估计值。CGMI根据专有的衍生定价模型计算了衍生工具部分的估计价值，该模型根据各种投入为衍生工具部分的工具得出理论价格，包括本定价补充文件中“风险因素概述——票据到期前的价值将基于许多不可预测的因素而波动”中所述的因素，但不包括我们或Citigroup Inc.的信誉。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中所作的假设。
在票据发行后的一个临时调整期内，CGMI愿意从投资者手中购买票据的价格（如果有的话），以及CGMI或其关联公司编制的任何账户报表（CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商发布的价值）上所显示的票据价值，将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调是CGMI或其关联公司预期在票据期限内实现的套期保值利润的一部分。这一临时上调数额在临时调整期间将降为零。CGMI目前预计，临时调整期约为三个月，但临时调整期的实际长度可能会因各种因素而缩短，例如票据的二级市场购买量以及其他无法预测的因素。然而，CGMI没有义务在任何时候向投资者购买这些票据。请参阅“风险因素摘要——这些票据将不会在任何证券交易所上市，你可能无法在到期前卖出它们。”
说明的有效性
作为Citigroup Global Markets Holdings Inc.的特别产品顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充文件所提供的票据已由Citigroup Global Markets Holdings Inc.签署并发行，并经受托人根据契约进行认证，并在收到付款后交付时，此种票据及Citigroup Inc.的相关担保将分别是Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.有效且具有约束力的义务，可根据各自的条款执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于诚信、公平交易和不存在恶意的概念），但此类律师不得就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律，但该律师不就国家证券或蓝天法对票据的适用发表意见。
Davis Polk & Wardwell LLP在发表本意见时，假设Citigroup Global Markets Holdings Inc.秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart和Citigroup Inc. Capital Markets副总法律顾问Barbara Politi在下文意见中所述的法律结论，此外，本意见受Davis Polk & Wardwell LLP在2021年5月11日的信中所述假设的约束，该信已作为Citigroup Inc.于2021年5月11日提交的8-K表格当前报告的附件提交，该信中称该契约已获得正式授权，由受托人签署和交付，并且是受托人的有效、具有约束力和可强制执行的协议，即票据的条款、票据的发行和交付及相关担保，以及Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.分别遵守票据和相关担保的条款，均不构成对当时对Citigroup Global Markets Holdings Inc.或Citigroup Inc.（如适用）具有约束力的任何文书或协议的任何规定的违反，或任何对Citigroup Global Markets Holdings Inc.或Citigroup Inc.具有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制（如适用）。
Citigroup Global Markets Holdings Inc.秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart认为：（一）本定价补充文件所提供的票据条款已根据契约正式确定，Citigroup Global Markets Holdings Inc.董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权发行和销售此类票据，且此类授权未被修改或撤销；（二）Citigroup Global Markets Holdings Inc.有效存在，并在纽约州法律下具有良好的信誉；（三）该契约已得到正式授权，由Citigroup Global Markets Holdings Inc.签署和交付；（iv）Citigroup Global Markets Holdings Inc.签署和交付此类契约和本定价补充文件所提供的票据，以及Citigroup Global Markets Holdings Inc.履行其在此项下的义务，均在其公司权力范围内，不违反其公司注册证书或章程或其他组织文件。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律。
Alexia Breuvart或她曾咨询过的其他内部律师审查并熟悉花旗集团全球市场控股公司的公司记录、证书或文件的原件或经核证或以其他方式确定的副本，她对此感到满意，认为这些原件、证书或文件是她认为适当的，可作为上述意见的依据。在这种审查中，她或这些人具有所有自然人的法律行为能力、所有签字的真实性（花旗集团全球市场控股公司高级职员的签字除外）、
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向她或其本人提交的所有文件作为原件的真实性，向她或其本人提交的所有文件作为核证副本或影印副本与原件的一致性，以及这些副本的原件的真实性。
Citigroup Inc.资本市场副总法律顾问Barbara Politi认为：（i）花旗集团董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权花旗集团为此类票据提供担保，且该授权未被修改或撤销；（ii）花旗集团有效存续，并在特拉华州法律下具有良好的信誉；（iii）该契约已由Citigroup Inc.正式授权、签署和交付；（iv）该契约的签署和交付，以及花旗集团履行其在该契约下的义务，属其法团权力范围内，并不违反其法团成立证明书或附例或其他组织文件。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于《特拉华州一般公司法》。
Barbara Politi或她所咨询的其他内部律师审查了她认为适当的Citigroup Inc.公司记录、证书或文件的原件或经核证或以其他方式识别的副本，并对其熟悉，以作为发表上述意见的依据。在该项审查中，她或这些人已承担所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（Citigroup Inc.高级职员的签名除外）、提交给她或这些人的所有文件的正本的真实性、提交给她或这些人的所有文件的核证副本或照相副本与正本的一致性以及这些副本的正本的真实性。
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