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根据规则424（b）（7）提交

注册号：333-290252

前景补充

（至日期为2025年9月15日的招股章程）

STRIVE，INC。

最多1,283，904,392股A类普通股

本招股说明书补充文件涉及本招股说明书补充文件中指定的出售股东（“出售股东”）不时发售和出售最多1,283，904,392股Strive，Inc.（“Strive”或“公司”）的A类普通股，每股面值0.00 1美元（“A类普通股”），其中包括：（i）1,110，518,094股A类普通股，每股面值0.00 1美元，其中包括（a）A类普通股，（b）根据日期为2025年5月26日的认购协议条款发行的由Asset Entities Inc.（“Asset Entities”）、Strive Enterprises，Inc.和某些出售股东（各自为“认购协议”，统称为“认购协议”）；（ii）截至2025年8月22日根据交换协议条款发行的2,681，893股A类普通股，根据交换协议条款发行，由Asset Entities、Strive Enterprises，Inc.和某些出售股东（每份为“交换协议”，统称为“交换协议”）提供及在他们之间提供；及（iii）170,704，405股A类普通股，按转换后基准，将由公司及其附表A所列人士根据日期为2025年9月12日的该特定登记权协议（“登记权协议”）的条款进行登记。

公司没有根据本招股说明书补充文件出售任何A类普通股，也不会从出售股东出售股份中获得任何收益。出售股东可不时通过代理人或经纪自营商以待出售时确定的条款要约和出售其直接或间接持有的A类普通股股份。见"分配计划.”

我们是联邦证券法所定义的“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书补充文件和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件的某些减少的上市公司报告要求。

我们的A类普通股在纳斯达克Stock Market LLC（"纳斯达克全球市场”）下的符号“ASST”。

2025年10月9日，我们的A类普通股在纳斯达克全球市场的最后一次报告销售价格为每股1.81美元。

投资我们的A类普通股涉及重大风险。见S页开头的“风险因素”-2本招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程补充文件的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准我们的A类普通股，也没有确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2025年10月10日。

招股章程补充


			页
关于本招股说明书补充			S-ii
在哪里可以找到更多信息			S-iii
以参考方式纳入			S-iii
关于前瞻性陈述的特别说明			S-V
总结			S-1
风险因素			S-2
所得款项用途			S-3
出售股东			S-4
分配计划			S-12
证券的有效性			S-13
专家			S-13

招股说明书


			页
总结			1
在哪里可以找到更多信息			2
以参考方式纳入			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
风险因素			7
所得款项用途			8
股本说明			9
存托股份说明			17
债务证券的说明			18
认股权证说明			24
单位说明			25
证券形式			26
分配计划			28
法律事项			31
专家			31

S-i

关于这个Prospectus补充

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充，它描述了出售股东可能提供和出售的A类普通股，并补充了随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补充和随附的招股说明书中的文件中包含的信息。在适用法律要求的范围内，每次出售股东根据本招股说明书补充文件出售A类普通股股票时，出售股东将向您提供本招股说明书补充文件。第二部分是随附的招股说明书，其中描述了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括以引用方式并入的文件。

在投资本招股说明书补充提供的我们的A类普通股之前，我们促请您仔细阅读本招股说明书补充和随附的招股说明书，连同以下所述以引用方式并入的信息“在哪里可以找到更多信息”和“以参考方式纳入”在本招股说明书的补充说明中。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。

凡本招股章程补充文件所载信息与以引用方式并入的任何文件所载信息有差异或冲突，本招股章程补充文件中的信息将予以控制。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，通过引用并入本招股说明书补充文件的文件——具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

在决定是否投资我们的A类普通股时，您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们已授权就本次发行使用的任何相关自由书写招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们和出售股东均未授权任何人向您提供不同的信息或作出任何陈述，但本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息除外。如果有人向你提供不同或不一致的信息或陈述，你不应该依赖他们。本招股章程补充文件和随附的招股章程不构成出售要约或购买我们A类普通股的要约邀请，在任何情况下此类要约或邀请均为非法。您应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入的文件中出现的信息仅在其各自日期是准确的，无论本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间或我们A类普通股的任何转售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本招股章程补充文件和随附招股章程的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们的业务现状、财务状况、经营业绩或前景。

您不应将本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。就购买本招股说明书补充转售的我们的A类普通股事宜，您应咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获得法律、税务、业务、财务和相关建议。

除非文意另有所指，否则本招股章程补充文件中提及的“Strive”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们”及“我们的”指的是Strive，Inc.（在2025年9月12日之前，简称为Asset Entities Inc.）及其合并子公司。

S-ii

在哪里可以找到更多信息

我们已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明（包括对注册声明的修订和展示）。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站http://www.strive.com上查阅。我们的网站不是本招股章程补充文件的一部分，也不以引用方式并入本招股章程补充文件。

这份招股说明书补充文件是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书补充文件中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

参照成立

我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可从SEC的互联网网站http://www.sec.gov获得，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，例如我们，他们以电子方式向SEC提交报告。

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中“以引用方式纳入”我们向他们提交的补充信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。本招募说明书补充文件中包含或以引用方式并入的任何陈述，应被视为为本招募说明书补充文件的目的而修改或取代，只要此处包含的陈述或任何随后提交的文件中也以引用方式并入此处的陈述修改或取代该等先前的陈述。经如此修改或取代的任何声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。我们通过引用纳入了以下列出的文件（不包括此类文件中已“提交”但未为《交易法》目的“提交”的任何部分）：

(a)	我们的年度报告表格10-K于2025年3月31日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度报告（“年度报告”）；

(b)	我们向美国证券交易委员会提交的截至2025年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告2025年5月15日，并于2025年6月30日向SEC提交2025年8月5日;

（c）	我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2025年1月22日,2025年3月20日,2025年5月2日,2025年5月7日,2025年5月21日,2025年5月27日,2025年7月3日,2025年8月20日,2025年8月28日,2025年9月9日,2025年9月12日,2025年9月15日,2025年9月15日,2025年9月22日,2025年9月22日,2025年9月24日,2025年9月26日,2025年10月2日和2025年10月6日；和

（d）	我们的注册声明中对我们的B类普通股的描述表格8-A（档案编号001-41612），根据《交易法》第12（b）节于2023年2月2日向SEC提交，因为其中的描述已更新，并被标题为“股本说明”在提交给SEC的S-3表格中包含的基本招股说明书中2025年9月15日.

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充文件之日或之后以及在本招股说明书补充文件所提供的所有证券出售之前提交的所有文件自文件提交之日起通过引用并入本招股说明书补充文件，但根据表格8-K的第2.02项和第7.01项提供的信息除外，这些信息不被视为已提交且未通过引用并入本文。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书补充文件中的信息以及之前向SEC提交的信息。

S-iii

您可以通过以下地址和电话向我们提出书面或电话请求，免费从我们处获得任何这些并入文件，但不包括这些文件的任何展品，除非该展品在此类文件中以引用方式特别并入：

Strive，Inc。

200 Crescent Court，Suite 1400

德克萨斯州达拉斯75201

关注：投资者关系

(855) 427-7360

文件也可在我们的网站http://investors.strive.com上查阅。本网站所载资料并不构成本招股章程补充文件的一部分。

S-四

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件，包括我们通过引用纳入本文的文件，包含，以及任何相关的自由写作招股说明书，包括我们通过引用纳入其中的文件，可能包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，包括关于我们未来财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标的陈述。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过“相信”、“将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“大约”、“预期”、“预测”、“可能”、“潜在”或这些术语的否定或其他类似表达等术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述出现在本招股说明书补充文件的多个地方，包括关于我们的意图、信念、预测、前景、分析或当前预期的陈述，其中包括：

•	我们实施和维持比特币金库战略的能力，包括在比特币的融资、收购和保管方面；

•	我们识别并成功执行alpha生成策略的能力；

•	我们的运营基础设施和非平台技术；

•	我们现有资产管理业务的增长；

•	我们识别、完成和整合收购的能力；

•	我们预防、检测、响应或减轻隐私和安全方面的故障或破坏的能力，包括与我们的比特币及其托管合作伙伴有关的能力；

•	确认我们与TERML Scientific，Inc.（“Semler Scientific”合并协议）（“Semler Scientific合并协议”）（以及与Asset Entities合并，统称“合并”）的预期目标和任何利益的能力，包括合并的预期税务处理；

•	任何可能导致我们与Semler Scientific, Inc.（“Semler Scientific”）一方或双方有权终止Semler Scientific合并协议的事件、变化或其他情况的发生；

•	由于未及时收到或根本未满足完成交易的条件，或由于根本没有收到或满足完成交易的条件，Semler Scientific合并未能按预期完成或根本没有完成的可能性；

•	可能对我们或Semler Scientific或合并后公司提起的任何法律诉讼的结果；

•	影响我们的经营或我们经营所在行业的适用法律、法规或许可的变化；

•	我们可能受到其他经济、商业或竞争因素的不利影响，包括影响我们经营或我们所依赖和依赖的行业的因素；

•	我们已发生和将发生的与合并有关的重大交易成本；

•	我们在运营中依赖信息技术的可能性，以及该技术的任何实质性故障、不足、中断或安全故障可能会损害我们的业务，此外，网络安全事件可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响；

•	技术的快速变化，这可能会影响我们的竞争能力；

•	与我们的业务相关的风险受制于其他政府法规以及当前或未来法律、法规或规则的变化可能会限制我们各自以目前设想的方式运营的能力；

•	我们的股价，可能会大幅波动；

S-V

•	对我们的内部人控制可能会限制您影响关键交易结果的能力，包括控制权变更；

•	内华达州法律和我们的公司章程和章程的某些条款可能会阻止第三方收购我们；

•	我们预计在可预见的未来不会就我们的B类普通股支付任何现金股息，每股面值0.00 1美元（“B类普通股”）；

•	可能对我们提起的任何法律诉讼的结果；

•	截至2025年5月6日经该特定修订和重述的合并协议和计划（日期为2025年6月27日）（“Asset Entities合并协议”，连同Semler Scientific合并协议，“合并协议”）项下的交易的预期收益，包括预期的成本节约和战略收益，在预期时或根本没有实现的可能性，包括由于以下方面的变化或由此产生的问题，实施比特币金库战略和与比特币和其他数字资产相关的风险、总体经济和市场状况、利率和汇率、货币政策、法律法规及其执行情况，以及我们经营所在的地理和业务领域的竞争程度；

•	合并后的整合可能比预期的更困难、更耗时或成本更高；Semler Scientific合并可能需要比预期更长的时间才能完成，包括由于意外因素或事件；

•	管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会中转移；

•	因与Semler Scientific合并有关的我们的A类普通股增发造成的稀释；

•	我们的客户的潜在不良反应或业务或员工关系的变化，包括因完成合并协议下的交易而导致的不良反应；

•	其他可能影响我们未来业绩的因素；

•	我们推出新产品和服务的能力；

•	我们获得额外资金以开发额外服务和产品的能力；

•	我们遵守与第三方的知识产权许可义务；

•	市场接受我们的新产品；

•	来自现有在线产品或可能出现的新产品的竞争；

•	我们建立或维持合作、许可或其他安排的能力；

•	我们的能力和第三方保护知识产权的能力；

•	我们充分支持未来增长的能力；

•

我们的目标和战略；

•	我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；

•	我们的收入、成本或支出的预期变化；

•	我们行业的增长和竞争趋势；

•	我们或第三方来源的行业和市场分析和预测所依据的数据的准确性和完整性；

•	我们对我们服务的需求和市场接受度的期望；

•	我们对我们与投资者、机构资金合作伙伴和与我们合作的其他各方的关系的期望；

•	我们经营所在市场的总体经济和商业状况的波动；

S-vi

•	与我行业相关的政府相关政策法规；

•	使用根据本招股说明书补充（如有）出售我们A类普通股股份的收益；和

•	我们向SEC提交的文件中描述的其他风险，包括我们的10-K表格年度报告中的“风险因素”标题下以及随后向SEC提交的任何文件。

前瞻性陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的内容存在重大差异。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于假设并受制于此类风险、不确定性和其他因素。包含前瞻性陈述的讨论，除其他外，可在题为“风险因素”在本招募说明书的补充说明中，以及题为“商业,” “风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”包含在以引用方式并入本文的文件中，包括我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告，以及对其的任何修订。

本招股说明书补充文件所载的前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书补充文件之日的判断。我们提醒读者不要过分依赖此类声明。除法律要求外，我们不承担以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，即使未来有新信息或发生其他事件。可归属于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受到上述和本招股说明书补充文件中所包含的警示性陈述的明确整体限定。

本招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书或以引用方式并入本文或其中的任何文件中包含的所有前瞻性陈述均受本警示性声明的整体限制。

S-vii

总结

本摘要不包含您在投资本招股说明书补充提供的我们的A类普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括“风险因素”部分，以及我们的财务报表，包括随附的附注，以及通过引用并入本文和其中的其他信息，以及我们可能授权用于与我们的A类普通股的此次发行相关的任何相关的自由写作招股说明书中的信息。

内华达州公司Strive，Inc.最近进行了重大战略转变，其使命是通过毫无歉意地拥抱资本主义、精英管理和创新，为股东实现长期价值最大化。2025年9月12日（“Asset Entities合并截止日”），Strive Enterprises，Inc.完成了与Asset Entities Inc.（“Asset Entities”）的合并，合并后的公司Strive，Inc.（在TERM3实施更名后）成为首家公开交易的资产管理Bitcoin Treasury Corporation—一家公司，其主要目标是（i）积累比特币；（ii）增加比特币敞口；（iii）通过同时部署beta比特币金库积累策略和alpha投资策略，以击败比特币的投资表现作为门槛率，从而在长期内跑赢比特币。截至2025年9月30日，Strive持有约5886个比特币。完成上述合并（“Asset Entities合并”）后，Strive，Inc.在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“ASST”，并根据经修订的1986年《国内税收法》第351条，完成了其先前宣布的A类普通股、预融资认股权证和传统认股权证的非公开发行（“PIPE融资”）及其先前宣布的将A类普通股交换为比特币。Strive还继续运营一家技术公司，该公司通过Discord、TikTok和其他社交媒体平台提供社交媒体营销和内容交付服务。

截至2025年9月30日，Strive Management Over20亿美元在13个交易所交易基金、集体投资信托基金和一个直接指数平台的管理资产（“AUM”）中。这些业务提供了经常性的、收费的收入流，随着AUM的增加而增加，但不再是我们的主要增长引擎。

企业信息

我们的主要行政办公室位于200 Crescent Court Suite 1400，Dallas，Texas 75201，我们的电话号码是（855）427-7360。我们在www.strive.com上有一个网站，上面有关于我们的一般信息。我们没有将网站内容纳入本招股书补充文件。

S-1

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑我们最近提交给SEC的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”的章节中所描述和讨论的以下风险，以及随后提交给SEC的文件中反映的对我们风险因素的任何修订、补充或更新，这些风险因素通过引用方式全部并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，连同本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的其他信息，以及以引用方式并入本文和其中的信息和文件，以及我们授权就本次发行使用的任何相关自由写作招股说明书中的信息和文件。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致A类普通股的交易价格下降，从而导致您的全部或部分投资损失。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的某些陈述构成前瞻性陈述。见"关于前瞻性陈述的特别说明”和“在哪里可以找到更多信息”和“以引用方式并入.”

S-2

收益用途

出售股东将获得根据本招股说明书补充文件不时发售的A类普通股股份的全部出售净收益。我们不会从出售股东出售A类普通股股票中获得任何收益。我们已同意支付与根据本招股说明书补充规定的A类普通股股份的转售登记相关的某些费用。见"出售股东”和“分配计划.”

S-3

出售股东

本招股章程补充文件涉及出售股东不时转售最多1,283，904,392股我们的A类普通股，其中包括：（i）1,110，518,094股A类普通股，其中包括（a）A类普通股股份，（b）在行使已发行的预融资认股权证时可发行的A类普通股股份，以及（c）在行使已发行的传统认股权证时可发行的A类普通股股份，每份根据认购协议发行；（ii）根据交易所协议发行的2,681，893股A类普通股；及（iii）170,704，405股A类普通股，按转换后基准，将根据登记权协议进行登记。出售股东可根据本招股章程补充或任何进一步补充不时要约及出售以下所列的任何或全部A类普通股。

下表显示了截至2025年10月1日有关出售股东对我们A类普通股的实益所有权的信息，并列出了根据本招股说明书补充文件，出售股东有资格进行转售的A类普通股的最大股份数量。出售股东可能会在未来出售或转让部分或全部以下指明的证券在豁免《证券法》登记要求的交易中而不是在本招股说明书补充项下。出售股东拥有的A类普通股股份数量假设他们没有实益拥有除公司根据《Asset Entities合并协议》、认购协议和交换协议向他们发行的A类普通股股份以外的任何A类普通股股份。我们根据出售股东或代表出售股东提供给我们的信息编制了下表。有关出售股东的信息可能会随着时间而改变。

我们根据SEC的规则确定了实益所有权。这些规则通常将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。此类证券包括个人在行使可立即行使或可行使的股票期权或认股权证生效后有权获得的A类普通股股份，或在2025年10月1日后60天内归属的限制性股票单位。为计算该人的所有权百分比，这些股份被视为已发行并由持有该等股票期权、认股权证或限制性股票单位的人实益拥有，但为计算任何其他人的所有权百分比，这些股份不被视为已发行。除非另有说明，我们认为根据提供给我们的信息，根据适用的社区财产法，下表中列出的个人或实体对显示为他们实益拥有的我们A类普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。每一额外出售股东的出售股东信息（如有）将在根据本招股说明书补充文件提出任何要约或出售该出售股东证券的时间之前通过招股说明书补充文件载列。任何招股章程补充文件均可增加、更新、替代或变更本招股章程补充文件中包含的信息，包括每个出售股东的身份以及代其登记的股份数量。出售股东可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。见"分配计划.”

S-4

我们根据截至2025年10月1日已发行和流通的449,696，631股A类普通股，在此次发行前对我们的A类普通股拥有百分比所有权。截至2025年10月1日的A类普通股股份不包括已发行和已发行的239,266，199股B类普通股、177,246，462份未行使的预融资认股权证和545,629，627份未行使的传统认股权证，其行使价为每股1.35美元，在每种情况下截至2025年10月1日已发行和已发行，该数字也不包括限制性股票奖励或与我们的股权奖励计划相关的可发行股份。


	A类普通股实益拥有⁽¹⁾		A类普通股特此注册	普通股实益拥有 A类全部售后提供的普通股特此⁽¹⁾
出售股东名称	股份	百分比	股份	股份	百分比
Alyeska Master Fund，LP⁽²⁾	300,703,704	41.96%	300,703,704	—	—
附属于Anson的实体⁽³⁾	148,148,148	26.33%	148,148,148	—	—
Citadel CEMF投资有限公司。⁽⁴⁾	71,851,432	14.73%	71,851,432	—	—
YA II PN，Ltd。⁽⁵⁾	74,074,074	14.62%	74,074,074	—	—
Jane Street Global Trading，LLC⁽⁶⁾	62,337,643	12.97%	62,222,222	115,421	*
与Graham Capital有关联的实体⁽⁷⁾	37,037,038	7.91%	37,037,038	—	—
MMCAP International Inc. SPC⁽⁸⁾	37,037,038	7.91%	37,037,038	—	—
安大略省医疗保健养老金计划信托基金⁽⁹⁾	29,629,630	6.38%	29,629,630	—	—
Woodline Master Fund LP⁽¹⁰⁾	25,185,186	5.45%	25,185,186	—	—
Juggernaut Fund，L.P。⁽¹¹⁾	22,222,222	4.82%	22,222,222	—	—
Ghisallo Master Fund LP⁽¹²⁾	22,222,222	4.82%	22,222,222	—	—
隶属于Millennium Management LLC的实体⁽¹³⁾	22,225,302	4.82%	22,222,222	3,080	*
MMF LT，LLC⁽¹⁴⁾	22,222,222	4.82%	22,222,222	—	—
谢伊资本有限责任公司⁽¹⁵⁾	22,222,222	4.82%	22,222,222	—	—
隶属于CMT的实体⁽¹⁶⁾	19,259,258	4.19%	19,259,258	—	—
Republic Digital Opportunistic Digital Assets Master Fund Ltd。⁽¹⁷⁾	17,777,778	3.88%	17,777,778	—	—
Alto Opportunity Master Fund SPC-Segregated Master Portfolio B⁽¹⁸⁾	15,000,000	3.28%	15,000,000	—	—
Hypersphere Atlas Master Fund Ltd。⁽¹⁹⁾	14,814,814	3.24%	14,814,814	—	—
Weiss Asset Management管理的基金⁽²⁰⁾	14,814,814	3.24%	14,814,814	—	—
Funicular Funds，LP⁽²¹⁾	15,246,814	3.34%	14,814,814	432,000	*
技术机会有限责任公司⁽²²⁾	14,814,814	3.24%	14,814,814	—	—
Kamunting Street Master Fund，Ltd⁽²³⁾	14,814,814	3.24%	14,814,814	—	—
LMR Multi-Strategy Master Fund Limited⁽²⁴⁾	7,557,408	1.67%	7,407,408	150,000	*
LMR CCSA Master Fund Limited⁽²⁵⁾	7,557,406	1.67%	7,407,406	150,000	*
ParaFi Digital Opportunities LP⁽²⁶⁾	14,814,814	3.24%	14,814,814	—	—
Pantera Capital Partners，LP附属实体⁽²⁷⁾	14,814,814	3.24%	14,814,814	—	—
凯文·甘⁽²⁸⁾	13,000,000	2.85%	13,000,000	—	—
Paper Group Inc⁽²⁹⁾	7,407,408	1.63%	7,407,408	—	—
与Harraden有关联的实体⁽³⁰⁾	7,407,408	1.63%	7,407,408	—	—
Jain Global Master Fund Ltd⁽³¹⁾	7,407,408	1.63%	7,407,408	—	—

S-5


	A类普通股实益拥有⁽¹⁾		A类普通股特此注册	普通股实益拥有 A类全部售后提供的普通股特此⁽¹⁾
出售股东名称	股份	百分比	股份	股份	百分比
GrayBeard BTC Management附属实体⁽³²⁾	2,222,222	*	2,222,222	—	—
EMA GARP Fund，LP⁽³³⁾	1,481,482	*	1,481,482	—	—
CRS资本有限责任公司⁽³⁴⁾	3,420,214	*	3,000,000	420,214	*
马修·科尔⁽³⁵⁾	11,596,693	2.58%	111,110	11,485,583	2.55%
LT & C LLC⁽³⁶⁾	259,260	*	259,260	—	—
本杰明·巴特利·范⁽³⁷⁾	4,167,439	*	3,406,878	760,561	*
2025-10投资有限责任公司⁽³⁸⁾	148,148	*	148,148	—	—
布赖恩·洛根·贝尔恩⁽³⁹⁾	502,088	*	148,148	353,940	*
Vivek Ramaswamy⁽⁴⁰⁾	113,877,929	25.30%	113,877,929	—	—
The Ramaswamy 2021 Trust⁽⁴¹⁾	28,378,829	5.94%	28,378,829	—	—
安森·弗雷里克斯⁽⁴²⁾	23,475,723	4.71%	25,040,769	—	—
其他股东⁽⁴³⁾	3,052,263	*	3,052,263	—	—

不到1%。

(1)	包括在可转换为A类普通股的证券转换生效后和/或在行使已发行的传统认股权证和预融资认股权证（如适用）时，可按转换后基准向出售股东发行的A类普通股股份。

(2)

包括（i）33,750，000股A类普通股、（ii）150,351，852股可在行使传统认股权证时发行的普通股和（iii）116,601，852股可在行使由Alyeska Master Fund，LP（“Alyeska”）直接持有的预融资认股权证时发行的普通股。Alyeska持有的传统认股权证和预融资认股权证禁止行使，前提是在此类行使生效后，Alyeska、其关联公司以及其实益所有权将归属于此类实体的任何人的实益所有权将超过9.99%。Alyeska的投资管理人Alyeska Investment Group，L.P.对Alyeska持有的股份拥有投票权和投资控制权。Anand Parekh是Alyeska Investment Group，L.P.的首席执行官，可被视为此类股份的实益拥有人。然而，Parekh先生否认对Alyeska持有的股份拥有任何实益所有权。Alyeska Master Fund，L.P.的注册地址为C/o Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，South Church Street George Town，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。Alyeska Investment Group，L.P. is located at 77 W. Wacker，Suite 700，Chicago，IL 60601。

(3)

包括（a）（i）6,204，000股A类普通股、（ii）13,037，040股可在行使传统认股权证时发行的普通股和（iii）6,833，040股可在行使Anson East Master Fund LP（“AEMF”）直接持有的预融资认股权证时发行的普通股；（b）（i）21,996，000股A类普通股、（ii）46,222，220股可在行使传统认股权证时发行的普通股和（iii）24,226，220股可在行使Anson Investments Master Fund LP（“ALMF”）直接持有的预融资认股权证时发行的普通股；（c）（i）7,050，000股A类普通股，（ii）在行使传统认股权证时可发行的14,814，814股普通股和（iii）在行使Anson Opportunities Master Fund LP（“AOMF”，连同AEMF和ALMF，“Anson”）直接持有的预融资认股权证时可发行的7,764，814股普通股。Anson Advisors Inc和Anson Funds Management LP是Anson的联合投资顾问，对Anson持有的传统认股权证和预融资认股权证在行使时拥有和可发行的股份拥有投票权和决定权。Tony Moore是Anson Management GP LLC的管理成员，后者是Anson Funds Management LP的普通合伙人。Moez Kassam和Amin Nathoo是Anson Advisors Inc.的董事。Moore先生、Kassam先生和Nathoo先生各自否认在行使Anson持有的传统认股权证和预融资认股权证时拥有和可发行的股份的实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。Anson的主要营业地址为Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

(4)

包括（i）33,892，008股A类普通股、（ii）35,925，925股可在行使传统认股权证时发行的普通股和（iii）2,033，499股可在行使Citadel CEMF Investments Ltd（“Citadel CEMF”）直接持有的预融资认股权证时发行的普通股。Citadel CEMF持有的传统认股权证和预融资认股权证禁止行使，前提是在该行使生效后，Citadel CEMF、其关联公司以及其实益所有权将归属于这些实体的任何人的实益所有权将超过9.99%。Citadel Advisors LLC是Citadel CEMF的投资组合经理。Citadel Advisors Holdings LP（“CAH”）是Citadel Advisors LLC的唯一成员。Citadel GP LLC（“CGP”）为CAH的普通合伙人。Kenneth Griffin拥有CGP的控股权。Griffin先生作为CGP控股权的所有者，可被视为在行使Citadel CEMF持有的传统认股权证和预融资认股权证时，对拥有和可发行的股份拥有共同的投票权或指挥权，和/或共同的处置权或指挥权。本披露不是也不应被解释为承认Griffin先生或上述任何Citadel相关实体是公司任何证券的实益拥有人，但该人实际拥有的股份（如有）除外。Citadel CEMF Investments Ltd.的地址是c/o Citadel Enterprise Americas LLC，Southeast Financial Center，200 S. Biscayne Blvd.，Suite 3300，Miami，FL 33131。

(5)	由（i）17,250，000股A类普通股、（ii）37,037，037股可在行使传统认股权证时发行的普通股和（iii）19,787，037股可在行使YA II PN，Ltd.直接持有的预融资认股权证时发行的普通股组成。YA II PN，Ltd.持有的传统认股权证和预融资认股权证禁止行使，前提是在该行使生效后，YA II PN，Ltd.、其关联公司以及其实益所有权将归属于这些实体的任何人的实益所有权将超过9.99%。Yorkville Advisors Global，LP是YA II PN，Ltd.的投资经理。Yorkville Advisors Global II，LLC是

S-6

Yorkville Advisors Global，LP的普通合伙人。Yorkville Advisors Global II，LLC的管理成员Mark Angelo可被视为对YA II PN，Ltd.持有的传统认股权证和预融资认股权证在行使时拥有和可发行的股份拥有投票权和决定权。

(6)

由（i）31,129，132股A类普通股、（ii）31,111，111股可在行使传统认股权证时发行的A类普通股和（iii）97,400股可在2025年10月1日后60天内行使看涨期权的A类普通股组成，均由Jane Street Global Trading，LLC（“Jane Street”）直接持有。Jane Street持有的传统认股权证和预融资认股权证禁止行使，前提是在该等行使生效后，Jane Street、其关联公司以及其实益所有权将归属于该等实体的任何人的实益所有权将超过9.99%。Jane Street是Jane Street Group，LLC（“Jane Street Group”）的全资子公司。Turner Batty和Matthew Berger是Jane Street Group管理委员会的成员，他们对Jane Street持有的传统认股权证行使时拥有和可发行的股份行使决定权。这些个人中的每一个都将放弃Jane Street持有的传统认股权证在行使时所拥有和可发行的股份的实益权益，但其金钱利益除外。

(7)

由（a）（i）2,777，778股A类普通股和（ii）2,777，778股A类普通股组成，可在行使Graham Credit Opportunities Ltd.（“GCO”）直接持有的传统认股权证时发行；（b）（i）15,740，741股A类普通股和（ii）15,740，741股A类普通股，可在行使Graham Macro Strategic Ltd.（“GMS”）直接持有的传统认股权证时发行。Graham Capital Management，L.P.是GMS和GCO的投资顾问，对GMS和GCO持有的传统认股权证在行使时拥有和可发行的股份拥有投票权和决定权。Kenneth Tropin是KGT GP LLC的最终唯一所有者，是Graham Capital Management，L.P的普通合伙人，可能被视为对GMS和GCO持有的传统认股权证在行使时拥有和可发行的股份拥有唯一投票权和决定权。

(8)	由（i）18,518，519股A类普通股和（ii）18,518，519股A类普通股组成，可在行使MMCAP International Inc. SPC（“MMCAP”）直接持有的传统认股权证时发行。MM Asset Management Inc.是MMCAP的投资顾问。MM Asset Management Inc.的秘书Matthew MacIsaac可能被视为对MMCAP持有的传统认股权证在行使时拥有和可发行的股份拥有共同的投票权和决定权。

(9)	由（i）14,814，815股A类普通股和（ii）14,814，815股A类普通股组成，可在行使安大略省医疗保健养老金计划信托基金直接持有的传统认股权证时发行。

(10)

由（i）12,592，593股A类普通股和（ii）12,592，593股A类普通股组成，可在行使Woodline Master Fund LP（“Woodline”）直接持有的传统认股权证时发行。Woodline Partners LP担任Woodline的投资管理人，可被视为Woodline持有的传统认股权证在行使时拥有和可发行的股份的实益拥有人，并可被视为对其拥有唯一投票权和决定权。Woodline Partners LP否认在行使Woodline持有的传统认股权证时拥有和可发行的股份的任何实益所有权。Woodline的地址是4 Embarcadero Center，Suite 3450，San Francisco，加利福尼亚州 94111。

(11)	报告的（i）11,111，111股A类普通股和（ii）11,111，111股可在行使传统认股权证时发行的A类普通股由Juggernaut Fund，L.P.（“Juggernaut”）拥有。Stanley F. Druckenmiller，Duquesne Family Office LLC的最终自然人实益拥有人，Juggernaut的普通合伙人、商品池运营商、管理人和商品交易顾问，与Duquesne Family Office LLC和Juggernaut分享Juggernaut在行使传统认股权证时拥有和可发行的股份的投票权和投资权。

(12)	由（i）11,111，111股A类普通股和（ii）11,111，111股A类普通股组成，可在行使Ghisallo Master Fund LP（“Ghisallo Fund”）直接持有的传统认股权证时发行。吉萨洛资本管理有限责任公司（“吉萨洛资本”）担任吉萨洛基金的投资经理，迈克尔·杰米诺担任吉萨洛资本的管理成员。因此，Ghisallo Capital和Germino先生可被视为在行使Ghisallo基金持有的传统认股权证时对直接拥有和可发行的股份行使投票和投资酌情权。

(13)

包括（a）（i）9,259，259股A类普通股、（ii）9,259，259股可在行使传统认股权证时发行的A类普通股和（iii）1,400股可在2025年10月1日后60天内行使期权的A类普通股，全部由Integrated Core Strategies（US）LLC（“Integrated Core Strategies（US）LLC”）直接持有；（b）（i）1,853，532股A类普通股和（ii）1,851，852股可在行使ICS Opportunities II LLC（“ICS Opportunities II LLC”）直接持有的传统认股权证时发行的A类普通股。上述证券可被视为由Millennium Management LLC、Millennium Group Management LLC和Israel A. Englander（“Englander先生”）和/或可能由Millennium Group Management LLC（Millennium Management LLC的管理成员）和Englander先生（Millennium Group Management LLC的管理成员的唯一投票受托人）控制的其他投资管理人实益拥有。上述内容本身不应被解释为Millennium Management LLC、Millennium Group Management LLC或Englander先生承认Integrated Core Strategies（US）LLC或ICS Opportunities II LLC持有的证券的实益所有权。Integrated Core Strategies（US）LLC和ICS Opportunities II LLC的地址是c/o Millennium Management LLC，399 Park Avenue，New York，New York 10022。

(14)

由（i）11,111，111股A类普通股和（ii）11,111，111股A类普通股组成，可在行使MMF LT，LLC直接持有的传统认股权证时发行。MMF LT，LLC的投资管理人Moore Capital Management，LP对MMF LT，LLC持有的传统认股权证行使时拥有和可发行的股份拥有投票权和投资控制权。Louis M. Bacon先生控制着Moore Capital Management，LP的普通合伙人，可被视为MMF LT，LLC持有的传统认股权证行使后拥有和可发行的公司股份的实益拥有人。培根先生也是MMF LT，LLC的间接大股东。MMF LT，LLC，Moore Capital Management，LP和Mr. Bacon的地址是11 Times Square，New York，New York 10036。

(15)	由（i）11,111，111股A类普通股和（ii）11,111，111股A类普通股组成，可在行使Shay Capital LLC（“Shay Capital”）直接持有的传统认股权证时发行。Shay Capital的首席执行官Michael Murray、Shay Capital的首席运营官Andrew Meehan和Shay Capital的首席财务官 Elan Foxman可能被视为对Shay Capital在行使传统认股权证时拥有或可发行的股份拥有投票权和决定权。

(16)

包括：

(a)	CMT Capital Markets Trading 401（k）Plan # 2b（“CMT 401（k）计划”）直接持有的4,444，444股A类普通股。Jan-Dirk Lueders，作为CMT 401（k）计划的受托人，可被视为对CMT 401（k）计划拥有的股份拥有投票权和决定权；

(b)	4,444，444股A类普通股，由MCAWA 401（k）计划（“MCAWA”）直接持有。Scott A. Casto作为MAWA的受托人，可被视为对MAWA拥有的股份拥有投票权和决定权；

S-7

（c）	CMT Investments LLC（“CMTI”）直接持有的7,407，408股A类普通股。Scott A. Casto和Jan-Dirk Lueders作为CMTI的管理成员，可被视为对CMTI拥有的股份拥有投票权和决定权；和

（d）	由CMT Digital Ventures Master Fund IV LP（“CMT DV”）直接持有的2,962，962股A类普通股。Scott A. Casto和Jan-Dirk Lueders作为CMT DV的授权签字人，可被视为对CMT DV拥有的股份拥有投票权和决定权。

(17)

由Republic Digital Opportunistic Digital Assets Master Fund Ltd.（“Republic Digital Fund”）直接持有的传统认股权证行使时可发行的（i）8,888，889股A类普通股和（ii）8,888，889股A类普通股组成。Republic Digital Fund Manager LLC（“Republic Digital”）担任Republic Digital Fund的投资管理人。Joseph Naggar是Republic Digital的首席执行官兼首席投资官，并以此身份对Republic Digital Fund持有的传统认股权证行使后拥有或可发行的股份拥有投票权和投资权。据此，Republic Digital和Naggar先生可各自被视为在行使Republic Digital Fund持有的传统认股权证时拥有或可发行的股份的实益拥有人。Republic Digital和Naggar先生各自放弃对这些股份的实益所有权，除非他们在其中享有金钱利益。Republic Digital Fund的地址是149 5th Avenue，10th Floor，New York，NY 10010。

(18)

由（i）7,500，000股A类普通股和（ii）7,500，000股A类普通股组成，可在行使由Alto Opportunity Master Fund SPC-Segregated Master Portfolio B直接持有的传统认股权证时发行。Ayrton Capital LLC是Alto Opportunity Master Fund，SPC-Segregated Master Portfolio B的投资管理人，拥有投票和处置Alto Opportunity Master Fund，SPC-Segregated Master Portfolio B在行使其持有的传统认股权证时拥有或可发行的股份的酌处权，并可被视为此类股份的实益拥有人。Waqas Khatri以Ayrton Capital LLC管理成员的身份，也可被视为对Alto Opportunity Master Fund、SPC-Segregated Master Portfolio B. Ayrton Capital LLC和Khatri先生各自否认对此类股份的任何实益所有权拥有的在行使传统认股权证时拥有或可发行的股份拥有投资酌处权和投票权。Alto Opportunity Master Fund，SPC-Segregated Master Portfolio B的地址是c/o Ayrton Capital LLC，55 Post Rd West，2nd Floor，Westport，CT 06880。

(19)

包括（i）7,407，407股A类普通股和（ii）7,407，407股A类普通股，可在行使Hypersphere Atlas Master Fund Ltd（“Hypersphere”）直接持有的传统认股权证时发行。根据投资管理协议，Hypersphere Atlas Management Ltd.对Hypersphere Atlas Master Fund Ltd.持有的股份拥有投票权和投资控制权。登记地址为Harneys Fiduciary（Cayman）Limited，4th Floor，Harbour Place，103 South Church Street，P.O. Box 10240，George Town，Grand Cayman KY1-1002，Cayman Islands。

(20)

包括（i）4,074，074股A类普通股和4,074，074股A类普通股，可在行使Brookdale Global Opportunity Fund（“BGO”）持有的传统认股权证时发行；（ii）3,333，333股A类普通股和3,333，333股A类普通股，可在行使Brookdale International Partners，L.P.（“BIP”）持有的传统认股权证时发行。Andrew Weiss是WAM GP LLC的管理人，后者是Weiss Asset Management LP的普通合伙人、BGO和BIP的投资管理人。WAM GP LLC同时也是BIP的普通合伙人BIP GP LLC的管理人。Weiss先生对BGO和BIP持有的传统认股权证行使时拥有或可发行的股份拥有投票权和决定权。Weiss先生、WAM GP LLC、Weiss Asset Management LP和BIP GP LLC各自否认对BGO和BIP持有的传统认股权证行使时所拥有或可发行的股份的实益所有权，除非他们各自在其中的金钱利益。上述实体的营业地址为c/o Weiss Asset Management，222 Berkeley Street，16th Floor，Boston，MA 02116。

(21)	由（i）7,407，407股A类普通股和（ii）7,407，407股A类普通股组成，可在行使Funicular Funds，LP（“Funicular Funds”）直接持有的传统认股权证时发行。Cable Car Capital，LP（“Cable Car”）是Funicular Funds的普通合伙人。Jacob Ma-Weaver是Cable Car的管理成员，在行使Funicular Funds持有的传统认股权证时，可能被视为对拥有和可发行的股份拥有唯一的投票权和决定权。

(22)

由（i）7,407，407股A类普通股和（ii）7,407，407股A类普通股组成，可在行使Tech Opportunities LLC直接持有的传统认股权证时发行。Hudson Bay Capital Management LP是Tech Opportunities LLC的投资管理人，对Tech Opportunities LLC持有的传统认股权证行使时拥有和可发行的股份拥有投票权和投资权。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成员，后者是Hudson Bay Capital Management LP的普通合伙人。Tech Opportunities LLC和Sander Gerber各自否认在行使Tech Opportunities LLC持有的传统认股权证时拥有和可发行的这些股份的实益所有权。

(23)	由Kamunting Street Master Fund，Ltd（“K Street”）直接持有的传统认股权证行使时可发行的（i）7,407，407股A类普通股和（ii）7,407，407股A类普通股组成。Allan Teh是K Street的管理成员，可被视为对K Street持有的传统认股权证行使时拥有和可发行的股份拥有唯一投票权和决定权。

(24)

包括（i）3,703，704股A类普通股、（ii）3,703，704股可在行使传统认股权证时发行的A类普通股和（iii）150,000股可在2025年10月1日起60天内行使期权的A类普通股，均由LMR Multi-Strategy Master Fund Limited（“LMR MSM”）直接持有。LMR MSM的投资酌情权，包括但不限于在行使传统认股权证时拥有和可发行的股份的投票权和决定权，已授予LMR Partners LLC及其某些关联公司。LMR Partners LLC及其关联公司否认对证券的实益所有权。这份LMR MSM的地址是c/o LMR Partners LLC 412 West 15th Street，9th Floor，New York NY 10011。

(25)

由（i）3,703，703股普通股、（ii）3,703，703股可在行使传统认股权证时发行的A类普通股和（iii）150,000股可在2025年10月1日后60天内行使期权的A类普通股组成，全部由LMR CCSA Master Fund Limited（“LMR CCSA”）直接持有。LMR CCSA的投资酌处权，包括但不限于在行使传统认股权证时拥有和可发行的股份的投票权和决定权，已授予LMR Partners LLC及其某些关联公司。LMR Partners LLC及其关联公司否认对证券的实益所有权。这份LMR CCSA的地址是c/o LMR Partners LLC 412 West 15th Street，9th Floor，New York NY 10011。

(26)

由（i）7,407，407股A类普通股和（ii）7,407，407股A类普通股组成，可在行使ParaFi Digital Opportunities LP直接持有的传统认股权证时发行。ParaFi Capital LP（“ParaFi Capital”）担任ParaFi Digital Opportunities LP的投资管理人。Benjamin Forman是ParaFi Capital的创始人和管理合伙人，并以此身份对ParaFi Digital Opportunities LP持有的传统认股权证行使时拥有和可发行的股份拥有投票和投资控制权。因此，ParaFi Capital和Benjamin Forman可各自被视为此类股份的实益拥有人。ParaFi Capital和Forman先生各自否认对这些股份的实益所有权，除非他们在其中的金钱利益。ParaFi Digital Opportunities LP的地址是500 West Putnam Avenue，Suite 400，Greenwich，CT 06830。

(27)	由（a）（i）4,814，815股A类普通股及（ii）4,814，815股行使时可发行的A类普通股组成

S-8

Pantera Blockchain Fund LP（“Pantera Blockchain”）直接持有的传统认股权证；（b）（i）2,592，592股A类普通股和（ii）2,592，592股A类普通股，可在行使Pantera Liquid Token Fund LP直接持有的传统认股权证（“Pantera Liquid Token”，与Pantera Blockchain一起，“Pantera Funds”）时发行。Pantera基金由Pantera Capital Partners LP（“PCP LP”）管理。PCP LP担任Pantera基金的投资顾问，对Pantera基金持有的传统认股权证行使时所持有的股份和可发行的股份拥有控制权和酌处权。因此，PCP LP可被视为Pantera基金持有的传统认股权证行使时所持股份和可发行股份的实益拥有人。PCP LP否认对所报告的股份的任何实益所有权，但在其中的任何金钱利益范围内除外。Pantera Funds的营业地址为600 Montgomery Street，Suite 4500，San Francisco，加利福尼亚州 94111。

(28)	包括（i）6,500，000股A类普通股和（ii）6,500，000股可在行使Kevin Gan直接持有的传统认股权证时发行的A类普通股。

(29)	由（i）3,703，704股A类普通股和（ii）3,703，704股A类普通股组成，可在行使Paper Group Inc.直接持有的传统认股权证时发行。Danish Chaudhry是Paper Group Inc.的董事，可被视为对Paper Group Inc.持有的传统认股权证行使时拥有和可发行的股份拥有唯一投票权和决定权。

(30)

包括（a）（i）1,851，852股A类普通股和（ii）1,851，852股A类普通股，可在行使Harraden Circle Investors，LP（“HCI”）直接持有的传统认股权证时发行；（b）（i）1,592，593股A类普通股和（ii）1,592，593股A类普通股，可在行使Harraden Circle Special Opportunities，LP（“HCISO”）直接持有的传统认股权证时发行；（c）（i）259,259股A类普通股和（ii）259,259股A类普通股，可在行使Harraden Circle Concentrated，LP（“HCC”）直接持有的传统认股权证时发行。Harraden Circle Investments，LLC是HCI、HCISO和HCC的投资管理人。Frederick V. Fortmiller，Jr.是Harraden Circle Investments，LLC的管理成员。Fortmiller先生可能被视为对在行使HCI、HCISO和HCC所持有的传统认股权证时拥有和可发行的股份拥有唯一投票权和决定权。

(31)

由Jain Global Master Fund Ltd.直接持有的传统认股权证行使时可发行的（i）3,703，704股A类普通股和（ii）3,703，704股A类普通股组成。Jain Global LLC（“Jain Global”）是Jain Global Master Fund Ltd.的投资管理人。Jain Holdings是Jain Global的唯一成员。Robert Jain是Jain Global的首席执行官兼首席投资官，拥有Jain Holdings的控股权。Jain先生作为Jain Holdings控股权益的所有者，可被视为对Jain Global Master Fund Ltd.在行使其持有的传统认股权证时所拥有和可发行的股份拥有共同的投票权或指挥权，以及/或对处置或指挥处置的共同权力。Jain Global、Jain Holdings和Robert Jain各自否认在Jain Global Master Fund Ltd.行使其持有的传统认股权证时所拥有和可发行的报告股份的任何实益所有权，但以其在其中的个人金钱利益为限。Jain Global Master Fund Ltd地址为c/o Jain Global LLC，9 West 57th Street，39th Floor，New York，New York 10019。

(32)

包括（a）（i）231,852股A类普通股和（ii）231,852股A类普通股，可在行使Bitcoin Opportunity Fund II QP，LP（“BOF II QP”）直接持有的传统认股权证时发行；（b）（i）120,000股A类普通股和（ii）120,000股A类普通股，可在行使Bitcoin Opportunity Fund II，LP直接持有的传统认股权证时发行。（“BOF II”）；（c）（i）759,259股A类普通股和（ii）759,259股A类普通股，可在行使Bitcoin Opportunity Fund，LP直接持有的传统认股权证时发行。（“BOF”）。GrayBeard BTC Management，LLC（“GrayBeard BTC Management”）是BOF II QP、BOF II和BOF的投资管理人。David Foley和James Lavish是GrayBeard BTC Management的管理合伙人，可能被视为对BOF II QP、BOF II和BOF持有的传统认股权证行使时拥有或可发行的股份拥有共同的投票权和决定权。Lavish先生是公司董事会成员，并否认对BOF II QP、BOF II和BOF持有的传统认股权证行使时所拥有或可发行的股份的任何实益所有权，但其个人在其中的金钱利益除外。

(33)	包括（i）740,741股A类普通股和（ii）740,741股可在行使EMA GARP Fund，LP直接持有的传统认股权证时发行的A类普通股。Equity Management Associates，LLC（“EMA”）是EMA GARP Fund，LP的投资管理人。Lawrence W. Lepard和David Foley是EMA的管理合伙人，可能被视为对EMA GARP Fund，LP持有的传统认股权证行使时拥有或可发行的股份拥有共同的投票权和决定权。

(34)	包括（i）1,500，000股A类普通股、（ii）1,500，000股可在行使CRS Capital，LLC直接持有的传统认股权证时发行的A类普通股和（iii）在B类普通股股份转换生效后的420,214股A类普通股。CRS Capital，LLC的经理Craig Robert Sincock II可被视为对CRS Capital，LLC持有的传统认股权证行使或B类普通股转换后拥有或可发行的股份拥有唯一投票权和决定权。

(35)

包括（i）55,555股记录在案的A类普通股，（ii）LT & C LLC持有的129,630股，（iii）55,555股可在行使传统认股权证时发行的A类普通股，持有记录，（iv）129,630股可在行使传统认股权证时发行的A类普通股，由LT & C LLC持有，（v）7,505，273股A类普通股，在Matthew Cole持有的B类普通股股份转换生效后，（vi）Cole先生配偶持有的B类普通股转换生效后的29,149股A类普通股和（vii）Cole先生及其配偶控制的慈善组织Liberty Pier Foundation持有的B类普通股转换生效后的3,691，901股A类普通股。Cole先生和他的配偶各自对Liberty Pier Foundation持有的证券拥有共同的投票权。Cole先生的配偶是LT & C LLC的管理成员，对LT & C持有的证券拥有唯一的投票权和决定权。Cole先生否认对LT & C LLC和Liberty Pier Foundation持有的证券的实益所有权，除非他在其中的金钱利益（如果有的话）。

(36)	由（i）129,630股A类普通股和（ii）129,630股可在行使传统认股权证时发行的A类普通股组成。Matthew Cole的配偶是LT & C LLC的管理成员，对LT & C持有的证券拥有唯一的投票权和决定权。Cole先生否认对LT & C LLC持有的证券的实益所有权，除非他在其中享有金钱利益。

(37)	包括（i）74074股A类普通股，由2025-10 INVESTMENTS LLC持有；（ii）74074股A类普通股，可在行使传统认股权证时发行，由2025-10 INVESTMENTS LLC持有；（iii）4,019，291股A类普通股，在Benjamin Bartley Pham持有的B类普通股股份转换生效后。Pham先生是2025-10 INVESTMENTS LLC的管理成员，对2025-10 INVESTMENTS LLC持有的证券拥有唯一的投票权和决定权。Pham先生否认对2025-10 INVESTMENTS LLC持有的证券的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(38)	由（i）74,074股A类普通股及（ii）74,074股A类普通股组成

S-9

传统认股权证。Benjamin Bartley Pham是2025-10 INVESTMENTS LLC的管理成员，对2025-10 INVESTMENTS LLC持有的证券拥有唯一的投票权和决定权。Pham先生否认对2025-10 INVESTMENTS LLC持有的证券的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(39)	包括（i）74,074股A类普通股、（ii）74,074股可在行使传统认股权证时发行的A类普通股和（iii）353,940股在Beirne先生持有的B类普通股股份转换生效后的A类普通股。

(40)	由（i）113,515，319股A类普通股和（ii）362,610股A类普通股组成，转换后由Vivek Ramaswamy持有的B类普通股生效。

(41)	由Ramaswamy2021信托持有的B类普通股转换生效后的28,378，829股A类普通股组成。Brandon Guillemin作为洛克菲勒信托公司的信托官员，Ramaswamy2021信托的公司受托人，可被视为对Ramaswamy2021信托持有的B类普通股转换后可发行的A类普通股股份拥有唯一投票权和决定权。

(42)	由Anson Frericks持有的B类普通股转换生效后的（i）23,475，723股A类普通股组成。

(43)	由持有的A类普通股的股份组成，出售未在本表中另有列出的股东，他们合计拥有我们的A类普通股不到1%。

与出售股东的重大关系

股东协议

在Asset Entities合并截止日，我们与我们的某些重要股东（“股东方”）订立了股东协议（“股东协议”）。根据股东协议，股东各方拥有某些权利，只要他们实益拥有我们的A类普通股和B类普通股（连同A类普通股，“普通股”）当时已发行股份的至少50%。

注册权协议

于合并截止日，我们与若干重要股东（“持有人”）订立了日期为2025年9月12日的若干登记权协议（“登记权协议”），每一方股东均有权享有某些要求和搭载登记权。截至2025年9月30日，持有人持有已发行普通股的多数投票权，不包括行使认股权证的潜在稀释影响。下文所述的登记权将在受登记权协议约束的证券（i）根据有效登记声明出售、（ii）根据《证券法》第144条规则出售、或（iii）有资格被转售而不考虑第144条规则的数量或公开信息要求之日到期。注册权受制于一定的延迟、中止和削减条款。

注册权协议包括惯常的赔偿和贡献条款。与注册有关的所有费用、成本和开支一般将由我们承担，但因出售可注册证券而应占的承销折扣和佣金除外。

上架登记声明。我们被要求在Asset Entities合并截止日期后的30天内，在表格S-3上提交涵盖持有人可登记证券的货架登记声明。如果我们是一家知名的经验丰富的发行人，进行要求登记的持有人也可以要求我们在表格S-3上提交一份自动货架登记声明，其中涵盖要求登记的可登记证券。

要求上架拆除的登记权。注册权协议授予持有人从货架注册声明中要求删除的某些权利。任何承销的下架需求都将被要求包括至少5.0%的截至Asset Entities合并截止日的普通股，或者预期总发行价格至少为5000万美元。根据某些条件，我们可能会在任何十二个月期间推迟最多90天的需求登记。

搭载注册权。如果我们提议根据《证券法》注册我们的任何证券，无论是为我们的账户还是为我们其他证券持有人的账户，持有人将有权享有某些附带登记权，允许每个人将其股份包括在登记中，但须遵守某些营销和其他限制。因此，每当我们提议根据《证券法》提交登记声明时，这些股份的持有人都有权获得登记通知。

承销商锁仓。尽管有上述登记权，但如果存在普通股的包销需求发行，董事和执行官以及作为当事方的股东

S-10

登记权协议同意向此类发行的承销商交付锁定协议，以限制其普通股的转让。就根据注册权协议要求的包销发售而言，这些限制将适用最多90天。

费用；赔偿；合作。注册权协议规定，我们必须支付与进行任何需求注册或货架注册有关的所有注册费用（承销折扣和佣金除外）。注册权协议包含惯常的赔偿和贡献条款。我们还将被要求与持有人就其股份的某些质押或就此授予担保权益进行合作，包括与保证金贷款有关的合作。

投资者权利协议

根据Strive Enterprises，Inc.与Strive Enterprises，Inc.的某些先前存在的投资者于2024年7月15日签署的某些首次修订和重述的投资者权利协议（经日期为2025年9月12日的第一次修订和重述的投资者权利协议的某些第一修正案（对IRA的此类修订，“IRA修正案”）修订，Vivek Ramaswamy，连同由第三方受托人和投资顾问Matthew Cole管理的关联信托，2025-10 Investments LLC（由Benjamin Pham控制）和Anson Frericks已同意，除某些例外情况外，不得转让或采取与普通股或任何可转换为或可行使或可（直接或间接）交换为普通股的证券（在每种情况下）有关的某些其他行动，在表格S-3或表格S-1上的货架登记声明（或根据此类表格上的现有登记声明提供的招股说明书补充）生效后三十（30）个日历日内，登记在Asset Entities合并结束后有资格登记的PIPE融资中可发行股份的转售。

S-11

分配计划

本招股章程补充文件涉及本招股章程补充文件所涵盖的A类普通股股份的不时发售和出售。公司正在登记A类普通股股份的转售，以向其持有人提供可自由交易的证券，但此类A类普通股股份在根据本招股说明书补充构成部分的登记声明出售之前不会成为可自由交易的。无法保证出售股东将出售根据本招股说明书补充构成部分的登记声明登记的A类普通股的任何或全部股份。

出售股东可不时通过一个或多个经纪交易商或代理人直接或间接出售在此发售的A类普通股的任何或全部股份。销售股东将负责任何代理商的佣金。A类普通股的股份可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。出售股东在出售A类普通股股票时，可以采用以下任何一种或多种方式：

•	在纳斯达克或证券可能在出售时上市或报价的任何其他全国性证券交易所或报价服务；

•

在场外交易市场；

•	在这些交易所或系统以外的交易中或在场外交易市场中；

•	通过写入期权、掉期或衍生工具，此类期权是否在期权交易所上市或以其他方式上市；

•	通过普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

•	通过大宗交易，在这种交易中，经纪自营商将试图以代理身份出售A类普通股的股份，但可以作为委托人定位和转售部分大宗股票以促进交易；

•	通过经纪自营商作为本金购买并由该经纪自营商为其账户转售；

•	根据适用的交易所或市场的规则通过交易所或市场分销；

•	在私下协商的交易中；

•	通过可能与出售股东达成协议的经纪自营商以规定的每股价格出售特定数量的A类普通股；

•	通过任何此类销售方式的组合；和

•	适用法律允许的任何其他方法。

出售股东还可以根据《证券法》第144条（如果有）出售A类普通股的股份，而不是根据本招股说明书补充文件。

出售股票的股东和参与出售A类普通股股票的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的A类普通股股票的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。如果出售股东通过承销商、经纪自营商或代理人进行此类交易，这些承销商、经纪自营商或代理人可能会从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金，或从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的A类普通股股票的购买者那里获得佣金，或两者兼而有之（对特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能低于或超过所涉及交易类型中的惯例）。

公司已同意根据本招股章程补充文件承担与发行A类普通股有关的若干其他成本、费用和开支。然而，公司没有任何义务支付因出售此类A类普通股股份而应占的任何承销费、折扣或佣金，或出售股东聘请的任何经纪自营商或其他金融中介的任何费用和开支。

S-12

证券的有效性

与本次发行有关的某些法律事项以及本招股说明书补充文件所提供证券的有效性将由纽约州Davis Polk & Wardwell LLP转交，就内华达州法律事项而言，由内华达州拉斯维加斯Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP转交。

专家

Strive，Inc.前身为Asset Entities Inc.。在Asset Entities合并完成后不久，该公司更名为Strive，Inc.。作为Asset Entities合并的结果，Alpha Merger Sub，Inc.与Strive Enterprises，Inc.合并为Strive Enterprises，Inc.，而在此类合并中幸存的Strive Enterprises，Inc.作为存续公司并作为Asset Entities Inc.的直接全资子公司。但是，这些实体的管理团队确定，就财务会计准则委员会的会计准则编纂委员会的第805号、企业合并而言，Strive Enterprises，Inc.是交易中的“会计收购人”。因此，根据适用的SEC指南，Strive Enterprises，Inc.的财务报表被视为注册人的财务报表。Asset Entities Inc.的某些历史信息亦以引用方式并入本招股章程补充文件，详情如下。

Strive Enterprises，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日以及该日终了的每一年的合并财务报表已依据以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

Asset Entities Inc.截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中出现的财务报表已由独立注册会计师事务所WWC，P.C.审计，详见其报告，并以引用方式并入本文。此类财务报表已依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告以引用方式并入本文。

Semler Scientific，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日以及该日终了的每一年的财务报表以引用方式并入本招股说明书和注册声明，其依据是独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C.根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的报告。

S-13

前景

STRIVE，INC。

A类普通股

优先股

债务证券

存托股份

认股权证

单位

我们可能会不时发售和出售A类普通股，每股面值0.00 1美元（“A类普通股”）、优先股、债务证券、存托股、认股权证或单位。这些证券的具体条款将在本招股说明书的补充文件中提供。投资前应认真阅读本招股说明书及任何补充资料。

在您购买我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。除非附有招股说明书补充资料，否则本招股说明书不得用于出售证券。

我们可以通过我们选择的代理商，或通过我们选择的承销商或交易商直接向您提供和出售证券。有关出售方法的更多信息，请参阅标题为“分配计划.”如果我们使用代理、承销商或交易商出售证券，我们将在招股书补充文件中点名并描述他们的补偿。我们预计从此类销售中获得的净收益将在招股说明书补充文件中列出。

我们是联邦证券法所定义的“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件的某些减少的上市公司报告要求。我们将在任何适用的招股说明书补充文件中提供有关除我们的A类普通股股份之外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

我们的A类普通股在纳斯达克Stock Market LLC（“NASDAQ Global Market”）的纳斯达克全球市场层上市，代码为“ASST”。

投资这些证券涉及重大风险。见网页上的“风险因素”部分7本招股章程。在投资我们的任何证券之前，您应该仔细考虑这些风险因素和其他风险。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年9月15日。

我们没有授权任何人提供除本招股章程或由我们或代表我们编制或我们向您推荐的任何自由编写招股章程中所包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。你方不应假定本招股章程或任何招股章程补充文件或任何该等自由书写招股章程所载或以引用方式纳入的资料在其各自日期以外的任何日期均属准确。

除非文意另有所指，否则本招股章程中提及的“Strive”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们”及“我们的”均指Strive，Inc.（在2025年9月12日之前，全称为Asset Entities Inc.）及其合并子公司。


			页
总结			1
在哪里可以找到更多信息			2
以参考方式纳入			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
风险因素			7
所得款项用途			8
股本说明			9
存托股份说明			17
债务证券的说明			18
认股权证说明			24
单位说明			25
证券形式			26
分配计划			28
法律事项			31
专家			31

总结

内华达州公司Strive，Inc.最近进行了重大战略转变，其使命是通过毫无歉意地拥抱资本主义、精英管理和创新，为股东实现长期价值最大化。于2025年9月12日（“合并截止日”），Strive Enterprises，Inc.完成了与Asset Entities Inc.（“Asset Entities”）的合并，而在该合并完成后，合并后的公司Strive，Inc.（在Asset Entities实施名称变更后）成为首家公开交易的资产管理Bitcoin Treasury Corporation—一家公司，其主要目标是（i）积累比特币；（ii）提高每股比特币；以及（iii）通过同时部署beta比特币金库积累策略和alpha投资策略，以击败比特币的投资表现作为门槛率，从而在长期内跑赢比特币。完成上述合并（“合并”）后，Strive，Inc.在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“ASST”，并完成了其先前宣布的A类普通股、预融资认股权证和传统认股权证（“PIPE融资”）的非公开发行，以及其先前宣布的根据经修订的1986年《国内税收法》第351条（“351交易所”）将A类普通股交换为比特币。Strive还继续运营一家技术公司，该公司通过Discord、TikTok和其他社交媒体平台提供社交媒体营销和内容交付服务。

截至2025年9月12日，Strive管理着约20亿美元在13个交易所交易基金、集体投资信托基金和一个直接指数平台的管理资产（“AUM”）中。这些业务提供了经常性的、收费的收入流，随着AUM的增加而增加，但不再是我们的主要增长引擎。

企业信息

我们的主要行政办公室位于200 Crescent Court，Suite 1400，Dallas，Texas 75201，我们的电话号码是（855）427-7360。我们在www.strive.com上有一个网站，上面有关于我们的一般信息。我们没有将网站的内容纳入本招股说明书。

关于本招股说明书

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架流程下，我们可能会在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，并在标题“在哪里可以找到更多信息”和“以引用方式并入.”

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明（包括对注册声明的修订和展示）。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站http://www.strive.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。

这份招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

参照成立

我们根据《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可从SEC的网站http://www.sec.gov获得，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，例如我们，他们以电子方式向SEC提交报告。

SEC允许我们将我们向他们提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。本招股章程所载或以引用方式并入的任何陈述，只要本章程所载的陈述，或亦以引用方式并入本章程的任何随后提交的文件中的陈述，修改或取代该等较早的陈述，即视为为本章程的目的而修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。我们通过引用纳入了下列文件（不包括此类文件中已为《交易法》的目的“提交”但未“提交”的任何部分）：

(a)	我们的年度报告表格10-K于2025年3月31日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度报告（“年度报告”）；

(b)	我们向美国证券交易委员会提交的截至2025年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告2025年5月15日，并于2025年6月30日向SEC提交2025年8月5日;

（c）	我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2025年1月22日,2025年3月20日,2025年5月2日,2025年5月7日,2025年5月21日,2025年5月27日,2025年7月3日,2025年8月20日,2025年8月28日,2025年9月9日,2025年9月12日和2025年9月15日；和

（d）	我们的注册声明中对我们的B类普通股的描述表格8-A（档案编号001-41612），根据《交易法》第12（b）节于2023年2月2日向SEC提交，因为其中的描述已更新，并被标题为“股本说明”在这份招股书中。

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期或之后以及在本招股说明书所提供的所有证券出售之前提交的所有文件自文件提交之日起通过引用并入本招股说明书，但根据表格8-K的第2.02项和第7.01项提供的信息除外，这些信息不被视为已提交，也不以引用方式并入本文。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书中的信息和之前向SEC提交的信息。

Strive，Inc。

200 Crescent Court，Suite 1400

德克萨斯州达拉斯75201

关注：投资者关系

(855) 427-7360

文件也可在我们的网站http://investors.strive.com上查阅。本公司网站所载信息不构成本招股说明书的一部分。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括我们通过引用纳入本文的文件，包含，任何适用的招股说明书补充或自由编写的招股说明书，包括我们通过引用纳入其中的文件，可能包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述，包括关于我们未来财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的陈述。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过“相信”、“将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“大约”、“预期”、“预测”、“可能”、“潜在”或这些术语的否定或其他类似表达等术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述出现在本招股说明书的多个地方，包括关于我们的意图、信念、预测、前景、分析或当前预期的陈述，其中包括：

•	我们实施和维持比特币金库战略的能力，包括在比特币的融资、收购和保管方面；

•	我们识别并成功执行alpha生成策略的能力；

•	我们的运营基础设施和非平台技术；

•	我们现有资产管理业务的增长；

•	我们识别、完成和整合收购的能力；

•	我们预防、检测、响应或减轻隐私和安全方面的故障或破坏的能力，包括与我们的比特币及其托管合作伙伴有关的能力；

•	确认合并的预期目标和任何好处的能力，包括合并的预期税务处理；

•	影响我们的经营或我们经营所在行业的适用法律、法规或许可的变化；

•	我们可能受到其他经济、商业或竞争因素的不利影响，包括影响我们经营或我们所依赖和依赖的行业的因素；

•	我们已发生和将发生的与合并有关的重大交易成本；

•	我们在运营中依赖信息技术的可能性，以及该技术的任何实质性故障、不足、中断或安全故障可能会损害我们的业务，此外，网络安全事件可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响；

•	技术的快速变化，这可能会影响我们的竞争能力；

•	与我们的业务相关的风险受制于其他政府法规以及当前或未来法律、法规或规则的变化可能会限制我们各自以目前设想的方式运营的能力；

•	我们的股价，可能会大幅波动；

•	对我们的内部人控制可能会限制您影响关键交易结果的能力，包括控制权变更；

•	内华达州法律和我们的公司章程和章程的某些条款可能会阻止第三方收购我们；

•	我们预计在可预见的未来不会就我们的A类普通股支付任何现金股息；

•	可能对我们提起的任何法律诉讼的结果；

•	日期为2025年5月6日经该特定修订及重述的合并协议及计划（日期为2025年6月27日）修订的该特定协议及合并计划（“合并协议”）项下交易的预期收益的可能性，包括预期成本节省及

战略收益，在预期或根本没有实现时，包括由于一般经济和市场状况、利率和汇率、货币政策、法律法规及其执行以及我们经营所在的地理和业务领域的竞争程度的变化或由此产生的问题；

•	并购后的整合可能比预期更难、更耗时或成本更高；

•	我们的客户的潜在不良反应或业务或员工关系的变化，包括因完成合并协议下的交易而导致的不良反应；

•	其他可能影响我们未来业绩的因素；

•	我们推出新产品和服务的能力；

•	我们获得额外资金以开发额外服务和产品的能力；

•	我们遵守与第三方的知识产权许可义务；

•	市场接受我们的新产品；

•	来自现有在线产品或可能出现的新产品的竞争；

•	我们建立或维持合作、许可或其他安排的能力；

•	我们的能力和第三方保护知识产权的能力；

•	我们充分支持未来增长的能力；

•

我们的目标和战略；

•	我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；

•	我们的收入、成本或支出的预期变化；

•	我们行业的增长和竞争趋势；

•	我们或第三方来源的行业和市场分析和预测所依据的数据的准确性和完整性；

•	我们对我们服务的需求和市场接受度的期望；

•	我们对我们与投资者、机构资金合作伙伴和与我们合作的其他各方的关系的期望；

•	我们经营所在市场的总体经济和商业状况的波动；

•	有关本行业的政府相关政策法规；及

•	我们向SEC提交的文件中描述的其他风险，包括标题“风险因素”在我们关于10-K表格的年度报告中，以及随后提交给SEC的任何文件中。

前瞻性陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的内容存在重大差异。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于假设并受制于此类风险、不确定性和其他因素。包含前瞻性陈述的讨论，除其他外，可在题为“风险因素”页面开头7在本招募说明书中，以及题为“商业,” “风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”包含在以引用方式并入本文的文件中，包括我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告，以及对其的任何修订。

本招股说明书所载的前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书之日的判断。我们提醒读者不要过分依赖此类声明。除法律规定外，我们

不承担以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，即使未来有新信息或发生其他事件。可归属于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受到上述和本招股说明书通篇所载警示性陈述的明确限定。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或自由书写的招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中包含的所有前瞻性陈述均受本警示性声明的整体限制。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。适用于我们证券的每次发行的招股说明书补充文件将包含对投资于我们证券所适用的风险的讨论。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中标题为“风险因素，”连同招股章程补充文件中所载或以引用方式并入或在本招股章程中出现或以引用方式并入的所有其他信息。您还应该考虑标题为“风险因素“包含在我们最近的10-K表格年度报告和我们随后向SEC提交的10-Q表格季度报告中，以及任何适用的招股说明书补充文件和我们向SEC提交的其他文件中，并以引用方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的所有其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。本招股说明书、以引用方式并入本文的文件以及任何招股说明书补充文件中包含的某些陈述构成前瞻性陈述。见"关于前瞻性陈述的特别说明”和“在哪里可以找到更多信息.”

收益用途

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则出售证券所得款项净额将用于一般公司用途，包括营运资金、收购、偿还债务和其他商业机会。

资本股票说明

以下对我们股本的描述以及我们经修订和重述的公司章程（“A & R公司章程”）和经修订和重述的章程（“A & R章程”）的规定是其重要条款和规定的摘要，并通过参考这些完整文件对其整体进行限定，其副本可通过我们向SEC提交的文件公开获得。见“在哪里可以找到更多信息”和“以引用方式并入.”当我们提出出售这些证券时，我们将在招股说明书补充文件中总结此类证券的特定条款，我们认为这些条款对您投资此类证券的决定最为重要。由于该等证券的条款可能与本招股章程摘要有所不同，故本招股章程摘要受该等招股章程补充文件摘要的规限及参考该等招股章程补充文件摘要的限定，如该等招股章程补充文件中的摘要与本招股章程摘要不同，则应依赖该等招股章程补充文件中的摘要而非本招股章程中的摘要。

概述

根据A & R公司章程，我们的法定股本包括486,000，000,000股，每股面值0.00 1美元，其中：

•	444,000，000,000股被指定为A类普通股（“A类普通股”）；

•	21,000，000,000股被指定为B类普通股（“B类普通股”，与A类普通股合称“普通股”）；和

•	21,000，000,000股为指定优先股（“优先股”）。

截至2025年9月12日，A类普通股流通股为364,825，582股，B类普通股流通股为270,514，708股，无优先股流通股。

A类普通股和B类普通股

投票权。A类普通股持有人有权就股东须表决的所有事项每股投一票，B类普通股持有人有权就股东须表决的所有事项每股投十票。

股息权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得董事会不时从合法可用资金中宣布的股息和其他分配（如有）。

清算时的权利。在Strive清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享支付负债后剩余的所有资产，但须遵守优先股的优先分配权（如果有的话），然后已发行。

转换权。B类普通股的股份将在转让时自动转换为A类普通股的股份（某些允许的转让除外）。B类普通股的持有人也可以选择在收到Strive的通知后将其B类普通股转换为A类普通股。Strive的最大投票权持有人Vivek Ramaswamy可以选择促使Strive将所有B类普通股转换为A类普通股。

股东协议。我们已与若干重要股东（“股东方”）订立股东协议（“股东协议”）。根据股东协议，股东各方拥有某些权利，只要他们实益拥有我们普通股当时已发行股份的至少50%。

其他权利。普通股股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

优先股

根据A & R公司章程，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多21,000，000,000股优先股，并确定将包括在每个此类系列中的股份数量，并就每个系列确定指定、权力、优先权和相对、参与、可选或其他权利，以及其资格、限制或限制，而无需股东进一步投票或采取行动

此类系列优先股以及构成每个此类系列的股份数量。发行优先股可能会对普通股持有人的权利产生不利影响，或阻碍合并、要约收购或其他收购企图的完成。

注册权

注册权协议

于合并截止日，我们与若干重要股东（“持有人”）订立了日期为2025年9月12日的若干登记权协议（“登记权协议”），每一方均有权享有某些要求和搭载登记权。截至2025年9月12日，持有人持有已发行普通股的多数投票权，不包括行使认股权证的潜在稀释影响。下述登记权将于受登记权协议约束的证券（i）根据有效登记声明出售、（ii）根据《证券法》第144条规则出售、或（iii）有资格被转售而不考虑第144条规则的数量或公开信息要求之日到期。注册权受到一定的延迟、中止和削减条款的约束。

注册权协议包括惯常的赔偿和贡献条款。与注册有关的所有费用、成本和开支一般将由我们承担，但因出售可注册证券而应占的承销折扣和佣金除外。

上架登记声明。我们被要求在合并结束日期后的30天内，在表格S-3上提交一份涵盖持有人可登记证券的货架登记声明。如果我们是一家知名的经验丰富的发行人，进行要求登记的持有人也可以要求我们在表格S-3上提交一份自动货架登记声明，其中涵盖要求登记的可登记证券。

要求上架拆除的登记权。注册权协议授予持有人从货架注册声明中要求删除的某些权利。任何承销的下架需求将被要求包括截至合并结束日期至少5.0%的普通股，或预期总发行价格至少为5000万美元。根据某些条件，我们可能会在任何十二个月期间推迟最多90天的需求登记。

承销商锁仓。尽管有上述登记权，如果存在普通股的包销需求发行，董事和执行官以及作为登记权协议当事人的股东同意向此类发行的承销商交付锁定协议，以限制其普通股的转让。就根据注册权协议要求的包销发售而言，这些限制将适用最多90天。

认购协议

于2025年5月26日，我们与若干认可投资者（“认购人”）订立认购协议（各为“认购协议”，合称“认购协议”），据此，认购人购买，而我们在合并结束日（i）发行并出售合共345,487，794股我们的A类普通股（在合并协议所设想的交易生效后，包括将我们的B类普通股（每股面值0.0001美元）重新指定为A类普通股，根据根据合并协议通过和批准的A & R公司章程），以每股1.35美元的价格（“配售股份”），（ii）购买209,771，462股A类股份的预融资认股权证

普通股，以每股1.3 499美元的价格（“预融资认股权证”）向某些认购人提供，以代替配售股份，以及（iii）购买A类普通股股份的555,259，256份认股权证（“传统认股权证”）。

根据认购协议的条款，我们已同意在行使预融资认股权证和传统认股权证（“认股权证股份”，连同配售股份，“PIPE可注册证券”）时登记转售配售股份和我们可发行的普通股股份，包括有义务在不迟于合并协议所设想的交易完成后30天内提交登记声明，涵盖认购人转售其PIPE可注册证券。我们已同意以商业上合理的努力促使该登记声明在切实可行范围内尽快宣布生效（且在任何情况下均不得迟于（i）PIPE融资结束后第45天或（ii）PIPE融资结束后第120天中较早者，如果SEC工作人员决定审查注册声明），并保持该注册声明的有效性，直至该注册声明所涵盖的所有PIPE可注册证券已根据规则144被出售或可以根据规则144无限制地出售，且无需遵守根据《证券法》颁布的规则144（c）（1）（或其任何继承者）。我们已同意承担与注册PIPE可注册证券有关的所有费用和开支。

交换协议

于2025年8月22日，我们与若干认可投资者（“投资者”）订立交换协议（各自为“交换协议”，合称“交换协议”），据此，我们同意发行及交换合共2,681，893股我们的A类普通股（“交换股份”），以换取总金额为69比特币。

根据交换协议的条款，我们同意登记转售交换股份（“交换股份可登记证券”），包括有义务在不迟于合并协议所设想的交易结束后30天内提交一份登记报表，涵盖投资者转售其交换股份可登记证券。我们已同意运用商业上合理的努力，促使该登记声明在切实可行范围内尽快宣布生效（且在任何情况下均不得迟于（i）351交易所收市后第45天或（ii）351交易所收市后第120天中较早者，如果SEC工作人员决定审查登记声明），并保持该登记声明的有效性，直至该登记声明所涵盖的所有交易所股票可登记证券已根据规则144被出售或可以根据规则144无限制地出售，且无需遵守根据《证券法》颁布的规则144（c）（1）（或其任何继承者）。我们已同意承担与注册交易所股份登记证券有关的所有费用和开支。

投资者权利协议

Vivek Ramaswamy，连同由第三方受托人和投资顾问Matthew Cole管理的关联信托，2025-10 Investments LLC（由Benjamin Pham控制）和Anson Frericks（“控股股东”）是Strive Enterprises，Inc.及其其他各方于2024年7月15日签署的某些经第一次修订和重述的投资者权利协议（“IRA”）（经第一次修订和重述的投资者权利协议的某些第一修正案修订，日期为2025年9月12日）（对IRA的此类修订，“IRA修订”）的一方，据此，该等控股股东同意，除某些例外情况外，不得转让或采取与普通股或任何可转换为或可行使或可（直接或间接）交换为普通股的证券（在每种情况下）有关的某些其他行动，直至表格S-3或表格S-1上的货架登记声明（或根据此类表格上的现有登记声明提供的招股说明书补充）生效后三十（30）个日历日，登记在合并结束后有资格登记的PIPE融资中可发行的股份的转售。

内华达州法律和我们的公司章程和章程的反收购效力

内华达州法律、A & R公司章程和A & R章程的某些条款包含可能使以下交易更加困难的条款：以要约收购方式收购我们；以代理权竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级职员和董事。

这些规定可能会使完成变得更加困难，或可能阻止股东可能认为符合他们的最佳利益或我们的最佳利益的交易，包括规定为我们的股票支付高于市场价格的溢价的交易。

下文概述的这些规定旨在阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会改善其条款。

选举及罢免董事

根据有权单独选举董事的任何优先股系列的权利，董事会应由最少五（5）名董事和最多十一（11）名董事组成。除A & R公司章程另有规定外，董事应分为三（3）类—— I类、II类和III类——每一类约占董事总数的三分之一（1/3）。

寻求提名个人参加董事会选举或在股东大会上提出其他事项的股东，必须事先提供书面通知，并遵守具体的程序和内容要求。如要在年会前提出该等事项，股东必须在发出通知时为记录持有人，有权在会上投票，并在不早于第120^第日，且不迟于90日收市时^第前一年年会一周年的前一天。会议日期较上年周年日提前60天以上或者延迟30天以上的，必须不早于120^第会议召开前一天且不迟于第90届会议的较晚者^第会议召开前一天或10日^第公开宣布会议日期的翌日。休会或延期的公告不重启或延长通知期限。

董事在年度股东大会上以交错的三类方式选举产生，但出现空缺的情况除外。每名当选的董事任期至继任者正式当选并合格为止。董事只能因故被免职，且只能在选举董事时获得有权普遍投票的股份至少三分之二（2/3）表决权的赞成票，作为单一类别共同投票。

对书面同意的限制

在董事会或其任何委员会的会议上被要求或允许采取的任何行动，如果所有成员（不包括根据内华达州修订法规（“NRS”）78.315（2）以书面弃权的任何成员）通过电子传输提供书面同意或同意，则可以不经会议采取。这些同意必须与董事会或委员会程序的正式会议记录一起以纸质或电子形式提交，与会议记录的维护方式一致。只要作为股东协议（定义见A & R公司章程）一方的股东所持有的普通股至少代表公司总投票权的百分之二十五（25%），股东年会或特别会议上要求或允许采取的任何行动可以不经会议采取，无需事先通知，也可以不经表决，如果书面同意或同意，说明所采取的行动，应由我们已发行股本的持有人签署，该持有人拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数。然而，一旦作为股东协议一方的股东所持有的普通股不再代表我们总投票权的至少25%（25%）（发生这种情况的日期，“日落日期”），任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动只能在根据A & R章程和NRS适当通知和召集的年度或特别股东大会上由股东投票采取，不得在未经会议的情况下经股东书面同意采取。

股东大会

股东大会的书面通知必须在会议召开前不少于十（10）天且不超过六十（60）天送达每位有表决权的在册股东。通知必须包括实际地点（如有）、日期和时间、股东和代理持有人可能被视为出席并参加投票的任何远程通信方式、确定投票资格的记录日期，以及就特别会议而言，

会议。除另有说明外，如原会议宣布时间、地点（如有）、远程通讯方式（如有），则续会无需另行通知。但是，如果休会持续时间超过六十（60）天或设定了新的记录日期，则必须提供新的通知。

累积投票

根据NRS，任何公司的公司章程可就董事选举中的累积投票作出规定。A & R公司章程和A & R章程不允许股东在选举董事时累积投票。A & R章程规定，受制于任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利，董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的我国股本股份的多个投票权选出。

对实益所有权的限制

如果股东连同其关联公司（定义见A & R公司章程）在其他情况下超过我们流通股本总投票权的百分之二十（20%），我们被授权赎回、暂停权利或要求出售普通股或优先股的股份。在这种情况下，我们可以（i）赎回足够数量的股份以消除超出部分，价格等于双方商定的金额，如果没有达成协议，则等于公平市场价值的百分之七十五（75%），如果持有人对超过该百分比有过错，或者如果没有过错，则为百分之百（100%），由董事会无私成员善意确定，（ii）暂停导致超出部分的所有权，或（iii）要求出售必要数量的股份，持有人必须立即执行。赎回通知应在赎回日期前十五（15）至三十（30）日之间，或董事会确定的较短期限内，以头等邮件、隔夜快递或电子邮件的方式，以书面形式发出，具体说明赎回详情。退保时支付赎回价款，少于一份凭证所代表的全部份额赎回的，剩余部分再发一份新的凭证。自赎回日起，除非我们拖欠付款，否则赎回股份的所有权利将终止，该等股份将不再可转让或视为未偿还。这些规定不适用于我们、我们的关联公司或许可受让人（定义见A & R公司章程），我们无权赎回、暂停或要求出售这些方持有的任何股份，尽管A & R公司章程中有任何相反的规定。

公司机会豁免

任何非雇员董事（定义见A & R公司章程）（包括以其董事和高级职员身份同时担任高级职员的任何非雇员董事）或其关联公司均无义务在法律允许的最大范围内直接或间接避免（i）从事我们或我们的任何关联公司从事或提议从事的相同或类似的业务活动或业务线，或（ii）以其他方式与我们或我们的任何关联公司竞争，并在法律允许的最大范围内，任何该等人不得仅因该人从事任何该等活动或未向我们传达或提供该等活动而违反任何信托义务而对我们或我们的股东或我们的任何关联公司承担责任。然而，我们不放弃我们对向任何非雇员董事提供的任何公司机会的兴趣，如果此类机会仅以Strive董事或高级职员的身份明确提供给该人。

内华达州“与感兴趣的股东合并”法规

内华达州的“与感兴趣的股东的合并”法规（NRS78.411至78.444，包括在内）禁止某些内华达州公司与任何被视为“感兴趣的股东”的人在首次成为“感兴趣的股东”后的两年内进行特定类型的业务“合并”，除非公司董事会事先批准该人成为“感兴趣的股东”的合并或交易，或者除非该合并获得董事会的批准，以及公司60%的投票权不是由感兴趣的股东、其关联公司和联系人实益拥有。此外，在没有事先批准的情况下，即使在这样的两年期限之后，也可能适用某些限制。然而，这些法规不适用于公司与感兴趣的股东在该人首次成为感兴趣的股东后四年届满后的任何合并。就本章程而言，“利害关系股东”是指任何人（1）直接或间接拥有公司已发行有表决权股份的百分之十或更多投票权的实益拥有人，或（2）公司的关联公司或联系人，并在过去两年内的任何时间直接或间接拥有

该公司当时发行在外的股份的百分之十或更多的投票权。“合并”一词的定义足够宽泛，足以涵盖公司与“感兴趣的股东”之间的大多数重大交易。这些法规通常适用于拥有200名或更多在册股东的内华达州公司。然而，内华达州公司可在其公司章程中选择不受这些特定法律管辖，但如果该公司的原始公司章程或在该公司拥有200名或更多在册股东之前生效的修正案中未作出此类选择，则修正案（1）必须获得代表该公司未行使表决权的多数的股票持有人的赞成票批准，该公司未由感兴趣的股东或其关联公司和联系人实益拥有，及（2）在表决批准修订后18个月后方告生效，且不适用于与在修订生效日期或之前首次成为利害关系股东的人的任何合并。我们已选择退出A & R公司章程中的这些法规，直至日落日期。

修订法团章程

对A & R公司章程的修订必须首先获得董事会批准，然后提交股东批准，这需要至少持有大多数已发行股份的持有人的赞成票。然而，自日落之日起及之后，不得修改、废除或以其他方式更改其第五条至第十二条所载的规定——包括通过采用旨在推翻或规避这些规定的新规定——除非此类更改获得所有已发行有表决权证券总投票权的至少六十六和三分之二（662/3%）的赞成票批准，作为单一类别共同投票。

修订附例

我们的董事会拥有通过、修订或废除我们的章程的非排他性权力，但章程本身另有规定的除外。有权投票的股东还拥有在任何年度会议或特别会议上修改、修改、废除或通过新的章程条款的权力，前提是提前通知拟议的变更。任何股东发起的修订必须要么获得董事会批准，要么获得（i）在日落日期或之后的任何此类修订的情况下，所有有权在董事选举中投票的未偿还有表决权证券的总投票权的多数（作为单一类别投票）的赞成票，或（ii）在日落日期或之后的任何此类修订的情况下，作为单一类别投票的此类有表决权证券的百分之六十六和三分之二（662/3%）的赞成票

内华达州法律、A & R公司章程和A & R章程的规定可能会产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的恶意收购尝试引起的。这些规定可能还会起到防止我们董事会和管理层组成发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

未偿认股权证

截至2025年9月12日，随着合并和PIPE融资的结束，我们有209,771，462份预融资认股权证、555,259，256份传统认股权证和31,500份ASST遗留认股权证（定义见下文）未偿还。

预先注资认股权证

每份预融资认股权证的行使价为每股0.0001美元，可在发行时立即行使，并可在预融资认股权证全额行使之前行使。预融资认股权证包括惯常的反稀释调整。

根据预融资认股权证的条款，我们不得行使任何该等认股权证，而持有人无权行使任何该等认股权证的任何部分，如果在行使该等认股权证生效时且除非该认购人根据其认购协议另有选择，则该持有人（连同其联属公司、与该持有人或该持有人的任何联属公司一起作为一个集团行事的任何其他人）实益拥有的普通股股份总数，根据《交易法》第13（d）条或第16条的目的，其普通股实益所有权将或可能与持有人的所有权合并的任何其他人）将超过行使生效后已发行普通股股份数量的9.99%，因为该所有权百分比是根据此类认股权证的条款确定的。

我们已同意向认购人支付某些款项，作为违约金，而不是根据预融资认股权证的条款在行使预融资认股权证时未能交付A类普通股股份的罚款。

传统认股权证

每份传统认股权证的行使价为每股1.35美元，可在发行后立即行使，直至传统认股权证在登记此类认股权证的登记声明生效之日的一周年到期。传统权证包括惯常的反稀释调整。

根据传统认股权证的条款，我们可能不会行使任何该等认股权证，且持有人无权行使任何该等认股权证的任何部分，如果在该行使生效时且除非该认购人根据其认购协议另有选择，则持有人实益拥有的普通股股份总数（连同其关联公司、与持有人或该持有人的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人，以及根据《交易法》第13（d）条或第16条的目的，其普通股实益所有权将或可能与持有人的所有权合并的任何其他人）将超过行使生效后已发行普通股股份数量的9.99%，因为所有权百分比是根据此类认股权证的条款确定的。

我们已同意向认购人支付某些款项，作为违约金，而不是在根据传统认股权证的条款行使时未能交付A类普通股的股份时作为罚款。

ASST遗留认股权证

就某些私募而言，根据Asset Entities与Boustead Securities，LLC（“Boustead”）于2021年11月29日签订的聘书协议，Asset Entities发行了Boustead五年期认股权证，可合计购买最多10,500股普通股，行使价为每股31.25美元（“配售代理认股权证”）。配售代理认股权证的可行权期限为五年，并包含无现金行权条款。

根据日期为2023年2月2日的承销协议，Asset Entities与Boustead作为Asset Entities首次公开发行的承销商代表，于2023年2月7日，即Asset Entities首次公开发行股票的销售开始日，Asset Entities向Boustead发行了以每股31.25美元的行权价购买21,000股普通股的认股权证（“代表认股权证”，连同配售代理认股权证，“ASST Legacy认股权证”）。代表认股权证可于发行时行使，设有无现金行使条款，并将于发行日期的第五个周年日终止。代表认股权证自首次公开发行股票开始销售之日起超过五年不得行使或可转换。代表认股权证还规定了关于代表认股权证基础普通股股份登记的惯常反稀释条款和即时“搭载”登记权，期限自首次公开发行开始销售起不超过五年。

论坛的选择

A & R公司章程规定，内华达州克拉克县第八司法区法院是任何诉讼、诉讼或程序的唯一和排他性法院，无论是民事、行政或调查，还是该资产的任何索赔或反索赔：（a）以我们的名义或权利或代表其提出，（b）就我们的任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员、代理人或受托人或其股东所欠的任何信托义务提出索赔，（c）任何内部诉讼（定义见NRS78.046），包括根据NRS第78或92A章的任何规定、A & R公司章程或A & R章程的任何规定、根据NRS 78.365订立的任何协议或NRS授予内华达州地区法院管辖权的任何协议、（d）解释、适用、执行或确定A & R公司章程或A & R章程的有效性或（e）受内部事务原则管辖的任何诉讼；提供了此类专属法院地条款将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。我们的A & R公司章程进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何主张根据《证券法》产生的诉讼因由的索赔的唯一和排他性论坛，针对与我们的任何证券发售有关的任何人，包括，为免生疑问，任何审计师、承销商、专家、

控制人，或其他被告，谁有权执行本条款。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并在法律允许的最大范围内已同意A & R公司章程的上述规定。投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“ASST”。

转让代理及注册官

A类普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。

存管股份说明

我们可能会不时发行存托股票。以下描述概述了我们可能根据本招股说明书发售的存托股份的一般条款和规定。与我们提供的任何存托股份有关的具体条款将在招股说明书补充文件中进行描述，您应该阅读该补充文件。由于所发售的特定存托股份的条款可能与我们在下文提供的一般信息不同，您应依赖适用的招股说明书补充文件中与以下任何信息相矛盾的信息。以下摘要并不完整，受制于适用的存款协议的条款和规定，并通过引用对其进行整体限定，这些条款和规定将采用在发行这些存托股份时或之前作为证据提交或通过引用并入本招股说明书为其一部分的登记说明的形式，以及我们经修订和重述的公司注册证书或与适用的优先股系列有关的任何指定证书。

我们可以选择提供一系列优先股的部分股份权益作为存托股份，而不是优先股的全部股份。在这种情况下，我们将为这些存托股份发行存托凭证，如相关招股说明书补充文件中所述，每一份存托凭证将代表特定类别或系列优先股的一小部分股份。

根据我们与存托人之间的存款协议，由存托股份代表的任何系列优先股的股份将存放于招股说明书补充文件中指定的存托人。根据存托协议的条款，存托股份的每个所有者将有权按照存托股份所代表的优先股份额的适用比例，享有由此所代表的优先股的所有权利、优先权和特权（包括股息、投票、转换、交换、赎回和清算权，如果有）。

存托股份将以根据适用的存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将分配给那些购买适用的招股说明书补充文件中所述的优先股股份的零碎权益的人。

债务证券说明

我们可以根据一个或多个契约发行优先或次级债务证券。债务证券将构成我们的优先或次级债务。我们将发行的债务证券将是我们与高级债务受托人之间的高级债务契约下的高级债务，我们将发行的债务证券将是我们与次级债务受托人之间的次级债务契约下的次级债务。本招募说明书将优先债务契约和次级债务契约分别称为契约并统称为契约。本招募说明书将高级债务受托人和次级债务受托人分别作为受托人和统称为受托人。

当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该证券的具体条款。招股章程补充文件还将说明本招股章程所述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。

我们总结了契约的某些条款和规定。摘要并不完整，其全部内容受契约的限制，契约将作为这些证券的登记声明的证据以引用方式并入。你应该阅读可能对你很重要的条款的契约。这些契约受经修订的1939年《信托契约法》约束并受其管辖。契约基本相同，但有关从属地位和契约的规定除外。见"—次级债”和“—盟约.”这两份契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。我们可能会发行本金总额不超过我们可能不时授权的债务证券。招股章程补充文件将描述所发售的任何债务证券的条款，包括：

•	分类为优先或次级债务证券；

•	特定系列债务证券相对于其他未偿债务的排序，包括子公司的债务；

•	如果债务证券是次级的，则截至最近日期，优先于次级证券的未偿债务总额，以及对发行额外优先债务的任何限制；

•	指定、本金总额和授权面额；

•

到期日；

•	利率（如有的话）及利率的计算方法；

•	付息日期、付息记录日期；

•	任何强制性或可选的赎回条款或提前还款、转换、偿债基金或可交换或可兑换条款；

•	是否会就债务证券质押任何抵押品或其他证券；

•	我们将支付本金和利息的地方；

•	如果不是1,000美元的面值或1,000美元的倍数，则发行债务证券的面值为；

•	债务证券是否会以全球证券或证书的形式发行；

•	有关撤销债务证券的附加条文（如有）；

•	支付本金和利息的一种或多种货币，如果不是美国的货币；

•	任何美国联邦所得税后果；

•	支付保费（如有的话）的日期；

•	我们有权（如果有的话）延期支付利息和这个延期期限的最长期限；

•	在证券交易所的任何上市；

•	首次公开发行股票发行价格；及

•	其他特定条款，包括任何额外的违约事件或契约。

高级债

我们将根据优先债务契约发行将构成我们优先债务一部分的债务证券。这些优先债务证券将与我们所有其他无担保和非次级债务享有同等地位和同等地位。

次级债

我们将根据次级债务契约发行将构成我们次级债务一部分的债务证券。这些次级债务证券将在次级债务契约中规定的范围和方式范围内，对我们所有的“优先债务”具有次级和次级受偿权。次级债务契约将“优先债务”定义为（i）我们对借款的所有债务，（ii）我们以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有义务，（iii）我们对信用证或银行承兑汇票或其他类似工具的所有义务（或与此相关的偿付义务）的本金（和溢价，如果有的话）和利息，（iv）我们支付财产或服务的递延购买价格的所有义务，但贸易应付款项除外，（v）我们作为承租人在资本租赁下的所有义务，（vi）以我们任何资产的留置权为担保的其他人的所有债务，（vii）由我们担保的其他人的所有债务，（viii）我们的所有可赎回股份，其价值以其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中的较高者为准，以及（ix）我们在任何货币协议和利率协议下的所有义务。“优先债务”不包括（i）发生时无追索权的任何义务，（ii）任何其他被明确指定为对次级债务证券不具有优先受付权的义务，以及（iii）我们的可赎回股份。

一般而言，在任何次级债务证券或息票持有人有权在某些事件中就次级债务证券所证明的债务本金或利息收取款项之前，所有优先债务的持有人首先有权收到优先债务的全额未付款项。这些活动包括：

•	与我们或我们财产的大部分有关的任何破产或破产程序，或任何接管、清算、重组或其他类似程序；

•	为支付任何优先债务的本金、溢价（如有）或利息或其他到期应付的货币金额而发生的违约或就任何优先债务发生的任何其他违约，这允许任何优先债务的持有人或持有人在通知或时间流逝的情况下加速任何优先债务的到期，或两者兼而有之。该等违约事件必须持续超过该等违约事件所规定的宽限期（如有的话），且该等违约事件不应得到纠正或豁免，或不应已不复存在；或

•	根据次级债务契约在发生违约事件时已宣布到期应付的任何系列次级债务证券的本金和应计利息。本声明不得按照次级债契约的规定被撤销和废止。

如果本招股说明书是就一系列次级债务证券进行交付，则随附的招股说明书补充文件或通过引用纳入本招股说明书的信息将列出截至最近一个财政季度末的未偿优先债务的大致金额。

违约事件

当我们对任意系列的债务证券在契约中使用“违约事件”一词时，我们的意思是：

（一）	我们在此类债务证券到期应付、加速、赎回或强制回购（包括作为偿债基金分期付款或其他方式）时违约支付本金；

（二）	当此类债务证券到期应付且此类违约持续30天或更长时间时，我们拖欠支付此类债务证券的利息；

（三）	我们未履行或违反契约中有关该等债务证券或该等债务证券的任何其他契诺或协议（上文第（i）或（ii）条指明的违约除外），而该等违约或违约在受托人向我们发出书面通知后或在受影响的所有未偿债务证券本金总额25%或以上的持有人向我们和受托人发出书面通知后持续30天或更长时间，从而指明该等违约或违约并要求对其进行补救；

（四）	与我们或任何重要子公司有关的破产、无力偿债、重组、管理或类似程序的某些事件已经发生；或

（五）	招股章程补充文件所列的任何其他违约事件。

倘就当时未偿还的任何系列债务证券发生违约事件（上文第（iv）条指明的违约事件除外）并持续进行，则受托人或所有未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人可宣布该等债务证券的全部本金（或债务证券条款可能规定的较低金额），以及就该等债务证券应计的利息（如有的话）立即到期应付，而在任何该等申报后，该等申报将立即到期应付。

如果上述第（iv）条规定的契约项下的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿债务证券的本金（或债务证券条款中可能提供的较少金额）及其应计利息（如有）将立即到期应付，而无需任何持有人或受托人在适用法律允许的完全范围内发出任何通知或采取其他行动。

所有受影响的未偿还债务证券的本金金额至少过半数（或债务证券条款中可能提供的较少金额）的持有人，可通过向我们和受托人发出通知，在任何债务证券的本金（或债务证券条款中可能提供的较少金额）因违约事件而被宣布或到期应付后的任何时间，放弃与该债务证券有关的所有违约，并撤销和废止该声明及其后果，及在取得或订立任何有关支付到期款项的判决或判令前，我们向受托人支付或存入一笔款项，足以支付所有该等债务证券的所有到期分期利息及该等债务证券的本金（或债务证券条款中可能提供的较少金额），连同该等本金及利息的利息，且已支付或存入的该等款项足以支付欠受托人的所有款项，但条件是契约项下的所有违约事件，债务证券本金未获偿付已获补救、豁免或以其他方式补救的情况除外。

受影响的所有未偿债务证券的本金金额至少过半数（或债务证券条款中可能规定的较少金额）的持有人，可通过通知受托人，放弃就该系列债务证券的现有违约或违约事件及其后果，除非任何未偿债务证券的本金或利息的支付发生违约，或就契约的契诺或条款而言，未经受影响的每项未偿债务证券的持有人同意不得修改或修正。

债务证券持有人不得就契约或该等债务证券提起任何司法或其他程序，或为指定接管人或受托人，或为本协议项下的任何其他补救措施，除非（i）该持有人先前已就该等债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，（ii）受影响的未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已书面请求受托人以其作为受托人的名义就该违约事件提起诉讼，（iii）该等持有人或持有人已就遵从该要求而招致的任何讼费、法律责任或开支向受托人提出令受托人合理满意的弥偿，（iv）受托人在接获该通知、要求及提供弥偿后60天内未能提起任何该等法律程序，及（v）在该60天期间内，受影响的未偿还债务证券的本金总额多数的持有人并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示。这一限制不适用于持有人在此类债务证券上所表示的到期日或之后就任何此类持有人的债务证券的本金或利息的任何支付提起诉讼的能力。

受托人没有任何义务应任何持有人的请求、命令或指示行使其任何权利或权力，除非该等持有人已就其在遵守该请求或指示时可能招致的成本、开支和责任向受托人提供合理的担保或赔偿。

除某些例外情况外，受影响的所有未偿债务证券的本金金额至少过半数（或债务证券条款中可能规定的较少金额）的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力。

倘违约已发生且仍在持续，且如受托人知悉该违约，则受托人将于该违约后90天内向受影响的债务证券的每名持有人发出该违约通知，除非该违约已

被纠正或放弃；但条件是，除债务证券的本金或利息未得到支付的情况外，如果受托人善意地确定扣留此类通知符合持有人的利益，则受托人在扣留此类通知方面受到保护。

我们被要求向每位受托人提供一份关于遵守契约下所有条件和契约的年度声明。

修改及放弃

每一份契约可在不通知任何债务证券持有人或征得其同意的情况下进行修订或补充，以便：

•	纠正任何歧义、缺陷或不一致；前提是此类修订或补充不会对持有人的利益产生重大不利影响；

•	规定在合并或合并的情况下承担我们的义务；

•	遵守SEC关于《信托契约法》下契约资格的任何要求；

•	为继任受托人接受委任提供证据及订定条文，并增补或更改契约的任何条文；

•	确立任何系列债务证券的形式或形式或条款或与该等债务证券有关的息票；

•	就未经证明或未登记的债务证券作出规定，并为此目的作出所有适当的更改；及

•	作出不会对任何持有人的权利产生重大不利影响的任何变更。

每项契约或所发行债务证券的其他修订及修改，可在受该修订影响的未偿还债务证券的本金过半数持有人同意下作出，而受向受托人发出书面通知影响的未偿还债务证券的本金过半数持有人可放弃我们未来遵守该契约或该债务证券的任何规定。但是，未经每一未偿债务证券持有人同意，任何修改或放弃不得影响：

•	变更该持有人债务证券的本金、任何偿债基金义务或任何分期利息的规定期限；

•	降低该持有人债务证券的本金或利率（包括与原发行折扣有关的任何金额）；

•	降低未偿债务证券的百分比，使其持有人同意修改或修改与债务证券有关的契约是必要的；和

•	降低任何补充契约或任何放弃遵守契约的某些规定或契约中规定的某些违约及其后果需要其持有人同意的未偿债务证券的本金百分比。

未经当时未偿还的优先债务的每一位持有人的同意，不得修改次级债务契约以改变任何未偿还的次级债务证券的从属地位，这将受到此类修改的不利影响。

盟约

合并、合并或出售资产

我们不会与任何人合并、合并或并入，或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产和资产（在一项交易或一系列相关交易中），除非（x）我们是持续的人或（y）由此类合并形成或我们被合并或我们的财产和资产被出售、转让、转让或租赁给的人（如果不是我们）是根据美国或其任何司法管辖区的法律组织并有效存在的人，并明确承担，通过补充契约，执行并交付给受托人，我们对所有债务证券和契约下的所有义务。

在任何合并或合并，或任何出售、转易、转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产和资产时，由该等合并所组成或我们被合并或作出该等出售、转易、转让、租赁或其他处置的承继人将继承、取代并可行使我们在契约下的所有权利和权力，其效力与该承继人在契约中已被指定而不是我们一样，此后我们，除非在租赁的情况下，解除契约和债务证券项下的所有义务和契诺。

抵偿、解除及契约失责

我们可能会终止我们在一系列债务证券的契约下的义务，当：

•	我们已支付或促使在该系列债务证券到期应付时支付该系列债务证券的本金及利息；

•	我们已将所有经认证的该系列债务证券交付受托人注销；或

•	该等系列的所有未交付予受托人注销的债务证券已到期应付，或按其条款将于一年内到期应付或根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排将于一年内被要求赎回，而我们已不可撤销地将全部金额以现金或

美国政府债务，到期本金和利息的金额和时间将确保有足够的现金在到期时或在赎回未交付给受托人注销的该系列所有债务证券时支付，包括在该到期或赎回日期或之前到期或将到期的本金和利息（“解除”）。

我们可以选择就任何系列的未偿债务证券解除我们在每项契约下的义务（“法定撤销”）。法定撤销是指我们将被视为已根据该契约支付并解除该系列未偿债务证券所代表的全部债务，但以下情况除外：

•	转让和交换的登记权，以及我们的选择性赎回权；

•	替代明显被毁损、污损、毁坏、遗失或被盗的债务证券；

•	持有人在最初规定的到期日（但不是在加速时）收取债务证券本金及其利息的权利；

•	受托人的权利、义务及豁免；及

•	该等系列债务证券的持有人作为受益人就存放于受托人的财产而须向其全部或任何一方支付的权利。

此外，我们可能会选择解除我们对每个契约中某些契约的义务（“契约失效”）。任何未遵守这些义务的行为将不构成任何系列债务证券的违约或违约事件。如果发生契约失效，“违约事件”中描述的某些事件，不包括不付款、破产和无力偿债事件，将不再构成该系列的违约事件。

为就任何系列的未偿还债务证券行使法律上的撤销或契约上的撤销：

•	我们已将信托资金作为信托资金存入或安排不可撤销地存入受托人，具体质押为此类系列债务证券持有人的利益的担保，并专门用于（i）一定金额的资金，或（ii）美国政府债务，通过根据其条款支付与此相关的利息和本金，将在不迟于某一金额的任何付款资金到期日前一天提供，或（iii）两者的组合，足以在不考虑该等利息再投资的情况下，并在支付受托人（x）应付的所有联邦、州和地方税款或其他费用和评估后，支付和解除该系列未偿债务证券的本金、溢价（如有）和每期利息

其到期日及（y）根据该系列债务证券的条款及契约在该等付款到期及应付当日适用于该系列债务证券的任何强制性偿债基金付款或类似付款；

•	我们已向受托人（i）送达大律师意见，大意是此类系列债务证券的持有人将不会因我们行使法定撤销或契约撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生此类存款、撤销和解除，或从美国国税局收到的与律师的意见具有同等效力的针对受托人的裁决，以及（ii）律师的意见，大意是撤销权信托的设立不违反1940年《投资公司法》，并且在存款后123天通过后，信托基金将不受《美国破产法》第547条或《纽约债务人和债权人法》第15条的影响；

•	紧接在以备考方式使该按金生效后，任何违约事件，或在发出通知或一段时间后或两者均会成为违约事件的事件，均不应在该按金日期当日或在该按金日期后第123天结束的期间内已经发生并持续，且该按金不会导致违反或违反我们作为一方或受我们约束的任何其他协议或文书，或构成违约；

•	如在该时间该等系列的债务证券在国家证券交易所上市，我们已向受托人送达大律师意见，大意为该等系列的债务证券不会因该等存放、撤销及解除而被除牌；

•	我们已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，每份证明书均述明有关撤销及解除的所有先决条件均已获遵守；及

•	在契约失效的情况下，如果该系列的债务证券将在其最终到期之前被赎回（强制性偿债基金付款或类似付款除外），则已根据契约妥为发出此类赎回通知。

关于我们与受托人的关系

我们和我们的子公司可能与受托人保持普通的银行关系和信贷便利。

认股权证说明

我们可以发行认股权证购买我们的债务或股本证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格，或上述任何组合收取现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其进行交割的任何认股权证的以下条款：

•	该等认股权证的所有权；

•	该等认股权证的总数；

•	发行该等认股权证的价格；

•	支付该等认股权证价格的一种或多种货币；

•	行使该等认股权证时可购买的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合收取现金或证券付款的权利；

•	行使该等认股权证时可购买的证券或其他权利可购买的价格及货币；

•	行使该等认股权证的权利开始之日及该等权利届满之日；

•	如适用，该等认股权证可于任何时间行使的最低或最高金额；

•	如适用，发行该等认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券所发行的该等认股权证的数目；

•	如适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

•	有关记账程序的信息（如有）；

•	如适用，讨论任何重大的美国联邦所得税考虑因素；和

•	该等认股权证的任何其他条款，包括有关交换及行使该等认股权证的条款、程序及限制。

单位说明

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以发行由一份或多份认股权证、债务证券、优先股股份、普通股股份或此类证券的任何组合组成的单位。适用的补充说明将说明：

•	单位及组成单位的认股权证、债务证券、优先股和普通股的条款，包括组成单位的证券是否以及在何种情况下可以分开交易；

•	有关规管有关单位的任何单位协议的条款的说明；及

•	有关单位的付款、结算、转账或交换的规定的说明。

证券的形式

每个债务证券、认股权证和单位将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。确定证券将您或您的代名人命名为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。Global Securities指定一名存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。

环球证券

注册环球证券.我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行已登记的债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放于适用的招股章程补充文件中确定的存托人或其代名人，并以该存托人或代名人的名义登记。在这些情况下，将发行一种或多种已登记的全球证券，其面额或总面额等于将由已登记的全球证券所代表的证券的本金或面值总额的部分。除非且直至将已登记的全球证券整体交换为最终登记形式的证券，否则不得转让已登记的全球证券，除非是由已登记的全球证券的保存人、保存人的提名人或保存人的任何继承人或这些被提名人作为一个整体转让。

如果下文未作说明，将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中说明与将由已登记的全球证券代表的任何证券有关的存管安排的任何具体条款。我们预计，以下规定将适用于所有存管安排。

已登记的全球证券的受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与人，或可能通过参与人持有权益的人。在注册的全球证券发行后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定入账账户。已登记的全球证券的实益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人维护的与参与者利益相关的记录以及在参与者的记录上，与通过参与者持有的人的利益相关的记录。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为根据适用契约、权证协议、担保信托优先证券或单位协议为所有目的的已登记全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，已登记全球证券的实益权益所有人将无权将已登记全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为适用契约、认股权证协议、担保信托优先证券或单位协议项下证券的所有人或持有人。因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖该已登记全球证券的存托人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用的契约、权证协议、担保信托优先证券或单位协议行使持有人的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据适用的契约、权证协议、担保信托优先证券或单位协议有权给予或采取的任何行动，则已登记全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或以其他方式根据通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。

债务以存托人或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的债务证券的本金、溢价（如有）和利息付款，以及就认股权证、担保信托优先证券或单位向持有人支付的任何款项，将作为已登记全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。Strive、受托人、认股权证代理人、单位代理人或Strive的任何其他代理人、受托人的代理人或认股权证代理人的代理人或单位代理人，均不对与已登记的全球证券的实益所有权权益有关的付款的记录的任何方面或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，已登记全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该已登记全球证券的持有人支付的任何本金、溢价、利息或以其他方式分配的基础证券或其他财产后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该已登记全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果已注册全球证券所代表的任何这些证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内未指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的已注册全球证券。任何以最终形式发行以换取已注册的全球证券的证券将以存托人给予我们或他们的相关受托人、权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的已登记全球证券实益权益所有权的指示。

分配计划

我们可以向或通过代理商、承销商、交易商、直销、再营销公司或其他第三方或直接向一个或多个购买者或通过任何这些方法的组合出售任何系列的证券或任何系列内的证券。我们可以发行证券作为股息或分配。在某些情况下，我们或与我们一起或代表我们行事的交易商也可能购买证券并将其重新提供给公众。我们还可以根据任何期权协议或其他合同安排或与之相关的任何期权协议或其他合同安排提供和出售或同意交付证券。

每次我们发售和出售本招股章程涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将描述分销方法并阐述发售条款，包括：

•	任何承销商、交易商或代理商的名称及其各自承销、购买或配售的证券金额；

•	证券的公开发行价格和收益给我们；

•	承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股权；

•	任何承销折扣或佣金或代理费等构成承销商或代理人报酬的项目；

•

发行条款及条件；

•	允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠；和

•	证券可能上市的任何证券交易所或市场。

代理商

我们可能会使用代理卖出证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与发行或出售证券的任何代理，并披露我们将支付给该代理的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将同意在其任职期间使用其合理努力招揽购买或持续出售我们的证券。根据《证券法》，我们的代理人可能被视为他们提供或出售的任何证券的承销商。

承销商

我们可能会向承销商出售证券。如果我们使用承销商，承销商将为自己的账户获取证券，包括但不限于通过承销、购买、证券出借、回购或与我们达成的其他协议。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商可以在一项或多项交易（包括协议交易）中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售这些证券。除非适用的招股章程补充文件另有说明，承销商购买任何系列证券的义务将受先决条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有证券。承销商可以改变任何首次公开发行股票的价格以及他们给予交易商的任何折扣或优惠。

经销商

我们可能会利用一个交易商来卖出证券。如果我们使用一个交易商，我们作为委托人，将把证券卖给交易商，然后交易商将以交易商在出售我们的证券时确定的不同价格向公众出售证券。

直销

我们可能会直接征求购买证券的要约，我们可能会直接向购买者出售证券，而无需代理商、承销商或交易商的参与。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们直接销售的条款。

其他分配方式

如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此指出，证券也可能由一家或多家公司（“再营销公司”）作为其自己账户的委托人或作为我们的代理人在购买或赎回或其他情况后就此类证券的再营销进行发售和出售。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的《证券法》规定的承销商。

我们可根据规则415（a）（4）向现有交易市场进行场内发售。

我们可能会授权我们的代理、交易商和承销商在延迟交付合同下征求某些机构以公开发行价格购买证券的要约。如果我们使用延迟交付合同，我们将在适用的招股说明书补充文件中披露我们正在使用它们，并将告诉您我们何时要求支付和交付延迟交付合同项下的证券。这些延迟交付合同将仅受制于我们在招股说明书补充文件中描述的条件。

无论是否有代理商、承销商、交易商、直销、再营销公司或其他第三方的参与，我们都可以利用互联网或其他电子投标或订购系统进行证券的定价和分配。这样的系统可能允许竞标者通过对拍卖网站的电子访问，通过提交有条件的购买要约直接参与，这些要约须经我们接受。使用此类系统可能会影响出售此类证券的价格或其他条款。出售证券的最终发行价格，以及证券在投标人之间的分配，将全部或部分基于投标过程或拍卖的结果。互联网拍卖或定价和分配系统的许多变体很可能在未来被开发出来，我们可能会在销售证券时使用这样的系统。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述如何进行任何拍卖或投标过程以确定证券的价格或任何其他条款，潜在投资者如何参与该过程，以及（如适用）任何代理、承销商、交易商、直销或再营销公司就拍卖或订购系统承担的义务的性质。

衍生交易与套期保值

我们可能与第三方进行涉及该证券的衍生工具或其他对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售招股说明书未涵盖的证券。如果我们在适用的招股章程补充文件中如此指出，就这些衍生交易而言，第三方可能会出售本招股章程和适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中，或者可能会出借证券以促进他人的卖空交易。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓借款证券，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生或对冲交易的证券来平仓任何相关的未平仓借款证券。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或本招股说明书为其一部分的注册声明的生效后修订）中予以识别。

我们可能会就远期销售、期权或与第三方的其他类型协议进行证券销售。根据任何远期销售协议进行的任何证券分销可不时在可能通过证券交易所进行的一项或多项交易中进行，包括大宗交易或普通经纪人的交易，或通过作为委托人或代理人的经纪自营商，或通过私下协商交易，或通过包销公开发售，或通过任何此类销售方式的组合，按销售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按协商或固定价格。

我们可以将证券出借或质押给第三方，而第三方又可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券，或者，如果我们在质押情况下违约，可以不时使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件要约和出售证券。此类第三方可将其淡仓转让给我们证券的投资者，或与本招股说明书和适用的招股说明书补充或其他方式同时发售的其他证券有关。

一般信息

任何承销商都可以根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会造成空头头寸。这种卖空头寸可能涉及“备兑”卖空或“裸”卖空。备兑卖空是指金额不超过承销商在发行中购买额外证券的超额配股权的卖空。承销商可以通过行使超额配股权或在公开市场购买证券的方式平仓任何备兑空头头寸。为确定他们将如何平仓备兑空头头寸，承销商将考虑（其中包括）公开市场上可供购买的证券的价格，与他们可能通过超额配股权购买证券的价格相比。裸卖空是指超过超额配股权的卖空。承销商

必须通过在公开市场购买证券的方式平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心，在定价后的公开市场上，证券价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买证券的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定价格交易允许以固定证券价格为目的的出价购买基础证券，只要稳定价格出价不超过规定的最大值。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在备兑交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。

与其他买入交易类似，承销商为掩护银团卖空或稳定证券市场价格而进行的买入，可能具有提高或维持证券市场价格或防止或缓解证券市场价格下跌的作用。因此，证券的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。实施惩罚性出价如果不鼓励证券的转售，也可能对证券的价格产生影响。

除非适用的招股章程补充文件另有说明，每一系列证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场，但截至本招股章程日期在纳斯达克全球市场交易的我们的普通股除外。我们可以选择在任何交易所或市场上市任何其他系列证券，但我们没有义务这样做。为公开发行而向其出售证券的任何承销商可以在这些证券上做市。然而，这些承销商将没有义务这样做，并可随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法就任何证券的流动性或交易市场作出任何保证。

任何代理商、承销商、交易商、直销、再营销公司和第三方在其日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。我们将在指定任何此类承销商、交易商、代理商、再营销公司或第三方的任何招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质。

法律事项

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，与本次发行有关的某些法律事项以及本招股章程所提供的证券的有效性及其任何补充文件将由纽约州纽约市Davis Polk & Wardwell LLP转交，就内华达州法律事项而言，由内华达州拉斯维加斯Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP转交。

专家

Strive，Inc.前身为Asset Entities Inc.，在合并完成后不久更名为Strive，Inc.。作为合并的结果，Alpha Merger Sub，Inc.与Strive Enterprises，Inc.合并并入Strive Enterprises，Inc.，Strive Enterprises，Inc.作为存续公司并作为Asset Entities Inc.的直接全资子公司在此合并中幸存。然而，这些实体的管理团队确定，就财务会计准则委员会的会计准则编纂第805条而言，Strive Enterprises，Inc.是交易中的“会计收购人”，企业合并。因此，根据适用的SEC指南，Strive Enterprises，Inc.的财务报表被视为注册人的财务报表。如下所述，Asset Entities Inc.的某些历史信息也包含在本招股说明书中。

Strive，Inc.（原Strive Enterprises，Inc.）截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并财务报表，载于Strive，Inc.日期为2025年9月12日的8-K表格当前报告中，已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计，如其报告中所述，并以引用方式并入本文。此类财务报表已依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告以引用方式并入本文。

A类普通股1,283，904,392股

STRIVE，INC。

A类普通股

前景补充

2025年10月10日