文件

EX-4.3 2 ivr-20241231x10kxex43.htm EX-4.3 文件

附件 4.3

资本股票说明

以下是我们股本的权利和偏好的总结。虽然我们认为以下描述涵盖了我们股本的重要条款，但该描述可能并未包含对投资者重要的所有信息。我们鼓励当前和潜在投资者阅读我们的章程和章程，以更全面地了解我们的股本。

一般

我们的章程规定，我们最多可以发行134,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及50,000，000股优先股，每股面值0.01美元，其中11,206，659股目前被分类并指定为7.50%固定浮动C系列累积可赎回优先股（“C系列优先股”）。我们的章程授权我们的董事会不时修订我们的章程，以增加或减少授权股份总数或任何类别或系列的股份数目，而无须股东批准。根据马里兰州法律，股东一般不对我们的债务或义务承担责任。

所有权和转让的限制

为了使我们符合《国内税收法》规定的REIT资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的相应部分内由100人或更多人拥有。此外，在一个纳税年度的最后半年内，五个或更少的个人（根据《国内税收法》的定义，包括某些实体）可直接或间接拥有不超过已发行股票价值的50%。

我们的章程包含对我们已发行股票的所有权和转让的限制。我们章程的相关章节规定，除下文所述的例外情况外，任何个人或实体不得根据《国内税收法》适用的建设性所有权条款拥有或被视为拥有按价值或股份数量（以限制性更强的为准）超过9.8%的我们的流通股本或流通普通股。对景顺股份有限公司及其子公司适用不同的所有权限制。

《国内税收法》下的建设性所有权规则很复杂，可能导致由一组相关个人和/或实体实际或建设性拥有的股票份额由一个个人或实体建设性地拥有。因此，以价值或股份数量（以限制性较强者为准）收购我们已发行普通股的不到9.8%的股份，或以价值或股份数量（以限制性较强者为准）收购我们已发行股本的9.8%（或由个人或实体收购实际或推定拥有我们的股份的实体的权益），仍可能导致该个人或实体或另一个人或实体建设性地拥有价值或股份数量（以限制性较强者为准）超过9.8%的股份，我们已发行普通股的股份，或按价值或股份数量计算的9.8%，以限制性较强者为准，占我们已发行股本的比例，从而使普通股股份或总股份受到适用的所有权限制。

我们的董事会可全权酌情豁免某人（前瞻性地或追溯性地）上述所有权限制。然而，董事会不得豁免任何拥有我们已发行股票的人，其所有权将导致我们在《国内税收法》第856（h）条的含义内被“紧密持有”，或以其他方式导致我们不符合REIT资格。为获董事会考虑豁免，任何人亦不得直接或间接拥有我们其中一名租户（或我们拥有或控制的任何实体的租户）的权益，而该权益将导致我们直接或间接拥有该租户超过9.9%的权益。寻求豁免的人士必须令我们的董事会满意地表示不会违反这两项限制。该人还必须同意，任何违反或企图违反这些限制将导致自动将导致违规的股票份额转移到信托。作为豁免的条件，我们的董事会可能会要求我们的董事会就我们作为房地产投资信托基金的资格提供令我们董事会满意的大律师意见或国内税务局裁决。

关于放弃所有权限制或在任何其他时间，我们的董事会可不时为个人或实体设立或增加例外持有人限制或增加一个或多个个人或实体的所有权限制，并降低所有其他个人和实体的所有权限制；但前提是（i）任何例外持有人限制的减少可能需要该人的同意或同意或

实体在某些情况下和（ii）所有权限制的任何减少只能针对现有持有人前瞻性地进行；并进一步规定，如果在实施此类增加后，五个或更少的个人可以合计拥有或建设性地拥有超过当时已发行股份价值49.9%的股份，则所有权限制不得增加。在修改所有权限制之前，我们的董事会可能会要求其认为必要或可取的法律顾问、宣誓书、承诺或协议的意见，以确定或确保我们作为REIT的资格。减少的所有权限制将不适用于任何个人或实体，其在我们的普通股股份或总股份（如适用）中的所有权百分比超过此类减少的所有权限制，直到该个人或实体在我们的普通股股份或总股份（如适用）中的百分比等于或低于减少的所有权限制，但任何进一步收购我们的普通股股份或总股份（如适用），超过我们的普通股股份或股票总股份的所有权百分比将违反所有权限制。

我们的章程进一步禁止：

•任何人从实益或建设性地拥有，适用《国内税收法》的某些归属规则，我们的股票将导致我们根据《国内税收法》第856（h）条被“密切持有”或以其他方式导致我们不符合REIT资格；和

•任何人不得转让我们股票的股份，如果此类转让将导致我们股票的股份由少于100人实益拥有（在不参考任何归属规则的情况下确定）。

任何收购或试图或打算收购我们股票的实益或推定所有权的人，如果将违反或可能违反上述任何关于可转让性和所有权的限制，将被要求立即向我们发出书面通知（或者，在拟议或试图收购的情况下，至少提前15天向我们发出书面通知），并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为REIT的资格的影响。如果我们的董事会确定尝试符合或继续符合REIT资格或REIT资格不再要求合规不再符合我们的最佳利益，则上述关于可转让性和所有权的规定将不适用。

根据我们的章程，如果我们的股票的任何转让将导致我们的股票由少于100人实益拥有，则此类转让将无效，并且意向受让方将不会获得此类股份的任何权利。此外，如果任何所谓的转让我们的股票或任何其他事件将导致任何人违反我们的董事会规定的所有权限制或其他限制，或导致我们根据《国内税收法典》第856（h）条被“密切持有”或以其他方式不符合REIT资格，那么将导致我们违反此类限制的股份数量（四舍五入到最接近的整股）将自动转让给，并由，为我们选定的一个或多个慈善组织的专属利益而设立的信托以及意向受让方将不会获得此类股份的任何权利。自动转移将在违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日前一个营业日营业结束时生效。在我们发现上述股份已自动转让给信托之前，向所谓的记录受让人支付的任何股息或其他分配，必须在信托要求分配给受益人时偿还给受托人。如果上述向信托的转让不会自动生效，出于任何原因，以防止违反适用的所有权限制或我们根据《国内税收法》第856（h）条被“密切持有”或以其他方式不符合REIT资格，那么我们的章程规定，股份转让将是无效的。

转让给受托人的股票被视为要约出售给我们或我们的指定人，每股价格等于（1）声称的记录受让人为股份支付的价格（或，在设计或赠与的情况下，该设计或赠与时的市场价格）和（2）我们或我们的指定人接受该要约之日的市场价格中的较低者。然而，我们可能会减少应付给所谓记录受让人的金额，减少支付给所谓记录受让人的股份股息或其他分配的金额，以及所谓记录受让人欠受托人的金额。我们有权接受这样的要约，直到受托人根据下文讨论的条款出售了在信托中持有的股票。一旦向我们出售，慈善受益人在所售股份中的权益终止，受托人必须将出售所得款项净额分配给所谓的记录受让人，而受托人就该等股份持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

如果我们不买入股份，受托人必须在收到我们将股份转让给信托的通知后20天内，在不违反所有权限制或我们董事会规定的其他限制的情况下，将股份出售给受托人指定的可以拥有股份的个人或实体。此后，受托人必须向声称的记录受让人分配相当于（1）声称的记录受让人为股份支付的价格中较低者的金额（或者，如果导致转让给信托的事件不涉及购买此类股份，导致此类股票转让给信托的事件发生当天在纽约证券交易所（或其他适用交易所）报告的最后一次销售价格）和（2）信托就股票收到的销售收益（扣除佣金和其他销售费用）。受托人可将应付予声称纪录受让人的金额，减除支付予声称纪录受让人并由声称纪录受让人欠受托人的股息及其他分派的金额。任何净销售收益超过应付给声称的记录受让人的金额将立即支付给受益人，连同任何股息或其他分配。此外，如果在我们发现股票股份已转让给信托之前，该等股票股份已由声称的记录受让人出售，则该等股份将被视为已代表信托出售，并且在声称的记录受让人就该等股份收到的金额超过该声称的记录受让人有权收到的金额的范围内，该超额金额将按要求支付给受托人。所谓的实益受让人或所谓的记录受让人对受托人持有的股份不享有任何权利。

受托人将由我们指定，将与我们和任何声称的记录受让人或声称的受益受让人没有关联。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托方式为受益人收取我们就信托持有的股份支付的所有股息和其他分配，还可以就信托持有的股份行使所有投票权。这些权利将为慈善受益人的专属利益而行使。在我们发现股票已转让给信托之前支付的任何股息或其他分配将由接受者按要求支付给受托人。任何已获授权但未支付的股息或其他分派将于受托人到期时支付。

根据马里兰州法律，自股份转让给信托之日起生效，受托人将有权，由受托人全权酌情决定：

•将声称的记录受让方在我们发现股份已转让给信托之前所投的任何投票撤销为无效；和

•根据受托人为信托受益人的利益行事的意愿重新投票。

但是，如果我们已经采取了不可逆转的行动，那么受托人可能不会撤销和重新投票。

此外，如果我们的董事会或获正式授权的委员会善意地确定建议转让将违反我们章程中规定的对我们的股票股份的所有权和转让的限制，我们的董事会或获正式授权的委员会将采取其认为或他们认为可取的行动，拒绝实施或阻止此类转让，包括但不限于导致我们赎回股票股份、拒绝在我们的账簿上实施转让或提起禁止转让的程序。

我们股票5%或以上（或《国内税收法》或根据其颁布的法规要求的较低百分比）的每个所有者，必须在每个纳税年度结束后的30天内向我们发出书面通知，说明所有者的姓名和地址、所有者实益拥有的我们股票的每个类别和系列的股份数量以及股份持有方式的描述。每个此类所有者应向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定此类实益所有权对我们作为REIT的地位的影响（如果有的话），并确保遵守所有权限制。此外，每个股东应按要求被要求向我们提供我们可能善意要求的信息，以确定我们作为REIT的地位，并遵守任何税务当局或政府当局的要求或确定此类合规性。

普通股说明

受制于任何其他类别或系列股份的优先权利及我们的章程中有关股份所有权和转让限制的规定，普通股股份持有人

有权从合法可用的资产中获得此类普通股股份的股息，前提是，经我们的董事会授权并经我们宣布，我们的普通股股份持有人有权在我们清算、解散或清盘后支付或为我们所有已知的债务和负债提供充分准备后，按比例分享我们合法可分配给我们的股东的资产。

我们普通股的股份不代表对景顺或其任何关联公司的任何利益或义务。此外，这些股份不是任何银行的存款或其他义务，不是任何保险公司的保险单，也不受联邦存款保险公司或FDIC、任何其他政府机构或任何保险公司的保险或担保。普通股的股份将不会受益于任何保险担保协会保险或任何类似的保护。

在符合我们章程有关股份所有权和转让限制的规定下，除任何类别或系列普通股条款另有规定外，每一股已发行普通股股份使持有人有权对提交股东投票的所有事项（包括选举董事）拥有一票表决权，并且，除就任何其他类别或系列股票作出规定外，该等普通股股份的持有人将拥有排他性投票权。我们董事会的选举没有累积投票，这意味着普通股的大多数流通股的持有者可以选举当时参选的所有董事，剩余股份的持有者将不能选举任何董事。

普通股股东没有优先、转换、交换、偿债基金或赎回权，没有优先认购权我们公司的任何证券，并且一般没有评估权，除非我们的董事会确定评估权就所有或任何类别或系列的股票适用于在该确定日期之后发生的一项或多项交易，而该等股份持有人本应有权行使评估权。在不违反我国章程关于股票所有权和转让限制的规定的情况下，普通股股票将享有平等的股息、清算和其他权利。

根据马里兰州一般公司法（MGCL），马里兰州公司一般不能解散、修改章程、与另一实体合并、转换为另一实体、出售或转让其全部或几乎全部资产或在正常业务过程之外从事类似交易，除非获得有权就该事项投出至少三分之二有权投票的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了较低的百分比（但不低于有权就该事项投出的所有投票的多数）。我们的章程规定，这些事项（不包括对我们章程中有关罢免董事、对我们股票的所有权和转让的限制以及某些修订所需的投票的条款的某些修订）可由有权就该事项投票的所有人的过半数通过。

重新分类我们未发行股票的权力

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股或优先股分类和重新分类为其他类别或系列的股票。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰州法律和我们的章程要求我们的董事会根据我们对股票所有权和转让的章程限制，为每个类别或系列设定条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股股份溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的交易的效果。

增加或减少授权股份及发行普通股及优先股额外股份的权力

我们相信，我们的董事会不时修订我们的章程的权力，以增加或减少我们有权发行的授权股份数目或任何类别或系列的股份数目，发行额外的授权但未发行的普通股或优先股，以及

将普通股或优先股的未发行股份分类或重新分类为其他类别或系列股票，然后再发行此类分类或重新分类的股票，这为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。额外类别或系列，以及普通股股份，将可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。虽然我们的董事会不打算这样做，但它可以授权我们发行一个类别或系列，这可能取决于特定类别或系列的条款，延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股股份溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的交易。

《马里兰州总公司法》的某些规定

以及我们的章程和附例

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们拥有的董事人数可能由我们的董事会设立，但我们目前的章程规定，该人数不得超过15人。根据MGCL副标题8的标题3，我们的章程和章程目前规定，除非董事会在设定任何类别或系列优先股的条款时可能规定，任何空缺只能由剩余董事的过半数填补，即使剩余董事不构成法定人数。任何被选为填补这一空缺的个人将在出现空缺的董事职位整个任期的剩余时间内任职，直至一名继任者正式当选并符合资格。

我们的每位董事由我们的普通股股东选举产生，任期至下一次年度会议，直至其继任者被正式选出并符合资格。普通股股东在董事选举中将没有累积投票权。因此，在每一次年度股东大会上，有权投票的普通股多数股份的持有人将能够选举我们所有的董事。

罢免董事

我们的章程规定，在一个或多个类别或系列优先股持有人有权选举或罢免一名或多名董事的情况下，一名董事只能因故被罢免，并在董事选举中获得有权普遍投票的股东至少三分之二的赞成票。因是指，就任何特定董事而言，对重罪的定罪或有管辖权的法院的最终判决，认为该董事通过恶意或主动和故意的不诚实行为对我们造成了可证明的、实质性的损害。这项规定，再加上我们董事会填补董事会空缺的专属权力，使股东无法（1）罢免现任董事，除非获得实质性的赞成票并有理由，以及（2）用他们自己的提名人填补因这种罢免而产生的空缺。

业务组合

根据MGCL，马里兰州公司与感兴趣的股东（一般定义为直接或间接实益拥有该公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的任何人，或在紧接所涉日期之前的两年期间内的任何时间直接或间接成为实益拥有人的公司的关联公司或联营公司）之间的某些“业务合并”（包括合并、合并、股份交换，或在某些情况下，资产转让或发行或重新分类股本证券，该公司当时已发行股票的投票权的10%或以上）或该利益相关股东的关联公司在该利益相关股东成为利益相关股东的最近日期后的五年内被禁止。此后，任何此类业务合并必须由该公司的董事会提出建议，并获得该公司已发行的有表决权股份持有人有权投出的至少80%的赞成票和该公司有表决权股份持有人有权投出的三分之二的赞成票的批准，但有关股东（或与其关联公司）将与该利益股东进行业务合并或由该利益股东的关联公司或关联人持有的股份除外，除非，除其他条件外，公司的普通股股东获得其股份的最低价格（定义见MGCL），对价于

现金或与有关股东先前就其股份支付的形式相同。如果董事会事先批准了交易，否则该人将成为感兴趣的股东，则该人不是该法规规定的感兴趣的股东。我们的董事会可能会规定，其批准须遵守其确定的任何条款和条件。

然而，MGCL的这些规定不适用于在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前由董事会批准或豁免的企业合并。根据章程，我们的董事会已通过决议豁免我们与任何人之间的业务合并，前提是此类业务合并首先由我们的董事会（包括我们的大多数董事，他们不是该人的关联公司或联系人）批准。因此，五年禁令和绝对多数票要求将不适用于我们与上述任何人之间的业务合并。因此，如果我们公司不遵守绝对多数投票要求和法规的其他规定，上述任何人可能会与我们进行可能不符合我们股东最佳利益的业务合并。

如果我们的董事会选择重新加入法规或以其他方式未能批准企业合并，企业合并法规可能会阻止其他人试图收购我们的控制权，并增加完成任何要约的难度。

控制权股份收购

MGCL规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”持有人没有投票权，除非在股东特别会议上以有权就该事项投票的三分之二的赞成票获得批准，但不包括以下任何人有权在选举董事时行使或指示行使该股份投票权的公司的股份：（1）作出或提议进行控制权股份收购的人，（2）法团的高级人员，或（3）同时为法团董事的法团雇员。“控制权股份”是指有表决权的股份，如果与收购人先前获得的所有其他此类股份合并，或收购人能够行使或指导行使投票权（仅凭可撤销的代理除外），则收购人有权在以下投票权范围之一内行使选举董事的投票权：（a）十分之一或以上但少于三分之一；（b）三分之一或以上但少于多数；或（c）所有投票权的多数或以上。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和流通在外的控制权股份，但有某些例外情况。

已作出或建议作出控制权股份收购的人士，在满足若干条件（包括承诺支付开支及作出MGCL所述的“收购人声明”）后，可强制我们的董事会在提出要求后50天内召开特别股东大会，以考虑股份的投票权。如果没有要求召开会议，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果表决权未在会议上获得通过或收购人未按法规要求交付“收购人声明”，那么，在满足某些条件和限制的情况下，公司可以在不考虑控制权股份没有表决权的情况下，自审议该等股份的表决权的任何股东大会召开之日起，或在未召开该等会议的情况下，以所确定的公允价值赎回任何或全部控制权股份（先前已获批准表决权的除外），截至最后一次控制权股份收购之日。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得通过，收购人成为有表决权股份的过半数表决权的，其他所有股东均可行使评估权。为该等评估权的目的而确定的股份的公允价值，可不低于收购人在控制权股份收购中支付的每股最高价。

控制权股份收购法规不适用于（1）如果公司是交易的一方，则在合并、合并或股份交换中获得的股份，或（2）经公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，豁免任何人对我们股票的任何和所有收购，不受控制权股份收购法规的约束。无法保证未来任何时候都不会修改或取消此类规定。

字幕8

MGCL标题3的副标题8允许拥有根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》注册的一类股本证券的马里兰州公司和至少三名独立董事通过其章程或章程或董事会决议中的规定，尽管章程或章程中有任何相反的规定，选择遵守以下五项规定中的任何或全部：

•分类董事会；

•罢免一名董事的三分之二投票要求；

•董事人数仅由董事投票决定的规定；

•要求董事会的空缺仅由在任的其余董事填补，并在出现空缺的董事类别的整个任期的剩余时间内填补；和

•召开股东要求的股东特别会议的多数要求。

在我们没有选择受制于副标题8的情况下，我们的章程和细则已经（1）要求获得不少于在董事选举中一般有权投出的所有票数的三分之二的持有人的赞成票，以将任何董事从董事会中撤职，该撤职将仅因由而被允许，并且（2）要求，除非我们的董事会主席、首席执行官或总裁或董事会要求，有权就任何事项投出不少于所有有权就任何事项投出的票数的过半数的股东的书面要求，以召开特别会议就该事项采取行动。

股东大会

根据我们的章程，我们的股东大会将每年在董事会规定的日期和时间举行，以选举董事和任何业务的交易。此外，我们的董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可能会召集我们的股东特别会议。根据我们的章程的规定，我们的秘书也将召集我们的股东特别会议，根据有权在会议上就该事项投票的所有有权投票的股东的书面请求，就任何事项采取行动。

修订我们的章程及附例

除与罢免董事、对我们的股份所有权和转让的限制以及章程某些修订所需的投票（每一项修订都必须由我们的董事会宣布为可取，并由有权就该事项投出不少于所有有权投票的股东的三分之二的赞成票批准）以及根据MGCL允许在未经股东批准的情况下作出的修订外，我们的章程只有在我们的董事会宣布该修订是可取的并获得有权就该事项投出不少于所有有权投票的股东的赞成票批准后才能进行修订。

我们的董事会有权通过、更改或废除我们的章程的任何条款，并制定新的章程。此外，股东可更改或废除我们章程的任何条款，并在有权就该事项投票的多数票同意下通过新的章程。

解散我公司

我们公司的解散必须由我们整个董事会的过半数宣布为可取，并由有权就该事项投出不少于所有有权投的票的股东的赞成票批准。

董事提名及新业务的预先通知

我们的附例规定，就股东周年大会而言，提名个人参选我们的董事会成员及提出由股东考虑的业务建议，只能（1）根据我们的会议通知，（2）由我们的董事会或在董事会的指示下，或（3）由在发出我们的附例规定的通知时和在会议召开时均为记录在案股东的股东作出，有权在会议上投票选举董事或根据其他事务的提议，并已遵守我们章程中规定的预先通知条款的人。

关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的业务才可以在会前提出。只有（1）根据我们的会议通知，（2）由我们的董事会或根据我们的董事会的指示，或（3）在我们的董事会已确定董事将在该会议上由在发出我们的章程所要求的通知时和在会议召开时均为记录在案的股东的股东选出的情况下，才可提名个人参选我们的董事会，谁有权在会议上投票，谁遵守了我们章程中规定的提前通知条款。

马里兰州法律的某些条款和我们的章程和附例的反收购效力

我们的章程和章程以及马里兰州法律包含可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股股份溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的交易的条款，包括业务合并条款、对我们股票的转让和所有权的限制以及董事提名和股东提案的提前通知要求。同样，如果章程中的条款选择退出美吉姆的控制权股份收购和业务合并条款被撤销，或者如果我们选择加入分类董事会或字幕8的其他条款，美吉姆的这些条款可能具有类似的反收购效果。

董事及高级人员法律责任的限制及赔偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因（a）实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或（b）最终判决确立为对诉讼因由具有重大意义的主动和故意不诚实行为而产生的责任除外。我们的章程包含这样一条规定，即在马里兰州法律允许的最大范围内消除此类责任。

MGCL要求我们（除非我们的章程另有规定，而我们的章程没有）赔偿一名董事或高级管理人员，该董事或高级管理人员因担任该职务而被提出或被威胁成为一方的任何法律程序的辩护中，根据案情或其他情况获得成功。MGCL允许一家公司对其现任和前任董事和高级管理人员等作出赔偿，使其免受判决、处罚、罚款、和解以及他们因以这些或其他身份服务而可能被作出或威胁成为一方当事人的任何程序所实际招致的合理费用，除非确定：

•董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，且（1）是恶意实施或（2）是主动和故意失信的结果；

•董事或高级人员实际获得金钱、财产或服务方面的不当个人利益；或

•在任何刑事诉讼的情况下，董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。

然而，根据MGCL，马里兰州的公司不得就公司提起的诉讼中的不利判决或根据公司的权利作出的不利判决或基于不正当地获得个人利益的责任判决作出赔偿，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后只赔偿费用。

此外，MGCL允许公司在收到以下信息后，向董事或高级管理人员垫付合理费用：

•董事或高级人员以书面确认其善意相信他或她已达到法团赔偿所需的行为标准；及

•董事或高级人员或代表董事或高级人员作出的书面承诺，如最终确定该董事或高级人员未达到行为标准，则将偿还公司已支付或偿还的金额。

我们的章程授权我们有义务自己和我们的章程规定我们有义务在不时生效的马里兰州法律允许的最大范围内进行赔偿，并且在不需要初步确定最终赔偿权利的情况下，在程序的最终处置之前支付或偿还合理的费用，以便：

•任何现任或前任董事或高级人员因担任该职务而被任命或威胁成为该程序的一方；或

•任何个人，在担任本公司董事或高级人员期间并应我们的要求，服务于或曾经服务于另一公司、REIT、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划、有限责任公司或任何其他企业，担任该公司、REIT、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划、有限责任公司或其他企业的董事、高级人员、合伙人或受托人，并因其以该身份服务而被作出或威胁成为程序的一方。

我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人以及我们公司的任何雇员或代理人或我们公司的前任提供赔偿和垫付费用。

鉴于上述条款允许赔偿董事、高级管理人员或控制我们的人根据《证券法》产生的责任，我们已获悉，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

REIT资格

我们的章程规定，如果我们的董事会确定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需我们的股东批准。

转让代理及注册官

普通股的转让代理和注册商是Computershare Inc.。

优先股说明

一般

根据我们的章程，我们目前被授权在一个或多个类别或系列中分类、指定和发行最多50,000，000股优先股，每股面值0.01美元（“优先股”），并在遵守我们的章程和马里兰州法律规定的限制的情况下，具有此类优先权、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件以及我们的董事会可能决定的构成任何类别或系列的股份数量，而无需我们的股东进行任何投票或采取任何行动。我们目前有11,206，659股授权股票被分类并指定为C系列优先股。我们的董事会可以在未经C系列优先股或我们的普通股持有人批准的情况下，指定排名低于或与C系列优先股平价的额外类别或系列授权优先股，或指定C系列优先股的额外股份并授权发行此类股份。

转让代理及注册官

优先股的转让代理和注册商是Computershare Inc.。

信息权

在我们不受《交易法》第13或15（d）条约束且任何优先股股份尚未发行的任何时期内，我们将尽最大努力（i）将优先股的名称和地址出现在我们的记录簿上，并且不向这些持有人支付任何费用，邮寄至我们的网站或通过邮件（或《交易法》规定的其他允许方式）传送给所有优先股持有人，表格10-K的年度报告和表格10-Q的季度报告的副本，如果我们受制于《交易法》第13或15（d）条，我们将被要求向SEC提交这些报告（本应被要求的任何证据除外），并且（ii）应要求迅速向优先股的任何持有人或潜在持有人提供此类报告的副本。我们将尽最大努力在要求向SEC提交有关此类信息的10-K表格或10-Q表格报告（视情况而定）的相应日期后15天内将信息发布到我们的网站或邮寄（或以其他方式提供）给优先股持有人，如果我们在每种情况下都受到《交易法》第13或15（d）条的约束，基于如果我们是《交易法》意义上的“非加速申报人”，我们将被要求提交此类定期报告的日期。

记账程序

代表优先股每个系列的股份的全球证券证书的所有权益均受存托信托公司（DTC）的操作和程序的约束，因此，如果投资者希望行使其对优先股每个系列的任何权利，则必须留出足够的时间以遵守这些程序。我们提供以下这些操作和程序的摘要，完全是为了方便投资者。DTC的操作和程序受该结算系统控制，并可能随时更改。我们不负责那些操作或程序。

DTC担任优先股的证券存托人。我们已经并将以DTC的代名人Cede & Co的名义发行一份或多份完全注册的全球证券证书。这些证书代表优先股每个系列的股份总数。我们已经并将会将这些凭证交存于DTC或DTC指定的托管人处。我们不会为投资者购买的优先股股份向他们发行证书，除非DTC的服务按下述方式停止。

优先股记账权益的所有权按照其程序在DTC的记录内通过记账式登记方式进行转让。证券的记账式权益可以按照DTC为此目的设立的程序在DTC范围内进行转让。每个拥有每个系列优先股股份的实益权益的人必须依赖DTC的程序以及该人拥有权益的参与者来行使其作为此类优先股持有人的权利。

DTC告知我们，它是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者或直接参与者存放于DTC的证券。DTC还通过直接参与者账户中的电子计算机化记账式变更便利了证券交易的直接参与者之间通过直接参与者账户中的转账和质押等方式在已存入证券中进行结算，从而省去了证券凭证的物理移动。直接参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司以及某些其他组织。对于证券经纪商和交易商等其他人，包括通过直接或间接的直接参与者或间接的直接参与者进行清算或与其保持托管关系的承销商、银行和信托公司，或间接参与者，也可以访问DTC系统。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已在SEC存档。

投资者在DTC系统内购买优先股份额时，必须由直接参与者或通过直接参与者购买。直接参与者将获得DTC记录上适用的一系列优先股的信用额度。投资者将被视为优先股的“实益拥有人”。投资者的实益所有权权益将记录在直接和间接参与者的记录上，但DTC将不知道投资者的个人所有权。DTC的记录仅反映其账户中优先股份额贷记的直接参与者的身份。

投资者将不会收到DTC对其购买的书面确认。投资者通过其购买优先股的直接或间接参与者应向此类投资者发送书面确认书，提供其交易的详细信息，以及其持有的定期报表。直接和间接参与者有责任对其客户的持股情况进行准确的记账。

通过直接和间接参与者持有的所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上的记项来完成。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通讯将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

我们的理解是，根据DTC的现有做法，如果我们要求持有人采取任何行动，或者全球证券实益权益的所有者希望采取持有人根据我们的章程有权采取的任何行动（包括指定适用的优先股系列的补充条款），DTC将授权持有相关股份的直接参与者采取此类行动，而这些直接参与者和任何间接参与者将授权通过这些直接和间接参与者拥有的受益所有人采取此类行动或以其他方式根据通过他们拥有的受益所有人的指示采取行动。

任何有关优先股的赎回通知将发送给Cede & Co。如果赎回的适用系列优先股的流通股少于全部，DTC将按照其程序减少每位直接参与者持有的此类优先股的股份。

在需要投票的情况下，DTC和Cede & Co.本身都不会同意或就优先股的股份投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给那些在记录日期将优先股股份记入其账户的直接参与者，这些参与者在综合代理所附的清单中被识别。

优先股的股息将直接支付给DTC的代理人（或其继任者，如适用）。DTC的做法是根据DTC记录中显示的参与者各自的持股情况，在相关付款日期将参与者的账户贷记贷方，除非DTC有理由相信它不会在该付款日期收到付款。

直接和间接参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，为客户账户以不记名形式持有或登记的证券就是这种情况

在“街道名称”中。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC、我们或我们的任何代理负责。

DTC可随时通过向我们发出合理通知，终止作为证券存托人就每一系列优先股提供服务。此外，我们可能会决定终止优先股每个系列的仅记账式转让制度。在这种情况下，我们将打印并交付此类优先股的完全注册形式的证书。如果DTC通知我们它不愿意继续担任证券存托人，或者它无法继续或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在收到此类通知或知悉DTC不再如此注册后的90天内没有由我们指定继任存托人，我们将在此类全球证券的转让登记或交换登记后以我们的费用发行最终形式的优先股。

据DTC称，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并非旨在用作任何形式的陈述、保证或合同修改。

C系列优先股说明

这种对C系列优先股某些条款的描述并不完整，并且在所有方面都受制于我们章程的相关条款，包括指定C系列优先股的补充条款、我们的章程和马里兰州法律，并在整体上通过引用对其进行限定。

一般

我们的C系列优先股股票在纽约证券交易所上市，代码为“IVR PrC”。C系列优先股的注册商、转让代理及股息及赎回价格支付代理为ComputerShare Inc.。ComputerShare的主要营业地址为250 Royall Street，Canton，MA 02021。

成熟度

C系列优先股没有规定期限，不受任何偿债基金或强制赎回的约束。C系列优先股的股份将无限期地保持在流通状态，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或者它们变得可转换并按下文“-转换权”中所述实际转换。赎回C轮优先股，我们不需要拨出支付资金。

排名

C系列优先股排名，关于在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利：

•优先于我们普通股的所有类别或系列以及我们发行的除下文第二和第三个要点中提及的股本证券以外的所有其他股本证券；

•与我们发行的任何其他股本证券平价，条款具体规定这些股本证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面与C系列优先股平价；

•低于我们发行的所有股本证券，条款具体规定这些股本证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面排名高于C系列优先股（见下文“-投票权”）；和

•实际上低于我们所有现有和未来的债务（包括可转换为我们的普通股或优先股的债务），以及我们现有子公司和任何未来子公司的债务。

我们的董事会可以在获得当时已发行的C系列优先股至少三分之二股份的持有人的赞成票或同意后，对排名高于C系列优先股的股本证券进行分类和指定。

股息

C系列优先股的股份持有人有权从合法可用于支付股息的资金（包括原始发行日期至但不包括2027年9月27日（C系列优先股的“固定利率期间”））收取累计现金股息，初始费率为每年7.50%，基于每股25.00美元的清算优先权，相当于每股C系列优先股1.875美元，按季度支付，如经我们的董事会授权并经我们宣布，拖欠，每年3月27日、6月、9月、12月27日，自2017年12月27日开始，至2027年9月27日结束。根据对C系列优先股进行分类和指定的补充条款，自2027年9月27日（含）起，此后（C系列优先股的“浮动利率期”），C系列优先股持有人将有权获得累计现金股息，浮动利率等于在每个适用的确定日期（定义见下文）计算的三个月LIBOR（定义见下文）加上基于每股清算优先权25.00美元的5.289%的利差，在每年的3月、6月、9月和12月27日按季度支付，拖欠，始于2027年9月27日及之后。倘任何股息支付日并非附属条文所界定的营业日，则本应于该股息支付日支付的股息可于下一个营业日支付，其效力与在该股息支付日支付的相同，且自该股息支付日及之后至下一个营业日期间如此应付的金额不会产生利息、额外股息或其他款项。然而，如果延期将导致股息支付日期在浮动利率期间落在下一个日历月，股息支付日期将转而提前至紧接的前一个营业日。C系列优先股在固定利率期间的应付股息，包括任何部分股息期的应付股息，是根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算的。浮动利率期间C系列优先股的应付股息，包括任何部分股息期的应付股息，将根据实际经过的天数和一年360天计算。股息应支付给在适用的记录日期营业结束时出现在我们的C系列优先股股票记录中的记录持有人，该日期应为适用的股息支付日期所在的日历月的第五天，无论是否为营业日（每一天，为C系列优先股的“股息记录日期”）。任何股息支付日的应付股息应包括累计至该股息支付日的股息，但不包括该股息支付日。

对C系列优先股进行分类和指定的补充条款规定，对于浮动利率期间的每个股息期，“三个月LIBOR”将由我们根据以下规定，在适用的确定日期（定义如下）确定：

LIBOR将是指数期限为三个月、金额至少为1,000，000美元的美元存款的利率（以每年百分比表示），因为该利率在相关确定日期的上午11：00左右（伦敦时间）出现在“路透Page LIBOR01”上；或者如果“路透Page LIBOR01”没有出现该利率，或者如果“路透Page LIBOR01”在相关确定日期的上午11：00左右（伦敦时间）无法获得，然后，对C系列优先股进行分类和指定的补充条款提供了可用于确定“三个月LIBOR”的各种替代报价。

“Reuters Page LIBOR01”一词是指在Reuters 3000 Xtra（或可能取代该服务上的LIBOR01页面的其他页面，或ICE Benchmark Administration Limited或ICE或其继任者可能提名的其他服务，或在ICE或其继任者不再这样做的情况下承担ICE或其继任者责任的此类其他实体，作为继任服务，以显示伦敦银行间提供的美元存款利率）上如此指定的显示。“确定日期”一词是指紧接适用的分配付款之前的第二个伦敦营业日。

关于停止公布某些LIBOR利率，包括三个月LIBOR，并根据执行美联储理事会公布的可调整利率（LIBOR）法案的最终规则，C系列优先股将根据LIBOR法案的条款支付基于SOFR-的利率，而不是三个月LIBOR。

当我们的任何协议（包括与我们的债务有关的任何协议）的条款和规定禁止授权、支付或为支付而单独设置或规定授权、支付或为支付而单独设置时，或规定授权、支付或为支付而单独设置将构成违反协议或协议项下的违约，或如果授权、支付或为支付而单独设置将受到法律限制或禁止，则不得在任何时间由我们的董事会授权或由我们支付或单独设置以支付C系列优先股的股息。

尽管有上述规定，无论我们是否有收益，无论是否有前款提及的任何法律或协议的条款和规定在任何时候禁止当期支付股息，无论是否有合法可用于支付这些股息的资金以及是否宣布这些股息，C系列优先股的股息都会累积。对于可能拖欠的C系列优先股的任何股息支付或付款，将不支付任何利息或代替利息的款项，C系列优先股的持有人将无权获得超过上述全部累积股息的任何股息。就C系列优先股支付的任何股息应首先记入与这些股份相关的最早累积但未支付的股息。

我们普通股和优先股的未来股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、经营现金流、财务状况和资本要求、《国内税收法》REIT条款下的年度分配要求、任何偿债要求以及我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们无法保证我们将能够对我们的优先股进行现金分配，或者未来任何时期的实际分配是多少。

除下文所述者外，除非C系列优先股的全部累积股息已经或同时被宣布并支付或宣布，并且为过去所有股息期的支付留出了一笔足以支付其股息的款项，（i）不得就我们的普通股或优先股的股份宣派及支付股息（普通股股份或我们可能发行的任何类别或系列优先股的股份在股息方面和清算时排名低于C系列优先股的股份除外），或宣派及拨出股息以支付我们的普通股或优先股的股份我们可能会在股息或清算时发行排名低于或与C系列优先股相等的股票；（ii）不得就我们可能发行的普通股或优先股的股票宣布和进行其他分配，我们可能会在股息或清算时发行排名低于或与C系列优先股相等的股票；以及（iii）没有我们的普通股或优先股的股票我们可能会在股息或清算时发行低于或与C系列优先股平价的排名，应予赎回，我们为任何对价（或为赎回任何此类股份而向偿债基金支付或提供的任何款项）购买或以其他方式收购（除非通过转换为或交换我们的其他股本，我们可能会在股息和清算时发行排名低于C系列优先股的股票，并且根据我们的章程中有关所有权限制和股本转让的规定进行的转让除外）。然而，上述情况不会阻止我们赎回、购买或收购任何类别或系列股票的股份，以强制执行我们章程中所载的对我们股票的转让和所有权的限制，包括为了保持我们作为REIT的资格，或我们为我们的任何激励或福利计划的目的和遵守我们的任何激励或福利计划而赎回、购买或收购我们的普通股股份。

当C系列优先股和我们可能发行的任何其他类别或系列优先股的股份在股息方面与C系列优先股的排名相同时，未足额支付股息（或未如此单独设置足以支付此类全额支付的金额），就C系列优先股和我们可能发行的任何其他类别或系列优先股宣布的与C系列优先股股息平价的所有股息应按比例宣布，以便我们可能发行的C系列优先股和此类其他类别或系列优先股的每股宣布的股息金额在所有情况下应相互承担与C系列优先股和此类其他类别或系列优先股的每股累计股息相同的比率我们可能发行的（其中不包括与未支付股息有关的任何应计

之前的股息期，如果此类优先股没有累积股息）相互承担。不得就任何可能拖欠的股息支付或C系列优先股的付款支付利息或代替利息的金额。

清算优先

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，C系列优先股的股份持有人将有权从我们合法可分配给我们的股东的资产中获得支付，但我们可能在清算、解散或清盘时就资产分配发行的任何类别或系列的股票的持有人的优先权利，每股25.00美元的清算优先权，加上等于任何累积和未支付的股息的金额，但不包括付款日期，在向我们的普通股或我们可能发行的任何其他类别或系列的股票的持有人进行任何资产分配之前，清算权排名低于C系列优先股。

如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付C系列优先股所有已发行股份的清算分配金额以及我们可能在资产分配中以与C系列优先股平价排名发行的其他类别或系列我们股本的所有股份的相应应付金额，然后，C系列优先股和所有其他此类或系列股本的持有人应按照他们原本分别有权获得的全部清算分配的比例，按比例分享任何此类资产分配。

C系列优先股持有人将有权在付款日期前不少于30天且不超过60天获得任何此类清算的书面通知。在支付了他们有权获得的清算分配的全部金额后，C系列优先股的持有人将没有权利或主张我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或实体或任何其他实体与我们合并、转换或合并，或出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎全部财产或业务，不应被视为构成我们的清算、解散或清盘（尽管此类事件可能会产生下文所述的特殊可选赎回和或有转换权）。

在确定根据马里兰州一般公司法是否允许分配（自愿或非自愿清算时除外）、通过股息、赎回或其他方式收购我们股票的股份或其他方式时，如果我们在分配时被解散，为满足C系列优先股股票持有人解散时的优先权利而需要的金额将不会被添加到我们的总负债中。

赎回

C系列优先股不能在2027年9月27日之前由我们赎回，除非下文“-特别可选赎回”中所述，并且根据我们章程的规定，我们可以在该日期之前购买或赎回C系列优先股的股份，以保持我们作为REIT的资格，用于美国联邦所得税目的。

可选赎回.在2027年9月27日及之后，我们可以选择在不少于30天或不超过60天的书面通知后，随时或不时以每股25.00美元的赎回价格，加上截至但不包括固定赎回日期的任何累积和未支付的股息（无论是否授权或宣布），将C系列优先股全部或部分赎回为现金。如果我们选择按本段所述赎回C系列优先股的任何股份，我们可以使用任何可用现金支付赎回价格，我们将不会被要求仅从发行其他股本证券或任何其他特定来源的收益中支付赎回价格。

特别可选择赎回.一旦发生控制权变更，我们可以选择在不少于30天或不超过60天的书面通知后，在发生此类控制权变更的第一个日期后的120天内，以每股25.00美元的赎回价格，加上任何累积和未支付的股息（无论是否授权或宣布），将C系列优先股全部或部分赎回为现金，但

不包括，确定的赎回日期。如果在控制权转换日期变更之前，我们提供了我们选择赎回C系列优先股的部分或全部股份的通知（无论是根据我们在上述“-可选赎回”项下所述的可选赎回权还是这一特殊的可选赎回权），则C系列优先股的持有人将不会拥有下文“-转换权”项下所述的关于要求赎回的股份的控制权转换权变更（定义见下文）。

当C系列优先股最初发行后，发生了以下情况并仍在继续时，即视为发生“控制权变更”：

•任何人，包括根据《交易法》第13（d）（3）条被视为“人”的任何银团或集团，通过购买、合并或其他收购交易或我们股票的一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接获得实益所有权，使该人有权在我们的董事选举中行使我们所有有权普遍投票的股票总投票权的50%以上（但该人将被视为拥有该人有权获得的所有证券的实益所有权，该权利目前是否可行使或仅在发生后继条件时才可行使）；和

•在上述要点中提及的任何交易完成后，我们与收购或存续实体均无一类普通证券（或代表此类证券的美国存托凭证）在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT LLC或纳斯达克股票市场上市，或在作为纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT LLC或纳斯达克股票市场后续的交易所或报价系统上市或报价。

赎回程序.如果我们选择赎回C系列优先股，赎回通知将在我们股票转让记录上显示的持有人地址向被要求赎回的每个C系列优先股记录持有人发出，并将说明如下：

•兑付日；

•C系列优先股的赎回份额数量；

•赎回价格；

•为支付赎回价款而交出C系列优先股的证书（如有）的一个或多个地方；

•待赎回股份的股息将于赎回日停止累积；

•是否根据上述“-可选赎回”或“-特别可选赎回”项下的规定进行此类赎回；

•如适用，该等赎回是在与控制权变更有关的情况下进行的，在这种情况下，对构成该控制权变更的一项或多项交易的简要描述；和

•如果此类赎回是在与控制权变更有关的情况下进行的，则被如此要求赎回的C系列优先股的股份持有人将无法就控制权变更而投标转换C系列优先股的股份，并且在控制权变更转换日期（定义见下文）之前被要求赎回的每一股C系列优先股股份将在相关的赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日期转换。

如果任何持有人持有的C系列优先股少于全部被赎回，则向该持有人发出的通知还应指明该持有人持有的C系列优先股被赎回的股份数量。

不发出该通知或其任何缺陷或在邮寄中不影响赎回C系列优先股任何股份的程序的有效性，但通知有缺陷或未向其发出的持有人除外。

待赎回的C系列优先股持有人应在赎回通知指定的地点交出C系列优先股的股份，并有权获得赎回价格以及在退还后赎回时应支付的任何累计和未支付的股息。如已发出赎回任何C系列优先股股份的通知，且如我们已不可撤回地为所谓赎回的C系列优先股股份持有人的利益以信托方式拨出赎回所需的资金（包括任何累积和未支付的股息），则自赎回日期起及之后（除非我们未就支付赎回价格加上累积和未支付的股息（如有）作出规定），该等C系列优先股股份的股息将停止累积，C系列优先股的这些股份将不再被视为已发行，这些股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格以及在赎回时应支付的累积和未支付的股息（如有）的权利除外。倘任何赎回日并非一个营业日，则可于下一个营业日支付赎回价格及赎回时应付的累计及未付股息（如有的话），而自该赎回日及之后至下一个营业日期间的应付金额将不会累积利息、额外股息或其他款项。如果要赎回的已发行C系列优先股少于全部，则应按比例（尽可能接近而不产生零碎股份）或以抽签方式选择要赎回的C系列优先股，前提是此类赎回不会导致C系列优先股的任何股份自动转移至上述“股本说明-所有权和转让的限制”下所述的信托。

紧接任何赎回C系列优先股之前，我们将以现金方式将任何累积和未支付的股息支付至但不包括赎回日期，除非赎回日期在股息记录日期之后和相应的股息支付日期之前，在这种情况下，在该股息记录日期营业结束时的每个C系列优先股持有人应有权在相应的股息支付日期获得该等股份应付的股息，尽管该等股份已在该股息支付日期之前赎回。除上述规定外，我们将不对将赎回的C系列优先股的股份支付或备抵未支付的股息，无论是否拖欠。

除非C系列优先股的所有股份的全部累积股息已或同时宣布并支付或宣布，且已或同时拨出一笔足以支付该等股份的款项，以支付过去所有股息期的款项，不得赎回C系列优先股的任何股份，除非同时赎回C系列优先股的所有已发行股份，并且我们不得直接或间接购买或以其他方式获得任何C系列优先股的股份（除非通过将其交换为我们在股息和清算时排名低于C系列优先股的股本）；但是，前提是，上述情况不会阻止我们购买或收购C系列优先股的股份，以维护我们的REIT地位，用于美国联邦所得税目的，或根据以相同条款向C系列优先股所有已发行股份的持有人提出的购买或交换要约。

在符合适用法律的情况下，我们可以在公开市场、通过投标或私下协商交易购买C系列优先股的股票。我们通过赎回或其他方式获得的C系列优先股的任何股份，应重新分类为已授权但未发行的优先股股份，而无需指定类别或系列，此后可重新发行为任何类别或系列的优先股。

转换权

一旦发生控制权变更，C系列优先股的每个持有人将有权（除非，在控制权变更转换日期之前，我们已按照上述“-可选赎回”或“-特别可选赎回”提供了我们选择赎回该持有人所持有的部分或全部C系列优先股股份的通知，在这种情况下，该持有人将仅有权就未被要求赎回的C系列优先股股份）将该持有人在控制权转换日持有的部分或全部C系列优先股，或控制权转换权的变更，转换为每股C系列优先股的若干股我们的普通股，或普通股转换对价，等于以下两者中的较小者：

•通过将（i）C系列优先股每股25.00美元清算优先股的总和加上任何累积和未支付的股息（无论是否授权或宣布）除以（但不包括）控制权变更转换日期（除非控制权变更转换日期在股息记录日期之后和C系列优先股相应的股息支付日期之前）所得的商数，在这种情况下，在该股息支付日将支付的此类累积和未支付股息的任何额外金额将不包括在这笔款项中）由（ii）普通股价格（定义见下文）；和

•2.94 118，或C系列股份上限，须按下述规定作出若干调整。

•

补充条款中任何指明C系列优先股的规定尽管相反，但除法律另有规定外，在股息记录日期营业结束时作为C系列优先股股份记录持有人的人将有权获得在相应股息支付日期应付的股息，尽管该等股份在该股息记录日期之后和在该股息支付日期或之前进行了转换，在这种情况下，该等股息的全部金额须于该股息支付日期支付予于该股息记录日期营业结束时为记录持有人的人士。除上述规定外，我们将不考虑未拖欠的待转换C系列优先股股份的股息。

C系列股份上限须按比例调整任何股份分割（包括根据向现有普通股持有人分配我们的普通股而实现的股份）、细分或组合（在每种情况下，a share split）就我们的普通股而言如下：由于股份分割而调整的C系列股份上限将是我们普通股的股份数量，该数量相当于通过将（i）紧接此类股份分割之前有效的C系列股份上限乘以（ii）零头而获得的乘积，其分子是在该股份分割生效后立即发行在外的我们普通股的股份数量，其分母是在该股份分割前立即发行在外的我们普通股的股份数量。

为免生疑问，在紧接其后的一句话的规限下，与行使控制权转换权变更相关的可发行或可交付（如适用）的我们普通股（或等价的替代转换对价（定义见下文））的股份总数将不超过C系列股份上限乘以在控制权转换日已发行和流通的C系列优先股的股份总数（或等价的替代转换对价，如适用）的乘积，或C系列交易所上限。C系列交换上限将根据与C系列股票上限相应调整相同的基础，对任何股份分割进行按比例调整。

在控制权变更的情况下，我们的普通股被或将被转换为现金、证券或其他财产或资产（包括其任何组合），或替代形式对价，C系列优先股持有人将在转换该C系列优先股时收到该持有人在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人持有的我们的普通股股份数量等于控制权变更生效时间之前的普通股转换对价，或替代转换对价；普通股转换对价或替代转换对价，以适用于控制权变更为准，简称转换对价）。

如果我们的普通股持有人有机会在控制权变更中选择收取对价的形式，有关该控制权变更的转换对价将被视为作出或投票支持该选择的我国普通股已发行股份过半数的持有人（如果在两类对价之间进行选择）或作出或投票支持该选择的我国普通股已发行股份过半数的持有人（如果在两类以上对价之间进行选择）（视情况而定）实际收到的对价种类和金额，并将受到我们普通股所有持有人所受的任何限制，包括但不限于适用于此类控制权变更中应付对价的任何部分的按比例削减。

我们不会在与控制权变更相关的C系列优先股转换时发行我们普通股的零碎股份。相反，我们将根据用于确定此类控制权变更的普通股转换对价的普通股价格，支付与此类零碎股份价值相等的现金。

在发生控制权变更后的15天内，除非我们在该15天期限届满之前根据上述赎回条款提供了我们选择赎回C系列优先股所有股份的通知，否则我们将向C系列优先股的持有人提供控制权变更发生通知，其中描述了由此产生的控制权转换权变更。本通知将送达C系列优先股股份的记录持有人，地址为他们在我们的股票转让记录上出现的地址。不发出该通知或其任何缺陷或在发出该通知时不会影响C系列优先股任何股份的转换程序的有效性，但通知有缺陷或未向其发出的持有人除外。本通知将说明如下：

•构成控制权变更的事件；

•控制权变更日期；

•C系列优先股持有人可行使控制权变更转换权的最后日期；

•普通股股票价格的计算方法和期限；

•控制权转换日期的变更；

•若在控制权转换日期变更前，我们已就我们选择赎回C系列优先股的全部或任何股份提供通知，则持有人将无法转换要求赎回的C系列优先股股份，而该等股份将于相关赎回日期赎回，即使该等股份已根据控制权转换权变更提交转换；

•如适用，每股C系列优先股有权收取的替代转换对价的类型和金额；

•C系列优先股的支付代理、转让代理和转换代理的名称和地址；

•C系列优先股持有人行使控制权转换权变更必须遵循的程序（包括通过存托人（定义见下文）的便利交出C系列优先股的股份以进行转换的程序），包括如下所述的此类持有人将交付的转换通知的形式；和

•C系列优先股持有人可以撤回为转换而交出的C系列优先股股份的最后日期，以及这些持有人为实现这种撤回必须遵循的程序。

在此情况下，我们还将发布一份载有此类通知的新闻稿，以在Dow Jones & Company公司、华尔街日报、美国商业资讯、美通社或彭博商业新闻（或者，如果在发布新闻稿时这些组织不存在，则是经合理计算向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻组织）上发布，并在我们的网站上发布通知，在任何情况下，在我们向C系列优先股持有人提供上述通知的任何日期之后的第一个工作日开业之前的任何情况下。

为行使控制权转换权的变更，C系列优先股持有人将被要求在控制权转换日的营业时间结束时或之前交付代表将被转换的C系列优先股的股份、正式背书转让的凭证（如有）（或，如是通过存托人以记账式形式持有的任何C系列优先股的股份或为此直接在转让代理人登记的股份，则须在控制权转换日的营业时间结束时或之前交付，将分别通过该存托机构的便利或通过该转让代理进行转换的C系列优先股的股份），连同一份我们提供的格式的书面转换通知，已妥为填妥，提交给我们的转让代理。转换通知必须说明：

•控制权转换日期的相关变更；

•C系列优先股的转换股数；以及

•C系列优先股的股份将根据补充指定C系列优先股的条款的适用条款进行转换。

“控制权变更转换日期”是C系列优先股的转换日期，这将是我们选择的一个营业日，在我们向C系列优先股持有人提供上述通知之日后不少于20天，也不超过35天。

“普通股价格”是（i）如果我们的普通股持有人在控制权变更中将收到的对价完全是现金，则为每股我们普通股的现金对价金额，或（ii）如果我们的普通股持有人在控制权变更中将收到的对价不完全是现金（x）我们普通股每股收盘销售价格的平均值（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为每股收盘出价和要价的平均值，或，如果任何一种情况下都有多个，则为每股平均收盘价和平均收盘价要价的平均值）紧接之前的连续十个交易日，但不包括在我们的普通股随后上市的主要美国证券交易所报告的控制权变更发生之日，或（y）OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的紧接之前的连续十个交易日我们的普通股在场外市场最后报价的平均值，但不包括，控制权变更发生之日，如果我们的普通股当时未在美国证券交易所上市交易。

C系列优先股持有人可以在控制权转换日期变更前一个营业日的营业时间结束前，通过向我们的转让代理人送达的书面撤回通知，撤回任何行使控制权转换权利变更的通知（全部或部分）。任何持有人交付的退出通知必须说明：

•C系列优先股的撤回股数；

•经证明的C系列优先股已交回转换的，C系列优先股已撤回股份的证书编号；以及

•C系列优先股的股份数量（如有），仍受持有人转换通知的约束。

尽管有上述规定，如果C系列优先股的任何股份通过保存人以记账形式持有，则转换通知和/或撤回通知（如适用）必须遵守适用保存人的适用程序（如有）。

控制权变更转换权已适当行使且转换通知尚未适当撤回的C系列优先股的股份将在控制权变更转换日根据控制权变更转换权的变更转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日之前，我们已提供我们选择赎回部分或全部C系列优先股股份的通知，如上文“-可选赎回”或“-特别可选赎回”中所述，在这种情况下，只有C系列优先股的股份被适当放弃

转换和未适当提取的未被要求赎回的，将按上述方式转换。如果我们选择赎回C系列优先股的股份，否则将在控制权转换日期转换为适用的转换对价，则C系列优先股的此类股份将不会如此转换，并且此类股份的持有人将有权在适用的赎回日期收到上述“-可选赎回”或“-特别可选赎回”（如适用）项下的赎回价格。

我们将不迟于控制权变更转换日期后的第三个工作日交付转换时所欠的所有证券、现金和其他财产。尽管有上述规定，有权收取转换时交付的我们普通股或其他证券的任何股份的人将被视为在控制权转换日期成为其记录持有人。

在行使控制权转换权的任何变更时，我们将遵守所有与C系列优先股转换为我们普通股或其他财产的股份有关的联邦和州证券法和证券交易所规则。尽管C系列优先股有任何其他规定，任何C系列优先股持有人均无权将此类C系列优先股转换为我们普通股的股份，前提是收到此类普通股将导致此类持有人（或任何其他人）超出我们章程中包含的适用股份所有权限制，包括指定C系列优先股的补充条款，除非我们向此类持有人提供此限制的豁免。

控制权变更转换特征可能会增加第三方收购我们的难度或阻止一方收购我们。C系列优先股持有人可能无法在控制权发生变更时行使转换权。如果可以行使，本摘要中描述的控制权转换权变更可能无法充分补偿C系列优先股的持有人。这些控制权转换权的变更也可能使一方更难收购我们或阻止一方收购我们。

除上述与控制权变更有关的规定外，C系列优先股不可转换为或交换为任何其他证券或财产。

投票权

我们C系列优先股的持有人没有任何投票权，但以下情况除外。

每当C系列优先股的任何股份的股息拖欠六个或更多季度的股息期，无论是否连续，构成我们董事会的董事人数将自动增加两名（如果由于我们可能发行的任何其他类别或系列我们的优先股的持有人选举董事而尚未增加两名，这些优先股已被授予类似的投票权并可行使，并且C系列优先股有权作为一个类别就这两名董事的选举进行投票）和C系列优先股的持有人（作为一个类别与我们可能发行的所有其他类别或系列优先股分别投票，这些类别或系列优先股已被授予类似的投票权并可行使并有权在这两名董事的选举中与C系列优先股作为一个类别投票）将有权在我们应C系列优先股至少25%已发行股份或任何其他类别或系列优先股的已发行股份已被授予并可行使类似投票权的记录持有人的书面请求下召开的特别会议上投票支持这两名额外董事的选举并有权在不迟于我们收到此类请求后90天内举行的这两名董事的选举中作为与C系列优先股的类别投票（除非在为我们的下一次年度股东大会或特别会议确定的日期前不到90天收到请求，在这种情况下，此类投票将在我们的下一次年度股东大会或特别会议中较早的日期举行），并在随后的每次年度会议上，直至所有过去股息期和当时的股息期在C系列优先股上累积的所有股息应已全部支付完毕。在这种情况下，C系列优先股持有人选举任何董事的权利将终止，除非我们的优先股有其他类别或系列已被授予类似投票权并可行使，否则由C系列优先股持有人选出的任何董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应自动减少。为免生疑问，在任何情况下，C系列优先股（作为一个类别与我们可能发行的所有其他类别或系列优先股分别投票，这些类别或系列优先股已被授予类似的投票权并可行使，并且有权在这些董事的选举中作为一个类别与C系列优先股一起投票）持有人根据这些投票权选出的董事总数不得超过两名。

如果在上述C系列优先股持有人提出书面请求后30天内，我们未召集特别会议，则至少25%已发行C系列优先股的记录持有人可指定一名持有人召集会议，费用由我们承担，并且该会议可由如此指定的持有人在发出类似于股东年度会议所需的通知后召集，并应在召集该会议的持有人指定的地点举行。

在C系列优先股持有人有权投票的每一事项上，每一股C系列优先股有权投一票，但当我们的任何其他类别或系列优先股的股份有权与C系列优先股作为单一类别就任何事项进行投票时，C系列优先股和每一其他此类类别或系列的股份将对每25.00美元的清算优先股（不包括累积和未支付的股息）拥有一票。只要C系列优先股的任何股份仍未发行，我们将不会在没有亲自或通过代理人以书面或在会议上以书面形式给予当时已发行的C系列优先股至少三分之二股份持有人的赞成票或同意的情况下，作为一个系列单独投票，以及当时已被授予并可行使类似投票权的所有其他类别或系列优先股至少三分之二股份持有人的赞成票或同意，（a）就在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产而言，授权或创建任何类别或系列股本排名优先于C系列优先股，或将我们的任何法定股本重新分类为该类别或系列的股份，或创建、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何该等股份的义务或证券；或（b）修订、更改或废除我们的章程，无论是通过合并、合并或其他方式，从而对C系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，每一项均为一项事件；但前提是，对于上述（b）中所述的任何事件的发生，只要C系列优先股在其条款基本保持不变的情况下仍未发行，同时考虑到，在发生事件时，我们可能不是存续实体，任何此类事件的发生不应被视为对此类权利、优先权产生重大不利影响，C系列优先股的特权或投票权，并进一步规定，增加优先股的授权股份数量，包括C系列优先股，或创建或发行任何额外的C系列优先股股份或我们可能发行的任何其他类别或系列优先股，或增加此类类别或系列的授权股份数量，在每种情况下，在支付股息或清算、解散或清盘时的资产分配方面，排名与C系列优先股持平或低于C系列优先股，不应被视为对此类权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。

上述投票规定将不适用，如果在本应要求进行此类投票的行为发生时或之前，C系列优先股的所有已发行股份应已被赎回或在适当通知后被要求赎回，并且应已以信托方式存入足够的资金以实现此类赎回。

除在指定C系列优先股的补充条款中明确说明外，C系列优先股不具有任何相对、参与、可选或其他特殊投票权或权力，采取任何公司行动不需征得其持有人的同意。

优先购买权

C系列优先股的任何持有人，作为C系列优先股的持有人，都没有购买或认购我们的普通股或任何其他证券的任何优先购买权。