附件 10.1

执行版本

成交CUSIP：44857LAG0

左轮手枪CUSIP：44857LAH8

信贷协议

截至2025年10月30日

中间

HYATT酒店集团，

作为借款人，

借款人的若干附属公司不时成为本协议的订约方，

作为担保人，

这里的放款方，

美国银行，N.A.，

作为行政代理人，

富国银行，全国协会，

作为银团代理，

BOFA SECURITIES，INC.，

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，

摩根大通银行，N.A。

和

新斯科舍银行，

作为联合账簿管理人和联合牵头安排人，

和

摩根大通银行，N.A。

新斯科舍银行，

德意志银行纽约分行，

高盛借贷伙伴有限责任公司，

PNC银行，美国国家协会，

TRUIST银行

和

美国银行全国协会，

作为联合文档代理

和

农业信贷公司和投资银行，

第五届第三次银行、全国协会

和

三井住友银行纽约分行，

作为联席高级管理代理

目 录

时间表

信贷协议

本信贷协议（本“信贷协议”或“协议”）的日期为2025年10月30日，由特拉华州公司HYATT HOTELS CORPORATION（“Hyatt”）、根据第2.24（a）条可能不时作为外国借款人成为本协议一方的凯悦的某些外国子公司（每一外国借款人，连同Hyatt、“借款人”和每一“借款人”）、作为担保人可能不时成为本协议一方的凯悦的那些重要国内子公司、本协议中指定的贷款人以及可能成为本协议一方的其他贷款人（统称“贷款人”，单独称为“贷款人”），Bank of AMERICA，N.A.，as an administrative agent for the lenders（in this capacity，“administrative agent”），Wells Fargo Bank，National Association，as a syndication agent for the lenders（in this capacity，“syndication agent”），BOFA SECURITIES，INC.，Wells Fargo SECURITIES，LLC，JPMorgan CHASE BANK，N.A. and the BANK of NOVA Scotia，as Joint Book Runners and as Co-Lead Arrangers，JPMorgan CHASE BANK，N.A.，the BANK of NOVA Scotia，DEUTSCHE BANK AG NEW b第五届银行、国民协会和三井住友银行纽约分行担任联席高级管理代理。

W I T N E S E T H

然而，借款人已要求贷款人提供高级无抵押循环信贷额度，本金总额相当于1,500，000,000美元，而贷款人愿意根据下文规定的条款和条件这样做；和

然而，在符合第3.13条的规定下，在截止日期发生的任何循环贷款的收益将由借款人用于为现有融资（定义见下文）再融资，作为营运资金，用于一般公司用途，包括为本信贷协议未加禁止的任何交易提供融资，以及支付与本协议所设想的交易有关的某些费用和开支。

现据此，考虑到房地及其他良好、有价值的对价，特此确认收到并足额，双方约定如下：

第1节
定义

本信贷协议中使用的下列术语应具有以下规定的含义，除非文意另有所指：

“行政代理人”具有本协议第一款规定的含义，连同任何继承人或受让人。

“行政代理人办公室”是指，就任何货币而言，行政代理人的地址以及（视情况而定）第10.2节中就该货币规定的账户（该账户应位于美国或其任何州或联邦或哥伦比亚特区内），或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的与该货币相关的其他地址或账户（该账户应位于美国或其任何州或联邦或哥伦比亚特区内）。

“行政调查问卷”是指每个贷款人填写的、以行政代理人不定期向贷款人提供的形式交付给行政代理人的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受其控制或与其处于共同控制之下的另一人。在任何情况下，不得将行政代理人或任何贷款人视为借款人的关联人。

“总循环承诺金额”是指不时生效的承诺的总美元金额，最初为十亿五亿美元（1,500，000,000美元）（因为该金额可能会按第2.5节的规定增加或按第2.9节或第2.23节的规定（如适用）不时减少）。

“周年纪念日”具有第2.23节规定的含义。

“约定货币”是指美元或任何外币（如适用）。

“反腐败法”是指任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有适用法律，包括但不限于1977年《反海外腐败法》。

“反洗钱法”是指与资助恐怖主义或洗钱有关的任何和所有适用法律，包括但不限于《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》（也称为“银行保密法”，31 U.S.C. § § 5311-5330和12 U.S.C. § § 1818（s），1820（b）和1951-1959）的任何适用条款。

“适用当局”是指（a）就SOFR而言，SOFR管理人或对行政代理人或SOFR管理人具有管辖权的任何政府当局，以及（b）就任何外币而言，该外币相关汇率的适用管理人或对该行政代理人或该管理人具有管辖权的任何政府当局。

“适用的被指定人”是指由此不时向行政代理人发出书面通知并经其同意（不得无理拒绝或延迟同意）而指定的贷款人的任何关联公司，以根据本协议借出该贷款人的全部或任何部分外币贷款；但任何此类指定均不得免除该贷款人提供该贷款人根据本协议要求提供的贷款的任何部分的义务。附表1.1载列截至截止日期每名贷款人（如有的话）的适用设计人。

“适用法律”是指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典、行政命令以及行政或司法先例或当局，包括任何负责执行、解释或管理其的政府当局对其的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“适用贷款办公室”是指，就每个贷款人而言，在基准利率贷款的情况下，该贷款人的国内贷款办公室，在外币贷款的情况下，该贷款人的外币贷款办公室，在定期SOFR利率贷款的情况下，该贷款人的美国贷款办公室。

“适用百分比”是指与当时有效的适用水平相对的下文所述的年利率，基于下文所述的债务评级（紧接下方的此类网格以下简称“债务评级网格”），据了解，基于债务评级网格的适用百分比（a）属于基准利率贷款的循环贷款应为“基准利率贷款保证金”栏下所列的百分比，（b）属于外币日息贷款、外币定期利率贷款的循环贷款，和定期SOFR贷款应为“外币日利率保证金、外币定期利率保证金、循环贷款和信用证费用的定期SOFR保证金”栏目下规定的百分比，（c）信用证费用应为“外币日利率保证金、外币定期利率保证金、循环贷款和信用证费用的定期SOFR保证金”栏目下规定的百分比，（d）融资费用应为“融资费用”栏目下规定的百分比：

债项评级网格

本信用协议中使用的“债务评级”是指，截至任何确定日期，由任何一项标普、穆迪或惠誉确定的对凯悦非信用增强、高级无担保长期债务的评级（单独称为“债务评级”，统称为“债务评级”）；但前提是（a）如果凯悦只有两个债务评级并且该等债务评级被拆分，（i）如果评级差异为一级，则将适用两个债务评级中的较高者，以及（ii）如果评级差异为一个以上级别，两个债项评级的中位数（或任何两个中间债项评级中的较高者）应予适用，且（b）如凯悦有三个债项评级且该等债项评级被拆分，（i）如最高与最低债项评级之间的评级差异为一级，则适用债项评级中的较高者；及（ii）若最高与最低债项评级之间的评级差异为两级或以上，则适用两个最高债项评级的平均数，但如该平均数并非认可的评级类别，那么三个债项评级中的第二高将适用。

虽有前款规定，在杠杆率（x）低于2.50至1.00但大于或等于2.00至1.00的任何期间，如适用百分比将参照债项评级格的IV级或V级确定，则适用百分比应参照债项评级格的III级或（y）低于2.00至1.00确定，如适用百分比将参照债项评级格的III级、IV级或V级确定，则参照债项评级网格II级确定适用百分比。本款应以第2.11（c）节为准。

尽管这一“适用百分比”定义中有任何相反的规定，如果在任何确定日期，凯悦没有获得任何当时有效的标普、穆迪或惠誉的债务评级，则适用百分比应根据债务评级网格的Level V确定。适用百分比应根据当时根据本定义有效的债务评级确定，并应保持在该水平，直至紧接会影响根据本定义确定适用百分比的任何公开宣布的债务评级变化之日的次月第一天。截至结算日，其后直至按上述规定更改，适用百分比根据债务评级网格的IV级确定。

“适用时间”是指，就任何外币借款和付款而言，可能由行政代理人确定为在有关日期按照付款地正常银行程序及时结算所必需的外币在结算地的当地时间。

“申请借款人”具有第2.24（a）节规定的含义。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）实体或管理或管理贷款人的实体的关联公司管理或管理的任何基金；但“认可基金”不应包括借款人的任何竞争对手或酒店或住宿行业的任何子公司。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（经第10.6（b）（iii）条要求其同意的任何一方同意）订立并由行政代理人接受的转让和承担，基本上以附表10.6的形式或行政代理人批准的任何其他形式。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“破产法”是指美国法典第11章中的破产法，经不时修订、修改、继承或替换。

“基准利率”是指，在任何时候，（a）最优惠利率、（b）联邦基金利率加0.50%、（c）期限SOFR加1.0%和（d）1.0%中的最高者。基准利率的每一次变动应与最优惠利率、联邦基金利率或定期SOFR的相应变动或变更同时生效。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“借款人”具有本协议第一款规定的含义，连同任何继承人或受让人。

“营业日”是指商业银行根据行政代理机构所在州的法律授权营业日或者事实上营业日关闭的非星期六、星期日或者其他日子的一天；条件是：

（a）如该日期涉及以欧元计值的外币贷款的任何利率设定、就任何该等外币贷款以欧元提供的任何资金、付款、结算及付款，或将根据本协议就任何该等外币贷款进行的任何其他欧元交易，则“营业日”指亦为目标日的一天；

（b）如该日与以（i）英镑计值的外币贷款的任何利率设定有关，则“营业日”指银行因伦敦的一般业务休市一天以外的一天，因为该日为星期六、星期日或英国法律规定的法定假日；及（ii）日元，“营业日”指银行因日本的一般业务休市一天以外的一天；及

（c）如该日涉及就以欧元以外货币计值的外币贷款以欧元以外货币进行的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等外币贷款（任何利率设定除外）进行的任何其他欧元以外货币的交易，则“营业日”指银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何一天。

“加元”和“加元”是指加拿大的合法货币。

“资本租赁”是指，适用于任何人，该人作为承租人对任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）的任何租赁，根据公认会计原则，在该人的资产负债表上是或应该作为资本租赁入账。

“股本”是指（a）在公司的情况下，股本，（b）在协会或商业实体的情况下，股本的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定），（c）在合伙企业的情况下，合伙权益（无论是普通的还是有限的），（d）在有限责任公司的情况下，会员权益和（e）任何其他权益或参与，赋予某人有权获得其损益的份额或资产的分配，发行人（不包括借款人作为“虚拟股票”补偿计划的一部分向员工发行的假设股票份额）。

“现金抵押”是指，为发行贷款人或贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为LOC义务或贷款人就LOC义务、现金或存款账户余额或（如行政代理人和发行贷款人应自行决定同意的）资金参与义务的抵押品，其他信贷支持，在每种情况下均根据行政代理人和发行贷款人合理满意的形式和实质文件。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“现金等价物”是指（a）由美利坚合众国或其任何机构发行、担保或保险的证券，期限自取得之日起不超过一年；（b）由具有公认地位的美国联邦或州特许商业银行，或根据经济合作与发展组织成员的任何其他国家的法律组建的商业银行，或任何此类国家的政治分支机构发行的自取得之日起不超过一年的存款证，通过分支机构或代理机构行事，哪家银行的资本和未减值盈余超过500,000，000美元，以及哪家银行或其控股公司的短期商业票据评级被标普评为至少A2或同等评级，或被穆迪评为至少P2或同等评级；（c）期限不超过自获得之日起七天的逆回购协议，对于上述（a）条所述类型且仅与具有上述（b）条所述资格的商业银行订立的证券；（d）由任何根据美利坚合众国或其任何州的法律注册成立的人发行并经标普评级至少为A2或同等评级或经穆迪评级至少为P2或同等评级的商业票据，在每种情况下，自获得之日起到期日不超过一年；（e）对根据1940年《投资公司法》登记的货币市场基金的投资，这些基金的净资产至少为500,000，000美元，其资产的至少85%由上文（a）至（d）条所述类型的证券和其他债务组成；以及（f）相当于上文（a）至（e）条所述的工具，以信用质量相当的任何外币计价以及在任何子公司所在国家或进行此类投资的国家通常使用的上述条款的期限。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布或与之相关发布的规则、指南或指令，以及（y）所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指（a）任何人士或两名或两名以上一致行动人（任何许可持有人除外）应已直接或间接获得或应已通过合同或其他方式获得代表凯悦所有有表决权股份合并投票权的50%或以上的有表决权股份（或其他可转换为该等有表决权股份的证券）的“实益所有权”，或（b）持续董事应因任何原因不再构成当时在任的凯悦董事会成员的多数。尽管有上述规定，如果（i）根据该交易，凯悦成为该控股公司的直接或间接全资子公司，并且（ii）紧接该交易之后，没有任何人（许可持有人除外）直接或间接成为该控股公司的有表决权股票（或其他可转换为该有表决权股票的证券）的实益拥有人，代表该控股公司所有有表决权股票的合并投票权的50%或更多，则为凯悦创建控股公司的控股公司而进行的交易本身不构成控制权变更。如本文所用，“实益所有权”应具有SEC根据1934年《证券法》第13d-3条规定的含义。

“截止日期”是指本协议的日期。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其任何后续法规，由根据该法颁布的法规解释。对《守则》各章节的提述，亦应解释为指任何后续章节。

“承诺”是指循环承诺、LOC承诺和/或增量承诺，视情况单独或集体作出。

“承诺百分比”是指，对于每个贷款人来说，一个分数（以小数表示），其分子是该贷款人当时的承诺，其分母是当时的总循环承诺金额。初步承诺百分比载于附表2.1（a）。

“承诺期”是指自（包括）截止日起至但不包括（a）到期日或（b）承诺根据本信贷协议的规定终止之日（以较早者为准）的期间。

“承诺附表”是指作为附表2.1（a）所附的附表。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“竞争性投标”是指贷款人根据第2.2节条款提供竞争性贷款的要约。

“竞争性投标利率”是指，就贷款人根据第2.2节的规定进行的任何竞争性投标而言，进行竞争性投标的贷款人提供的固定利率。

“竞争性投标请求”是指借款人根据第2.2（b）节的规定提出的竞争性投标请求。

“竞争性贷款”是指贷款人根据第2.2节的规定酌情提供的贷款。

“竞争性贷款放款人”是指，在任何时候，那些有竞争性贷款未偿还的放款人。

“同意日期”具有第2.23条规定的含义。

“一致变动”是指，就协议货币或期限SOFR的SOFR、SONIA或任何拟议后续利率（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“基准利率”、“SOFR”、“SONIA”、“利息期”、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度）的任何一致变动（视情况而定），由行政代理人酌情决定，以反映该等适用汇率的采用和实施，并允许行政代理人以与该等约定货币的市场惯例基本一致的方式管理该等汇率（或者，如果行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在对该等约定货币进行该等汇率管理的市场惯例，以行政代理人认为与本协议和任何其他信用文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“合并调整已融资债务”是指，截至任何确定日期，不重复：（a）凯悦及其子公司在合并基础上的所有已融资债务的本金总额减去（b）（i）300,000，000美元和（ii）凯悦或其任何子公司的所有其他人的已融资债务的所有担保义务的未偿本金总额中的较低者减去（c）（i）300,000，000美元和（ii）凯悦或其任何子公司就未提取的说明金额的信用证承担的或有偿付义务中的较低者，但不包括，为免生疑问，就任何该等信用证提取的任何未偿付汇票减去（d）（i）凯悦及其子公司超过100,000，000美元的所有非限制性现金和现金等价物和（ii）在该确定日期起计12个月之日或之前到期的已融资债务金额中的较低者。

“合并资产”是指，在任何时候，代表凯悦及其子公司的资产的金额将出现在凯悦及其子公司当时按照公认会计原则编制的合并资产负债表上。

“合并EBITDA”是指，在任何期间，（a）该期间的合并净收益（在确定合并净收益时不包括归属于凯悦及其子公司的未合并合资企业的任何收入或亏损）加上凯悦在相关的必要债务偿还后从未合并合资企业收到的现金分配，不包括任何融资收益，与此相关的再融资或出售（在该期间凯悦“合并现金流量表”的经营部分中归类为“投资回报率”的分配）加上（b）在计算合并净收益时扣除（且不排除）的范围内的以下各项之和：（i）该期间的合并利息费用，（ii）凯悦及其子公司在该期间应付的联邦、州、地方、外国收入、增值税和类似税款的准备金，（iii）该期间的折旧和摊销费用，（iv）构成关键资金和其他对冲收入的管理和特许经营协议无形资产的摊销，（v）非现金股本补偿费用（无论是否非经常性），以及（vi）该期间的其他非经常性非现金费用（包括（a）已终止经营业务的损失和（b）由于外币损失造成的非现金损失）减去（c），但以计算合并净收益的范围为限，因外币收益而产生的非现金收入；但任何期间的“合并EBITDA”应在（i）的备考基础上进行调整，以包括（或不包括）在该期间内归属于合格收购（或此类处置的总对价超过250,000，000美元的任何处置）的金额，如同该收购（或处置）已在该期间的第一天发生，以及（ii）包括归属于在该期间开始运营并在该期间至少运营了一个完整财政季度的项目的金额（按简单算术计算的年化）。尽管有上述规定，合并EBITDA应不包括超支和支出不足或与管理成本相关的回收，其程度为（i）就超支而言，合理预计该金额将在以后期间收回，并且就支出不足或回收而言，该金额已在上一期间加回合并EBITDA，以及（II）此类超支、支出不足或回收是根据FASB会计准则ASC 606于2017年12月31日之后期间生效的结果。

“合并利息费用”是指，在任何期间，凯悦及其子公司在合并基础上就该期间的已融资债务支付的所有利息费用，（x）包括资本租赁项下的利息部分和资本化利息（不包括在建设贷款利息储备账户下提供资金的资本化利息），以及（y）不包括承诺、安排、前期和一次性融资费用，包括原发行折扣的摊销。

“合并净收益”是指，在任何时期，凯悦及其子公司根据公认会计原则确定的合并基础上的税后净收入，但在不重复的情况下，（x）合并净收益应不包括非常、非经常性或不寻常的损益（减去与此相关的所有费用和开支）或开支（包括直接归因于实施成本节约举措的任何不寻常或非经常性经营费用以及与任何非常、非经常性或不寻常项目有关的任何应计或准备金）、遣散费、搬迁费用，整合和设施或基地的开业成本和其他业务优化费用（包括与新产品引进和其他战略或成本节约举措有关的费用）、重组费用、应计或准备金（包括与收购和调整现有准备金有关的重组和整合成本），无论是否在合并财务报表中归类为重组费用、签署成本、保留或完成奖金、其他高管招聘和保留成本、过渡成本，与关闭/合并设施或基地以及削减或修改养老金和退休后雇员福利计划（包括因估计、估值和判断的变化而导致的养老金负债和费用的任何结算）和（y）合并净收益相关的成本应不包括在该期间发生的任何费用和开支，或该期间的任何摊销，与任何收购、投资、资本重组、资产出售、发行或偿还债务、发行股权、再融资交易或修改或修改任何债务工具（在每种情况下，包括已进行但尚未完成的任何此类交易）以及在该期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本。

“合并净有形资产”是指，在任何时候，代表凯悦和子公司的资产的金额将出现在按照公认会计原则编制的当时凯悦及其子公司的合并资产负债表上，减去（a）所有流动负债和非控制性权益以及（b）商誉和其他无形资产。

“持续董事”指，在最长连续24个月的任何期间，在该24个月期间开始时为凯悦公司董事的个人（连同经凯悦公司董事会选举或经凯悦公司股东提名选举的任何新董事以（i）在该期间开始时仍为董事或其选举或选举提名先前已获如此批准的当时仍在任的董事的至少过半数的投票结果获得通过或（ii）代表不少于凯悦公司所有有表决权股份的合并投票权的50%的许可持有人）。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“CORRA”是指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。

“信用单证”是指统称本信用协议、票据、LOC单证、任何合并协议、任何外国借款人请求和承担协议以及根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或本协议签发或交付的所有其他相关协议和单证（但不包括任何套期保值协议和费用函）。

“信用方”是指借款人或担保人（如有）中的任何一方。

“信用方义务”是指（a）信用方在本信用协议或任何其他信用单证或费用函项下对贷款人（包括发行贷款人）和行政代理人的所有义务（无论何时产生）（包括但不限于在根据《破产法》就任何信用方提交破产申请后产生的任何利息，无论该利息是否为《破产法》下的允许债权）和（b）所有负债和义务，无论何时产生，根据本协议允许的任何套期保值协议产生的任何信用方或其任何子公司对任何套期保值协议提供者的欠款。

关于任何适用的确定日期的“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。

“债务评级”具有“适用百分比”定义中规定的含义。

“债务人救济法”是指《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组，或与美利坚合众国或其他不时生效的适用法域的债务人救济有关的类似适用法律。

“违约”是指经通知或时间推移，或两者兼而有之，将构成违约事件的任何事件、行为或条件。

“违约贷款人”是指，在符合第2.21（f）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在要求根据本协议为此类贷款提供资金之日起2个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是该贷款人合理和善意地确定提供资金的一个或多个先决条件（每一个先决条件，连同任何适用的违约，均应在此类书面中具体指明）未得到满足，（ii）在到期之日起2个营业日内向行政代理人、发行贷款人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项（包括就其参与信用证而言），（b）已书面通知借款人、行政代理人或发行贷款人其不打算遵守其根据本协议承担的融资义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人的合理和善意确定，即无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后3个工作日内未能，向行政代理人和借款人书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）已经，或拥有一家直接或间接的母公司，（i）已成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免于美利坚合众国境内法院的管辖权或豁免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性的和具有约束力的，且该贷款人在向借款人、发行贷款人和每个贷款人交付有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人（根据第2.21（f）条）。

“付款指示协议”是指根据第4.1（m）条向行政代理人交付的大致为附表1.1（b）形式的表格，经行政代理人事先书面批准，该表格可不时修订、重述或修改。

“全权发行贷款人”具有第2.4（j）节规定的含义。

“美元金额”是指，在任何时候，（a）就美元或以美元计价的金额而言，该金额和（b）就任何外币的金额或以该外币计价的金额而言，由行政代理人在该时间根据以该外币购买美元的即期汇率（就最近的重估值日确定）确定的等值美元金额。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国法定货币中的美元。

“境内发行贷款人”具有第2.4（j）节规定的含义。

“国内贷款办公室”最初是指每个贷款人（或其关联机构）向行政代理人交付的行政调查问卷中指定为该贷款人的国内贷款办公室的办公室；其后，该贷款人（或其关联机构）作为该贷款人的其他办公室可能不时向行政代理人和借款人指明作为该贷款人的办公室，以该贷款人的基准利率贷款。

“国内信用证”是指境内发行贷款人向位于美国、其任何州或联邦、其任何占有地或领土或哥伦比亚特区的受益人签发的任何信用证。

“国内子公司”是指根据美国或其任何州或联邦的法律或根据哥伦比亚特区的法律组建和存在的任何子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“合格受让人”是指（a）贷款人，（b）贷款人的关联公司，（c）认可基金，以及（d）经（i）行政代理人批准的任何其他人（自然人除外），（ii）在循环承诺转让（或根据第2.5节增加承诺的情况下，以不是现有贷款人的银行、金融机构或投资基金提供的为限）的情况下，每个发行贷款人，以及（iii）除非存在违约或违约事件，借款人（每项该等批准不得被无理扣留或延迟）；但尽管有上述规定，（x）“合资格受让人”不包括借款人、借款人的任何关联公司或子公司、借款人的任何竞争对手或酒店或住宿行业的任何子公司，或任何违约贷款人，以及（y）在上述第（iii）款的情况下，借款人应被视为已批准该人，除非其在收到通知后5个工作日内以书面通知行政代理人的方式提出反对。

“EMU”是指《欧洲联盟条约》所设想的经济和货币联盟。

“动车组立法”是指欧洲理事会关于引入、转换为单一或统一的欧洲货币（无论称为欧元或其他货币）或运营的立法措施（包括但不限于欧洲理事会的规定），部分是对动车组第三阶段的实施。

“环境法”是指任何和所有适用的外国、联邦、州、地方或市法律、规则、命令、条例、法规、法令、守则、法令、要求或任何政府当局或其他法律要求（包括普通法），规范、有关或施加与保护人类健康或环境有关的责任或行为标准，在本信贷协议期限内现在或可能在任何时候生效。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA关联公司”是指与ERISA第4001（a）（14）条所指的任何信用方处于共同控制之下的任何实体，或者是包括任何信用方的集团的成员，并且根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“EURIBOR”是指“外币期限利率”定义中定义的术语。

“欧元”是指欧盟参与成员国在其成员国采用的范围内的单一货币。

“欧元单位”是指欧元的货币单位。

“违约事件”是指第7.1节中定义的术语。

“被排除在外的子公司”是指统称（i）特定实体，（ii）Hyatt International、AIC Holding Co.、Hyatt International（Milan），L.L.C.、Hyatt LACSA Services，Inc.、Hyatt International Holdings Co.、HI Holdings Kyoto Co.、Hyatt Foreign Employment Services，Inc.、Hyatt Franchising Canada Corp.、Hyatt Franchising Latin America，L.C.、凯悦酒店 of Canada，Inc.、凯悦酒店 of Puerto Rico，Inc.、Hyatt House Canada，Inc.、Hyatt International Technical Services，Inc.、Hyatt Minority Investments，Inc.、Hyatt of Latin America and Caribbean，L.L.C.、Hyatt Place Canada Corporation、Hyatt Services Caribbean，L。凯悦酒店基金会– 501（c）（3）和任何其他重要的国内子公司，无论是否新成立、在被收购后或以其他方式存在，在每种情况下，只要凯悦本着诚意确定其合理地可能因每一个此类实体对本协议项下的信用方义务提供担保而遭受不利的税务后果，（iii）合同或其组织文件禁止凯悦为（a）、（b）条所述类型的债务提供担保的任何其他子公司（任何全资子公司除外），或（g）凯悦及其全资附属公司的定义；条件是订立任何该等合约或组织文件的目的不是为了避免本协议第5.8节，（iv）法律运作禁止凯悦的任何其他附属公司为凯悦及其全资附属公司的定义（a）、（b）或（g）条所述类型的债务提供担保；及（v）凯悦与行政代理人合理同意的任何其他附属公司的成本、困难、该附属公司根据本协议提供担保的负担或后果相对于由此提供的价值而言是过度的。

“除外掉期义务”是指，就任何担保人而言，任何掉期交易，如果根据《商品交易法》或任何规则，该等掉期交易（或其任何担保）的全部或部分担保或该担保人授予担保权益作为担保，或在该范围内，该等掉期交易（或其任何担保）为或成为非法，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合约参与人”，当该担保人的担保或授予该担保权益就该掉期交易生效时。如果掉期交易是根据管辖多个掉期的主协议产生的，则该排除仅适用于该掉期交易中可归属于掉期且该担保或担保权益为或成为非法的部分。

“现有融资”是指借款人、不时作为其一方的担保人、不时作为其一方的贷款人、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人、富国银行银行、全国协会（National Association）作为银团代理人、美国银行证券公司（BoFA Securities，Inc.）、富国银行证券有限责任公司、摩根大通 Bank，N.A.和加拿大丰业银行（Bank of Nova Scotia）作为联席账簿管理人和联席牵头安排人以及摩根大通 Bank，N.A.、加拿大丰业银行、德意志银行 AG纽约分行，高盛 Sachs Lending Partners LLC、PNC银行、全国协会、Truist银行和U.S.银行全国协会作为联合文件代理，农业信贷银行企业和投资银行、五三银行银行、全国协会和三井住友银行纽约分行作为联席高级管理代理。

“现有信用证”是指在现有融资下已签发和未结清并载于附表1.1（c）的信用证。

“延期信用证”具有第2.4（a）节规定的含义。

“延长贷款人”具有第2.23节规定的含义。

“展期授信”是指，就任何贷款人而言，在不重复的情况下，由该贷款人提供贷款或由该贷款人签发或参与信用证。

“设施费”具有第2.10（a）节规定的含义。

“FASB”具有第1.3节中阐述的含义。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议（或实质上具有可比性且遵守起来并不实质性更繁重的任何修订或后续版本）和任何当前或未来的法规或对其的官方解释之日，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》此类章节而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指，在任何期间，该期间内每一天的浮动年利率等于纽约联邦储备银行在该日（或，如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日）公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，或者，如果该利率在任何营业日的一天没有如此公布，行政代理人从行政代理人选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的此类交易当天报价的平均值。如果按上述规定确定的联邦基金利率将低于零，则应将联邦基金利率视为零。

“费用函”是指（a）美国银行、美国银行证券公司、富国银行银行、美国国家协会、富国银行证券有限责任公司和借款人之间日期为2025年10月15日的特定信函协议，以及（b）借款人、彼此各自的牵头安排人及其其他当事方之间相互出具的各自费用函，在每种情况下，均经不时修订、修改、补充或替换。

“费用”是指根据第2.10条应支付的所有费用。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其继任者。

“外国借款人”是指根据第2.24条被指定为外国借款人的任何子公司。

“外国借款人通知”是指实质上为附表2.24（b）形式的通知。

“外国借款人请求和承担协议”是指实质上为附表2.24（a）形式的请求和承担协议。

“外币”是指（a）欧元、（b）日元、（c）英镑和（d）加元。

“外币每日汇率”是指，就任何一天而言，就任何以英镑计价的信贷展期而言，年利率等于SONIA；但前提是，如果任何外币每日汇率低于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。外币每日汇率的任何变动自该变动之日（包括该变动之日）起生效，恕不另行通知。

“外币日息贷款”是指根据“外币日息”定义，按利率计息的贷款。所有外币每日利率贷款必须以外币计价。

“外币等值”是指，就任何以美元计价的金额而言，由行政代理人在该时间根据以美元购买该外币的即期汇率（就最近的重估值日确定）确定的适用外币的等值金额。

“外币贷款办事处”最初是指各贷款人交付给行政代理人的行政调查问卷中指定为该贷款人外币贷款办事处的各适用贷款人（或其关联机构）的办事处；其后，该贷款人（或其关联机构）可能不时向该行政代理人和借款人指明为该贷款人的办事处，该贷款人将在该办事处进行以外币计价的外币贷款。

“外币贷款”指外币日息贷款或外币定期利率贷款（如适用）。

“外币上限”是指两百五十万美元（合250,000，000美元）。

“外币期限利率”是指，在任何利息期内，就任何信贷延期而言：

（a）以欧元计价，年利率等于适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上公布的欧元银行同业拆借利率（“EURIBOR”），在该利息期的第一天的前两个目标日，期限相当于该利息期；

（b）以加元计价，年利率等于基于CORRA（“Term CORRA”）的前瞻性定期利率，公布于适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业可得来源）（在此情况下，“Term CORRA Rate”），即利率确定日期前两个工作日，期限相当于该利息期；和

（c）以日元计价，年利率等于东京银行同业拆放利率（“TIBOR”），于利率厘定日期在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可得来源）上公布，期限相当于该利息期；

条件是，如果任何外币期限利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

“外币定期利率贷款”是指根据“外币定期利率”的定义，按利率计息的贷款。所有外币定期利率贷款必须以外币计价。

“外国贷款人”是指根据适用的借款人为税务目的而居住的司法管辖区以外的法律为居民或组织的贷款人。

“国外信用证”是指任何不属于国内信用证的信用证。

“境外子公司”是指任何不属于境内子公司的子公司。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候存在违约贷款人的情况下，就发行贷款人而言，该违约贷款人对该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的LOC义务以外的未偿LOC义务的承诺百分比。

“基金”是指在正常经营过程中从事（或将从事）制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“融资债务”是指，就任何人而言，不重复：（a）该人对所借资金的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有义务，或按惯例支付利息的义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人购买的财产有关的所有义务（在正常业务过程中与供应商订立的协议下的习惯性保留或所有权保留除外），（d）作为该人购买的物业或服务的递延购买价格而发出或承担的该人的所有债务（应付账款及其他贸易债务除外，该债务在正常业务过程中发生且未逾期超过60天或受到善意争议的约束），而该债务将在该人的资产负债表上显示为负债，（e）该人就另一人的债务而承担的所有担保义务，（f）该人根据资本租赁承担的所有义务的本金部分，（g）为该人的账户开立的所有备用信用证或银行承兑贷款便利的最高金额，以及根据该等开立的所有汇票（在未偿付的范围内），（h）该人发行的所有优先股本，且根据其条款可能（应其持有人的要求或其他方式）在到期日后六个月之前受到强制性偿债基金付款、赎回或其他加速的约束，（i）任何合成租赁、税收保留经营租赁项下的未偿本金余额，表外贷款或类似的表外融资产品和（j）该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或非法人合营企业的债务，但仅限于该人有追索权支付该债务的范围内。就合并基础计算凯悦及其子公司的已融资债务而言，“已融资债务”不包括凯悦及其子公司之间所欠的已融资债务，前提是该等已融资债务因合并凯悦及其子公司的财务报表而在合并基础上为零。

“GAAP”是指在美国以一致的基础上应用并受本协议第1.3节条款约束的公认会计原则。

“政府行为”具有第2.19（a）节规定的含义。

“政府权威”是指任何国家或政府、其任何州或其他政治分支机构以及行使政府行政、立法、司法、税收、监管或行政职能的任何机构、权威、工具、监管机构、法院、中央银行或实体（包括欧盟或欧洲央行等任何超国家机构）。

“担保信用方义务”是指除除外掉期交易以外的所有信用方义务。

“担保人”是指（i）任何执行共同协议的人，连同其继任者和允许受让人，以及（ii）根据与借款人的任何子公司（即借款人）订立的任何套期保值协议，对套期保值协议提供者承担的所有担保信用方义务。任何被排除在外的子公司在任何情况下均不得为本协议项下的“担保人”。

“担保”是指第9节规定的保证人的担保。

“担保义务”是指，就任何人而言，在没有重复的情况下，该人的任何义务（存款或托收的可转让票据的正常业务过程中的背书除外）保证或通过其条款旨在以任何方式（无论是直接或间接）为任何其他人的任何债务提供担保，包括但不限于任何义务，无论是否或有的，（a）购买任何此类债务或构成其担保的任何财产，（b）为支付或购买任何此类债务或维持营运资金垫付或提供资金或其他支持，该等其他人的偿付能力或其他资产负债表状况（包括但不限于为该等其他人的任何债务持有人的利益而维持良好协议、维修协议、安慰函或类似协议或安排），（c）主要为向该等债务持有人提供担保的目的租赁或购买财产、证券或服务，或（d）以其他方式向该等债务持有人提供担保或使其免受损失（不包括正常过程赔偿义务）。

「对冲协议提供人」指与信贷一方或其任何附属公司订立本协议所容许的对冲协议的任何人，只要该人是（a）贷款人、（b）贷款人的联属公司或（c）在订立对冲协议时曾是贷款人（或贷款人的联属公司）但已不再是本信贷协议项下的贷款人（或其联属公司已不再是贷款人）的任何其他人。

“对冲协议”是指，就任何人而言，为保护该人免受利率或货币或原材料价值波动而订立的任何协议，包括但不限于该人与一名或多名交易对手之间的任何利率掉期、上限或项圈协议或类似安排、任何外币兑换协议、货币保护协议、商品购买或期权协议或其他利率或汇率或商品价格对冲协议。

“凯悦”具有本协议第一段中规定的含义，连同任何继任者或受让人。

“凯悦国际”是指凯悦国际公司，一家特拉华州公司，是凯悦的间接全资子公司。

“增加贷款人”具有第2.23节规定的含义。

“增量修正”具有第2.5（d）节规定的含义。

“增量承诺”具有第2.5（a）节规定的含义。

“增量贷款人”具有第2.5（c）节规定的含义。

“增量贷款”具有第2.5（a）节规定的含义。

“增量循环承诺”具有第2.5（a）节规定的含义。

“增量期限承诺”具有第2.5（a）节规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.5（a）节规定的含义。

“负债”就任何人而言，是指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有义务，或按惯例支付利息的义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人购买的财产有关的所有义务（在正常业务过程中与供应商订立的协议下的习惯性保留或所有权保留除外），（d）作为该人所购买的财产或服务的递延购买价格而发出或承担的该人的所有债务（应付账款及其他贸易债务除外，该债务在正常业务过程中发生且未逾期超过60天或受到善意争议），而该债务将在该人的资产负债表上显示为负债，（e）该人根据照付不议或类似安排或根据商品协议承担的所有义务，（f）由该等债务的持有人担保（或该等债务的持有人对其拥有现有权利的其他人的所有债务，或有担保或其他担保，由）对该人拥有或获得的财产的任何留置权或从其生产所得款项中支付的款项，无论由此担保的债务是否已承担，（g）该人就另一人的债务承担的所有担保义务，（h）该人在资本租赁下的所有义务的本金部分，（i）该人在套期保值协议下的所有净债务，（j）为该人的账户开立的所有备用信用证或银行承兑贷款的最高金额，且不重复，根据该协议提取的所有汇票（在未偿还的范围内），（k）由该人发行且根据其条款可能（应其持有人的要求或其他方式）在到期日后六个月之前受到强制性偿债基金付款、赎回或其他加速的所有优先股本股票，（l）任何合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款或类似表外融资产品下的未偿本金余额，及（m）任何合伙企业或非法人合营企业的债务，而该等人是普通合伙人或合营者，但仅限于该等人有追索权支付该等债务的范围内。

“资不抵债”是指，就任何多雇主计划而言，这种多雇主计划在ERISA第4245节所用术语的含义内是资不抵债的条件。

“付息日”是指（a）就任何基准利率贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及到期日，（b）[保留]，（c）就任何定期SOFR贷款、外币定期利率贷款或计息期为三个月或以下的竞争性贷款而言，该计息期的最后一天，（d）就任何定期SOFR贷款、外币定期利率贷款或计息期超过三个月的竞争性贷款而言，该计息期首日及该计息期最后一日后三个月的每一天，以及（e）就任何外币每日利率贷款而言，每月最后一天。

“利息期”是指（a）就每笔定期SOFR贷款和外币定期利率贷款而言，自该定期SOFR贷款或外币定期利率贷款被分配或转换为或继续作为定期SOFR贷款或外币定期利率贷款之日起的每一期，至其后第一个、第三个或第六个日历月的数字对应日止（在每种情况下，视适用于相关货币的利率的可用性而定），由借款人在借款通知或延期/转换通知中选择，视情况而定，但自一个历月的最后一个营业日（或在适当的随后一个历月中没有数字对应日的任何一天）开始的每个计息期，须于适当的随后一个历月的最后一个营业日结束；及（b）就每项竞争性贷款而言，自作出该等竞争性贷款之日起并于其后不少于7个亦不多于180天的任何营业日结束的期间，由借款人按第2.2节的规定选择。尽管有上述规定：（i）如任何利息期贷款在到期日之后本应结束，则该利息期应在到期日结束；（ii）每个原本应在非营业日当天结束的利息期应在紧接下一个营业日结束（或，如紧接下一个营业日是在下一个历月，则在紧接前一个营业日结束）。定期SOFR贷款和外币定期利率贷款（不包括任何竞争性贷款）的不超过十（10）个利息期可随时生效。竞争性贷款不超过十（10）个利息期可随时生效。

“发行贷款人”是指（a）就国内信用证而言，任何国内发行贷款人（包括但不限于每个JLA发行贷款人）和（b）就外国信用证而言，任何全权发行贷款人。

“发行贷款人费用”具有第2.10（c）节规定的含义。

“日元”或“日元”是指日本的法定货币日元。

“JLA发行贷款人”具有第2.4（a）节规定的含义。

“共同协议”是指基本上采用附表5.8形式的共同协议，由根据第5.8节的规定成为担保人所需的每个人签署和交付。

“牵头安排人”是指BoFA Securities，Inc.、富国银行 Securities，LLC、摩根大通银行、N.A.和加拿大丰业银行各一家。

“贷款人”是指在本协议签名页上被确定为“贷款人”的每个人，根据第2.5节增加循环承诺总金额而成为“贷款人”的每个人，以及他们各自的继任者和受让人。

“信用证费用”具有第2.10（b）节规定的含义。

“信用证”是指由开证贷款人根据本协议条款签发的任何信用证，因为该等信用证可能不时被修改、重述、修改、延期、续期或更换。

“杠杆率”是指，截至任何确定日期，就凯悦及其合并基础上的子公司而言，（a）截至该日期或之前最近结束的财政季度最后一天的十二个月期间的最后一天的合并调整后融资债务与（b）截至该财政季度最后一天的十二个月期间的合并EBITDA的比率。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、担保权益、产权负担、留置权（法定或其他）、优先权、优先权或任何种类的押记（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何融资或根据《统一商法典》提交并在相关司法管辖区生效的类似声明或通知或其他类似记录或通知法规，以及任何租赁性质的租赁）。

“贷款”或“贷款”是指循环贷款、竞争性贷款和/或增量贷款，视情况而定。

“LOC承诺”是指发行贷款人发行信用证的承诺，就每个贷款人而言，该贷款人承诺购买信用证的参与权益，最高可达附表2.1（a）中规定的该贷款人的LOC承诺金额，因为该金额可能会根据本协议的规定不时减少。

“LOC承诺百分比”是指，对每个贷款人而言，在附表2.1（a）中确定为其LOC承诺百分比的百分比，因为该百分比可能会在根据第10.6（c）节的规定进行的任何转让中进行修改。

“LOC承诺金额”统称为第2.4节中提及的贷款人发行和参与信用证的所有LOC承诺的总金额，单独而言，是承诺附表中规定的每个贷款人的LOC承诺的金额。

“LOC单证”是指，就任何信用证而言，该信用证、该信用证、其任何修订、与此有关的任何交付单证、与此有关的任何申请，以及管辖或规定（a）有关各方的权利和义务或（b）该等义务的任何抵押担保的任何协议、票据、担保或其他单证（不论是一般适用或仅适用于该信用证），在每种情况下均与该信用证有关。

“LOC义务”是指，在任何时候，（a）在当时未偿付的信用证项下可供提取的最高金额或在其后任何时候可能成为的最高金额的总和，前提是符合该等信用证中提及的提款的所有要求加上（b）在不重复的情况下，发行贷款人已兑现但此前未偿付的信用证项下所有提款的总额。

关于信用证的“强制借款”，具有第2.4（e）节规定的含义。

“重大”是指与凯悦集团及其子公司的业务、经营、财务状况或财产作为一个整体相关的重大事项。

“重大不利影响”是指（a）凯悦或凯悦及其子公司整体的运营、业务、物业或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）（i）借款人履行其在任何信用单证或费用函项下的重大义务的能力受损，在其作为当事方的每一情况下，或（ii）借款人和作为整体的信用方履行其在任何信用单证或费用函项下的重大义务的能力受损，（c）对（i）任何信用单证或费用函的借款人的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响（在其作为当事方的每种情况下）或（ii）借款人和作为任何信用单证或费用函的整体的信用方，在其作为当事方的每种情况下；但因（i）一般经济、金融市场或地缘政治条件的变化而导致的任何变化、影响或情况除外，（II）任何爆发或升级的敌对行动或战争或任何恐怖主义行为，或（III）凯悦及其附属公司未能满足任何已公布的分析师对其任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的估计或预期，或凯悦及其附属公司未能满足其内部或已公布的对其收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的预测、预算、计划或预测，本身（据了解，在确定是否存在重大不利影响时，可考虑产生或促成此类失败的事实或事件，而这些事实或事件并未以其他方式排除在“重大不利影响”的定义之外）；但在紧接前述第（i）和（II）条的情况下，此类变化、影响或情况相对于在同一行业经营的其他公司而言，不会对凯悦或其子公司产生不成比例的影响。

“重大境内子公司”是指同时属于重大子公司的任何境内子公司。

“重大子公司”是指，在任何确定日期，占（i）至少10%的合并资产（根据第5.1（a）节交付财务报表的凯悦最近一个会计年度的最后一天确定）或（ii）至少10%的凯悦及其子公司在根据第5.1（a）节交付财务报表的凯悦最近一个会计年度的合并基础上的收入的任何子公司。

“环境关注材料”是指任何汽油或石油（包括原油或其任何馏分）或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，在任何环境法中或根据任何环境法定义或监管，包括但不限于石棉、多氯联苯和脲醛绝缘材料。

“到期日”是指，就每个贷款人而言，2030年10月30日，因为该日期可根据第2.23条予以延长；但前提是，如果该日期不是一个营业日，则到期日应为紧接其后的营业日。

“计量日期”是指凯悦每个财季的最后一天。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“多雇主计划”是指养老金计划，它是ERISA第4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”。

“国家货币单位”是指一个欧元单位的零头或倍数，以参与成员国的前国家货币为单位表示。

“自然人”是指自然人或自然人的控股公司、投资载体或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的。

“新到期日”具有第2.23节规定的含义。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“非展期贷款人”具有第2.23节规定的含义。

“无追索权债务”是指凯悦或其任何子公司的任何已融资债务，如果且只要该等已融资债务符合下文（a）或（b）条的要求：

（a）此类已融资债务完全由购买资金留置权担保，并且：（i）管辖此类已融资债务的工具限制了其持有人就支付此类债务而对凯悦及其子公司对担保此类债务的财产的追索权（无论是直接还是间接）（除习惯性例外情况外，包括但不限于对欺诈、浪费、误用保险或定罪收益以及环境责任的追索权）；但前提是，由任何部分担保义务或任何其他为支付此类已融资债务而进行的有限追索权，未明确排除在“担保义务”定义之外的凯悦或其子公司，不得阻止该等已融资债务的无担保和无追索权部分构成无追索权债务；（ii）如该等已融资债务由凯悦或凯悦的境内子公司在本协议日期之后发生，则（x）（1）该等已融资债务的持有人应已不可撤销地同意，在该等已融资债务的债务人发生破产、无力偿债或其他类似程序的情况下，此类持有人将（根据《联邦破产法》第1111（b）节或其他规定）选择被视为由该债务人或该债务人的除为该已融资债务提供担保的财产以外的任何财产完全担保，并且被视为对该债务人或该债务人的任何财产没有追索权，并且（2）如果尽管根据上文第（1）条进行了任何选择，该等持有人应拥有或将获得对该债务人或该债务人的任何财产的追索权，而不是为该已融资债务提供担保的财产，该追索权应从属于以现金全额支付本协议项下欠行政代理人和贷款人的义务；或（y）为该等已融资债务提供担保的财产对凯悦及其子公司的业务、财务状况、运营或财产整体而言并不重要，由凯悦在该等已融资债务发生时以其合理酌情权确定；或

（b）（i）该等融资债务的唯一承付人（该承付人为“特定实体”）是仅为拥有（或拥有和经营）属于（或可能）受一项或多项购买资金留置权约束的财产而成立的公司或其他实体，（ii）该指明实体不拥有任何其他重要财产，及（iii）凯悦及其附属公司就该等已融资债务（如有的话）提供的唯一抵押担保由该指明实体拥有的财产和/或该指明实体的股本（或同等所有权权益）组成（但凯悦或其附属公司未被明确排除在“担保义务”定义之外的任何部分担保义务或任何其他支付该等已融资债务的有限追索权，在其范围内，构成担保义务，但不得阻止该等已融资债务的无担保和无追索权部分构成无追索权债务）。

“票据”或“票据”是指凯悦或任何外国借款人（如适用）的本票，以要求提供证明循环贷款和竞争性贷款的每一贷款人为受益人，在凯悦的情况下基本上采用附表2.1（e）-1所附的形式，而在任何外国借款人的情况下则采用附表2.1（e）-2所附的形式，并视情况单独或统称上述本票，因为这些本票可能会不时修订、修改、补充、延长、续期或更换。

「借款通知书」指按第2.1（b）（i）条规定以附表2.1（b）（i）格式或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格）适当填写并由借款人负责人员签署的书面借款通知书。

“延期/转换通知”是指根据第2.7节的要求或行政代理人可能批准的其他表格（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由借款人的负责官员签署的大致形式为附表2.7的书面延期或转换通知。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“官员合规证书”是指基本上采用附表5.2（a）形式的证书。

“参与者”具有第10.6（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.6（d）节规定的含义。

“参与成员国”是指任何动车组立法中如此描述的每个国家。

“参与权益”是指贷款人按照第2.4（c）节的规定购买信用证的参与权益。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（PUB Title III。L.第107-56号（2001年10月26日签署成为法律））。

“PBGC”是指根据ERISA标题IV的字幕A成立的养老金福利担保公司和履行类似职能的任何继承实体。

“养老金计划”是指在任何特定时间，属于ERISA第四章所涵盖的雇员养老金福利计划，借款人或ERISA关联公司就该计划而言是（或者，如果该计划在此时终止，则根据ERISA第4069条将被视为）ERISA第3（5）条所定义的“雇主”。

“许可持有人”是指（i）已去世的Nicholas J. Pritzker的所有直系后代，以及该等后代的所有配偶和收养子女；（ii）为第（i）条所述任何人及该等信托的受托人的利益而设立的所有信托；（iii）第（i）或（ii）条所述任何个人或信托的所有法定代表人；（iv）所有合伙企业、法团、有限责任公司或由第（i）、（ii）或（iii）条所述任何个人或信托直接和/或间接控制、控制或与其共同控制的其他实体；及（v）任何B类普通股持有人，包括其任何获准受让人（每一项均在截止日期生效的凯悦经修订和重述的公司注册证书中定义）（第（i）-（v）条中提及的人统称为“普利兹克关联公司”）。就本定义而言，“控制”是指影响、指导或以其他方式对任何个人或实体的重大政策、活动或行动产生重大影响的能力。

“许可留置权”是指：

（a）由或以其他方式存在的、根据或与本信贷协议或其他信贷单证有关的、有利于贷款人的留置权；

（b）购买货币留置权；

（c）留置权和其他购置款留置权，以确保与资本租赁有关的购置款债务；

（d）对凯悦及其子公司不动产资产（包括但不限于与之相关的家具、固定装置和设备）的留置权，为凯悦及其子公司的无追索权债务提供担保；

（e）尚未到期的税款、摊款、收费或其他政府征费的留置权（i），或与之相关的任何宽限期（如有的话）尚未到期的留置权，或正在通过勤勉进行的适当程序善意地提出争议的留置权，但前提是按照公认会计原则（或就在美利坚合众国境外有重要业务的子公司而言，在其各自的注册法域内不时生效的公认会计原则）或（ii）确保在任何时候未偿还的总额不超过15,000，000美元；

（f）在正常业务过程中产生的业主及承运商的法定留置权、仓管员、机械师、材料员、修理员或其他类似的留置权，而该等留置权并无逾期超过六十（60）天，或正由勤勉进行的适当法律程序善意地提出争议，但（i）受该留置权规限的财产尚未受到取消赎回权的规限，因此而导致的出售或损失或为强制执行此类留置权和产权负担而启动的任何程序应已适当中止，并且（ii）凯悦或其子公司（视情况而定）根据公认会计原则（或就在美利坚合众国境外有重大业务的子公司而言，在其各自的注册成立法域内不时生效的公认会计原则）在账簿上保持与此相关的充足准备金；

（g）与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，以及根据保险或自保安排向保险承运人保证责任的存款；

（h）为履行投标、贸易合同（借款除外）、租赁、政府合同、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务提供担保的保证金；

（i）与附加物或判决（包括判决或上诉债券）有关的留置权，只要这些留置权是出于善意和通过适当程序提出的争议，并就此保留了足够的准备金（但由于未决上诉或其他原因，已开始执行且未中止的任何此类留置权在连续三十天以上的期间内，合计不能确保超过35,000，000美元的判决）；

（j）地役权、通行权、限制（包括分区限制）、所有权方面的轻微缺陷或违规行为以及其他类似的费用或产权负担，在任何重大方面均不损害设押财产用于其预期目的；

（k）批予他人的租赁、转租、许可或分许可，而该等租赁、转租、许可或分许可不会干预凯悦及其附属公司业务的任何重大方面；

（l）出租人或许可人在与本协议允许的租赁或许可有关的融资报表（或在外国司法管辖区的同等备案、注册或协议）下的任何所有权权益，以及因此而产生的留置权；

（m）以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和惯常抵销权；

（n）根据ERISA产生的早期留置权，以确保当期服务养老金负债，因为这些负债是根据任何养老金计划的规定产生的；

（o）与根据本协议允许的另一人的全部或基本全部资产或有表决权股份的收购有关而承担的留置权，只要此类留置权仅涵盖根据此类收购而获得的资产，且不是在考虑此类收购时设定的；

（p）对凯悦附属公司财产的留置权，这些财产位于美利坚合众国境外；

（q）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税收当局的留置权；

（r）在正常经营过程中就货物销售的托运或类似安排而产生的留置权；

（s）对在本协议日期之后成为附属公司的人的资产的留置权；但前提是，这些留置权在这些人成为附属公司时就已存在，且并非因预期而设定，且此类留置权不延伸至凯悦或其附属公司的任何其他财产（此类财产的收益除外，在不动产或设备留置权的情况下，成为此类不动产上的固定装置或属于此类设备的附属物的物品除外）；

（t）对子公司（任何全资子公司除外）资产的留置权，以由此担保的债务为无追索权债务为限；

（u）在截止日期存在的留置权，且仅限于附表6.1所列的确保金额超过10,000，000美元的范围内；但不得在任何时候将此种留置权扩展至涵盖截止日期受其约束的财产或资产以外的财产或资产；但条件是，在此种新财产上的留置权，如果此种新财产是通过同类交换或类似替代获得的，则应根据本协议允许此种新财产上的留置权，以取代先前拥有的财产上的留置权；

（v）对在正常经营过程中签发或符合以往惯例或行业惯例的信用证的现金抵押品或其他存款的留置权；

（w）对凯悦任何附属公司的任何财产的留置权，以担保其欠凯悦或凯悦另一附属公司的债务；

（x）对凯悦或其在与第三方的合伙企业或合资企业中的任何子公司的所有权权益的留置权，这为此类合伙企业或合资企业或此类合伙企业或合资企业的子公司的债务提供了担保；

（y）对现金和投资证券的留置权；条件是（i）由此类留置权担保的唯一债务是根据与非凯悦或其任何子公司的一个或多个对手方订立的掉期交易产生的债务，以及（ii）此类留置权所涵盖的现金和投资证券的合计公平市场价值在任何时候均不超过（x）相应终止或清算付款总额中的较大者将在发生违约事件或凯悦或其任何子公司为违约方或受影响方的其他类似事件时支付给此类对手方的款项（但须适用相应的证券和保证金协议中包含的任何惯常和合理的抵押品估值折扣百分比以及最低抵押品转让门槛和时间规定）和（y）（如适用）相当于衍生品清算组织对属于“已清算”衍生品交易的任何掉期交易施加的保证金要求的金额；

（z）前述条款所提述的任何留置权的全部或部分的任何延期、续期或替换（或连续的延期、续期或替换）；但该等延期、续期或替换留置权须限于担保如此延期、续期或替换的留置权的全部或部分财产（加上对该财产的改良）；及

（aa）除上述条款允许的留置权之外的其他留置权，以确保债务总额不超过1,000，000,000美元。

“人”是指任何个人、合伙企业、合营企业、商行、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业（无论是否成立）或任何政府机构。

“英镑”和“丨”是指，在任何确定的时候，大不列颠及北爱尔兰联合王国当时的官方货币。

“最优惠利率”是指，在任何时候，由贷款人当时作为行政代理人不时公开宣布的年利率作为其最优惠利率。最优惠利率的每一项变动自该最优惠利率发生变动之日起开始营业时起生效。双方承认，贷款人作为行政代理人公开宣布的利率作为其最优惠利率，是一种指数或基准利率，不一定是其向其客户或其他银行收取的最低或最优惠利率。

“备考基准”是指，就任何交易而言，该交易应被视为截至该交易日期前最近一个季度末的十二个月期间的第一天发生。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是真实的、个人的或混合的，或有形的或无形的。

“提议的额外承诺”具有第2.23节中规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“购买货币留置权”是指对财产的任何留置权，无论是真实的还是个人的，由凯悦或凯悦的任何附属公司收购或建造：（a）以担保该物业的购买价格；（b）在凯悦或该附属公司收购该物业时存在于该物业上并就该收购承担的；（c）以担保为该物业的收购或建造提供资金而以其他方式招致的债务，或在该等建造获得或完成后90天内招致的债务（提供每份该等留置权所担保的债务本金金额在任何时候不得超过该等相关财产或资产在取得时的原始购买价格的100%）；或（d）为与该等财产的购置或建造相关或以其他方式相关而招致、维持或承担的任何债务（无论是否有担保，包括信用单据项下的债务）的任何延期、退款或再融资而招致的任何债务提供担保；但在每种情况下，前提是（1）该等留置权不延伸至，涵盖或以其他方式设押除凯悦及其子公司收购或建造的财产以外的任何财产（以及对收购或建造的此类财产所做的任何改进），以及（2）此类留置权不涵盖凯悦或其任何子公司的流动资产，但流动资产除外，仅涉及受此类留置权约束的其他财产。

“合格收购”是指凯悦或其任何子公司的总现金和非现金对价（包括承担的债务、凯悦对任何递延购买价格义务（包括任何赚取的付款）和股本的最高金额的善意估计）超过250,000，000美元的收购；前提是，对于符合“合格收购”条件的任何收购，凯悦应在完成该收购的财政季度结束之前通知行政代理人，该收购构成“合格收购”。

“合格ECP担保人”是指，就任何掉期交易而言，在相关担保权益的担保或授予就该掉期交易生效时总资产超过10,000，000美元的每一信用方或根据《商品交易法》或据此颁布的任何法规构成“合格合同参与人”的其他人，并可通过根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条订立keepwell，促使另一人在此时有资格成为“合格合同参与人”。

“利率确定日”是指该计息期开始前两（2）个营业日（或行政代理人确定的该银行间市场的市场惯例一般被视为利率定盘日的其他日子；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，则“利率确定日”是指该行政代理人另有合理确定的其他日子）。

“注册”具有第10.6（c）节规定的含义。

“T、U或X条例”分别指不时生效的联邦储备系统理事会的T、U或X条例及其全部或部分的任何后续措施。

“监管当局”具有第10.15节中规定的含义。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、股东、董事、成员、经理、高级职员、雇员、代理人、大律师、其他顾问和代表。

“相关利率”是指以（a）美元、期限SOFR、（b）英镑、SONIA、（c）欧元、EURIBOR、（d）加元、期限CORRA利率和（e）日元、TIBOR（如适用）计价的任何信贷展期。

“被替换的贷款人”具有第2.20节中规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但豁免三十天通知期的事件除外。

“被要求贷款人”是指，在任何时候，有超过百分之五十（50%）的承诺的贷款人，或者如果承诺已被终止，有超过百分之五十（50%）的（a）未偿还贷款本金总额（在最近的重估日期确定）的贷款人；前提是，所欠贷款的承诺，以及未偿还的本金美元金额（在最近的重估日期确定），为本协议的目的，在确定所需贷款人和（b）未偿还的参与权益（包括发行贷款人在任何信用证中的参与权益）时，应将违约贷款人排除在外。

“法律要求”是指，就任何人而言，该人的公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下，适用于或对该人或其任何重要财产具有约束力的均受其约束。

“可撤销金额”是指行政代理人根据本协议为贷款人或任何发行贷款人的账户作出的任何付款（或任何付款的任何部分），经行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），下列任何一项适用：（1）适用的借款人事实上并未支付该款项；（2）该行政代理人已支付的款项超过该借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）该行政代理人因任何原因而以其他方式错误地支付该款项。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指凯悦、凯悦的任何首席执行官、首席财务官、总裁、司库、助理司库、控制人或任何高级或执行副总裁，以及仅为根据第2条发出通知的目的，由上述任何高级人员在给行政代理人的通知中如此指定的适用信用方的任何其他高级人员或雇员，或根据适用信用方与行政代理人之间的协议指定的适用信用方的任何其他高级人员或雇员。

“限制性支付”是指（a）因凯悦或其任何附属公司的任何类别股本的任何股份而直接或间接派发的任何股息或其他分派，（b）任何赎回、退休、偿债基金或类似付款、购买或以其他方式直接或间接的价值收购凯悦或其任何附属公司的任何类别股本的任何股份，目前或以后已发行，以及（c）为退休或获得交出任何未偿还认股权证而支付的任何款项，收购凯悦或其任何子公司任何类别股本股份的期权或其他权利，现在或以后尚未行使。

“重估日期”是指，就任何信贷延期而言，以下每一项：（a）就任何新的信贷延期的发起而言，该等信贷延期日期中最早的营业日、利率确定日期或投标被接受日期（如适用）；（b）就现有贷款的任何延期或转换或延续而言，该营业日是该等预付款延期、转换或延续日期中较早的日期，或利率确定日期（如适用），与任何延期、转换或延续有关；（c）根据第2.4节签发或续期信用证的每个日期或以修改LOC义务的方式修订信用证的每个日期；（d）根据第2.9节条款（视情况而定）削减任何循环承诺总金额或LOC承诺金额的日期；以及（e）行政代理人或所需贷款人认为合理必要的额外日期。为确定本协议项下的可用性，任何外币的汇率应为即期汇率。

“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺在任何时间以本金总额（在最近的重估日期确定）提供循环贷款，最高可达附表2.1（a）中规定的该贷款人的循环承诺金额，因为该金额可能会根据本协议的规定不时减少。

“循环承诺金额”是指附表2.1（a）中规定的每个贷款人的承诺金额，因为该金额可能会根据本协议的规定不时减少。

“循环信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，其未偿还的循环贷款和该贷款人在该时间参与LOC义务的本金总额的美元金额（截至最近的重估日期确定）。

“循环贷款”具有第2.1（a）节规定的含义。

“标普”是指标准普尔评级服务公司、标准普尔金融服务有限责任公司旗下公司或任何继任者。

“被制裁国家”是指在任何时候都是或其政府是任何全面制裁的对象或目标的国家、领土或地区。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美利坚合众国任何政府机构，包括但不限于OFAC或美国国务院、加拿大全球事务部，或联合国安全理事会、英国财政部、欧洲联盟或任何其他政府机构维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）位于、经营、组织或居住在被制裁国家的任何人，（c）受制裁国家政府的机构或（d）由前述（a）至（c）任何条款所述的任何人或机构拥有或控制50%或以上的人。

“制裁”是指美利坚合众国任何政府机构，包括但不限于OFAC或美国国务院、加拿大全球事务部，或联合国安理会、英国财政部、欧盟或任何其他政府机构实施、管理或执行的任何制裁或贸易禁运。

“预定不可用日期”具有第2.14（b）节规定的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“单一雇主计划”是指任何不是多雇主计划的养老金计划。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（或行政代理人满意的任何继任管理人）。

“SONIA”是指，就任何适用的确定日期而言，在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上于该日期之前的第五个工作日发布的英镑隔夜指数平均参考利率；但前提是，如果该确定日期不是一个工作日，SONIA是指在紧接其之前的第一个工作日适用的利率。

“特定实体”具有“无追索权债务”定义中规定的含义。

“即期汇率”是指，就任何外币而言，在进行外汇计算之日前两个营业日上午约11时，由出借人当时作为行政代理人所报的汇率，作为出借人当时作为行政代理人通过其主要外汇交易办事处以美元购买该外币的即期汇率。

“附属公司”是指，就任何人而言，公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他所有权权益拥有普通投票权以选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的多数董事或其他经理人（无论当时是否，该公司的任何类别或类别应因任何意外事件的发生而拥有或可能拥有投票权）在当时由该人直接或通过子公司间接拥有。除另有标识外，“子公司”或“子公司”是指凯悦的子公司。

“继承率”具有第2.14（b）节规定的含义。

“互换交易”就任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“银团代理人”具有本协议第一款规定的含义，连同任何继承人或受让人。

“TARGET2”是指利用单一共享平台、于2007年11月19日上线的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“TARGET日”是指TARGET2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人确定为合适替代者的此类其他支付系统，如果有）开放以欧元结算付款的任何一天。

“税”具有第2.18（a）节规定的含义。

“CORRA术语”是指“外币期限利率”定义中定义的术语。

术语CORRA Rate”是指“外币期限利率”定义中定义的术语。

“术语SOFR”是指；

（a）对于定期SOFR贷款的任何利息期，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则在每种情况下，定期SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；和

（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，年利率等于自该日起为期一个月的定期SOFR屏幕利率。

前提是，如果根据本定义的上述任何一项规定（a）或（b）确定的术语SOFR否则将小于零，则就本协议而言，术语SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指根据定期SOFR定义（a）条款按利率计息的贷款。

“Term SOFR Screen Rate”是指由SOFR管理员管理并在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业可用来源）上发布的前瞻性SOFR term rate。

“TIBOR”是指“外币期限利率”定义中定义的术语。

“Titled Agent”具有第8.9节中规定的含义。

“欧洲联盟条约”是指经《1986年单一欧洲法案》修订的1957年3月25日《罗马条约》和不时修订的《马斯特里赫特条约》（1992年2月1日在马斯特里赫特签署，1993年11月1日生效）。

“类”是指，就任何贷款而言，其性质为基准利率贷款、定期SOFR贷款、外币每日利率贷款或外币定期利率贷款，视情况而定。

“U.S. Lending Office”最初是指每个贷款人（或其关联机构）交付给行政代理人的行政调查问卷中指定为该贷款人的美国贷款办事处的办事处，此后，该贷款人（或其关联机构）可能不时向行政代理人和借款人指定为该贷款人的办事处，在该办事处提供该贷款人以美元计价的定期SOFR贷款。

“美国政府证券营业日”是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行的任何营业日除外，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“有表决权股票”是指，就任何人而言，由该人发行的股本股票，在没有或有事项的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使该投票权已因该等或有事项的发生而暂停。

“全资附属公司”是指在任何时候，其所有股权（董事的合资格股份或股份合计（x）当地法律规定由该附属公司当地居民拥有的该附属公司已发行股份的最低数量或（y）个人拥有的该附属公司已发行股份的1%以下）和表决权权益由凯悦和凯悦其他全资附属公司中的任何一家或多家在该时间拥有的任何附属公司除外。

“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力。

除另有说明外，本信用协议及其他信用文件中的所有时间引用均应为北卡罗来纳州夏洛特时间。为了计算本协议下的时间段，“从”一词的意思是“从并包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”。

除本文另有规定外，应对本文所使用的所有会计术语进行解释，做出本协议项下的所有会计决定，并根据本协议要求提交的所有财务报表应按照截止日期有效的公认会计原则编制。如果任何会计变更（定义如下）导致此处或任何其他信用文件中使用的财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，然后，借款人和行政代理人应进行善意谈判，以便修订本协议的此类规定（在根据第10.1节要求的贷款人同意的情况下），以便公平地反映此类会计变更，并得到预期的结果，即在此类会计变更后，评估借款人财务状况的标准应与未进行此类会计变更的标准相同。直至该等修订已由借款人及规定贷款人签立及交付为止，（a）所有财务契诺，此处使用的标准和条款应继续计算或解释为未发生此类会计变更，并且（b）借款人应向行政代理人和贷款人提供本协议和其他信用文件要求的财务报表和其他文件，或根据本协议或本协议下的合理要求，或根据本协议或本协议下的合理要求，列出在会计变更生效之前和之后根据任何此类标准或条款进行的此类财务契约或其他计算之间的调节。尽管有前一句，（i）负债的计算不应包括对负债账面价值的任何公允价值调整，以根据FASB ASC 825-10-25（以前称为FAS 159，金融资产和金融负债的公允价值选择权）或美国注册会计师协会（“FASB”）财务会计准则委员会的其他标准，允许实体选择金融负债的公允价值选择权和（ii）个人在租赁下的任何义务（无论是现在存在的还是未来订立的）在采用ASU第2016-02号“租赁（主题842）”和ASU第2018-11号“租赁（主题842）”生效之前，没有（或不会）被要求在公认会计原则下在该人的资产负债表上归类为资本租赁并作为资本租赁入账的，不应被视为资本租赁。如本文所用，“会计变更”是指FASB或（如适用）SEC和/或上市公司会计监督委员会（或其继任者或具有类似职能的机构）颁布任何规则、法规、声明或意见所要求的会计原则的任何变更。

（a）行政代理人应确定截至每个重估日期的即期汇率，用于计算以外币计价的延期信贷的美元金额和本协议项下的未偿金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在适用货币之间转换任何金额所采用的即期汇率，直至下一个重估日期发生。除凯悦根据本协议交付的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的外，或除本协议另有规定外，就信用证和费用函而言的任何货币的适用金额应为行政代理人根据其商业上合理的酌处权所确定的美元金额。

（b）凡本信贷协议中与贷款的展期、转换、续作或提前还款有关的金额，如所要求的最低或多倍金额，以美元表示，但此种展期信贷或贷款以外币计价，则该金额应为行政代理人确定的该美元金额的相关等值外币（四舍五入到最接近的1,000个该外币单位）。

（a）借款人支付在本协议日期后采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国的国家货币单位计价的付款的每项义务，应在采用时（根据动车组立法）重新计价为欧元。如果就任何此类成员国的货币而言，本信贷协议中就该货币表示的应计利息基础应不符合伦敦银行间市场关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例，这种明示的基础应被这种惯例或惯例所取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；但如果在紧接该日期之前以该成员国的货币进行的任何信贷延期尚未完成，则就此种信贷延期而言，这种替换应在当时的利息期结束时生效。

（b）本信贷协议中与以欧元计价的贷款或信用证有关的每一项规定，均应受到行政代理人不时指明的适当的合理结构变更的约束，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场公约或惯例；但这种变更一般是对与借款人情况类似的其他借款人的信贷单据作出的。

（c）此处提及的最低美元金额和以美元表示的整数倍，如果它们也适用于外币，则应视为是指近似的外币等值。

（d）尽管本文有任何相反的规定，但不会因仅因货币汇率变化而超过以美元为单位规定的任何限制或门槛而产生违约或违约事件。

行政代理人对（a）延续、管理、提交、计算或任何其他有关基本利率、术语SOFR屏蔽率、术语SOFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，或产生与基准利率、期限SOFR筛选率、期限SOFR或任何其他基准相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，在其终止或不可用之前，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响计算基本利率、定期SOFR筛选率、定期SOFR、任何替代、继任或更换率（包括任何基准更换率）或对其进行任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌情权范围内选择信息来源或服务，以确定基本利率、期限SOFR筛选率、期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面以及法律或权益方面），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

就信贷单据项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应被视为已从原始人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，该新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的股本持有人组织。

第2节
信贷便利

（a）承诺。在承诺期内，根据本协议的条款和条件，各贷款人各自同意不时向借款人提供美元和外币贷款（“循环贷款”），金额为该贷款人承诺的此类贷款的百分比，用于以下所述目的；但（i）就贷款人的集体而言，未偿还的循环贷款本金总额（截至最近的重估日期确定）加上未偿还的竞争性贷款的总和不得超过循环承诺总额，（ii）就每名贷款人个别而言，该贷款人的未偿还循环贷款的承诺百分比加上该贷款人的LOC承诺LOC债务百分比的本金总额（截至最近的重估日期确定）之和，不得超过该贷款人的循环承诺金额；（iii）就贷款人集体而言，外币贷款本金总额（截至最近一次重估值日确定）加上外币计价信用证LOC债务的美元总额（截至最近一次重估值日确定）不得超过外币分限额。循环贷款可由基准利率贷款、定期SOFR贷款、外币每日利率贷款和外币定期利率贷款组成，或根据借款人的要求组合而成，并可按照本协议的规定偿还和再贷款；但前提是，（a）以外币计价的贷款应仅由外币贷款组成，（b）在截止日期或截止日期后三个营业日中的任何一个营业日发放的贷款只能由基准利率贷款组成，除非借款人在形式和实质上执行了行政代理人满意的资金赔偿函。定期SOFR贷款应由每个贷款人在其美国贷款办公室进行。外币利率贷款由各贷款人在其外币贷款处办理。基准利率贷款应由每个贷款人在其国内贷款办事处进行。

（b）循环贷款借款。

（i）借款通知书。借款人应当不迟于所请求借款的营业日上午11：00（以美元计价的基准利率贷款）向行政代理人发出借款通知书（或电话通知；但任何电话通知必须立即以向行政代理人送达借款通知书的方式予以确认）请求借款，就定期SOFR贷款而言，在请求借款日期前的第三个营业日下午1：00，就所有外币贷款而言，在请求借款日期前的第四个营业日下午1：00。每项此类借款请求均不可撤销，并应具体说明（a）请求贷款，（b）请求借款的日期（应为营业日），（c）借款的币种和本金总额，（d）借款是否应包括基本利率贷款、定期SOFR贷款、外币每日利率贷款、外币定期利率贷款或其组合，如果请求定期SOFR贷款或外币定期利率贷款，则利息期限（s）因此及其币种，以及（e）无论凯悦或任何外国借款人，如适用，是该贷款的借款人。如果借款人未能在任何此类借款通知中指明（1）定期SOFR贷款或外币定期利率贷款的适用利息期，则该通知应被视为一个月利息期的请求，（2）所请求的贷款类型，则该通知应被视为根据本协议要求的基准利率贷款，（3）所请求的循环贷款的币种，则该通知应被视为以美元计价的循环贷款请求，或（4）无论凯悦或任何外国借款人（如适用）是否为该贷款的借款人，则该贷款的借款人应被视为凯悦。行政代理人在收到根据本条第2.1（b）（i）款发出的每一份借款通知、其内容以及每一此种贷款人在根据该通知将作出的任何借款中所占份额后，应立即向每一贷款人发出通知。

（二）最低数额。每笔循环贷款的最低本金总额（在最近的重估日期确定）为（a）定期SOFR贷款、外币每日利率贷款和外币定期利率贷款，5,000，000美元和超过1,000，000美元的整数倍（或剩余的循环承诺总金额，如果更少）；（b）在基本利率贷款的情况下，1,000，000美元和超过250,000美元的整数倍（或剩余的循环承诺总金额，如果更少）。

（三）预付款。各贷款人将在行政代理人办公室或行政代理人以书面指定的办事处和行政代理人立即可用的资金向行政代理人提供借款人账户的每笔借款的承诺百分比，以美元或适用的外币（如适用），（a）任何以美元计值的循环贷款的适用借款通知书所指明的日期下午1时前及（b）任何以外币计值的循环贷款的行政代理人所指明的适用时间前。然后，行政代理人将通过将贷款人向行政代理人提供的金额的总和以及行政代理人收到的类似资金记入借款人指定的账户，向借款人提供此类借款。

（c）偿还。所有贷款的本金应于到期日到期并全额支付。

（d）利息。在不违反第2.6节规定的情况下：

（i）基本利率贷款。在贷款应全部或部分由基准利率贷款组成的期间，该等基准利率贷款应按等于基准利率加上基准利率贷款适用百分比的年利率计息；和

（二）定期SOFR贷款和外币贷款。在贷款应全部或部分由定期SOFR贷款或外币贷款组成的期间内，该等定期SOFR贷款或外币贷款的年利率应等于定期SOFR、外币每日利率或外币定期利率（如适用），加上定期SOFR贷款、外币每日利率贷款或外币定期利率贷款（如适用）的适用百分比。

贷款利息应在每个适用的利息支付日（或在此处可能指定的其他时间）支付。

（e）说明。就凯悦而言，贷款须以附于本协议的附表2.1（e）-1或附于本协议的附表2.1（e）-2（如适用）任何外国借款人的情况，如该贷款人提出要求，则须以正式签立的对每一贷款人有利的票据作为进一步证明。

（f）最大计息期数。对于任何时候未偿还的定期SOFR贷款和外币定期利率贷款（不包括任何竞争性贷款），借款人将被限制在最多十（10）个利息期。

（g）外币贷款重新计票。尽管本文中有任何相反的规定，在违约事件存在期间，被要求的贷款人可以要求在当时的当前利息期的最后一天预付任何或所有当时未偿还的外币贷款，或以其美元金额重新计价为美元。如有此类提前还款或面额要求，行政代理人将及时通知借款人。

（h）一致的变化。就任何外币定期利率、外币每日利率、SOFR或定期SOFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的更改，且尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，实施该等符合规定的更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他信用文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所作出的任何该等修订而言，行政代理人应当在该修改生效后，将实施该等符合性变更的每一项该等修改合理及时地邮寄给借款人和出借人。

（a）竞争性贷款。在遵守本协议条款和条件的情况下，并依据本协议所载的陈述和保证，在承诺期内，如果当时凯悦的债务评级为BBB-或Baa3或更高，借款人可以请求并且每个贷款人可以自行决定同意以美元向借款人提供竞争性贷款；但是，前提是，（i）所有竞争性贷款的本金总额不得超过（x）循环承诺总金额减去（y）未偿还循环贷款加LOC债务之和的美元金额（在最近的重估日期确定）的剩余部分的50%，（ii）就每个贷款人而言，该贷款人的未偿循环贷款承诺百分比加上该贷款人的LOC承诺百分比LOC债务的美元金额之和（截至最近重估日期确定）不得超过该贷款人的循环承诺金额和（iii）就贷款人集体而言，未偿循环贷款加上LOC债务加上竞争性贷款的美元总额（截至最近重估日期确定）的总和不得超过循环承诺总额。每笔竞争性贷款应不少于3,000，000美元，其总额和整数倍超过1,000，000美元（或循环承诺金额的剩余部分，如果少于）。

（b）竞争性投标请求。借款人可以在被请求的竞争性贷款借款日期前不少于三（3）个工作日的中午12：00之前，通过向行政代理人送达基本上采用附表2.2（b）-1形式的竞争性投标请求书的方式征集竞争性投标。竞争性投标请求应规定（i）请求的竞争性贷款借款的日期（应为营业日），（ii）请求的竞争性贷款借款的金额，以及（iii）请求的适用利息期。行政代理人在收到本款（b）项下的竞争性投标请求后，应立即将收到的请求及其内容通知受影响的出借人，并邀请出借人就此提交竞争性投标。此种通知的表格载于附表2.2（b）-2。应在任何一次提交不超过三（3）个竞争性投标请求（例如，借款人可要求一次不超过三（3）个不同利息期的竞争性投标），且竞争性投标请求的提出频率不得超过每五（5）个工作日一次。

（c）竞争性投标程序。各贷款人可根据竞争性投标请求，自行决定向借款人进行一次或多次竞争性投标。每份竞争性投标必须不迟于行政代理人收到相关竞争性投标请求之日的下一个营业日上午10：00前由行政代理人收到。贷款人可以提出进行全部或部分请求的竞争性贷款借款，并可以针对竞争性投标请求提交多个竞争性投标。竞争性投标应指明（i）提交竞争性投标的特定竞争性投标请求，（ii）贷款人愿意提供的所要求的竞争性贷款或贷款的最低金额（应不低于3,000，000美元和超过1,000，000美元的整数倍）和最高本金金额，以及（iii）适用的利率或利率以及相关的一个或多个利息期。附表2.2（c）提供了这种竞争性投标的一种形式。贷款人按照本合同规定提交的竞争性投标不可撤销。行政代理人应当将所进行的所有竞争性投标及其条款及时通知借款人。行政代理人应当在切实可行的范围内尽快将每一份竞争性投标的副本送交借款人备案。

（d）行政代理人提交竞争性投标。行政代理人以贷款人身份选择应对任何竞争性投标请求提交竞争性投标的，应在根据上文（c）款要求其他贷款人应对该竞争性投标请求的最晚时间一个半小时之前直接向借款人提交该竞争性投标。

（e）接受竞争性投标。借款人可在仅受本款（e）项条文规限下，以其唯一及绝对酌情决定权，接受或拒绝向其提出的任何竞争性投标。为接受竞争性投标，借款人应在行政代理人根据第2.2（c）节条款从贷款人收到投标之日的下一个营业日上午11：00之前，以附表2.2（e）的形式向行政代理人发出其接受任何或所有此类竞争性投标的书面通知（或迅速书面确认的电话通知）；但前提是，（i）借款人未及时通知其接受竞争性投标应被视为拒绝，（ii）借款人只能按费率升序接受竞争性投标，（iii）借款人接受的竞争性投标总额不得超过竞争性投标请求中规定的本金数额，（iv）借款人可以在该事件中接受竞争性投标的一部分，并且在接受其全部数额将导致借款人超过竞争性投标请求中规定的本金数额的范围内，但须遵守此处规定的最低金额（并规定如果两个或多个贷款人以相同的竞争性投标利率提交此类竞争性投标，则此类贷款人之间或之间应按比例）和（v）不得接受竞争性贷款的投标，除非此类竞争性贷款的最低本金金额（在最近的重估日期确定）为3,000，000美元，且超过1,000，000美元的整数倍，除非根据本协议第（iv）款的规定接受竞争性投标的一部分，然后，在最低本金美元金额（截至最近的重估日期确定）为500,000美元和超过100,000美元的整数倍（但在任何情况下均不得低于竞争性投标中规定的最低金额）的情况下，在根据本条第（iv）款按特定竞争性投标利率计算多个投标部分的接受按比例分配时，这些金额应按借款人酌情决定的方式四舍五入为100,000美元的整数倍。借款人按照本合同规定发出的竞争性投标接受通知书，不可撤销。行政代理人应当不迟于行政代理人收到借款人关于其接受和/或拒绝竞争性投标的通知之日中午12时前，将收到的通知及其内容通知各受影响的出借人。在收到行政代理人发出的关于借款人根据本款（e）项条款接受其竞争性投标的通知后，各中标贷款人将随即有义务在符合本协议其他适用条件的情况下作出其投标已被接受的竞争性贷款。

（f）为竞争性贷款提供资金。拟进行竞争性贷款的各贷款人，应在竞争性招标规定的日期下午1：30前，以行政代理人可立即获得的资金，将其竞争性贷款借款提供给行政代理人在第10.2节规定的行政代理人办事处或行政代理人书面指定的其他办事处为借款人的账户。然后，通过将适用的竞争性贷款贷款人提供给行政代理人的金额的总和以及行政代理人收到的类似资金记入该办事处账簿上的借款人账户，从而向借款人提供此类借款。

（g）竞争性贷款到期。每一笔竞争性贷款应在其适用的利息期的最后一天到期并全额支付，除非根据第7.2节加速。除非借款人应在竞争性贷款利息期结束的最后一天前的第三个营业日下午1时或之前另行通知行政代理人，否则借款人应被视为请求了完全由到期竞争性贷款金额的定期SOFR贷款组成的、利息期为一个月的循环贷款借款，其收益将用于偿还该竞争性贷款。

（h）竞争性贷款利息。在符合第2.6节规定的情况下，竞争性贷款应按适用的竞争性投标利率在每种情况下承担利息。竞争性贷款的利息应在每个付息日支付。

（i）竞争性投标拍卖费。借款人应当向行政代理人支付借款人与行政代理人不时书面约定的相关竞价拍卖费用。

（j）竞争性贷款票据。每个贷款人提供的竞争性贷款应由该贷款人的票据进一步证明，如果该贷款人要求提供票据。

（k）不向外国借款人提供竞争性贷款。尽管本条第2.2款有任何相反规定，外国借款人（视情况而定）不得请求竞争性贷款。

（a）发放。在遵守本协议和LOC文件（如有）的条款和条件以及适用的发行贷款人可能合理要求的任何其他条款和条件的情况下，在承诺期内，各发行贷款人应按要求不时以适用的发行贷款人可接受的形式为借款人或其任何受限制子公司的账户签发信用证，且贷款人应分别参与信用证；但前提是（i）LOC债务的美元总额在任何时候均不得超过三百万美元（300,000，000美元），（ii）循环贷款本金总额（在最近的重估日期确定）加上LOC债务加上竞争性贷款的总和在任何时候均不得超过循环承诺总额，（iii）发行贷款人签发的未偿信用证的规定总额不得超过该发行贷款人以其作为贷款人的身份所作的承诺，除非该发行贷款人另有约定，（iv）JLA发行贷款人（定义见下文）没有义务签发任何信用证，如果在签发生效后，由该JLA发行贷款人签发的未偿信用证的总金额将超过承诺表上该JLA发行贷款人名称对面所列的金额，（v）所有信用证均应以美元或外币计价，（vi）外币贷款本金总额（于最近一次重估日期确定）加上以外币计价的信用证的LOC债务的美元总额（于最近一次重估日期确定）不得超过外币分限额；（vii）信用证应为合法的公司用途签发，并应作为备用信用证签发，包括与工人赔偿和其他保险计划有关的信用证。除全体出借人另有明确约定外，任何信用证的原始到期日自签发之日起不得超过十二（12）个月；但前提是，只要没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，并受本协议项下信用证签发的其他条款和条件的约束，信用证的到期日可应借款人的请求或通过适用的信用证条款的操作每年或不时定期延长至自延期之日起不超过十二（12）个月的日期；此外，条件是，信用证可由于其明示条款或由于自动延期条款的效果，有超过到期日不超过一年的到期日（任何该等信用证简称为“展期信用证”），只要借款人不迟于到期日前30天为适用的开证贷款人的利益向行政代理人交付，该信用证的现金抵押品，以存入就该信用证的现金抵押账户，金额相当于在该确定时受益人根据该信用证可提取的金额；但借款人根据本条就该等延期信用证承担的义务在本协议终止后仍有效，并应一直有效，直至没有该等延期信用证未清偿。如果借款人未能在到期日前30天就任何延期信用证提供现金抵押，则此种失败应被视为该延期信用证项下的提款（金额等于该信用证规定的最高金额），该提款应由贷款人根据紧接其后的（c）和（d）款（视情况而定）偿还（或出资参与其中），所得款项用于为该信用证提供现金抵押。如有开证贷款人提出要求，借款人应就任何信用证请求提交信用证申请。如本协议的条款及条件与借款人就任何信用证向任何开证贷款人提交或与其订立的任何形式的信用证申请或其他协议的条款及条件有任何不一致之处， 本协议的条款和条件应予控制。每份信用证应遵守相关LOC文件。每份信用证的开立和到期日为一个工作日。根据本协议签发的任何信用证的最低原始票面金额应为100,000美元或适用的发行贷款人可能同意的较低的美元金额。截至交割日，美国银行、富国银行银行、National Association、摩根大通银行、N.A.和加拿大丰业银行（统称“JLA发行贷款人”）为国内信用证的发行贷款人。美国银行和任何全权委托发行贷款人可以是截止日期或之后发行的任何外国信用证的发行贷款人，条件是在任何时候发行外国信用证的发行贷款人不超过三个。双方同意，就本协议的所有目的而言，现有信用证应被视为信用证。

（b）通知和报告。信用证签发请求应在所请求的签发日期（或该发行贷款人可自行酌情接受的较短期限）前至少五（5）个工作日向适用的发行贷款人提交，并应就该请求的信用证说明该信用证将以美元或适用的外币计价、初始说明的金额、受益人和到期日。各发行贷款人将应要求迅速向行政代理人提供一份详细报告，供向贷款人分发，其中指明该发行贷款人随后签发的未结清信用证以及自任何先前报告日期以来可能发生的与此有关的任何活动，其中包括（其中包括）账户方、受益人、票面金额、到期日以及可能已经发生的任何付款或到期。各发行贷款人应要求进一步向行政代理人及时提供该发行贷款人出具的信用证复印件。每个发行贷款人将应要求立即向行政代理人提供一份关于该发行贷款人签发的信用证的LOC债务的性质和范围的汇总报告，当时尚未清偿。

（c）参与。每个贷款人在签发信用证时（或在现有信用证的情况下，在截止日期）应被视为已无追索权地从适用的签发贷款人处购买了该信用证的风险参与以及由此产生的义务和与之相关的任何抵押品，在每种情况下的金额等于其LOC承诺占该信用证项下义务的百分比，并应作为主要债务人而非担保人绝对、无条件和不可撤销地承担，并有义务为此向该发行贷款人支付并在到期时解除，其LOC承诺在该信用证项下产生的债务的百分比。在不限制每个贷款人参与任何信用证的范围和性质的情况下，只要该信用证的适用发行贷款人未按本协议或任何LOC文件的要求获得偿付，每个此类贷款人应在该发行贷款人根据本协议（a）或（d）款（如适用）的规定通知未偿付提款当日向该发行贷款人支付其在该未偿付提款中的LOC承诺百分比资金。每一贷款人如此偿还发行贷款人的义务应是绝对和无条件的，不受违约、违约事件或任何其他事件或事件的影响。任何该等偿付不应解除或以其他方式损害借款人根据任何信用证偿还该开证贷款人的义务，连同以下规定的利息。

（d）偿还。在任何信用证项下发生任何提款时，适用的发行贷款人将及时通知借款人和行政代理人。借款人应在根据该发行贷款人签发的任何信用证提款之日以（x）相关信用证的适用外币向适用的发行贷款人偿还提款，提款所涉及的范围为借款人直接偿还的，或（y）以美元为限，以根据本协议或其他方式获得的循环贷款收益提供资金的范围为限，在每种情况下，以本协议或LOC文件中规定的同日资金偿还适用的发行贷款人。借款人未按本办法规定偿付发行贷款人的，未偿付的提款金额按基准利率加适用百分比加百分之二（2%）的年利率计息。除非借款人应立即通知适用的发行贷款人和行政代理人其打算以其他方式偿还该发行贷款人，否则借款人应被视为请求了完全由基准利率贷款组成的循环贷款借款，其金额为本条款（e）款规定的提款金额，其收益将用于偿还义务。借款人在本协议项下的偿付义务在任何情况下均应是绝对和无条件的，而不论借款人对任何发行贷款人、行政代理人、贷款人、所提取信用证的受益人或任何其他人可能主张或拥有的任何抵消权、反求权或抗辩权，包括但不限于基于借款人未收到对价或信用证的合法性、有效性、规律性或不可执行性的任何抗辩。各发行贷款人就该发行贷款人签发的任何信用证的任何未偿付提款金额将及时通知贷款人，各贷款人应立即以美元和即时可用资金向该发行贷款人账户的行政代理人支付该贷款人的LOC承诺金额占该未偿付提款的百分比。如在下午1时或之前收到该通知，则该等付款须在该贷款人从该发行贷款人收到该通知当日支付，否则该等付款须在收到该通知当日翌日的营业日中午12时或之前支付。如该贷款人未应该请求向该发行贷款人全额支付该款项，则该贷款人应按要求向该发行贷款人账户的行政代理人支付自该提款之日起至该贷款人按相当于（如在提款之日起两（2）个营业日内支付）联邦基金利率以及其后按相当于基本利率的利率向该发行贷款人全额支付该未付款项期间的利息。每一贷款人向发行贷款人支付此种款项的义务，以及发行贷款人收取此种款项的权利，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，且不考虑本信贷协议或本协议项下承诺的终止、违约或违约事件的存在或本协议项下信用方义务的加速，并应在不进行任何抵消、减免、扣留或减少的情况下进行。

（e）以贷款偿还。在借款人应已请求或被视为已请求循环贷款以偿还信用证项下提款的任何一天，行政代理人应通知贷款人已请求或被视为已请求与信用证项下提款有关的循环贷款，在这种情况下，完全由基准利率贷款组成的循环贷款借款（每一此种借款，a“强制性借款”）应立即根据每个贷款人各自的承诺百分比（在根据第7.2节实施任何终止承诺之前确定）按比例作出（不使根据第7.2节的任何终止承诺生效），其收益应直接支付给适用的发行贷款人，以适用于各自的LOC义务。每个贷款人在此不可撤销地同意，尽管（i）强制性借款的金额可能不符合本协议另有规定的借款的最低金额，（ii）第4.2节规定的任何条件随后是否得到满足，（iii）随后是否存在违约或违约事件，但在任何此类请求或视同请求后，立即根据上一句规定的美元金额和方式并在同一日期提供此类循环贷款，（iv）未能在第2.1（b）（i）条另有规定的时间前提出任何该等要求或当作要求循环贷款的要求，（v）该等强制性借款的日期，或（vi）在任何该等信用证可能已被提取后，循环承诺总金额的任何减少。如果在上述另有规定的日期（包括但不限于根据《破产法》启动程序的结果）因任何原因无法进行任何强制性借款，则每一该等贷款人特此同意，其应立即（在该日期或之后以及在该购买之前根据从借款人收到的任何付款进行调整的日期）为其在LOC义务中的参与权益提供资金；此外，前提是，如果任何贷款人未能在强制性借款本应发生的当天为其参与利息提供资金，则该贷款人在其中的未提供资金的参与利息的金额应承担该贷款人应要求向适用的发行贷款人支付的利息，利率等于（如果在该日期的两（2）个工作日内支付）联邦基金利率，此后按等于基准利率的利率支付。

（f）修改、延期。任何信用证的任何补充、修改、修改、续期或延期的签发，就本协议而言，在所有方面均应与根据本协议签发新的信用证同等对待。

（g）信用证管辖法律。除非开证贷款人和借款人在签发信用证时另有明确约定，国际银行业法律与实践研究所（Institute of International Banking Law & Practice）公布的《International Standby Practices 1998》（或其在签发时可能有效的更高版本）的规则应适用于每一份信用证。

（h）偿还款项。向发行贷款人支付的所有款项，以偿还该发行贷款人根据（x）借款人签发的信用证项下的任何提款，应以提款所涉及的相关信用证的适用外币支付，或（y）贷款人，应以美元（基于适用付款的美元金额）支付；但在每种情况下，借款人应对与此种付款有关的任何货币汇兑损失承担责任，并且在没有明显错误的情况下，应在收到相关通知后立即向适用的发行贷款人支付任何此类损失的金额。

（i）与LOC文件发生冲突。如果本协议条款与任何LOC文件发生任何冲突，则由本协议条款控制。

（j）境内和全权发行贷款人。除本条例第2.4（a）条所指明的放款人外，任何具有循环承诺的放款人（以这种身份，为“国内发行放款人”）可不时应借款人的书面请求（连同一份副本给行政代理人）并经行政代理人同意，并由该放款人全权酌情决定，同意通过签署并向行政代理人交付借款人、行政代理人和该境内发行贷款人之间（在形式和实质上均令其满意）的书面协议，为借款人的账户签发一份或多份国内信用证，其条款和条件在所有方面与其他发行贷款人根据本协议签发的信用证所适用的条款和条件相同。任何具有循环承诺的贷款人（以该身份为“全权发行贷款人”）可不时应借款人的书面请求（附一份副本给行政代理人）并经行政代理人同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），并由该贷款人全权酌情决定，同意通过签署并向行政代理人交付借款人、行政代理人和该全权委托发行贷款人之间（以及在形式和实质上均令其满意）的书面协议，为借款人的账户开立一份或多份外国信用证，其条款和条件与其他发行贷款人根据本协议签发的信用证所适用的所有方面相同；但不得在任何时候签发不超过三个发行贷款人的外国信用证。就由此签发（或将签发）的每一份信用证而言，每一开证贷款人在本协议和其他信用证项下和就本协议及其他信用证单据享有所有相同的权利和义务，并有权享有本协议项下和根据本协议项下给予所有开证贷款人的所有相同利益（包括但不限于第2.4、2.19和10.5条规定的权利、义务和利益）。行政代理人应当在截止日后及时将任一发行贷款人的任职情况通知各出具循环承诺的出借人。每一开证贷款人应每月向行政代理人提供一份报告，详细说明与该开证贷款人签发的每一份信用证有关的活动（包括表明当时对每一份此种信用证有效的最高金额）。

（k）延长信用证。每一贷款人确认，如果与延长信用证有关的任何现金抵押品的交付随后被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方、与根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序有关，则其根据紧接前（c）至（e）款承担的义务应全部恢复并适用。

（a）在符合本协议规定的条款和条件下，只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续，或在该等增量承诺生效后产生，借款人有权自截止日起至到期日前一个营业日止的日期，以（a）循环承诺总金额的一次或多次增加（“循环承诺增量”及其项下垫付的贷款）的形式在本信贷协议下产生额外债务，“增量循环贷款”）或（b）一项或多项定期贷款承诺或任何当时存在的定期贷款承诺的一项或多项增加（“增量定期承诺”及其项下垫付的贷款，“增量定期贷款”；任何增量定期承诺，连同任何增量循环承诺、“增量承诺”和任何增量定期贷款，连同任何增量循环贷款，“增量贷款”），总额不超过1,000，000,000美元。

（b）以下条款和条件应适用于所有增量承诺和增量贷款：（a）增量贷款应构成信用方义务，（b）（i）任何增量循环承诺应与现有循环承诺的条款相同（任何前期费用或安排费用除外），以及（ii）任何增量定期贷款应有摊销时间表、强制性提前还款要求（首先应允许对增量定期贷款适用强制性提前还款要求，其次应允许对任何循环贷款适用强制性提前还款要求）、利率、利率下限、前期费用、资金折扣，由凯悦、行政代理人和提供适用的增量期限承诺的机构确定的原始发行折扣和预付款溢价，（c）任何此类增量承诺和增量贷款应享有与现有承诺和贷款相同的投票权，并有权在与可比贷款相同的基础上获得预付款的收益，（d）任何此类增量承诺应从现有贷款人或从其他银行、金融机构或投资基金获得，在每种情况下均应按照下述条款，（e）该等增量承付款项的最低本金金额（自最近的重估日期确定）为50,000，000美元，且超出该金额的整数倍为5,000，000美元，（f）任何增量贷款的收益将按照第3.13条使用，（g）借款人须签立贷款人所需及要求的本票，以反映增量承诺及增量贷款；及（h）借款人在本协议或任何其他信贷文件中作出的陈述及保证，或在任何时间根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何证明书中所载的陈述及保证，在信贷延期日期当日及截至当日，在所有重要方面均属真实及正确如于该日期及截至该日期作出（在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期须为真实及正确的，则该等陈述及保证除外）。

（c）借款人可邀请现有贷款人或其他银行、金融机构和投资基金，这些银行、金融机构和投资基金不是贷款人，且为行政代理人合理接受，且满足该银行、金融机构或投资基金作为“合格受让人”所需的相同标准，作为贷款人加入本信贷协议，以提供任何增量承诺和增量贷款（就增量承诺和增量贷款而言的任何贷款人，为“增量贷款人”），前提是（i）任何现有贷款人均无义务提供任何增量承诺或增量贷款的全部或任何部分，以及（ii）非现有贷款人的其他银行、金融机构和投资基金应订立行政代理人和借款人合理要求的合并协议以使其生效，此后应被视为贷款人。现有放款人应向提供任何增量循环承诺的增量放款人作出此类转让（这些转让不应受第10.6（c）或10.6（e）节规定的要求的约束），以便在此类转让生效后，每个放款人（包括提供增量循环承诺的放款人）将持有的贷款和参与权益等于其在所有未偿还贷款和LOC义务中的承诺百分比（因此，借款人应支付根据第2.17节要求的任何额外金额）。

（d）未经任何其他贷款人同意，凯悦、行政代理人及适用的增量贷款人可订立任何信贷单证的修订（“增量修订”），以实施行政代理人合理认为必要或适当的对本协议及其他信贷单证的修订，以施行本条第2.5款的规定。授权行政代理人代表贷款人订立任何增量修正。本第2.5（d）节的规定应取代本协议和信用证的任何其他规定，包括第2.12节和第10.1节。

在违约事件发生时和持续期间，贷款的逾期本金以及在法律允许的范围内，贷款的利息、LOC债务以及根据本协议、根据其他信用单据或根据费用通知书所欠的任何其他款项，应在要求的贷款人选择后（除非根据第7.1（e）条发生的违约事件，在这种情况下，此种利率上调应立即发生）承担利息，应按要求支付，按高于本应适用的利率2%的年利率（或如不适用利率，无论是利息、费用或其他金额，则高于基准利率2%加上适用的百分比）。

借款人有权在任何营业日将现有贷款延长至随后的许可利息期或将贷款转换为其他类型的贷款；但（a）除本信贷协议另有明文规定外，定期SOFR贷款只能在适用的利息期的最后一天转换为基准利率贷款，（b）定期SOFR贷款和外币定期利率贷款可以延长，基准利率贷款可以转换为定期SOFR贷款，只有在当时不存在违约或违约事件或以其他方式不会因此而导致违约或违约事件的情况下，（c）作为或转换为定期SOFR贷款和外币定期利率贷款的贷款应受第1.1节规定的“利息期”定义条款的约束，并应按第2.1（b）（ii）节规定的最低金额。任何延长或转换定期SOFR贷款或外币定期利率贷款的请求，如未能指明利息期，应视为一个月的利息期请求。每次此类延期或转换应由借款人在定期SOFR贷款转换为基准利率贷款的营业日上午11：00前向行政代理人发出延期/转换通知（或及时书面确认的电话通知），并在该营业日之前的第三个营业日，如将定期SOFR贷款或外币定期利率贷款作为延期或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款，建议延期或转换的日期，指明（i）建议延期或转换的日期，（ii）如此延期或转换的贷款，（iii）该等贷款将转换成的贷款类型，以及（iv）与之相关的适用利息期。每项延期或转换请求均不可撤销。如借款人未能按照本条要求延长或转换任何定期SOFR贷款或外币定期利率贷款，或任何该等转换或延期不获本条准许或要求，则该定期SOFR贷款须转换为基准利率贷款，而该等外币定期利率贷款须在适用的利息期结束时转换为利息期为一（1）个月的外币定期利率贷款。行政代理人应在切实可行范围内尽快向每个贷款人发出任何此类提议的延期或转换影响任何贷款的通知。

除非被要求的贷款人另有约定，在任何违约或违约事件发生时和持续期间，所有当时未偿还的外币贷款应在该外币贷款当时当期计息期的最后一天重新计价为美元（以该外币贷款在重新计价之日的美元金额为基础）；但在每种情况下，借款人应对与该等付款有关的任何货币汇兑损失承担责任，并应在收到通知后立即向贷款人支付任何该等损失的金额。

（a）自愿偿还。循环贷款以及经适用的竞争性贷款放款人或放款人同意的竞争性贷款，可全部或部分偿还，不收取溢价或罚款；但（i）定期SOFR贷款和外币贷款只能在向行政代理人发出书面通知（或经行政代理人批准的其他形式（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式）后方可偿还，适当填写并由借款人负责官员签署）不迟于任何提前还款日期前三（3）个工作日上午11：00收到，（ii）只有在向行政代理人发出书面通知（或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格）后，才能偿还基准利率贷款，适当填写并由借款人负责官员签署）不迟于任何提前还款日期前一（1）个工作日上午11：00收到，（iii）偿还定期SOFR贷款和外币贷款必须同时支付根据第2.17条所欠的任何款项，以及（iv）定期SOFR贷款和外币贷款的部分偿还应以最低本金美元金额（在最近的重估日期确定）为5,000，000美元，并以超过1,000，000美元的整数倍和部分偿还基本利率贷款的最低本金美元金额（在最近的重估日期确定）为1,000，000美元，并以超过250,000美元的整数倍计算。

（b）强制性预付款项。如果在任何时候，未偿还的循环贷款加上LOC债务加上竞争性贷款的本金总额（在最近的重估日期确定）应超过循环承诺总额，借款人应立即（或者，如果这种超出部分完全是由于货币波动，应在两个工作日内）支付贷款和/或以现金抵押LOC债务，其数额足以消除不足。

（c）申请。除借款人另有规定外，根据本协议作出的自愿提前还款和强制性提前还款应首先按比例适用于基准利率贷款和外币每日利率贷款，然后按利息期到期的直接顺序适用于定期SOFR贷款和外币定期利率贷款，其次按利息期到期的直接顺序适用于竞争性贷款，第三次（在所有贷款已偿还后）适用于LOC债务的现金抵押账户。循环贷款的偿还金额可根据本协议的规定进行再借款。

（d）不受影响的套期保值义务。根据本条第2.8款作出的任何偿还或预付款项不影响借款人根据与套期保值协议提供人的任何套期保值协议继续支付款项的义务，尽管有此种偿还或预付款项，该义务仍应完全有效，但须遵守该套期保值协议的条款。

（a）自愿减支。借款人向行政代理人发出书面通知（或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并适当填写并由借款人的负责官员签署后，借款人可在不迟于终止或减少日期前三（3）个工作日上午11：00收到全部或部分终止或永久减少承诺；但（i）在任何自愿减少生效后，贷款本金总额（截至最近一次重估日期确定）加上未偿还的LOC债务，不得超过已减少的循环承诺总金额，（ii）部分减少额应为最低本金美元金额（截至最近一次重估日期确定）5,000，000美元，以及超过其1,000，000美元的整数倍；但如在其生效后以及在其生效日期作出的循环贷款的任何预付款，则不得进行此类减少或终止，当时未偿还的循环贷款本金总额加上LOC债务加上竞争性贷款的总和将超过循环承诺总额。

（b）强制削减。循环承诺和LOC承诺在到期日自动终止。

（a）设施费。借款人应为持有承诺的贷款人的应课税利益向行政代理人支付一笔设施费（“设施费”），该设施费等于每年适用的百分比乘以每日实际的总循环承诺金额（或者，如果承诺已终止，则按所有循环贷款和LOC债务的未偿还金额），无论使用情况如何。融资费用应在承诺期内的所有时间累积（此后只要任何循环贷款或LOC债务仍未偿还），包括在第4节中的一项或多项条件未得到满足的任何时间，并应在上一个日历季度的每个日历季度的最后一天之后的第15天到期并按季度支付欠款，从截止日期之后发生的第一个该日期开始，并在到期日（如适用，此后按要求）。设施费应按季度计算拖欠，如在任何季度内适用百分比有任何变化，则应计算每日实际金额并乘以该适用百分比生效的该季度内每个期间的适用百分比。

（b）信用证费用。考虑到LOC承诺，借款人同意以美元向每个发行贷款人支付一笔费用（“信用证费用”），该费用等于该发行贷款人自签发之日起至到期或终止之日在每一份信用证下可提取的平均每日最高美元金额上每年定期SOFR贷款和外币贷款的适用百分比。适用的发行贷款人应及时为贷款人（包括该发行贷款人）的应课税利益向行政代理人支付信用证费用。信用证费用应在上一个日历季度的每个日历季度的最后一天的第15天按季度支付。

（c）发放贷款人费用。除根据上述（b）款须支付的信用证费用外，借款人须为其自己的账户向每一开证贷款人支付，而无须由其他贷款人分担（i）按该开证贷款人根据每份信用证签发的每日可提取的平均最高金额每年十分之一（0.10%）的垫付费用，及（ii）发行贷款人就该等信用证的修订、转让、管理、注销及转换及根据该等信用证提款不时收取的合理及惯常费用（统称，“发行出借人费用”）发行出借人费用应于上一个日历季度的每个日历季度最后一天的第15天按季度向各自的发行出借人支付。

（d）行政代理费。借款人同意向行政代理人支付费用函所述的年度管理费。

（a）根据本协议就以最优惠利率为基础的基本利率贷款和就外币贷款应支付的利息，应按一年365天（或366天，如适用）的实际经过天数计算。本协议项下的所有其他费用、利息和所有其他应付款项，均按实际经过的天数360天一年计算。行政代理人应在实际可行的情况下尽快将期限SOFR、外币日汇率或营业日外币期限汇率的确定情况通知借款人和贷款人。因基准利率变动引起的贷款利率变动，自基准利率变动生效之日起开始营业之日起生效。行政代理人应在切实可行的范围内尽快将每次变更的生效日期和金额通知借款人和出借人。

（b）在没有明显错误的情况下，行政代理人依据本信贷协议的任何规定对利率的每一次确定均应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理人应当根据借款人的请求，向借款人交付一份报表，显示行政代理人在确定任何利率时所使用的计算方法。

（c）各方理解，适用的百分比可能会根据凯悦将向贷款人提供或证明的某些财务比率和/或其他信息（“借款人信息”）不时确定和/或调整。如果随后确定借款人信息在交付给行政代理人时不正确（无论出于何种原因，包括但不限于由于凯悦随后重述收益），并且如果任何期间计算的适用利率或费用低于如果及时提供正确信息本应达到的水平，那么，该期间的该利率和该等费用应使用正确的借款人信息自动重新计算。行政代理人因重新计算到期的任何额外利息和费用，应及时书面通知借款人，借款人应在收到该书面通知（或经该行政代理人批准的其他表格（包括经该行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格）并适当填写并由借款人负责人员签字的5个营业日内，为每个贷款人的账户支付该行政代理人应支付的额外利息或费用。本条款要求的任何利息或费用的重新计算在本协议终止后仍有效，本条款不得以任何方式限制行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人在本协议项下的其他权利。

（a）每一笔借款和承付款的任何减少，均应根据贷款人各自以该数额计价的货币以及以该货币国际付款结算的支付地点和时间的惯常资金的承诺百分比按比例进行。在不限制前句条款的情况下，任何以外币计价的贷款的应计利息应以该外币支付。根据本信贷协议或任何票据支付的每笔款项，应（i）首先适用于当时到期和欠下的任何费用，（ii）其次适用于当时到期和欠下的与借款人的贷款（无论是否有票据证明）有关的利息，以及（iii）第三适用于当时到期和欠下的本金，根据本协议和借款人的贷款（无论是否有票据证明）。应付融资手续费和信用证手续费的每笔款项，应按照各自的到期和欠款金额按比例支付。借款人因贷款本金和利息而支付的每笔款项（自愿预付款项和强制性预付款项除外），均应按照本协议项下相应的到期和欠款金额，以该金额计价的货币以及以该货币结算国际付款的支付地点和时间的惯常资金按比例支付。在不限制前句条款的情况下，任何以外币计价的贷款的应计利息应以与该贷款相同的外币支付。每一笔自愿提前还款和贷款本金账户强制提前还款应根据第2.8节适用。借款人就该金额以该金额计价的货币支付每笔款项的义务，不得通过以任何其他货币表示或转换为任何其他货币的任何投标或依据任何判决进行的任何追偿解除或满足，除非该投标或追偿应导致行政代理人实际收到根据本协议应支付的适当货币的全额款项。关于竞争性贷款，如果借款人未能具体说明应适用任何付款或其他金额的特定竞争性贷款或贷款，并且不清楚此类付款或其他金额所涉及的特定竞争性贷款或贷款，或任何此类付款或其他金额将适用于竞争性贷款，而不考虑借款人的任何此类指示，则竞争性贷款的每笔本金付款或提前还款以及竞争性贷款的每笔利息或其他金额的支付或与竞争性贷款有关的每笔利息或其他金额，应根据其各自竞争性贷款的当时未偿还金额在相关竞争性贷款贷款人之间按比例分配。借款人因本金、利息及费用而须支付的所有款项（包括预付款项），均须无须抗辩、抵销或反诉（第2.18（b）节另有规定的除外），并须在第10.2及（i）节所指明的行政代理办事处为贷款人的帐户向行政代理人作出，如属以美元计值的贷款或其他金额，则须不迟于到期之日下午1时以美元支付；如属以外币计值的贷款或其他金额，除本文另有规定外，应不迟于到期之日行政代理人规定的适用时间以该外币制作。在上述期限之后收到的任何款项，应视为下一个营业日收到。行政代理人收到后，应当按照收到的同等资金，及时将款项分配给有权获得的出借人。如本协议项下的任何付款（定期SOFR贷款或外币定期利率贷款的付款除外）在营业日以外的某一天到期应付，则该付款应延长至下一个营业日，而就本金的支付而言，应在该延长期间按当时适用的利率支付利息。如定期SOFR贷款或外币定期利率贷款的任何款项在营业日以外的一天到期应付，则该等款项的到期日应延长至下一个营业日，除非该等延期的结果是将该等款项延长至另一个历月，在此情况下，该等款项应在紧接前一个营业日支付。

（b）发生违约事件后的付款分配。尽管本信用协议另有相反规定，在违约事件发生后和持续期间，行政代理人或任何贷款人因信用方债务而收取或收取的所有款项或任何信用单证项下的任何其他未付款项，应按以下方式支付或交付：

一是向行政代理人支付与强制执行贷方在信用证项下的权利有关的一切合理的自付费用和开支（包括但不限于一名外部律师的合理律师费）；

第二，支付欠行政代理人的任何费用；

第三，支付每一出借人在执行其在信用单证下的权利或其他方面欠该出借人的信用方义务方面的所有合理的自付费用和开支（包括但不限于一名外部法律顾问的合理律师费（出借人或行政代理人与出借人之间没有异议））；

第四，向支付由应计费用和利息组成的所有其他信用方义务（包括但不限于根据与套期保值协议提供人的任何套期保值协议产生的应计费用和利息）；

第五，支付其他信用方债务的未偿金额，包括但不限于未偿LOC债务的支付或现金抵押，就与套期保值协议提供人的任何套期保值协议而言，根据该套期保值协议到期的任何破损、终止或其他付款以及由此产生的任何利息；

第六条，对所有其他信用方义务和根据信用单证或其他方式应已到期应付且未根据上述“第一条”至“第五条”条款偿还的其他义务；和

第七，向可能合法有权获得这种盈余的人支付盈余，如果有的话。

在执行上述规定时，（i）收到的金额应按提供的数字顺序应用，直至在向下一个后续类别申请之前用尽为止，（ii）每个贷款人和/或套期保值协议提供方应收到相当于其按比例份额的金额（基于该贷款人持有的当时未偿还的贷款和LOC债务或应付给该套期保值协议提供方的未偿还债务与当时未偿还贷款总额的比例，根据与套期保值协议提供人的所有套期保值协议应付的LOC义务和义务）根据上述“第三条”、“第四条”、“第五条”和“第六条”可适用的金额以及（iii）与任何担保人有关的除外掉期义务不应以从该担保人或其资产收到的金额支付，但应就来自其他信用方的付款作出适当调整，以保留本节另有规定的分配给信用方的义务。

（a）除非行政代理人在该贷款人作出定期SOFR贷款或外币贷款的日期（如属基本利率贷款，则为下午1时前）已获该贷款人以书面通知（该通知在收到后即具效力）该贷款人不打算向该行政代理人提供该贷款的收益，否则该行政代理人可假定该贷款人已在该日期向该行政代理人提供该等收益，而行政代理人可依据该假设（但不得被要求）向借款人提供相应的金额。如果该等相应金额事实上并未提供给行政代理人，则该行政代理人应当能够向该贷款人追回该等相应金额。如该等贷款人因行政代理人提出要求而未立即支付该等相应款项，行政代理人将及时通知借款人，借款人应立即向该行政代理人支付该等相应款项，且借款人的任何该等付款不构成放弃借款人对任何该等贷款人可能拥有的任何权利或补救措施。行政代理人亦有权向贷款人或借款人（视属何情况而定）追讨自行政代理人向借款人提供相应金额之日起至行政代理人按相当于（i）根据借款通知适用借款的适用利率向借款人及（ii）按联邦基金利率向贷款人追讨相应金额之日止的每一天的利息。

（b）除非行政代理人已获借款人书面通知，否则在根据本协议应向其支付的任何款项（该通知应在收到时生效）之前，借款人不打算支付该款项，行政代理人可假定该借款人已在到期时支付该款项，而行政代理人可依据该假设（但不得被要求）在该付款日期向每名贷款人提供相当于该贷款人根据本协议有权获得的该假定付款部分的款额，而如果借款人实际上并未向行政代理人支付该款项，则该贷款人应按要求向该行政代理人偿还向该贷款人提供的款项。如果在向该贷款人提供该数额之日后的某一日期向该行政代理人偿还该数额，该贷款人应按要求向该行政代理人支付自该行政代理人提供该数额之日起每一天的该数额利息，年利率等于（如在该行政代理人提供该数额之日起两（2）天内偿还给该行政代理人）联邦基金利率，其后按等于基准利率的利率支付。

（c）行政代理人就根据本条第2.13条所欠的任何款额向借款人或任何贷款人提交的证明书，在没有明显错误的情况下，须属结论性的。

（a）如有关定期SOFR贷款或外币贷款的任何请求，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或任何此类贷款的延续（如适用），（i）行政代理人确定（该确定应是没有明显错误的决定性）（a）没有根据第2.14（b）节确定适用的商定货币的相关利率的后续利率，以及第2.14（b）节第（i）款规定的情况或就该相关利率（如适用）发生的排定不可用日期，或（b）就建议的定期SOFR贷款或外币贷款或与现有或建议的基准利率贷款有关的任何确定日期或所要求的利息期（如适用）而言，并不存在以其他方式确定适用的议定货币的相关利率的充分和合理手段，或（ii）行政代理人或规定贷款人确定，由于任何理由，在任何所要求的利息期或确定日期，以协议货币计值的拟议贷款的相关利率没有充分和公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，行政代理人将立即通知凯悦和每个贷款人。

此后，（x）贷款人以受影响的货币（如适用）发放或维持贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，在每种情况下均应在受影响的外币贷款或利息期或确定日期（如适用）的范围内中止，以及（y）如果就基本利率的定期SOFR部分作出前一句所述的确定，则在确定基本利率时应暂停使用定期SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人（或，如属本条第2.14（a）条第（ii）款所述的规定贷款人作出的决定，则直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知为止。

（i）借款人在收到此种通知后，可在受影响的定期SOFR贷款或外币贷款或利息期或确定日期（视情况而定）的范围内，撤销任何关于借款、转换为或延续定期SOFR贷款、借款或延续外币贷款的未决请求，否则，将被视为已将该请求转换为以美元计价的基准利率贷款的借款请求，该借款请求的金额相当于其中规定的金额，并且（ii）（a）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已在其各自适用的利息期结束时立即转换为基准利率贷款，并且（b）任何未偿还的受影响外币贷款，经凯悦选择，应（1）立即转换为以美元计价的基准利率贷款的借款，该借款金额相当于该未偿还外币贷款的金额，在外币日息贷款的情况下或在适用的利息期结束时，在外币定期利率贷款的情况下或（2）立即全额预付，在外币日息贷款的情况下或在适用的利息期结束时，在外币定期利率贷款的情况下；但如果在外币日息贷款的情况下，凯悦（x）没有作出选择，在凯悦收到该通知后三个营业日之前，或在外币定期利率贷款的情况下（y），在适用的外币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，凯悦应被视为选择了上述第（1）条。

（b）更换有关费率或继任费率。尽管本协议或任何其他信用单证有任何相反的规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向借款人提供一份副本）借款人或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）不存在足够及合理的手段来确定某一商定货币的相关利率，因为该相关利率（包括其任何前瞻性期限利率）的任何期限均不可用或在当前基础上公布，且该等情况不太可能是暂时的；或者

（ii）适用当局已作出公开声明，指明一个特定日期，在该特定日期之后，一种约定货币的有关利率的所有期限（包括其任何前瞻性期限利率）将或将不再具有代表性或提供，或用于确定以该约定货币计值的贷款利率，或将或将以其他方式终止，但在每种情况下，在该声明发布时，没有令行政代理人满意的继任管理人将继续为该等约定货币提供相关利率的此类代表性期限（该等约定货币的相关利率的所有期限（包括其任何前瞻性期限利率）不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”）；或

（iii）目前在美国执行和代理的、正在执行或修订（如适用）的银团贷款，以纳入或采用新的基准利率，以取代商定货币的相关利率；

或如果发生了第2.14（b）（i）、（ii）或（iii）节所述类型的事件或情况，与当时有效的继承率有关，则，行政代理人和凯悦可仅为根据本条第2.14款将约定货币的相关利率或约定货币的任何当时现行的后续利率替换为替代基准利率的目的而修订本协议，并适当考虑在美国银团和代理的类似信贷便利的任何演变中或当时现有的公约，并以该等替代基准的该等约定货币计值，并且在每种情况下，包括对该等基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国银团和代理的、以该等商定货币计值的类似信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例，该等调整或计算该等调整的方法应在行政代理人合理酌情不时选定的信息服务上公布，并可定期更新（以及任何该等提议的费率，包括为免生疑问而对其作出的任何调整，称为“后继费率”），而任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及凯悦寄出该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人反对该等修订；但仅就上文第（ii）款及就Term SOFR而言，在行政代理人厘定的日期及时间，该日期须在利息期结束时或有关的利息支付日期，如适用，对于计算的利息且不迟于预定的不可用日期，Term SOFR将在本协议项下和任何贷款文件项下与Daily Simple SOFR替换为可由行政代理人确定的计算的利息的任何支付期限，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意。

如果后续利率为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知凯悦和每个贷款人任何后续利率的实施。

任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，应以行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候如此确定的任何后续利率将低于0%，则就本协议和其他信用文件而言，后续利率将被视为0%。

就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出一致变动，尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变动的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应在此类修订生效后将实施此类一致变动的每一项此类修订合理迅速地邮寄给凯悦和贷款人。

（a）尽管本信贷协议有任何其他规定，但如法律发生任何变化，使该贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息参照相关利率确定的贷款成为非法，或任何政府当局对该贷款人从事SOFR确定所包括类型的美国国债交易逆回购的权力施加了重大限制，或根据相关利率确定或收取利率，或在适用的银行间市场购买或出售任何外币，或吸收任何外币的存款，则，（a）该贷款人应及时通知行政代理人及其借款人，（b）该贷款人以受影响的一种或多种货币发放或维持外币贷款的任何义务，或在以美元计价的贷款的情况下，发放或维持定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务，在每种情况下均应中止，（b）如该通知声称该贷款人发放或维持基准利率贷款的利率是非法的，而基准利率的利率是参照基准利率的定期SOFR部分确定的，则该贷款人的基准利率贷款所依据的利率，如有必要以避免这种非法行为，则应由行政代理人确定，而不参考基准利率的定期SOFR部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理人和借款人导致这种确定的情况已不复存在。（i）借款人在收到该通知后，应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），以受影响的一种或多种货币预付所有定期SOFR贷款或外币贷款（如适用且该等贷款以美元计价），或在适用时将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款（为避免此类违法行为，必要时该贷款人的基本利率贷款应由行政代理人确定的利率，而不参考基本利率的定期SOFR部分），在每种情况下，立即进行，或就定期SOFR贷款及外币定期利率贷款而言，如该贷款人可合法地继续维持该定期SOFR贷款或外币定期利率贷款至该日，则在该利息期的最后一天，及（ii）如该通知声称该贷款人根据SOFR厘定或收取利率属违法，行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考其期限SOFR部分，直至该贷款人书面告知行政代理人该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法。借款人在此同意，应任何贷款人的要求，迅速向其支付任何必要的额外款项，以补偿该贷款人合理招致的实际和直接成本（但不包括预期利润），包括但不限于该贷款人为进行、维持或资助其定期SOFR贷款和本协议项下的外币贷款而向其获得的资金的贷款人支付的任何利息或费用。该贷款人通过行政代理人向借款人提交的关于依据本条应支付的任何额外款项的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。每个贷款人同意使用合理的努力（包括改变其外国贷款办事处的合理努力）来避免或尽量减少根据本节可能支付的任何金额；但前提是，这种努力不应导致对该贷款人施加任何额外费用或该贷款人自行决定认为是重大的法律或监管负担。每个贷款人同意使用合理的努力（包括改变其适用的贷款办公室的合理努力）来避免或尽量减少根据本节可能以其他方式应付的任何金额；但前提是，这种努力不应导致对该贷款人施加任何额外费用或该贷款人自行决定认为是重大的法律或监管负担。

（b）尽管有本信贷协议的任何其他规定，如果国家或国际金融、政治或经济条件发生任何变化（包括实施或改变外汇管制）或货币汇率，使任何贷款人按照本信贷协议的设想向借款人提供以适用的外币计价的贷款成为非法或不可能，（i）该贷款人应迅速将此情况通知行政代理人和借款人，（ii）该等贷款人根据本协议作出该等外币贷款的承诺须随即中止，直至行政代理人发出通知，导致暂停的条件或情况将不复存在，及（iii）该等贷款人当时作为该等外币贷款（如有的话）尚未偿还的贷款，须由借款人自行选择在该等贷款的利息期的最后一天或在法律规定的较早期间内，（a）转换为以美元计价的基本利率贷款或（b）预付。借款人在此同意，根据其要求，迅速向任何此类贷款人支付任何额外必要的款项，以补偿该贷款人在按照本节进行任何还款时合理产生的实际和直接费用（但不包括预期利润），可归因于该贷款人为按照第2.16节的规定进行或维持其在本协议项下适用的外币贷款而获得的资金应付给贷款人的任何利息或费用的数额。受影响的贷款人通过行政代理人向借款人提交的关于根据本条应支付的任何额外金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。每一贷款人同意作出合理努力，以避免或尽量减少根据本条可能支付的任何金额；但条件是，这种努力不应导致对该贷款人施加任何额外费用或由该贷款人自行决定认为是重大的法律或监管负担。

（a）在本协议日期之后作出的任何法律变更，或在贷款人是本信贷协议项下权益的受让人或受让人的情况下，在此种转让或转让日期之后作出的任何法律变更（但转让或转让贷款人根据本条2.16有权获得利益的情况除外）：

（i）须就该贷款人作出的任何贷款向该贷款人征收任何种类的税项，或更改就该贷款向该贷款人支付款项的课税基础（借款人须依据第2.18条就每宗个案须就该贷款人支付、偿付贷款人或就该借款人须就该贷款人作出的税项的税率变动除外）；

（ii）须对该等贷款人的任何办事处所持有的资产、或为其账户所持有的存款或其他负债、垫款、贷款或其他信贷展期，或由该贷款人的任何办事处以其他方式取得的资金施加、修改或持有适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定，而该等规定并不包括在根据本协议厘定有关利率的厘定中；或

（iii）须向该贷款人施加任何其他条件；

上述任何一种情况的结果是增加该贷款人发放或维持贷款的成本（考虑到所有可用的税收抵免、税收减免或其他税收优惠）或减少本协议项下或任何票据项下的任何应收款项，然后，在任何此类情况下，借款人应根据其要求立即向该贷款人支付任何必要的额外金额，以补偿该贷款人合理地认为对其贷款具有重大意义的额外成本或减少的应收款项。该贷款人通过行政代理人向借款人提交的关于依据本条应支付的任何额外金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为该额外金额的推定证据。每个贷款人同意采取合理努力（包括改变其适用的贷款办公室的合理努力），以避免或尽量减少根据本节本款可能应支付的任何金额；但前提是，这种努力不应导致对该贷款人施加任何额外费用或该贷款人自行决定认为是重大的法律或监管负担。

（b）如任何贷款人或发行贷款人已合理地确定，有关资本充足或流动性要求的法律或对其解释或适用的任何变更，或该贷款人或发行贷款人或控制该贷款人或发行贷款人的任何公司遵守在本协议日期之后向任何中央银行或政府当局提出的关于资本充足或流动性要求（无论是否具有法律效力）的任何请求或指示，确实或应具有降低该贷款人的收益率的效果，该发行贷款人或该公司因其根据本协议承担的义务而导致的资本水平低于该等贷款人、该发行贷款人或该公司本可实现的水平（考虑到该贷款人、该发行贷款人或该公司关于资本充足率和流动性的政策），该数额由该贷款人或该发行贷款人自行酌情合理地认为是重大的，然后不时在该贷款人或该发行贷款人提出要求后十五（15）天内，借款人须向该贷款人或该发行贷款人支付经该贷款人或该发行贷款人证明须就该等减少向其作出补偿的额外款项。贷款人或发行贷款人通过行政代理人向借款人提交的关于根据本条应支付的任何额外金额的证明（该证明应包括计算依据的说明），在没有明显错误的情况下，应为该额外金额的推定证据。

（c）本条2.16中的协议在本信贷协议终止和支付贷款及根据本协议应付的所有其他款项后仍有效。

（d）尽管有上述规定，借款人没有义务依据本条第2.16条就费用增加或收益率下降向贷款人或发行贷款人付款，（i）自该贷款人或该发行贷款人确定任何法律变更已导致此类成本增加或回报率降低之日起180天内，该贷款人或该发行贷款人未就此提出书面要求；但如导致此类成本增加或降低的法律变更具有追溯力，然后，180天期限应予延长，以包括其追溯效力或（ii）此类增加的成本或降低的收益率可归因于有管辖权的法院在最终不可上诉判决中确定的贷款人或发行贷款人的重大过失或故意不当行为。任何贷款人或发行贷款人均不得要求借款人根据本条2.16支付任何额外数额，除非其同时向处境类似并受此种法律变更影响的其他借款人提出类似请求，且该贷款人有权向其索取类似数额。

借款人在此同意对每个贷款人进行赔偿，并使该贷款人免受因（a）借款人未按照本协议条款支付该贷款人任何贷款的本金或利息而可能承受或招致的任何实际资金损失或费用，（b）借款人在按照本协议条款发出通知后未接受借款，（c）借款人未按本协议条款进行任何还款、提前还款，在借款人根据本协议条款发出通知后的延续或转换，和/或（d）借款人在非利息期最后一天偿还或提前偿还贷款或转换贷款，在每种情况下，包括但不限于该贷款人为维持其在本协议项下的贷款而向贷款人支付的利息或费用所产生的任何此类损失或费用，但不包括利润损失。任何贷款人通过行政代理人向借款人提交的关于依据本条应支付的任何额外款项的证明（该证明必须在该违约、还款、提前还款或转换后三十天内交付给该行政代理人或不得拖欠该等款项），在没有明显错误的情况下，应为结论性的。本节2.17中的协议应在本信贷协议终止和支付贷款及根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

（a）任何信用方根据信用单据所支付的所有款项，均将免予扣除或预扣任何现行或未来的税项、征费、附加税、关税、费用，其任何政府当局或其中的任何政府当局现在或以后就此类付款征收的任何性质的评估或其他费用（但不包括（i）因贷款人之间目前或以前的联系而对贷款人的净收入或利润（包括美国征收的任何分支机构利得税或替代性最低税以及任何其他司法管辖区征收的任何类似税）征收或计量的任何税款以及征收此类税款的政府当局的管辖权或其任何政治分支或征税当局或其中的管辖权（除了仅因该贷款人已执行、交付或履行其义务或收到根据本协议或强制执行的付款而产生的任何此类关联）和（ii）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税），以及与此相关的所有利息、罚款或类似责任（所有此类未排除的税款、征费、关税、费用、评估或其他费用统称为“税”），适用法律要求的除外。如果任何适用法律要求预扣或扣除税款，信用方同意（i）扣除或预扣此类税款（如适用，包括根据FATCA征收的美国联邦预扣税），并向相关政府当局支付此类税款的全部金额（包括根据FATCA征收的美国联邦预扣税），以及（ii）除第2.18（b）节规定的情况外，支付可能需要的额外金额，以便根据任何信用文件应支付的所有金额的每笔付款，在预扣或扣除任何税款（根据FATCA征收的美国联邦预扣税除外）后，将不低于此处或任何说明中规定的金额。信用方将在任何税款（包括根据FATCA征收的美国联邦预扣税）根据适用法律到期支付之日后，在切实可行范围内尽快向行政代理人提供证明该信用方已支付此类款项的税单的核证副本（在法律合理可用和要求的范围内）或行政代理人合理满意的此类付款的其他证据。信贷双方同意共同和分别赔偿每个贷款人并使其免受损害，并在10天内应其书面请求向该贷款人偿还该贷款人如此征收或征收和支付或应付的任何税款的数额以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张，但第2.18（b）节规定的情况除外。贷款人向借款人交付的有关该等付款或负债的金额的证明，在无明显错误的情况下，应为结论性证明。尽管有上述规定，信用方没有义务根据本条第2.18（a）款就可归因于任何税款的罚款、利息和其他类似负债向贷款人付款，如果（i）该贷款人在收到有关税务或政府当局的书面征税通知之日起180天内未提出书面要求，但仅限于此种罚款、利息和其他类似负债可归因于贷款人未提出或迟延提出此种书面要求的情况，（ii）该等罚款、利息及其他类似法律责任是在信贷当事人根据本条第2.18（a）或（iii）条作出赔偿或支付额外应付款项后产生的，该等罚款、利息及其他类似法律责任可归因于具有管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定的贷款人的重大过失或故意不当行为。在贷款人收到关于征收应受本条第2.18（a）款约束的税款的书面通知后，该贷款人将本着诚意迅速将其在本协议项下的义务通知信用方。任何贷款人不得要求信用方依据本条第2.18（a）款支付任何税款或任何毛额，除非其向处境类似并受此种税款影响的其他信用方提出类似要求，且该贷款人有权向这些信用方要求偿还此种税款或任何毛额。

（b）每一外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，同意在截止日期或之前向借款人和行政代理人交付，或在贷款人是根据第10.6节本信贷协议项下权益的受让人或受让人的情况下（除非有关贷款人在紧接此类转让或转让之前已经是本协议项下的贷款人），在此类转让或转让给此类贷款人之日，或就根据第2.5条作出增量承诺而成为贷款人的人而言，在外国贷款人是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”的情况下，在该人成为贷款人（i）之日或之前，美国国税局W-8BEN-E或W-8ECI表格（或后续表格）的准确和完整的签名副本，证明该贷款人有权就根据本信贷协议和任何票据支付的款项获得美国预扣税的全部或部分豁免，（ii）如果外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”，则应使用上文（i）条所述的美国国税局W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI表格，并附有该（i）条所要求的证明，或（x）大致以附表2.18形式发出的证明书（任何该等证明书，a“2.18证书”）和（y）一份准确和完整的经签署的适用的国内税务局W-8表格（或后续表格）副本，证明该贷款人有权就根据本信贷协议和任何票据支付的利息获得完全豁免的美国预扣税，以及（iii）借款人或行政代理人合理要求的任何其他适当填写和执行的文件，因为这些文件将允许根据本信贷协议或任何票据进行的付款不被预扣或以降低的预扣率进行。此外，每一贷款人同意，每当先前的证明在任何重大方面（包括由于贷款人适用的贷款办公室发生变化）变得过时或不准确时，其将根据借款人或行政代理人的要求交付上述内容的更新版本（如适用），以及可能需要的其他表格，以确认或确立此类贷款人有权就本信贷协议和任何票据下的付款继续免除或减少预扣税。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此类文件（第2.18（b）（i）和（ii）及2.18（c）节中规定的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此类文件。尽管第2.18（a）节中有任何相反的规定，但在紧接其后的一句规定的情况下，（x）信贷当事人有权在法律要求的范围内从利息中扣除或扣缴税款，根据任何外国贷款人账户的任何信用文件应支付的费用或其他金额，前提是该贷款人未向借款人提供上述确定完全免除此类扣除或预扣的文件和表格，并且（y）根据本协议第2.18（a）节，信用方没有义务向贷款人支付任何额外款项或就任何利息付款所征收的税款向任何贷款人进行赔偿，根据信贷单证（i）须支付的费用或其他款项，如该贷款人没有向借款人提供根据本条第2.18（b）款规定须向借款人提供的上述单证及表格，但任何该等单证或表格（第2.18（b）（i）及（ii）及2.18（c）条所列的该等单证或表格除外）并非根据贷款人的合理判断而交付，执行或提交此类文件或表格将使此类贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害此类贷款人的法律或商业地位，（II）在此类文件和表格未确立完全豁免预扣美国联邦预扣税的情况下，或（III）如果征收美国联邦预扣税是由于贷款人适用的贷款办公室发生变化，除非该等贷款人在该等变更时有权获得任何该等额外付款，或该等变更是应借款人的请求作出的。尽管前一句或本条第2.18条其他地方有任何相反的规定， 由于任何适用法律、条约、政府规则、条例、准则或命令或其解释的任何变化，与（i）截止日期之后发生的税款的扣除或预扣有关，信贷双方同意就其在紧接前一句中所述的任何扣除或预扣的任何金额，按第2.18（a）节规定的方式支付额外金额并赔偿每个贷款人（不考虑要求扣除或预扣的司法管辖区的身份），（ii）如贷款人更改其适用的贷款办事处，在其适用的贷款办事处发生变更时，该贷款人无权依据第2.18（a）条获得额外款项的情况下，此种变更的日期或（iii）如贷款人是本信贷协议项下权益的受让人或受让人（依据第2.20条除外），则在转让或转让贷款人在此种转让或转让时无权依据第2.18（a）条获得额外款项的情况下，该等转让或转让予该等贷款人的日期。

（c）如果根据任何信用文件向贷款人支付的款项将受到FATCA征收的美国联邦预扣税的约束，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅为本第2.18（c）节的目的，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（d）每一贷款人同意采取合理努力（包括改变其适用的贷款办事处的合理努力），以避免或尽量减少根据本条可能应支付的任何金额；但条件是，这种努力不应导致对该贷款人施加任何额外费用或该贷款人在其唯一酌处权下合理地认为是重大的法律或监管负担。

（e）如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到依据本条第2.18条获弥偿的任何税款的退款（包括依据本条第2.18条支付额外款项），则须向弥偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于根据本条第2.18条就引起该退款的税款作出的弥偿款项），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（e）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（e）项有任何相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（e）项向受赔方支付任何金额，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（f）在信用方依据本条第2.18条向政府当局缴付税款后，该信用方将在切实可行范围内尽快向行政代理人交付由该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（g）本条第2.18款中的协议在本信贷协议终止和支付贷款及根据本协议应付的所有其他款项后仍有效。

（a）除根据第2.4节承担的其他义务外，借款人在此同意保护、赔偿、支付并使每个发行贷款人免受任何和所有实际索赔、要求、责任、损害、损失、成本、费用和开支（包括一名外部大律师的合理律师费（发行贷款人之间没有异议））的损害，而该发行贷款人可能因（i）该发行贷款人发行任何信用证而直接或间接招致或受其约束，除非是由于有管辖权的法院的不可上诉的最终判决所确定的该发行贷款人的重大过失或故意不当行为，或（ii）该发行贷款人由于任何当前或未来的法律上或事实上的政府或政府当局的任何作为或不作为（无论是合法的还是不法的）而未能兑现该发行贷款人签发的信用证项下的提款（所有这些作为或不作为，在此称为“政府行为”）。

（b）在借款人与发行贷款人之间，借款人应承担该发行贷款人的受益人所签发的任何信用证的作为、不作为或滥用的所有风险。任何发行贷款人不得对以下情况负责：（i）任何一方就申请和签发任何信用证而提交的任何单证的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单证事实上应在任何或所有方面证明无效、不足、不准确、欺诈或伪造；（ii）任何转让或转让或意图转让或转让任何信用证或其项下的权利或利益或其收益的任何票据的全部或部分的有效性或充分性，可能因任何理由被证明无效或无效的；（iii）信用证的受益人未能充分遵守提取信用证所需的条件；（iv）通过邮件、电报、电报、电传或其他方式传输或交付任何电文时出现错误、遗漏、中断或延迟，无论是否加密；（v）技术术语解释错误；（vi）根据信用证提款或其收益所需的任何文件在传送或其他方面的任何丢失或延迟；（vii）发行贷款人无法控制的原因引起的任何后果，包括但不限于任何政府行为。上述情况均不影响、损害或阻止任何发行贷款人在本协议项下的权利或权力的归属。

（c）发行贷款人根据或与任何信用证或相关凭证有关而采取或不采取的任何行动，如果是善意采取或不采取的，作为促进和延长而不是限制上述具体规定，则不应将该发行贷款人置于对借款人的任何由此产生的赔偿责任之下。各方的意图是，本信贷协议应被解释和应用于保护和赔偿发行贷款人免受信用证发行过程中涉及的任何和所有风险，所有这些风险均由借款人在此承担，包括但不限于任何政府当局的作为或不作为的任何和所有风险，无论是否合法。任何发行贷款人不得以任何方式对该发行贷款人或任何其他人因任何政府行为或任何超出该发行贷款人合理控制范围的其他原因而未能支付任何信用证项下的任何提款承担责任。

（d）本条第2.19条无意限制本条第2.4节所载借款人的偿还义务。借款人根据本条第2.19款承担的义务应在本信贷协议终止后继续有效。任何信用证现任或前任受益人的作为或不作为，均不得以任何方式影响或损害其发行贷款人强制执行本信贷协议项下任何权利、权力或利益的权利。

（e）尽管本条第2.19条另有相反规定，借款人并无义务就该发行贷款人因该发行贷款人的重大过失或故意不当行为而招致的任何法律责任向该发行贷款人作出赔偿，而该赔偿责任乃由具有主管司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定。

应允许借款人将（a）请求偿还根据第2.14、2.15、2.16或2.18（a）节所欠款项、（b）未同意根据第2.23节订立的对本信贷协议的修订、（c）是违约贷款人或（d）是受制裁的人的任何贷款人（当时作为行政代理人的贷款人除外）（每一“被替换的贷款人”）替换为行政代理人可以接受的金融机构；但前提是（i）这种替换不与任何法律要求相冲突，（ii）在进行该等置换时，不得发生任何违约事件，且该违约事件仍在继续，（iii）被置换金融机构须在置换日期当日或之前按面值购买所有欠该被置换贷款人的贷款及其他款项，（iv）借款人须根据第2.17条向该被置换贷款人承担法律责任，如任何定期SOFR贷款或欠该被置换贷款人的外币定期利率贷款须在与其有关的利息期的最后一天以外购买，（v）被置换金融机构（如不是已有贷款人，须令行政代理人和发行贷款人合理满意，（vi）被替换的贷款人有义务根据第10.6节的规定进行该等替换（但借款人有义务支付其中提及的登记和处理费），（vii）直至该等替换完成为止，借款人须支付根据第2.14、2.15、2.16或2.18（a）节（视情况而定）所要求的所有额外款项（如有），（viii）如根据第2.14、2.15条提出的赔偿要求而导致任何该等转让，2.16或2.18，任一此类转让将导致此类补偿减少，或替代贷款人不得就此类补偿提出类似索赔，且（ix）任何此类替代不应被视为放弃借款人、行政代理人或任何其他贷款人对被替代贷款人应拥有的任何权利。如任何被取代的贷款人未能执行第10.6条所规定的与依据本条第2.20条进行的转让有关的协议（在已向该被取代的贷款人发出两（2）天通知后），这种不履行不会损害解除该被替换贷款人的效力，但只要（i）该被替换贷款人收到该转让协议的证据可用，且（ii）该被替换贷款人已在该替换生效日期或之前以现金全额支付，则该被替换贷款人的承诺和未偿还贷款的强制转让仍然有效，而无需由该被替换贷款人签署第10.6节所要求的转让文件。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求这种替换的情况不再适用，则不应要求该贷款人被替换。

尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（a）豁免和修正。此类违约贷款人批准或不批准与本协议或任何其他信用文件有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到必要贷款人定义和第10.1节中规定的限制。

（b）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第6条或其他方式）或行政代理人根据第10.7条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠任何发行贷款人的任何款项；第三，根据下文（e）款以现金抵押发行贷款人对该违约贷款人的正面风险敞口；第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和借款人如此决定，将存放在存款账户中并按比例予以释放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）根据下文（e）款以现金抵押发行贷款人与该违约贷款人就未来根据本协议签发的信用证相关的未来前沿风险敞口；第六，就任何贷款人或发行贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人或发行贷款人的任何款项的支付；第七，只要不存在违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或由有管辖权的法院另有指示；条件是，如果（x）该等付款是该违约贷款人根据第2.4节所欠的任何循环贷款或强制性借款的本金的付款。（e）关于信用证（这些金额为“信用证付款”），对于该违约贷款人尚未为其适当份额提供充分资金，且（y）该等循环贷款是在满足或放弃第4节规定的条件时发放的或相关信用证，该等付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的循环贷款和所欠的信用证付款，然后再用于支付任何循环贷款或所欠的信用证付款，此类违约贷款人，直至贷款人根据各自的承诺百分比和LOC承诺百分比（如适用）按比例持有所有循环贷款以及LOC债务中已出资和未出资的参与权益（在不影响紧接下（d）款的情况下确定）。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如根据本款申请（或持有）以支付违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（c）某些费用。

（i）任何违约贷款人均无权收取根据第2.10（a）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间所须支付的任何费用（而借款人无须向该违约贷款人支付任何该等费用，否则本须向该违约贷款人支付）。

（ii）每名违约贷款人有权收取根据第2.10（b）条应付的费用，在该贷款人为违约贷款人的任何期间，仅限于可分配给其根据紧接其后的（e）款提供现金抵押的信用证所述金额的承诺百分比的范围内。

（iii）就依据紧接前述第（i）或（ii）条无须向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人须（x）向每名非违约贷款人支付就该违约贷款人参与已根据紧接后的（d）款重新分配予该非违约贷款人的LOC债务而以其他方式须向该违约贷款人支付的任何该等费用的部分，（y）向每名发行贷款人（如适用）支付，以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的金额，以可分配予该发行贷款人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（z）无须支付任何该等费用的余下金额。

（d）重新分配参与以减少前沿暴露。此类违约贷款人参与LOC债务的全部或任何部分应在非违约贷款人之间按照各自的承诺百分比（在不考虑此类违约贷款人承诺的情况下确定）进行重新分配，但仅限于此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环信贷敞口超过此类非违约贷款人的承诺的范围内。在符合第10.21条的规定下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。

（e）现金抵押品。

（i）如上文（d）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，按照本款规定的程序以现金抵押发行贷款人的正面风险敞口。

（ii）在存在违约贷款人的任何时间，在行政代理人或发行贷款人提出书面请求（连同一份副本交给行政代理人）后的3个营业日内，借款人应以现金抵押发行贷款人对该违约贷款人的前沿风险敞口（在使紧接前一款（d）项生效后确定，以及该违约贷款人提供的任何现金抵押品），金额不低于发行贷款人对当时已发行和未偿还的信用证的前沿风险敞口总额。

（iii）借款人，并在任何违约贷款人（即该违约贷款人）规定的范围内，为发行贷款人的利益，特此授予行政代理人并同意维持所有此类现金抵押品的第一优先担保权益，作为违约贷款人就LOC债务提供资金参与的义务的担保，将根据紧接其后的第（iv）条适用。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人和开证出借人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物的总额低于开证出借人对当时已签发和未结清的信用证的合计正面风险敞口，借款人将根据行政代理人的要求，迅速，向行政代理人支付或提供金额足以消除此类不足的额外现金抵押品（在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后）。

（iv）尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条就信用证提供的现金担保物应适用于清偿违约贷款人就LOC债务（包括，就违约贷款人提供的现金担保物而言，就该债务应计的任何利息）如此提供现金担保物的参与提供资金的义务，在本协议可能另有规定的财产的任何其他适用之前。

（v）在（x）消除适用的前沿风险（包括根据紧接其后的（f）款终止适用的放款人的违约放款人地位或根据第10.6节转让该违约放款人的贷款和承诺）之后，或（y）行政代理人和发行放款人确定存在超额现金抵押品，为减少发行放款人的前沿风险而提供的现金抵押品（或其适当部分）不再根据本款要求作为现金抵押品持有；但，除前述（b）款另有规定外，提供现金抵押品的人和发行贷款人可同意持有现金抵押品以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务，并进一步规定，在此种现金抵押品由借款人提供的范围内，此种现金抵押品仍应受根据信用证授予的担保权益的约束。

（f）违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理人和发行贷款人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还循环贷款部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人按照各自的承诺百分比和LOC承诺百分比（如适用）按比例持有贷款以及LOC债务中已出资和未出资的参与权益（在不影响前一款（d）项的情况下确定），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（g）新信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，任何发行贷款人不得被要求发行、展期、续期或增加任何信用证，除非其信纳其在生效后将不会有正面风险敞口。

（a）总体而言。借款人特此授权行政代理人根据借款人授权代表的要求，将贷款人或其任何关联机构根据信用文件进行的任何贷款的收益支付至支付指示协议中指定的任何账户。借款人同意受任何转让请求的约束：（i）经借款人授权或传送的；或（ii）以借款人的名义提出并经行政代理人善意接受并遵守这些转让指示（且不存在由具有管辖权的法院在最终不可上诉判决中确定的重大过失或故意不当行为），即使借款人未适当授权。借款人进一步同意并承认，在没有具有管辖权的法院在最终不可上诉判决中认定的重大过失或故意不当行为的情况下，即使借款人提供的信息识别出与借款人指名不同的银行或账户持有人，行政代理人也可以仅依靠借款人提供的任何银行路由号码或识别银行账号或名称进行电汇或资金转账。行政代理人没有义务或以任何方式要求采取任何行动来检测借款人提供的信息中的错误。行政代理人采取任何行动企图侦测转账请求的传送或内容中的错误或采取任何行动企图侦测未经授权的资金转账请求的，借款人同意，无论行政代理人采取这些行动多少次，该行政代理人在任何情况下均不对未来未能采取或正确执行这些行动承担责任，且该等行动不应成为本条规定授权的转账支付程序的任何部分，信用单证，或行政代理人与借款人之间的任何协议。借款人同意在行政代理人向借款人确认转移后十四（14）天内将任何资金转移过程中的任何错误或任何未经授权或不当授权的转移请求通知行政代理人。

（b）资金转移。行政代理人将全权酌情决定资金转账系统和每次转账的方式。行政代理人可以延迟或拒绝接受资金转移请求，如果转移将：（i）违反本授权条款，（ii）要求使用行政代理人或任何贷款人不能接受或被任何政府当局禁止的银行，（iii）导致行政代理人或任何贷款人违反任何美联储或其他监管风险控制计划或准则，或（iv）以其他方式导致行政代理人或任何贷款人违反任何适用的法律或法规。

（c）责任限制。行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人均不对借款人或任何其他当事人（一）他人（包括其他实体、银行、通信载体或信息交换所）的错误、作为或不作为承担赔偿责任，通过这些错误、行为或不作为，借款人可以进行转账或接收或传送信息，而该等实体不得被视为行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人的代理人，（二）因火灾、地震、战争、内乱、电涌或故障、政府行为、劳资纠纷、通信网络故障造成的任何损失、责任或延误，行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人无法控制的法律约束或其他事件，或（iii）任何特殊、后果性、间接或惩罚性损害赔偿，借款人和其他信贷当事人不对行政代理人、任何发行贷款人或任何其他贷款人承担任何特殊、后果性、间接或惩罚性损害赔偿责任，在每种情况下，无论（x）对这些损害赔偿的任何索赔是否基于侵权或合同或（y）行政代理人、任何发行贷款人，任何贷款人或借款人在任何情况下都知道或应该知道这些损害的可能性；但本句所述的任何内容均不得影响或限制第10.5（d）节所述信贷当事人的义务。行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人均不作出除本协议明文规定的陈述或保证以外的任何陈述或保证。

（a）凯悦可在一个或多个场合，在每种情况下，藉向行政代理人（其应迅速通知贷款人）发出不少于45日且不超过90日（该交付日期，“延期日”）之前的每一个或每一个第三、第四和第五个周年纪念日（每一个，“周年日”）之前的通知，请求每个贷款人将该贷款人的到期日延长至当时有效的到期日之后一年的日期（“新的到期日”）。各贷款人须全权酌情向行政代理人发出书面通知，通知该行政代理人不迟于有关周年日（但如该日期并非营业日，则同意日为下一个营业日）的日期（「同意日」），告知行政代理人（i）该贷款人是否同意延长其到期日（每名如此同意延长的贷款人为「延长贷款人」）及（ii）仅当该贷款人为延长贷款人时，无论该贷款人是否也不可撤销地提出增加其承诺的金额（每个如此提出增加其承诺的贷款人既是“增加贷款人”也是延长贷款人），如果是，该贷款人如此不可撤销地提出根据本协议承担的额外承诺的金额（该贷款人的“拟议额外承诺”）。每名决定不延长其到期日的贷款人（“不延长贷款人”）须在该等决定后立即将该事实通知行政代理人，但无论如何不迟于同意日，而任何贷款人如未在同意日或之前以书面通知行政代理人，则须当作不延长贷款人，且（不限制凯悦根据第2.23（c）条所享有的权利）不对凯悦承担与此有关的法律责任。任何贷款人选择同意这种延期不应迫使任何其他贷款人这样同意。行政代理人应不迟于有关周年日（或如该日期并非营业日，则在下一个上一个营业日）前15天的日期，将每一贷款人根据本条第2.23（a）款作出的决定通知凯悦和贷款人。

（b）（i）如所有放款人均为延长放款人，则自同意日起生效，各放款人的到期日须延长至新的到期日，而放款人各自的承诺将不会根据本条第2.23条在该同意日作出更改。

（ii）当且仅当（x）延长贷款人的承诺总额加上（y）增加贷款人的建议额外承诺总额（该总和，“延长承诺”）的总和应至少等于当时循环承诺总额的50%时，则：

（1）自同意日起生效，各展期贷款人的到期日延长至新的到期日；

（2）在同意日期开始至紧接其后的周年日结束的期间内，凯悦有权（但无义务）就每一非展期贷款人采取以下任一行动（只要没有违约发生且仍在继续）：

（x）凯悦可藉向行政代理人及该非延长贷款人发出通知，选择将该非延长贷款人的到期日更改为紧接其后的周年日或之前的日期（该日期须在该通知中指明）（而在发出该通知时，该非延长贷款人的到期日须如此更改）；或

（Y）凯悦可根据第2.23（c）节取代该非延期贷款人作为本协议的一方；但所收到的取代非延期贷款人的承诺不得超过（i）任何非延期贷款人的承诺金额或（ii）1,500，000,000美元减去延期贷款人的承诺金额中的较大者；和

（3）行政代理人应将新的到期日通知发行贷款人和到期日为新的到期日的贷款人，而各发行贷款人应自行决定是否选择将其到期日延长至新的到期日，并应如此通知行政代理人，届时该发行贷款人根据第2.4节签发信用证的义务应延长至新的到期日之前30天的日期。

（iii）如第2.23（b）条第（i）款或第（ii）款所指明的条件均未获满足，则到期日或任何贷款人的承诺均不会在该同意日依据本条2.23发生变化，而凯悦亦无权采取第2.23（b）（ii）（2）条所指明的任何行动。

（c）由凯悦依据第2.23（b）（ii）（2）（Y）条更换非延长贷款人，须按以下方式（本条第2.23（c）条所使用的某些术语具有第2.23（d）条所赋予的涵义）于有关转让日期生效：

（i）转让人应分别向受让人转让和转让，受让人应分别向转让人购买和承担转让人在本协议项下和其他信用凭证项下的所有权利和义务（包括但不限于转让人各自的承诺）；

（ii）每名受让人须为转让人向行政代理人支付相当于该受让人在当时由转让人持有的贷款的未偿还本金总额中所占份额的款额；

（iii）凯悦须向行政代理人（就转让人而言）支付凯悦根据本协议到期及欠转让人的所有利息、费用及其他款项（未偿还贷款本金除外）（包括但不限于根据第2.10、2.16、2.17、2.18及10.5条到期及欠该等转让人的款项（如有的话）；及

（iv）凯悦应就依据本条2.23（c）进行的每项转让向行政代理人支付3500美元的处理和记录费，作为行政代理人的账户。

本条第2.23（c）款所规定的转让，须根据第10.6节并依据一项或多于一项转让及假设，于有关转让日期生效。在此类转让生效后，每一受让人应在本协议项下有一项承诺（如果该受让人在紧接此类转让生效之前是本协议项下的贷款人，则该承诺应是在该受让人现有承诺之外的补充），其金额等于其假定的承诺金额。在任何该等终止或转让后，每名转让人须停止为合约的一方，但须继续根据第8.6条承担义务，并有权享有第10.5条的利益，以及根据第2.10、2.16、2.17或2.18条为其帐户累积但尚未支付的任何费用和其他款额。

（d）就本条2.23而言，下列术语应具有以下含义（这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：

“转让承诺”是指根据第2.23（b）（ii）（2）（Y）节将被替换的非延期贷款人的承诺。

“受让人”是指，在任何时候，增加贷款人，如果转让的承诺超过提议的额外承诺的总额，则增加一个或多个新的贷款人。

「转让日期」指周年日或凯悦、有关转让人、有关受让人及行政代理人可接受的较早日期。

“转让人”是指在任何时候，根据第2.23（b）（ii）（2）（Y）条将由凯悦集团取代的贷款人。

各受让人的“承担承诺”确定如下：

（a）如所有增加贷款人的建议额外承付款项总额须超过已转让承付款项总额，则（i）各增加贷款人的假定承付款项数额须等于（x）已转让承付款项总额乘以（y）零头，其分子等于当时生效的增加贷款人的承诺，而其分母为当时生效的所有增加贷款人的承诺总额；及（ii）根据第2.23（c）节，任何新贷款人均无权成为本协议项下的贷款人（因此，每个新贷款人的假定承诺为零）。

（b）如所有增加贷款人的建议额外承付款项总额须少于或等于已转让承付款项总额，则：（i）每名增加贷款人的假定承付款项总额须等于该增加贷款人的建议额外承付款项；及（ii）已转让承付款项总额超过建议额外承付款项总额的部分（如有的话）须按凯悦及行政代理人可能同意的方式在新贷款人之间分配。

“新贷款人”是指经行政代理人批准的合格受让人和凯悦根据第2.23（c）节要求成为本协议项下贷款人的发行贷款人（不得无理拒绝批准）。

“份额”是指，就任何受让人而言，其分子等于该受让人假定承诺的分数，其分母为所有受让人假定承诺的总额。

（a）指定外国借款人。凯悦可在任何时间，在凯悦向行政代理人发出不少于十五（15）个工作日的通知（或行政代理人全权酌情同意的较短期限）后，通过向行政代理人（行政代理人应迅速向各贷款人交付对应的）正式签署的外国借款人请求和承担协议，请求指定凯悦的任何子公司（“申请借款人”）为外国借款人，以接收本协议项下的贷款。本协议各方承认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议规定的信贷便利之前（i）行政代理人和拟为申请借款人提供承诺和/或贷款的贷款人必须各自同意该申请借款人成为外国借款人；但根据瑞士法律组织的任何申请借款人，荷兰或卢森堡应被视为可被行政代理人和贷款人接受，而无需行政代理人或贷款人的任何同意（但须遵守其他外国借款人的要求），（ii）行政代理人和此类贷款人应已收到行政代理人可能要求的与根据第4.1（b）和4.1（d）节交付的文件或信息基本一致的支持决议、在职证明、律师意见和其他文件或信息，以及此类新借款人在任何贷款人要求的范围内签署的票据，（iii）应任何贷款人的合理请求，申请借款人应已向该贷款人提供且该贷款人应合理信纳与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例有关的如此要求的文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》和根据《受益所有权条例》有资格成为“法人实体客户”的任何申请借款人，应已向每个提出请求的贷款人交付与该申请借款人有关的受益所有权证明（本协议第（i）、（ii）和（iii）条中的要求，即“外国借款人要求”）。如果外国借款人的要求得到满足，行政代理人应向凯悦和贷款人发送外国借款人通知，具体说明申请借款人构成本协议所述外国借款人的生效日期，据此，每一贷款人同意允许该外国借款人根据本协议规定的条款和条件接受本协议项下的贷款，且各方同意，就本协议的所有目的而言，该外国借款人否则应为借款人；但在该生效日期后五（5）个工作日之前，不得由该外国借款人或代表该外国借款人提交借款或信用证申请通知。

（b）委任凯悦为代理人。任何外国借款人（如适用）在此不可撤销地指定凯悦为其与本协议和其他每一份信用单证有关的所有目的的代理人，包括（i）通知的发出和接收，以及（ii）本协议所设想的所有文件、票据和证书的签署和交付以及本协议的所有修改，但以本条2.24（b）中规定的限制为限。除本节2.24（b）规定的情况外，任何外国借款人必须通过凯悦为本协议和其他信用单证的所有目的行事。因此，任何确认、指示、证明或其他行动（同意除外），如果仅由凯悦和每一外国借款人给予或采取，或由凯悦和每一外国借款人单独采取行动，则只有凯悦给予或采取，无论适用的外国借款人是否加入其中，均应有效和有效。尽管本文中有任何相反的规定，如果就任何信用文件需要或要求凯悦和适用的外国借款人的同意，则只有在凯悦和适用的外国借款人双方都给予同意的情况下，这种同意才有效和有效。根据本协议条款交付给凯悦的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信，应视为已交付给外国借款人。

（c）凯悦的连带责任。凯悦对每一外国借款人的信用方义务承担连带责任，据此，凯悦确认对每一外国借款人的全部信用方义务承担全额责任。尽管本协议或任何其他信用文件有任何相反的规定，就任何其他信用方的信用方义务而言，每一外国借款人不得（i）承担责任，（ii）担保或被视为担保，或（iii）允许其资产作为此类信用方义务的担保或提供担保。

第3节
代表和授权书

为诱导贷款人订立本授信协议并作出本协议规定的贷款，授信双方现向行政代理人和各贷款人声明并保证：

附表3.1列出了截至截止日期，自凯悦2024年12月31日终了财政年度经审计财务报表以来，凯悦或其子公司的金额、利率、偿债基金、分期付款或债务到期日发生的任何重大变化的完整和正确的清单。

借款人已将第4.1节（f）中提及的凯悦及其子公司的财务报表副本交付给行政代理人。所有上述财务报表（包括在每种情况下的相关附表和附注）在所有重大方面都公允地反映了凯悦及其子公司截至该等财务报表规定的各自日期的综合财务状况及其在如此规定的各自期间的综合经营业绩和现金流量，并且是按照除其附注所述以外的所有所涉期间一贯适用的公认会计原则编制的（在任何中期财务报表的情况下，以正常的年终调整为前提）。

自2024年12月31日或根据第5.1（a）节交付的最近交付的年度经审计财务报表之日（以较晚者为准）以来，没有产生重大不利影响。

每一信用方都有适当的组织、有效存在并在其组织所管辖的法律下具有良好的信誉，并具有作为外国实体的适当资格，并在法律要求具有这种资格的每个法域的法律下具有良好的信誉，但不具备这种资格或信誉良好的法域除外，在这些法域中，不具备这种资格或信誉良好不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。每一信用方都拥有公司权力和权力，以拥有或租赁方式持有其声称拥有或租赁方式持有的重要财产，处理其交易和提议交易的重要业务，执行和交付本信用协议、其他信用单证和费用函，并履行本协议及其条款。

本信用协议、其他信用单证和费用函已获得借款人及其其他信用方的所有必要公司行动的正式授权，本信用协议构成，并且在签署和交付时，彼此的信用单证和费用函将构成借款人及其其他信用方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人和任何此类信用方强制执行，但此类可执行性可能受到（i）适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利普遍强制执行的类似法律和（二）衡平法的一般原则（无论在衡平法程序中还是在法律中考虑这种可执行性）。每份信用单据及其作为一方当事人的费用函已代表借款人或其他信用方（视情况而定）正式签署和交付。

任何政府当局或任何其他人在接受借款人的信贷展期或作出本协议项下的担保时，或在签署、交付或履行任何信用单证或费用函（已取得的除外）时，或在任何信用单证或费用函对其信用方的有效性或可执行性方面，均无须获得任何政府当局或任何其他人的批准、同意或授权、向其备案、通知或其他行为。

（a）在任何法院或在任何种类的仲裁员面前或在任何政府当局之前或在任何政府当局之前或由任何政府当局之前，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据借款人所知，没有威胁或影响借款人或任何附属公司或借款人或任何附属公司的任何财产，这些诉讼、诉讼或程序单独或合计，如果作出不利的裁定，则合理地预期会产生重大不利影响。

（b）借款人或任何附属公司根据任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决、判令或裁决均不违约，或违反任何政府当局的任何适用法律、条例、规则或条例（包括但不限于环境法），而这些违约或违反，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生重大不利影响。

未发生违约或违约事件，目前仍在继续。

借款人及其子公司已提交了所有联邦和所有其他必须在任何司法管辖区提交的重要纳税申报表（州、地方和外国），并已就此类申报表支付了所有显示为到期应付的所得税（包括利息和罚款），以及他们（在为此类付款规定的任何宽限期内）到期应付的所有其他税款和评估，但任何税款和评估（a）其金额不是单独或合计材料或（b）该金额，其适用性或有效性目前正受到适当程序的善意质疑，借款人或子公司（视情况而定）已根据公认会计原则建立了足够的准备金。截至截止日期，没有任何信用方或其各自的子公司知道对其或其任何子公司提出的任何合理预期会产生重大不利影响的税务评估。

在就任何养老金计划作出或被视为作出此表示之日之前的五年期间内，既没有发生可报告的事件，也没有发生未达到“最低筹资标准”（在《守则》第412条或《ERISA》第302条的含义内）的情况，并且每个养老金计划在所有重大方面均遵守了ERISA和《守则》的适用规定，除非合理地预计任何此类发生或未遵守将产生重大不利影响。在可以合理预期会产生重大不利影响的这五年期间，没有发生终止单一雇主计划导致任何负债仍然没有资金的情况，也没有产生有利于PBGC或养老金计划的留置权。每个单一雇主计划下的所有应计福利的现值（基于为这类单一雇主计划提供资金所使用的假设），截至作出或被视为作出这一陈述之日之前的最后一个年度估值日期，没有超过可分配给这类应计福利的这类单一雇主计划资产的价值，其数额按照公认会计原则确定，可以合理地预期会产生重大不利影响。借款人或任何ERISA关联公司目前都不会因完全或部分退出可合理预期会产生重大不利影响的多雇主计划而承担任何责任。没有任何养老金计划被确定为“有风险”（在《守则》第430条或ERISA第303条的含义内）或有合理可能成为“有风险”。没有任何多雇主计划被确定为处于“关键”状态（在《守则》第432条或ERISA第304节的含义内），除非不能合理地预期这种确定会导致对任何信用方的重大责任。没有信用方收到任何关于多雇主计划破产的通知。所有所需缴款均已及时向每个养老金计划作出，并且没有就任何养老金计划提出放弃最低筹资标准的申请。除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，（i）没有信用方参与违反任何养老金计划的信托责任规则，以及（ii）没有任何信用方维持或贡献的“员工福利福利计划”（在ERISA第3（1）条的含义内）根据《守则》第4980H条被评估或合理预期已被评估的税款或罚款。

（a）没有信用方参与，也没有信用方主要或作为其重要活动之一参与（i）购买或持有保证金股票（在联邦储备委员会发布的T、U和X条例的含义内）或（ii）为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。紧随贷款所得款项运用后，在第6.1节的规定下或在该信用方与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间有关债务的任何协议或文书所载的任何限制的范围内并在第7.1（d）节范围内，不超过资产价值（仅此类信用方或合并基础上的信用方及其子公司）的25%将为保证金存量。

（b）借款人不是根据经修订的1940年《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”，也不受此类公司控制。

（a）截至2024年12月31日，附表3.12（除其中注明的情况外）是一份完整而正确的凯悦附属公司名单，就各附属公司而言，显示其正确名称、其组织的管辖范围，以及凯悦与其他附属公司拥有的每一类股本或类似已发行股本权益的股份百分比，并表明该附属公司于2024年12月31日是否为重要附属公司。

（b）每一物质子公司均为正式组织、有效存在并在其组织所管辖的法律下具有良好信誉的公司或其他法律实体，并具有作为外国公司或其他法律实体的适当资格，并在法律要求具有此种资格的每个法域具有良好信誉，但未能具有此种资格或具有良好信誉的法域除外，在这些法域中，单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响。每一家这样的子公司都拥有公司或其他权力和权力，以拥有或根据租赁持有其声称拥有或根据租赁持有的财产，并处理其交易和提议交易的业务。

信贷延期（任何增量定期贷款除外）将仅用于（a）为现有融资和借款人的某些其他债务再融资，并支付与此相关的某些费用和开支，以及（b）为借款人及其子公司的营运资金和一般公司要求提供资金，包括但不限于为本协议不加禁止的任何交易提供融资以及支付与此相关的费用和开支。增量定期贷款将仅用于适用的增量修订中规定的目的。任何借款人或其任何子公司都不会使用贷款或任何信用证的任何收益（a）促进违反任何反腐败法律向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人进行的交易，或在任何受制裁国家或（c）以任何将导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

借款人和其他信用方（如适用）签署、交付和履行本信用协议、其他信用单证和费用函不会（a）违反、导致任何违约，或构成违约，或导致就借款人或任何附属公司的任何财产根据任何契约、抵押、信托契据、贷款、购买或信贷协议、租赁产生任何留置权（允许的留置权除外），或借款人或任何附属公司受约束的任何其他重大协议或文书，或借款人或任何附属公司或其各自的任何财产可能受约束或影响的任何其他重大协议或文书，除非无法合理地预期该协议或文书单独或合计产生重大不利影响，（b）与适用于借款人或任何附属公司的任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决、判令或裁决的任何条款、条件或规定发生冲突或导致违反，（c）违反适用于借款人或其任何附属公司的任何法律规定（已取得豁免或同意的除外）或（d）与该人的公司章程、附例或其他组织文件相冲突、导致违反或构成违约。

信用单证所载的事实陈述，以及任何信用方或其代表根据本协议不时向行政代理人或贷款人提供的任何其他凭证或单证（在任何情况下均不包括任何预测、预算和估计）所载的事实陈述，作为一个整体，并考虑到所有更正或替代单证，截至作出之日，不会也不会，包含对重要事实的任何不真实的陈述或省略陈述必要的重要事实，以使其中所包含的陈述不会因做出相同陈述的情况而具有误导性，除非本文另有限定。在向行政代理人和/或贷款人提供的凯悦及其子公司的财务报表中，或在借款人向行政代理人和/或贷款人作出或提供的任何证明、意见或其他书面陈述中，借款人或其任何子公司目前均不知道具有或将合理预期具有本文未阐述的重大不利影响的事实。在此项下提交的所有预测、预算和估计均代表截至交付之日凯悦及其高级管理层对凯悦及其子公司的财务状况、财务业绩和业务进程的善意估计；前提是此类预测、预算和估计不应被视为事实，并且在所涵盖期间的实际结果可能与此类预测、预算和估计不同，并且此类差异可能是重大的。

除个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响的事项外：

（a）任何信贷方及其附属公司拥有、租赁或经营的设施及物业（“物业”）不包含任何有关环境的物料，其数量或浓度（i）构成违反任何环境法，或（ii）已导致根据任何环境法承担责任。

（b）物业及信贷方及其附属公司在物业的所有营运均符合规定，且在过去五年内，在所有重大方面均符合所有适用的环境法，且物业或根据物业并无污染或任何信贷方经营的业务（“业务”）违反任何环境法。

（c）据信贷方的负责人员所知，凯悦或其任何附属公司均未收到任何有关环境事项的违规、指称的违规、不合规、责任或潜在责任的书面通知，或就任何物业或业务遵守环境法，凯悦或其任何附属公司亦不知悉任何该等威胁通知。

（d）环境关注材料没有违反、或以已根据任何环境法引起法律责任的方式或地点从该物业运输或处置，也没有任何环境关注材料在任何该物业、在该物业上或在该物业下产生、处理、储存或处置，也没有违反或以已引起根据任何适用环境法引起法律责任的方式。

（e）没有任何司法程序或政府或行政行动正在等待进行，或据任何信用方所知，根据任何信用方已被或将被指定为与物业或业务有关的一方的任何环境法，没有任何威胁，也没有任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或根据任何环境法就物业或业务尚未执行的其他行政或司法指示。

（f）没有在物业或从物业释放或威胁释放与环境有关的材料，或因任何信用方就物业或与业务有关的其他方面的运营而产生或与之有关，违反或在数量上或以需要根据环境法进行补救的方式。

于结算日，经考虑分担权后，借款人个别的资产及凯悦及其附属公司整体按持续经营基准计量的资产的公允可售货值超过所有可能负债，包括根据本协议将产生的负债。在交割日，作为一个整体的信用方（a）就其正在从事或拟从事的业务而言没有不合理的小额资本，以及（b）在本信贷协议所设想的交易生效后没有发生或不相信他们将发生超出其支付到期债务能力的债务。

凯悦及其子公司对其各自的重要财产，包括第3.2节和第5.1节提及的最近一次经审计的资产负债表中反映的或在所述日期之后由凯悦或任何子公司获得的所有此类财产（在正常业务过程中出售或以其他方式处置的除外）拥有良好和充分的所有权，在每种情况下均不存在本信贷协议禁止的留置权，但单独或合计合理预期不会产生重大不利影响的所有权缺陷和留置权除外。所有材料租赁均有效且存续，并具有完全的效力和效力，除非无法合理预期其未能单独或合计产生重大不利影响。

附表3.19列明了截至截止日生效的凯悦及其子公司的保险范围。凯悦及其子公司目前的保险范围符合第5.5节规定的要求。

凯悦及其子公司拥有或拥有所有许可、许可、特许经营、授权、专利、版权、服务标志、商标和商号或其权利，这些都是重大的，与他人的权利没有已知的冲突，但没有此类所有权或占有或单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响的冲突除外。

（a）借款人、任何其他信用方、任何附属公司、其各自的董事或高级管理人员，或据借款人所知，雇员、关联公司或借款人的任何代理人或代表、任何其他信用方或任何将以任何身份就本协议行事或受益于本协议的附属公司，（i）均不是被制裁人员或目前是任何制裁的对象或对象，（ii）其资产位于被制裁国家，（iii）直接或间接从投资或交易中获得收入（非实质性经营收入除外），受制裁人员或（四）在任何重大方面违反任何反洗钱法。借款人、彼此信用方及其各自的附属公司，以及据借款人及此种其他信用方所知，借款人的每一位董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司、此种其他信用方及每一此种附属公司在所有重大方面均遵守反腐败法。借款人已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保借款人、这类其他信用方、其各自的子公司、其各自的董事、高级职员、雇员、附属公司和代理人以及借款人或将以任何身份就本协议行事或从中受益的任何子公司遵守反腐败法和适用的制裁。

（b）借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，其各自的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司均未（i）使用任何公司资金或任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法费用，（ii）从公司资金中向任何政府官员或雇员作出任何直接或间接的非法付款，（iii）违反或违反任何反腐败法的任何规定，包括美国1977年《反海外腐败法》或英国2010年《反贿赂法》或欧盟或任何欧盟成员国的类似法律或借款人或其任何子公司开展业务并合法受其约束的司法管辖区的类似法律，或（iv）进行任何非法贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法付款。

除本协议附表3.22所述或合理预期不会产生重大不利影响的情况外，目前没有任何信用方存在任何罢工、罢工或其他停工情况。

信贷方或其各自的任何附属公司均不是受影响的金融机构。

第4节
条件

本授信协议自以下先决条件满足或放弃之日起生效，且各贷款人进行首次授信的义务受制于：

（a）信用协议和信用单证的执行。（i）本信贷协议的对应方和（ii）的行政代理人在截止日期前要求提供票据的每个贷款人的账户收到的票据，由其每一方的正式授权人员签立的票据，在每种情况下均符合本信贷协议的要求。

（b）法律意见书。行政代理人收到与本信用协议和其他信用单证以及本协议和本协议中所设想的交易有关的向信用方提供的律师的惯常法律意见。

（c）没有法律程序。就凯悦或其任何附属公司而言，不存在任何未决的或据凯悦公司所知的威胁诉讼、诉讼、调查、程序、破产或无力偿债、强制令、命令或索赔，这些将单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（d）公司文件。由行政代理人收到由各信用方的秘书或助理秘书于截止日期核证的以下（或其等同物）的每一份（有关第（iv）款的除外）根据大体上以附表4.1（d）所附格式的证明书而真实无误及有效的收据：

（i）公司章程。经其组织所在州的适当政府当局证明，截至最近日期，信用方的公司章程或章程文件的副本是真实和完整的。

（二）决议。信用方董事会或类似管理机构批准和通过各自为一方当事人的各自信用文件、其中所设想的交易并授权执行和交付的决议副本。

（iii）附例。经秘书或助理秘书于截止日期核证的信贷方的附例、经营协议或合伙协议的副本为真实及正确，并于截止日期起生效及生效。

（四）信誉良好。组织国有关政府当局在最近一天核证的每个信用方的良好信誉、存在或同等证明的副本（如适用）。

（五）在职。经秘书或助理秘书认证的各信用方截至结业日真实无误的任职证明。

（e）人员证明书。行政代理人收到（i）一名负责人员的形式和实质合理上令其满意的证明，证明凯悦和合并基础上的其他每一信用方在截止日期具有偿付能力，以及（ii）一名官员的合规证明，证明截至2025年6月30日确定并在截止日期将发放的任何贷款生效前后计算的杠杆比率不超过5.50：1.00。

（f）财务信息。行政代理人收到（i）凯悦截至2024年12月31日的十二个月期间的最终经审计财务报表和（ii）凯悦截至2025年3月31日和2025年6月30日的季度未经审计的季度财务报表。

（g）贷款结账报表。行政代理人以其满意的格式收到结账报表，列明凯悦在结账日应支付的费用和开支以及行政代理人可能合理要求的其他事项。

（h）偿还和终止现有设施。借款人在现有融资项下应支付的所有本金和应计利息及费用应已全额支付（或应以初始贷款的收益全额支付），现有融资已或与截止日期同时终止，现有融资项下的所有留置权担保义务应已或与截止日期同时解除，行政代理人应已收到行政代理人合理要求的付款、终止和解除的证据。

（i）[保留]。

（j）无重大不利变化。自2024年12月31日以来，没有发生产生重大不利影响的事件或事态发展。

（k）费用。行政代理人和贷款人收取所有费用，如有，则由借款人欠贷款人、行政代理人和牵头安排人。

（l）了解你的客户信息。（i）借款人和对方信用方应至少在截止日期前3个工作日提供行政代理人和每个贷款人（在书面要求的范围内（可能是通过电子邮件））要求的所有信息，以遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱法律，包括但不限于《爱国者法案》和（ii）对于根据《受益所有权条例》有资格成为“法人实体客户”的信用方，借款人和对方信用方应已提供，向如此请求的每个贷款人（在书面请求的范围内（可能是通过电子邮件）至少在截止日期前3个工作日）提供与该信用方有关的受益所有权证明。

（m）付款指示协议。行政代理人收到自截止日起生效的付款指示协议。

（n）其他事项。与本信贷协议所设想的交易有关的所有其他文件和法律事项应在形式和实质上合理地令行政代理人满意。

各贷款人根据本协议作出任何信贷延期的义务须在作出该信贷延期之日满足以下先决条件：

（a）申述和保证。借款人在此作出的申述及保证（如属在截止日期后发生的任何信贷延期，则不包括第3.3条所载的申述及保证）或任何其他信贷文件中的申述及保证，或在任何时间根据或与此有关或与此有关而提供的任何证明书中所载的申述及保证，在所有重要方面均属真实及正确（或在申述或保证受重要性限制的情况下，在所有方面均属真实及正确）的信贷延期日期及截至该日期，犹如在该日期及截至该日期作出的一样（但如明示与较早日期有关，则该等陈述及保证在该较早日期须属真实及正确的除外）。

（b）没有违约或违约事件。任何违约或违约事件均不得在该日期发生且仍在继续，或在该日期将作出的信贷延期生效后。

（c）遵守承诺。在实施任何此类信贷延期（及其收益的应用）后，（i）未偿还的循环贷款加上LOC债务加上竞争性贷款的本金总额（在最近的重估日期确定）的总和不得超过循环承诺的总额，（ii）LOC债务的美元总额（在最近的重估日期确定）不得超过LOC承诺的金额，（iii）所有竞争性贷款的本金总额不得超过（x）循环承诺总额减去（y）未偿还循环贷款加LOC债务之和的美元金额（在最近的重估日期确定）的剩余部分的50%（四）外币贷款本金总额（截至最近一次重估日期确定）加上外币计价信用证LOC债务的美元总额（截至最近一次重估日期确定）不得超过外币分限额。

（d）外国借款人。如果适用的借款人是外国借款人，那么，仅就首次向该外国借款人提供信贷而言，应已满足第2.24节中指定该借款人为外国借款人的条件，以使行政代理人合理满意。

每项延长信贷的请求及借款人对延长信贷的每项接受，均须当作借款人自该延长信贷之日起作出的关于本条（a）及（b）款的条件已获满足或以书面放弃的陈述及保证。根据本协议提出的每项延长或转换贷款的请求，均须被视为构成借款人自该贷款发生之日起对本条（b）款的条件已获满足或以书面放弃的陈述和保证。

第5节
平权盟约

信贷双方订立契约并同意，在截止日期，只要本信贷协议有效，直至（a）承诺已终止，（b）没有任何贷款或信用证（已以现金作抵押的信用证除外）仍未偿还，以及（c）根据本协议或根据任何其他信贷单证或费用函或与本协议或与本协议有关的所有欠款均已全额支付（在未主张产生索赔的范围内的或有赔偿义务除外），信贷双方应，并应促使各附属公司：

向行政代理人和出借人提供或促使其提供：

（a）在凯悦每个会计年度结束后的120天内（或凯悦可能向SEC提交或被要求提交此类报表的其他日期），提供凯悦及其子公司截至该会计年度结束时的合并资产负债表，以及该会计年度的相关合并收益或经营报表、股东权益变动和现金流量报表，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的数字，所有这些都以合理的细节并按照公认会计原则编制，经审计并附有要求贷款人合理接受的德勤或其他具有国家认可资格的独立注册会计师的报告和意见（同意“四大”会计师事务所中的任何一家为要求贷款人所接受），该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受任何“持续经营”或类似的资格或例外情况或对该审计范围的任何资格或例外情况的限制；和

（b）在凯悦每个财政年度的前三个财政季度（或凯悦可能向SEC提交或被要求向SEC提交此类报表的其他日期）结束后的45天内，提供凯悦及其子公司截至该财政季度末的合并资产负债表，以及该财政季度和凯悦随后结束的财政年度部分的相关合并收入或运营和现金流量表，以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些数字都是合理详细的，经凯悦一名负责官员证明，按照公认会计原则在所有重大方面公平地反映了凯悦及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注。

至于依据第5.2（a）条提供的资料中所载的任何资料，凯悦无须根据上文（a）或（b）条单独要求提供该等资料，但上述情况不应减损凯悦在上述（a）和（b）条规定的时间提供上述资料和资料的义务。所有这些财务报表应在所有重大方面完整无误（在临时报表的情况下，须遵守正常的经常性年终审计调整和没有脚注），并应以合理详细的方式编制，并按照其中所反映的整个期间一致适用的公认会计原则编制。尽管有本第5.1节的任何规定，信用方可以通过向SEC提交信息来满足根据本第5.1节提供财务信息的要求。凯悦可能通过SEC的EDGAR系统（或任何后续系统）向SEC提交的此类信息将被视为已向行政代理人提交，并在此类信息通过SEC的EDGAR系统（或任何后续系统）提交时传输给贷款人。

向行政代理人提供，或促使提供，以分发给贷款人：

（a）人员合规证书。在交付上文第5.1（a）和5.1（b）节提及的财务报表的同时，提供一份负责干事的证明，说明据该负责干事所知，（i）该财务报表在所有重大方面公允地反映了该财务报表所涵盖的各方的财务状况，以及（ii）该负责干事不知道任何违约或违约事件，除非该证明中指明。此类证书应包括截至此类财务报表所涵盖期间的最后一天为表明遵守第5.9节而要求的计算。

（b）其他信息。应任何贷款人的要求，行政代理人可能会不时合理要求提供此类额外的财务和其他信息。

（c）新闻。迅速，并且无论如何在同一件寄出后三十（30）天内，任何信用方向其股东发送的所有报告（根据第5.1节另有规定或具有促销性质的报告除外）和其他财务信息的副本（但仅限于此类报告和其他财务信息通常由上市公司向其公众股东分发的范围内）；但借款人应被视为已交付所有此类信息如果同样向SEC提交。凯悦可能通过SEC的EDGAR系统（或任何后续系统）向SEC提交的此类信息将被视为向行政代理人提交，并在此类信息通过SEC的EDGAR系统（或任何后续系统）提交时传输给贷方。

（d）年度报告。迅速，并且无论如何在每个财政年度结束后的一百二十（120）天内，在凯悦准备的范围内，其年度报告的副本（其中应包括截至该会计年度结束时的已审计财务报表）；但如果向SEC提交，则借款人应被视为已交付此类报告。凯悦可能通过SEC的EDGAR系统（或任何后续系统）向SEC提交的此类信息将被视为已向行政代理人提交，并在此类信息通过SEC的EDGAR系统（或任何后续系统）提交时传输给贷方。

向行政代理人发出通知（行政代理人应及时将该通知转发给各贷款人）：

（a）违约。迅速（但无论如何在五（5）个工作日内），在信用方的任何负责人员知道后，发生任何违约或违约事件。

（b）法律程序。迅速地，任何信用方已知的与凯悦或其任何子公司有关的任何诉讼，或任何调查或程序（包括但不限于任何环境或政府当局程序），如果作出不利的裁定（以及就诉讼而言，凯悦合理地确定存在祈求损害赔偿的合理基础），将合理地预期会产生重大不利影响。

（c）ERISA。在凯悦知悉以下情况后尽快并无论如何在三十（30）天内：（i）发生与任何养老金计划有关的任何可报告事件，（ii）未能向养老金计划作出任何所需供款，（iii）为PBGC或养老金计划设定任何留置权（许可留置权除外）（iv）任何退出、或终止或破产，任何多雇主计划或（v）PBGC或任何信用方或任何ERISA关联公司就任何养老金计划的终止提起诉讼或采取任何其他行动，在第（i）至（v）条的每种情况下，仅在可以合理预期此类事件会产生重大不利影响的范围内。

（d）债务评级变化。并且无论如何在五（5）个营业日内，在凯悦获得任何一方实际知悉标普、穆迪或惠誉对债务评级的变更后，应在相关机构就该等变更发布公告或刊发公告的同时迅速、且无论如何在此之后的五（5）个营业日内。

（e）其他。迅速地，负责官员获得知识的任何其他发展或事件将合理地预期会产生重大不利影响。

依据本条第5.3节发出的每项通知，均须附有一份负责人员的声明，列明其中所述事件的合理细节，并说明凯悦拟就此采取的行动。

（a）在符合第6.3条的规定下，保持和保持完全有效，并使凯悦的公司存在生效。除第6.3节另有规定外，每一信用方将在任何时候保持并保持其（除凯悦外）及其每一子公司的公司存在以及其本身及其子公司的所有权利和特许经营权，除非根据凯悦的善意判断，终止或未能保持并保持该公司存在、权利或特许经营权的完全效力和效力不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（b）遵守每项法律、条例或政府规则或条例的所有要求，包括但不限于环境法和与ERISA相关的法律要求，并将获得并维持对其各自财产的所有权或开展各自业务所必需的所有许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权，在每种情况下，在必要的范围内确保不遵守法律、条例或政府规则或条例的此类要求或未能获得或维持此类许可证、证书、许可证，特许经营和其他政府授权不会被合理地预期，无论是单独的还是总体的，都会产生重大的不利影响。

（c）全面履行和履行其所有合同义务项下的所有义务，但（i）如果未能履行和履行此类义务，总体上不会合理地预期会产生重大不利影响，或（ii）在货币义务的情况下，除非此类义务和费用的金额或有效性目前正受到适当程序的善意质疑，并在借款人或适用的子公司（视情况而定）的账簿上提供了符合公认会计原则的准备金（如适用）。

（a）维持和保持或促使维持和保持其各自的财产处于正常维修、工作秩序和状况（普通磨损除外），以使与其有关的经营业务可在任何时候妥善进行，但本条第5.5条不得阻止借款人或任何附属公司在其经营业务中适宜终止经营和维护其任何财产，或在任何情况下，借款人已断定维修、工作秩序或状况或该等终止不会，单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。

（b）与财务稳健和信誉良好的保险人就其各自的物质财产和业务针对此类伤亡和或有事项保持保险，其条款和金额（包括免赔额、共同保险和自保，如果就此保持足够的准备金）与从事相同或类似业务且情况类似的已确立声誉的实体的惯例（包括但不限于恐怖主义保险）相同；并应书面请求向行政代理人提供关于所携带保险的合理信息。贷款人承认并同意附表3.19所列凯悦及其附属公司的保险于截止日期满足本第5.5节的规定。

保存适当的记录和账簿，其中应按照公认会计原则在所有重大方面对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行真实和正确的记项；并允许在正常营业时间内，在合理的时间间隔内并经行政代理人合理通知后，行政代理人在任何合理时间访问和检查任何信用方或其子公司的财产（不对借款人的日常经营造成实质性干扰）并从其任何账簿和记录（受律师-委托人特权保护的材料以及借款人及其子公司在不违反对其具有约束力的法律要求或保密义务的情况下不得披露的材料除外）中查阅和制作摘要（包括影印件），并讨论业务、经营、信用方及其子公司与借款人的高级职员和雇员的财产和财务及其他情况，并在此类注册会计师允许的范围内与其独立注册会计师的情况。前句所指的检查费用由出借人承担，但违约事件已经发生且仍在继续的除外，在这种情况下，检查费用由凯悦公司承担。

仅将贷款用于第3.13节规定的目的。

促使不是本信贷协议一方的每一家重要境内子公司（任何除外子公司除外）在发生后10个营业日内（或行政代理人可能同意的较后期间），通过执行共同协议的方式，成为本协议项下的“担保人”，该子公司根据“债务”定义的（a）、（b）或（g）条为任何此类子公司承担或担保超过225,000，000美元的第三方债务。该合并协议应附有行政代理人就前述事项合理要求的其他文件，包括但不限于经证明的决议和该担保人的其他组织和授权文件以及律师对该担保人的有利意见（其中应涵盖（其中包括）上述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性），所有形式、内容和范围均应令行政代理人合理满意。

在综合基础上，在每个计量日（从截至2025年12月31日的财政季度开始）保持不超过4.50至1.0的杠杆率；但条件是，凯悦可在自合格收购完成之日起至其后不超过四个计量日结束的期间内对发生的任何计量日保持不超过5.50至1.0的杠杆率；条件是，在任何此类增加到期后，凯悦不得对紧接该等到期后的计量日作出新的选择。

（a）依据信用单证要求交付的单证，应当以电子通信和交付方式交付，包括行政代理人和每个贷款人可以访问的互联网、电子邮件或内联网网站（包括商业或政府、第三方网站，如www.sec.gov < http://www.sec.gov >或由行政代理人或借款人赞助或托管的网站），但上述规定不适用于（i）根据第2节向任何贷款人（或发行贷款人）发出的通知和（ii）已通知行政代理人和借款人其无法或不希望接收电子通信的任何贷款人。行政代理人或借款人可酌情同意根据其批准的程序，就全部或特定通知或通信以电子交付方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信。以电子方式交付给行政代理人和贷款人的文件或通知，该等文件或通知应被视为在借款人张贴该等文件或该等文件可在商业或政府网站上查阅的日期和时间后二十四（24）小时后交付。如（x）该等通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送或寄送，则所述寄送日期和时间对收件人而言应视为截至下一个营业日东部时间上午10：00发生，且（y）被视为送达的时间发生在对收件人而言不是营业日的一天，则被视为送达的时间对收件人而言应为下一个营业日东部时间上午10：00。除第5.2（a）节要求的证书外，行政代理人没有义务要求交付或保存以电子方式交付的文件的纸质副本，并且无论如何也没有责任监测借款人遵守任何此类交付请求的情况。各贷款人应全权负责要求向其交付纸质副本并维护其纸质或电子文件。

（b）根据第2节要求交付的文件可以电子方式交付给行政代理人根据行政代理人向借款人提供的程序为此目的提供的网站。

凯悦应就凯悦或代表凯悦提供的某些材料和/或信息的发布与行政代理人进行合作。根据信用文件要求交付的文件应由凯悦或代表凯悦根据本条第5款为行政代理人和贷款人的利益交付给行政代理人（统称“信息材料”），凯悦应指定就美国联邦和州证券法而言，就凯悦及其子公司或其各自的任何证券而言，对公众可获得或不重要的信息材料（a）为“公共信息”，而（b）不属于公共信息的信息材料为“私人信息”。

第6款
消极盟约

信贷双方订立契约并同意，在截止日期，只要本信贷协议有效，直至（a）承诺已终止，（b）没有任何贷款或信用证（已以现金作抵押的信用证除外）仍未偿还，以及（c）根据本协议或根据任何其他信用单证或费用函或与本协议或与本协议有关的所有欠款均已全额支付（或有赔偿义务除外，前提是未主张由此产生的索赔），信用方不应也不应允许任何子公司：

就其任何财产或任何种类的资产（无论是真实的或个人的、有形的或无形的）订立合同、设定、招致、承担或允许存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但允许的留置权除外。

除与之合理相关的变更、扩展和延期外，将凯悦及其附属公司的业务性质作为一个整体在任何重大方面从截至截止日期进行的变更。

（a）解散、清算或结束其事务，或将凯悦及其附属公司的全部或基本全部资产作为一个整体出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何其他人；但应明确允许以下行为，不得重复：

（i）信贷当事人之间及相互之间出售、租赁或转让财产或资产；

（ii）（x）任何重要附属公司可随时解散、清算或结束其事务，但该等解散、清算或清盘不会合理地预期会产生重大不利影响，而在（a）任何外国借款人或任何担保人的情况下，该信用方的任何资产就该解散、清算或清盘而转移予另一信用方，及（b）任何外国借款人，该等外国借款人及凯悦已签立行政代理人可能合理要求的证明文件，证明该外国借款人不再是本协议项下的借款人，且（y）任何附属公司（重要附属公司除外）可随时解散、清算或结束其事务；但在该等解散、清算或临时性清盘生效后，不得存在或将由此导致任何违约事件；及

（iii）附属公司事务的任何其他解散、清算或清盘，或向任何人出售、租赁或转让财产或资产的任何其他方式；但在该等解散、清算或清盘或出售、租赁或转让财产或资产的形式上生效后，不得存在或将由此导致任何违约或违约事件，而就外国借款人而言（无论如何，就导致外国借款人不再为全资附属公司的任何交易而言），外国借款人和凯悦已签署行政代理人可能合理要求的证明文件，证明外国借款人不再是本协议项下的借款人。

（b）订立任何合并或合并的交易，但（i）任何附属公司可与另一附属公司或凯悦合并或合并为另一附属公司或凯悦；但条件是（x）如果信用方是其一方，则信用方将是存续的法团；（y）如果凯悦是其一方，则凯悦将是存续的法团；（ii）任何不再对凯悦及其附属公司的业务有用的附属公司，经凯悦合理酌情决定，可解散，任何时候以合并或合并的方式清算或结束其事务，只要在信用方的情况下，该信用方的资产转移给另一信用方；（iii）任何附属公司（重要附属公司除外）可订立任何合并或合并的交易；（iv）任何重要附属公司可订立任何合并或合并的交易；但在该等交易以备考方式生效后，任何违约或违约事件均不得存在或将因此而导致；及（v）凯悦或凯悦的任何附属公司可与普利兹克附属公司或任何其他人合并或合并，只要在该合并或合并以备考基准生效后（a）如果凯悦是其一方，凯悦是存续实体，且（b）不存在或将因此而导致的违约或违约事件；但在每种情况下，如外国借款人根据本条（b）与另一人合并或合并，而该外国借款人并非持续或存续的人，则该持续或存续的人（x）必须是凯悦的全资附属公司，（y）必须根据文件（包括，如行政代理人合理要求，法律意见）在形式和实质上令行政代理人合理满意的文件，承担非持续或非持续的外国借款人的所有义务，从而与该合并或合并基本同时成为外国借款人，和（z）必须组织在（i）与与该人合并或合并为该人的外国借款人的司法管辖区相同的司法管辖区或（II）每个贷款人批准的司法管辖区。

（x）任何作为担保人的附属公司的出售、转让或以其他方式处分（或通过合并或其他方式解散）或（y）任何不受本协议禁止的其他交易，如果在该交易生效后，任何作为担保人的附属公司根据第5.8节将不再被要求提供担保，则行政代理人应根据信用方的请求并由信用方承担费用，向信用方交付，为证明该附属公司免除其在信用单证下的所有义务，包括其在本协议第9节下的义务而合理必要的文件。

除（a）在截止日期存在并列于附表6.4的任何交易外，（b）在本协议期限内向截止日期后向高级职员、董事、雇员和股东提供的贷款，在任何时候未偿还的总额不超过50,000，000美元，以及（c）根据第6.6节允许的任何限制性付款，直接或间接进行任何重大交易或相关交易的重大组（包括但不限于购买、租赁，与任何关联公司（借款人或其他子公司除外）出售或交换任何种类的财产或提供任何服务，除非根据借款人或该附属公司业务的合理要求，并与借款人或其附属公司在截止日期之前订立的交易类型一致，或以公平合理的条款对借款人或该附属公司（连同与该附属公司的所有其他现有安排和关系视为整体）不低于在与非附属公司的人进行的可比公平交易中可获得的情况。

未经行政代理人事先书面同意，不得以任何重大损害贷款人利益的方式变更其会计年度，也不得修订、修改或更改其公司章程（或公司章程或其他类似组织文件）或章程（或其他类似文件），如凯悦公司善意确定的那样。

直接或间接宣布、命令、作出或拨出任何一笔款项，以支付或支付任何受限制付款，但（a）作出仅以该人的同一类别股本支付的股息，（b）作出应付予凯悦（直接或间接透过附属公司）或任何附属公司的股息或其他分派，（c）就长期激励计划和对雇员的其他合同义务所需作出的受限制付款，以及（d）凯悦可作出其他受限制付款，只要该等付款在以形式生效后，任何违约或违约事件均不得存在或将由此导致。

第7节
违约事件

违约事件应在发生下列任一特定事件时存在（每一事件均为“违约事件”）：

（a）（i）借款人在按照本协议条款到期时，不得就任何贷款支付任何本金；或（ii）借款人不得偿付任何发行贷款人对于根据本协议条款到期的任何LOC义务；或（iii）借款人在根据本协议条款到期时，不得支付任何贷款的利息或根据本协议或根据费用函应付的任何费用或其他金额（或任何担保人不得在上述期限内就上述任何一项或就其项下的任何其他担保义务支付担保），并且仅就本条款（iii）而言，该等未履行应继续五（5）个工作日未得到补救；或

（b）在本协议或任何其他信用文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，或任何依据本信用协议在任何时间提供的任何证书、文件或财务或其他声明中所载的任何陈述或保证，须证明在作出或当作作出的日期或截至作出的日期，在任何重要方面（或在任何方面符合重要性的陈述或保证的情况下）是不正确、虚假或具有误导性的；或

（c）（i）任何信用方不得履行、遵从或遵守第5.3（a）、5.7、5.9条或第6条所载适用于其的任何条款、契诺或协议；或（ii）任何信用方不得履行，遵守或遵守第5.1或5.4（a）条所载的任何契诺或协议，而在该等违反或不遵守能够纠正该等不遵守的情况下，须在五个营业日期间继续无补救；或（iii）任何信用方不遵守本信用协议或其他信用单证所载的任何其他契诺（上文第7.1（a）、7.1（b）、7.1（c）（i）或7.1（c）（ii）条所述除外），而在该等违反或不遵守能够纠正的情况下，在凯悦收到行政代理人或所需贷款人的通知后三十（30）天内未治愈；或

（d）（i）任何信用方或其任何重要附属公司须拖欠任何未偿付本金总额至少为225,000，000美元（但不包括本协议项下的债务和无追索权债务）的任何债务的本金或利息，超过宽限期（如有的话），设定此类债务所依据的文书或协议中规定，或（ii）信用方及其重要子公司的本金总额至少为225,000，000美元（但不包括本协议项下的债务和无追索权债务）的任何未偿债务，应在其规定的到期日之前宣布到期应付，或应被要求在其规定的到期日之前预付、回购、赎回或解除（或应要求提出预付、赎回、购买或解除此类债务的要约），在每种情况下均应在其规定的到期日之前；但是，前提是，如果仅因任何信用方或其重要子公司之一的担保而导致本（d）条所列的任何债务加速发生，则只要该信用方或该重要子公司（视情况而定）应其受益人的要求及时充分履行其在该担保项下的义务，则本（d）条项下的违约事件将不存在；或者

（e）（i）任何信用方或其任何重要附属公司须根据任何国内或外国司法管辖区的任何现行或未来法律，就债务人的破产、无力偿债、重组或救济启动任何案件、程序或其他诉讼（a），寻求就其订立救济令，或寻求将其裁定为破产或无力偿债，或寻求就其或其债务进行重组、安排、调整、清盘、清算、解散、组成或其他救济，或（b）寻求委任接管人、受托人、托管人，保管人或其他类似官员为其或其资产的全部或任何实质性部分，或任何信用方或其任何重要子公司，应为其债权人的利益作出一般转让；或（ii）应针对任何信用方或其任何重要子公司启动任何案件、程序或其他上述第（i）款所述性质的诉讼，但（a）导致进入救济命令或任何此类裁决或任命，或（b）仍未被驳回，（iii）须针对任何信用方或其任何重要附属公司展开任何个案、程序或其他寻求针对其全部或任何实质部分资产发出扣押令、执行、限制令或类似程序的行动，而该等个案、程序或行动导致就任何该等救济输入命令，而该等命令不得已被撤销、解除，（四）任何信用方或其任何重要附属公司须采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何作为；或（v）任何信用方或其任何重要附属公司一般不得或不能或须以书面承认其无力支付其到期债务；或

（f）应针对任何信用方或其任何重要子公司作出一项或多项判决或法令，涉及总额为225,000，000美元或更多的负债（在到期时未支付或由保险或自保覆盖的范围内），且所有该等判决或法令不得在其进入后30天内已支付和信纳、撤销、解除、中止或保税等待上诉；或

（g）（i）任何人须从事涉及任何退休金计划的任何非豁免“禁止交易”（定义见ERISA第406条或守则第4975条），（ii）任何退休金计划或任何有利于PBGC的任何留置权或退休金计划的任何留置权（许可留置权除外）均应存在未能满足“最低资金标准”（定义见ERISA第302条），任何信用方或任何ERISA关联公司的资产应产生，（iii）应就以下事项发生可报告事件，或程序开始时须有一名受托人获委任，或须有一名受托人获委任，以管理或终止任何单一雇主计划，而根据规定贷款人的合理意见，任何可呈报的事件或程序或受托人的委任的开始，很可能会导致就ERISA第四章而言该单一雇主计划的终止，（iv）任何单一雇主计划须为ERISA第四章的目的而终止，或（v）任何信用方或任何ERISA附属公司须就退出承担任何法律责任，或任何多雇主计划的破产；以及在上述第（i）至（v）条的每一情况下，此类事件或条件连同所有其他此类事件或条件（如有）可合理地预期会产生重大不利影响；或

（h）控制权发生变更；或

（i）仅在本协议项下有任何担保人的情况下，该担保或其任何重要条文即停止具有完全效力或效力，或任何担保人或任何由任何担保人或代表任何担保人行事的人须否认或否认任何担保人在该担保项下的义务；或

（j）任何其他信贷单证或费用书不能完全生效或不能给予行政代理人和/或贷款人看来是由此设定的重大权利、权力和特权，或任何信贷方或由任何信贷方行事或代表任何信贷方行事的人应否认或否认任何信贷方义务。

在违约事件发生时和持续期间，行政代理人可以或者应要求的出借人的请求和指示，以书面方式通知借款人采取下列任何一种行动（包括此种行动的任何组合）：

（a）终止承诺。宣布已终止的承诺，据此承诺应立即终止。

（b）加速。申报所有贷款的未付本金及任何应计利息及任何及所有其他债务或义务（包括但不限于，费用）任何信用方欠行政代理人和/或本协议项下任何贷款人的任何和每一种到期的款项，并指示借款人向行政代理人支付现金抵押品，作为当时未偿信用证项下后续提款的LOC义务的担保，金额相当于当时未偿信用证项下可提取的最高金额的美元金额（在最近的重估日期确定）的103%，据此，该款项应立即到期应付，无须出示、要求，抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由各信用方特此放弃。

（c）强制执行权利。行使根据信用单证设定和存在的任何和所有权利和补救措施，无论是在法律上还是在股权上。

（d）适用法律规定的权利。行使行政代理人或贷款人根据适用法律可获得的任何和所有权利和补救措施。

尽管有上述规定，如果发生第7.1（e）节规定的违约事件，则承诺应自动终止，所有贷款、与其有关的所有应计利息、所有应计和未付费用以及本协议项下欠行政代理人和/或任何贷款人的其他债务或义务应立即到期应付，借款人提供上述（b）条所述现金抵押的义务应立即生效，在每种情况下，无需出示、要求、抗议或行政代理人或贷款人发出任何通知或其他行动，借款人特此免除所有债务。

第8款
机构规定

各贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理人代表该贷款人采取合同代表的行动，并根据本协议和其他信用文件行使本协议及其条款具体授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力。不限于前述情形，各出借人授权并指示行政代理人为出借人的利益订立信用单证。各贷款人在此同意，除本协议另有规定外，所需贷款人根据本协议或信用单证的规定采取的任何行动，以及所需贷款人行使本协议或其中规定的权力，连同合理附带的其他权力，均应获得授权，并对所有贷款人具有约束力。本文不得解释为将行政代理人视为任何贷款人的受托人或受托人或对行政代理人施加本文明文规定以外的义务或义务。在不限制前述内容的概括性的情况下，在信用证中参照行政代理人使用“代理人”、“行政代理人”、“代理人”及类似用语，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，使用这些术语仅仅是市场习惯的问题，其目的是在独立的缔约方之间建立或仅反映一种行政关系。行政代理人应当在行政代理人收到后，立即向各出借人交付依照第五条规定交付给行政代理人的、借款人无需直接交付给出借人的每一份财务报表、凭证、通知和其他文件的副本。行政代理人将应任何贷款人的要求，向该贷款人提供借款人、任何其他信用方或借款人的任何其他关联机构根据本协议向行政代理人提供的任何文件、文书、协议、证书或通知的副本（或在适当情况下提供原件）或尚未根据本协议或任何此类其他信用文件的条款交付或以其他方式提供给该贷款人的任何其他信用文件。对于信用单证未明文规定的任何事项（包括但不限于强制执行或收取任何信用方义务），不应要求行政代理人行使任何酌处权或采取任何行动，但应根据所要求的出借人（或本协议任何其他条款明确要求的所有出借人）的指示，被要求采取行动或不采取行动（并应在这样采取行动或不采取行动时得到充分保护），且该等指示对所有贷款人及任何信用方义务的所有持有人具有约束力；但条件是，尽管本协议中有任何相反的规定，不得要求行政代理人采取任何使行政代理人承担个人责任或违反本协议或任何其他信用文件或适用法律的行动。不限于上述情况，行政代理人可以在发生违约或违约事件时行使其或贷款人在任何信用凭证下可能拥有的任何权利或补救措施，除非被要求的贷款人另有指示行政代理人。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理人根据本协议或任何其他信用凭证的指示行事或不行事而对该行政代理人提起任何诉讼的权利，或在适用的情况下，对所有贷款人提起诉讼。

美国银行作为贷款人或对冲协议提供人（视情况而定），根据本协议和任何其他信用文件以及根据任何对冲协议（视情况而定），应与任何其他贷款人或对冲协议提供人享有相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其并非行政代理人一样；除非另有明确说明，“贷款人”或“贷款人”一词应在每种情况下以个人身份包括美国银行。美国银行及其附属公司可各自接受来自的存款、维持存款或信贷余额、投资、借钱给、根据其契约担任受托人、担任财务顾问，并一般与借款人、任何其他信用方或其任何其他附属公司开展任何类型的业务，如同其是任何其他银行一样，并且没有任何义务向发行贷款人、其他贷款人或任何其他对冲协议提供人交代。此外，行政代理人和任何关联机构可就与本协议或任何套期保值协议有关的服务接受借款人的费用和其他对价，或不必向发行贷款人、其他贷款人或任何其他套期保值协议提供人承担相同的费用和其他对价。发行贷款人和贷款人承认，根据此类活动，美国银行或其关联机构可能会收到有关借款人、其他信用方、其他子公司和其他关联机构的信息（包括可能对此人负有保密义务的信息），并承认行政代理人没有义务向他们提供此类信息。

行政代理人向任何贷款人发出的所有函件，要求该贷款人作出确定、同意、批准或不批准（a），应以书面通知的形式向该贷款人发出，（b）应附有对请求作出该确定、批准、同意或不批准的事项或问题的说明，或应在可能检查有关该事项或问题的任何信息（如有）时通知该贷款人，或应以其他方式描述待解决的事项或问题，且（c）应包括，如该贷款人合理要求，并在先前未向该贷款人提供的范围内，提供书面材料，并酌情提供借款人就待解决的事项或问题向行政代理人提供的所有口头资料的简要摘要。

行政代理人不得被视为知悉或通知违约或违约事件的发生，除非行政代理人收到贷款人或借款人提及本协议的通知，并合理具体地描述该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。任何出借人（不包括同时担任行政代理人的出借人）知悉任何违约或违约事件的，应当及时向行政代理人发送该等“违约通知”；但出借人未向行政代理人提供该等“违约通知”，不导致该出借人对任何信用单证的任何其他方承担任何责任。此外，行政代理人收到此种“违约通知”的，行政代理人应当及时通知出借人。

尽管有本协议或任何其他信用凭证的任何其他规定，行政代理人或其任何关联方均不对其根据本协议或任何其他信用凭证采取或未采取的任何行动承担责任，但由具有管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定的与其在本协议或其中明确规定的职责相关的重大过失或故意不当行为除外。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人可以咨询法律顾问（包括自己的法律顾问或借款人或任何其他信用方的法律顾问）、独立公共会计师和其选定的其他专家，对其根据该等法律顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动不承担责任。行政代理人或其任何关联方均不得：（a）向任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他人作出任何保证或陈述，或须就借款人、任何其他信用方或任何其他人就本协议或任何其他信用文件作出或视为作出的任何陈述、保证或陈述向任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他人负责；（b）须有任何责任确定或查询任何条款的履行或遵守情况，本协议或任何其他信用文件的契诺或条件，或借款人或其他人满足本协议或任何信用文件项下的任何先决条件，或检查借款人或任何其他人的财产、簿册或记录；（c）应就本协议或任何其他信用文件、依据本协议提供的任何其他文书或文件的适当执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值向任何贷款人或任何发行贷款人负责；（d）应就任何陈述、陈述、证明承担任何责任，任何信用单证或就其交付的任何其他单证、文书、协议、证书或报表所载的陈述或保证；及（e）须根据其认为真实并由适当一方或多方签署、发送或给予的任何通知、同意书、证书或其他文书或书面（可通过电话、电传或电子邮件）行事，承担本协议或任何其他信用单证项下或就其而言的任何责任。行政代理人可以由或通过代理人、雇员或事实上的律师执行其在信用证项下的任何职责，并且不对其在没有重大过失或故意不当行为的情况下选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为承担责任，其选择该代理人或事实上的不当行为是由有管辖权的法院在最终不可上诉判决中确定的。

各贷款人同意根据该贷款人各自的承诺百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）按比例向行政代理人作出赔偿（在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内），从或针对任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、合理的自付费用和任何种类或性质的费用，在任何时候可能强加于、由，或以与信用证有关或因信用证而产生的任何方式对行政代理人（以其作为行政代理人但不是作为贷款人的身份）提出的主张、特此或因此而设想的任何交易或行政代理人根据信用证采取或遗漏的任何行动（统称为“应予赔偿金额”）；但条件是，任何贷款人均不得对该等应予赔偿金额的任何部分承担责任，其范围为具有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定的行政代理人的重大过失或故意不当行为所导致的；此外，根据规定的放款人（或所有放款人，如根据本条明确要求）的指示采取的任何行动，均不得视为就本条而言构成重大过失或故意不当行为。在不限制前述一般性的情况下，各贷款人同意应要求立即向行政代理人偿还（在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内）行政代理人在编制、谈判、执行、管理或强制执行（无论是通过谈判、法律诉讼或其他方式）所产生的任何自付费用（包括法律顾问向行政代理人支付的合理费用和开支）中的应分摊份额，或就当事人在该信用单证项下的权利或责任提供法律咨询意见，行政代理人为强制执行信用单证条款和/或收取任何信用方义务而提起的任何诉讼或诉讼、针对行政代理人和/或贷款人提起的任何“贷款人责任”诉讼或索赔，以及根据任何环境法律或与任何环境关注材料有关的针对行政代理人和/或贷款人提起的任何索赔或诉讼。此种自付费用（包括律师费），应由贷款人应行政代理人的请求垫付，尽管有任何主张或主张，即在收到行政代理人作出的承诺，即如果有管辖权的法院实际并最终确定行政代理人不具有获得赔偿的权利时，行政代理人将根据本协议向贷款人进行补偿。本节中的协议应在本协议项下或其他信用单证项下的贷款和所有其他应付款项的支付以及本协议的终止后继续有效。如果借款人在任何贷款人依据本条就该可赔偿金额向该行政代理人付款后，应向该行政代理人偿还任何可赔偿金额，则该行政代理人应按比例与支付任何该等款项的每个贷款人分担该等偿还。

各出借人和发行贷款人均明确承认并同意，行政代理人或其任何关联方均未向该发行贷款人或该贷款人作出任何陈述或保证，且行政代理人此后采取的任何行为，包括对借款人、任何其他信用方或任何其他附属或关联机构的事务进行的任何审查，均不应被视为构成行政代理人向任何发行贷款人或任何贷款人作出的任何此类陈述或保证。各贷款人及发行贷款人承认，其已作出其本身的信贷及法律分析及决定，以独立及不依赖行政代理人、任何其他贷款人或行政代理人的法律顾问，或其各自的任何关联方订立本协议及本协议所拟进行的交易，并基于借款人、其他信贷方、其他附属公司及其他附属公司的财务报表及该等人士的查询、其对借款人、其他信贷方的业务及事务的独立尽职调查，其他附属公司及其他人士、其对信贷单据的审核、根据本协议规定须向其交付的法律意见、其本身法律顾问的意见及其认为适当的其他文件及资料。各贷款人及发行贷款人亦确认，其将独立及不依赖行政代理人、任何其他贷款人或行政代理人的顾问或其各自的任何关联方，并根据其当时认为适当的审查、建议、文件及资料，继续自行决定根据信贷单证采取或不采取行动。行政代理人不得被要求随时了解借款人或任何其他信用方履行或遵守信用单证或其中提及或规定的任何其他单证的情况，或检查借款人、任何其他信用方或任何其他附属公司的财产或簿册，或对其进行任何其他调查。除行政代理人根据本协议或任何其他信用文件明确要求向贷款人和发行贷款人提供的通知、报告和其他文件和资料外，行政代理人没有义务或责任向任何贷款人或发行贷款人提供该行政代理人或其任何关联方可能掌握的与借款人、任何其他信用方或其任何其他关联方的业务、经营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息。每一贷款人和发行贷款人均承认，与本协议所设想的交易有关的行政代理人的法律顾问仅作为行政代理人的法律顾问，而不是作为任何贷款人或任何发行贷款人的法律顾问。

（a）行政代理人可以随时通过向贷款人和借款人发出书面通知辞去信贷单据项下的行政代理人职务。在任何此类辞职时，被要求的贷款人有权指定继任行政代理人。在不存在违约事件的情况下，该任命应以借款人的批准为前提，该批准不得被无理拒绝或延迟（但借款人在任何情况下均应被视为已批准每个贷款人及其任何关联机构为继任行政代理人）。没有继任行政代理人按照前一句规定被指定的，应当已经接受该指定的，在现任行政代理人发出离职通知后30日内，现任行政代理人可以代表出借人和发行出借人指定继任行政代理人，该行政代理人为出借人的，出借人愿意服务的，并以其他方式为合资格受让人；但如行政代理人应通知借款人和贷款人没有贷款人或合资格受让人接受该委任，则该辞职仍应根据该通知生效，并且（1）行政代理人应解除其在本协议项下和其他信用单证项下的职责和义务，以及（2）由行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通信和确定应直接向每个贷款人和适用的发行贷款人作出，直至按本条上述规定指定继任行政代理人为止；但进一步规定，为行政代理人的利益和保护，这类贷款人和如此直接行事的发行贷款人应并被视为受到本文所有赔偿和其他规定的保护，犹如每一此类贷款人或发行贷款人本身就是行政代理人一样。

（b）如担任行政代理人的贷款人根据其定义（d）条为违约贷款人，则规定贷款人可在适用法律许可的范围内，藉向借款人及该人发出书面通知，解除该贷款人的行政代理人资格。在任何此类解除后，被要求的贷款人有权指定继任行政代理人。在不存在违约事件的情况下，该任命应以借款人的批准为前提，该批准不得被无理拒绝或延迟（但借款人在所有情况下均应被视为已批准每个冠名代理人（定义见第8.9条）及其任何关联公司为继任行政代理人）。如任何该等继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在该等移任通知发出后30天内（或规定贷款人议定的较早日期）（「移任生效日期」）已接受该等委任，则该等移任仍须按照该通知于移任生效日期生效，及（1）现任行政代理人须解除其在本协议项下及在其他信贷文件项下的职责及义务，并应凯悦的要求，须向凯悦交付登记册副本及（2）由现任行政代理人、向现任行政代理人或通过现任行政代理人规定作出的所有付款、通讯及决定，须改为直接向每名贷款人及适用的发行贷款人作出，直至按本条上述规定委任继任行政代理人为止；但，此外，为了行政代理人的利益和保护，此类贷款人和直接如此行事的发行贷款人应并被视为受到本协议所有赔偿和其他规定的保护，就好像每个此类贷款人或发行贷款人本身都是行政代理人一样。

（c）继任性行政代理人如接受上述（a）或（b）条所述的任何行政代理人根据本协议作出的任何委任，该继任性行政代理人须随即继承并被赋予现任行政代理人的所有权利、权力、特权及义务，而除非先前已根据上述（a）或（b）条解除，现任行政代理人须解除其在信贷单据下的职责及义务。行政代理人离职或被免职，也构成当时作为行政代理人的出借人（“离职/被免职出借人”）离职或被免职的发行出借人。在根据本协议接受继任者作为行政代理人的任命后，（i）离职/被免职的贷款人应解除其在本协议项下和在其他信用证项下的所有义务和义务，以及（ii）其他开证贷款人中的一个或多个应签发信用证，以替代离职/被免职的贷款人作为开证贷款人签发的在该继承时未结清的所有信用证（以替代方式签发的信用证应被视为根据本协议签发的信用证）或，只有在上述（a）条规定的行政代理人离职的情况下，才作出令离职/被免职贷款人满意的其他安排，以有效承担离职/被免职贷款人就该等信用证所承担的义务。任何行政代理人辞去或解除本协议项下的行政代理人职务后，其在作为信用单证项下的行政代理人期间所采取或不采取的任何行动，应继续按照本条第8款的规定对其有利。尽管有任何与此相反的规定，行政代理人可以通过事先向借款人和每个贷款人发出书面通知，将其在信用证项下的权利和义务转让给其任何关联公司。

各银团代理、联席牵头安排人、联席账簿管理人和联席文件代理人（各自为“冠名代理人”）各自以上述各自身份，不承担本协议项下的任何责任或义务，包括但不限于为任何贷款提供服务、强制执行或收取，也不承担作为贷款人在本协议项下的代理人的任何义务。授予冠名代理人的头衔仅为尊敬性，并意味着冠名代理人对行政代理人、任何贷款人、任何发行贷款人、借款人或任何其他信用方不承担任何信托责任，使用此类头衔并不对冠名代理人施加任何高于任何其他贷款人的义务或义务，或赋予冠名代理人除任何其他贷款人有权享有的权利以外的任何权利。

《爱国者法案》、《受益所有权条例》以及与之相关的其他联邦法规要求所有金融机构获取、核实和记录某些信息，以识别在此类金融机构开立“账户”的个人或商业实体。因此，贷款人（为其本身和/或作为本协议项下所有贷款人的代理人）可不时提出请求，而借款人应并应促使其他信用方在向该贷款人提出任何此类请求时迅速提供该信用方的名称、地址、税号和/或该贷款人遵守联邦法律所需的其他身份信息。用于此目的的“账户”可能包括但不限于存款账户、现金管理服务、交易或资产账户、信用账户、贷款或其他授信，以及/或其他金融服务产品。

在不受本协议其他任何规定限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地向任何贷款人或任何发行贷款人支付了本协议项下的款项，无论该款项是否与借款人在该时间到期和欠下的信用方债务有关，如果该款项为可偿还金额，则在任何此种情况下，每一贷款人或收到可偿还金额的发行贷款人各自同意按要求立即向行政代理人偿还该贷款人或发行贷款人在当日收到的可偿还金额的资金，以如此收到的货币计，连利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者计息。每个贷款人和发行贷款人（如适用）不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“为价值而解除”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可解除金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人或该发行贷款人支付的任何款项全部或部分包含可撤销金额时，应立即告知各贷款人或发行贷款人。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向或为凯悦或任何其他信贷方的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人没有使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内）；

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书及本协议；

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”管理的投资基金（属PTE 84-14第VI部所指），（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款、信用证的进入、参与、管理及履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求；或者

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条第（1）款（iv）项提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，而不是为免生疑问，对凯悦或任何其他信用方或为其利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何信用文件或与本协议或其相关的任何文件有关）。

每一贷款人声明并保证：（a）信用单证载列商业贷款便利的条款，（b）作为贷款人参与，其从事的是在正常经营过程中发放、获取或持有商业贷款，而不是为了投资于借款人的一般业绩或经营，或为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，例如担保（且每一贷款人同意不违反上述规定主张债权，例如根据联邦或州证券法提出的索赔），（c）其已独立且不依赖行政代理人、任何牵头安排人或任何其他贷款人，或上述任何一方的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议作出、获得或持有贷款，以及（d）其在作出、获得和/或持有商业贷款的决定方面是复杂的，或行使酌情权作出作出作出、取得和/或持有该等商业贷款的决定的人，在作出、取得或持有该等商业贷款方面经验丰富。各贷款人还承认，其将独立且不依赖行政代理人、任何牵头安排人或任何其他贷款人，或上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的此类文件和信息（其中可能包含有关借款人及其关联公司的美国证券法所指的重要、非公开信息），继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动，任何其他信用文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。

第9节
保证

为促使贷款人和发行贷款人订立本信贷协议及任何套期保值协议提供人订立任何套期保值协议及根据本协议及其项下提供信贷，并确认担保人将从本协议项下的信贷展期及任何套期保值协议中获得的直接利益，各担保人特此与行政代理人及贷款人和发行贷款人约定如下：担保人特此无条件和不可撤销地作为主要义务人连带担保，而不仅仅是作为担保人在到期时（无论是在到期时、通过加速或其他方式）全额和迅速支付根据任何套期保值协议对行政代理人、贷款人和本协议项下的发行贷款人以及套期保值协议提供人所承担的任何和所有担保信用方义务。如根据本协议或根据与套期保值协议提供人的任何套期保值协议而产生的任何或全部担保信用方义务到期和应付，各担保人无条件承诺向行政代理人、贷款人、发行贷款人、套期保值协议提供人或其各自的订单或要求支付该等担保信用方义务，连同行政代理人、贷款人、发行贷款人或套期保值协议提供人在收取任何担保信用方义务时可能产生的任何和所有合理费用。如本条第9款所用，担保信用方义务应包括现在或以后作出、招致或创设的所有担保信用方义务，不论是自愿或非自愿、绝对或或有、已清算或未清算、已确定或未确定的，不论此种担保信用方义务是否不时减少，或消灭后又增加或招致，借款人和担保人是否可能单独或与他人共同承担责任，无论对此种担保信用方义务的追偿是否可能或以后因任何诉讼时效而无法实现，以及此类担保信用方义务是否可能或以后在其他方面变得无法执行。本保函为付款履约保函，不为收款保函。

尽管本文或任何其他信用单证中包含任何相反的规定（a）在担保人的义务因任何原因（包括但不限于由于与欺诈性转让或转让有关的任何适用法律）应被裁定为无效或不可执行的范围内，则每一该等担保人根据本协议承担的义务应限于适用法律（包括但不限于《破产法》或其非美国等同法律）允许的最高金额，并且（b）本担保不应被视为涵盖任何排除的掉期义务。

此外，各担保人无条件和不可撤销地共同和分别保证在发生适用于借款人或借款人的任何子公司的第7.1（e）节规定的任何事件时，借款人向贷款人、发行贷款人和任何套期保值协议提供人支付任何和所有担保信用方义务，无论该借款人是否到期或应付，并无条件承诺为贷款人和发行贷款人的账户向行政代理人和任何该等套期保值协议提供人支付该等担保信用方义务，或命令，按要求，以美国的合法资金。各担保人进一步同意，在借款人或担保人应向行政代理人、任何贷款人、任何发行贷款人或任何套期保值协议提供人支付或转让任何财产的权益的范围内，其支付或转让或其任何部分随后被宣布为作废、被宣布为欺诈或优惠或以其他方式被撤销，和/或根据任何破产法、州或联邦法律要求向借款人或担保人、受托人、接管人或任何其他方偿还的情况下，普通法或其他适用法律或衡平法因由，则在此种撤销或偿还的范围内，本应履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，如同所述付款尚未支付一样。

每一担保人在本协议项下的责任是绝对、无条件和排他性的，且独立于对借款人的信用方义务的任何担保或其他担保，无论其是否由任何该等担保人、任何其他担保人或任何其他方执行，且任何担保人在本协议项下的责任均不得因（a）关于借款人或任何其他方申请付款的任何指示，或（b）担保人或任何其他方关于借款人的信用方义务的任何其他持续或其他担保、承诺或最大责任而受到影响或损害，或（c）任何该等其他担保或承诺的任何付款或减少付款，或（d）借款人的任何解散、终止或人员增加、减少或变动，或（e）向行政代理人、贷款人、发行贷款人或任何对冲协议提供人就担保信贷方承担的义务作出的任何付款，由行政代理人、该等贷款人、该等发行贷款人或该对冲协议提供人在任何破产、重组、安排、暂停或其他债务人救济程序中根据法院命令偿还借款人，且各担保人均放弃因任何该等程序或（f）任何其他情况（包括任何诉讼时效）而可能构成担保人或借款人除全额支付信用方义务外可获得的抗辩或解除其在本协议项下义务的任何权利。

根据本条第9款提供的担保是对现在或以后存在的所有担保信用方义务的持续和不可撤销的担保，并应保持完全有效，直至所有信用方义务和根据本条第9款应支付的任何其他款项（或有赔偿义务除外，只要没有主张由此产生的索赔）以不可撤销的方式以现金全额支付（或仅就信用证和根据任何套期保值协议产生的任何对任何套期保值协议提供人的任何义务而言，应已作出令适用的发行贷款人或对冲协议提供人合理满意的安排），并终止贷款人的任何承诺或贷款人就信用方义务提供的便利。尽管有上述规定，本担保如由借款人或担保人或其代表进行任何付款，或由行政代理人代表贷款人和发行贷款人就信用方债务行使其抵销权，且该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣告无效、被宣布为欺诈或优惠，则本担保应继续完全有效或恢复（视情况而定），撤销或要求（包括根据行政代理人酌情订立的任何和解）就《破产法》下的任何程序或其他方式向受托人、接管人或任何其他方偿还，一切犹如尚未作出该等付款或该等抵销并未发生，且不论行政代理人是否代表放款人和发行放款人管有或已解除该担保，且不论任何先前的撤销、撤销、终止或减少；但前提是，行政代理人、任何贷款人或发行贷款人均不得根据酒店管理协议对任何信贷方的账户拥有任何抵销权，而根据该协议，该信贷方是作为第三方的代理人就该账户中的金额行事。保证人在前一句项下的义务，在本授信协议终止后仍然有效。

每一担保人在本协议项下的义务独立于任何其他担保人或借款人的义务，无论是否对任何其他担保人或借款人提起诉讼，也无论是否有任何其他担保人或借款人加入任何此类诉讼或诉讼，均可对每一担保人提起或起诉。

各担保人授权行政代理人、各贷款人、各发行贷款人及各套期保值协议提供人在不发出通知或要求的情况下（适用法律规定且不得放弃的除外），在不影响或损害其在本协议项下的责任的情况下，不时（a）根据本信贷协议及任何套期保值协议（如适用）更新、妥协、延长、增加、加速或以其他方式更改付款方债务或其任何部分的时间，或以其他方式更改付款方债务或其任何部分的条款，包括其利率的任何增加或减少，（b）从任何担保人或任何其他方取得并持有担保，以支付本担保或信用方义务并交换、强制放弃和解除任何该等担保，（c）适用该等担保并指示行政代理人和贷款人酌情决定的出售该等担保的命令或方式，以及（d）解除或替代任何一名或多名背书人、担保人、借款人或其他债务人。

行政代理人、贷款人、发行贷款人或任何对冲协议提供人无须查询借款人或代表其行事或意图行事的高级人员、董事、成员、合伙人或代理人的能力或权力，而任何依赖自称行使该等权力而作出或设定的债务，均须根据本协议予以保证。

（a）每名担保人放弃要求行政代理人、任何贷款人、任何发行贷款人或任何对冲协议提供人（i）对借款人、任何其他担保人或任何其他方进行诉讼，（ii）对借款人、任何其他担保人或任何其他方持有的任何证券进行诉讼或用尽任何担保，或（iii）在行政代理人、任何贷款人、任何发行贷款人或任何对冲协议提供人的权力中寻求任何其他补救措施的任何权利（适用法律规定不得放弃的除外）。除以现金全额支付信用方义务外，各担保人均放弃基于或因借款人、任何其他担保人或任何其他方的任何抗辩而产生的任何抗辩，包括但不限于基于或因借款人、任何其他担保人或任何其他方的残疾而产生的任何抗辩，或因任何原因导致信用方义务或其任何部分的不可执行性，或因除全额支付信用方义务外的任何原因而终止借款人的责任。行政代理人或者任何出借人、发行贷款人可以自行选择，对行政代理人或者出借人、发行贷款人通过一次或者多次司法或者非司法变卖所持有的任何证券进行止赎，无论该变卖的每一个方面是否具有商业上的合理性（在适用法律允许的范围内），或者对出借人或者任何其他当事人行使行政代理人和出借人可能拥有的任何其他权利或者补救办法，或者对任何证券，在不以任何方式影响或损害任何担保人在本协议项下的赔偿责任的情况下，除非信用方义务（或有赔偿义务除外，在没有主张由此产生的索赔的范围内）已全额支付（或仅就信用证和任何对冲协议项下产生的对任何对冲协议提供人的任何义务而言，应已作出适用的发行贷款人或对冲协议提供人合理满意的安排）。在法律允许的范围内，每一担保人放弃因行政代理人以及每一贷款人和发行贷款人的任何此类选择而产生的任何抗辩，即使此类选择的运作损害或消灭了担保人针对借款人或任何其他方或任何担保的任何偿付权或代位权或其他权利或补救措施。

（b）每一担保人放弃所有陈述、履约要求、抗议和通知，包括但不限于不履约通知、抗议通知、失信通知、接受本担保的通知，以及关于存在、设定或产生新的或额外的信用方义务的通知。各担保人承担全部责任，随时了解并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与信用方债务未得到偿付的风险有关的所有其他情况以及该担保人在本协议项下承担和发生的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理人或任何贷款人或发行贷款人均无义务将其所知悉的有关此类情况或风险的信息告知该担保人。

（c）各担保人特此同意，将不会行使其在任何时候因本担保而可能拥有的任何代位权（无论是合约性的、根据美国破产法第509条规定的或其他方式），就贷款人、发行贷款人或套期保值协议提供人针对借款人或信用方的任何其他担保人对贷款人、发行贷款人或该套期保值协议提供人（统称“其他方”）的债权行使代位权，以及所有合同、成文法或普通法的偿款权利，其在任何时候可能因本担保而以其他方式拥有的任何其他方的出资或赔偿，直至信用方义务（在没有主张由此产生的索赔的范围内的或有赔偿义务除外）应已不可剥夺地以现金全额支付、与套期保值协议提供方没有任何信用文件或套期保值协议仍然有效且承诺已终止（或仅就信用证和任何套期保值协议提供方根据任何套期保值协议产生的任何义务而言，应已作出令适用的发行贷款人或对冲协议提供人合理满意的安排）。各担保人在此进一步同意，不对借款人的全部或任何部分信用方义务的任何其他方、任何背书人或任何其他担保人行使行政代理人、贷款人、发行贷款人或任何套期保值协议提供人现在拥有或以后可能拥有的任何其他补救措施的任何权利，以及向贷款人提供或为贷款人的利益提供的任何担保或抵押品的任何利益，以及参与任何权利，发行贷款人和/或套期保值协议提供人以担保借款人的信用方义务的支付，直至信用方义务（在没有主张由此产生的索赔的范围内的或有赔偿义务除外）应已不可剥夺地以现金全额支付、与套期保值协议提供人的任何信用文件或套期保值协议均不继续有效且承诺已终止（或仅就信用证和任何套期保值协议提供人根据任何套期保值协议产生的任何义务而言，应已作出令适用的发行贷款人或对冲协议提供人合理满意的安排）。

贷款人、发行贷款人及对冲协议提供人同意，本担保只能由行政代理人根据规定贷款人或任何该等对冲协议提供人的指示采取行动强制执行（仅限于与该等对冲协议提供人订立的适用对冲协议项下的义务），且任何贷款人、发行贷款人或对冲协议提供人均无权单独寻求强制执行或强制执行本担保，经了解及同意，该等权利及补救措施可由行政代理人根据本信贷协议的条款为贷款人及发行贷款人的利益及为该等对冲协议提供人提供的任何对冲协议下的任何对冲协议提供人的利益而行使。贷款人、发行贷款人和对冲协议提供人进一步同意，本担保不得对担保人的任何董事、高级职员、雇员或股东或除担保人之外的任何普利兹克关联公司强制执行。

行政代理人、放款人及发行放款人将在作为本担保标的的信用证项下的担保信用方义务（在未主张由此产生的索赔的范围内的或有赔偿义务除外）支付后（或仅就信用证而言，已作出使适用的发行放款人合理满意的安排）提出要求并终止与此有关的承诺后，向借款人确认，根据第9.2节的规定，担保人或任何其他人认为信用单据项下的担保信用方义务已全额偿付，与此相关的承诺已终止。

放款人和发行放款人不可撤销地授权行政代理人，如果任何担保人（x）因本协议允许的交易而不再是子公司，或（y）将不再被要求根据第5.8节提供担保，在每种情况下，应信用方的请求并由信用方承担费用，在上述第（y）款的情况下，只要不存在或因解除担保而产生违约事件，则可自行选择并酌情解除该担保人在担保项下的义务。经行政代理人随时提出要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权根据本条第9.10款解除任何担保人在担保项下的义务。

凯悦和每个合格的ECP担保人在此共同和个别地绝对、无条件和不可撤销地承诺提供彼此信用方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下与掉期交易有关的所有义务（但前提是，每个合格的ECP担保人仅应根据本条第9.11条对在此可能承担的此类责任的最大金额承担责任，而无需根据本条第9.11条或以其他方式在本担保项下承担其义务，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得为任何更大的金额）。凯悦和每个合格的ECP担保人在本条第9.11款下的义务应保持完全有效，直至所有担保信用方义务和根据本条第9款应付的任何其他款项以不可撤销的方式以现金全额支付，以及贷款人和发行贷款人就担保信用方义务提供的任何承诺或便利被终止。为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的，凯悦和每个合格的ECP担保人都打算将本第9.11条构成，并且本第9.11条应被视为构成为对方信用方的利益而“keepwell、支持或其他协议”。

在任何债务人救济法项下的任何程序相对于任何信贷方处于未决状态的情况下，行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期和应付，也无论行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：

（a）根据《联邦破产程序规则》第2019条提交经核实的声明，其唯一认为该声明符合该规则对代表多个债权人的实体的披露要求；

（b）就贷款及所有其他欠付及未付的信用方债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人及行政代理人的申索（包括就行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及行政代理人根据本协议第2.10及10.5条应付的所有其他款项，在该司法程序中获准；及

（c）收取和接收任何就任何该等债权应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在行政代理人应同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向行政代理人支付行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第2.10和10.5条应向行政代理人支付的任何其他款项。如行政代理人、其代理人及大律师的任何该等补偿、开支、付款及垫款，以及行政代理人根据第2.10及10.5条在任何该等法律程序中从遗产中支付的任何其他应付款项，须因任何理由而被拒绝支付，则该等款项的支付须以留置权作担保，并须以贷款人在该法律程序中可能有权收取的任何及所有分派、股息、货币证券及其他财产（不论是根据清算或任何重组或安排计划或其他方式）支付。

本协议所载的任何规定均不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳影响信用方义务或任何贷款人权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行投票。

第10节
杂项

除本协议另有明文规定外，本信用协议、其他任何信用单证、本协议或其任何条款均不得修改、补充、放弃或修改，除非按照本节规定。被要求贷款人可或经被要求贷款人书面同意，行政代理人可不时（a）与借款人订立本协议及其他信贷单证的书面修订、补充或修改，以增加本信贷协议或其他信贷单证的任何条文，或以任何方式更改贷款人或借款人根据本协议或根据本协议所享有的权利，或（b）根据被要求贷款人在该文书中指明的条款及条件放弃，本信用协议或其他信用文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但前提是，任何此类放弃和任何此类修改、放弃、补充、修改或解除均不得：

（i）减少任何贷款或票据或其任何分期的预定到期日期，或减少根据本协议须支付的任何利息或费用的指明利率（与放弃按已增加的违约后利率或因依据第2.14条作出的修订而产生的利息有关的除外）或延长任何该等付款的预定日期或增加该等金额或延长任何贷款人的承诺的到期日期，在每种情况下，未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意（承认并同意对杠杆率定义或其任何组成部分定义的任何修改不应构成降低规定的利率或费用）；或者

（ii）修订、修改或放弃本条第10.1条的任何条文或减少规定贷款人定义中指明的百分比，而无须所有贷款人的书面同意；或

（iii）未经当时的行政代理人书面同意而修订、修改或放弃第9条的任何条文；或

（iv）解除全部或实质上全部担保人在担保项下的义务（但（a）少于实质上全部担保人的解除仅须取得规定贷款人的同意，及（b）根据第9.10条解除任何担保人无须取得贷款人的同意）而无须所有贷款人的书面同意；或

（v）修订、修改或放弃信贷文件中任何规定须经规定贷款人或所有贷款人同意、批准或要求的条文，而无须经规定贷款人或所有贷款人（视情况而定）书面同意；或

（vi）修订或修改信用方义务的定义，以删除或排除其中所述的任何义务或责任，而无须每名贷款人及每名直接受其影响的对冲协议提供人的书面同意；或

（vii）修订、修改或放弃第2.12（a）条、第2.12（b）条、第2.21（b）条或第10.7（a）条的前五句中的信用方债务的支付顺序，而无须每名贷款人及每名直接受其影响的对冲协议提供人的书面同意；

另有规定，任何修订、放弃或同意均不影响行政代理人的权利或义务，任何信贷文件项下的任何发行贷款人（以该身份）在任何情况下均应有效，除非以书面形式并经行政代理人或该发行贷款人（如适用）签署，此外还有上文要求采取该行动的贷款人。

任何该等放弃、任何该等修订、补充或修改以及任何该等解除，均同等适用于每一贷款人，并对借款人、贷款人、其他信贷当事人、行政代理人及贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，借款人、其他信用方、贷款人和行政代理人应恢复其在本协议项下和在未偿还贷款和票据及其他信用单证项下的原有地位和权利，永久放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续；但该放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

尽管有上述任何相反的规定，对第8条规定的任何修改、修改或放弃（第8.9条的规定和其效果对信用方不利的任何其他规定除外）均无须取得借款人的同意；但前提是行政代理人将向借款人提供任何此类修改、修改或放弃的书面通知。此外，借款人和贷款人特此授权行政代理人通过按借款人、行政代理人或任何贷款人要求的方式不时单方面修改或补充附表2.1（a）来修改本信贷协议，以反映本协议规定和允许的贷款的任何转让或转让；但进一步规定，行政代理人应迅速将任何此类修改的副本交付借款人和每个贷款人。

尽管在上述某些情况下需要所有贷款人的同意，（a）每个贷款人都有权在该贷款人认为合适的情况下对影响贷款的任何破产重组计划进行投票，并且每个贷款人都承认《破产法》第1126（c）节的规定取代了此处规定的一致同意规定，并且（b）被要求的贷款人可以同意允许信用方在破产或破产程序中使用现金抵押品。

尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议或根据任何其他信用文件作出的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行），但（x）未经该违约贷款人的书面同意，不得增加、恢复或延长任何违约贷款人的承诺，以及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利，则应要求该违约贷款人的书面同意。

借款人应被允许以行政代理人可接受的替代金融机构、任何未同意就本协议的任何规定或任何其他信贷文件提出的任何修改、修改、终止、放弃或同意而须经所有贷款人一致批准的任何贷款人（当时作为行政代理人的贷款人除外）、受此影响的所有贷款人的批准或一类贷款人的批准的任何贷款人（在每种情况下均按照本条第10.1款的条款），只要就该等修订、修改、终止、放弃或同意已取得所需贷款人的同意；但（a）该等更换不与任何法律要求相抵触，（b）该被更换金融机构应在更换之日或之前按面值购买欠该被更换贷款人的所有贷款和其他款项，（c）该被更换金融机构应批准拟议的修订、修改、终止、放弃或同意，（d）如任何定期SOFR贷款或外币定期利率贷款须在与其有关的利息期的最后一天以外购买，则借款人须根据第2.17条向该被替换贷款人承担法律责任，（e）被替换贷款人有义务按照第10.6条的规定作出该等替换（但借款人有义务支付其中所指的登记及处理费），（f）直至该等替换完成为止，借款人须向被替换贷款人支付根据第2.15、2.16或2.18（a）条（视属何情况而定）所需的所有额外款项（如有的话），（g）借款人向该被替换贷款人提供至少三（3）个营业日的事先通知，及（h）任何该等替换不得当作放弃借款人、行政代理人或任何其他贷款人对被替换贷款人所拥有的任何权利。如任何被替换的贷款人未能执行第10.6条所规定的与依据本条第10.1条进行的转让有关的协议（在已向该被替换的贷款人发出两（2）天通知后），这种不履行不会损害解除该被替换贷款人的效力，而该被替换贷款人的承诺和未偿还贷款的强制转让仍然有效，而无需该被替换贷款人签署第10.6节所要求的转让文件，只要（i）该被替换贷款人收到该转让协议的证据可用，并且（ii）该被替换贷款人已在该替换生效日期或之前以现金全额支付。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求这种替换的情况不再适用，则不应要求该贷款人被替换。

尽管有上述任何相反的规定，行政代理人和借款人共同识别出本协议或任何其他信用凭证的任何条款中的歧义、遗漏、错误或缺陷或本协议或任何其他信用凭证的条款之间或之间的不一致的，应当允许行政代理人和借款人修改该等条款或条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致，只要这样做不会对出借人和发行出借人的利益产生不利影响。任何此类修订均应生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（a）所有向合同双方发出或向其发出的生效通知、请求和要求均应采用书面形式（包括以下所规定的电传或其他电子通信方式），除非本合同另有明确规定，否则应被视为已妥为发出或作出（i）当以专人送达时，（ii）当通过电子邮件传送至本合同所列电子邮件地址时，（iii）已预付（或根据发票安排）将其交付给信誉良好的国家隔夜航空快递服务的次日，或（iv）以经核证或挂号邮寄寄出、预付邮资寄出之日后的第三个营业日，就借款人、其他信贷当事人及行政代理人而言，在每种情况下的寄送地址如下，就放款人而言则按行政调查表所列，或寄往本协议各方及贷款及票据的任何未来持有人其后可能通知的其他地址：

（b）根据本协议向贷款人或行政代理人发出的通知和其他通信，可依照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件和互联网或内联网网站）交付或提供；但前述规定不适用于根据第2条向任何贷款人发出的通知，前提是该贷款人（如适用）已通知该行政代理人，其无法通过电子通信根据该条接收通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）；但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发送，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。

行政代理人或任何出借人未行使和未延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均应作为对其放弃而运作；也不应因单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

根据本协议以及在依据本协议交付或与本协议有关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，均应在本信贷协议和票据的签署和交付以及贷款的发放后仍然有效；但所有此类陈述和保证应在承诺终止且信贷文件下的所有信用方义务（尚未主张的或有赔偿义务除外）已全额支付之日终止（或仅就信用证而言，应已作出使适用的发行贷款人合理满意的安排）。

信用双方共同及分别同意（a）支付或偿还行政代理人和牵头安排人因制定、编制、谈判、印刷和执行本信用协议、其他信用单证、费用函及与此或与此相关而编制的任何其他单证以及由此而拟进行的交易的完成和管理而产生的一切合理的自付费用和开支，在法律顾问的情况下，应限于单一外部法律顾问事务所向行政代理人、发行贷款人和牵头安排人支付的合理费用和支出，（b）支付或偿还各贷款人、发行贷款人和行政代理人因执行或保全本信用协议、其他信用单证和费用函项下的任何权利而各自产生的所有合理自付费用和支出，包括但不限于，外部法律顾问向行政代理人以及向每一贷款人和每一发行贷款人支付的合理费用和支出，但在没有实际或感知到的利益冲突的情况下，借款人只需就一家外部律师事务所（以及，在发生这种实际或感知到的利益冲突的情况下，在向借款人发出通知后，为受影响的各方提供一家外部律师事务所）合计偿还行政代理人、牵头安排人、发行贷款人和每一贷款人，（c）应要求向每一贷款人支付、赔偿和持有，每名发行贷款人和行政代理人免受任何和所有记录和备案费用以及与借款人在支付、盖章、法院或文件、无形资产、记录、备案、消费税和类似税款（如有）方面的任何延误有关的任何和所有责任，或由此产生的任何和所有责任，这些税款可能应支付或确定应支付，与执行和交付、或完成、强制执行或管理任何预期的交易有关，或根据信用单证作出的任何修改、补充或修改，或根据信用单证作出的任何放弃或同意有关，费用函和任何此类其他文件，（d）向每个贷款人、每个发行贷款人和行政代理人支付或偿还为确定借款人或其任何子公司或借款人的任何高级职员、董事、股东或关联公司或其任何子公司是否违反任何反洗钱法、反腐败法、制裁或其他类似法律而进行的任何调查（包括但不限于背景调查）所产生的任何合理的自付费用、费用或开支，在法律顾问的情况下，其应限于单一外部法律顾问事务所向行政代理人、发行贷款人和牵头安排人（以及，在任何行政代理人、发行贷款人或牵头安排人确定的实际或感知的利益冲突的情况下，在通知借款人后，为受影响的各方提供单一外部律师事务所）支付、赔偿并持有每个贷款人、每个发行贷款人的行政代理人、牵头安排人，各自的关联公司和各自的其他关联方（“受偿人”）免受任何和所有其他责任（包括，为免生疑问，环境责任）、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用（包括但不限于和解费用）、费用或任何种类或性质的支出（税务机关的索赔除外）与信用证、费用函和任何此类其他文件的执行、交付、强制执行、履行和管理以及使用或提议使用有关的第三方索赔（税务机关的索赔除外），贷款和信用证的收益（上述所有，统称为“已赔偿负债”），在法律顾问的情况下，这些收益应限于单一外部法律顾问事务所向行政代理人、发行贷款人和牵头安排人（以及，在任何行政代理人、发行贷款人或牵头安排人确定的实际或感知的利益冲突的情况下，在向借款人发出通知后，为受影响各方提供的单一外部律师事务所）的合理费用和支出；但前提是，借款人对获弥偿人因该获弥偿人的重大过失或故意不当行为而产生的获弥偿责任不承担本协议项下的任何义务， 由有管辖权的法院根据最终不可上诉判决裁定。本第10.5条中的协议应在偿还贷款、票据和所有其他信用方义务后继续有效。外国借款人与上述和其他信用单证所列赔偿和成本及费用偿还义务有关的义务，在可合理确定的范围内，应限于外国借款人在本协议和其他信用单证项下的义务（包括其强制执行）以及外国借款人使用或提议使用向其提供的任何贷款的收益所产生的或与之有关的损失、索赔、损害赔偿、责任、成本和费用。

（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，借款人或任何其他信用方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且除（i）根据紧接下（b）款的规定转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，（ii）按照紧接其后的（d）款的条文以参与的方式或（iii）以受紧接其后的（f）款限制的担保权益的质押或转让的方式（及在紧接其后的（b）款最后一句的规限下，协议任何一方的任何其他企图转让或转让均属无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、紧接下（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，行政代理人的关联方和贷款人）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名符合条件的受让人；但任何此类转让均须遵守以下条件：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人的承诺的全部剩余金额及当时欠其的贷款，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低金额；及

（b）在紧接前（a）款未描述的任何情况下，承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如适用的承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额（自有关该等转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或如转让和假设中指明“交易日期”，截至交易日期）不少于5,000，000美元，除非每名行政代理人，而且只要不存在违约或违约事件，借款人另有同意（每项此种同意不得被无理拒绝或延迟）；但条件是，如果在实施该转让后，该转让贷款人持有的承诺金额或该转让贷款人贷款的未偿本金余额（如适用）将少于5,000，000美元，然后，该转让贷款人应转让其承诺的全部金额和当时欠其的贷款。

（二）比例数额。每一部分转让应作为转让贷款人根据本协议就所转让的贷款或承诺所享有的所有权利和义务的相应部分的转让，但本条款（ii）不适用于与竞争性贷款有关的权利。

（三）所需同意。任何转让无须取得同意，但本款（b）款第（i）（b）款规定的范围除外，此外：

（a）须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），除非（x）在该项转让时存在违约或违约事件，或（y）该项转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出；但借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在接获有关通知后5个营业日内以书面通知行政代理人反对；

（b）就某项承诺作出的转让，如有关转让是向并非已是有承诺的贷款人的人、该贷款人的附属公司或就该贷款人而言的认可基金作出的人作出的，则须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；及

（c）任何增加受让人在一份或多份信用证（无论当时是否尚未履行）下参与风险敞口的义务的转让，均需获得发行贷款人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及每项转让的3500美元的处理和记录费（行政代理人可自行决定选择免除该费用）。合格受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表。

（v）不向某些人转让。不得向（a）借款人或借款人的任何关联公司或附属公司或（b）任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在根据本协议成为贷款人时将构成本条款（b）中所述的任何前述人士的人作出此种转让。

（vi）不转让给自然人。不得向自然人进行此种转让。

（vii）不向竞争对手转让。不得向借款人的任何竞争对手或酒店或住宿行业的任何子公司进行此类转让。

（viii）涉及违约贷款人的转让。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（a）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人、发行贷款人和本协议项下的其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（b）按照其承诺百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证中的全部按比例份额；但尽管有本条款（viii）的前述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不符合本节的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。

在行政代理人依据紧接下一款（c）接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期及之后，该协议项下的合资格受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该协议项下的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第2.17、2.18和10.5条的利益；但除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人曾是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。出借人根据本协议转让或转让不符合本款规定的权利或义务，就本协议而言，应视为该出借人根据紧接的（d）款出售参与该等权利和义务；但不符合（b）（vii）款的转让不应被视为参与，且不具有任何效力。

（c）登记。行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在其第10.2节提及的地址保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每个贷款人作出的承诺，以及所欠贷款的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人及任何贷款人查阅。

（d）参与。任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外）（每个人，“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；但（i）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）该贷款人须继续就履行该等义务向协议其他方承担全部责任（iii）借款人、行政代理人及贷款人须继续就该贷款人在本协议下的权利及义务与该贷款人单独及直接进行交易，及（iv）不得将任何参与出售予借款人的任何竞争对手或酒店或住宿业的任何附属公司。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意对第10.1节第一个但书中所述的任何信用文件的任何条款进行任何对该参与者产生不利影响的任何修改、修改或放弃。借款人同意每名参与者有权享有第2.15至2.18条的利益（受其中的要求和限制所规限，包括根据第2.18（b）及2.18（c）条作出的规定（有一项理解，即根据第2.18（b）及2.18（c）条所要求的文件须交付予参与放款人），其程度犹如其为放款人并已根据本条（b）款以转让方式取得其权益一样；但该参与者（a）同意受第2.20条的条文规限，犹如其是根据本条（b）款的受让人；及（b）无权根据第2.15至2.18条中的任何一条收取更多的付款，就任何参与而言，其参与的贷款人本应有权获得，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，使用合理的努力与借款人合作，以实现第2.20节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.7（b）条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第10.7（a）条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的而保持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或信贷文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何信用单证下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节和拟议的美国财政部条例第1.163-5（b）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向对该贷款人具有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行提供担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（f）没有登记。各贷款人同意，未经借款人和行政代理人事先书面同意，其不会以任何方式或在任何情况下根据《证券法》或美利坚合众国或任何其他司法管辖区的任何其他证券法要求对任何贷款或票据进行登记或资格认定或备案而根据本协议进行任何转让。

（g）爱国者法案通知；遵守。为使行政代理人遵守“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》，在根据美利坚合众国以外司法管辖区的法律组建的任何贷款人成为本协议的一方之前，行政代理人可以提出要求，该贷款人应向行政代理人提供其姓名、地址、税务识别号码和/或行政代理人遵守联邦法律所必需的其他身份信息。

（a）每名贷款人同意，如任何贷款人（“受惠贷款人”）在任何时间收到其全部或部分贷款的任何付款或其利息，或收到与其有关的任何抵押品（不论是自愿或非自愿、通过抵销、依据第7.1（e）条所提述性质的事件或程序，或以其他方式），其比例高于任何其他贷款人（如有的话）就该等其他贷款人的贷款或其利息而收到的任何该等付款或抵押品，该等受惠贷款人须以现金向其他贷款人购买每一该等其他贷款人贷款的部分的参与权益，或须向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益或其收益，以促使该等受惠贷款人与每一贷款人按比例分享该等抵押品或收益的超额付款或利益；但如该等超额付款或利益的全部或任何部分其后从该等受惠贷款人收回，则该购买须予撤销，而收购的价格和收益又回来了，到了这种回收的程度，却没有利息。借款人同意，每一贷款人如此购买另一贷款人贷款的一部分，可就该部分充分行使所有受付权（包括但不限于抵销权），犹如该贷款人是该部分的直接持有人一样。

（b）除法律规定的贷款人和发行贷款人的任何权利和补救措施（包括但不限于其他抵消权）外，每一贷款人和发行贷款人及其各自的关联机构均有权在不事先通知任何信用方的情况下，在适用法律允许的范围内明确放弃任何此类通知，但须在收到所需贷款人在发生任何违约事件时自行行使的事先书面同意的情况下，抵销和挪用并适用任何和所有存款（一般或特别，时间或要求，临时或最终但不包括信托和工资账户的抵销），以任何货币，以及任何其他贷项、债务或债权，以任何货币，在每种情况下，不论是直接或间接、绝对或有、已到期或未到期，在任何时间由该贷款人或发行贷款人（如适用）持有或欠下，或其任何分支机构或机构向或为任何信贷方的信贷或账户或其任何部分（如适用）可选择的金额，针对借款人和其他信用方根据本协议对该贷款人或发行贷款人（如适用）承担的义务和责任，以及该贷款人或发行贷款人（如适用）以任何货币（无论是否根据本协议产生）根据该贷款人或发行贷款人（如适用）根据本信贷协议条款提供的任何其他信用文件、费用函或与套期保值协议提供人的任何套期保值协议向借款人提出的各类债权（如适用），作为该贷款人或发行贷款人（如适用）可选择，不论该贷款人或发行贷款人（如适用）是否提出任何付款要求，尽管该等债务、负债和债权可能是或有的或未到期的；但条件是，行政代理人或任何贷款人或发行贷款人或其各自的关联公司（如适用）均不得根据酒店管理协议对任何信用方的账户拥有任何抵销权，根据该协议，该信用方作为第三方的代理人就该账户中的金额行事。上述抵销权可由该贷款人或发行贷款人（如适用）对信用方或破产中的任何受托人、管有债务人、为债权人利益的受让人、任何该等信用方的接管人或执行、判决或扣押债权人行使，或对通过或针对任何该等信用方或破产中的任何该等受托人、管有债务人、为债权人利益的受让人、接管人或执行、判决或扣押债权人主张的任何其他人行使，尽管在任何违约事件发生之前，该贷款人或发行贷款人（如适用）不得行使该抵消权。各贷款人或发行贷款人或其各自的关联机构（如适用）同意在该贷款人或发行贷款人或关联机构（如适用）提出任何此类抵销和申请后立即通知适用的信用方和行政代理人；但条件是，未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。尽管本条另有相反规定，如任何违约贷款人须行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以根据第2.21条的规定进一步适用，并在该等付款前，由该违约贷款人与其其他资金分开，并当作为行政代理人的利益而以信托方式持有，发行出借人和出借人及（y）该违约出借人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约出借人的信用方义务。

此处的目录和章节和小节标题仅为方便起见，在解释本信用协议时应予忽略。

（a）对应方。本信用协议可由本信用协议的一方或多方在任意数量的单独对应方上执行，所有上述对应方合在一起应视为构成同一协议。贷款人签署任何信贷文件，对该贷款人的所有适用贷款办事处具有约束力。

（b）电子签字。以电子传输方式（即“pdf”、“tiff”或类似格式）交付本信用协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。本信用协议、其他信用单证、与此有关的任何其他签立单证以及在此设想的交易，均应视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上电子匹配转让条款和合同订立、以电子形式交付或保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与手工签立的签字、实物交付或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；条件是，尽管本协议中没有任何相反的规定，行政代理人、发行贷款人或任何贷款人均无义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人明确同意，该发行贷款人或该贷款人根据其批准的程序并在不限制前述规定的情况下进一步提供，应任何一方的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。

除第4条另有规定外，本信贷协议自各方签署本协议副本（不论副本相同或不同）并已将其交付行政代理人（或行政代理人的律师）之日起生效，如属贷款人，则应已在该办事处向行政代理人提供书面、电传或电传签字页和已签署并邮寄给其的通知（实际收到）。

本信用协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

本授信协议、其他授信单据和费用书代表借款人、行政代理人和贷款人对本协议标的的约定，不存在行政代理人、借款人或任何贷款人对本协议标的或其他授信单据中未明确载明或提及的承诺、承诺、陈述或保证。

本信用协议和其他信用文件以及当事人在本信用协议和其他信用文件下的权利和义务以及任何债权、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他情况下以及在法律上或在公平上）均应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律（无

就本信用协议、任何票据、任何其他信用单证或费用函向借款人和/或任何其他信用方提起的所有司法诉讼，均可向位于曼哈顿区的任何州或联邦法院提起，并且，通过执行和交付本信用协议，每一借款人和其他信用方普遍无条件地为自己和就其财产接受，上述法院的非专属管辖权，并不可撤销地同意受由此就本信用协议、任何票据、任何其他信用单证或费用函作出的任何最终判决的约束，而这些最终判决并未被采取或可用。每一借款人和其他信用方不可撤销地同意，在任何该等法院进行的任何该等法律程序的所有程序送达，均可通过挂号或挂号邮件（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）将其副本按第10.2条所列的地址或按该地址通知行政代理人的其他地址邮寄给该借款人或其他信用方，并在此由每一借款人和其他信用方确认该送达在各方面均具有效力和约束力。借款人、行政代理人和贷款人各自不可撤销地放弃任何反对，包括但不限于基于其现在或以后可能对在任何此类司法管辖区提起任何此类诉讼或程序可能产生的法院地不便利的理由而对设置场所提出的任何反对。本协议的任何规定均不影响本协议任何一方可能必须以法律允许的任何其他方式送达程序的任何权利，或限制任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对借款人或其他信用方提起诉讼的权利。

行政代理人和每一贷款人同意，未经借款人（其关联公司及其各自的雇员、代理人、顾问、审计师或大律师或另一应同意对此类信息保密的贷款人除外）事先同意，不得披露根据本协议或与本协议有关而提供的与借款人、其子公司、任何普利兹克关联公司及其任何关联公司有关的任何信息、任何其他信用文件或本协议或其中所设想或提及的任何文件，但任何贷款人可披露除因违反本条第10.15款外已普遍向公众提供的任何此类信息（a），（b）在提交给对该贷款人具有或声称对该贷款人具有管辖权的任何市级、州或联邦监管机构或提交给联邦储备委员会或联邦存款保险公司或OCC或NAIC或类似组织（无论是在美国还是在其他地方）或其继任者的任何报告、声明或证词中可能要求或适当的任何此类信息；但前提是，在此种披露之前，该贷款人应向借款人发出事先通知，（c）根据要求或适当地回应适用于该贷款人的任何传票或传票或政府当局的任何法律、命令、条例或裁决；但在此种披露之前，该贷款人应向借款人发出事先通知，（d）根据第10.6节就任何预期转让向任何潜在参与者或受让人发出通知，前提是，此类潜在受让人应已知悉本条第10.15款，并应同意受其条款的约束，如同其是本协议的一方一样，（e）经借款人同意（此种同意不得被无理拒绝）金表和其他类似的银行贸易出版物；此类信息应包括交易条款和此类出版物中通常发现的有关本信贷协议所证明的信贷便利的其他信息，（f）向与信用方有关的任何套期保值协议的任何实际或潜在对应方（或其顾问）及其在本协议下或在任何套期保值协议下的义务；但该等潜在受让人须已同意受本条所列保密条款的约束，或（g）与任何诉讼、诉讼或程序有关，以进行自我辩护、减少其法律责任，或保护或行使其在信用单证下或与信用单证有关的任何债权、权利、补救或利益，费用函或与套期保值协议提供人订立的任何套期保值协议；进一步规定，在任何情况下，上述（a）至（g）条所述任何披露的通知仅应在适用法律、法规或法律程序允许的范围内提供给借款人，并且在任何情况下均不得提供或要求该通知与其监管机构对贷款人或发行贷款人的定期审查有关。

为免生疑问，本条第10.15条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，“监管机构”）披露或提供本保密规定范围内的任何信息，只要适用于该监管机构的法律或法规禁止本条第10.15条规定的任何此类禁止披露。

（a）借款人和其他信贷当事人在此各自承认：

（i）其在每份信用单证及费用通知书的谈判、执行及交付中已获大律师告知；

（ii）行政代理人或任何贷款人与借款人或任何其他信贷方均无因本信贷协议而产生或与本信贷协议有关而产生的信托关系或对借款人或任何其他信贷方承担的责任，而行政代理人与贷款人之间的关系，而借款人及其他信贷方之间就本协议而产生的关系，则仅为债务人及债权人的关系；

（iii）放款人之间或借款人与放款人之间不存在合营企业；及

（iv）行政代理人、各贷款人及其附属机构可能与借款人及其他信贷当事人、其股东和/或其附属机构的经济利益发生冲突。

（b）行政代理人和各贷款人同意：

（i）不得对借款人的任何董事、高级人员、雇员或股东或其他信用方强制执行信用方义务；和

（ii）借款人或其他信贷当事人无须查询行政代理人或任何贷款人或作为或看来代表他们行事的高级人员、董事、合伙人或代理人的能力或权力。

借款人、其他债权方、行政代理人和出借人在适用法律允许的范围内，在与本债权协议、任何其他债权单证或费用函有关的任何法律行动或程序（无论是在合同或侵权或其他情况下，无论是在法律上还是在公平上）中不可撤销和无条件地放弃由陪审团审判以及为任何反

如为在任何法院取得判决，需要将根据本协议或根据任何其他信用凭证或费用书以一种货币到期的款项转换为另一种货币，所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据其他信用单证或费用函应向行政代理人或任何贷款人支付的任何该等款项所承担的义务，即使根据本信用协议的适用条款以该款项（“协议货币”）计价的货币以外的货币（“判决货币”）作出任何判决，但仅在行政代理人或该贷款人收到以判决货币判定应如此支付的任何款项后的营业日解除，行政代理人或者该贷款人可以按照正常的银行业务程序，以判决货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额低于判决货币中最初应支付给行政代理人或该贷款人的金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向行政代理人或该贷款人或该义务所欠的人进行赔偿。如如此购买的协议货币的金额大于判决货币中原应支付给行政代理人或该贷款人的金额，则行政代理人或该贷款人同意将超出部分的金额退还给借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

借款人与出借人、发行贷款人和行政代理人之间的关系，应当完全是借款人和出借人之间的关系。行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人均不得对借款人或任何其他信用方承担任何信托责任，本协议或任何其他信用单证或费用函中的任何规定，以及任何双方之间或之间的任何交易过程，均不得被视为产生行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人对任何贷款人、借款人、任何子公司或任何其他信用方所负的任何信托责任。任何行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，以审查或告知借款人与借款人业务或经营的任何阶段有关的任何事项。

不限于上述情况，就特此设想的每笔交易的所有方面（包括与本协议或任何其他信用文件的任何修订、放弃或其他修改有关）而言，借款人承认并同意，并承认其关联公司的理解：（a）（i）借款人及其子公司与任何冠名代理人、行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人之间的任何受托、咨询或代理关系均无意或已经就特此设想的交易或由其他信用文件建立，无论是否有任何冠名代理人，行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人已就其他事项向借款人或任何附属公司提供意见或正在就其他事项提供意见，（ii）由冠名代理人、行政代理人、发行贷款人及贷款人提供的有关本协议的安排及其他服务，一方面是借款人及其附属公司与冠名代理人、行政代理人、发行贷款人及贷款人之间的公平商业交易，另一方面，（iii）借款人已谘询其本身的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及（iv）借款人能够评估、理解和接受特此和其他信用文件所设想的交易的条款、风险和条件；以及（b）（i）标题代理、行政代理、发行贷款人和贷款人各自现在和一直仅作为委托人行事，除非相关各方以书面明确约定，否则一直、现在不是、将来也不会作为顾问行事，借款人或其任何关联公司，或任何其他人的代理人或受托人；（ii）除本协议和其他信用文件中明确规定的义务外，所有冠名代理人、行政代理人、发行贷款人和贷款人均不对借款人或其任何关联公司承担任何义务；（iii）可为其自己的账户或客户的账户聘请冠名代理人、行政代理人、发行贷款人和贷款人及其各自的关联公司，在广泛的交易中，涉及与借款人及其关联公司的利益不同的利益，且标题代理、行政代理、发行贷款人和贷款人均无义务向借款人或其关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃和解除其可能对任何冠名代理人、行政代理人、发行贷款人和贷款人就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而提出的任何索赔。

尽管在任何信用文件或双方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何信用文件下产生的任何责任可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替其根据本协议或任何其他信用文件就任何该等负债享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

如果信用单证通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他属于QFC的协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，每一此类QFC，“受支持的QFC”），则各方就FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管信贷单证和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的信用文件下的违约权被允许行使，其程度不超过如果所支持的QFC和信用文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）如本条第10.22款所用，下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”具有适用于12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应按照其解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

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作为证明，本协议各方已促使本信贷协议的对应方在上述第一个书面日期正式签署并交付。

【与Hyatt Hotels Corporation的授信协议签署页】

行政

代理商：

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贷款人：

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