美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

8-K表格

 

当前报告

根据第13或15（d）条

1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2022年5月20日（2022年5月17日）

 

阿姆斯特朗地板公司

（注册人在其章程中指定的确切姓名）

 

 

特拉华州		001-37589		47-4303305
（州或其他司法管辖区 成立）		（委员会 文件编号。）		（国税局雇主 身份证号码。）

 

亨普斯特德路1770号 宾夕法尼亚州兰开斯特		17605
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：（717）672-9611

不适用

（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）

 

如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人在以下任何条款下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规定的书面通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））下的规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））下的规则13e-4（c）进行的启动前通信

用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本第240.12b-2条）定义的新兴成长型公司章节）。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。☐

根据该法案第12（b）条注册的证券：

 

各类名称		贸易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册
普通股，0.0001美元面值		AFI		纽约证券交易所

 

 

 

项目1.01

签订实质性最终协议。

如前所述， 5月8日， 2022年（“申请日期”）， 阿姆斯壮地板， 公司， 特拉华州公司（“公司”）， 及其某些全资子公司， AFI许可有限责任公司， 特拉华州有限责任公司（“AFI许可”和， 与本公司一起， “DIP贷款方”）， 阿姆斯壮地板拉丁美洲， 公司， 特拉华州公司， 和阿姆斯壮地板加拿大有限公司， 一家British Columbia公司（与本公司合称， “债务人”）， 根据《美国法典》（“破产法”）第11篇第11章向美国特拉华州破产法院（“法院”）提交自愿救济申请。第11章案件的管理标题为In re Armstrong Flooring， 公司， 等。（案号22-10426）（“第11章案件”）。债务人在破产法院的管辖下，根据《破产法》的适用规定和法院的命令，继续经营其业务并作为“占有债务人”管理其财产。，

5月17日， 2022, DIP贷款方签订了高级担保， 与贷方不时签订的超级优先债务人持有信贷协议（“DIP ABL信贷协议”）（统称， “ABL贷款人”）和美国银行， 不适用， 作为行政代理人， 抵押代理人， Swingline贷款人和信用证签发人（在这种情况下， “ABL DIP代理”）， 据此，ABL贷方提供了本金总额高达90,000，000美元的循环贷款融资（“DIP ABL融资”）。DIP ABL工具下的可用性受到借款基础的限制， 受制于13,000，000美元的最低可用性契约， 并减去公司信贷协议项下未偿还的循环贷款义务的金额， 截至12月31日， 2018年（在申请日期之前修订或以其他方式修改， “预申请ABL信用协议”）。DIP ABL工具的支付将用于减少Prepetition ABL信贷协议下的义务， 并且由此产生的可用性将增加， 以美元对美元为基础， DIP ABL设施下的可用性。根据Prepetition ABL Credit Agreement签发和未清偿的信用证被视为根据DIP ABL Facility下信用证的20,000，000美元分限额签发和未清偿。，

在签订DIP ABL信贷协议的同时， DIP贷款方签订了高级担保， 超级优先债务人持有定期贷款协议（“DIP定期贷款信贷协议”和， 连同DIP ABL信贷协议， DIP贷款方之间的“DIP信贷协议”）， 贷款人不时的一方（“定期贷款贷款人”）， 和Pathlight Capital LP， 作为行政代理人和抵押代理人（在这种情况下， “定期贷款DIP代理”）， 据此，定期贷款放款人向DIP贷款方提供了延迟提取定期贷款便利（“DIP定期贷款便利”和， 连同DIP ABL设施， “DIP融资”），本金总额为37,333，333美元。DIP定期贷款工具包括12,000，000美元的新货币贷款， 根据该特定定期贷款协议，24,000，000美元的未偿还定期贷款汇总， 截至6月23日， 2020年（在申请日期之前修订， “预申请定期贷款信贷协议”）， 和1,333，333美元的原始发行折扣， 在DIP定期贷款信贷协议生效之日，已将其添加到DIP定期贷款工具的未偿还本金中。，

 

2

根据DIP信贷协议，DIP贷款方在DIP信贷协议项下的义务由DIP贷款方几乎所有资产的超优先担保权益担保以及法院批准或授权公司签订和履行DIP信贷协议的临时命令（“DIP命令”），但某些例外情况除外，并具有DIP命令中规定的优先权。债务人在DIP信贷协议下的义务优先于《破产法》下所有其他允许的第11章或第7章管理费用，但须按照DIP命令中规定的某些费用（包括法定费用和专业费用）进行剥离，如DIP订单中所述。

在DIP命令和DIP信贷协议允许的情况下，DIP贷款方将使用DIP融资的收益，用于营运资金和一般公司用途，支付与相关交易相关的费用和开支，根据批准的预算进行销售交易，以及与破产相关的成本和费用。

DIP融资在申请日期后45天到期，可根据每份DIP信贷协议中规定的条件延长15天。

DIP ABL信贷协议下的借款将按与美国银行不时公开宣布的“主要利率”当天的有效利率相等的年利率计息，加7.0%（在发生违约事件时增加到9.0%）。

DIP定期贷款信贷协议项下的借款将按等于相关利息期的伦敦银行同业拆借利率（下限利率为1.5%）加上11%（在发生以下情况时增加至13.0%）的年利率计息违约事件）。

本公司须向ABL贷方支付相当于1,140，000美元的成交费，该费用的支付推迟至DIP ABL信贷协议的到期日。

 

3

DIP信贷协议均包含此类债务人占有融资的典型和惯常的惯常陈述、保证和契约，包括但不限于对DIP贷款方的能力及其子公司创造的能力的限制留置权，进行根本性的改变，产生债务、出售或处置资产、进行投资、进行限制性支付（例如股息、分配或股权回购）、改变其业务性质、与附属公司进行交易以及签订某些繁重的协议。DIP信贷协议进一步要求遵守案例里程碑和批准的预算（受某些允许的差异影响）。DIP信贷协议还包含违约的惯常事件，包括由于第11章案例中发生的某些事件。

DIP信贷协议为本公司作为持有债务人运营提供了足够的流动性。DIP工具提供全额债务人持有资产融资， 因此， 债务人已撤回其对先前披露的高级担保的批准请求， 本公司之间的超级优先债务人持有贷款和担保协议（“JMB DIP信贷协议”）， 作为借款人， 某些其他债务人， 作为担保人， 贷款人不时的一方和JMB Capital Partners Lending， 有限责任公司（“JMB”）， 作为行政代理人。关于公司签订DIP信贷协议并根据DIP命令以及法院管理公司使用现金抵押品的各种命令， 为了支付JMB DIP信贷协议项下的某些费用， 公司已（i）因各种费用和开支向JMB支付了375,000美元，并且同意支付， 从某些资产出售的收益中， 额外费用300,000美元。，

上述对DIP融资的描述并不声称是完整的，而是通过参考DIP信贷协议对其整体进行限定，这些协议作为附件 10.1和附件 10.2随附。

 

4

项目2.03

在注册人的资产负债表外安排下创建直接财务义务或义务。

本表格8-K第1.01项中关于DIP信贷协议的信息通过引用并入本文。

 

5

项目2.05

与退出或处置活动相关的成本。

2022年5月20日，公司发布了有条件通知（每个，根据《工人调整和再培训通知法》（“WARN”）向其所有适用的北美员工发出关于可能发生的工厂关闭和裁员总数的“警告通知”）如果公司无法及时获得解决公司债务并允许公司继续经营的销售。

每份WARN通知均规定，从2022年6月17日起，公司所有设施可能会完全和永久关闭，雇佣终止发生在2022年6月17日或之后的14天内，除非公司能够通过出售避免关闭。

目前，公司无法善意确定8-K表第2.05项（b）、（c）和（d）段要求的关于潜在裁员行动的估计或估计范围。公司将在确定此类估计或估计范围后的四个工作日内以表格8-K提交对本当前报告的修订。

 

6

项目3.01

退市或不符合持续上市规则或标准的通知；转让上市。

如前所述，2022年5月9日，公司收到纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的通知，称纽约证券交易所监管机构已决定启动程序，将公司面值0.0001美元的普通股（“普通股”）退市。库存”），由于第11章案件，来自纽约证券交易所。

2022年5月18日，公司收到纽约证券交易所的额外通知，由于公司未能及时提交截至3月31日止季度的10-Q表格，公司不再符合纽约证券交易所上市公司手册第802.01E节规定的持续上市标准，2022。

公司不打算对纽约证券交易所将公司普通股退市的决定提出上诉，因此，预计普通股将退市。该决定不影响公司的运营或业务。

 

7

项目8.01

其他信息。

2022年5月17日，公司发布了一份新闻稿，宣布签订DIP信贷协议和破产法院签署DIP命令，以及其中描述的某些其他事项。新闻稿的副本作为附件 99.1提交于此，并通过引用并入本文。

 

8

有关公司证券交易的警告信息。

本公司继续面临影响其业务和运营的某些风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响第11章案件的结果。在第11章案例之后，公司股权证券的持有人可能有权获得很少或没有的投资回收，目前无法确定对其他利益相关者的回收。公司告诫说，鉴于第11章案件的未决，公司证券的交易具有高度投机性并构成重大风险。在第11章案例中，公司证券的交易价格可能与公司证券持有人实现的实际价值（如有）关系不大或没有关系。因此，本公司敦促对其证券的现有和未来投资极为谨慎。

 

9

项目9.01

财务报表及附件

（d）展品

 

附件 不。		描述
10.1		高级担保，超级优先债务人占有本公司作为借款人、AFI许可有限责任公司作为担保人、贷款方以及美国银行作为行政代理人、抵押代理人、swingline贷款人和信用证签发人签署的信贷协议
10.2		高级担保，超级优先债务人占有定期贷款协议，由本公司（作为借款人）、AFI许可有限责任公司（作为担保人）、贷款方和Pathlight Capital LP（作为行政代理人和抵押代理人）签署
99.1		新闻稿，日期为2022年5月17日
104		封面交互式数据文件（格式为内联XBRL）

 

10

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

日期：2022年5月20日

 

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