美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14a资料
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
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由注册人提交x
由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
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初步代理声明
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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最终代理声明
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确定的附加材料
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o
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
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x
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无需任何费用
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o
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之前用前期材料支付的费用
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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我们的董事会主席Charles M. Sledge发来的信息
尊敬的各位股东，
我们代表Noble Corporation PLC（“公司”或“来宝”）全体董事会（“董事会”），邀请您参加我们于2026年4月29日（星期三）举行的2026年年度股东大会。2025年标志着公司实现了进一步令人兴奋的增长，戴蒙德海底钻探公司（“戴蒙德海底钻探”）的整合已经完成，商业胜利显着强劲的一年提高了我们的积压订单和我们的行业领先地位。通过我们全面的战略船队转型–由具有里程碑意义的并购交易（Diamond 2024、Maersk Drilling 2022、Pacific Drilling 2021）形成，以及谨慎退役冷堆叠设备和处置非核心自升式钻井平台– Noble已成为高规格深水和超恶劣环境钻井平台的市场领导者。为了强调这一转变的广泛程度，今天我们船队的29台钻机中有24台（不包括持有待售的两台钻机）是自2021年以来通过战略收购而来的。
在我们的战略活动充满活力的同时，来宝的男男女女们保持了HSE、卓越运营和财务业绩的不妥协标准。面对周期性的石油市场逆风和2025年疲软的海上钻井市场状况，来宝实现了调整后EBITDA的年度增长和自由现金流的显着年度改善。此外，在更广泛的行业积压下降的背景下，我们在2025年实现了高度差异化的合同积压每年15%的增长（2025年12月31日为70亿美元，而2024年12月31日为61亿美元）。这些成就有力地证明了我们在整个组织的首选离岸努力取得了成功。
尽管与2022-2023年的近期创纪录水平相比，全行业的总体承包活动仍然相对低迷，但在2026年初出现了行业利用率改善的迹象。从中长期来看，由于世界继续依赖近海和深水碳氢化合物生产作为关键能源，我们相信我们行业的基本面前景是积极的，来宝的强大竞争地位。
执行我们的战略
来宝仍然致力于为员工、客户和股东实现我们的首选离岸雄心。我们有意识和选择性的船队优化战略——以并购为驱动，以非核心资产处置为细化——形成了一支高规格深水和超恶劣环境海上钻井平台船队，代表了业界最现代化、能力最强、利用率最高的船队之一。
我们的客户和员工战略建立在来宝非凡的组织实力和文化的基础上，这些实力和文化通过我们最近战略组合中的世界级人才和最佳实践的整合和入职而得到丰富。我们寻求增强和发展我们在世界各地极具天赋和敬业精神的员工，以建立有意义的职业生涯，并与来宝和我们的客户的成功保持一致。我们追求并激励HSE、创新和效率方面的严格标准，以便以坚定不移的可靠性管理客户最具技术挑战性和高风险的运营。从长远来看，正是这种可靠性最终推动了我们的商业成功。
我们为股东提供的首选离岸方案建立在一个直截了当的财务战略之上：保持稳健的资产负债表，通过股息和股票回购产生并向股东返还自由现金流，从而实现股权价值最大化。在2025日历年，Noble执行了这一财务战略，派发了3.2亿美元的股息（继2024年的2.78亿美元之后），并通过股票回购额外返还了2000万美元（继2024年的3亿美元之后）。
董事会组成是一项关键资产
我们的董事会反映了来自遗留Noble、Maersk Drilling和戴蒙德海底钻探董事会会议室的多元化背景和观点，并通过提议增加在公司2026年年度股东大会上参选的董事提名人Erik Berg ö ö r和2023年加入的H. Keith Jennings带来的技能组合和经验得到进一步补充和增强。我们高素质的董事深度参与并致力于Noble的成功，每位董事都提供来自一系列能源和外部工业和公共部门环境的独特和关键的专业知识。重要的是，我们接二连三的业务整合的战略规划和执行，在这个集团的协作努力和领导下得到了极大的增强。我感谢我们的每一位董事做出的宝贵贡献，并请求你们支持今年投票中的所有提名人选。
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Noble Corporation股份有限公司| 2026年代理声明
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我们的董事会主席Charles M. Sledge寄语
对股东参与的持续承诺
与我们的股东保持积极、公开的对话仍然是董事会的当务之急。在过去一年中，除了投资者会议和非交易路演之外，作为我们季节性股东外联活动的一部分，我们还与代表我们已发行股份61%的股东进行了接触，以征求对治理主题、高管薪酬计划和我们之前的代理声明的反馈。作为这项外联活动的一部分，我们的董事会和管理团队成员有幸与代表我们约44%股份的股东会面。这些讨论涵盖了广泛的主题，包括资本分配、治理、可持续发展倡议、我们的增长战略以及长期价值创造和补偿事项，例如选择绩效指标。股东对这些和其他主题的关注和建议对我们的规划至关重要，我们将继续致力于与股东进行公开对话，以便为公司实现价值最大化。
我们代表全体董事会感谢您对公司的持续支持和投资。我们鼓励您投票支持本代理声明中提出的提案。
真诚的，
Charles M. Sledge
董事会主席
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二、
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2026年代理声明|Noble Corporation股份有限公司
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2026年度股东大会通知公告
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地点：
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可以投票的人： | ||||||
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2026年4月29日星期三， 美国中部时间上午11：30 |
我们的办公室，2101 CityWest Boulevard，Suite 600， 德克萨斯州休斯顿77042 |
股东 下午5：00持股的 美国东部时间2026年3月6日 |
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致Noble Corporation PLC股东：
特此通知，公众有限公司Noble Corporation股份有限公司2026年年度股东大会（“会议”）根据英格兰和威尔士法律注册成立（“Noble”或“公司”），将于2026年4月29日星期三在上午11时30分，Centr铝时间，作为实体会议在我们的办公室，2101 CityWest Boulevard，Suite 600，Houston，Texas 77042。
由公司董事会（「董事会」）提出的业务项目，将考虑并酌情通过以下决议。分辨率s 1-14将建议为普通决议案，15将作为特别决议案提出。
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(1)-(7)
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以单独普通决议选举或重新选举七名董事提名人。
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选举Erik Berg ö ö为公司董事。
Patrice Douglas连任公司董事。
再次选举Robert W. Eifler为公司董事。
The Claus V.Hemmingsen were re-elected as a director of the company。
再次选举Alan J. Hirshberg为公司董事。
那H. Keith Jennings再次当选为公司董事。
Charles M. Sledge连任公司董事。
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(8)
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批准任命普华永道会计师事务所（美国）为2026财年独立注册公共会计师事务所。
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批准任命普华永道会计师事务所为2026财年独立注册公共会计师事务所。
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(9)
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续聘普华永道会计师事务所（英国）为英国法定审计师。
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重新委任罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为公司的英国法定核数师（任期自会议结束起至下一次会议结束时为止，在该次会议上，董事及核数师的帐目及报告提交公司）。
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(10)
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授权审计委员会决定英国法定审计师的薪酬。
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授权审核委员会厘定公司英国法定核数师的薪酬。
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(11)
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以顾问表决方式批准公司的高管薪酬。
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根据美国证券交易委员会颁布的高管薪酬披露规则，在公司的代理声明中披露的公司指定高管的薪酬获得批准。
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Noble Corporation股份有限公司| 2026年代理声明
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三、
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2026年度股东大会通知公告
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(12)
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以谘询表决方式批准董事薪酬报告。
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将截至2025年12月31日止年度的董事薪酬报告（载有董事薪酬政策的部分除外）全文载列于会议通知构成部分的公司代理声明附录A，予以批准。
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(13)
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董事薪酬政策的批准。
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批准董事薪酬政策，该政策载于本会议通知构成部分的公司代理声明附录A全文所载的董事薪酬报告内。
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(14)
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授权董事会配发股份。
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为《2006年英国公司法》第551条的目的，公司董事获得并在此获得普遍无条件授权，以取代授予公司董事的任何先前授权（但不影响任何先前行使该等授权及公司董事的持续授权，以配发公司股份及授予认购权利或将任何证券转换为，根据公司在作出该等要约或协议所依据的授权届满前作出的要约或协议而持有公司的股份），行使公司的所有权力以配发公司的股份，并授予认购公司股份或将任何证券转换为公司股份的权利，但总面值不超过318.95美元，条件是（除非先前已撤销、更改或续期）该授权将于本决议通过之日起五（5）年之日届满，但公司可，在本授权届满前，作出将或可能要求配发公司股份的要约或协议，或在其届满后认购或将证券转换为拟授予股份的权利，而公司董事可根据任何该等要约或协议配发股份或授予认购或将证券转换为股份的权利，犹如本授权未届满一样。
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(15)
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授权董事会配发股份而不享有优先认购权。
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在第14号决议获得通过的情况下，根据《2006年英国公司法》第570条和第573条，公司董事获得并在此获得普遍和无条件授权，可根据第14号决议授予的授权和/或通过出售库存股换取现金的方式，如同《2006年英国公司法》第561（1）条不适用于任何此类配发或出售，但前提是（除非先前被撤销，更改或续期）本权力将于第14号决议所授予的一般权力届满时届满，但公司董事可在本权力届满前提出要约或协议，而该要约或协议将或可能要求配发股本证券或在其届满后出售作为库存股持有的股本证券，而公司董事可根据该等要约或协议配发股本证券及/或出售作为库存股持有的股本证券，犹如本权力未届满一样。
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四、
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2026年代理声明|Noble Corporation股份有限公司
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2026年度股东大会通知公告
组织事项
我们还将考虑会议之前可能适当提出的任何其他事项以及会议的任何休会或延期。我们在东部时间下午5：00登记在册的所有股东on2026年3月6日是e有权收到会议通知，并就会议发出表决指示。
每位有权出席会议并在会上投票的在册股东有权指定一名或多名代理人出席会议、发言和投票，而不是该股东。对于登记在册的股东，关于有权获得通知、出席会议和参加表决的股权登记日为美国东部时间2026年3月6日下午5：00。代理人不必是公司的股东。我们计划在2026年3月16日或前后开始邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何通过互联网访问我们的代理声明和我们的10-K表格2025年年度报告（我们的“2025 10-K”）以及如何在线投票的说明。代理材料的互联网可用性通知还包含有关如何接收代理材料的纸质副本的说明。我们的2025年10-K，代理材料和代理卡的互联网可用性通知也首先在2026年3月16日或前后在线提供。
决议1至14将在会议期间作为普通决议提出，这意味着，假设出席会议的法定人数，如果对决议投赞成票或反对票（无论是亲自或通过代理人）的简单多数票，每项此类决议都将获得批准。第15号决议将作为一项特别决议提出，并要求在会议上获得至少75%的投票（无论是亲自投票还是通过代理人）的赞成票第15号决议.
请注意，亲自出席会议的在册股东需在会议当天出示适当身份证明。实益股东和作为代理人的个人将被要求出示由记录股东签署的有效书面法定代理人，授予您出席会议和投票该等股份所需的权限。为正确确定出席情况，请提前或临时离开会议的任何股东或代理人在退出时出示此类信息。
通过泛欧交易所持有的股份持有人的出席、投票等程序
对于通过泛欧交易所持有的股份持有人，有关出席会议和参加表决的程序说明，包括委托投票和需填写的相关表格副本，可在https://noblecorp.com/2026-annual-general-meeting.请注意，通过泛欧交易所持有的股份持有人的程序与本代理声明中为在纽约证券交易所交易的股份持有人规定的程序不同。
英国年度报告和账目
在会议期间，我们的董事会将提交我们的英国年度报告，其中包括我们的法定账目、英国法定董事报告、英国法定董事薪酬报告、英国法定董事薪酬政策、英国法定战略报告和截至2025年12月31日止年度的英国法定审计师报告。我们的董事会还将在会议上为股东提供机会，就英国年度报告提出问题。这些材料的副本将提供给所有记录在案的股东以及我们的审计师普华永道会计师事务所，可通过联系我们位于2101 CityWest Boulevard，Suite600，Houston，Texas 77042的办公室的投资者关系部或在线获取，地址为77042www.noblecorp.com.
你的投票很重要.诚邀全体股东或其代理人出席会议、发言、表决。我们敦促您，无论您是否计划出席会议，通过电话、互联网或通过标记、签署并交回您的代理表格或投票指示卡的方式提交您的代理或投票指示进行投票。
我们的代理材料也可在https://noblecorp.com/2026-annual-general-meeting.
由董事会命令
珍妮·霍华德
公司秘书
德克萨斯州休斯顿
2026年3月16日
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Noble Corporation股份有限公司| 2026年代理声明
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2026年度股东大会通知公告
Noble Corporation股份有限公司
（于英格兰及威尔士注册成立，注册编号为12958050）
注册办事处：3rd Floor 1 Ashley Road，Altrincham，Cheshire，WA14 2DT United Kingdom
（于英格兰及威尔士注册成立，注册编号为12958050）
注册办事处：3rd Floor 1 Ashley Road，Altrincham，Cheshire，WA14 2DT United Kingdom
解释性说明
正如下文更详细讨论的那样，我们采取了公司行动并进行了影响我们公司结构的交易。因此，Noble是Noble Cayman（定义见下文）的继任发行人，Noble Cayman本身也是Legacy Noble（定义见下文）的继任发行人。如本委托书所用，在讨论包括业务合并生效日期及之后的时间段（定义如下）时，术语“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”指来宝，并酌情指其子公司，术语“董事会”和“薪酬委员会”指来宝董事会和来宝董事会薪酬委员会，术语“股份”、“股份”或“股东”指来宝的A类普通股（“普通股”）和股东。
在讨论业务合并生效日期（定义如下）之前的时间段时，术语“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”是指Noble Cayman，并酌情指其子公司，术语“董事会”和“薪酬委员会”是指Noble Cayman的董事会和Noble Cayman董事会的薪酬委员会，术语“股份”、“股份”或“股东”是指Noble Cayman的普通股和股东；前提是，在我们讨论2021年2月5日之前的时间段的范围内，术语“我们”、“我们的”、“我们的”、而“公司”指Legacy Noble，并酌情指其附属公司，术语“董事会”和“薪酬委员会”指Legacy Noble董事会和Legacy Noble董事会薪酬委员会，术语“股份”、“股份”或“股东”指Legacy Noble的普通股和股东。
2021年从破产中脱颖而出.2020年7月31日，我们的前母公司Noble Holding Corporation plc（前身为Noble Corporation plc），一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司（“Legacy Noble”）及其某些子公司根据《美国法典》标题11第11章向美国德克萨斯州南区破产法院提交自愿申请，寻求救济。就这些第11章程序而言，在出现日期（定义见下文）及之前，Legacy Noble及其某些子公司进行了某些重组交易，据此，Legacy Noble作为Legacy Noble的间接全资子公司成立了Noble Corporation，该公司是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司有限责任公司（“Noble Cayman”），并将Legacy Noble的几乎所有子公司和其他资产转让给Noble Cayman。2021年2月5日（“出现日”），Noble Cayman及其子公司从第11章程序中脱颖而出，Noble Cayman成为新的母公司。
2022年与马士基钻井的业务合并.2022年9月30日（“生效日期”），由于与业务合并（定义见下文）有关的某些公司间交易，来宝成为Noble Cayman及其各自子公司的最终母公司，来宝的普通股开始在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）交易，代码为“NE”。2022年10月3日（“交割日”），来宝完成了向丹麦公共有限责任公司（“马士基钻井”）The Drilling Company of 1972 A/S股东的自愿要约交换要约（“要约”，连同其他交易，“业务合并”）。要约完成后，由于来宝收购了马士基钻井超过90%的已发行和流通股份，来宝通过强制购买（“强制购买”）的方式赎回了根据丹麦法律在要约中未交换的所有剩余马士基钻井股份。于完成强制购买后，马士基钻井成为来宝的全资附属公司。
2024年收购戴蒙德海底钻探钻井.2024年6月9日，来宝与戴蒙德海底钻探公司（“Diamond”）、Dolphin Merger Sub 1，Inc.和Dolphin Merger Sub 2，Inc.签订了一份合并协议和计划（“Diamond合并协议”），根据该协议和计划，来宝将以股票加现金交易（“Diamond交易”）的方式收购Diamond。2024年9月4日，来宝完成了对Diamond的收购。根据Diamond合并协议中规定的条款和条件，Diamond股东将获得0.23 16股Noble股份，加上每股Diamond股份5.65美元的现金对价。
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六
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2026年代理声明|Noble Corporation股份有限公司
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2026年度股东大会通知公告
前瞻性陈述
本附表14A根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（a）节提供的信息和代理声明包括经修订的1933年《证券法》第27A节和《交易法》第21E节含义内的“前瞻性声明”。除本文件中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及风险、不确定性和假设，实际结果可能与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果存在重大差异。当在这份文件中或在以引用方式并入的文件中使用时，“指导”、“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“在轨道上”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“实现”、“应”、“目标”、“将”和类似的表达方式意在识别前瞻性陈述的陈述中。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法向您保证此类预期将被证明是正确的。本代理声明中的前瞻性陈述和其他陈述也可能涉及我们的可持续发展进展、计划和目标（包括环境问题），包含此类陈述并不表明这些内容对公司、投资者或其他利益相关者必然具有重要意义，或要求根据美国证券法或适用于公司的任何其他法律或要求在我们的文件中披露。此外，与可持续发展相关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于衡量仍在发展的进展的标准、持续发展的内部控制和流程，以及未来可能发生变化的假设。这些前瞻性陈述仅在提交本文件之日起生效，我们不承担以任何理由修改或更新任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求。风险、不确定性和假设包括但不限于来宝最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中详述的风险、不确定性和假设。我们无法控制此类风险因素和其他不确定性，在许多情况下，我们无法预测可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异的风险和不确定性。您在评估我们时应该考虑这些风险和不确定性。关于我们的资本分配政策，以股息或股票回购形式向股东进行的分配取决于董事会对业务发展、增长战略、当前杠杆和融资需求等因素的评估。无法保证将宣布或继续派发股息。
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Noble Corporation股份有限公司| 2026年代理声明
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七、
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目 录
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八、
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2026年代理声明|Noble Corporation股份有限公司
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目 录
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Noble Corporation股份有限公司| 2026年代理声明
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九
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关于Noble
Noble Corporation PLC（“Noble”）是一家领先的石油和天然气行业海上钻井承包商。我们通过我们的全球移动海上钻井装置船队，向国际石油和天然气行业提供合同钻井服务。我们专注于一支高规格的浮式和自升式钻井平台船队，并在世界各地的石油和天然气盆地部署我们的钻井平台。Noble及其前身自1921年以来一直从事油气井的合同钻井。截至本代理声明之日，我们的31台钻机船队由25台漂浮机和6台自升式钻井平台组成。
经营策略
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使命
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视界
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我们的使命是以负责任的方式为世界提供动力。
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我们通过成为员工、客户和投资者的首选，努力成为领先的海上钻井公司。
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我们的业务战略以向客户提供高效、可靠和安全的海上钻井服务为中心。我们过去五年的战略举措创造了业界最高规格的车队之一，具有全球规模和多样化以及行业领先的积压工作。
我们的船队主要由技术先进的单位组成，配备了精密的系统和组件，为安全和更高效地执行客户日益复杂的海上钻井计划做好了准备。我们主要专注于超深水市场和超恶劣环境自升式市场，这两个市场通常是更具技术挑战性的市场。
我们强调安全运营、环境管理和卓越绩效，通过结构化管理系统、雇用合格且训练有素的船员和陆上支援人员、关心我们的周围环境和我们运营所在的邻近社区，以及推进我们的可持续性、社会责任和善治的其他活动。我们还通过实施和持续改进创新系统和流程来管理钻机运营成本，其中包括使用数据分析和预测性维护技术。
我们的组织优先考虑财务纪律、现金流的产生和向股东返还现金。管理层计划继续评估我们的资产负债表，并专注于使我们的浮式和自升式钻井平台船队能够满足客户要求的日益复杂的钻井计划的需求。
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Noble Corporation股份有限公司| 2026年代理声明
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关于Noble
我们致力于持续改善和可持续的能源未来，并得到我们在整个运营过程中保护环境的努力的支持，并安全地提供可靠和高效的服务，以便获得人类和经济繁荣所必需的资源。我们积极寻求与客户合作，评估经济替代方案，以减少我们钻机的碳足迹。对我们可持续发展的监督是在董事会层面，董事会的安全和可持续发展委员会（“安全与可持续发展委员会”）在公司可持续发展政策和实践方面协助发挥监督作用。
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Noble-首选离岸
该公司的战略一直专注于提供行业领先的股东回报，包括执行和整合无机增长机会。公司2025年业绩亮点包括：
•股东回报中的领导地位在海上钻井领域，支付了3.2亿美元的股息，并进行了2000万美元的股票回购。
•差异化积压增长
•截至2026年2月，积压订单同比增长30%至75亿美元，而我们三个最大同行的积压订单总额在可比期间下降了9%。
•与壳牌、道达尔和英国石油公司（BP）在整个美国美湾和苏里南盆地授予6台深水钻井平台长期合同，平均每台钻井平台持续时间为三年，这为显着的积压扩张提供了支撑。
•客户满意度由2023年1月1日至2025年12月31日期间的高满意度得分（6.2至6.6分，满分7分）和2025年平均6.5分（满分7分）证明。
•无缝运营一体化突出表现在96.9%的收入效率和整个车队强劲的健康、安全和环境（HSE）表现。
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2026年代理声明|Noble Corporation股份有限公司
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可持续性
作为一家对可持续发展采取全面方法的负责任的钻井承包商，来宝仍然致力于在公司实现长期可持续价值创造的战略基础上再接再厉。来宝的可持续发展使命是通过利用长期的客户关系和独特的创新能力，帮助高效、安全和可持续地提供负担得起的能源。来宝继续利用可持续发展作为业务弹性和价值创造的驱动力，帮助确保我们的可持续发展报告方法不仅符合监管预期，还支持可持续增长和长期股东回报。
2025年，根据来宝的First Choice Offshore战略，我们继续在更广泛的可持续发展努力范围内将提高能源效率和降低燃料消耗放在优先位置。我们预计，到2030年，将朝着碳强度降低20%的方向推进一份明确的路线图，我们相信这些努力将支持客户价值和竞争定位。综合起来，这些举措旨在通过将效率提升与客户和股东的有形价值联系起来，降低油井交付成本并加强我们的竞争差异化。
2025年亮点
2025年，来宝在多项可持续发展举措方面取得了进展。根据来宝的可持续发展框架支柱，下面列出了2025年的亮点。
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可持续能源未来
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•能源效率进展
来宝通过部署能源管理系统、扩展实时数字仪表板以及在EnergyWise内部加速船员驱动举措（即来宝的可持续行为计划，重点是确定和实施在海上建造能效运营的方式，于2024年正式启动）来推进其能效目标，以减少整个船队的燃料使用和能源浪费。
•ISO 14001成就
Noble Stanley Lafosse首次尝试以零重大不符合项实现ISO 14001认证，推进了Noble的环境领导地位，并扩大了全车队范围的认证工作。
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关爱人民
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•加强劳动力培训
Noble通过LinkedIn Learning、全球学习实验室知识共享以及Noble Offshore Readiness Training Hub（NORTH）为九个国家的300多名新员工提供培训，增强了员工发展。
•未来人才发展
Noble通过美国和波兰的实践实习和德克萨斯大学共同创新挑战赛加强了未来的人才发展，吸引了近100名学生，并产生了15个创新的行业概念。
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负责任的生意
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•慈善捐赠治理
Noble通过了一项慈善捐款政策，在慈善捐款委员会的监督下设定了资格标准和批准程序，以加强治理，确保符合道德规范，并将资金用于可衡量的、注重影响的结果。
•已核实的GHG报告
来宝2023 – 2024年度GHG库存顺利进行了独立核查。来宝专注于透明报告、可持续性和持续改进，其报告与公认的报告标准保持一致。
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Noble Corporation股份有限公司| 2026年代理声明
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3
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Noble Corporation股份有限公司
3rd阿什利路1号1楼
柴郡奥特林厄姆
英国WA14 2DT
年度股东大会代表委托书
将举行on周三，2026年4月29日
将举行on周三，2026年4月29日
一般
本委托说明书乃提交给根据英格兰及威尔士法律注册成立的公众有限公司（“Noble”）的股东们有关SOLI我们的董事会（“董事会”）引用将于周三举行的年度股东大会上使用的代理，美国中部时间2026年4月29日上午11时30分，作为实体会议在我们的办公室，2101 CityWest Boulevard，Suite 600，Houston，Texas 77042，用于随附通知（“会议”）中规定的目的。我们打算在上述指定的地点举行会议，作为一次实体的、面对面的会议。
公司已发行A类普通股（“普通股”）至少过半数的持有人必须亲自或通过代理人出席会议的实际地点，才能达到出席的法定人数。投票只能在会议的实际地点亲自或委托代理人进行。因此，我们鼓励股东尽早提交其代理人，即使他们目前打算亲自出席会议.
这份代理声明和随附的代理卡首次邮寄的大致日期是2026年3月16日。提及“来宝”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”，包括来宝及其子公司，除非上下文另有说明。
投票及与股东周年大会有关的其他程序
记录日期及有权投票的人
董事会已将美国东部时间下午5：00定为n2026年3月6日as确定有权获得会议通知并就会议发出表决指示的记录持有人的记录日期。股份的实益持有人（即那些不是记录股东但通过下文进一步描述的记录股东持有股份的人）只有在他们持有截至东部时间下午5：00的账面记账权益时，才有权指示其银行、经纪人或其他记录持有人如何在会议上投票。上2026年3月6日.对于登记在册的股东，关于有权获得通知、出席会议和参加表决的股权登记日也将是美国东部时间2026年3月6日下午5：00。
在记录日期的东部时间下午5：00，Noble有159,473，433股已发行在外并有权在会议上投票的普通股。每股普通股有权投一票。
通过互联网访问代理材料的程序
您的代理材料互联网可用性通知，或（如果您收到代理材料的纸质副本）您的代理卡或投票指示表格，将包含有关如何在互联网上查看我们的代理材料以供会议使用的说明。
我们的代理材料也可在www.proxyvote.com并在https://noblecorp.com/2026-annual-general-meeting.
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代理声明
登记在册的股东和“街道名称”
记录股东.如果您的普通股直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记，您将被视为这些股份的“记录股东”，您正在直接从我们收到这些代理材料。作为记录股东，您有权将您的代理卡直接邮寄给我们或亲自在会议上投票。
街道名称股东.如果您的股票由银行或其他记录持有人（通常称为“街道名称”）在股票经纪账户中持有，您就是这些股票的“实益拥有人”，这些代理材料正由该托管人转发给您。
作为街道名称持有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股票，您也被邀请参加会议。但是，由于您不是记录股东，您不得亲自在会议上对这些股份进行投票，除非您从记录股东处获得签署的法定代理人，赋予您出席和投票的权利。如果您希望投票您的股份但未亲自出席会议，您的经纪人、银行或其他代名人已提供投票指示供您用于指导经纪人、银行或其他记录股东如何投票您的股份。如果您未能向您的经纪人、银行或其他记录股东提供足够的指示，记录股东可能会被禁止投票您在本代理声明其他部分讨论的股份。
如何投票
董事会鼓励你行使投票权。你的投票很重要。实益持有人可以通过向其相关经纪人、银行或其他记录在案的股东提供投票指示来投票，说明如何在会议上对其股份进行投票。提供您的投票指示意味着您授权被提名的代表以您指示的方式在会议上对您的股份进行投票。
如果您是登记在册的股东（如上所述），有两种方式可以投票您的股份：
•通过互联网—您可以在互联网上投票www.proxyvote.com遵循互联网可用性通知中的指示，或者，如果您通过邮寄方式收到您的代理材料，则遵循代理卡上的指示。
•通过邮件—以邮寄方式收到代理材料的，可以邮寄方式指定代理人并提供投票指示，方式为在已付邮资的信封内标明、注明日期、签字、寄回代理表格。
如果你是实益持有人（如上文所述），一般有三种方式来投票你的股份：
•通过互联网—您可以在互联网上投票www.proxyvote.com遵循互联网可用性通知中的指示，或者，如果您通过邮寄方式收到您的代理材料，则遵循投票指示表上的指示。
•通过电话—通过邮寄方式接收代理材料的位于美国的街道名称持有人可拨打电话1-800-454-8683并按照投票指示表上的说明进行投票。
•通过邮件—以邮寄方式收到代理材料的，可以邮寄方式提供投票指示，方式为在已付邮资的信封中标注、注明日期、签名、退回投票指示表格。
通过电话（仅适用于街道名称持有人）和互联网预约代理人将24小时开放，预约或撤销代理人将于美国东部时间2026年4月27日晚上11：59截止。
委任代理人不会限制记录在案股东如决定亲自出席会议的投票权。董事会建议您指定代理人或提供投票指示，因为大多数股东不选择亲自出席会议。
如果您是实益持有人，您将收到银行、经纪人或您股份的其他记录股东的指示。您必须遵循该银行、经纪人或其他记录股东的指示，您的股票才能被投票。如果此类指示与上述说明不同，您应遵循银行、经纪人或您的股票的其他记录股东提供的指示。如果您亲自出席会议，要对以银行、经纪人或其他记录股东名义持有的股份进行投票，您必须从适用的银行、经纪人或其他记录股东处获得以您为受益人的法定代理人，才能在会议上投票。
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代理声明
收到的所有有效代理人所代表的股份将按规定的方式进行表决。未注明具体选择的，由全体有效代理人所代表的股份进行表决：
*为提名的董事候选人第1-7号决议;
*为有关批准委任罗兵咸永道会计师事务所（美国）为独立注册会计师事务所、委任罗兵咸永道会计师事务所（英国）为英国法定核数师、以及确定罗兵咸永道会计师事务所（英国）薪酬的权力的决议，载于第8-10号决议;
*供批准《中国证券报》载列的有关高管薪酬及董事薪酬的谘询决议案Resolutions 11和12;
*供批准董事的薪酬政策，载于第13号决议;
*为授权董事会根据《2006年英国公司法》（“英国公司法”）第551条配发股份，详见第14号决议;
*为授权董事会配发股份而无优先认购权，载于第15号决议；和
*如有任何其他事项在会议上适当提出（包括任何休会动议），应按照会议主席的指示进行。
如何更改您的投票；代理的可撤销性
如果您是记录在案的股东，您以后可以通过以下方式撤销您的代理任命：
•按页面所列地址向公司秘书发送一份大意为此的书面声明71本代理声明；
•以互联网方式再次委任代理人（仅限于最后一次投票和最后一次委任的代理人将被视为有效），前提是您必须在美国东部时间2026年4月27日晚上11：59之前这样做；
•提交一份经过适当签署且日期更晚的代理；或者
•在会议上亲自投票。
如果您是街道名称持有人，您以后可以按照您的银行、经纪人或其他代名人提供的程序撤销您的投票指示。
法定人数
为使我们能够举行会议，持有已发行和已发行并有权在会议上投票的多数股份的持有人必须亲自或通过代理人出席会议。
这被称为法定人数。弃权票和“经纪人不投票”将被视为出席，以确定法定人数。
例行和非常规事项；弃权和经纪人不投票
纽约证券交易所（“NYSE”）允许经纪商在未收到客户投票指示的情况下，就某些常规事务对客户以街道名义持有的股份进行投票。然而，纽交所不允许经纪商就非常规事项对客户以街道名义持有的股份进行投票，除非他们收到了客户的投票指示。通常，在这种情况下，券商无法投票的未经指示的股票被称为“券商无票”。即使是在日常事务方面，一些券商也在选择不行使自由裁量投票权。因此，我们敦促您指示持有您股份的银行、经纪人或其他记录股东如何就所有提案对您的股份进行投票，以确保您的投票被计算在内。
弃权票和“经纪人不投票”，只要有，就法定人数而言，将被视为出席，但不会被视为投票，因此，将不计入“赞成”或“反对”决议的投票。
每项决议所需投票
在根据适用法律和/或公司章程被剥夺权利的情况下，每项决议应根据公司章程以投票方式决定，据此，每位亲自出席或委托代理人出席的在册股东有权就所持的每一股份拥有一票表决权。
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代理声明
除第15号决议外，所有决议的批准都需要亲自或通过代理人在会议上对该决议投的简单多数票的赞成票。关于对决议11和12的无约束力咨询投票，董事会重视公司股东通过其对此类无约束力决议的咨询投票表达的意见。因此，董事会将审查和审议有关此类决议的表决结果。
第15号决议将作为一项特别决议提出，并要求在关于第15号决议的会议上获得至少75%的投票赞成票，无论是亲自投票还是通过代理人投票。
弃权票和“经纪人不投票”，只要有，对任何决议都没有影响，也不计入“赞成”或“反对”一项决议的票数。
代理征集
来宝正在进行这项招标，并将支付准备、组装、印刷、邮寄、分发通知和这些代理材料以及征集投票的全部费用。除了向您发送这些材料或以其他方式为您提供这些材料的访问权限外，我们的一些董事和高级管理人员以及管理层和非管理层员工可能会通过电话、邮件、电子邮件或亲自与您联系。您也可以通过公司发布的新闻稿、在我们的网站上发布的帖子来征集www.noblecorp.com、期刊广告，或其他媒体形式。我们的任何官员或员工都不会因为招揽你而获得任何额外的补偿。我们还将补偿银行、代名人、受托人、经纪人和其他托管人将代理材料发送给我们股份的受益所有人的费用。此外，为了协助我们的招标工作，我们保留了Georgeson的服务，费用约为17500美元，另加自付费用。
制表
布罗德里奇的代表将在会议上对投票进行制表和核证。
投票结果
我们将在会议上宣布初步投票结果，并在会议召开之日起四个工作日内向SEC提交的关于8-K表格的当前报告中披露最终投票结果，除非在提交8-K表格时仅获得初步投票结果。在这种情况下，我们将在必要的范围内提交一份关于8-K表格的修正报告，以便在最终投票结果公布后的四个工作日内披露最终投票结果。您可以在公司网站上免费查阅或获取这些报告和其他报告的副本，网址为www.noblecorp.com.此外，参考的8-K表格、对其的任何修订以及我们向SEC提交的其他报告可通过互联网在SEC网站上查阅，网址为www.sec.gov.此外，我们将宣布会议的最终结果，并将其发布在我们的网站上。
家庭持有
我们参与，可能有部分券商、银行、受托机构、托管人等被提名人参与，在实践中“代持”代理材料。这一程序使居住在同一地址的多名股东能够方便地收到一份关于表格10-K的单一代理声明和年度报告以及互联网可用性通知。如果您因持家而收到一套代理材料，并且希望收到我们的代理声明和10-K表格年度报告的单独副本或互联网可用性通知邮寄给您，请发送请求至imacpherson@noblecorp.com或致电我们的投资者关系部，电话713-239-6019，我们将立即将所要求的材料发送给您。如果您收到多份代理材料并希望在未来收到一份，或者如果您希望在未来的邮寄中选择退出家庭，也可以联系我们的投资者关系部。
股东因持股原因收到一套材料的，可随时通过以下方式联系布罗德里奇撤销对未来邮寄的同意：
•电话：1-866-540-7095。
•邮件：Broadridge Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY，11717。
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决议1、2、3、4、5、6和7
选举或重选董事
在此提名的所有董事候选人将在本次会议上参选或连任。董事会根据董事会提名和治理委员会（“提名与治理委员会”）的建议，已推荐并提名Erik Berg ö ö、Patrice Douglas、Robert W. Eifler、Claus V. Hemmingsen、Alan J. Hirshberg、H. Keith Jennings和Charles M. Sledge为公司董事。除Berg ö ö先生外，所有被提名的董事均为董事会现任成员。
所有董事须于公司下届股东周年大会上进行年度重选。如果当选，所有被提名的董事将任职至2027年年度股东大会。
被提名参加会议选举或重新选举的个人将以亲自或委托代理人对会议上每项决议所投票数的简单多数当选或重新当选（视情况而定）。
每项决议的批准都需要在会议上亲自或委托代理人对每项决议投至少简单多数票的赞成票。
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推荐
我们的董事会一致建议您投为以下决议：
决议
1选举Erik Berg ö ö为公司董事。
2Patrice Douglas连任公司董事。
3再次选举Robert W. Eifler为公司董事。
4The Claus V.Hemmingsen were re-elected as a director of the company。
5再次选举Alan J. Hirshberg为公司董事。
6那H. Keith Jennings再次当选为公司董事。
7Charles M. Sledge连任公司董事。
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董事提名人技能、经验及特点总结
董事技能矩阵协助董事会考虑董事所需的经验、技能和属性的适当平衡，并作为一个整体在董事会中有代表。该技能矩阵是在考虑了公司的近期和长期战略后制定的，旨在确定有助于董事会行使监督职能的技能和属性。技能矩阵有助于确定潜在董事会成员的技能是否可以补充现任董事会成员的技能。该矩阵是关键技能的汇总；它不包括每个董事提名人提供的所有技能、经验和资格，特定经验、技能或资格未列出并不意味着董事不具备这些技能、技能或资格。
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决议1、2、3、4、5、6和7
我们的董事会反映了一群高素质专业人士的各种经验、观点和技能，每位董事都提供来自与公司及其业务相关的一系列不同领域的独特、关键和互补的专业知识，其中包括能源和能源勘探、海上工业、油田服务和外部工业环境。该团队富有成效的参与和领导，深深致力于公司的成功，促进了公司关键目标的协作一致，并根据我们的目标执行。虽然我们不断通过我们的更新实践和提名指南评估董事会的组成，如下文更详细描述，但我们坚信，董事提名反映了正确的董事会组成，以利用公司的战略定位并根据我们的计划交付。在我们的导演提名中，一位导演是女性，一位导演是非裔美国人，被提名者共同代表了四个不同的国籍。
| 技能 | Berg ö ö Mr。 |
Douglas女士
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埃夫勒先生
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Hemmingsen先生
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Hirshberg先生
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詹宁斯先生
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斯莱奇先生
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能源/运营
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钻井/OFS（以上技能子集）
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财政/库务
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会计
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法律/政府
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公司客户/营销
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行政/人力资源
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技术/工程师
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国际业务
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战略规划
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创新（科技/人工智能）
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品牌/传播
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网络安全
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环境/社会
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公司治理
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风险管理
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决议1、2、3、4、5、6和7
董事提名人特征
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董事独立性
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独立
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非独立
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董事任期
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5年以下
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5年
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5年以上
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年龄
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45-54岁
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55-64岁
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板式茶点
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包括Erik Berg ö ö（如果他在会议上当选）在内，公司在过去五年中任命了五位新董事。
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董事提名人
（任期至2027年年度大会届满）
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1|Erik Berg ö ö
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Berg ö ö m先生于2023年7月被任命为A.P. M ø ller Holding A/S的航运和离岸投资组合主管，该公司是A.P. M ø ller Group的投资公司和母公司，在此之前，他自2016年起担任A.P. M ø ller Holding A/S的金融投资主管。在加入A.P. M ø ller Holding A/S之前，Berg ö ö先生在斯堪的纳维亚半岛、英国和新加坡的全球金融市场担任过各种职务，积累了丰富的经验。Beg ö ö ö先生目前是DOF Group ASA（public）的董事会成员，同时担任副主席、Maersk Product Tankers A/S（private）、A.P. M ø ller Maritime ApS（private）、Ammonia Carriers A/S（private）和APMH Invest V ApS（private）。Berg ö ö Mr. Big ö ö holds a master of science（m.sc.）in industrial engineering and management from Chalmers University of Technology。
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年龄：47
董事自：被提名人
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经验：导致我们的董事会得出Berg ö ö r先生应该担任董事的具体经验、资历、属性和技能包括他在金融和财务、离岸行业和国际业务领域的专长。
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2026年代理声明|Noble Corporation股份有限公司
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决议1、2、3、4、5、6和7
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2|Patrice Douglas
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Douglas女士是代表能源公司、金融机构、市政当局和公用事业公司处理法律、监管和合规事务的律师。2011年至2015年，Douglas女士在俄克拉荷马州公司委员会（“OCC”）任职，包括自2012年开始担任OCC主席。她曾于2008年至2011年担任第一富达银行执行副总裁，并于2004年至2008年担任高级副总裁兼Spirit Bank总裁。道格拉斯女士还曾在2009年至2011年期间担任俄克拉荷马州埃德蒙市市长。Douglas女士自2025年以来一直担任Mercy Health System（私营）的董事会成员。此前，Douglas女士于2021年至2025年期间担任Amplify Energy Corp.（上市）董事会成员，于2023年至2024年期间担任戴蒙德海底钻探公司（上市）董事会成员，于2016年至2019年期间担任Midstates Petroleum Company，Inc.董事会成员，于2016年至2018年期间担任SNB银行和Southwest Bancorp，Inc.董事会成员。Douglas女士获得了俄克拉荷马基督教大学的理学学士学位和俄克拉荷马大学的法学博士学位。
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年龄：63
董事自：2024
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经验：使我们的董事会得出结论认为Douglas女士应该担任董事的具体经验、资格、属性和技能包括她在金融和财务以及法律和政府领域的专长。此外，Douglas女士之前在Diamond的服务提供了业务连续性，这对2024年收购Diamond后的董事会很有价值。
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3|Robert W. Eifler
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Eifler先生于2020年5月被任命为公司总裁兼首席执行官。此前，Eifler先生自2019年8月起担任公司商务高级副总裁，直至担任现职。2019年2月至8月任公司营销与合同高级副总裁，2017年7月至2019年2月任公司营销与合同副总裁兼总经理。在此之前，Eifler先生在伦敦期间领导了公司在东半球的营销和合同工作。2013年11月至2015年3月，任职于海上钻探商Hercules Offshore, Inc.，担任国际市场总监。Eifler先生最初于2005年2月作为管理发展计划的一部分加入公司，并在世界各地担任过许多运营和营销职务，责任越来越大，直到2013年加入海格离岸材料，Inc.。Eifler先生获得了弗吉尼亚大学系统与信息工程学士学位和Acton创业MBA学位。
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年龄：46
董事自：2020
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经验：导致我们董事会得出结论认为Eifler先生应该担任董事的具体经验、资历、属性和技能包括他在公司治理、国际业务、运营、销售和营销以及工程领域的专业知识。他在油田服务业务方面也有丰富的经验。此外，我们董事会认为，我们的首席执行官应该是董事会成员，Eifler先生作为公司总裁和首席执行官为我们的董事会带来了对公司和行业的广泛了解。
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决议1、2、3、4、5、6和7
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4|克劳斯诉海明森
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Hemmingsen先生于2016年9月至2022年11月担任马士基钻井公司董事长，在此之前于2005年至2016年担任马士基钻井公司首席执行官。Hemmingsen先生最初于1981年作为航运实习生加入A.P. Moller – Maersk。完成航运教育后，他转到马士基钻井公司，之后从1989年开始在马士基航运公司任职，包括在香港和新加坡都工作了12年。2003年，他回到位于哥本哈根的总部，担任马士基全球集装箱活动的高级副总裁，同时还负责APM码头，直到2004年。2016年，他担任了多个其他高级职务，包括A.P. Moller – Maersk的副首席执行官。他于2019年离开A.P. Moller-Maersk A/S。Hemmingsen先生目前是DFDS A/S（public）、HusCompagniet A/S（public）、Ramboll A/S（private）和Innargi A/S（private）各自的董事会成员并担任董事会主席。Hemmingsen先生还担任A.P. Moller Holding A/S（私人）的董事会成员，并担任CVH Consulting APS（私人）的董事总经理。他曾任职于马士基钻井A/S（public）董事会。Hemmingsen先生曾在伦敦商学院和康奈尔大学学习管理学，并于2007年获得IMD的高级管理人员MBA学位。
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年龄：63
董事自：2022
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经验：导致我们董事会得出Hemmingsen先生应担任董事的具体经验、资格、属性和技能包括他在行政和人力资源、公司治理、环境和社会责任、创新、国际业务、运营和战略规划领域的专长。他在油田服务业务方面也有丰富的经验。此外，Hemmingsen先生之前在马士基钻井公司的服务提供了对董事会有价值的业务连续性。
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5|Alan J. Hirshberg
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Hirshberg先生目前拥有一家咨询公司VOR Advisors，Inc.。在此之前，他曾于2019年1月至2022年1月在提供资产管理服务的Blackstone Management Partners担任高级顾问。他于2010年加入石油和天然气公司康菲石油，担任规划和战略高级副总裁，并于2019年1月退休，担任生产、钻井和项目执行副总裁，自2016年4月起担任该职位。在这个职位上，他负责康菲石油公司的全球业务，以及供应链、航空、海洋、重大项目、钻井和工程职能。在加入康菲石油公司之前，Hirshberg先生在埃克森美孚和埃克森美孚工作了27年，曾在上游研究、生产运营、重大项目和战略规划等领域担任多个高级领导职务。他在埃克森美孚的最后一个职位是全球深水和非洲项目副总裁。Hirshberg先生自2023年3月以来一直担任TransMontaigne Partners LLC（私营）的董事会成员，并于2025年12月成为该公司的董事长。Hirshberg先生以前是迈克德莫特国际，Inc.（私营）和Sitio Royalties（f/k/a Falcon Minerals Corporation Minerals Corporation（public））的董事会成员。Hirshberg先生获得莱斯大学机械工程学士和硕士学位。
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年龄：64
董事自：2021
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经验：导致我们董事会得出Hirshberg先生应担任董事的具体经验、资历、属性和技能包括他在工程、创新、国际业务、运营、风险管理、战略规划和网络安全领域的专长。他还在能源行业的多个领域拥有广泛的经验，并作为上市公司董事会成员拥有深厚的经验。
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2026年代理声明|Noble Corporation股份有限公司
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决议1、2、3、4、5、6和7
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6|H. Keith Jennings
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Jennings先生目前是太阳能领域的制造商Array Technologies, Inc.（上市）的首席财务官。Jennings先生于2020年9月至2022年8月担任油田服务公司威德福国际的执行副总裁兼首席财务官，卡路美的执行副总裁兼首席财务官，TERM3是一家运输燃料的精炼商，是各种消费和工业市场的多元化品牌石油衍生特种产品制造商，于2019年10月至2020年8月担任该公司的执行副总裁兼伊士曼化工公司财务副总裁，2016年至2018年担任伊士曼化工公司副总裁兼财务主管，2009年至2016年担任卡梅隆国际副总裁兼财务主管。此前曾任职于5E Advanced材料股份有限公司（上市）董事会成员。Jennings先生拥有多伦多大学商业学士学位和哥伦比亚大学工商管理硕士学位，是一名特许专业会计师。
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年龄：56
董事自：2023
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经验：导致我们董事会得出詹宁斯先生应该担任董事的具体经验、资历、属性和技能包括他在会计、财务和财务领域的专长。他还拥有能源和化工行业的广泛经验，曾担任上市公司董事会成员，并曾担任首席财务官。
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7|Charles M. Sledge
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Sledge先生此前曾于2008年在油田服务公司卡梅隆国际公司担任首席财务官，直至2016年将其出售给Schlumberger Limited。在此之前，他于2001年至2008年担任卡梅隆国际公司的公司控制人。他目前在威德福 International plc并担任董事长的公司、Talos Energy，Inc.和New Fortress Energy（每家上市公司）的董事会任职。此前曾在斯通能源 Corp.和Vine Energy，Inc.（每家公）的董事会任职。Sledge先生获得了路易斯安那州立大学会计学学士学位，并且是哈佛大学高级管理课程的毕业生。
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经验：导致我们董事会得出Sledge先生应该担任董事的具体经验、资历、属性和技能包括他在会计、财务和财务以及运营领域的专业知识。他还拥有能源勘探行业的广泛经验，作为上市公司董事会成员的深厚经验，并曾担任首席财务官。
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年龄：60
董事自：2021
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参与某些法律诉讼。公司于2020年申请破产保护，见第六页“解释性说明”。Eifler先生担任董事和执行官，Barker先生在提交请愿书时担任执行官。
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决议1、2、3、4、5、6和7
董事指定权
就完成与马士基钻井的业务合并（“业务合并”）而言，公司与APMH Invest A/S（“APMH Invest”）订立关系协议（“关系协议”），其中载列APMH Invest于业务合并截止日期后的若干董事指定权利。根据关系协议的条款，APMH Invest有权指定（a）两名被提名人进入我们的董事会，只要APMH Invest拥有不少于20%的当时已发行公司股份，以及（b）一名被提名人进入我们的董事会，只要APMH Invest拥有少于20%但不少于15%的当时已发行公司股份。一旦APMH Invest拥有我们不到15%的流通股，关系协议将终止。APMH Invest已根据关系协议指定Hemmingsen先生为其唯一指定人。
除上述情况外，董事会成员与其获委任为董事会成员所依据的任何其他人之间或之间并无任何其他安排或谅解。董事会成员均未与Noble的任何董事或执行官有任何家庭关系。根据S-K条例第404（a）项，董事会的任何成员与来宝之间不存在需要披露的关系。
执行干事
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卡罗琳·M·阿尔廷
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Alting女士于2024年1月被任命为来宝卓越运营与可持续发展高级副总裁。此前，Alting女士自2022年10月起担任卓越运营高级副总裁。在加入来宝之前，Alting女士自2020年6月起担任马士基钻井的高级副总裁兼诚信和项目主管。此前，她从2018年6月起担任马士基钻井副总裁兼工程和项目主管。在此之前，她从2009年5月起在马士基钻井担任多个职务，包括副资产经理、项目团队负责人、高级项目工程师。在加入马士基钻井公司之前，Alting女士曾于2003年11月至2009年5月在马士基石油公司任职。自2019年3月以来，她作为员工当选成员在马士基钻井公司董事会任职，并且是MCEDD和IASC/SPE国际钻井大会顾问委员会的成员。Alting女士拥有丹麦技术大学的化学理学硕士学位和IESE商学院的PMD。
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年龄：50
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理查德·B·巴克
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Barker先生于2024年1月被任命为Noble执行副总裁兼首席财务官，此前自2020年3月起担任高级副总裁兼首席财务官。他于2019年至2020年在Moelis & Company和2019年之前在摩根大通公司担任投资银行职位后加入来宝，在那里他专门从事油田服务和设备。Barker先生以优异的成绩毕业于莱斯大学，在那里他获得了数学经济分析和管理研究的学士学位。
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年龄：44
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14
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2026年代理声明|Noble Corporation股份有限公司
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决议1、2、3、4、5、6和7
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布莱克·A·丹顿
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Denton先生于2022年10月被任命为来宝营销和合同高级副总裁。此前，他从2017年1月起担任来宝的营销和合同总监，直到2020年3月担任副总裁，在迪拜工作期间，他领导了来宝在中东和印度的营销和合同工作。在此之前，Denton先生于2012年3月至2017年1月在韩国和休斯顿担任我们的项目总监，并于2010年8月至2012年3月在新加坡担任项目经理。在此之前，他作为顾问领导了来宝的新建项目电气工程工作，负责动态定位的钻井资产，先是在休斯顿，然后在新加坡。在加入来宝公司之前，丹顿先生曾在休斯顿的一家电气集成公司工作，该公司主要为全球的海洋和钻井行业提供发电和控制设备。Denton先生得克萨斯农工大学工程学院工业分销理学学士。
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年龄：47
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米克尔·易普森
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Ipsen先生于2024年1月被任命为来宝人力资源高级副总裁，此前自2022年10月起担任人力资源副总裁。在加入来宝之前，他自2021年10月起担任马士基钻井副总裁兼人力资源合作主管。在加入马士基钻井之前，iPsen先生自2020年1月起担任能源和石油公司道达尔的人才发展–北欧和俄罗斯主管，并于2018年3月至2020年1月担任道达尔的人力资源–丹麦主管。此前，他曾在马士基钻井、马士基石油和道达尔担任人力资源部门的高级职位，包括从事将马士基石油整合到道达尔的工作。伊普森先生的职业生涯始于丹麦武装部队的一线军官，他在那里服役了16年。他拥有丹麦皇家国防学院的军事研究硕士学位。
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年龄：53
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Joey M. Kawaja
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Kawaja先生于2022年10月被任命为来宝运营高级副总裁。他在海上钻井平台运营和项目管理方面拥有超过25年的经验。此前，Kawaja先生曾担任区域经理–西半球，从2014年8月起，他领导了来宝在北美和南美的所有岸上和离岸业务，直到2020年10月担任运营副总裁。在此之前，自1996年加入来宝以来，Kawaja先生曾担任多个职务，包括运营经理、钻井主管和项目经理。
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年龄：52
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15
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决议1、2、3、4、5、6和7
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珍妮·霍华德
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霍华德女士于2023年4月被任命为高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。在加入来宝公司之前，Howard女士曾担任特种化学品公司Kraton Corporation的副总裁、助理总法律顾问和助理公司秘书，并于2015年9月至2022年3月任职于该公司。在加入Kraton Corporation之前，Howard女士是Hunton Andrews Kurth LLP在德克萨斯州休斯顿办事处的公司合伙人。她拥有英国杜伦大学历史和政治学士学位，美国大学法学院法学博士学位。
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年龄：39
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杰夫·亨特
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Hunt先生于2025年11月被任命为来宝的副总裁兼首席财务官。在加入来宝公司之前，他于2022年3月至2023年6月担任技术会计和财务报告总监，并于2023年7月至2025年10月被Western Midstream收购之前，于采出水处理和处理公司Aris Water Solutions担任首席财务官。在加入Aris Water解决方案公司之前，他于2021年1月至2022年3月在碳氢化合物勘探和生产公司康菲石油公司担任会计政策总监。在此之前，Hunt先生曾于2014年9月至2021年1月在石油和天然气公司康休担任多个会计职务，包括在康休被康菲石油收购时担任技术会计和特殊项目总监。亨特先生的职业生涯始于安永会计师事务所的鉴证业务。Hunt先生拥有杨百翰大学会计学理学学士学位和会计学硕士学位，他是德克萨斯州的持牌注册会计师。
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年龄：48
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与关联人交易有关的政策和程序
与关联人的交易是根据英国公司法、我们的公司章程、我们的审计委员会章程、我们的关联交易政策和我们的商业道德准则中规定的政策和程序进行审查、批准或批准的。这些有关关联方交易的政策和程序是书面的，并由我们的审计委员会执行。
每年，我们都要求我们所有的董事、董事提名人、执行官填写并签署一份调查问卷。问卷调查的目的是获得可与我们的公司记录进行比较的信息，例如应付账款和应收账款，以识别与相关人员的任何交易，以纳入我们的代理声明或年度报告。
为此，我们认为“关联人”和“关联人交易”是S-K条例第404（a）项中的定义。此外，我们审查了持有我们任何类别投票证券超过5%的实益拥有人向SEC提交的文件，以确定是否需要在我们的代理声明或年度报告中包含与这些人交易相关的信息。2025年不存在根据SEC适用的披露规则要求报告的关联交易，本文所述除外。
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决议1、2、3、4、5、6和7
若干受益所有人及管理层的证券所有权
作为of 2026年3月6日，我们有159,473，433股流通股，不包括库存股票。下表sets forth，截至2026年3月6日，除脚注另有说明外，（1）我们的每位董事、每位董事提名人、本委托书中出现的薪酬汇总表中列出的每位“指定执行官”以及所有现任董事和执行官作为一个整体拥有股份的实益所有权，以及（2）有关公司已知的唯一拥有公司已发行股份百分之五以上实益拥有人的信息。
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实益拥有的股份(1)
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| 姓名 |
数量
股份
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百分比
类(2)
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| 实益拥有人名称 | |||||||||||
| APMH投资A/S | 30,350,703 |
(3)
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19.0 | % | |||||||
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贝莱德，公司
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17,858,117 |
(4)
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11.2 | % | |||||||
| 领航集团 | 14,308,527 |
(5)
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9.0 | % | |||||||
| First Eagle投资管理有限责任公司和First Eagle Global基金 | 11,992,908 |
(6)
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7.5 | % | |||||||
| 董事及董事提名人 | |||||||||||
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Erik Berg ö ö
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— | ||||||||||
| Patrice Douglas | 14,780 | ||||||||||
| Robert W. Eifler | 1,499,749 | ||||||||||
| 克劳斯诉海明森 | 25,543 | ||||||||||
| Alan J. Hirshberg | 43,885 |
(7)
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|||||||||
| Kristin H. Holth | 18,243 | ||||||||||
| H. Keith Jennings | 12,986 | ||||||||||
| Charles M. Sledge | 45,232 |
(8)
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| 指定执行官（不包括上述任何董事） | |||||||||||
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卡罗琳·M·阿尔廷
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59,892 | ||||||||||
| 理查德·B·巴克 | 369,289 | ||||||||||
| Joey M. Kawaja | 122,874 | ||||||||||
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珍妮·霍华德
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55,702 | ||||||||||
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所有现任董事和执行官作为一个群体（15人）
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2,394,298 | 1.5 | % | ||||||||
(1)除非另有说明，实益拥有人对所有上市股份拥有唯一投票权和投资权。除非另有说明，各实益拥有人的地址为3rd Floor，1 Ashley Road，Altrincham，Cheshire，United Kingdom WA14 2DT。
(2)除非另有说明，显示的班级百分比不到百分之一。
(3)仅基于APMH Invest A/S于2024年11月8日向SEC提交的附表13D/A。此类文件表明，APMH Invest A/S、A.P. M ø ller Holding A/S和A.P. M ø ller og Hustru Chastine Mc-Kinney M ø llers Fond til almene Formaal就30,350，703股股份拥有共同投票权和共同处置权。附表13D/A包含截至2024年11月7日的信息，可能无法反映当前持有的来宝股份。APMH Invest A/S的地址是Esplanaden 50,1263 Copenhagen K，Denmark。
(4)仅基于贝莱德，Inc.于2025年11月6日向SEC提交的附表13G/A。该备案表明，贝莱德 Inc.对17,486，853股拥有唯一投票权，对0股拥有共同投票权，对17,858，117股拥有唯一决定权，对0股拥有共同决定权。附表13G/A包含截至2025年10月31日的信息，可能无法反映当前持有的来宝股份。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(5)仅基于领航集团于2026年1月30日向SEC提交的附表13G/A。该备案表明，领航集团对0股拥有唯一投票权，对958,809股拥有共同投票权，对0股拥有唯一决定权，对14,308，527股拥有共同决定权。附表13g/a所载
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决议1、2、3、4、5、6和7
截至2025年12月31日的信息，可能无法反映当前持有的来宝股份。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。
(6)仅基于First Eagle投资管理有限责任公司和First Eagle Global基金于2025年2月12日向SEC提交的附表13G。该备案表明，First Eagle Investment Management LLC对11,336，623.04股拥有唯一投票权，对0股拥有共同投票权，对11,992，908.40股拥有唯一决定权，对0股拥有共同决定权。附表13G包含截至2024年12月31日的信息，可能无法反映当前持有的来宝股份。First Eagle Investment Management，LLC的地址是1345 Avenue of the Americas，New York，10105，New York。由First Eagle Investment Management，LLC担任投资顾问的注册投资公司First Eagle Global基金可被视为实益拥有该11,992，908.40股中的9,141，720股。
(7)这些股份包括在家族信托中持有的5,000股。
(8)这些股份包括Sledge先生的一个非未成年子女持有的2,084股股份。
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2026年代理声明|Noble Corporation股份有限公司
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公司治理
董事会独立性
我们的董事会已确定：
•Douglas女士、Hemmingsen先生、Hirshberg先生、Holth女士、Jennings先生和Sledge先生每人都有资格根据纽约证券交易所公司治理规则和公司公司治理准则担任“独立”董事。
•Jennings先生（主席）、Douglas女士、Holth女士和Sledge先生各自构成董事会审计委员会（“审计委员会”）的所有成员，根据《交易法》第10A-3条，他们有资格成为“独立的”；和
•Hirshberg先生（主席）、Douglas女士和Sledge先生各自构成董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）的所有成员，有资格担任
•《交易法》第10C-1（b）（1）条和纽交所适用规则下的“独立”；和
•根据《交易法》第16b-3条规定的“非雇员董事”。
独立非管理层董事由下文“—董事会委员会、会议和其他治理事项.”
此外，我们的董事会认定，Alastair Maxwell和Ann Pickard各自在董事会任职的2025年部分符合纽约证券交易所公司治理规则和公司公司治理准则下的“独立”董事资格。
Eifler先生和Berg ö ö m先生不是独立的。
为了使一名董事在纽约证券交易所规则下被视为独立，我们的董事会必须肯定地确定该董事除了以公司董事身份之外与公司没有任何实质性关系。
公司的企业管治指引规定，董事将不会独立，如果，
•该董事是，或在过去三年期间，曾受雇于公司；
•董事的直系亲属是，或在过去三年期间，曾是公司的行政人员；
•董事或董事的直系亲属在前三年的任何12个月期间内从公司获得超过120,000美元的直接补偿，但董事和委员会费用以及养老金或其他形式的先前服务递延补偿除外（前提是此类补偿不以任何方式取决于是否继续服务）；
•董事是公司内部或外部审计师的现任合伙人或雇员；
•董事的直系亲属是公司内部或外部审计师的现任合伙人；
•董事的直系亲属目前受聘于公司内部或外部审计机构，并亲自从事公司审计工作；
•该董事或该董事的直系亲属在前三年期间为公司内部或外部审计机构的合伙人或雇员，并在该时间内亲自参与公司审计工作；
•该董事或该董事的直系亲属受雇于或在过去三年期间受雇于另一公司的行政人员，而该公司的任何现任行政人员同时在该公司的薪酬委员会任职或任职；或
•该董事目前是一家公司的执行官或雇员，或该董事的直系亲属目前是一家公司的执行官，该公司向该公司支付或从该公司收取的财产或服务付款的金额，在过去三个会计年度内的任何单一会计年度，超过100万美元或该其他公司合并总收入的2%（以较高者为准）。
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公司治理
以下情况不会被我们的董事会视为会损害董事独立性的重大关系：如果一名董事是另一家公司的执行官，或实益拥有另一家公司超过10%的股权
•与公司有业务往来，且每年向公司支付的金额不到公司年度综合总收入的百分之五；
•与该公司有业务往来，而该公司每年向该其他公司支付的款项金额少于该公司年度综合毛收入的百分之五；或
•公司在上一个财政年度结束时负债总额不到公司合并资产的百分之五。
对于前款指引未涵盖的关系，关系是否重大，因此董事是否独立，由我们满足上述独立性指引的董事作出决定。我们董事会使用的这些独立性准则载于我们的公司治理准则，该准则在公司网站的治理部分下发布，网址为www.noblecorp.com.
此外，为独立于审计委员会任职，董事除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员身份外，不得：
•直接或间接接受公司或我们其中一家子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用（先前在公司服务的某些退休福利除外）；或者
•附属于本公司、本公司的附属公司之一或本公司的附属公司之一。
此外，为确定将在薪酬委员会任职的任何董事的独立性，董事会必须考虑所有与确定董事是否与公司有关系的具体相关因素，这些关系对该董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重要意义，包括但不限于：
•该董事的报酬来源，包括公司向该董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费；和
•该董事是否与公司、我们的子公司之一或我们的子公司之一的关联公司有关联关系。
根据公司的公司治理准则，非管理董事已选择一名独立的董事会主席主持在管理层不在场的情况下举行的董事会定期安排的执行会议。斯莱奇先生目前担任我们的独立主席。
董事会委员会、会议和其他治理事项
公司设有我们董事会的常设审计、薪酬、提名与治理以及安全与可持续发展委员会。这些委员会中的每一个都根据各自委员会和我们的董事会通过的书面章程运作。这些章程在公司网站的治理部分下发布，网址为www.noblecorp.com并以印刷版提供给任何提出要求的股东。我们的商业道德守则刊载于公司网站的管治部分，网址为www.noblecorp.com.我们打算在修订或豁免日期后的四个工作日内在网站上披露未来对《商业道德守则》某些条款的修订，以及授予执行官和董事的《商业道德守则》的豁免。
板式茶点
我们认识到董事会更新的重要性，提名和治理委员会定期考虑董事会的组成以及董事如何随时间变化。为了协助我们的董事会更新工作，我们的公司治理准则无一例外地规定了72岁的强制退休年龄。此外，根据就业务合并订立的关系协议，我们的一名非管理董事已由马士基钻井的前股东指定。见“—董事指定权利，”以上第页14，以获取有关本协议的更多信息。在2022年秋季业务合并结束时，我们的董事会反映了传统Noble和Maersk Drilling董事会每个会议室的不同背景和观点。2023年11月，在业务合并以来我们对董事会的首次董事任命中，我们任命了H. Keith Jennings。随后，关于
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公司治理
在钻石交易中，我们于2024年9月任命了一位传统的钻石董事，Patrice Douglas。然后，继Kristin Holth决定辞去自会议开始时生效的董事职务并因此不再竞选连任后，我们建议Erik Berg ö ö在会议上当选为董事，以填补Holth女士辞职产生的空缺。董事会和提名与治理委员会不断讨论和考虑董事会的更新和组成，因为成员认为董事会应该由具有不同但互补背景的董事组成，他们为董事会带来不同的观点和经验，产生健康的讨论、辩论和更有效的决策。
董事会委员会成员
各委员会的现任成员、各委员会在2025年期间举行的会议次数以及各委员会履行的职能说明如下。
| 董事姓名 |
审计
|
Compensation
|
提名&
治理
|
安全&
可持续性
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Patrice Douglas(1)
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| Robert W. Eifler |
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| 克劳斯诉海明森 |
椅子
|
椅子 | ||||||||||||
| Alan J. Hirshberg | 椅子 |
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Kristin H. Holth(1)(3)
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|
H. Keith Jennings(1)
|
椅子 |
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||||||||||||
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Charles M. Sledge(1)(2)
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2025年会议次数
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8
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4
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4 | 4 | ||||||||||
(1)审计委员会财务专家
(2)独立董事会主席
(3)自会议开始时起生效，不在会议上竞选连任的Holth女士将不再担任审计委员会和安全与可持续发展委员会的成员。
审计委员会
审计委员会的主要目的是：
•协助董事会监督：
•我们的财务报表的完整性以及我们的财务报告流程和有关财务和会计的内部控制系统；
•我们遵守公司的商业道德标准和法律法规要求；
•我们的独立核数师的资格及独立性；及
•我们的独立核数师及内部核数师的表现；及
•准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告，这些报告应包含在我们年度股东大会的代理声明中。
审计委员会的主要职责包括（其中包括）：
•委任、补偿、留用及监督公司核数师（包括审查及批准委聘条款及费用）；
•与审计师一起审查公司向SEC和投资大众提供的财务报告（和其他财务信息）；
•审查公司的内部控制制度、重要会计原则和政策以及关键会计政策；
•审查内部审计职能的活动、预算、人员配置、结构；
•审查公司的主要财务风险敞口以及为监测和减轻此类风险而采取的步骤；
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公司治理
•对公司的网络安全系统、识别、评估、管理和减轻与网络安全相关的风险的流程以及公司应对和管理网络安全威胁（包括网络安全事件）的流程进行监督；
•审查关联交易和利益冲突；和
•建立和维护程序，以接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及公司员工以保密、匿名方式提交有关任何可疑会计或审计事项的关注事项。
我们的董事会已确定，Douglas女士、Holth女士、Jennings先生和Sledge先生每人都是“审计委员会财务专家”，因为该术语是根据适用的SEC规则和条例定义的。
薪酬委员会
薪酬委员会的主要目的是履行董事会有关董事及行政人员薪酬的责任，以及：
•在“薪酬委员会报告”标题下准备年度披露，以纳入我们在公司年度股东大会上的代理声明；
•根据英国公司法，与我们的薪酬顾问一起制定董事薪酬政策，至少每三年由股东批准一次；
•监测与公司薪酬政策和做法相关的适用法律和监管要求的遵守情况，包括必要的披露和股东批准；和
•协助董事会审查和管理薪酬、福利、激励和基于股权的薪酬计划。
赔偿委员会的主要职责，除其他外，包括：
•确定CEO的目标和目标，审查其绩效，确定CEO的薪酬；
•审查和批准其他执行人员的薪酬；
•审查和批准激励和基于股权的薪酬计划、任何雇佣和遣散安排以及任何员工福利计划；
•确定股份所有权准则和回拨政策并监测合规性；
•根据适用的法律和监管要求，协助董事会审查和准备有关公司薪酬政策和做法的披露、声明或报告；和
•审查我们的股东有关薪酬的任何咨询投票的结果，并监督与股东就高管薪酬主题进行的接触努力。
提名与治理委员会
提名与治理委员会的主要目的是：
•协助董事会审查董事会的组成和业绩，包括确定、评估和推荐董事会候选人；
•协助董事会审查有关我们首席执行官的继任计划；
•检讨并向董事会建议公司的企业管治指引；
•协助董事会就有关公司企业管治政策及做法的事宜履行其职责；及
•监督遵守适用的法律和监管要求以及与公司活动的治理政策和实践有关的其他承诺，包括但不限于与信息披露有关的任何要求。
提名与治理委员会的主要职责包括：
•审查董事会的规模和委员会结构；
•确定、面试并向董事会推荐担任董事会服务的候选人；
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公司治理
•讨论董事会的继任规划以及董事会及其委员会的关键领导角色；
•考虑股东提名的董事候选人；
•向董事会建议是否接受或拒绝根据公司治理政策提出的董事辞职要约；
•审查董事提名程序，确定董事任职资格；
•与管理层的审查要求披露与公司治理实践有关的信息；
•对《商业道德守则》进行年度审查；
•监督董事会、委员会、首席执行官和管理层的评估；
•审查CEO的管理层继任计划和相关事项；和
•监督新董事的定位和对董事的持续教育。
董事甄选标准及提名程序
董事会和提名与治理委员会认为，董事会应由具有不同但互补背景的董事组成，他们为董事会带来不同的观点和经验，产生健康的讨论和辩论以及更有效的决策。董事还应至少拥有可能对公司有用的业务或其他相关专业知识。董事会和提名与治理委员会还认为，董事应具备最高的个人和职业道德，并应愿意并能够将必要的时间用于公司业务。
在考虑董事提名人选时，提名与治理委员会将考虑多项因素，包括但不限于以下因素：
•现有董事会的规模；
•人品、判断力、技能、学历、相关业务经验、诚信、声誉，以及鉴于公司运营和战略的全球性，可能对有效监督所必需的其他个人属性或特殊人才；
•独立于管理层、对其他业务的现有承诺程度、与其他追求的潜在利益冲突；
•财务和会计背景，使委员会能够根据纽交所和SEC的适用规则确定被提名人是否被视为“审计委员会财务专家”或“金融知识渊博”；和
•潜在被提名人是否受到公司公司治理准则中所述的取消资格因素的限制，或是否包含在管理公司的任何法律或监管要求中。
板子组成。业务合并后，董事会由传统来宝和马士基钻井公司各三名董事组成。此外，如上所述，Legacy Maersk Drilling的重要股东有合同权利指定一名被提名人进入我们的董事会。见“—董事指定权利，”在页面上14以上，以获取有关此事项的更多信息.Jennings先生于2023年11月被任命为董事会成员和审计委员会成员，并由独立董事与董事搜索和咨询公司协商后推荐。Douglas女士于9月被任命为董事会成员以及审计委员会和薪酬委员会成员2024年作为钻石交易的一部分。Berg ö ö Mr，who is a nominant for election as director at the meeting，was initially identified by our Board. Big ö ö Mr，who is a nominant for electing as director at the meeting
退休。 根据来宝的公司治理准则，董事在其72岁后不得竞选连任nd生日，无弃权或例外。
确定被提名人。提名和治理委员会确定候选人的程序包括寻求以下一项或多项建议：
•本公司现任及退休董事及行政人员；
•一家（或多家）专门物色董事候选人的公司（该公司可能因其服务由公司支付而赚取费用）；
•公司董事在会计、法律及其他专业服务机构或教育机构认识的人士；及
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公司治理
提名和治理委员会评估候选人的程序包括：
•调查当事人的具体经历和技能，
•根据承诺提供时间，
•潜在的利益冲突，以及
•独立于管理层和公司。
股东推荐的候选人与其他候选人的评价方式相同。
安全与可持续发展委员会
安全与可持续发展委员会的主要目的是：
•告知和协助董事会发挥监督作用，并就公司在健康、安全、环境和安保领域的风险识别、管理、监测和缓解提出建议；
•告知和协助董事会发挥监督作用，并就公司与可持续发展和企业社会责任相关的政策和做法提出建议；
•协助董事会审查公司在可持续发展和健康、安全、环境和安保（“HSES”）事项方面的政策和管理制度；和
•监督遵守适用的法律和监管要求以及与公司ESG活动的环境和社会政策和实践相关的其他承诺，包括但不限于与信息披露相关的任何要求。
安全与可持续发展委员会的主要职责包括：
•监督公司在HSE和可持续性方面的战略；
•监督公司遵守HSES和可持续发展法律法规、重大HSES和可持续发展诉讼和监管程序，以及有关HSES和可持续发展的重大发展；
•审查关于HSES和可持续性风险的风险评估和管理的指导方针和政策；
•监督公司对气候相关风险的治理过程；和
•审查并向董事会建议可持续发展的原则、政策和做法，包括就公司年度可持续发展报告的内容和格式以及其他适用的可持续发展披露向董事会提出建议。
董事会对可持续发展事项的监督。我们董事会的信念是，管理可持续性问题已成为长期业务战略和管理企业风险的核心。例如，应对气候风险，包括致力于建立明确的GHG目标和目标，已经成为包括我们在内的许多企业经营战略的关键。因此，董事会对这一业务成功的重要驱动因素的监督已成为董事会使命的核心，董事会每季度就可持续发展事项进行更新。认识到这一必要性，我们的董事会已将对这些事项的监督授权给我们的安全与可持续发展委员会，以便董事会能够对管理层在这些领域的活动进行更有重点的监督。我们的高级副总裁，卓越运营和可持续发展，我们的高级副总裁，运营和我们的健康、安全和环境主管定期向安全与可持续发展委员会报告，并定期参加委员会会议。
考勤政策
出席董事会会议
2025年，我们的董事会held六个我EJings。于2025年，每名现任董事亲自或以电话方式出席（1）该董事任职的董事会会议总数及（2）该董事任职的董事会各委员会会议总数（在该董事任职期间）合计的至少75%。
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公司治理
年度股东大会
根据公司有关董事出席股东周年大会的政策，所有董事须亲自或以电话方式出席每届股东周年大会，任何不能出席股东周年大会的董事须负责在会议召开前通知董事长。当时在任的9名董事全部出席了2025年年度股东大会。
董事会领导Structure
我们的公司章程和公司治理准则为我们的董事会提供了合并或分离主席和首席执行官职位的灵活性。目前，我们的董事会认为，将主席和首席执行官的职位分开，对公司和我们的股东来说是最好的。职责的分离将使斯莱奇先生和埃夫勒先生能够专注于各自作为董事长和首席执行官的职责。此外，董事会认为，我们目前的结构，拥有一位深谙复杂业务需求的独立董事长，并拥有强大、明确的治理职责，使我们的董事会拥有一个最能满足来宝及其股东需求的强大领导层和公司治理结构。我们的董事会认为，鉴于Sledge先生在管理、财务和运营方面的丰富经验，以及他在公司治理方面的经验，他非常适合担任董事长。由于他基础广泛且相关的背景，以及他对我们业务的深入了解，Sledge先生作为董事长处于有利地位，可以为管理层提供建设性、独立和知情的指导和监督。
我们的董事会认为，当董事可以自由行使各自的独立判断，根据当时的事实和情况确定哪种领导结构最适合我们时，公司和我们的股东将得到最好的服务。尽管如果情况发生变化，我们的董事会可能会决定在未来合并董事长和首席执行官的职位，但我们认为，目前将这些职位分开是我们公司正确的领导结构。
除了Eifler先生，我们的董事会目前还有六名成员，他们都是根据纽约证券交易所公司治理规则独立的，如下所述“—董事会独立性.”根据我们的公司治理准则，我们的非管理层董事在执行会议上开会，而我们的首席执行官或任何其他管理层成员都没有出席与我们董事会的每一次定期安排的会议有关的会议。作为独立主席，斯莱奇先生主持我们董事会这些定期安排的执行会议。
主席还负责批准我们董事会的会议议程和会议时间表，充当非管理董事向我们的首席执行官传达信息的可用渠道，并与首席执行官协调制定首席执行官的年度目标和目标。
此外，我们的每个常设委员会（审计委员会、薪酬委员会、提名与治理委员会、安全与可持续发展委员会）均由独立董事组成，并有一名非管理层、独立的董事会成员担任主席。
董事会和委员会评估
提供对董事会有效性的持续审查，包括我们的领导结构的有效性、我们的公司治理准则和我们每个委员会的章程都要求董事会成员对我们的董事会和这些成员所服务的每个委员会的有效性进行年度评估。
我们的评估涉及由主席领导、为董事会和每个委员会主席领导、为每个适用委员会进行的结构化评估审查。评估确保所有必要的问题都得到考虑，以履行董事会和委员会的责任，并衡量董事会监督的有效性，确保会议目标得到满足，所有议程项目得到充分考虑，所提供的信息是完整、可理解和有条理的，并确定需要额外对话的问题。
年度评估结果由提名和治理委员会审查，并为全体董事会进行汇总。
结果随后由董事会讨论，并在评估后，董事会确定为加强我们的治理而采取的相关行动。
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公司治理
董事会2025年度评估过程的主要反馈概述如下：
•反馈意见指出了董事会的高职能性质和我们董事的强有力领导。
•反馈的重点是加强执行和董事继任规划，包括评估适用的董事会职位，以及招聘和留住具有符合我们当前业务模式和行业格局的经验的董事。
•管理层的实力得到认可。
•反馈强调了围绕某些主题进行强有力讨论的持续重要性，这些主题包括但不限于网络安全、应急规划、可持续性和安全。
风险管理监督
根据我们的公司章程和公司治理准则，我们的董事会负责确定我们业务的最终方向，确定我们业务战略和政策的原则，并促进公司的长期利益和可持续性。我们的董事会对我们的业务拥有并行使监督权力，并且根据我们的管理文件和适用法律，通常将公司的日常管理委托给我们的首席执行官和我们的执行管理层。从这个角度来看，并以公司的战略和业务模式为基础，我们的董事会一般监督风险管理并考虑最重大的风险，包括但不限于安全、网络安全、气候和环境风险、业务、会计和流动性风险；首席执行官和执行管理层的其他成员一般通过公司的企业风险管理（“ERM”）计划来管理、监控和传达对公司具有重大影响的实际和潜在风险。
ERM计划旨在确保在综合基础上对公司面临的最重大风险进行适当的识别、管理和监测，并在公司管理中适当谨慎考虑此类风险。
董事会和委员会的作用
我们的董事会对ERM计划进行监督，并确定公司对公司运营和管理的风险容忍度，并确保管理层有一个有效和持续的计划来监测和评估，并在适当的范围内在指示的容忍度范围内减轻此类风险。我们的董事会定期接收报告并监控我们的ERM计划以及管理层和其他资源每季度提供的其他风险管理信息，并向管理层提供反馈，作为风险管理实践、战略和系统持续改进和调整的一部分，符合公司的风险理念和风险承受能力。
根据适用于其证券在美国公开交易的公司的法律、规则和法规的要求，我们董事会的审计委员会协助全体董事会监督公司面临的风险，包括公司财务报表的完整性、我们的商业道德标准、我们遵守法律和监管要求，以及与我们的公开财务信息和我们的内部和独立审计师有关的各种其他事项。
我们的审计委员会还与我们的管理团队讨论有关风险评估和风险管理的政策。
对与我们的执行管理层业绩相关的某些风险的监督属于我们的提名和治理委员会的职权范围，该委员会负责评估董事会董事和董事会候选人的潜在利益冲突和独立性，监测和制定公司治理原则，并监督评估我们的董事会、首席执行官和执行管理层的过程。
对与保留执行管理层相关的风险的监督主要属于我们的薪酬委员会的职权范围，该委员会协助我们的董事会审查和管理薪酬、福利、激励和基于股权的薪酬计划。
最后，对与HSES和可持续性事项相关的风险的监督，包括气候和社会问题，属于授予我们安全与可持续发展委员会的权力范围。
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公司治理
管理的作用
我们没有将所有风险管理的责任集中在一个风险管理官员身上，而是实施了一个由执行管理层组成的ERM指导委员会和工作组来管理该计划。ERM指导委员会：监控我们面临的所有风险；识别可能发展或演变并有可能对公司产生重大影响的风险；建立旨在根据董事会确立的公司风险承受能力识别、管理、避免和监控风险的流程；利用必要的资源建立和实施缓解和监控战略；定期与董事会和董事会每个委员会（包括其成员或其指定人员）沟通并应对公司面临的风险，包括董事会或董事会下属委员会可能关注的风险；并向董事会更新有关ERM计划的有效性和细节。
股东与董事的通讯
我们的董事会已批准以下流程，供公司股东和其他利害关系方向我们的董事发送通信。联系我们董事会全体董事、某委员会全体董事、某董事个人或非管理董事作为一个群体，股东或利害关系方可以通过以下沟通方式：
•邮件：Noble Corporation股份有限公司
关注：公司秘书
2101 CityWest Boulevard，Suite 600，Houston，Texas 77042；
•电子邮件： NobleBoard@noblecorp.com；或
•热线：NobleLine（匿名，每周七天，每天24小时可用）电话+ 1-855-466-2535或+ 1-346-466-2535或https://nobleline.noblecorp.com。
邮件中收到的所有通信均由公司秘书办公室打开，以确定内容是否代表对我们董事会的信息。所有以电子方式收到的通信均由公司总法律顾问或首席合规官在我们董事会的监督下处理。与公司会计、内部会计控制或审计事项有关的投诉或关注事项将提交审计委员会。与其他公司事项有关的投诉或关注事项，如不是针对特定董事，则转交公司内部适当的职能经理审查和回应。针对特定董事、委员会或董事群体的与上述审计委员会提及的特定项目以外的公司事项有关的投诉或关注，将及时转达给这些人。
主任入职
所有新董事都参与稳健的董事定向和入职流程，以确保对我们的业务、战略、资本结构、治理模式、经营业绩和文化有工作了解，并尽快成功融入董事会讨论。我们的董事手册包含有关公司和董事职责的重要信息，包括：我们的公司章程；关于董事会常设委员会的任务指南；我们每个委员会的章程；关于遵守内幕报告和交易的法律法规摘要；股份所有权准则；关于公司范式和商业道德准则的声明，这些准则指导我们如何开展业务；以及我们的安全政策和质量政策和目标。所有新任董事也有机会参观我们的培训设施和NORMS总部，该总部接待了我们的天气监测团队，并与其他董事和管理层会面。
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公司治理
董事教育
在全年，管理层还会就对公司及时和有影响的主题进行演讲，并可能会举办具体的深入研讨会和研讨会，以进一步提高董事对影响公司的问题的理解。有时，个别董事或全体董事会可能会在与董事会会议或与管理层的深入会议相关的情况下访问Noble设施。
我们董事的承诺也远远超出了为定期安排的董事会会议做准备和参与的范围。
董事会之外的参与为我们的董事提供了对我们的业务和行业的更多见解。我们向董事提供旨在协助他们履行董事职责的信息、材料和外部发言人。
我们定期为董事提供有关公司某些政策、标准和程序的培训，包括关于遵守这些政策、标准和程序的指导和建议。我们提供董事手册，定期介绍相关领域的新发展，例如法律和会计事务，有机会参加由公司承担费用的董事教育计划，以及全国公司董事协会的会员资格。2025年期间，董事教育包括公司全面组织的圭亚那商务旅行，期间董事有机会会见美国驻圭亚那大使和高级商务官，会见关键客户，参观公司钻井平台，以及由专注于能源的金融服务平台进行介绍。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和高级管理人员，以及拥有我们股份超过10%的人，向SEC提交所有权的初步报告以及此类股份和任何衍生证券的所有权变更报告。
据我们所知，仅基于对向SEC提交的此类报告副本的审查以及我们的董事和高级管理人员关于不需要其他报告的书面陈述，在截至2025年12月31日的一年中，所有报告都得到了及时提交。
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薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）描述了我们对截至2025年12月31日止年度的指定执行官（我们的“NEO”）的薪酬做法和决定。
虽然本CD & A侧重于2025年NEO薪酬，但我们也描述了自2025年12月31日以来实施的薪酬行动，在某种程度上，我们认为此类讨论增强了对我们的高管薪酬披露和我们的高管薪酬结构的理解。
我们的近地天体
我们2025年的近地天体由以下个人组成：
| 姓名 | 标题 | ||||
| Robert W. Eifler |
总裁兼首席执行官
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| 理查德·B·巴克 |
执行副总裁兼首席财务官
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| Joey M. Kawaja | 高级副总裁，运营 | ||||
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珍妮·霍华德
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高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书
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卡罗琳·M·阿尔廷
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高级副总裁，卓越运营与可持续发展
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执行摘要
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Noble-首选离岸
该公司的战略一直专注于提供行业领先的股东回报，包括执行和整合无机增长机会。公司2025年业绩亮点包括：
•股东回报中的领导地位在海上钻井领域，支付了3.2亿美元的股息，并进行了2000万美元的股票回购。
•差异化积压增长
•截至2026年2月，积压订单同比增长30%至75亿美元，而我们三个最大同行的积压订单总额在可比期间下降了9%。
•与壳牌、道达尔和英国石油公司（BP）在整个美国美湾和苏里南盆地授予6台深水钻井平台长期合同，平均每台钻井平台持续时间为三年，这为显着的积压扩张提供了支撑。
•客户满意度由2023年1月1日至2025年12月31日期间的高满意度得分（6.2至6.6分，满分7分）和2025年平均6.5分（满分7分）证明。
•无缝运营一体化突出表现在96.9%的收入效率和整个车队强劲的健康、安全和环境（HSE）表现。
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薪酬讨论与分析
我们的高管薪酬计划包括固定和浮动薪酬的组合，绩效期限从一年到三年不等。我们的薪酬委员会为我们的年度现金激励计划和长期激励计划制定了绩效目标，这些目标与公司的战略相一致，即通过行业领先的安全、客户服务、环境管理、技术思想领先、资本效率和对机会性无机增长机会的执行来推动股东回报。下表概述了2025年我们的高管薪酬计划（不包括福利）的主要要素：
| 元素 | 说明 | 目的 | ||||||
| 基本工资 |
以现金交付，每年根据绩效和竞争性薪酬市场数据进行评估
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提供有竞争力的基本工资，以吸引和留住我们的执行官 | ||||||
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年度短期激励计划（“STIP”）
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基于实现财务、客户满意度和安全目标以现金形式交付
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激励和奖励我们的高管实现关键年度经营目标 | ||||||
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时间归属限制性股票单位（“TVRSU”）
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三年可评税马甲；基于竞争性薪酬市场数据的年度奖励价值
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通过将薪酬与股东价值的长期增长挂钩以及在周期性行业中促进留存率和管理层稳定性，使高管的利益与我们股东的利益保持一致 | ||||||
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业绩归属限制性股票单位（“PVRSU”）
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三年悬崖马甲；基于股东总回报（“TSR”）、投资资本绩效回报率和实现可持续发展目标的派息
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目标直接补偿总额
我们的薪酬委员会通过可变和“有风险”的基于绩效的激励措施，提供了目标总直接薪酬（“TDC”）的很大一部分。2025年，我们91%的CEO和平均82%的其他NEO的目标直接薪酬总额是可变的或有风险的。
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我们的CEO
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我们的其他近地天体（平均）
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基本工资
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目标STIP
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TVRSU
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PVRSU
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薪酬讨论与分析
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目标贸发局（000美元）
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基地
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奖金
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TVRSU
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PVRSU
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我们遵循简单的基本规则和最佳补偿做法。值得注意的是，我们的高管薪酬计划包含以下高管薪酬设计和治理方面的最佳实践：
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我们遵循的薪酬最佳实践
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 我们为绩效付费——至少60%的NEO年度股权奖励和所有STIP薪酬取决于预先设定的绩效目标的实现情况
我们要求高管和董事保持重要的股份所有权
我们有一项回拨政策，使我们能够根据《交易法》第10D-1条规则从我们的执行官那里收回以前支付的现金和股权激励薪酬
我们的薪酬委员会在设计我们的薪酬方案和设定目标薪酬和绩效水平时咨询独立的薪酬顾问
我们禁止质押或套期保值公司股份
控制权发生变更我们要求现金和股权遣散费“双触发”
我们不为控制权相关消费税的变更提供毛额
我们每年举行一次“薪酬发言权”咨询投票
我们设定了具有挑战性的绩效目标
我们提供适当的短期和长期激励组合
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股东参与&薪酬发言权
我们坚定地致力于股东的利益，并在为公司做出决策时考虑到这些利益。我们与我们的股东就广泛的各种话题进行频繁的讨论，以充分了解他们的意见、建议和关注。与我们的股东保持积极、公开的对话仍然是董事会的当务之急。
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薪酬讨论与分析
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Noble股东参与
除了投资者会议、非交易路演和与我们投资者关系团队的一对一电话之外，我们还开展了与可持续发展举措、高管薪酬计划和2025年代理声明相关的股东参与计划。
•2025年股东外联
•16位股东联系代表约61%(1)我们的流通股.
•会见7位股东代表约44%(1)我们的流通股。
•涵盖的主题
•资本配置策略、包括绩效指标选择在内的高管薪酬、海上钻井业务基本面的持续复苏以及我们的增长和长期价值创造战略，包括在可持续发展努力领域。
•2025年高管薪酬咨询投票
•超过95%的选票支持我们的赔偿计划。
•鉴于这种高度支持，我们没有因为这次咨询投票而对2025年的薪酬政策或决定做出任何改变。
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(1)这些百分比基于截至2025年12月31日的公司流通股数量和截至2025年12月31日公开文件中报告的股票所有权。
对于2026年，我们预计将按照以下日历完成与我们的代理声明和年度股东大会有关的股东外联：
夏天
•审查和评估年会投票结果
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秋季
•主要股东参与季
•董事和管理层成员的电话
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春天
•将秋季外联的适用反馈整合到代理披露中
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冬天
•审查秋季外联电话的反馈
•在做出补偿决定时考虑反馈
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薪酬讨论与分析
补偿理念与目标
我们认为，我们的薪酬计划应该为业绩买单，并将我们高管的利益与我们股东的利益紧密结合起来。我们专注于与股价表现的关键驱动因素相关的薪酬，以提供与提高股东价值的明确联系，并进一步强调财务结果、卓越运营、安全性和可持续性的适当平衡。我们将大部分高管薪酬置于风险之中，并将NEO潜在薪酬的很大一部分与旨在推动公司成功的特定年度和长期绩效目标的实现挂钩。
我们的高管薪酬计划反映了我们的理念，即高管薪酬的结构应使每位高管的利益与我们股东的利益紧密一致，强调基于股权的激励和基于绩效的薪酬。公司薪酬方案的主要目标是：
•支持公司的战略和致力于成为首选离岸，包括从我们全球规模的顶级车队推动强劲回报，交付收益和自由现金流以及收购和整合资产和公司，所有这些都是为了推动长期股东价值创造；
•吸引、留住和激励通过提供具有市场竞争力的总薪酬机会，能够在具有挑战性和周期性的行业中管理复杂的全球业务的关键高管；
•在薪酬和绩效之间建立强有力的联系具有预先定义的短期和长期绩效目标，将大部分总薪酬置于风险之中；和
•调整高管和股东利益通过建立与市场相关的指标，包括推动股东价值创造和满足利益相关者期望的战略ESG举措。
根据这一理念，我们寻求为在我们的基准同行组（定义见下文）方面具有竞争力的近地天体提供一揽子总补偿。在设计这些薪酬方案时，薪酬委员会每年审查每个薪酬组成部分，并将其使用和水平与各种内部和外部绩效标准和市场参考点进行比较。平均而言，我们的NEO目标总薪酬定位在我们基准同行集团中公司中具有类似角色的高管的中间范围内，年度现金薪酬的立场相对保守，并且更加强调长期股权薪酬，这表明我们致力于将NEO薪酬与长期公司业绩挂钩。
董事会程序和薪酬方案的独立审查
薪酬委员会负责确定高管薪酬，向全体董事会推荐独立董事薪酬，并负责建立、实施和监督对我们高管薪酬理念的遵守情况。薪酬委员会代表我们的董事会在审查和管理公司的薪酬计划、员工福利以及激励和基于股权的薪酬计划方面提供监督。
薪酬委员会独立于管理层运作，并接受外部独立顾问提供的薪酬建议和数据。薪酬委员会批准其保留的任何独立顾问的费用和其他聘用条款。我们的薪酬委员会聘请Meridian Compensation Partners，LLC作为其2025年独立薪酬顾问（“薪酬顾问”或“顾问”）。薪酬委员会已按照纽交所规则的要求审查了顾问的独立性，并确定该顾问是独立的，其聘用不会引起任何利益冲突。薪酬顾问向薪酬委员会报告并按其指示行事。薪酬顾问独立于管理层，提供有关高管和董事薪酬的比较市场数据，以协助为高管和董事薪酬的主要组成部分建立参考点，并提供有关一般市场的薪酬趋势、最佳实践、下文所述同行群体的薪酬实践以及监管和合规发展的信息。薪酬顾问定期参加薪酬委员会的会议，管理层出席或不出席。顾问在2025年期间没有向公司或我们的任何关联公司提供任何额外服务。
在确定我们CEO的薪酬时，薪酬委员会评估和评估CEO在个人领导层、全公司和业务部门的财务和经营成果、战略目标的实现以及其他考虑因素方面的表现。薪酬顾问提供基于市场的调整的市场信息和观点，这些信息和观点包含在薪酬委员会的决策过程中。
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薪酬讨论与分析
在确定其他NEO的补偿时，我们的CEO与补偿顾问协商，审查市场信息和先前的补偿决定，然后向补偿委员会建议补偿调整。我们的CEO可以应薪酬委员会的要求参加薪酬委员会会议，但不参与任何有关其自身薪酬的讨论。
薪酬委员会审查并批准我们NEO的所有薪酬，并向全体董事会推荐我们董事的薪酬。
基准同行组
我们与世界各地许多不同行业的雇主竞争人才，但我们的主要竞争市场由海上钻井公司和油田服务公司组成。在为我们的NEO做出赔偿决定时，他们直接赔偿总额的每个要素都与公布的赔偿数据和赔偿顾问提供的数据进行比较。来自同行公司的数据在薪酬委员会用来确定我们高管薪酬计划中的设计、组成部分和奖励水平的过程中发挥着重要作用。选择同行公司（“Benchmark Peer Group”）的部分原因是，它们在相似的行业中运营，收入和资产规模范围适当，并且具有相似的广度、复杂性和全球范围。我们的薪酬委员会将这些同行视为我们与之竞争人才的公司的代表。薪酬委员会每年对Benchmark Peer Group进行一次审查，以帮助确保它与我们的业务战略以及不断增长的规模和复杂性保持一致。作为此次审查的结果，增加了阿帕奇公司、墨菲石油公司石油公司和Seadrill Limited，并且布里斯托 Inc.在2025年被从基准同行集团中除名，并且如先前披露，由于我们在2024年9月收购了该公司，所以戴蒙德海底钻探 Drilling，Inc.在2025年被从基准同行集团中除名。
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2025年基准同行组
以下内容被用作评估2025年我们薪酬计划的每个组成部分的基准：
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阿帕奇公司
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墨菲石油公司
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Seadrill Limited
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Baker Hughes Company
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纳伯斯工业有限公司
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TechnipFMC PLC
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ChampionX公司
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NOV Inc.
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瑞士越洋钻探公司
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哈里伯顿公司
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Oceaneering International, Inc.
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Valaris Limited
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赫尔默里奇和佩恩材料公司
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Patterson-UTI Energy, Inc.
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威德福国际有限公司
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薪酬委员会将NEO的薪酬与Benchmark Peer Group所包括的公司中类似职位的个人的薪酬进行比较。薪酬委员会不会将高管薪酬与基准同行组的特定水平或百分位进行基准比较，而是努力在基准同行组内就各个组成部分和可比职位官员的总薪酬水平而言具有竞争力。薪酬委员会认为，这一做法使薪酬委员会能够灵活应对个别情况，并向我们的高管提供具有竞争力的薪酬方案。
TSR Peer Group
我们使用一个相对TSR同行组（“TSR同行组”）来衡量我们对PVRSU归属的相对TSR表现。我们的TSR Peer集团由全球海上钻井公司组成，与我们最直接竞争客户和投资者资本以及PHLX石油服务行业指数。薪酬委员会认为，TSR Peer Group是衡量公司在复杂和周期性的海上钻井行业中股价表现的适当基准。TSR Peer Group在2025年没有变化。薪酬委员会将继续审查和评估TSR同行集团的组成，以供未来基于绩效的奖励。
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薪酬讨论与分析
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TSR Peer Group
以下被用作我们的PVRSU奖项下相对TSR表现的同业组：
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Seadrill Limited
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Valaris Limited
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瑞士越洋钻探公司
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PHLX油服板块指数
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如何确定补偿组件
我们的薪酬委员会寻求提供与规模大致相当的能源和一般行业公司具有竞争力的总薪酬机会，并且通常针对竞争性市场的中间范围。个人NEO补偿是根据一系列因素确定的，包括：
•我们的薪酬理念；
•市场补偿数据；
•关键高管人才竞争；
•NEO的经验、领导力和先前对公司成功的贡献；
•整体企业财务表现；
•我们的整体年度绩效预算增加；
•我们的NEO的内部薪酬权益；和
•NEO在前一年的个人表现。
基本工资
薪酬委员会在考虑到这些因素的情况下对我们的NEO的基薪进行年度审查，薪酬委员会还在任何晋升或工作职责发生重大变化时审查基薪。
我们NEO的年度基本工资增长已于2025年2月1日生效。批准2025年基本工资变动，以与市场基准保持一致，并反映公司的规模、范围和复杂性。截至年底生效的年度基薪如下表所示。
| 姓名 | 基本工资 截至 12/31/2025 |
增加%
2024年起
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| Robert W. Eifler | $ | 1,000,000 | 5.3% | |||||
| 理查德·B·巴克 | $ | 640,000 | 6.7% | |||||
| Joey M. Kawaja | $ | 525,000 | 11.7% | |||||
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珍妮·霍华德
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$ | 500,000 | 17.6% | |||||
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卡罗琳·M·阿尔廷
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$ | 450,000 | 12.5% | |||||
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薪酬讨论与分析
短期激励计划（STIP）
我们的STIP为包括NEO在内的参与者提供了赚取年度现金奖金的机会，目标奖励水平设定为其基本工资的百分比。
下表显示了我国近地天体2025年的STIP目标。薪酬委员会批准提高Barker和Kawaja以及Misses Howard和Alting的STIP目标，以与市场基准保持一致。
| 姓名 | 2025年STIP目标（占基薪%） |
2024年STIP目标（占基薪%）
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| Robert W. Eifler | 130% | 130% | ||||||
| 理查德·B·巴克 | 100% | 90% | ||||||
| Joey M. Kawaja | 100% | 80% | ||||||
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珍妮·霍华德
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85% | 70% | ||||||
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卡罗琳·M·阿尔廷
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85% | 70% | ||||||
2025 STIP –指标
薪酬委员会认为，公司的成功与下文所示关键绩效目标的实现情况相关，而STIP旨在奖励达到或超过这些目标从而推动公司业绩的高管。公司业绩决定了总STIP奖金池的筹资水平。因此，如果未达到绩效门槛，将不会为STIP奖励提供资金。
我们为包括近地天体在内的所有符合条件的人员制定的2025年STIP指标如下。
财务指标
薪酬委员会选择的财务指标与我们业务的各个方面相关，这些方面通过提高公司资产及其运营的生产力和效率来推动股东价值创造。薪酬委员会选择常态化现金生成作为我们2025年STIP的财务指标。正常化现金产生定义为调整后的EBITDA减去资本支出、净利息支出、现金税和实现协同效应的成本，并针对任何非经常性项目进行调整。2025年调整后EBITDA包括对非现金合同资产/负债摊销、合并和整合成本、经营资产出售收益、资产减值损失以及与合同终止相关的成本的调整。
正常化现金产生取代了我们2024年自由现金流和合同钻井利润率的财务指标，因为薪酬委员会认为，正常化现金产生指标为我们的NEO提供了更大的鼓励，以可持续地向股东回报价值，同时对未来增长领域进行重点投资。
客户满意度
客户满意度是股东价值创造的关键驱动力。就STIP而言，这一指标是通过客户满意度调查来衡量的，这些调查每季度从我们的运营平台发送给客户，作为评估公司业绩的季度业绩审查（QPR）的一部分。QPR在几个维度上征求客户反馈，每个客户按照从0到7的等级进行评分。然后使用来自所有季度的所有客户的平均评级来确定年度客户满意度得分。2025年STIP的这一绩效指标的权重与2024年（15%）相比没有变化。
安全性能
安全对公司的成功至关重要。我们的客户要求我们在安全性能方面出类拔萃，这方面的卓越表现已成为业务和监管的当务之急。我们的薪酬委员会认为，安全是卓越运营和纪律的关键组成部分。安全性能使用潜在后果严重程度指数（PCSI）进行测量。PCSI是一种通过突出显示高潜在的未命中事件以及所有实际伤害相关事件的潜在后果来衡量风险的方法。这一指标将重点从通过事件数量衡量绩效转移到理解和衡量事件和未遂事件的最大潜在严重性。2025年STIP的这一绩效指标的权重与2024年相比（15%）没有变化
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薪酬讨论与分析
2025 STIP –公司业绩
公司整体业绩完成2025年STIP既定业绩目标的115%。2025年STIP目标和实际实现情况如下表所示。
| 成分 | 业绩 公制 |
加权 成分 |
2025年目标 | 实际2025 结果 |
因素 | 成分 支付 （加权x 因子） |
|||||||||||||||||
| 财务措施 |
正常化现金生成(1)
|
70% |
$ 280-466毫米
|
$ 403毫米
|
1.32 | 0.93 | |||||||||||||||||
| 客户满意度 | 客户QPR | 15% | 6.3 | 6.475 | 1.44 | 0.22 | |||||||||||||||||
| 安全性能 | 后果严重程度指数 | 15% | 1,183 | 928 | 1.86 |
0(2)
|
|||||||||||||||||
| 奖励因素 | 1.15 | ||||||||||||||||||||||
(1)正常化现金产生定义为调整后的EBITDA减去资本支出、净利息支出、现金税以及实现协同效应的成本，并针对任何非经常性项目进行调整。
(2)由于在该年第一季度发生了一起重大的可记录安全事故，薪酬委员会将2025年STIP的安全绩效绩效绩效绩效支出减少为零。
对于包括我们的NEO在内的所有2025年STIP参与者，将公司绩效系数乘以适用的个人目标奖励和任何个人绩效调整，以计算最终的绩效奖金支付金额。个人奖金可能会向上或向下调整，以反映绩效、个人和团队绩效和/或额外的选定标准，但须经薪酬委员会批准。NEO的2025年度STIP奖项未进行任何个人表现或其他调整。
STIP – 2025年实际支出
| 姓名 |
基地
工资(1)
|
STIP 目标 |
奖项 因素 |
2025 STIP 支付 |
||||||||||||||||||||||
| Robert W. Eifler | $ | 1,000,000 | 130 | % | 1.15 | $ | 1,488,651 | |||||||||||||||||||
| 理查德·B·巴克 | $ | 640,000 | 100 | % | 1.15 | $ | 732,093 | |||||||||||||||||||
| Joey M. Kawaja | $ | 525,000 | 100 | % | 1.15 | $ | 598,378 | |||||||||||||||||||
|
珍妮·霍华德
|
$ | 500,000 | 85 | % | 1.15 | $ | 482,523 | |||||||||||||||||||
|
卡罗琳·M·阿尔廷
|
$ | 450,000 | 85 | % | 1.15 | $ | 435,724 | |||||||||||||||||||
(1)系截至2025年12月31日的基薪。STIP支出按比例分配，以反映上述自2025年2月1日起生效的工资调整。
长期激励
我们认为，重要的是对在当前岗位上表现出优越表现的高管和关键员工，以及未来高水平表现的可能性，给予长期激励薪酬。这样的长期激励薪酬符合我们的整体薪酬理念，使高管和员工的利益与我们股东的利益保持一致。我们还认为，我们的执行官应该通过多年归属的长期股票所有权和补偿机会，对公司的成功具有持续的利害关系。未归属的长期激励奖励产生股息等值权利，2025年将在归属时以现金支付。
长期激励薪酬奖励的目标值是每年确定的，考虑到我们对总薪酬这一部分的目标，并与基准同行集团具有竞争力。根据我们的薪酬理念，我们的薪酬委员会已确定，鉴于定向现金薪酬平均落在该范围的较低端，将长期激励薪酬定位于具有竞争力的同行群体数据的中间范围的较高端，以服务于我们留住和激励我们的执行官的目标，这符合公司及其股东的最佳利益。每年的实际奖励可能会因
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薪酬讨论与分析
薪酬委员会对我们的增长和随着时间推移的表现以及一般行业表现的评估。我们的CEO建议薪酬委员会考虑和批准我们所有NEO的奖励总价值，而不是他自己的。薪酬委员会确定我们CEO的总奖励价值，并在考虑CEO的建议后，确定其他NEO的总奖励价值。
下表显示了我国近地天体2025年LTIP授标目标价值：
| 行政人员 |
目标PVRSU值(1)
|
TVRSU值(1)
|
总目标LTIP值(1)
|
|||||||||||||||||
| Robert W. Eifler | $ | 5,950,000 | $ | 2,550,000 | $ | 8,500,000 | ||||||||||||||
| 理查德·B·巴克 | $ | 1,755,000 | $ | 945,000 | $ | 2,700,000 | ||||||||||||||
| Joey M. Kawaja | $ | 1,110,000 | $ | 740,000 | $ | 1,850,000 | ||||||||||||||
|
珍妮·霍华德
|
$ | 960,000 | $ | 640,000 | $ | 1,600,000 | ||||||||||||||
|
卡罗琳·M·阿尔廷
|
$ | 960,000 | $ | 640,000 | $ | 1,600,000 | ||||||||||||||
(1)对于2025年的授予，LTIP奖励的每个组成部分的基础单位数量是使用授予日期（2025年2月3日）之前公司在纽约证券交易所普通股（“VWAP”）的7个交易日追踪成交量加权平均股价32.66 28美元确定的。
2025年时间归属限制性股票单位（TVRSU）
我们的CEO以TVRSU的形式获得了其目标2025年LTIP奖励价值的30%。我们的CFO以TVRSU的形式获得了其目标2025年LTIP奖励价值的35%，我们的其他NEO以TVRSU的形式分别获得了其目标2025年LTIP奖励价值的40%。TVRSU在自授予日一周年开始的三年期间内按比例归属。
虽然TVRSU不是根据业绩标准赚取的，但薪酬委员会认为，由于奖励的最终价值与我们股票随着时间的推移的表现直接相关，TVRSU支持管理层的业绩，并使管理层的利益与我们股东的利益保持一致。
2025年业绩归属限制性股票单位（PVRSU）
我们的CEO以PVRSU的形式获得了其目标2025年LTIP奖励价值的70%。我们的CFO以PVRSU的形式获得了其目标2025年LTIP奖励价值的65%，而我们的其他NEO各自以PVRSU的形式获得了其目标2025年奖励价值的60%。授予的PVRSU将根据在三年业绩期内实现下文概述的特定绩效目标而授予的PVRSU目标数量的0%至200%的支付水平。就每个绩效目标而言，公司必须超过一个阈值绩效水平，才能让分配给该目标的任何PVRSU归属。任何不归属的PVRSU将被没收。
2025年PVRSU绩效支出规模
下表中的绩效支付规模适用于2025年为2025-2027年绩效周期提供的赠款。
|
公制
|
50% 门槛 |
100% 目标 |
200% 最大值 |
加权 | ||||||||||
|
股东总回报（TSR）(1)
|
见脚注(1)
|
见脚注(1)
|
见脚注(1)
|
50.0% | ||||||||||
|
投资资本回报率（ROIC）(2)
|
7.0% | 10.0% | 13.0% | 40.0% | ||||||||||
|
ESG-减少二氧化碳排放(3)
|
(-11%)
|
(-12%)
|
(-13%)
|
5.0% | ||||||||||
|
ESG-实现可持续发展目标(3)
|
薪酬委员会的定性决定
|
5.0% | ||||||||||||
(1)三年业绩期间的绝对股东总回报（“ATSR”）和相对股东总回报（“RTSR”）将在如下所示的矩阵下进行评估。对于RTSR，将对照TSR Peer Group评估绩效。就股东总回报计算而言，起始价为2025年1月1日前7个交易日的成交量加权平均股价（29.68美元），期末价格将使用业绩期最后一天前7个交易日的成交量加权平均价格计算。
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薪酬讨论与分析
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RTSR排名
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| 年化ATSR |
5第
|
4第
|
3rd
|
2nd
|
1St
|
||||||||||||
| 15% | 100% | 125% | 150% | 175% | 200% | ||||||||||||
| 10% | 75% | 87.5% | 100% | 125% | 150% | ||||||||||||
| 5% | 50% | 62.5% | 75% | 87.5% | 100% | ||||||||||||
| ≤ 0% | 0% | 25% | 50% | 62.5% | 75% | ||||||||||||
(2)ROIC的定义是息税前利润减去现金税后除以业绩期初期和末期的平均股东权益和业绩期初期和末期计量的平均净债务之和。
(3)ESG绩效包括两个指标，与我们2021年的基线排放量相比，二氧化碳排放量的持续减少以及我们可持续发展报告中发布的14项可持续发展举措的实现情况。实现这两个指标的绩效将由薪酬委员会在业绩期结束时确定。
2023年PVRSU支出
于2023年2月3日批出的2023年PVRSU于2025年12月31日归属，并于2026年2月结算。
2023年的PVRSU是根据TSR成就、由于业务合并而实现的合并整合协同效应、自由现金流和钻机利用率目标的实现以及ESG绩效获得的。
2023年PVRSU归属于目标的121%，并于2026年2月12日结算，基于以下业绩成就：
| 性能指标 | 目标 | 实际业绩 | 重量 | 因素 | 多个 | ||||||||||||
|
股东总回报(1)
|
见脚注（1）
|
RTSR-28.6第百分位
ATSR-0%
|
33.33 | % | 0.50 | 0.17 | |||||||||||
|
合并整合-协同实现(2)
|
1.25亿美元 | 1.73亿美元 | 33.34 | % | 1.78 | 0.59 | |||||||||||
|
自由现金流(3)
|
见脚注（3）
|
6.05美元/股
|
16.67 | % | 1.01 | 0.17 | |||||||||||
|
总利用率(4)
|
见脚注（4）
|
>75% | 8.33 | % | 1.50 | 0.12 | |||||||||||
|
ESG(5)
|
委员会自由裁量权
|
1.9 | 8.33 | % | 1.90 | 0.16 | |||||||||||
| 合计 | 1.21 | ||||||||||||||||
(1)三年执行期内的ATSR和RTSR在如下所示的矩阵下进行了评估。RTSR绩效对照2023年TSR Peer Group进行了评估。就股东总回报计算而言，起始价为业绩期开始前20天的平均股价（36.10美元），期末价格为业绩期结束时最近20个交易日的平均股价（29.79美元）。
| RTSR百分位 | |||||||||||
| 年化ATSR | ≤ 25日 | 25日< >第75届 | ≥第75届 | ||||||||
| 15% | 100% | 150% | 200% | ||||||||
| 10% | 75% | 100% | 150% | ||||||||
| 5% | 50% | 75% | 100% | ||||||||
| ≤ 0% | 0% | 50% | 75% | ||||||||
(2)合并整合协同增效实现成果是根据截至2024年12月31日计量的与业务合并相关实现的协同增效进行评估的。由于公司在2024年6月30日之前实现了至少125mm美元的协同效应，因此对业绩实现系数适用了1.25x的额外乘数。
(3)自由现金流实现情况在如下所示的矩阵下进行了评估。业绩是根据公司3年业绩期间的每股累计自由现金流来衡量的。最终的自由现金流绩效得分是使用我们年度10-K申报中报告的以下余额计算得出的；经营活动提供（用于）的净现金，减去资本支出，加上保险索赔收益，加上资产处置收益，净额。
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
|||||||||
|
自由现金流
|
3美元/股
|
6美元/股
|
9美元/股
|
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薪酬讨论与分析
(4)三年业绩期间的总利用率评估如下。总利用率是根据公司车队的实际运营天数（包括冷堆叠钻机）与业绩期间可用总天数的乘积计算得出的，与我们的同行公司在业绩期间的车队利用率相比。衡量总利用率的同行公司包括越洋钻探 Ltd、Seadrill Limited和Valaris Limited。
|
< 25日
|
第25名-第50名
|
>第50届-第75届
|
>第75届
|
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| —% | 50% | 100% | 150% | ||||||||
(5)薪酬委员会审议了在建立可持续ESG框架方面取得的成就，包括建立公司ESG指标和长期改进目标，制定准确排放数据和相关成本跟踪的框架，以及为排放、围堵损失和其他环境指标设定客观目标以推动改进。公司制定了到2030年温室气体减排20%的目标，并采取了政策和举措，以加强我们对可持续发展和负责任的资产生命周期管理的承诺。基于业绩期间的这些成就，薪酬委员会批准了2023年PVRSU的ESG绩效支付系数为1.9，满分为2.0。
以下图表详细列出了归属于我们每个近地天体的2023年PVRSU的数量：
|
行政人员
|
2023年归属的PVRSU数量
|
||||
| Robert W. Eifler | 113,663 | ||||
| 理查德·B·巴克 | 36,083 | ||||
| Joey M. Kawaja | 19,846 | ||||
|
珍妮·霍华德
|
13,531 | ||||
|
卡罗琳·M·阿尔廷
|
19,846 | ||||
退休福利
我们赞助Noble Services Company LLC 401（k）计划，这是一项合格的固定缴款计划，允许包括NEO在内的合格员工通过员工和公司缴款的税收优惠组合为退休储蓄。公司匹配参与者递延的合格收益的前6%的100%，但须遵守法定年度限额。虽然可能会选择这样做，但公司并未对2025年作出年度酌情利润分成贡献。
其他福利和额外津贴
该公司向包括NEO在内的员工提供医疗保健、人寿和残疾保险以及其他员工福利计划，公司认为这有助于在吸引和留住官员和其他员工方面保持竞争地位。这些雇员福利计划是在不歧视的基础上向所有雇员提供的。
该公司向近地天体提供最低限度的额外津贴和其他个人福利。该公司和薪酬委员会认为这些是合理的，并且与其整体薪酬方案一致。截至2025年12月31日止年度的近地天体额外津贴的归属成本，包含在补偿汇总表的所有其他补偿栏中。
持股政策及持股要求
我们对我们的董事和高级管理人员，包括我们的NEO保持股份所有权政策。该政策要求受保人持有股票、TVRSU或其组合，其总价值超过其年基本工资或年度现金保留金的特定倍数，具体如下。在计算股份所有权时，涵盖的人有权通过行使期权（无论是否已归属）获得的股份以及任何未归属或未赚取的PVRSU的基础股份被排除在外。除非被覆盖的人正在为满足政策要求而取得合理进展，否则他们不得出售或处置股份以换取现金。薪酬委员会保留对股份所有权政策进行修订或授予豁免的能力，新任命的高级管理人员和董事自任命之日起有五年的时间来满足其持股要求。所有高级职员和董事目前均遵守我们的股份所有权政策。
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薪酬讨论与分析
| 职务 | 最低所有权门槛 | ||||
| 首席执行官或总裁 | 6.0倍基薪 | ||||
|
执行副总裁和高级副总裁
|
3.0倍基薪 | ||||
| 其他执行干事 | 1.0倍基薪 | ||||
|
非执行董事
|
5.0倍年度现金留存 | ||||
套期保值和质押；证券交易政策
我们有
通过
关于公司董事、高级职员、员工、其他受覆盖人员以及公司本身购买、出售和进行我们证券的其他交易的内幕交易政策和程序，我们认为这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的交易所上市标准。我们的股票交易政策禁止我们的董事、执行官、雇员和代理人购买旨在对冲或抵消任何董事或执行官直接或间接持有的公司股本证券市值减少的金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金）。我们的股票交易政策禁止我们的董事、执行官、雇员或代理人将任何公司股票作为证券进行质押，以及在经纪自营商处设立或使用保证金账户以买卖公司证券。
公司关于买卖公司股份的政策还禁止董事、高级职员、雇员和代理人在拥有任何未公开披露的有关公司或其运营的重大信息时购买、出售或赠送公司证券。因此，除了我们的事前审批程序外，在我们的季度禁售期（在我们公布业绩且市场有适当时间将业绩信息纳入我们的股价之前，禁止在我们的季度报告期结束之前的这段时间内买卖或赠送我们的股票）以及在公司已知的发展尚未向公众披露的某些特定情况的禁售期内，董事、高级职员和某些指定的雇员和顾问被禁止购买、出售或赠送公司证券。然而，公司确实允许董事、高级管理人员或雇员根据SEC法规和我们的预先许可程序（如果他们愿意）订立规则10b5-1的销售或购买计划。
公司股票交易政策作为我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件存档，并以引用方式并入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
股权授予实践
追回条款
该公司维持一项涵盖所有现任和前任执行官的回拨政策。根据该政策，由于重大不符合联邦证券法规定的任何财务报告要求，公司将在公司报告的财务业绩被要求重述之前的适用恢复期（通常是前三个财政年度）内，对任何涵盖的执行官收到的任何超额奖励薪酬（无论是现金还是股权）进行补偿。公司的回拨政策旨在遵守、管理和解释符合纽约证券交易所采用的实施SEC《交易法》规则10D-1的上市标准，并作为我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件提交，并以引用方式并入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。这一追回政策是对适用法律规定的任何其他追回权利的补充。
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薪酬讨论与分析
遣散费计划
高管离职计划
公司维持一项高管变更控制权遣散计划和一项高管遣散计划（合称“遣散计划”）。我们的NEO将收到的任何遣散费将根据遣散费计划确定。
高管离职计划规定，根据计划的条款和条件，并视执行离职协议和解除索赔而定，如果高管经历“合格终止”（定义见高管离职计划），该高管有权获得以下待遇：
•一次性现金付款，在离职协议生效且不可撤销之日后30天内支付，金额等于（1）高管基本工资和目标年度奖金之和；（2）CEO的2.0倍和我们所有其他NEO的1.0倍；
•终止发生年度的按比例年度现金奖金，于该等奖金支付予公司其他雇员之日或前后一次性支付；
•取决于行政长官是否有资格并及时选择COBRA下的持续承保，行政长官及其承保的受抚养人的持续医疗、牙科和视力福利承保最长可达12个月；
•价值高达5万美元的职业介绍服务；
•全部归属所有未偿还的时间归属股权奖励；和
•持续有资格归属参与者的未偿股权奖励，这些奖励受基于业绩的归属条件约束，根据（i）实际业绩确定，对于任何已完成的业绩期间或已实现的业绩计量，以及（ii）对于任何未完成的业绩期间，公司在整个业绩期间的实际业绩并按比例分配。
如果高管在“控制权变更”后的24个月期间内经历“符合条件的终止”（因为这些条款是在控制权遣散计划的高管变更中定义的），受控制权遣散计划的高管变更条款和条件的约束，并取决于离职协议的执行和索赔的解除，被终止的高管有权获得以下：
•一次性现金付款，在离职协议生效且不可撤销之日后30天内支付，金额等于（1）高管基本工资和目标年度奖金之和；（2）CEO的3.0倍和我们所有其他NEO的2.0倍；
•终止发生年度的按比例年度现金奖金，于该等奖金支付予公司其他雇员之日或前后一次性支付；
•根据行政长官的COBRA持续承保资格和及时选择，为行政长官及其承保的受抚养人持续提供最长18个月的医疗、牙科和视力福利承保；
•价值高达5万美元的职业介绍服务；
•全部归属所有未偿还的时间归属股权奖励；和
•根据（i）任何已完成的业绩期间或已实现的业绩计量的实际业绩，以及（ii）任何未完成的业绩期间的目标水平业绩，完全归属所有未完成的基于业绩的股权奖励。
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2026年代理声明|Noble Corporation股份有限公司
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薪酬委员会报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本代理声明中包含的薪酬讨论和分析。基于该等审查及讨论，薪酬委员会建议联委会将薪酬讨论及分析纳入本附表14A的代理声明。
|
赔偿委员会
|
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| Alan J. Hirshberg，主席 | |||||
| Patrice Douglas | |||||
| Charles M. Sledge | |||||
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2026年3月16日
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Noble Corporation股份有限公司| 2026年代理声明
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补偿汇总表
下表列出了根据SEC适用规则显示的每一年我们的NEO的报酬。Howard女士在2024年之前的任何几年都不是NEO。
| 补偿汇总表 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 和 信安 职务 |
年份 |
工资（美元）(1)
|
股票
奖项（美元）(2)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)(3)
|
变化
养老金
价值和
不合格
延期
Compensation
收益（美元）(4)
|
所有其他
Compensation
($)(5)
|
共计（美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Robert W. Eifler
总裁兼首席执行官
|
2025 | $ | 995,833 | $ | 8,750,626 | $ | 1,488,651 | — | $ | 650,345 | $ | 11,885,455 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 941,667 | 7,997,410 | 1,346,150 | — | 1,751,277 | 12,036,504 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 883,333 | 6,725,180 | 1,653,750 | — | 385,120 | 9,647,383 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
理查德·B·巴克执行副总裁兼首席财务官
|
2025
|
636,667 | 2,766,862 | 732,093 | — | 221,346 | 4,356,968 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 589,167 | 2,753,774 | 588,600 | — | 307,874 | 4,239,415 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 525,000 | 2,134,940 | 707,805 | — | 40,983 | 3,408,728 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Joey M. Kawaja
高级副总裁，运营
|
2025 | 520,417 | 1,887,097 | 598,378 | 23,389 | 143,522 | 3,172,803 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 460,833 | 1,588,717 | 409,840 | — | 151,364 | 2,610,754 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 408,333 | 1,174,238 | 427,035 | 24,804 | 36,758 | 2,071,168 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
珍妮·霍华德
高级副总裁、总法律顾问兼秘书
|
2025 | 493,750 | 1,632,082 | 482,523 | — | 42,035 | 2,650,390 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 416,667 | 1,270,974 | 324,275 | — | 24,696 | 2,036,612 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
卡罗琳·M·阿尔廷
高级副总裁，卓越运营与可持续发展
|
2025 | 445,833 | 1,632,082 | 435,724 | — | 38,782 | 2,552,421 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 397,500 | 1,270,974 | 319,200 | — | 34,866 | 2,022,540 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 379,167 | 1,397,698 | 339,570 | — | 144,824 | 2,261,259 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)年度基本工资变动在第一季度生效，而不是在财年开始时生效。因此，此栏中所代表的工资是财政年度实际收到的工资。
(2)表示根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的每一年授予的奖励的授予日公允价值，不包括估计没收的影响。2025年TVRSU的价值基于2025年2月3日授予日的最高和最低交易价格的平均值（31.47美元）。对于2025年的PVRSU，金额是基于ROIC和ESG绩效标准的目标实现水平以及授予日的平均高低交易价格（31.47美元），对于TSR部分，则基于37.63美元的蒙特卡洛授予日估值。如果2025年PVRSU按最高绩效获得，则授予日期价值如下：Eifler先生-11,465，339美元；Barker先生-3,381，766美元；Kawaja先生-2,138，890美元；Howard女士-1,849，870美元和Alting女士-1,849，870美元。
(3)反映在指明的每一年中，根据绩效STIP在次年提前支付的现金绩效奖金。
(4)反映Kawaja先生在Noble Services Company LLC受薪雇员退休计划下的累积福利当年精算现值的总变化。2024年，Kawaja先生累积福利的精算现值价值下降了17,805美元。按照SEC规则，价值的下降并未反映在上表中。
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2026年代理声明|Noble Corporation股份有限公司
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补偿汇总表
(5)All Other Compensation栏中的金额包括公司对Noble Services Company LLC 401（k）计划的供款以及就与TVRSU和PVRSU归属相关的股息等值权利支付的款项。就2025年而言，这些金额包括除Kawaja先生之外我们所有NEO的年度高管实物价值，对Eifler先生而言，这还包括代表他为商业目的在英国停留的时间而支付的英国税款价值（8,380美元）以及医疗保险税总额（202美元）。对于Eifler和Barker先生，该金额还包括员工里程碑服务奖励的名义应税价值。2025年支付给我们NEO的所有其他补偿详情如下：
|
401（k）
贡献
($)
|
支付的股息等值权利（美元） |
行政物理
|
其他 | 共计（美元） | |||||||||||||
| Robert W. Eifler | $21,000 | $618,609 | $2,150 | $8,586 | $650,345 | ||||||||||||
| 理查德·B·巴克 | 21,000 | 198,153 | 2,150 | 43 | 221,346 | ||||||||||||
| Joey M. Kawaja | 21,000 | 122,522 | — | — | 143,522 | ||||||||||||
|
珍妮·霍华德
|
21,000 | 18,885 | 2,150 | — | 42,035 | ||||||||||||
|
卡罗琳·M·阿尔廷
|
21,000 | 15,632 | 2,150 | — | 38,782 | ||||||||||||
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Noble Corporation股份有限公司| 2026年代理声明
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基于计划的奖励的赠款
下表包括2025年对每一个近地天体作出的STIP和LTIP奖励。有关基于计划的授予奖励表中报告的奖励的重要条款的描述，包括适用于此类奖励的基于绩效的条件和归属时间表，请参阅“薪酬讨论与分析——如何确定薪酬组成部分。”
|
预计未来支出
非股权激励下
计划奖励(1)
|
预计未来支出
股权激励计划下
奖项(2)
|
全部
其他
股票
奖项：
数
股份
库存
或单位
(#)(3)
|
格兰特
日期公平
价值
股票
和
期权
奖项
($)(4)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 格兰特 类型 |
格兰特 日期 |
门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
|||||||||||||||||||||||||||
| Robert W. Eifler | 647,240 | 1,294,479 | 2,588,958 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| PVRSU | 2/3/2025 | — | — | — | 91,082 | 182,163 | 364,326 | — | 6,293,732 | ||||||||||||||||||||||||||
| TVRSU | 2/3/2025 | — | — | — | — | — | — | 78,071 | 2,456,894 | ||||||||||||||||||||||||||
| 理查德·B·巴克 | 240,750 | 636,603 | 1,273,206 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| PVRSU | 2/3/2025 | — | — | — | 26,865 | 53,730 | 107,460 | — | 1,856,372 | ||||||||||||||||||||||||||
| TVRSU | 2/3/2025 | — | — | — | — | — | — | 28,932 | 910,490 | ||||||||||||||||||||||||||
| Joey M. Kawaja | 260,165 | 520,329 | 1,040,658 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| PVRSU | 2/3/2025 | — | — | — | 16,992 | 33,983 | 67,966 | — | 1,174,113 | ||||||||||||||||||||||||||
| TVRSU | 2/3/2025 | — | — | — | — | — | — | 22,656 | 712,984 | ||||||||||||||||||||||||||
|
珍妮·霍华德
|
209,793 | 419,586 | 839,172 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| PVRSU | 2/3/2025 | — | — | — | 14,696 | 29,391 | 58,782 | — | 1,015,459 | ||||||||||||||||||||||||||
| TVRSU | 2/3/2025 | — | — | — | — | — | — | 19,594 | 616,623 | ||||||||||||||||||||||||||
|
卡罗琳·M·阿尔廷
|
189,445 | 378,890 | 757,780 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| PVRSU | 2/3/2025 | — | — | — | 14,696 | 29,391 | 58,782 | — | 1,015,459 | ||||||||||||||||||||||||||
| TVRSU | 2/3/2025 | — | — | — | — | — | — | 19,594 | 616,623 | ||||||||||||||||||||||||||
(1)代表STIP下的奖励机会。2025年根据STIP实际支付给NEO的金额在薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬栏目中列示。阈值等于目标的50%，最大值等于目标的200%。
(2)表示根据2022年Noble Corporation长期激励计划（“2022 LTIP”）授予的PVRSU数量。阈值等于目标的50%，最大值等于目标的200%。
(3)表示根据2022年长期投资计划授予的TVRSU数量。TVRSU归属期限为三年，自授予日一周年开始每年归属三分之一。
(4)表示根据FASB ASC主题718计算的奖励的总授予日公允价值，不包括估计没收的影响。这与薪酬委员会批准的股权奖励的目标总价值不同，因为我们的薪酬委员会根据授予日前7个交易日的VWAP确定了授予单位的数量。TVRSU的价值基于授予日的最高和最低交易价格的平均值（31.47美元）。关于PVRSU，该价值基于ROIC和ESG绩效标准的目标实现水平以及2025年2月3日授予日的最高价和最低价的平均值（31.47美元）和37.63美元的蒙特卡洛授予日估值。
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杰出股权奖
财政年终
财政年终
下表概述了截至2025年12月31日NEO持有的所有未偿股权奖励。关于2025年授予的股权奖励相关关键决策的描述，见“薪酬讨论与分析——长期激励”。
| 姓名 | 授予日期 | 数量 股份或单位 拥有的股票 未归属 (#) |
市值
股份或单位
股票
还没有
既得
($)(2)
|
股权激励
计划奖励：
数量
未赚到的股份，
单位或其他
权利
未归属
(#)(3)
|
股权激励
计划奖励：
市场或支出
不劳而获的价值
股份、单位或
其他权利
未归属
($)(2)(3)
|
||||||||||||||||||
| Robert W. Eifler | 2/3/2023 | 20,875 |
(1)
|
$589,510 | — | — | |||||||||||||||||
| 1/26/2024 | 33,960 |
(1)
|
$959,030 | — | — | ||||||||||||||||||
| 1/26/2024 | — | — | 237,720 | $6,713,213 | |||||||||||||||||||
| 2/3/2025 | 78,071 |
(1)
|
$2,204,725 | — | — | ||||||||||||||||||
| 2/3/2025 | — | — | 364,326 | $10,288,566 | |||||||||||||||||||
| 理查德·B·巴克 | 2/3/2023 | 6,627 |
(1)
|
$187,146 | — | — | |||||||||||||||||
| 1/26/2024 | 15,698 |
(1)
|
$443,312 | — | — | ||||||||||||||||||
| 1/26/2024 | — | — | 70,636 | $1,994,761 | |||||||||||||||||||
| 2/3/2025 | 28,932 |
(1)
|
$817,040 | — | — | ||||||||||||||||||
| 2/3/2025 | — | — | 107,460 | $3,034,670 | |||||||||||||||||||
| Joey M. Kawaja | 2/3/2023 | 3,645 |
(1)
|
$102,935 | — | — | |||||||||||||||||
| 1/26/2024 | 9,056 |
(1)
|
$255,741 | — | — | ||||||||||||||||||
| 1/26/2024 | — | — | 40,752 | $1,150,836 | |||||||||||||||||||
| 2/3/2025 | 22,656 |
(1)
|
$639,805 | — | — | ||||||||||||||||||
| 2/3/2025 | — | — | 67,966 | $1,919,360 | |||||||||||||||||||
|
珍妮·霍华德
|
2/3/2023 | 2,485 |
(1)
|
$70,176 | — | — | |||||||||||||||||
| 1/26/2024 | 7,245 |
(1)
|
$204,599 | — | — | ||||||||||||||||||
| 1/26/2024 | — | — | 32,602 | $920,680 | |||||||||||||||||||
| 2/3/2025 | 19,594 |
(1)
|
$553,335 | — | — | ||||||||||||||||||
| 2/3/2025 | — | — | 58,782 | $1,660,004 | |||||||||||||||||||
|
卡罗琳·M·阿尔廷
|
2/3/2023 | 3,645 |
(1)
|
$102,935 | — | — | |||||||||||||||||
| 1/26/2024 | 7,245 |
(1)
|
$204,599 | — | — | ||||||||||||||||||
| 1/26/2024 | — | — | 32,602 | $920,680 | |||||||||||||||||||
| 2/3/2025 | 19,594 |
(1)
|
$553,335 | — | — | ||||||||||||||||||
| 2/3/2025 | — | — | 58,782 | $1,660,004 | |||||||||||||||||||
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Noble Corporation股份有限公司| 2026年代理声明
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财政年度结束时的杰出股权奖
(1)T尚未归属的TVRSU的归属日期如下：
| 授予日期 | 背心日期 | 受授予规限的股份 | ||||||||||||||||||
| Robert W. Eifler | 理查德·B·巴克 | Joey M. Kawaja |
珍妮·霍华德
|
卡罗琳·M·阿尔廷
|
||||||||||||||||
| 2/3/2023 | 2/3/2026 | 20,875 | 6,627 | 3,645 | 2,485 | 3,645 | ||||||||||||||
| 1/26/2024 | 1/26/2026 | 16,980 | 7,849 | 4,528 | 3,622 | 3,622 | ||||||||||||||
| 1/26/2027 | 16,980 | 7,849 | 4,528 | 3,623 | 3,623 | |||||||||||||||
| 2/3/2025 | 2/3/2026 | 26,023 | 9,644 | 7,552 | 6,531 | 6,531 | ||||||||||||||
| 2/3/2027 | 26,024 | 9,644 | 7,552 | 6,531 | 6,531 | |||||||||||||||
| 2/3/2028 | 26,024 | 9,644 | 7,552 | 6,532 | 6,532 | |||||||||||||||
(2)TVRSU和PVRSU的市值是根据我们普通股在2025年12月31日，即今年最后一个交易日的收盘价，即每股28.24美元计算得出的。
(3)本栏报告的PVRSU数量和右栏计算的支付值均以实现最高绩效水平为基础。PVRSU将在三年业绩期完成后归属，但须符合适用的业绩指标。
股票归属
下表列出了关于每个近地天体在截至2025年12月31日止年度的限制性股票归属的汇总信息。
| 姓名 | 股票奖励 | |||||||
| 股份 归属（#） |
已实现价值
归属时（$）(1)
|
|||||||
| Robert W. Eifler | 252,197 | $8,142,787 | ||||||
| 理查德·B·巴克 | 81,458 | 2,632,937 | ||||||
| Joey M. Kawaja | 50,276 | 1,625,040 | ||||||
|
珍妮·霍华德
|
8,158 | 248,911 | ||||||
|
卡罗琳·M·阿尔廷
|
12,716 | 376,993 | ||||||
(1)价值是根据适用的归属日我们普通股的最高价和最低价的平均值计算得出的。
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2026年代理声明|Noble Corporation股份有限公司
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财政年度结束时的杰出股权奖
养老金福利
下表列出了关于Kawaja先生在Noble的固定福利计划下的退休金和福利的某些信息，Kawaja先生是唯一参与Noble Services Company LLC受薪雇员退休计划的NEO，该计划于2004年被冻结给新的参与者。
| 姓名 | 计划名称 |
年数
信用服务
(#)(1)
|
现值
累计受益
($)(1) (2)
|
期间付款 上一财政年度 ($) |
|||||||||||||
| Joey M. Kawaja | 受薪雇员退休计划 | 18.5 | $ | 257,420 | — | ||||||||||||
(1)截至2025年12月31日计算，这与我们经审计的合并财务报表中用于财务报表报告目的的养老金计划计量日期相同。Kawaja先生在养老金计划下的信用服务年限在2016年被冻结，当时该计划被冻结到未来的应计项目。
(2)为计算本栏金额，假定退休年龄为Noble Services Company LLC受薪雇员退休计划中定义的65岁的正常退休年龄。我们于截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的经审核综合财务报表附注11对量化累积效益现值所采用的估值方法和所有重大假设进行了描述。
Noble Services Company LLC受薪员工退休计划
根据Noble Services Company LLC雇员退休计划，正常退休日期是参与者年满65岁的日期。该计划涵盖受薪员工，但不包括2004年7月31日之后聘用的员工。因此，Kawaja先生是该计划下唯一受益的NEO。根据该计划累积的正常退休养老金采用年金的形式，提供向参与者终身支付水平的每月退休收入以及计划中定义的某些遗属福利。
该计划下的福利等于参与人平均每月报酬的百分之一乘以福利服务年数（最长30年），加上参与人平均每月报酬的百分之六点一，超过其平均收入的十二分之一，根据《守则》第3121（a）节可被视为工资，在参与人达到（或将达到）社会保障退休年龄的日历年度的最后一天（或如果更早，则为2016年12月31日）结束的35年期间的每个日历年度有效，乘以福利服务年限（最长30年，但截至2016年12月31日冻结）。
平均每月报酬在计划中的定义一般是指参与者在连续60个日历月中从公司获得的平均每月报酬率给出了参与者最高的平均每月报酬率。在该计划中，薪酬被定义为（除了某些例外情况）是指参与者在给定日历月份的应税收入总额，包括基本薪酬、奖金、佣金和加班费，但不包括特别付款和特别付款（例如搬家费用、根据任何员工福利计划提供的福利以及股票期权和SAR）。
可在参与者年满55岁并完成至少五年服务后（或对于1986年1月1日或之前雇用的参与者，当他或她已完成20年的受保就业时）选择提前退休。用于确定提前退休福利的公式通过将应计月退休收入的数额乘以适用于参与人自该收入开始支付之日起的年龄的百分比来减少应计月退休收入。
员工在2016年12月31日后不再根据该计划计提未来福利。
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Noble Corporation股份有限公司| 2026年代理声明
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49
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财政年度结束时的杰出股权奖
终止或控制权变更时的潜在付款
我们所有的NEO都是上文“雇佣协议和遣散计划”一节中薪酬讨论和分析中描述的我们的高管变更控制遣散计划和高管遣散计划的参与者。
下表列出了截至2025年12月31日，如果我们指定的执行官与公司的雇佣关系终止或控制权发生变更，则可能向他们支付的款项。
| NEO | 死亡 | 残疾 |
终止
没有
“原因”(1)
|
辞职为
“好
原因”(2)
|
终止
没有“因”
或为“好
原因”如下
a“变化
控制”(3)
|
|||||||||||||||||||||||||||
| Robert W. Eifler | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
遣散费(4)
|
— | — | $ | 4,600,000 | $4,600,000 | $6,900,000 | ||||||||||||||||||||||||||
|
按比例奖金(5)
|
$1,488,651 | $1,488,651 | 1,488,651 | 1,488,651 | 1,488,651 | |||||||||||||||||||||||||||
|
福利待遇(6)
|
1,200,000 | — | 23,856 | 23,856 | 35,784 | |||||||||||||||||||||||||||
|
新职介绍服务(7)
|
— | — | 50,000 | 50,000 | 50,000 | |||||||||||||||||||||||||||
|
股权奖励加速归属(8)
|
5,613,968 | 5,613,968 | 5,613,968 | 5,613,968 | 10,049,430 | |||||||||||||||||||||||||||
| 理查德·B·巴克 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
遣散费(4)
|
— | — | 1,280,000 | 1,280,000 | 2,560,000 | |||||||||||||||||||||||||||
|
按比例奖金(5)
|
$732,093 | $732,093 | 732,093 | 732,093 | 732,093 | |||||||||||||||||||||||||||
|
福利待遇(6)
|
1,200,000 | — | 22,350 | 22,350 | 33,525 | |||||||||||||||||||||||||||
|
新职介绍服务(7)
|
— | — | 50,000 | 50,000 | 50,000 | |||||||||||||||||||||||||||
|
股权奖励加速归属(8)
|
2,651,645 | 2,651,645 | 2,651,645 | 2,651,645 | 3,962,213 | |||||||||||||||||||||||||||
| Joey M. Kawaja | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
遣散费(4)
|
— | — | 1,050,000 | 1,050,000 | 2,100,000 | |||||||||||||||||||||||||||
|
按比例奖金(5)
|
$598,378 | $598,378 | 598,378 | 598,378 | 598,378 | |||||||||||||||||||||||||||
|
福利待遇(6)
|
2,000,000 | — | 22,350 | 22,350 | 33,525 | |||||||||||||||||||||||||||
|
新职介绍服务(7)
|
— | — | 50,000 | 50,000 | 50,000 | |||||||||||||||||||||||||||
|
股权奖励加速归属(8)
|
1,722,087 | 1,722,087 | 1,722,087 | 1,722,087 | 2,533,580 | |||||||||||||||||||||||||||
|
珍妮·霍华德
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
遣散费(4)
|
— | — | 925,000 | 925,000 | 1,850,000 | |||||||||||||||||||||||||||
|
按比例奖金(5)
|
$482,523 | $482,523 | 482,523 | 482,523 | 482,523 | |||||||||||||||||||||||||||
|
福利待遇(6)
|
1,080,000 | — | 23,856 | 23,856 | 35,784 | |||||||||||||||||||||||||||
|
新职介绍服务(7)
|
— | — | 50,000 | 50,000 | 50,000 | |||||||||||||||||||||||||||
|
股权奖励加速归属(8)
|
1,428,344 | 1,428,344 | 1,428,344 | 1,428,344 | 2,118,452 | |||||||||||||||||||||||||||
|
卡罗琳·M·阿尔廷
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
遣散费(4)
|
— | — | 832,500 | 832,500 | 1,665,000 | |||||||||||||||||||||||||||
|
按比例奖金(5)
|
$435,724 | $435,724 | 435,724 | 435,724 | 435,724 | |||||||||||||||||||||||||||
|
福利待遇(6)
|
940,000 | — | 22,350 | 22,350 | 33,525 | |||||||||||||||||||||||||||
|
新职介绍服务(7)
|
— | — | 50,000 | 50,000 | 50,000 | |||||||||||||||||||||||||||
|
股权奖励加速归属(8)
|
1,461,102 | 1,461,102 | 1,461,102 | 1,461,102 | 2,151,210 | |||||||||||||||||||||||||||
(1)“原因”一般被定义为（受制于某些治愈期和权利）：
•行政人员故意和持续不履行行政人员职责实质上履行其雇佣协议；
•故意拒绝遵守董事会或向其汇报的高级管理人员的合法指示，且与该高管的职务相符；
•从事对公司具有重大和明显损害的非法行为或严重不当行为；
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2026年代理声明|Noble Corporation股份有限公司
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财政年度结束时的杰出股权奖
•严重违反雇佣协议、适用于行政人员的公司任何重要政策或与公司的任何其他协议；或
•该高管被起诉的罪名是（a）重罪；或（b）涉及欺诈、涉及公司或其资产的重大不诚实行为或道德败坏的罪行，被定罪或进入认罪或nolo抗辩。
(2)“正当理由”一般定义为（受一定的治愈期和权利限制）：
•行政人员的职位（包括职称和报告要求）、职责、职能、职责或权限大幅减少；
•降低工资或奖金（不作为所有高级管理人员“全面”减薪的一部分）；
•公司要求行政人员常驻任何办公室或地点，而不是在所要求的搬迁之前已定期雇用该行政人员的地点或任何其他距离初始地点不到50英里的作为公司总部的办公室；或
•构成公司严重违反公司与高管之间任何其他重大补偿协议条款的任何其他作为或不作为。
(3)“控制权变更”一般定义为，在高管变更控制权解除计划下，为：
•收购任何一方超过50%的公司已发行证券或已发行有表决权证券的合并投票权；
•构成公司现任董事会的个人因任何原因不再构成董事会过半数；
•完成公司的重组、合并、合并或合并，除非在此类交易之后，（i）当时已发行股份的50%和合并后的投票权随后由我们的交易前股东以与紧接此类交易之前的所有权基本相同的比例拥有，（ii）没有任何人或实体（不包括交易产生的公司，以及截至紧接交易之前拥有此类金额的任何个人或实体）分别拥有当时已发行股份或合并后的投票权的25%或更多，（iii）交易产生的公司董事会多数成员在执行规定交易的初步协议时为现任董事会成员；
•公司股东批准公司彻底清算或解散；或
•完成对公司全部或几乎全部资产的出售或其他处置，但在此类交易之后，当时已发行股份的50%和合并投票权随后由我们的交易前股东以与紧接此类交易之前的所有权基本相同的比例拥有的公司除外，（ii）没有任何人或实体（不包括交易产生的公司，以及截至紧接交易之前拥有此类金额的任何个人或实体）分别拥有25%或更多，当时的流通股或合并投票权，以及（iii）交易产生的公司董事会多数成员在执行规定交易的初始协议时是现任董事会成员。
(4)如果公司无“因”终止雇佣或NEO有“正当理由”（与“控制权变更”无关），应付的遣散费金额等于NEO基本工资和目标年度奖金之和乘以CEO的2.0倍和我们所有其他NEO的1.0倍。如果因“控制权变更”而终止雇佣关系，应付的遣散费金额等于NEO基本工资和目标年度奖金之和乘以CEO 3.0和我们所有其他NEO 2.0的倍数。
(5)如果我们的任何NEO的雇佣因其死亡或残疾而终止、公司无“因由”终止雇佣（无论是否与“控制权变更”有关）或NEO无“正当理由”辞职，他们有权获得其实际的年度奖金，或者，在死亡的情况下，获得其终止年度的目标年度奖金，根据日历年内的受雇天数按比例分配。由于本表预计的终止日期为2025年12月31日，我们假设在这种情况下，每个NEO将收到实际认证的2025年全额STIP付款。
(6)如果公司无“因由”或NEO以“正当理由”终止雇佣（与“控制权变更”无关），我们所有NEO都有权根据我们在终止雇佣时有效的团体健康计划免费获得12个月的COBRA延续保险，如果因“控制权变更”而终止雇佣，根据我们在终止雇佣时生效的团体健康计划，我们所有的NEO都有权免费获得18个月的COBRA延续保险。对于因死亡而终止雇佣的情况，福利包括支付给NEO指定受益人的基本和补充团体定期人寿保险的价值。
(7)我们的近地天体有权在终止后获得长达18个月的重新安置服务补偿，如果因任何所列原因终止雇用，最高价值为50,000美元。
(8)表示根据我们在2025年12月31日的收盘价（28.24美元），在每个适用的终止情景中归属的TVRSU和PVRSU的价值。这些将归属的股份数量详见下文“长期激励计划奖励的加速归属”部分的说明和表格。
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财政年度结束时的杰出股权奖
长期激励计划奖励加速归属
截至2025年12月31日，我们授予我们的每一个NEO TVRSU和PVRSU继续受到归属限制。根据每项奖励的授予协议条款，此类归属可能会加速。下表列出了根据上述各种终止情形，本应在2025年12月31日归属的TVRSU和PVRSU的数量。
| NEO | 死亡 | 残疾 | 终止 没有 “原因”或 “排位赛 终止" |
辞职 为“好 原因” |
终止 没有 “原因”或 为“好 原因” 跟随一个 “变化 控制” |
||||||||||||||||||||||||
| Robert W. Eifler | |||||||||||||||||||||||||||||
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TVRSU(1)
|
54,835 | 54,835 | 54,835 | 54,835 | 54,835 | ||||||||||||||||||||||||
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PVRSU(2)
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143,960 | 143,960 | 143,960 | 143,960 | 301,023 | ||||||||||||||||||||||||
| 理查德·B·巴克 | |||||||||||||||||||||||||||||
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TVRSU(1)
|
51,257 | 51,257 | 51,257 | 51,257 | 51,257 | ||||||||||||||||||||||||
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PVRSU(2)
|
42,640 | 42,640 | 42,640 | 42,640 | 89,048 | ||||||||||||||||||||||||
| Joey M. Kawaja | |||||||||||||||||||||||||||||
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TVRSU(1)
|
35,357 | 35,357 | 35,357 | 35,357 | 35,357 | ||||||||||||||||||||||||
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PVRSU(2)
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25,623 | 25,623 | 25,623 | 25,623 | 54,359 | ||||||||||||||||||||||||
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珍妮·霍华德
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|||||||||||||||||||||||||||||
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TVRSU(1)
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29,324 | 29,324 | 29,324 | 29,324 | 29,324 | ||||||||||||||||||||||||
|
PVRSU(2)
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21,255 | 21,255 | 21,255 | 21,255 | 45,692 | ||||||||||||||||||||||||
|
卡罗琳·M·阿尔廷
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|||||||||||||||||||||||||||||
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TVRSU(1)
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30,484 | 30,484 | 30,484 | 30,484 | 30,484 | ||||||||||||||||||||||||
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PVRSU(2)
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21,255 | 21,255 | 21,255 | 21,255 | 45,692 | ||||||||||||||||||||||||
(1)TVRSU授予协议规定，一旦任何NEO因死亡、残疾、退休、公司无“原因”或NEO出于“正当理由”或与控制权变更有关而终止雇佣，所有未完成的TVRSU将归属。我们的NEO都没有退休资格。
(2)PVRSU授标协议规定，在因残疾、死亡或退休而终止任何NEO的雇用时，PVRSU将根据（1）已发生中期业绩期间或已确定实际业绩已实现的那些PVRSU的实际业绩或（2）尚未达到中期业绩期间或无法确定实际业绩的那些PVRSU的目标业绩归属，第（2）条中的该等金额按比例分配。一旦公司在没有“原因”或“正当理由”的情况下终止雇用，对于已经发生中期业绩期间或可以确定实际业绩的任何PVRSU，PVRSU将根据实际业绩归属，并根据其在超过35个月的业绩期间内受雇的日历月数按比例分配。如果此类终止是在控制权变更后的24个月期间内无“原因”或“正当理由”，则PVRSU将根据（a）已发生中期业绩期间且可确定实际业绩的那些PVRSU的实际业绩或（b）未发生中期业绩期间且无法确定实际业绩的那些PVRSU的目标归属。就本披露而言，所有PVRSU均显示归属于目标水平。
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2026年代理声明|Noble Corporation股份有限公司
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财政年度结束时的杰出股权奖
CEO薪酬比例
2025年，CEO与员工薪酬中位数比例为71：1。我们根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项计算了CEO薪酬比例。
为确定公司的员工中位数，以及确定“员工中位数”的年度总薪酬，方法和所使用的重大假设、调整和估计如下：
•我们确定，截至2025年12月31日，我们的员工人数在全球范围内包括4,498人，不包括我们的CEO。我们的员工中位数是根据我们全球员工群体的年化总现金薪酬确定的，没有任何例外情况。全职和兼职员工的总现金薪酬按年计算，但根据SEC规则，临时员工的总现金薪酬不按年计算。
•年化总现金薪酬包括基本工资、目标现金红利机会，包括但不限于目标STIP，以及根据工作地点授予员工的所有现金溢价机会。
•在确定员工中位数方面，我们没有进行任何生活成本调整。
•使用这种方法，我们计算了员工年度总薪酬的中位数，其方式与我们为薪酬汇总表的目的计算NEO的总薪酬的方式相同，并加上了薪酬汇总表中未报告的某些基础广泛的非歧视性福利的成本。然后，CEO薪酬比率的确定方法是，将薪酬汇总表中报告的CEO薪酬总额，加上中位数员工未在薪酬汇总表中报告的相同非歧视性福利的成本，除以中位数员工的薪酬总额，得出CEO薪酬比率为71：1。
股权补偿方案信息
下表列出截至2025年12月31日，有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息。
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计划
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行使未行使期权、认股权证及权利时拟发行的证券数目
(a)
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未平仓期权、认股权证、期权加权平均行权价
(b)
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股权补偿方案下剩余可供发行证券数量（不含列内反映的证券
（a））
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2022年长期激励计划
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证券持有人批准的股权补偿方案
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1,756,072(1)
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— |
5,418,186(2)
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未获证券持有人批准的股权补偿方案
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— | — | — | ||||||||
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合计
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1,756,072(1)
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(1)包括根据2022年长期投资计划授予的1,098，578个TVRSU和657,494个PVRSU（假设目标实现适用的绩效指标）。根据2022年LTIP，迄今尚未向任何NEO或雇员授予任何期权或认股权证。（a）栏中的证券不包括于2025年12月31日归属的2023年授予的PVRSU。
(2)表示根据2022年长期投资计划可供发行的剩余股份。
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薪酬与绩效
正如上文CD & A中所讨论的，我们的薪酬委员会实施了一项高管薪酬计划，旨在将我们NEO已实现薪酬的很大一部分与Noble财务、运营和战略目标的实现挂钩，并使我们的高管薪酬与股东投资价值的变化保持一致。根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，下表列出了我们的NEO在2025、2024、2023、2022和2021财年的额外补偿信息。
2025年薪酬与绩效表
| 初始固定价值 100美元投资基础 上： |
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| 年份 |
总结
Compensation
表合计
首席执行官(1)($)
|
Compensation
实际支付
致CEO（$）(2)
|
平均
总结
Compensation
表合计
非首席执行官
近地天体(3)($)
|
平均
Compensation
实际支付
至非首席执行官
近地天体(4)($)
|
合计
股东
返回(5)($)
|
同行组
合计
股东
返回(6)($)
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净 收入 （百万美元） |
公司精选测算：常态化现金生成(7)
（百万美元）
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| 2025 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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|
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(
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(1)
本栏中报告的美元金额是我们薪酬汇总表“总计”栏中相应年份每年为我们的CEO报告的金额。
(2)
本栏报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的“实际支付给我们CEO的薪酬”金额，不反映CEO实际实现或收到的薪酬总额。根据这些规则，这些金额反映了薪酬汇总表中列出的“总薪酬”，并按2025年调整如下。股权价值按照FASB ASC主题718计算，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设不存在重大差异。
(3)
本栏中报告的美元金额代表每个适用年度薪酬汇总表“总额”栏中公司NEO作为一个群体（不包括Eifler先生）报告的金额的平均值。每个适用年份的近地天体如下：
• 2025年：Richard B. Barker、Joey M. Kawaja、Jennie P. Howard和Caroline M. Alting
• 2024年：Richard B. Barker、Joey M. Kawaja、Blake A. Denton和Jennie P. Howard
• 2023年：Richard B. Barker、Joey M. Kawaja、Blake A. Denton和Caroline M. Alting
• 2022年：Richard B. Barker、William E. Turcotte、Joey M. Kawaja和Blake A. Denton
• 2021年：Richard B. Barker、William E. Turcotte、Joey M. Kawaja和Blake A. Denton
(4)
本栏报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向我们的近地天体“实际支付的赔偿”金额，不反映近地天体实际实现或收到的赔偿总额。根据这些规则，这些金额反映了薪酬汇总表中列出的“总薪酬”，并按2025年调整如下。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设不存在重大差异。
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2026年代理声明|Noble Corporation股份有限公司
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薪酬与绩效表
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实际支付给CEO的薪酬
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2025
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| SCT报告的CEO年度薪酬总额 | $ |
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| 扣除涵盖年度以SCT报告的养老金价值 |
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| 扣除当年SCT报告的股权奖励的授予日公允价值 | (
|
|||||||
| 加上归属于当年服务的养老金价值以及归属于当年计划修订的养老金价值的任何变化 |
|
|||||||
| 将截至当年年底尚未归属和未归属的年内授予的所有股权奖励加上截至当年年底的公允价值 |
|
|||||||
| 加上年内归属的年内授出的任何奖励在归属日的公允价值 |
|
|||||||
| 加上就未归属股份/股份单位和股票期权支付的股息 |
|
|||||||
| 加上截至年底的公允价值变动（无论是正数还是负数）在任何上一年度授予的截至该年度尚未归属和未归属的任何股权奖励 | (
|
|||||||
| 加上在该年度满足所有适用归属条件的任何上一年度授予的任何股权奖励截至归属日期的公允价值变动（无论是正数还是负数） |
|
|||||||
| 减去上一年度授予的任何股权奖励的公允价值，这些股权奖励在截至上一年度末确定的年度内被没收 |
|
|||||||
| 实际支付的赔偿 | $ |
|
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|
实际支付给其他近地天体的平均补偿
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2025
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|
SCT报告的当年其他近地天体补偿总额
|
$ |
|
||||||
|
扣除SCT报告的当年平均养老金价值
|
(
|
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|
扣除SCT报告的当年股权奖励的平均授予日公允价值
|
(
|
|||||||
|
加上归属于当年服务的平均养老金价值以及归属于当年计划修订的养老金价值的任何变化
|
|
|||||||
| 将截至年底尚未归属和未归属的年内授予的所有股权奖励加上截至年底的平均公允价值 |
|
|||||||
|
加上在年内归属的年内授予的任何奖励截至归属日的平均公允价值
|
|
|||||||
|
加上未归属股份/股份单位和股票期权支付的平均股息
|
|
|||||||
|
加上任何上一年度授予的截至年底尚未归属和未归属的任何股权奖励截至年底的平均公允价值变动（无论是正数还是负数）
|
(
|
|||||||
|
加上在该年度满足所有适用归属条件的任何上一年度授予的任何股权奖励截至归属日的平均公允价值变动（无论是正数还是负数）
|
|
|||||||
| 减去上一年度授予的、在截至上一年度末确定的当年被没收的任何股权奖励的平均公允价值 |
|
|||||||
|
实际支付给其他近地天体的平均补偿
|
$ |
|
||||||
(5)
TSR的确定方法是（a）（i）计量期间的累计股息金额（假设股息再投资）和（ii）所示的每个财政年度结束时公司股价与2021年6月9日（即我们摆脱破产后在纽约证券交易所重新上市之日）之间的差额除以（b）公司2021年6月9日的股价之和。
(6)
用于此目的的对等组是OSX索引。
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薪酬与绩效表
按绩效付费的一致性
下表列出了我们认为是我们的关键财务业绩衡量标准，我们的薪酬委员会使用这些衡量标准将2025年实际支付给我们的CEO和其他NEO的薪酬（“CAP”）与公司业绩挂钩，排名不分先后。上述CD & A讨论了这些绩效衡量标准中的每一项对我们的NEO薪酬的作用。
财务业绩计量
|
|
||
下图分别反映了截至2025年12月31日的五年期间，与我们的TSR、同行集团的TSR、净收入（亏损）和正常化现金产生相比，我们的CEO和其他NEO的CAP。
|
CAP vs股东总回报
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||
|
l
|
CEO CAP
|
l
|
平均。NEO CAP
|
—
|
来宝TSR
|
—
|
OSX指数TSR
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薪酬与绩效表
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CAP与净收入
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||
|
l
|
CEO CAP
|
l
|
平均。NEO CAP
|
—
|
净收入
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|
CAP vs常态化现金生成
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||
|
l
|
CEO CAP
|
l
|
平均。NEO CAP
|
—
|
正常化现金生成
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董事薪酬
我们董事会的薪酬委员会建议，并且我们的董事会批准，我们的董事的薪酬。在确定我们的董事的适当薪酬水平时，薪酬委员会和董事会考虑了我们的董事在代表公司履行职责时所要求的承诺，以及薪酬委员会从其独立薪酬顾问那里获得的比较信息。下文是对我们董事薪酬的描述。
我们与许多公司竞争，以吸引、激励和留住有经验和高能力的个人担任我们的董事。此外，海上钻井行业在能源领域是一项高度复杂、技术性和国际化的业务，我们认为这需要了解这些特定领域并具有经验的董事。此外，我们与大得多的公司（基于市值）竞争董事人才，我们必须吸引和留住高能力的个人担任董事。
董事薪酬计划
下表提供了公司对非雇员董事的薪酬方案摘要：
| 成分 | 2025 ($) | ||||
| 年度现金保留金——董事会成员 | $100,000 | ||||
| 年度现金保留金——非执行主席 | 165,000 | ||||
|
年度递延现金/股权保留人—董事会成员(1)
|
200,000 | ||||
|
年度递延现金/股权保留人股权保留人—非执行主席(1)
|
265,000 | ||||
|
审计委员会主席年度现金保留金
|
30,000 | ||||
|
其他委员会主席年度现金保留金
|
20,000 | ||||
| 委员会成员年度现金保留金 | 10,000 | ||||
|
国际会议出席费
|
4,000 | ||||
(1)年度递延现金/股权保留金以限制性股票单位的形式授予，自授予日起一年归属，并在归属日以60%的股份和40%的现金结算。
我们还向董事报销其出席董事会和委员会会议可能产生的差旅、住宿和相关费用，以及与其作为董事的职责相关的活动。我们的董事不会以退休或递延补偿计划或其他形式从公司获得任何额外补偿。
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董事薪酬
2025年董事薪酬
下表显示了截至2025年12月31日止年度我们的非雇员董事的薪酬。
| 姓名 |
已赚取的费用或
以现金支付
($)(1)
|
股票奖励
($)(2)
|
所有其他
Compensation
($)(3)
|
合计
($)(4)
|
||||||||||||||||||||||
| Charles M. Sledge | $191,484 | $ | 255,316 | $10,798 | $ | 457,598 | ||||||||||||||||||||
|
Patrice Douglas
|
120,000 | 192,691 | 4,254 | 316,945 | ||||||||||||||||||||||
| 克劳斯诉海明森 | 148,484 | 192,691 | 12,430 | 353,605 | ||||||||||||||||||||||
| Alan J. Hirshberg | 130,000 | 192,691 | 12,270 | 334,961 | ||||||||||||||||||||||
| Kristin H. Holth | 132,000 | 192,691 | 11,906 | 336,597 | ||||||||||||||||||||||
| H. Keith Jennings | 133,984 | 192,691 | 8,150 | 334,825 | ||||||||||||||||||||||
|
Alastair Maxwell(5)
|
50,984 | 192,691 | 14,786 | 258,461 | ||||||||||||||||||||||
|
Ann D. Pickard(5)
|
46,071 | 192,691 | 15,566 | 254,328 | ||||||||||||||||||||||
(1)包括支付的所有现金保留费和国际会议出席费。
(2)表示根据FASB ASC主题718完成的奖励的总授予日公允价值，不包括估计没收的影响。Hemmingsen先生、Hirshberg先生、Jennings先生、Maxwell先生和Douglas女士、Holth先生和Pickard先生各获得6,123个单位的奖励，Sledge先生获得8,113个单位的奖励；所有这些在财政年度结束时仍未兑现。授予单位数量采用紧接授出日前7天成交量加权平均股价确定。
(3)本栏披露的金额是有关股息等值权利的付款，这些款项是在2025年归属董事的TVRSU时支付给董事的。还包括公司向某些董事提供的税务准备服务的价值，以协助满足与在不同国际地点出席董事会会议相关的复杂国际税务申报要求。包括的报税准备费用如下：Hemmingsen先生-4,280美元；Hirshberg先生-4,120美元；Holth女士-3,756美元；Maxwell先生-3,574美元和Pickard女士-4,354美元。
(4)董事总薪酬根据该董事是董事会主席还是委员会而有所不同。
(5)Maxwell先生和Pickard女士不再担任我们的董事会成员，自2025年5月8日起生效。
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审计员
向独立注册会计师事务所支付的费用
下表列出截至2025年12月31日止两年期间每年就所提供服务向普华永道会计师事务所支付的费用。支付给普华永道会计师事务所的所有费用均根据预先批准政策框架进行了预先批准，如下文所述。
| 2025 |
2024
|
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审计费用(1)
|
$5,890,000 | $8,544,000 | ||||||||||||
|
审计相关费用(2)
|
$0 | $607,000 | ||||||||||||
| 税务合规费用 | $295,000 | $427,000 | ||||||||||||
|
税务咨询费(3)
|
$706,000 | $646,000 | ||||||||||||
|
所有其他费用(4)
|
$16,000 | $22,000 | ||||||||||||
| 合计 | $6,907,000 | $10,246,000 | ||||||||||||
(1)表示为公司2025年和2024年年度财务报表的审计、公司在这些年度的10-Q表格季度报告中包含的财务报表的审查以及子公司的法定审计以及2024年的注册报表而提供的专业服务的费用。
(2)系为2024年某些商定程序和福利计划审计提供的专业服务的费用。
(3)系主要为国际税务咨询和规划提供的专业服务的费用。
(4)代表2025年和2024年的费用，包括订阅普华永道会计师事务所披露清单工具和某些子公司的编制工作，以及2024年的费用，包括经批准的非审计咨询服务。
审批前政策与程序
我们的审核委员会已采纳有关审核及非审核服务的预先批准政策框架，其中规定审核委员会每年可采纳预先批准政策框架，根据该框架，可执行特定审核服务、审核相关服务、税务服务及其他服务，而无需进一步的特定聘用预先批准。2026年1月27日，审计委员会重新采用了2026年的这一政策框架。在政策框架下，独立审计师提供的所有税务服务必须由审计委员会单独预先批准。提供服务的请求或申请，如果确实需要审计委员会进一步、单独批准，则需要由独立审计师和公司的首席会计官、首席财务官或控制人向审计委员会提交，并且必须包括一份联合声明，在他们看来，服务的性质或类型不是SEC关于审计师独立性的规则所禁止的非审计服务。
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60
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2026年代理声明|Noble Corporation股份有限公司
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审计委员会的报告
致Noble Corporation PLC股东：
董事会维持一个由四名非管理董事组成的常设审计委员会。董事会已确定，审计委员会目前的成员资格符合SEC和NYSE的审计委员会管理规则，包括NYSE公司治理标准第303A.02节和经修订的1934年《美国证券交易法》第10A-3条规定的审计委员会成员独立性要求。董事会已确定Douglas女士、Holth女士、Jennings先生和Sledge先生各有资格成为“审计委员会财务专家”。
审计委员会代表整个董事会监督公司的财务报告过程。管理层对公司的财务报表和报告流程，包括内部控制系统负有主要责任。审计委员会的主要职责包括（其中包括）：
•委任、补偿、留用及监督公司核数师（包括审查及批准委聘条款及费用）；
•与审计师一起审查公司向SEC和投资大众提供的财务报告（和其他财务信息）；和
•审查公司的内部控制制度、重要的会计原则和政策以及重要的会计政策。
公司审计委员会的主要目的是：
•协助董事会监督：
•我们的财务报表和公司财务报告流程的完整性以及有关财务和会计的内部控制制度；
•我们遵守公司的商业道德标准和法律法规要求；
•我们独立核数师的资格及独立性；
•我们的独立核数师及内部核数师的表现；及
•准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告，这些报告应包含在我们年度股东大会的代理声明中。
审计委员会在履行其监督职责时，与公司管理层审查并讨论了经审计的财务报表。审计委员会已与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC适用要求要求讨论的事项。审计委员会已收到PCAOB适用要求要求的独立会计师关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立会计师讨论了独立会计师的独立性。基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日的财政年度的2025年10-K，以便向SEC提交。
审计委员会与独立审计师讨论了其审计的总体范围和计划。审计委员会与独立审计师举行会议，无论管理层是否出席，讨论他们的审查结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。审计委员会于2025年期间举行了八次会议，并于2026年1月27日、2026年2月9日和2026年3月9日再次举行会议。
2026年3月16日
审计委员会
H. Keith Jennings，主席
Patrice Douglas
Kristin H. Holth
Charles M. Sledge
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第8、9和10号决议
批准任命普华永道会计师事务所（美国）为2026财年独立注册公共会计师事务所
续聘罗兵咸永道会计师事务所（英国）为英国法定核数师
授权审核委员会厘定英国法定核数师薪酬
审计委员会已一致投票通过任命美国普华永道会计师事务所为独立注册公共会计师事务所，以审计我们截至2026年12月31日止年度的合并财务报表，并根据英国公司法重新任命英国普华永道会计师事务所为公司的英国法定审计师（任期从会议结束起至下一次会议结束，在该会议上向公司提交账目以及董事和审计师的报告）。您被要求批准该任命为独立注册公共会计师事务所，并批准重新任命为英国法定审计师。还请您授权我们董事会的审计委员会确定罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为公司英国法定审计师的薪酬。普华永道会计师事务所自1994年以来一直对我们的财务报表进行审计。
美国普华永道会计师事务所和英国普华永道会计师事务所的代表预计将出席会议，回答股东提出的适当问题，如果他们希望这样做，他们将有机会发表声明。
每项决议的批准都需要在会议上亲自或委托代理人对每项决议投至少简单多数票的赞成票。
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第8、9和10号决议
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推荐
我们的董事会一致建议您投为决议如下：
决议
“批准任命普华永道会计师事务所为2026财年独立注册公共会计师事务所。”
“重新委任罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为公司的英国法定核数师（任期自会议结束起至下一次会议结束时为止，在该次会议上，董事及核数师的账目及报告提交公司）。”
“授权审计委员会决定公司英国法定审计师的薪酬。”
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第11号决议
以谘询表决方式批准公司的高管薪酬
我们的董事会认识到公司股东对公司指定执行官薪酬的兴趣。鉴于这种利益，并根据SEC规则的要求，包括《交易法》第14A条和2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，这项通常被称为“薪酬发言权”提案的决议为公司股东提供了机会，根据SEC的薪酬披露规则，对公司指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票，包括从第页开始讨论公司的薪酬计划和理念33本代理声明和从第页开始的补偿表44这份代理声明。这一不具约束力的咨询投票旨在让公司股东有机会对公司指定高管的薪酬进行整体评估，而不是专注于任何特定的薪酬项目。
有关我们薪酬计划的目的、目标和最佳实践的信息，请参阅页面开头的“薪酬讨论与分析”29这份代理声明。
作为一项不具约束力的咨询投票，股东对该决议的投票对我们的董事会或公司没有约束力，我们的董事会可以，如果它认为这样做符合公司的最佳利益，选择不遵循或实施咨询投票的结果。然而，公司预计，我们董事会的薪酬委员会将审查对该决议的投票结果，并在为公司指定的高管人员做出未来的高管薪酬决定时考虑结果。
在不具约束力的咨询基础上批准本决议，需要至少亲自或通过代理人在会议上对本决议投出的简单多数票的赞成票。公司目前的政策是对我们的高管薪酬进行年度咨询投票，因此，会议后的下一个薪酬发言权提案预计将在公司2027年年度股东大会上举行。
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推荐
我们的董事会一致建议您投为以下决议：
分辨率
“根据美国证券交易委员会颁布的高管薪酬披露规则，在公司的代理声明中披露的公司指定高管的薪酬获得批准。”
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第12号决议
以谘询表决方式批准董事薪酬报告
某些英国注册公司，如来宝，被要求每年提交其董事薪酬报告，以进行类似于美国“薪酬发言权”咨询投票的非约束性咨询投票。这项不具约束力的咨询投票是必需的，尽管根据SEC的规定，该公司还被要求举行美国“薪酬发言权”投票。见第11号决议在页面上64这份代理声明。
董事薪酬报告全文载于本委托书附录A。
为批准董事薪酬报告（载有董事薪酬政策的部分除外），须以普通决议进行不具约束力的年度顾问股东投票。董事薪酬政策最后一次获得股东批准是在2023年，受制于Resolution 13在页面上66.
作为不具约束力的咨询投票，股东对该决议的投票对我们的董事会或公司没有约束力，我们的董事会可以，如果它认为这样做符合公司的最佳利益，选择不遵循或实施咨询投票的结果。然而，公司期望我们董事会的薪酬委员会将审查该决议的投票结果，并在为公司董事作出未来薪酬决定时考虑结果。
在不具约束力的咨询基础上批准该决议，需要至少在会议上亲自或通过代理人获得对该决议所投简单多数票的持有人的赞成票。
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推荐
我们的董事会一致建议您投为以下决议：
分辨率
“批准截至2025年12月31日止年度的董事薪酬报告（载有董事薪酬政策的部分除外），该报告全文载于会议通知构成部分的公司代理声明附录A。”
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第13号决议
批准董事薪酬政策
根据英国《公司法》的要求，在英国注册成立的公司，其股票在某些市场公开上市，必须至少每三年将其董事薪酬政策提交一次具有约束力的股东投票。
公司的董事薪酬政策载于附录A全文所载的董事薪酬报告内，载列公司有关董事薪酬的前瞻性政策，所有董事薪酬均须按照该政策支付。
如果董事的薪酬政策获得批准，则有效期至2029年12月31日，无需额外的股东批准。因此，本意是，除非早些时候有要求，公司股东接下来将被要求在公司2029年年度股东大会上批准董事薪酬政策。
如果董事薪酬政策未能在会议上获得大多数股东的赞成票通过，公司将在英国公司法允许的范围内，继续根据现有义务向董事支付款项，并将在会议后尽快寻求股东批准修订后的政策，但在任何情况下不得迟于2026年12月31日。
决议的批准需要至少亲自或通过代理人在会议上对决议投出的简单多数票的赞成票。
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推荐
我们的董事会一致建议您投为以下决议：
分辨率
”批准董事薪酬政策，该政策载于作为会议通知构成部分的公司代理声明附录A全文所载的董事薪酬报告内。”
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第14号决议
授权董事会配发股份
本决议案旨在授权董事会按董事会酌情认为适当的条款配发公司股份，并受其规限。本授权仅适用于英国法律，与SEC或纽交所上市规则规定的任何股东批准要求是分开的，也是附加的。
根据英国《公司法》，本决议要求公司具有持续的灵活性以配发股份或授予认购或将任何证券转换为股份的权利，这是根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司的惯例。这一授权是英国法律要求的，是在美国境内组织的公司发行股票时一般不需要的额外步骤。
根据英国《公司法》，除某些例外情况外，董事不得在未经股东大会或公司章程授权的情况下配发股份。在任何一种情况下，任何此类授权可持续最长期限为5年。
除涉及日常事务（例如根据激励计划向公司董事配发股份）外，董事会目前无意行使本决议所寻求的权力。然而，董事会认为，在董事会认为有必要或可取且符合股东最佳利益的情况下，公司保留配发股份的灵活性非常重要，而不会产生与召开特别会议以及准备和分发代理材料以批准特定股份配发相关的成本或延误。
因此，公司建议向董事会提供新授权，以配发公司股份，并授予认购或将任何证券转换为公司股份的权利，最高总面值为318.95美元，相当于公司截至记录日期现有已发行股本约20%的金额。
如获授予，此授权将取代现有授权（除行使范围外），并将自决议通过之日起五（5）年届满。展望未来，公司拟寻求在英国公司法允许的情况下，在公司年度股东大会上延长此项授权。
决议的批准需要至少亲自或通过代理人在会议上对决议投出的简单多数票的赞成票。
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第14号决议
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推荐
我们的董事会一致建议您投为以下决议：
分辨率
“为《2006年英国公司法》第551条的目的，公司董事获得并在此获得普遍无条件授权，以取代授予公司董事的任何先前授权（但不影响任何先前行使该等授权及公司董事配发公司股份及授予认购权利或将任何证券转换为，根据公司在作出该等要约或协议所依据的授权届满前作出的要约或协议而持有公司的股份），行使公司的所有权力以配发公司的股份，并授予认购公司股份或将任何证券转换为公司股份的权利，但总面值不超过318.95美元，但（除非先前已撤销、更改或续期）该授权将于本决议通过之日起五（5）年之日届满，但公司可，在本授权届满前，作出将或可能要求配发公司股份的要约或协议，或在其届满后认购或将证券转换为拟授予股份的权利，而公司董事可根据任何该等要约或协议配发股份或授予认购或将证券转换为股份的权利，犹如本授权未届满一样。”
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第15号决议
授权董事会配发股份而不享有优先认购权
与第14号决议一样，这项特别决议是必需的，因为该公司是在英格兰和威尔士注册成立的。根据英国《公司法》，当配发股份以现金形式进行时，除某些例外情况外，公司必须首先按相同条款按比例向公司现有股东发售这些股份（通常称为法定优先购买权），除非股东以股东大会批准的特别决议形式授权或公司章程细则予以否决。在任何一种情况下，任何此类驳回申请的期限最长可达5年。
首先向现有股东发售股票的要求是在美国注册的公司发行证券时一般不需要的额外步骤。董事会认为，如果董事认为有必要或可取且符合股东的最佳利益，公司必须保留以现金发行股份的灵活性，而不会因召开特别会议以及准备和分发代理材料以取消与特定股份配发有关的优先购买权而产生相关的成本或延误。
除上述第14号决议概述的情况外，董事会目前无意行使本特别决议所要求的权力，但董事会认为，如果情况发生变化，董事会拥有这种灵活性以配发股份换取现金符合股东的利益。
在这项建议中，公司要求董事会根据上述第14号决议中提及的授权分配股份时，无需向现有股东提供优先购买权。
如果获得批准，这一授权将取代现有授权，并将在上述第14号决议授予的一般授权到期时到期。与上述第14号决议一样，这一授权仅适用于英国法律，与SEC或纽交所上市规则规定的任何股东批准要求（包括要求公司寻求股东批准以发行公司已发行普通股或投票权的20%或更多，而不是以公开发行现金的方式）是分开的，并且是除此之外的要求。
与上述第14号决议一样，公司打算在英国《公司法》允许的情况下，在公司年度股东大会上寻求在该授权到期之前续签该授权。
要使这项特别决议获得通过，就特别决议所投的选票必须有75%（或以上）的多数票赞成特别决议。公司股东对本特别决议的批准将不会取代任何适用的纽约证券交易所规则下的特定交易可能需要的任何批准。我们的董事会认为，授权他们在没有优先购买权的情况下配发股份是可取的，并且符合公司和我们股东的最佳利益。
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第15号决议
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推荐
我们的董事会一致建议您投为以下决议：
分辨率
“在第14号决议获得通过的情况下，根据2006年英国公司法第570条和第573条，公司董事获得并在此获得普遍和无条件授权，可根据第14号决议授予的授权和/或通过出售库存股换取现金的方式分配公司股本证券（定义见2006年英国公司法第560条），如同2006年英国公司法第561（1）条不适用于任何此类分配或出售，但前提是（除非先前被撤销，更改或续期）此权力将于第14号决议授予的一般权力届满时届满，但公司董事可在此权力届满前提出要约或协议，而该要约或协议将或可能要求配发股本证券或在其届满后出售作为库存股持有的股本证券，而公司董事可根据该等要约或协议配发股本证券和/或出售作为库存股持有的股本证券，犹如该权力尚未届满一样。”
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其他事项
我们2027年年度股东大会的股东提案和提名
根据SEC的规则将提案纳入我们的代理声明和代理卡
董事会不知道将在会议上提交的任何其他事项。如果任何其他事项适当地提交会议，所附代表表格中所列的人一般将拥有酌处权，可以根据他们的判断对由此代表的股份进行投票。根据SEC规则第14a-8条，任何股东拟纳入我们的代理声明和2027年度股东大会（“2027年度股东大会”）的代理/投票指示卡表格的提案，我们必须在2026年11月16日之前收到，除非我们的2027年度股东大会日期在2027年4月29日之前或之后超过30天，在这种情况下，我们必须在开始打印和邮寄代理材料之前的合理时间收到提案。所有提案应提交给公司秘书，Noble Corporation PLC，2101 CityWest Boulevard，Suite 600，Houston，Texas 77042。
股东根据我公司章程提交提名和提案的要求
股东提出的提名我们董事会候选人的建议或提交给我们2027年年度股东大会审议的提案，必须按照我们《公司章程》规定的事先通知程序和其他要求提交。这些要求与上述要求是分开的，除此之外，还需要根据SEC的规则将股东提案包含在我们的代理声明和代理/投票指示卡表格中。本次会议要提交的项目，我们必须不迟于2026年12月30日收到。此外，股东提案或提名必须包括我们《公司章程》中规定的有关股东和提案或被提名人的特定信息。
此外，为遵守《交易法》第14a-19条，即SEC的通用代理规则，如果股东打算为我们的2027年年度股东大会征集代理以支持根据我们的公司章程的预先通知条款提交的董事提名人，那么该股东必须在2027年2月28日之前向上述地址的公司秘书提供适当的书面通知，其中列出了《交易法》第14a-19条规定的所有信息（或，如果我们的2027年股东周年大会被要求召开的日期是今年股东周年大会一周年之前超过30天或之后超过30天，那么必须在不迟于60周年会议结束时提供通知，以较晚者为准第在我们的2027年年度股东大会或第10届股东周年大会召开日期的前一天第公司首次公开宣布该会议日期的翌日）。第14a-19条规则下的通知要求是对上述本公司章程下适用的预先通知要求的补充。
以参考方式纳入
尽管我们之前根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，可能会全部或部分包含未来的文件，但本代理声明中包含的薪酬委员会报告和审计委员会报告不得通过引用任何此类文件的方式并入。
我们在本代理声明中通篇引用我们的网站；但是，我们的网站或任何其他网站或可持续发展报告文件中没有任何信息通过引用并入或以其他方式成为本代理声明的一部分。
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其他事项
可用信息
我们将应任何此类人员的要求，免费向其代理被征集的每个人提供一份我们向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本，包括合并财务报表及其附表，但不包括证物。如需索取此类报告的副本，请向公司秘书索取，电话：Noble Corporation PLC，地址：2101 CityWest Boulevard，Suite 600，Houston，Texas，77042。表格10-K的任何展品的副本将在收到我们的公司秘书的书面请求并在支付我们的复印和邮寄费用后转发。
我们的公司治理准则、商业道德守则、每个董事会委员会的章程，以及我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，包括财务报表和财务报表附表，也可通过我们网站的“投资者”部分免费向股东提供，网址为www.noblecorp.com.
审计事项
根据《英国公司法》第527条，满足该节规定的门槛要求的股东有权要求公司在网站上发布声明，列出与以下相关的任何关注事项：（i）将提交会议的公司账目审计（包括审计师报告和审计的进行）；或（ii）自根据英国公司法第437条提交公司年度账目和报告的上一次会议以来，与公司审计师停止任职有关的任何情况。公司可以不要求要求网站发布的股东支付其遵守要求或发布的费用。根据《英国公司法》第527条，如果公司被要求在网站上放置声明，则必须不迟于公司在网站上提供该声明的时间将该声明转发给公司的审计师。会议上可能处理的业务包括公司根据《英国公司法》第527条被要求在网站上发布的任何声明。
网站上提供的信息
这份代理声明的副本可在以下网址查阅：www.noblecorp.com，连同一份英国年度报告，可以PDF格式下载。
通讯
本代理声明或任何相关文件中提供的任何电子地址只能用于此处指定的有限目的，不得用于通过电子方式与公司通信或用于任何其他更一般的目的。
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其他事项
企业代表
属法团的公司成员可授权一名或多于一名人士在会议上担任其代表。根据英国《公司法》的规定，每一位此类代表可以（代表公司）行使与公司作为公司个人成员时可以行使的相同权力，前提是他们不会就相同的股份这样做。
提名人士
本代理声明的副本仅发送给根据《英国公司法》第146条享有信息权利的成员提名的人（“被提名人”），以供参考。委任代理人的权利不能由获提名人士行使：只能由会员行使。然而，根据该被提名者与其被提名的成员之间的协议，被提名者可能有权被任命为会议的代理人或由其他人如此任命。如果被提名的人没有这种权利或不希望行使这种权利，他们可能有权根据这种协议就行使投票权向成员发出指示。
如果您是被提名的人，您已被提名直接从公司接收一般股东通讯，但重要的是要记住，就您的投资而言，您的主要联系人保持原样（即公司的注册成员，或者可能是代表您管理投资的托管人或经纪人）。因此，有关您的个人详细信息和持有（包括任何管理）的任何更改或查询必须继续发送至您在投资经理或托管人处的现有联系人。公司不能保证处理错误地指向它的事项。唯一的例外是，公司在行使英国公司法规定的一项权力时，直接写信给你要求回应。
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薪酬委员会主席年度声明：
尊敬的股东：
我很高兴介绍我们集团2025年的薪酬报告。这份薪酬报告分为三个部分：
(A)本声明；
(b)有关载列我们的董事薪酬政策的董事薪酬政策的信息，该政策已获公司董事会批准，并将提交给我们将于2026年4月29日举行的2026年年度股东大会（“2026年年度股东大会”）上的股东投票，如果获得批准，将自年度股东大会结束时起生效，并持续有效至2029年12月31日，除非在该日期之前经股东修订和批准；和
（c）薪酬年度报告，其中载列董事薪酬，并详细说明截至2025年12月31日止财政年度集团业绩与薪酬之间的联系。关于薪酬的年度报告连同本声明将在我们的2026年年度股东大会上进行咨询投票。
执行我们的战略
来宝的雄心是与我们的利益相关者，包括我们的客户、员工和股东一起，成为“离岸首选”。我们的深水和超恶劣环境自升式钻井平台由业内最现代化、能力最强、利用率最高的船队之一组成。然而，我们全球员工队伍和文化的组织实力对于保持严格的HSE、创新和效率标准同样至关重要，这些标准推动了我们与客户的持续商业成功。来宝的财务战略仍然简单而简洁：这个行业的周期性支持保持保守的资产负债表，并通过产生自由现金流实现股东价值最大化，其中来宝努力通过股息和股票回购将大部分回报给股东。在2025日历年，Noble执行了这一财务战略，回购了2000万美元的股票，并通过股息（每股2.00美元）返还了额外的3.176亿美元资本。
我们拥有业内全球规模最年轻、规格最高的车队之一，拥有跨地理区域和客户的多样化。该公司拥有行业领先的利用率记录，并致力于一流的安全性能和客户满意度。我们努力做行业创新的引领者，做可持续发展的先行者。
2025年薪酬决定
考虑到我们的业务战略、竞争激烈的人才市场，以及与不断发展的薪酬治理标准和最佳实践保持同步的愿望，董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）就2025财年执行董事薪酬采取了以下行动：
•CEO目标现金薪酬：对于2025年，薪酬委员会选择将CEO的薪酬提高5.3%，自2025年2月1日起生效，并从2024年起保持其目标奖金机会不变。
•CEO LTIP授予：2025年，薪酬委员会批准向我们的首席执行官提供年度长期激励计划（“LTIP”）赠款，其中包括业绩归属的限制性单位奖励（70%）和时间归属的限制性单位奖励（30%）。对于2025年，薪酬委员会授予我们的CEO LTIP奖励，目标价值在同行群体的中间范围。
2026年展望
我们相信，我们的执行董事和非执行董事的薪酬组成部分和水平适合我们的行业，以确保集团的长期成功，并为提高股东价值提供直接联系。我们将继续监测我们行业和相关行业的薪酬趋势和发展、我们的计划对我们的高管的有效性，以及我们的股东外联努力的反馈，并将继续不时考虑是否酌情修改我们的计划。
赔偿委员会成员为Alan J. Hirshberg、帕特里斯R道格拉斯和Charles M. Sledge。
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代表董事会签署人：
罗伯特·埃夫勒
2026年3月12日
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2026年代理声明|Noble Corporation股份有限公司
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诺布尔钻井公司
Noble Corporation PLC是一家在英格兰和威尔士注册成立的公众有限公司，其股票在纽约证券交易所（“NYSE”）上市。
董事薪酬政策
我们的董事薪酬政策（“薪酬政策”）适用于我们的执行董事、总裁和首席执行官（以及在本政策生效期间可能成为执行董事的任何个人），以及我们的非执行董事。
我们执行董事的薪酬政策主要旨在：
•吸引并留住具备成功执行来宝战略业务计划所需技能和经验的个人；
•激励个人实现关键的战略、运营、安全和财务目标，这些目标将推动股东价值，同时不会使集团承受过度或不必要的风险；和
•使我们执行董事的利益与股东的利益保持一致。
根据这一理念，我们寻求提供与我们在运营基础上竞争的公司和关键人才相比具有竞争力的总薪酬方案。在订立我们的薪酬政策时，薪酬委员会连同其独立薪酬顾问亦已检讨及考虑各种基准及市场参考点。我们执行董事总薪酬的很大一部分取决于集团、个人和/或股价表现，并面临被没收的风险。
委员会可对下文所列的薪酬政策进行小幅修订（出于监管、外汇管制、税务、行政或类似目的或考虑到立法的变化），而无需获得股东对该修订的批准）。
薪酬政策审批
根据《2006年公司法》的要求，本报告所载薪酬政策已获公司董事会批准，并将于2026年4月29日提交股东于2026年股东周年大会上投票表决，如获批准，将自2026年股东周年大会结束时起生效，并持续有效至2029年12月31日，除非在该日期之前经股东修订和批准。
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A-3
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补偿构成部分
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目的/来宝业务战略链接
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组件如何操作
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最大机会
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基本工资
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•吸引并留住表现优异的个人
•反映个人的技能、经验、业绩
•与角色的市场价值保持一致
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•每年由薪酬委员会审查。在确定基薪水平和确定加薪时，薪酬委员会考虑多种因素，包括：（1）我们的薪酬理念，（2）市场和代理薪酬数据，（3）对关键总监级别人才的竞争，（4）董事的经验、领导能力和对公司成功的贡献，（5）公司的整体年度绩效增长预算，以及（6）董事在上一年的个人表现。
•如果进行任何调整，年度加薪一般在每年第一季度生效，但如果情况值得这样调整，则可能在全年发生。基本工资不受任何追回措施的约束。
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•年涨幅通常不会超过上一年最高年化基薪率的20%
•年度增长通常会考虑到其他员工的增长，除非角色或责任发生变化，尽管在某些情况下增长可能更高
•薪酬委员会保留酌处权，将基本工资设定在其认为适当的水平，以反映实质性工作晋升或实质性责任增加
•对于从公司集团以外聘用和/或在公司集团内晋升的任何个人，或在当地市场条件合理要求支付额外工资的范围内，本政策规定的普通课程基本工资增长可能会超过
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A-4
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补偿构成部分
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目的/来宝业务战略链接
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组件如何操作
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最大机会
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根据短期激励计划（“STIP”）或其他现金奖励发放年度奖金
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•吸引并留住表现优异的个人
•推动实现年度财务、安全、运营、可持续性和战略目标
•使利益和财富创造与股东利益和财富创造保持一致
•与角色的市场价值保持一致
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•每年确定的与战略、财务和/或运营绩效（例如EBITDA、安全性等）直接挂钩的STIP的筹资机制。
•个人支出将基于固定的按比例份额（基于每年固定的奖金机会百分比）或总资金池的其他份额，也可能通过应用可自由支配的因素或财务、运营和/或其他公司团队或个人指标（在每种情况下权重高达100%）来宝成功的关键而受到个人增减的影响。
•用于确定STIP支出的绩效指标和实际结果将在作出相应STIP支出当年的董事薪酬报告的实施报告中披露，除非这些指标被认为具有商业敏感性。所有指标都将在不超过一年的基础上进行衡量。
•业绩低于战略、运营或财务目标的门槛水平将导致为这些目标支付0美元，除非委员会在其判断中确定应用酌定因素。
•阈值（应由薪酬委员会每年在目标的20%-60 %范围内设定）和最高水平（应由委员会每年在目标的150%-250 %范围内设定）之间的支出将被插值。
•薪酬委员会保留酌情调整已获奖励的权利，包括将任何奖励减至零（视情况而定）。
•付款拟以现金支付，但可由薪酬委员会酌情以公司股份或现金与股份相结合的方式结算。
•薪酬委员会将评估我们首席执行官的表现，对于首席执行官以外的执行董事，如果有的话，它将考虑首席执行官的投入。
•如果控制权发生变更，对STIP或其他现金奖励的处理可能与本政策有所不同。这种处理方式在董事薪酬报告中进行了总结。
• STIP和其他现金奖励可根据《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定以及公司承担的任何其他政策进行补偿，还将受本政策生效期间通过的任何适用立法的约束。见下文“追回条款”。
• STIP之外的现金奖励将仅在与招聘、保留、晋升、特别成就、认可或诱因奖励相关的情况下进行。
•如果首席执行官或任何其他执行董事在采用本政策时已有一份雇佣协议，则该雇佣协议的条款应适用于任何STIP付款或条款的适用，包括关于修改通过STIP付款日期持续受雇的要求。
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• STIP奖励通常不得超过与绩效目标相关的财政年度有效的个人最高年化基薪的300%
•在特殊情况下，利用STIP奖励为个人招聘提供便利的，不包括通过买断不设限额的奖励，或对个人的留用、晋升或诱导，最高可超过本政策上述限额的200%。薪酬委员会将考虑这些基于市场、针对个人以及它认为在这些情况下相关的其他因素。
•在特定情况下（晋升、招聘、留用、特殊成就认可），为确保某些个人的服务，薪酬委员会可酌情授予STIP外的其他现金奖励。这些奖励通常不得超过支付时个人基本工资的300%。
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补偿构成部分
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目的/来宝业务战略链接
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组件如何操作
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最大机会
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长期激励（“LTI”）
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•根据可不时修订或重述的Noble Corporation PLC 2022年长期激励计划或不时采纳的任何该等其他适用的长期激励计划（“LTI计划”）授予的股权奖励
•推动实现长期战略、运营、安全、可持续和财务目标
•使利益和财富创造与股东利益和财富创造保持一致
•吸引并留住表现优异的个人
•与角色的市场价值保持一致
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•通常情况下，年度股权授予将包括至少50%的基于绩效的奖励。目前，这些以业绩归属限制性股票单位（“PVRSU”）的形式交付，但未来可能包括其他类型的激励奖励（例如但不限于期权或限制性股票单位）。
•对于基于绩效的奖励，包括PVRSU，薪酬委员会将使用相关指标的组合（其性质将每年确定）。用于确定绩效（在每种情况下权重高达100%）的指标可能包括（但不限于）合同钻井利润率、TSR（绝对或相对）和/或他们认为合适且LTI计划允许的其他类似财务或绩效指标。
•使用矩阵计算规模的绩效指标的支付时间表将由薪酬委员会制定，范围从0%的绩效到优于绩效目标的250%。
•不使用矩阵计算比额表的绩效指标的支付时间表将由薪酬委员会制定，范围从低于阈值绩效的0%（应由委员会每年在目标的20-60 %范围内设定）到优于绩效目标的250%。
•百分位等级、绩效水平和相应的支付水平将由薪酬委员会酌情确定。
•用于确定业绩或有奖励的支出（如适用）的财务指标和实际结果的业绩目标将在作出相应支出的当年的董事薪酬报告的实施报告中披露，除非该指标当时仍然敏感。
•基于绩效的奖励的绩效目标通常将在三个财政年度（或委员会认为合适且LTI计划允许的更长或更短的绩效期）内进行衡量。业绩目标指标可由委员会酌情决定，能够在执行期结束前得到满足。
•定期授予的奖励，包括限制性股票或限制性股票单位（“TVRSU”），将由薪酬委员会用于（1）促进保留或诱导就业，（2）奖励个人和团队成就，以及（3）使个人与股东利益保持一致。
•所有LTI奖励的归属期通常至少超过三年（应课差饷或悬崖），为免生疑问，包括自授予日（或薪酬委员会认为合适且LTI计划允许的更长或更短归属期）起的三年期内的年度归属。
•赚取/归属金额拟以公司股份交付，但可由薪酬委员会酌情以现金或现金和股份的组合方式结算，但须遵守LTI计划的条款。
•如果薪酬委员会如此决定，股息等值权利将在LTI奖励的归属期内累积，并在委员会认为合适且LTI计划允许的情况下，在既得LTI奖励结算时以现金和/或额外公司股份支付。
•在股东批准本政策之前作出的任何未完成的LTI奖励将继续归属，并受授予此类奖励时相同的业绩条件（如适用）和其他现行条款/条件的约束。
• LTI裁决可根据《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定和公司采用的任何其他政策进行补偿，还将受制于本政策生效期间通过的任何适用立法（见下文“回拨规定”）。
•该政策保留了将LTI计划的所有方面用于在上述年度股权授予计划之外进行的奖励的能力。
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•年度股权奖励的目标值（按授予日根据常用估值方法计算）通常不得超过个人与奖励相关的财政年度最高年化基薪的1250%
•此外，在特殊情况下，例如但不限于奖励用于促进某些个人的招聘、留用、诱导和特殊成就的情况下，股权奖励的目标价值（根据通常使用的估值方法在授予日计算）通常不得超过该奖励所涉及的财政年度个人最高年化基薪的1000%。薪酬委员会将考虑以市场为基础、针对个人，以及它认为在这些情况下相关的其他因素。
•在招聘背景下，对于买断先前授予的激励奖励，可能会超过本政策规定的限制
•对于业绩或有奖励，例如PVRSU，最高派息率通常不会超过业绩期结束时目标单位/股份数量（或现金金额，如适用）的250%，加上任何已赚取的股息或现金等价物（如适用于既得奖励）。薪酬委员会可酌情决定，绩效或有奖励的支出可能高于或低于与LTIP奖励相关的相关绩效指标的最终计算。
•对于所有其他LTI奖励，最高支付额将是归属期结束时授予的原始单位/股份/期权（或类似）数量加上任何已赚取的股息或现金等价物（如适用，就已归属奖励而言）
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组件如何操作
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最大机会
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福利
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•吸引并留住表现优异的个人
•与角色的市场价值保持一致
•与居住国市场实践保持一致
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•向执行董事提供医疗保健、人寿和残疾保险，以及其他员工福利或计划（包括但不限于公司汽车、电话、计算机设备、旅行和居家工作费用、代替汽车的津贴或养老金福利）。这些雇员福利的大部分是在不歧视的基础上向所有雇员提供的。
•这些方案和其他方案的建立是为了与市场惯例/水平保持一致，因此，可能会由薪酬委员会不时酌情调整。
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•应税福利通常不得超过（合计）年基本工资的10%。薪酬委员会保留酌情决定权，以视业务需要超过这一限额。
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养老金
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•吸引并留住表现优异的个人
•与角色的市场价值保持一致
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受薪雇员的退休计划
•根据先前通过的受薪雇员退休计划条款提供的确定福利。
•福利以年金的形式累积，规定在退休期间向个人支付，并在特定情况下向指定受益人支付。
•可采用一次性、单一终身年金、联合和遗属选举等多种形式进行支付。
•福利根据计划条款确定，并考虑个人在来宝的平均薪酬和服务年限。
•仅适用于2004年7月31日或之前最初聘用的雇员。
•该计划下没有未来应计福利。
退休恢复计划
•提供受薪雇员退休计划福利公式下的福利的无资金、不合格计划由于《守则》下适用于受薪雇员退休计划的年度补偿和年度福利限制而不能由受薪雇员退休计划提供的福利。
•仅适用于2004年7月31日或之前最初聘用的雇员。
•该计划下没有未来应计福利。
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•养老金计划下的最高福利根据本保单生效之日起生效的养老金计划条款确定（可根据适用计划的规定进行调整）
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补偿构成部分
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组件如何操作
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最大机会
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其他退休方案
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•吸引并留住表现优异的个人
•与角色的市场价值保持一致
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401（k）储蓄计划或海外等值（如适用）
•合格计划，通过员工和公司缴款的税收优惠组合，使包括执行董事在内的合格员工能够确定缴款，为退休储蓄
•以1.00美元或1.00美元的费率匹配，最高可达基本补偿的6%。服务满一年或退休、死亡或残疾时完全归属。
利润分享计划
•美国雇员可获得合格的固定缴款计划
•董事会酌情作出的任何贡献。服务满一年或退休、死亡或残疾时完全归属。
其他
•公司可以采用和/或向雇员提供参与其他退休、养老金或类似计划的机会，根据这些计划支付或支付雇员和雇主的养老金缴款或类似的退休福利。
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• 401（k）计划：最高金额受美利坚合众国适用法律法规管辖
•利润分享方案：不超过10%的覆盖补偿
•公司不时采纳的其他计划下的最高金额将受有关司法管辖区的适用法律法规管辖
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搬迁/外籍援助（如适用）
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•确保来宝无论业务地点如何都能吸引高素质人才
•提供职业和/或个人发展选择，并可能有助于保留公司已雇用的个人的服务
•与角色的市场价值保持一致
•与居住国市场实践保持一致
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•如果确定为竞争性目的所需，将支付高管外派福利，并将设定为与市场惯例大体一致。这些好处可能包括：
−住房补贴
−国外服务溢价
−商品和服务差别津贴
−汽车津贴
−为符合条件的受扶养人报销或支付学费至19岁
−年度回籍假津贴
−税收均衡支付（按总额计算）
−报税服务
•为外派人员提供的搬迁援助与一般市场惯例相当。协助包括（也提供给非董事级别的雇员）：
−标准出境服务，如“寻房”旅行、运送个人物品
−临时住房
−临时搬迁援助
•未来的外派人员福利和搬迁援助可包括上述未包括的其他部分。
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•有许多变量影响可能应付的金额，但薪酬委员会将支付不超过其根据所有适用情况判断合理必要的金额
•最大外派/搬迁援助不超过可比公司描述和/或使用的福利类型。最高税收平衡付款（按总额计算）应参照本政策允许的补偿各组成部分的最高金额计算（控制权发生变化时除外，在这种情况下，金额将根据适用协议的条款计算）。
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历史安排
薪酬委员会保留权利，就薪酬支付及因失去职位（包括就该等支付行使其可动用的任何酌处权）而不符合薪酬政策的条款（i）在公司首个股东批准的董事薪酬政策生效前；（ii）在本薪酬政策生效前倘条款符合公司股东批准的董事薪酬政策于同意该等条款时生效；或（iii）当有关个人并非公司董事，且薪酬委员会认为该个人成为公司董事时，有关付款并未考虑在内。出于这些目的，“支付”包括薪酬委员会确定并支付可变薪酬的短期和长期激励奖励。
其他员工薪酬安排
执行董事及集团其他雇员薪酬惯例的差异一般反映市场惯例的差异，考虑到角色范围、经验水平、责任和个人表现。非董事级别的雇员有资格参与集团的年度及长期奖励计划（如适用）。参与、奖励机会和具体绩效条件在公司内部因级别而异，并酌情纳入公司和业务部门指标。
薪酬政策适用图解
执行董事收到的2026年估计薪酬金额如下图所示，目前仅包括我们的总裁和首席执行官。
总裁兼首席执行官的说明性薪酬
图表注释
编制图表插图时使用的定义和假设如下：
•左图中的金额以千为单位显示。
•薪资：反映2026年基本工资。性能级别场景之间这个量没有变化。
•福利：预计2026年公司支付的福利总额包括医疗和牙科、储蓄计划供款以及商务旅行和意外保险。
•奖金：反映了基于2026年Noble记分卡的短期激励计划（“STIP”）下的潜在付款。
•长期激励（“LTI”）奖励：tIME既得限制性股票单位（“TVRSU”）按授予日价值显示；业绩既得限制性股票单位（“PVRSU”）按“阈值”、“目标”或“最大值”（如适用）反映授予日价值。这些数值并不代表执行董事将
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作为（i）TVRSU在三年期间按比例归属和（ii）PVRSU归属，仅限于在三年业绩期结束时获得的范围内。
•门槛绩效支付： 包括工资、福利、养老金和TVRSU的总和加上：
◦按门槛金额支付的年度奖金（即2026年STIP的50%），以及
◦PVRSU，在阈值支付。
•目标业绩支付： 包括工资、福利、养老金和TVRSU的总和加上：
◦按目标金额支付的年度奖金（即2026年STIP的100%），以及
◦PVRSU，目标支付。
•最高绩效支出：包括工资、福利、养老金和TVRSU的总和加上：
◦按最高金额支付的年度奖金（即2026年STIP的200%），以及
◦PVRSU，最高赔付。股价增长超过设定的实现最大派息的目标将不会对PVRSU派息产生任何进一步的影响。
执行董事的招聘
新任执行董事的薪酬待遇将根据任命或聘用时有效的薪酬政策条款确定。为成功便利从来宝外部招聘高素质人才，本政策中有关年基薪、STIP或其他现金奖励、LTI或其他股权奖励的限制（如有）不适用，但上述规定除外。此外，为便利招聘个人担任执行董事职位，薪酬委员会可以使用现金和/或LTI或股权奖励来买断先前授予的激励奖励，根据这项政策不会有任何限制。
在个人内部任命/晋升执行董事职位的情况下，薪酬委员会保留酌处权，将基薪设定在其认为适当的水平，以反映上述范围和责任的实质性增加。此外，可由薪酬委员会酌情授予STIP、现金奖励或LTI或股权奖励作为激励奖励。这些用作诱导奖励的STIP、现金奖励或LTI或股权授予可能会超过本政策中规定的限制。
就外部聘用及内部委任而言，薪酬委员会可同意集团将酌情在薪酬委员会规定的限额内支付若干搬迁费用。委员会认为，它需要保留这项政策中规定的灵活性，以确保它能够成功地获得具有领导像来宝这样规模和范围的公司所需的背景、经验和技能组合的个人的服务。在任何情况下，薪酬委员会在作出决定时都会考虑市场因素和个别因素。
办公室付款损失
集团的一般政策是，执行董事应“随意”聘用。如果任命新的执行董事的特定情况需要（根据上述关于任命新执行董事的政策），包括为了遵守当地法律，薪酬委员会可能会更改这些条款。特别是，薪酬委员会可能会确定，如果有必要或需要在“随意”雇佣条款没有竞争力的市场招聘，这些条款可能会有很大差异。
特别是，Robert W. Eifler下文执行董事遣散费安排部分所载的离职薪酬安排，应予允许。根据执行董事的LTI奖励协议，在失去职位时，根据LTI计划授予的奖励可能会加速。
此外，赔偿委员会可批准其他失职赔偿安排，包括但不限于考虑解除索赔、解决与雇用有关的纠纷或潜在纠纷、解决股东或期权持有人纠纷或潜在纠纷、支付或解决替代损害赔偿、支付增强的终止后限制性契约、保密义务或其他承诺，或合作、移交或过渡援助。薪酬委员会将致力于确保此类薪酬在其支付的司法管辖区范围内是适当、公平和合理的。
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追回政策
集团已实施符合纽交所上市标准的回拨政策。此外，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条一般要求在美国上市的上市公司首席执行官和首席财务官在财务信息公开发布后的12个月期间内，如果由于不当行为导致重大不合规而进行重述，则应披露他们收到的奖金、其他基于激励或股权的薪酬以及出售公司股票的收益，符合联邦证券法的财务报告要求。集团董事的薪酬亦须遵守根据任何适用法例采纳的任何追回条款或政策。我们向美国证券交易委员会提交的文件中提供了公司追回政策的副本，可通过我们的网站www.noblecorp.com进行访问。
考虑雇佣条件及与雇员磋商
集团没有就这一具体政策与其员工群体接触；然而，集团就集团的高管薪酬方案与更广泛的员工群体进行了一般接触。薪酬委员会在确定薪酬政策时会考虑多种因素，其中可能包括（但不限于）（i）向非董事雇员提供的基本工资增长的平均值和幅度，（ii）涵盖所有雇员可变薪酬和福利的薪酬安排，（iii）影响集团和更广泛的能源部门的人才吸引和保留的近期趋势，以及（iv）更广泛雇员群体的就业条件。除了这些考虑之外，薪酬委员会认为，执行董事的薪酬政策是必要的，以反映该职位相对于典型员工的资格和责任水平的提高。政策差异化的首要领域是相对于更广泛的员工群体，执行董事更加强调基于绩效的薪酬.
考虑股东意见
集团历来就高管薪酬与股东进行磋商。TheCompensation委员会在设计公司薪酬方案时考虑了这些反馈意见。该政策反映了这一历史性的股东投入。
来宝致力于股东与集团之间的持续接触，以充分理解和考虑股东的意见和关切。
非执行董事的薪酬政策
截至生效日期薪酬政策，我们所有的董事，除了我们的总裁和首席执行官，都是非执行董事。集团认为，以下方案和薪酬水平对于确保和保留拥有技能、知识和经验的个人的服务是必要的，以作为我们董事会成员成功支持和监督集团。我们的非执行董事将只获得《公司法》所列服务的薪酬。薪酬政策.没有任何合同或协议提供作为来宝非执行董事的服务应付的保证金额，也没有任何类似安排规定在非执行董事从我们的董事会终止服务时提供任何保证薪酬（如适用，作为非执行董事提供的服务的任何应计金额除外）。
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补偿构成部分
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目的/来宝业务战略链接
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组件如何操作
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最大机会
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年度保留人
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•吸引并留住具有多样化技能、背景和经验的非执行董事
•与角色的市场价值保持一致
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•与角色的市场价值保持一致
•由薪酬委员会和董事会每年与薪酬委员会的独立薪酬顾问协商进行审查
•同行的市场数据作为此次审查的一部分被考虑在内
•以现金支付
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•通常每年不得超过30万美元
•非执行主席通常每年不会额外超过500,000美元
•薪酬委员会有酌情权酌情超过这些限额。
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董事会及薪酬委员会会议费用
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•吸引并留住具有一套专门技能、背景和经验的非执行董事
•认可专门为公司服务的时间
•与角色的市场价值保持一致
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•每年由董事会审查
•同行的市场数据作为此次审查的一部分被考虑在内
•以现金支付
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•如果不需要长途旅行，每次会议不超过5000美元，如果需要长途旅行，则每次会议不超过9000美元。出于这些目的，“长途旅行”意味着跨大西洋飞行或其他类似长度的旅程。
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牵头独立董事及薪酬委员会主任委员费用
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•吸引并留住具有一套专门技能、背景和经验的非执行董事
•认识到与角色相关的额外时间和责任
•与角色的市场价值保持一致
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•每年由董事会审查
•同行的市场数据作为此次审查的一部分被考虑在内
•以现金支付
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•首席独立董事：如获任命，通常每年不超过5万美元
•薪酬委员会有酌情权酌情超过这些限额
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年度股权奖励
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•吸引并留住具有多样化技能、背景和经验的非执行董事
•与角色的市场价值保持一致
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•每年由董事会审查
•同行的•市场数据作为此次审查的一部分被考虑在内。以股份或现金（或其组合）支付。
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•在授予时通常不超过每年60万美元（基于常用估值方法）
•上述现金补偿减少或消除的应增加的金额；股权激励补偿减少或消除的应增加的现金补偿
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福利
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•便利非执行董事出席会议
•与角色的市场价值保持一致
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•包括与会议出席或其他公司业务的会议地点相关的差旅和其他相关自付费用
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•仅限于发生的自付费用。这些金额将根据会议/业务地点和逗留时间而有所不同。
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税收均等
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•便利非执行董事出席会议
•与角色的市场价值保持一致
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•如果对上述补偿和福利征收的个人所得税（或等值）高于在居住国就此类补偿和福利所欠的所得税（例如，但不限于在丹麦和挪威有纳税义务的个人），则有资格获得税收均衡支付（按总额计算）。可能会进行支付，以支付国际货币兑换费用。
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•通常每年不超过250,000美元（非执行主席为350,000美元）（按总额计算）
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2026年代理声明|Noble Corporation股份有限公司
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年度薪酬报告
股东就薪酬政策及董事薪酬报告进行投票
2024年度董事薪酬报告获股东于2025股东周年大会于2025年5月8日举行。2024年董事薪酬报告获97.47%赞成，0.16%股东弃权。现有薪酬政策已于2023年5月2日举行的2023年度股东大会上获得股东批准。薪酬政策获98.96%通过，0.42%股东弃权。本报告载列的薪酬政策已获公司董事会批准，并将于2026年股东周年大会上提交股东表决，如获批准，将自2026年股东周年大会结束时起生效，并持续有效至2029年12月31日，除非在该日期前经股东修订及批准。
以下是经审计的基础上提供的。
2025年执行董事薪酬
下表列示执行董事截至2025年12月31日止全年的薪酬：
|
工资和费用
|
所有应税福利
|
有关财政年度的已收/应收款项款项或其他资产 (1)
|
超过一个财政年度的已收/应收款项或其他资产 (2)
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与养老金相关的福利(3)
|
合计
|
固定薪酬总额
|
|
可变薪酬总额
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2025
|
2025
|
2025
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2025
|
2025
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2025
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2025
|
2025
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$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Robert W. Eifler
|
995,833
|
35,182
|
1,488,651
|
8,761,394
|
21,000
|
11,302,060
|
1,052,015
|
10,250,045
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)2025年业绩归属的STIP付款。该奖励金额并无可归因于股价升值，亦无递延金额。
(2)本栏披露的金额为截至本年度归属的受限制股份的价值2025年12月31日以及支付归属期内产生并在归属时支付的股息。受限制股份归属的价值基于适用归属日的高低股份价格的平均值，详情如下：
|
归属日期
|
股份归属
|
归属时的股价
|
股份归属总值
|
已支付的应计股息
|
合计
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
#
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
2025年1月26日
|
16,980
|
33.45
|
567,981
|
30,564
|
598,545
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
2025年1月30日
|
185,513
|
32.40
|
6,010,621
|
463,783
|
6,474,404
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
2025年2月3日
|
49,704
|
31.47
|
1,564,185
|
124,260
|
1,688,445
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
8,761,394
|
|||||||||||||||||||||||||||||
(3)本栏披露的金额代表公司对Noble Services Company LLC 401（k）and Profit Share Plan，a tax qualified defined contribution plan。
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Noble Corporation股份有限公司| 2026年代理声明
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A-13
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2024年执行董事薪酬
下表列示执行董事截至2024年12月31日止全年的薪酬：
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工资和费用
|
所有应税福利(1)
|
有关财政年度的已收/应收款项款项或其他资产(2)
|
超过一个财政年度的已收/应收款项或其他资产 (3)
|
与养老金相关的福利(4)
|
合计(5)
|
固定薪酬总额(5)
|
可变薪酬总额(5)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
2024
|
2024
|
2024
|
2024
|
2024
|
2024
|
2024
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
（重述）
|
（重述）
|
（重述）
|
（重述）
|
（重述）
|
（重述）
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Robert W. Eifler
|
941,667
|
689,564
|
|
1,346,150
|
|
64,943,864
|
|
20,700
|
67,941,945
|
1,651,931
|
66,290,014
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)减少了2024年显示的数额，以反映捐款数额的重新分类的Noble Services Company LLC 401（k）计划，一项2024年符合税收条件的固定缴款计划（20,7000美元）到“所有应税福利”栏，并在“M超过一个财政年度收到/应收的金钱或其他资产”栏（1,041，013美元）。
(2)归属于2024年业绩的STIP付款。没有金额的奖励可归因于股价升值，也没有金额递延。
(3)The对2024年显示的金额进行了修订，以反映对上一年度披露中报告的“收到/应收超过一个财政年度的款项或其他资产”栏中价值的更正。已更新2024年的金额，以报告截至年底止年度归属的受限制股份的价值2024年12月31日以及支付归属期内产生并在归属时支付的股息。先前披露的价值反映了2024年奖励的授予日公允价值以及归属期内产生的股息。已归属受限制股份的2024年价值按适用归属日的股价高低平均数计算，详情如下：
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归属日期
|
股份归属
|
归属时的股价
|
股份归属总值
|
已支付的应计股息
|
合计
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
#
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
2024年2月5日
|
1,437,458
|
42.96
|
61,753,196
|
1,006,221
|
62,759,417
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
2024年2月7日
|
49,703
|
43.25
|
2,149,655
|
34,792
|
2,184,447
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
63,902,851
|
1,041,013
|
64,943,864
|
||||||||||||||||||||||||||||
(4)对2024年显示的数额进行了修订，以反映公司匹配捐款Noble Services Company LLC 401（k）计划，2024年税务合格的固定缴款计划。这一数额此前曾在“所有应税福利”一栏中报告。
(5)已更新2024年显示的总数，以反映重述的应税福利金额，价值为一个以上财政年度收到/应收的款项或其他资产，以及上一年度披露报告的养老金相关福利。根据上述重报值，2024年薪酬总额比先前披露的数额增加了54,969，749美元。
为进一步参考，我们的执行董事2023年薪酬的2024年披露中包含的价值也已重新计算，以反映以下情况：（i）“与Noble Services Company LLC 401（k）计划的供款相匹配的公司的“所有应税福利”一栏减少，“养老金相关福利”一栏相应增加相同的价值；（ii）“收到/应收超过一个财政年度的款项或其他资产”一栏中披露的金额发生变化，以反映2023年归属的股份价值，而不是授予日价值。我们执行董事经重列的2023年薪酬如下：
|
A-14
|
2026年代理声明|Noble Corporation股份有限公司
|
||||
|
工资和费用
|
所有应税福利
|
有关财政年度的已收/应收款项款项或其他资产
|
超过一个财政年度的已收/应收款项或其他资产
|
与养老金相关的福利
|
合计
|
固定薪酬总额
|
可变薪酬总额
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
883,333
|
368,120
|
|
1,653,750
|
|
7,700,739
|
|
17,000
|
10,622,942
|
1,268,453
|
9,354,489
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
2025年非执行董事薪酬
下表所示金额为截至2025年12月31日的全年：
|
非执行董事
|
工资和费用
|
所有应税福利 (2)
|
有关财政年度的已收/应收款项款项或其他资产
|
超过一个财政年度的已收/应收款项或其他资产(3)
|
与养老金相关的福利
|
合计
|
固定薪酬总额
|
可变薪酬总额
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
帕特里斯·道格拉斯(1)
|
120,000
|
—
|
—
|
64,342
|
—
|
184,342
|
120,000
|
64,342
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
克劳斯诉海明森(1)
|
148,484
|
4,280
|
—
|
159,612
|
—
|
312,376
|
152,764
|
159,612
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Alan J. Hirshberg(1)
|
130,000
|
4,120
|
—
|
159,612
|
—
|
293,732
|
134,120
|
159,612
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Kristin H. Holth(1)
|
132,000
|
3,756
|
—
|
159,612
|
—
|
295,368
|
135,756
|
159,612
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
H. Keith Jennings(1)
|
133,984
|
—
|
—
|
159,612
|
—
|
293,596
|
133,984
|
159,612
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Alastair J. Maxwell(1)
|
50,984
|
3,574
|
—
|
306,159
|
—
|
360,717
|
54,558
|
306,159
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Ann D. Pickard(1)
|
46,071
|
4,354
|
—
|
306,159
|
—
|
356,584
|
50,425
|
306,159
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Charles M. Sledge(1)
|
191,484
|
—
|
—
|
211,465
|
—
|
402,949
|
191,484
|
211,465
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
953,007
|
20,084
|
—
|
1,526,573
|
—
|
2,499,664
|
|
973,091
|
|
1,526,573
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)上表所示金额为截至2025年12月31日止全年的金额，其中包括因担任Noble Corporation PLC董事而支付给董事的款项。Maxwell先生和Pickard女士自2025年5月8日起不再担任董事。
(2)专栏中披露的金额代表公司为向非执行董事提供税务服务而支付的费用，以协助满足与在不同国际地点出席董事会会议相关的复杂国际税务申报要求。
(3)本栏披露的金额为截至本年度归属的受限制股份的价值2025年12月31日以及支付归属期内产生并在归属时支付的股息。受限制股份归属的价值基于适用归属日的高低股份价格的平均值，详情如下：
|
Noble Corporation股份有限公司| 2026年代理声明
|
A-15
|
||||
|
非执行董事
|
归属日期
|
股份归属
|
归属时的股价
|
股份归属总值
|
已支付的应计股息
|
合计
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
#
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
帕特里斯·道格拉斯
|
2025年9月4日
|
2,127
|
28.25
|
60,088
|
4,254
|
64,342
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
克劳斯诉海明森
|
2025年1月26日
|
4,528
|
33.45
|
151,462
|
8,150
|
159,612
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Alan J. Hirshberg
|
2025年1月26日
|
4,528
|
33.45
|
151,462
|
8,150
|
159,612
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Kristin H. Holth
|
2025年1月26日
|
4,528
|
33.45
|
151,462
|
8,150
|
159,612
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
H. Keith Jennings
|
2025年1月26日
|
4,528
|
33.45
|
151,462
|
8,150
|
159,612
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Alastair J. Maxwell
|
2025年1月26日
|
4,528
|
33.45
|
151,462
|
8,150
|
159,612
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Alastair J. Maxwell
|
2025年5月8日
|
6,123
|
23.43
|
143,462
|
3,062
|
146,524
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Ann D. Pickard
|
2025年1月26日
|
4,528
|
33.45
|
151,462
|
8,150
|
159,612
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Ann D. Pickard
|
2025年5月8日
|
6,123
|
23.43
|
143,462
|
3,062
|
146,524
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Charles M. Sledge
|
2025年1月26日
|
5,999
|
33.45
|
200,667
|
10,798
|
211,465
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
下表所示金额为截至2024年12月31日的全年：
|
非执行董事
|
工资和费用
|
所有应税福利
|
有关财政年度的已收/应收款项款项或其他资产
|
超过一个财政年度的已收/应收款项或其他资产(2)
|
与养老金相关的福利
|
合计
|
固定薪酬总额
|
|
可变薪酬总额
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
$
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
（重述）
|
（重述）
|
（重述）
|
（重述）
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
帕特里斯·道格拉斯(1)
|
36,196
|
—
|
—
|
—
|
—
|
36,196
|
36,196
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
克劳斯诉海明森(1)
|
178,000
|
—
|
—
|
218,432
|
—
|
396,432
|
178,000
|
218,432
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Alan J. Hirshberg(1)
|
170,000
|
—
|
—
|
218,432
|
—
|
388,432
|
170,000
|
218,432
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Kristin H. Holth(1)
|
168,000
|
—
|
—
|
218,432
|
—
|
386,432
|
168,000
|
218,432
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
H. Keith Jennings(1)
|
170,000
|
—
|
—
|
31,379
|
—
|
201,379
|
170,000
|
31,379
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Alastair J. Maxwell(1)
|
162,000
|
—
|
—
|
218,432
|
—
|
380,432
|
162,000
|
218,432
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Ann D. Pickard(1)
|
168,940
|
—
|
—
|
218,432
|
—
|
387,372
|
168,940
|
218,432
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Charles M. Sledge(1)
|
265,000
|
—
|
—
|
289,411
|
—
|
554,411
|
265,000
|
289,411
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
1,318,136
|
—
|
—
|
1,412,950
|
—
|
2,731,086
|
|
1,318,136
|
|
1,412,950
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)上表所示金额为截至2024年12月31日的全年金额，其中包括因担任Noble Corporation PLC董事而支付给董事的款项。Douglas女士的金额按比例分配，因为她于2024年9月4日开始担任非执行董事。
(2)The2024年显示的金额已修订，以反映对上一年披露中报告的“收到/应收超过一个财政年度的货币或其他资产”栏中价值的更正。已更新2024年的金额，以报告截至年底止年度归属的受限制股份的价值2024年12月31日以及支付归属期内产生并在归属时支付的股息。先前披露的价值反映了2024年奖励的授予日公允价值和归属期内应计股息的价值。归属的限制性股票的2024年价值以适用的归属日的高低股价的平均值为基础。根据上述重述值，我们每位非执行董事的薪酬总额与之前披露的金额相比发生了如下变化：Douglas女士——减少78,635美元；Hemmingsen先生——增加7,065美元；Mr。
|
A-16
|
2026年代理声明|Noble Corporation股份有限公司
|
||||
Hirshberg ——增加7065美元；Holth女士——增加7065美元；Jennings先生——减少181105美元；Maxwell先生——增加7065美元；Pickard女士——增加125美元；Sledge先生——增加9378美元。
我们的非执行董事将只获得我们的董事薪酬政策中概述的服务的薪酬，该政策已在2023年5月2日举行的2023年年度股东大会上获得我们的股东批准。没有任何合同或协议提供就担任Noble Corporation PLC非执行董事的服务应付的保证金额，也没有任何类似安排规定在非执行董事从我们的董事会终止服务时的任何保证薪酬（如适用，作为非执行董事提供的服务的任何应计金额除外）。
针对我们执行董事的STIP目标的绩效
我们的战略目标使我们致力于短期目标和长期抱负的平衡。为了根据这些战略目标评估交付情况，我们根据一些财务和非财务目标（Noble Scorecard）跟踪进展情况。重要的是，这些目标每年都用于评估STIP下的支出。这确保了我们的执行管理层与股东的利益保持一致。
2025年，我们继续根据Noble记分卡赞助我们的STIP（薪酬委员会于2025年1月批准），提供目标激励机会，即可以高于或低于目标支付的基本工资的百分比）。
2025年记分卡纳入了如下所述的财务和非财务目标。2025年根据STIP支付的所有金额都是基于我们全公司针对这些目标的表现。
2025年支付给执行董事的STIP的绩效部分和STIP奖励总额的计算如下所示：
|
2025年STIP记分卡
|
支付目标
|
支付
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
目标
|
量度
|
重量
|
门槛（50%）
|
目标（100%）
|
最大值（200%）
|
实际结果
|
因素
|
多个
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
财务措施
|
正常化现金生成(1)
|
70%
|
$ 280毫米
|
$ 373毫米
|
466美元mm
|
$ 403毫米
|
1.32
|
0.93
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
客户满意度
|
基于客户QPR(2)
|
15%
|
5.9
|
6.3
|
6.7
|
6.475
|
1.44
|
0.22
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
安全性能(3)
|
后果严重程度指数
|
15%
|
1,479
|
1,183
|
887
|
928
|
1.86
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
奖励因素
|
1.15
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)正常化现金产生的定义是调整后的EBITDA减去资本支出、净利息支出、现金税和实现协同效应的成本，并针对任何非经常性项目进行调整。上述现金流量数字符合美国普遍接受的会计原则（“US GAAP”）。
(2)客户满意度是通过所有在运钻机的季度绩效评估（“QPR”）中客户反馈的平均得分来衡量的。
(3)由于在该年第一季度发生了一起重大的可记录安全事故，薪酬委员会将2025年STIP的安全绩效绩效绩效绩效支出减少为零。
|
年份
|
工资和费用 (1)
|
STIP目标
|
乘数
|
STIP总支出
|
||||||||||||||||||||||
|
$
|
$
|
|||||||||||||||||||||||||
|
2025
|
995,883
|
130%
|
1.15
|
1,488,651
|
||||||||||||||||||||||
(1)本栏金额代表2025年支付的工资。STIP支出计算基于我们执行董事的薪酬调整，该调整自2025年2月1日起从950000美元调整为1000000美元，按比例分配。
|
Noble Corporation股份有限公司| 2026年代理声明
|
A-17
|
||||
2025年授予我们执行董事的长期激励计划
2025年，我们的CEO获得了LTIP赠款，形式为绩效归属限制性单位奖励（70%）（PVRSU）和时间归属限制性单位奖励（30%）（TVRSU）。总奖励的基础单位数量是使用截至授予日，即2025年2月3日的7个交易日追踪VWAP确定的。
|
计划利息类型
|
授予的权益类型
|
业绩期结束
|
目标奖
|
潜在金额归属
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
最低业绩（占计划权益百分比）
|
最高业绩（占计划权益百分比）
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
$
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
LTIP
|
TVRSU(1)
|
3/2/2028
|
2,456,894
|
不适用
|
不适用
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
LTIP
|
PVRSU(2)
|
31/12/2028
|
6,293,732
|
—%
|
200%
|
|||||||||||||||||||||||||||
(1)批出78,071个TVRSU。这笔赠款已使用授予日价值进行估值，该价值是在授予日，即2025年2月3日，纽约证券交易所的高低价股价（31.47美元）的平均值。
(2)批出182163个PVRSU。价值基于非市场绩效指标的目标实现水平，使用2025年2月3日授予日纽约证券交易所高低价股价格的平均值（31.47美元），就市场情况而言，蒙特卡洛授予日估值为37.63美元。
我们的执行董事的时间归属限制性股票奖励
下表为我们的执行董事提供了关于截至2025年12月31日止年度开始和结束时未偿还的TVRSU的信息：
|
授标日期
|
授予期结束 (1)
|
截至2025年1月1日未归属受限制股份单位
|
获批的RSU
|
已归属的RSU
|
被没收的RSU
|
截至2025年12月31日的未归属受限制股份单位
|
授予日每股市价 (2)
|
2025年归属日每股市值(3)
|
2025年归属日的价值
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/2/2023
|
|
3/2/2026
|
|
41,750
|
|
—
|
|
20,875
|
|
—
|
20,875
|
39.31
|
31.47
|
656,936
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
26/1/2024
|
|
26/1/2027
|
|
50,940
|
|
—
|
|
16,980
|
|
—
|
33,960
|
44.88
|
33.45
|
567,981
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/2/2025
|
26/1/2028
|
—
|
78,071
|
—
|
—
|
78,071
|
31.47
|
不适用
|
不适用
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
92,690
|
78,071
|
37,855
|
—
|
132,906
|
1,224,917
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)TVRSU在三年期间按比例归属。
(2)授予日纽交所股价高低的平均数。
(3)归属日纽交所股价高低的平均值。
|
A-18
|
2026年代理声明|Noble Corporation股份有限公司
|
||||
我们的执行董事的业绩归属限制性股票奖励
下表为我们的执行董事提供了关于截至2025年12月31日止年度开始和结束时未偿还的PVRSU的信息：
|
计量周期
|
结算日期(1)
|
截至2025年1月1日未归属的PVRSU
|
授予的PVRSU
|
PVRSU归属 (2)
|
没收PVRSU
|
截至2025年12月31日未归属的PVRSU(3)
|
授予日每股公允价值(4)
|
结算日每股市值(5)
|
结算日价值
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
目标
|
最大
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023-2025
|
|
12/2/2026
|
|
93,937
|
|
—
|
|
113,663
|
|
—
|
|
—
|
—
|
59.01
|
42.10
|
4,785,212
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024-2026
|
|
26/1/2027
|
|
118,860
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
118,860
|
237,720
|
51.22
|
不适用
|
不适用
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025-2027
|
3/2/2028
|
—
|
182,163
|
—
|
—
|
182,163
|
364,326
|
37.63
|
不适用
|
不适用
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
212,797
|
182,163
|
113,663
|
—
|
301,023
|
602,046
|
4,785,212
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)PVRSU在与其相关的三年测量期结束时归属，如果有的话。然而，在计分卡最终确定并获得薪酬委员会批准之前，它们不会被结算。
(2)归属的PVRSU数量以实际业绩为依据列示。有关2023年PVRSU赠款的认证结果，请参阅下文的更多详细信息。
(3)PVRSU是在目标级别授予的，这里也显示在最大性能级别。
(4)每股公允价值基于蒙特卡洛授予估值以及授予日纽交所股价高低的平均值。
(5)每股市值基于结算日纽交所股价高低的平均值。
针对我们执行董事的LTIP归属目标的表现
2025年，PVRSU占年度奖励价值的70%。他们将根据在三年绩效周期内实现特定的企业绩效标准进行结算。一般来说，将结算的PVRSU数量（如果有的话）将在适用的履约期结束后确定，任何不归属的PVRSU将被没收。结算后，PVRSU转换为无限售条件股份。在确定PVRSU的目标数量时，薪酬委员会考虑到：
•市场数据；
•奖励对总薪酬的影响；
•行政人员在最后一个完成年度的表现；及
•未来高管进一步贡献的潜力。
薪酬委员会批准了下表中的目标奖励水平，因为它认为，如果公司的表现相对于我们同行集团中的公司达到或高于中等水平，薪酬水平应该与这一表现相称。如果公司业绩低于这个水平，我们的薪酬水平应该低于中档。可授予的PVRSU数量上限为目标授予水平的200%。
针对各自目标的认证绩效将决定归属的PVRSU的百分比。在每种情况下，公司必须超过一个阈值绩效水平，才能授予任何PVRSU。
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Noble Corporation股份有限公司| 2026年代理声明
|
A-19
|
||||
2025年我们执行董事的PVRSU绩效支出规模
下表中的绩效支付规模适用于2025年为2025-2027年绩效周期提供的赠款。
|
目标
|
50%门槛
|
100%目标
|
最大200%
|
加权
|
||||||||||||||||||||||
|
股东总回报（“TSR”）(1)
|
见矩阵(1)
|
见矩阵(1)
|
见矩阵(1)
|
50.0%
|
||||||||||||||||||||||
|
投资资本回报率（“ROIC”）(2)
|
7%
|
10%
|
13%
|
40.0%
|
||||||||||||||||||||||
|
ESG-降低CO2排放(3)
|
(-11%)
|
(-12%)
|
(-13%)
|
5.0%
|
||||||||||||||||||||||
|
ESG-实现可持续发展目标(3)
|
薪酬委员会的定性决定(3)
|
5.0%
|
||||||||||||||||||||||||
(1)三年业绩期间的绝对股东总回报（“ATSR”）和相对股东总回报（“RTSR”）根据如下所示的矩阵进行评估。对于RTSR，绩效将对照TSR Peer Group进行评估(4).就股东总回报计算而言，起始价为2025年1月1日前7个交易日的成交量加权平均股价（29.68美元），期末价格将使用业绩期结束前7个交易日的成交量加权平均价格计算。
|
ATSR复合年增长率
|
RTSR百分位
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
5第
|
4第
|
3rd
|
2nd
|
1St
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
15%
|
100%
|
125%
|
150%
|
175%
|
200%
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
10%
|
75%
|
87.5%
|
100%
|
125%
|
150%
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
5%
|
50%
|
62.5%
|
75%
|
87.5%
|
100%
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
≤ 0%
|
0%
|
25%
|
50%
|
62.5%
|
75%
|
|||||||||||||||||||||||||||
(2)ROIC的定义是息税前利润减去现金税后除以业绩期期初期和末期的平均股东权益和业绩期期初期和末期计量的平均净债务之和。
(3)ESG绩效由两个指标组成，持续降低CO2排放量与我们在可持续发展报告中发布的2021年基线排放量和14项可持续发展倡议的实现情况相比。业绩成就将由薪酬委员会进行定性衡量，并酌情选择。
(4)TSR Peer Group纳入以下公司：瑞士越洋钻探公司、Seadrill Limited、Valaris Limited，PHLX油服板块指数。
2023年PVRSU支出
于2023年2月3日授出的2023年PVRSU于2025年12月31日归属，并于2026年2月结算。
2023年PVRSU绩效指标基于TSR绩效目标的实现、2022年9月与马士基钻井的业务合并导致的合并协同效应的实现、自由现金流的实现、钻机利用率目标以及ESG绩效。
|
A-20
|
2026年代理声明|Noble Corporation股份有限公司
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||||
2023年PVRSU归属于目标的121%，并根据以下业绩成就于2026年2月12日结算：
|
性能指标
|
目标
|
实际业绩
|
重量
|
因素
|
多个
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
股东总回报（“TSR”）(1)
|
见脚注（1）
|
RTSR-28.6第百分位
ATSR-0%
|
33.33
|
%
|
0.5
|
0.17
|
||||||||||||||||||||||||||
|
合并整合-协同实现(2)
|
1.25亿美元
|
1.73亿美元
|
33.34
|
%
|
1.78
|
0.59
|
||||||||||||||||||||||||||
|
自由现金流(3)
|
见脚注（3）
|
6.05美元/股
|
16.67
|
%
|
1.01
|
0.17
|
||||||||||||||||||||||||||
|
总利用率(4)
|
见脚注（4）
|
>75%
|
8.33
|
%
|
1.50
|
0.12
|
||||||||||||||||||||||||||
|
ESG指标(5)
|
定性评估
|
优秀
|
8.33
|
%
|
1.9
|
0.16
|
||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
1.21
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
(1)在以下所示的矩阵下评估了三年业绩期间的绝对TSR（“ATSR”）和相对TSR（“RTSR”）。对于RTSR，绩效是根据TSR Peer Group进行评估的。就股东总回报计算而言，起始价为业绩期开始前20天的平均股价（36.10美元），期末价格为业绩期结束时最近20个交易日的平均股价（29.79美元）。
|
ATSR
|
RTSR百分位
|
|||||||||||||||||||
|
≤ 25日
|
25日< >第75届
|
≥第75届
|
||||||||||||||||||
|
15%
|
100%
|
150%
|
200%
|
|||||||||||||||||
|
10%
|
75%
|
100%
|
150%
|
|||||||||||||||||
|
5%
|
50%
|
75%
|
100%
|
|||||||||||||||||
|
≤ 0%
|
0%
|
50%
|
75%
|
|||||||||||||||||
(2)合并整合协同效应实现成果是基于2022年9月与马士基钻井的业务合并实现的协同效应，截至2024年12月31日计量。由于公司在2024年6月30日之前实现了至少1.25亿美元的协同效应，因此对业绩实现系数适用了1.25x的额外乘数。
(3)自由现金流实现情况在如下所示的矩阵下进行了评估。业绩是根据公司在3年业绩期内每年实现的每股自由现金流之和来衡量的。最终的自由现金流绩效得分是使用我们年度10-K表格申报中报告的以下内容计算得出的：经营活动提供（用于）的净现金，减去资本支出，加上保险索赔收益，加上资产处置收益，净额。
|
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
|||||||||||||||||
|
自由现金流
|
3美元/股
|
6美元/股
|
9美元/股
|
|||||||||||||||||
(4)三年执行期内的总利用成就在如下所示的矩阵下进行了评估。总利用率是根据公司车队的实际运营天数（包括冷堆叠钻机）与业绩期间可用总天数的乘积计算得出的，与我们的同行公司在业绩期间的车队利用率相比。衡量总利用率的同行公司包括越洋钻探 Ltd、Seadrill Limited和Valaris Limited。
|
< 25日
|
第25名-第50名
|
>第50届-第75届
|
>第75届
|
|||||||||||||||||
|
—%
|
50%
|
100%
|
150%
|
|||||||||||||||||
|
Noble Corporation股份有限公司| 2026年代理声明
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A-21
|
||||
(5)薪酬委员会审议了在建立可持续ESG框架、衡量标准和目标方面取得的成就，以及在业绩期间长期降低碳强度方面取得的进展，并确定ESG业绩的支付系数为2023年PVRSU的1.9（满分2.0）。
2023年PVRSU与我们的执行董事和解的详情载于下表。
|
2023年PVRSU
|
||||||||||||||
|
执行董事
|
#授予的PVRSU
|
#获得的PVRSU总数
|
||||||||||||
|
Robert W. Eifler
|
93,937
|
113,663
|
||||||||||||
2025年长期激励计划授予
|
赠款类型
|
目标奖
|
业绩条件
|
门槛归属水平
|
履约期结束
|
潜在金额归属
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
最低业绩（占计划权益百分比）
|
最高业绩（占计划权益百分比）
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
$
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
执行董事
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Robert W. Eifler
|
PVRSU
|
(1)
|
6,293,732
|
(2)
|
详见上文
|
50%
|
31/12/2028
|
—%
|
200%
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
TVRSU
|
(1)
|
2,456,894
|
(3)
|
无
|
—
|
—
|
不适用
|
不适用
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
非执行董事 (6)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
帕特里斯·道格拉斯
|
TVRSU
|
(4)
|
192,691
|
(5)
|
无
|
—
|
—
|
不适用
|
不适用
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
克劳斯诉海明森
|
TVRSU
|
(4)
|
192,691
|
(5)
|
无
|
—
|
—
|
不适用
|
不适用
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Alan J. Hirshberg
|
TVRSU
|
(4)
|
192,691
|
(5)
|
无
|
—
|
—
|
不适用
|
不适用
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Kristin H. Holth
|
TVRSU
|
(4)
|
192,691
|
(5)
|
无
|
—
|
—
|
不适用
|
不适用
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
H. Keith Jennings
|
TVRSU
|
(4)
|
192,691
|
(5)
|
无
|
—
|
—
|
不适用
|
不适用
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Alastair J. Maxwell
|
TVRSU
|
(4)
|
192,691
|
(5)
|
无
|
—
|
—
|
不适用
|
不适用
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Ann D. Pickard
|
TVRSU
|
(4)
|
192,691
|
(5)
|
无
|
—
|
—
|
不适用
|
不适用
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Charles M. Sledge
|
TVRSU
|
(4)
|
255,316
|
(5)
|
无
|
—
|
—
|
不适用
|
不适用
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)对于执行董事而言，目标2025年LTIP赠款总额基于8,500，000美元，基础单位的数量是使用截至授予日，即2025年2月3日的7个交易日追踪VWAP确定的。在总赠款中，PVRSU占70%，TVRSU占30%。请参阅上文“2025年授予我们执行董事的长期激励计划”一节开始的更多详细信息。
(2)这笔赠款是根据目标显示的，为182,163个PVRSU，并使用蒙特卡洛赠款估值以及在授予日，即2025年2月3日，纽约证券交易所的高低股价（31.47美元）的平均值进行估值。
(3)授予78,071个RSU的估值采用了授予日，即2025年2月3日，纽约证券交易所股价高低的平均值（31.47美元）。
(4)对于非执行董事，2025年的赠款以20万美元为基础，但Sledge先生除外，由于他担任董事会主席，他的赠款以26.5万美元为基础。授予所有非执行董事的相关单位数量是使用截至授予日的7个交易日追踪VWAP确定的。
|
A-22
|
2026年代理声明|Noble Corporation股份有限公司
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||||
(5)向除Sledge先生以外的所有非执行董事授予的6,123个RSU（8,113个RSU）已使用授予日（2025年2月3日）纽约证券交易所的最高和最低股价（31.47美元）的平均值进行估值。
(6)对于非执行董事，受限制股份单位在授出日期一年后归属，当受限制股份单位归属时，60%的奖励以股份结算，40%以现金结算。
养老金
我们的执行董事或任何非执行董事均无权享受设定受益计划下的退休计划和福利、现金余额福利，或包括此类福利的混合安排下的福利。
支付给前任或前任董事的款项
截至2025年12月31日止年度，没有向前任或前任董事支付款项。
失去办公室的付款
截至2025年12月31日止年度没有支付办公损失。
执行董事遣散安排
Eifler先生在终止雇佣时将获得的任何遣散费将根据公司于2024年通过的高管遣散计划和控制权变更遣散计划确定。
高管离职计划规定，根据计划的条款和条件，并视离职协议的执行和索赔的解除情况而定，如果Eifler先生经历了“符合条件的终止”（定义见高管离职计划），他有权获得以下待遇：
a.不可撤销的一次性现金付款，在离职协议生效之日后30天内支付，金额等于（i）高管的基本工资和目标年度奖金之和，以及（ii）由Eifler先生担任总裁兼首席执行官的角色确定的倍数；
b.终止发生年度的按比例年度现金奖金，于该等奖金支付予公司其他雇员之日或前后一次性支付；
c.取决于行政人员是否有资格并及时选择COBRA下的持续承保，Eifler先生及其承保的受抚养人的持续医疗、牙科和视力福利承保最长可达12个月；
d.价值高达5万美元的职业介绍服务；
e.全部归属所有未偿还的时间归属股权奖励；和
f.持续有资格归属于参与者的未偿股权奖励，这些奖励受基于业绩的归属条件约束，根据（i）实际业绩确定，对于任何已完成的业绩期间或已实现的业绩计量，以及（ii）对于任何不完整的业绩期间和业绩计量，公司在整个业绩期间的实际业绩并按比例分配。
如果Eifler先生在“控制权变更”的24个月周年（定义见《高管变更控制权遣散计划》）内经历“符合条件的终止”，但须遵守《高管变更控制权遣散计划》的条款和条件，并视执行离职协议和解除索赔而定，被终止的高管有权获得与根据高管遣散计划将获得的相同的遣散费，但（i）遣散费倍数更大，（ii）COBRA覆盖范围将延长至多18个月，（iii）所有优秀的基于绩效的股权奖励将加速并按目标归属。我们向美国证券交易委员会提交的文件中提供了高管离职计划和控制权变更离职计划的副本，可通过我们的网站www.noblecorp.com进行访问。
董事持股及股份权益声明
我们有一项股份所有权政策，适用于我们的董事和执行官，并规定了最低股份所有权要求。我们的执行董事的股份所有权政策要求是其基本工资的六倍，而我们的非执行董事则是其年度聘用金的五倍。除非董事作出合理
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Noble Corporation股份有限公司| 2026年代理声明
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A-23
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||||
进展以满足保单持有要求，董事不得出售或处置股份以换取现金。一旦董事满足适用的持股要求，即使随后出现股价下跌导致持股价值低于阈值的情况，只要不出售股份，也满足持股政策要求。未归属的TVRSU计入股份所有权，但未归属的PVRSU不计入。如下文所述，截至2025年12月31日，于2024年9月4日加入担任董事的Douglas女士、于2022年10月3日加入担任董事的Holth女士和于2023年11月22日加入担任董事的Jennings先生尚未持有足够的公司股份以满足最低股份所有权要求。然而，在遵守政策的情况下，每位董事都在进行合理的进展，以满足持股要求。下表仅包括实益拥有的股份，其中不包括未归属的TVRSU。
下表提供董事于2025年12月31日的实益持股详情（包括关连人士的任何权益）：
|
实益拥有的股份于
2025年1月1日
|
2025年归属股(1)
|
股份数量变动 (2)
|
实益拥有的股份于
2025年12月31日 (3)
|
于2025年12月31日持有的未归属TVRSU (4)
|
以美元计的价值
2025年12月31日 (5)
|
2025年持股要求 (3)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
董事
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
$
|
$
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Robert W. Eifler
|
1,071,054
|
252,197
|
(86,886)
|
1,236,365
|
132,906
|
38,668,213
|
6,000,000
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
帕特里斯·道格拉斯
|
3,749
|
1,276
|
—
|
5,025
|
6,123
|
314,820
|
500,000
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
克劳斯诉海明森
|
13,072
|
2,716
|
—
|
15,788
|
6,123
|
618,767
|
500,000
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Alan J. Hirshberg
|
21,414
|
2,716
|
10,000
|
34,130
|
6,123
|
1,136,745
|
500,000
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Kristin H. Holth
|
5,772
|
2,716
|
—
|
8,488
|
6,123
|
412,615
|
500,000
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
H. Keith Jennings
|
515
|
2,716
|
—
|
3,231
|
6,123
|
264,157
|
500,000
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Alastair J. Maxwell(6)
|
6,477
|
6,390
|
—
|
不适用
|
不适用
|
不适用
|
不适用
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Ann D. Pickard(6)
|
21,414
|
6,390
|
—
|
不适用
|
不适用
|
不适用
|
不适用
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Charles M. Sledge
|
25,770
|
3,599
|
8,992
|
38,361
|
8,113
|
1,312,426
|
825,000
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)这些金额不包括以现金结算的TVRSU。
(2)对于Eifler先生，代表公司为满足RSU归属以及2025年公开市场购买的预扣税要求而扣留的股份。对于Hirshberg和Sledge先生，代表2025年在公开市场上购买的股票。
(3)完全归属的股份和未归属的TVRSU计入所有权要求；但是，只有完全归属的股份才被视为实益拥有。
(4)本栏仅包括未归属的TVRSU，因为未归属的PVRSU不计入股份所有权。
(5)该数值基于2025年12月31日纽交所收盘价（28.24美元）。
(6)Maxwell先生和Pickard女士自2025年5月8日起不再担任董事。所有权要求在此日期之后不再适用。
|
A-24
|
2026年代理声明|Noble Corporation股份有限公司
|
||||
以下信息未经审计。
股票表现图
总回报假设在除息日将股息（如果有的话）再投资于证券。这张图表描绘了从2021年6月9日（即我们的股票在纽约证券交易所重新上市的那一天）到2025年12月31日期间的过去表现，绝不应用于预测未来的股票表现。董事会选择了SPX、道琼斯美国石油和设备服务指数和OSX作为英国要求的股东总回报比较，因为它们代表了与来宝的良好市场比较。
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Noble Corporation股份有限公司| 2026年代理声明
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A-25
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行政总裁过去十年的薪酬
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2021
|
2022
|
2023
|
2024
|
2025
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
CEO单一数字(1)($'000)
|
25,270,516
|
8,374,467
|
10,622,942
|
67,941,945
|
11,302,062
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
奖金（最高奖励的百分比）
|
67
|
%
|
39
|
%
|
73.5
|
%
|
55
|
%
|
58
|
%
|
||||||||||||||||||||||
|
基于绩效的LTI（占最大归属的百分比）
|
—
|
%
|
—
|
%
|
84.86
|
%
|
71.5
|
%
|
60.5
|
%
|
||||||||||||||||||||||
(1)首席执行官薪酬包括基本工资、业绩年度归属于公司的STIP、LTI奖励归属价值和已支付的应计股息，以及董事薪酬政策中概述的所有其他薪酬。
董事及雇员薪酬变动百分比
下表显示了首席执行官在截至2025年12月31日、2024年和2023年的年度间，与美国岸上雇员的此类薪酬平均值相比，薪酬、STIP以及所有应税福利的同比变化百分比。选择这个比较的员工群体作为他们薪酬的构成和计算，下表中的类别与我们的CEO最相似。
|
工资和费用 (1)
|
所有应税福利
|
有关财政年度的已收/应收款项款项或其他资产(2)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
（%变化）
|
（%变化）
|
（%变化）
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025 - 2024
|
2024 - 2023
|
2025 - 2024
|
2024 - 2023
|
2025 - 2024
|
2024 - 2023
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
首席执行官
|
5.3
|
%
|
5.6
|
%
|
(94.9)
|
%
|
|
87.3
|
%
|
10.6
|
%
|
(18.6)
|
%
|
||||||||||||||||||||||||||||
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帕特里斯·道格拉斯
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>100%
|
不适用
|
|
不适用
|
(3)
|
不适用
|
(3)
|
不适用
|
(3)
|
不适用
|
(3)
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
克劳斯诉海明森
|
(16.6)
|
%
|
32.8
|
%
|
不适用
|
(3)
|
不适用
|
(3)
|
不适用
|
(3)
|
不适用
|
(3)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
Alan J. Hirshberg
|
(23.5)
|
%
|
26.9
|
%
|
不适用
|
(3)
|
不适用
|
(3)
|
不适用
|
(3)
|
不适用
|
(3)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
Kristin H. Holth
|
(21.4)
|
%
|
28.0
|
%
|
不适用
|
(3)
|
不适用
|
(3)
|
不适用
|
(3)
|
不适用
|
(3)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
H. Keith Jennings
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(21.2)
|
%
|
>100%
|
不适用
|
(3)
|
不适用
|
(3)
|
不适用
|
(3)
|
不适用
|
(3)
|
||||||||||||||||||||||||||||||
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Alastair J. Maxwell
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(68.5)
|
%
|
20.9
|
%
|
不适用
|
(3)
|
不适用
|
(3)
|
不适用
|
(3)
|
不适用
|
(3)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
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Ann D. Pickard
|
(72.7)
|
%
|
22
|
%
|
不适用
|
(3)
|
不适用
|
(3)
|
不适用
|
(3)
|
不适用
|
(3)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
Charles M. Sledge
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(27.7)
|
%
|
46.2
|
%
|
不适用
|
(3)
|
不适用
|
(3)
|
不适用
|
(3)
|
不适用
|
(3)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
美国岸上雇员平均(4)
|
5
|
%
|
4.3
|
%
|
(7.2)
|
%
|
10.3
|
%
|
19.5
|
%
|
(21.8)
|
%
|
|||||||||||||||||||||||||||||
(1)对于首席执行官和美国岸上雇员，同比变化是使用第一个声明年度的年化年终工资与第二个声明年度的年化年终工资计算得出的。“2024-2023”期间我们CEO的“所有应税福利”的变化进行了修订，以反映先前报告的价值的重新分类。有关更多详情，请参阅上文的2025年及2024年执行董事薪酬。
对于非执行董事，同比变化是根据聘用金总额（年度/委员会/补充/差旅）计算得出的。对于非执行董事而言，薪酬的变化取决于委员会的参与。Douglas女士于2024年加入董事会，Maxwell先生和Pickard女士自2025年5月8日起不再担任董事会成员。
(2)归属于所述业绩年度的STIP款项。
(3)薪酬的这一要素不适用于非执行董事。
(4)Noble Corporation PLC目前没有员工。这些指标基于截至2025年12月31日、2024年和2023年集团内美国岸上雇员的平均薪酬变化。对于STIP和所有应税福利，只有符合条件的雇员才被纳入平均数。
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2026年代理声明|Noble Corporation股份有限公司
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CEO薪酬比例
截至2025年12月31日，Noble Corporation PLC未达到披露CEO薪酬比例所要求的英国员工250人的最低门槛。为了建立我们的英国雇员人口，我们考虑了英国工资单上的在岸雇员以及离岸雇员，他们在英国工作，但通过英国以外的法人实体受雇。
薪酬支出的相对重要性
下表显示了与其他关键财务指标和指标相比的薪酬总支出：
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截至12月31日止年度
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2025
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2024
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%变化
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员工成本（$’000s）
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1,004,198
|
891,968
|
13
|
%
|
||||||||||||||||
|
支付的股息（$’000s）
|
317,643
|
277,831
|
14
|
%
|
||||||||||||||||
|
股票回购（$ 000s）
|
20,000
|
299,989
|
(93)
|
%
|
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平均雇员人数
|
3,862
|
4,287
|
(10)
|
%
|
||||||||||||||||
|
收入（$’000s）
|
3,283,809
|
3,046,787
|
8
|
%
|
||||||||||||||||
|
所得税前收入（$’000s）
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299,727
|
553,556
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(46)
|
%
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提供了有关平均雇员人数、总收入和所得税前收入的更多信息，以供参考。我们的大部分劳动力（约77%）位于海外。
2026年高管薪酬设计
在为我们的执行董事、总裁兼首席执行官制定2026年基本工资、STIP目标和LTI奖励时，薪酬委员会考虑了多种因素，包括薪酬委员会的薪酬理念、市场和代理薪酬数据，以及上一年的个人表现。2026年，执行主任的基薪仍为1000000美元，其STIP目标仍为基薪的130%。与2025年一样，2026年STIP的筹资机制与战略、财务和运营绩效直接挂钩。对于2026年，STIP绩效目标和相应权重分别为常态化现金生成（70%）、客户满意度（15%）和安全指数（15%）。由于目标的商业敏感性，公司将在2027年报告中全面披露目标和实际结果。
我们执行董事2026年LTI奖的价值比2025年增加了15%。2026年LTIP奖励的PVRSU与TVRSU的比率与2025年保持一致，因为薪酬委员会认为，我们LTI计划的现有设计提供的对绩效付费的关注仍然是支持实现公司战略目标的最佳机制。PVRSU在三年履约期内授予归属，TVRSU在三年可评定归属时间表上授予归属。2026年PVRSU和相应权重的绩效目标是实现绝对和相对股东总回报（50%）、相对无杠杆自由现金流收益率（40%）和ESG指标（10%）。
董事审议与董事有关的事项’薪酬
我们董事会的薪酬委员会负责确定我们的董事和执行官的薪酬，并负责建立、实施和监督遵守我们的薪酬政策。薪酬委员会独立于管理层运作，并接受外部独立顾问提供的薪酬建议和数据。
薪酬委员会章程授权委员会在其认为必要时保留独立顾问，以就董事或执行官的薪酬或与薪酬、福利、激励和基于股权的薪酬计划和公司业绩有关的其他事项提供建议和评估。薪酬委员会被进一步授权批准其保留的任何独立顾问的费用和保留条款。
2020年，薪酬委员会聘请独立咨询公司Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）担任薪酬委员会薪酬顾问，他们继续担任这一角色
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Noble Corporation股份有限公司| 2026年代理声明
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A-27
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发球。经审查并与Meridian协商后，薪酬委员会确定该公司按照纽约证券交易所规则的要求是独立的，目前或2025年期间不存在因保留该公司而产生的利益冲突。此外，Meridian仅向薪酬委员会提供与执行和董事薪酬相关的建议和咨询服务，不代表管理层提供任何额外服务。
薪酬顾问向薪酬委员会报告并按其指示行事，并独立于管理层，提供有关执行干事和董事薪酬的比较市场数据，以协助建立薪酬主要组成部分的参考点，并提供有关一般市场薪酬趋势以及监管和合规发展的信息。薪酬顾问定期参加薪酬委员会的会议，并私下与的Compensation委员会在每个Compensation委员会会议。向Meridian Compensation Partners，LLC支付的服务总费用w为230,190美元f或结束的一年2025年12月31日。
赔偿委员会成员为Alan J. Hirshberg、帕特里斯R道格拉斯和Charles M. Sledge。
本董事薪酬报告于2026年3月11日经董事会审议通过，并由以下人员代为签署：
罗伯特·埃夫勒，董事
2026年3月12日
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2026年代理声明|Noble Corporation股份有限公司
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