本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们通过“储架”注册程序以表格S-3（注册号333-282456）向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。

每次我们根据随附的基本招股说明书进行发售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息，包括价格、发售的证券数量和分配计划。货架登记声明于2024年10月1日向SEC提交，并于2024年10月7日修订，并于2024年10月10日被SEC宣布生效。注册声明自本招募说明书补充之日起生效。本招股说明书补充说明有关本次发行的具体细节，并可能增加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。随附的基本招股说明书提供了有关我们和我们的证券的一般信息，其中一些信息，例如标题为“分配计划”的部分，可能不适用于本次发行。

本招股章程补充文件及随附的基本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。我们不会在任何未获授权的要约或招揽或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区或向向其提出要约或招揽是非法的任何人提出出售或招揽购买我们的普通股的要约或招揽。这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了本次普通股发行的具体条款，并补充、更新了随附的基本招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息。第二部分，随附的基地招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，我们在提到这份招股说明书时，是指这份文件的两个部分合并在一起。如本招股章程补充文件所载信息与所附基础招股说明书或在本招股章程补充文件日期之前以引用方式并入其中的任何文件所载信息有冲突，则应依赖本招股章程补充文件中的信息；前提是，如果这些文件之一中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，在所附基础招股说明书中以引用方式并入的文件——该文件中具有较晚日期的陈述将修改或取代较早的陈述。

如本招募说明书补充资料中的信息与随附的基本招募说明书或以引用方式并入的信息有较早的日期不一致，则应以本招股说明书补充资料为准。本招股章程补充文件连同随附的基本招股章程、以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的基本招股章程的文件以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程，均包括与本次发行有关的所有重要信息。我们没有，而且配售代理也没有授权任何人向您提供不同或额外的信息，您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。

您应假定本招股章程补充文件、随附的基本招股章程、以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的基本招股章程的文件以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中出现的信息仅在这些文件的相应日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息和文件，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书。请参阅本招募说明书补充文件和随附的基本招募说明书中的“以引用方式纳入某些文件”和“您可以在其中找到更多信息”。

本招股章程补充文件及随附的基本招股章程载有本文件所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件的全文为准，其中一些文件已被归档或将被归档并通过引用并入本文。请参阅本招股章程补充文件中的“您可以在哪里找到更多信息”。我们进一步注意到，我们在作为通过引用并入本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

本招股说明书补充和随附的基本招股说明书包含并通过引用纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的某些市场数据和行业统计数据及预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但由于与预测相关的估计涉及许多假设，受到风险和不确定性的影响，并且可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中“风险因素”项下以及通过引用并入本文和其中的文件中类似标题下讨论的那些因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明或文意另有所指，本招股说明书中所有对“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”、“CLDI”的补充提及均指Calidi Biotherapeutics，Inc.，一家特拉华州公司。提到“你”指的是一位潜在的投资者。

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中其他部分所包含的信息。本摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应该仔细阅读本整份招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，包括从第S-9页开始的标题为“风险因素”的部分以及我们的合并财务报表和相关附注以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的其他信息。

我公司概况

我们是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司，正在开发创新的基于干细胞的包膜平台，用于肿瘤溶解病毒疗法的递送和增强，以治疗癌症。我们的管道包括现成的候选产品，旨在保护溶瘤病毒不被患者的免疫系统和靶向肿瘤部位快速灭活。一旦获得FDA批准，这种改善的递送，包括局部性和全身性，以及增加的效力，将使我们能够开发针对不同进展阶段的各种类型癌症的治疗方法。我们的目标是创造适用于任何肿瘤的疗法，无论其基因特征如何（通用疗法）。除了直接靶向和杀死癌细胞，我们的溶瘤病毒疗法已经显示出改变肿瘤免疫环境的迹象，以诱导强大的抗肿瘤免疫，从而可以导致更好的癌症治疗并防止肿瘤复发。

CLD-101（NeuroNova™Platform）用于新诊断的高级别神经胶质瘤（“HGG”）（适应症亦称“NNV1”）。CLD-101是我们的候选产品，利用我们的NeuroNova™以HGG为目标的平台。在我们与西北大学达成许可协议之前，完成了NNV1在新诊断的高级别胶质瘤患者中的开放标签、研究者赞助、1期、剂量递增临床试验。该临床试验表明，CLD-101单次给药在新诊断的HGG患者中具有良好的耐受性。根据资金情况，西北大学预计将在2025年第一季度开始1b期临床试验。该试验将探索NNV1的最终给药方案，包括在新诊断的HGG中重复给药的可行性。将对肿瘤活检和血液样本进行广泛的生物标志物分析，以确定病毒分布、特定肿瘤靶向和诱导抗肿瘤免疫。

CLD-101用于复发性HGG（对于复发性HGG适应症也称为“NNV2”）。一项评估对复发性高级别胶质瘤患者脑内重复给药CLD-101剂量的安全性和可行性的1期研究于2023年5月开始治疗。这项研究由我们的合作伙伴希望之城负责，并于2024年1月开始招募队列4。计划使用重复剂量CLD-101治疗的复发性HGG患者的临床数据支持在新诊断的HGG中开始重复剂量的试验。

CLD-201（SuperNova™）用于晚期实体瘤（三阴性乳腺癌（“TNBC”）、头颈部鳞状细胞癌（HNSCC）、晚期软组织肉瘤（也简称“SNV1”）。SNV1是我们第一个利用我们的SuperNova内部开发的临床前候选产品™交付平台。根据我们的临床前研究，我们认为SNV1在治疗头颈癌、三阴性乳腺癌和黑色素瘤等多种实体瘤方面具有治疗潜力。我们与FDA举行了一次IND前会议，讨论了我们为CLD-201的临床开发提交的IND申请。我们预计在2025年上半年开始SNV1的1期临床试验。

CLD-301（AAA）多适应症。我们目前也在从事早期发现研究，涉及用于各种适应症和疗法的成人同种异体脂肪衍生（“AAA”）干细胞。这些AAA干细胞理论上是多能的，沿着脂肪细胞、软骨细胞、肌细胞、神经元和成骨细胞谱系进行分化，并可能具有服务于其他能力的能力，例如提供造血支持和基因转移，具有修复和再生急性和慢性损伤组织的潜在应用。在向FDA提交IND申请之前，需要进行涉及毒性和功效的临床前研究。

我们的子公司Nova Cell，Inc.（“Nova Cell”）成立的目的是成为一家技术服务提供商，利用我们的细胞制造工艺开发基于干细胞的创新产品。通过Nova Cell，我们预计将把潜在用途从肿瘤学扩展到需要再生医学应用的其他领域，例如化妆品、骨科、自身免疫性疾病和各种其他疗法。

CLD-400（RTNova）用于肺癌和转移性实体瘤，我们的临床前项目涉及包膜溶瘤病毒（发现阶段），建立在我们使用细胞保护、增强和传递病毒疗法的经验之上。CLD-400方案源自先前临床前CLD-202方案的研究。RTNova由一种被细胞膜包膜的工程化牛痘病毒组成，由于其在血液中的生存能力增强，该病毒可能能够针对肺癌和晚期转移性疾病。转移性实体瘤涉及癌细胞脱离最初形成的地方（原发性癌症），通过血液或淋巴系统在身体的其他部位形成新的肿瘤，称为转移性肿瘤。在临床前研究中，RTNova已显示出其对人类体液免疫的抗性的早期迹象，以及靶向多个遥远和多样化肿瘤并改变其微环境导致其消除的能力。此外，该项目已显示出与其他免疫疗法（包括细胞疗法）的潜在协同效应，以攻击和消除播散性实体瘤。

自成立以来，我们的运营一直专注于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、获取和开发我们的技术、建立我们的知识产权组合、确定潜在的候选产品以及进行临床前研究和制造。我们没有任何产品获准销售，也没有从产品销售中产生任何收入。我们主要通过私下出售普通股、可转换优先股、或有可转换和可转换本票、定期贷款、信贷额度和未来股权简单协议（“SAFE”）为我们的运营提供资金。这些投资包括并已由多个相关方进行，包括我们最大的投资者和首席执行官以及董事会主席。

自成立以来，我们已经蒙受了重大的经营亏损。截至2024年9月30日的三个月和九个月，我们的净亏损分别为510万美元和1810万美元。截至2024年9月30日，我们累计赤字1.176亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生重大且不断增加的费用和经营亏损，因为我们通过临床前和临床开发推进我们当前和未来的候选产品，制造药物产品和药物供应，为我们当前和未来的候选产品寻求监管批准，维护和扩大我们的知识产权组合，雇用更多的研发和业务人员并作为一家上市公司运营。

经济状况的变化，包括利率上升、公共卫生问题，包括新冠肺炎大流行及其后遗症、消费者信心下降、股票资本市场波动和持续的供应链中断以及地缘政治冲突的影响，也可能影响我们的业务。

我们不会从产品销售中产生收入，除非并且直到我们成功完成临床开发并为我们的产品候选者获得监管批准。此外，如果我们的产品候选者获得监管批准，并且不建立第三方商业化合作伙伴关系，我们预计将产生与发展我们的商业化能力相关的重大费用，以支持产品销售、营销、制造和分销活动。

因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和追求我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们希望通过公共或私募股权发行和债务融资或其他来源的组合为我们的运营提供资金，例如潜在的合作协议、战略联盟和许可安排。我们可能无法在需要时以可接受的条款筹集额外资金或订立此类其他协议或安排，或根本无法。我们无法筹集资金或在需要时订立此类协议，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

根据我们的经营计划，我们认为我们手头没有足够的现金来支持自我们截至2024年9月30日止的三个月和九个月的未经审核简明综合财务报表发布之日起至少一年的当前运营。我们得出的结论是，这种情况对我们持续经营的能力产生了实质性的怀疑。此外，我们将被要求通过发行我们的股本证券来筹集额外资本，以支持我们的运营，这将对以高于我们当前交易价格的价格购买其普通股股份的现有股东产生所有权和经济稀释效应，而这种筹资可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此外，某些出售证券持有人根据向SEC提交的另一份登记声明出售或认为出售大量我们的普通股将对我们普通股的价格产生不利影响，因为我们的交易量有限，并对我们在未来融资中可能获得的股价产生不利影响，并可能对我们进行和完成未来融资的能力产生不利影响。

The FLAG Merger and Related Transactions

2023年9月12日，FLAG完成了一系列交易，根据截至2023年1月9日的经修订的合并协议和计划，FLAG Merger Sub Inc.是一家内华达州公司，也是FLAG和Calidi的全资子公司（“Merger Sub”）与Calidi合并。根据合并协议的条款，业务合并是通过Merger Sub与Calidi合并并并入Calidi而实现的，Calidi作为FLAG的全资子公司在该合并中幸存。Calidi的历史普通股金额已根据约0.04的转换比率（“转换比率”）进行追溯重述。随着业务合并的完成，FLAG更名为“Calidi Biotherapeutics，Inc。”

由于业务合并，Calidi的所有已发行股票被注销，以换取获得新发行普通股（也称为“新Calidi普通股”）的权利，每股面值0.0001美元，购买Calidi股票的所有未行使期权均由Calidi承担。Calidi证券持有人在合并协议所设想的交易结束时收到的总对价是新发行的普通股和可转换或可交换为新发行的普通股的证券，总价值等于2.50亿美元，加上根据合并协议的净债务调整条款因B轮融资而进行的2380万美元的调整。因此，Calidi证券持有人收到了总计2,737，560股普通股作为合并对价。

作为额外对价，每位Calidi股东有权按比例获得最多1,800，000股升级股份。在升级期间，如果普通股的交易价格分别为120.00美元、140.00美元、160.00美元和180.00美元，在任何连续30天的交易期内的任何20天内，Calidi股东可能有权在实现每个股价障碍时获得最多1,800，000股升级股票和450,000股的增量释放。升级股份已被置于托管状态，并于收盘后流通在外，如未实现适用的价格目标，则可予以注销。在托管期间，股份将无投票权。

未赎回股份的FlAG A类普通股持有人在收盘时获得了额外发行的8,585股不可赎回延续股份的按比例部分。收盘时，Calidi证券持有者拥有New Calidi普通股约76%的流通股。

近期动态

员工福利计划证券登记声明

2024年10月1日，公司以S-8表格提交注册声明，其中包括一份可用于重新发售和转售公司股份的重新发售招股说明书。再发行招股章程涵盖根据公司根据Calidi股权计划授予的奖励可向持有人发行的股份（见附注9）。公司将不会从出售根据重新发售招股章程发售的股份中获得任何收益。

上架登记声明

2024年10月1日，经2024年10月7日修订，公司根据1933年《证券法》提交了表格S-3货架登记声明，SEC于2024年10月10日宣布该声明生效，规定公开发售和出售高达2500万美元的公司普通股。

在市场发售协议

2024年10月11日，公司与Ladenburg Thalmann & Co. Inc.（“Ladenburg”）签订了At the Market Offering Agreement（“销售协议”），根据该协议，公司可不时全权酌情通过Ladenburg（作为代理人或委托人）发行和出售公司普通股的股份，每股面值0.0001美元，最初的总发行价最高为510万美元。根据销售协议，Ladenburg可以根据经修订的1933年《证券法》第415条规则所定义的被视为“在市场上”发售的任何法律允许的方法出售股份。Ladenburg将根据公司的指示（包括公司可能施加的任何价格或规模限制或其他惯常参数或条件），不时根据其正常交易和销售惯例采取商业上合理的努力出售股份。

公司将向Ladenburg支付根据销售协议通过Ladenburg出售的股份的总销售收益总额的3.0%的现金佣金。该公司还同意偿还Ladenburg的某些特定费用，包括其律师的费用和支出，金额不超过50,000美元，此外，其法律顾问的某些持续支出最高可达7,500美元，与勤勉减损有关。

根据销售协议的条款，公司亦可按出售时商定的价格向Ladenburg出售股份作为其自身账户的本金。倘公司作为委托人向Ladenburg出售股份，则其将与Ladenburg订立一份单独的条款协议，其形式大致与销售协议所附的形式相同。

公司没有义务根据销售协议出售任何股份。根据销售协议进行的股份发售可由公司或Ladenburg（如其中所允许）终止。于2024年10月23日，公司提交招股章程补充文件以暂停销售协议。除非公司向SEC提交新的招股说明书补充文件，否则将不会根据销售协议进行销售。

公开认股权证除牌

2024年10月17日，公司收到纽交所通知，由于此类公开认股权证交易价格较低，根据《纽交所美国公司指南》第1001节，公司购买普通股的公开认股权证已不再适合上市，纽交所监管已确定启动公开认股权证退市程序。

公开认股权证可在场外交易粉红市场交易，交易代码为CLDWW。

可转换本票

在截至2024年9月30日的季度之后，公司现有的200万美元可转换票据的剩余未偿本金180万美元和应计利息约118,000美元被转换为1,679，045股普通股。转换完成后，可换股票据不再未偿还。

证券购买协议

2024年10月23日，公司与若干机构投资者（“买方”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意向买方发行：（i）以记名发行方式，发行2,050，000股公司普通股，每股面值0.0001美元，购买价格为每股1.00美元，以及（ii）同时进行的私募，E系列普通股认股权证购买最多2,050，000股普通股（“E系列普通认股权证”）和F系列普通股认股权证购买最多2,050，000股普通股（“F系列普通认股权证”，连同E系列普通认股权证，“普通认股权证”）。此类注册直接发行和同步私募在本文中被称为“交易”。

E系列普通认股权证可在发行之日起六（6）个月的日期行使，期限为自首次行使日起一（1）年，行使价为每股普通股1.13美元；F系列普通认股权证可在发行之日起六（6）个月的日期行使，期限为自首次行使日起五（5）年，行使价为每股普通股1.13美元。普通认股权证在特定情况下可通过“无现金行使”行使。

交易于2024年10月24日结束。交易所得款项总额约为210万美元，未扣除配售代理费用和公司应付的其他发行费用，也不包括行使普通认股权证或配售代理认股权证（定义见下文）所得款项净额（如有）。

股份由公司根据表格S-3（档案编号333-282456）的货架登记声明发售，该声明已于2024年10月10日由证券交易委员会宣布生效。

普通认股权证和普通认股权证股份是根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）并依据《证券法》第4（a）（2）节和据此颁布的条例D规定的豁免，同时进行私募发行且无需进行登记。

根据购买协议的条款，除其中规定的某些例外情况外，直至交易结束后三十（30）天，公司已同意不发行（或订立任何发行协议）任何普通股或普通股等价物的股份。公司进一步同意在交易结束后六（6）个月之前不订立涉及可变利率交易的协议，但前提是禁止“市场发售”和根据股权信贷额度发行普通股的规定将在本次发售结束日期的六个月周年日到期。此外，公司与公司董事及执行人员各自订立锁定协议，据此，他们各自同意自交易结束之日起分别在三十（30）天和九十（90）天期间内不提供、出售、转让或以其他方式处置公司证券，但若干例外情况除外。

于2024年10月23日，公司与Ladenburg Thalmann & Co. Inc.作为配售代理（“配售代理”）订立配售代理协议（“配售代理协议”），据此，配售代理同意就交易按合理的“尽最大努力”行事。公司同意向配售代理支付总现金费用，金额为交易中出售证券所得款项总额的8.0%，总收益的1%管理费，并偿还若干自付费用。作为对配售代理的额外补偿，就交易而言，公司向配售代理（或其指定人士）发出认股权证（“配售代理认股权证”），以购买合共102,500股普通股（“配售代理认股权证股份”），相当于在注册直接发售中出售的普通股股份总数的5%，每股行使价等于1.25美元，相当于股份发售价的125%。配售代理认股权证可自发行日期起计六（6）个月内行使，并于首次行使日（定义见配售代理认股权证）的五年周年日届满。配售代理认股权证在特定情况下可通过“无现金行使”方式行使。

公开发行

2024年11月14日，我们与配售代理订立配售代理协议（“协议”），据此，公司公开发行4,437，869股公司普通股（“股份”），购买价格为每股1.69美元。此次发行于2024年11月15日结束。此次发行的总收益约为750万美元，未扣除配售代理费用和公司应付的其他发行费用，也不包括行使配售代理认股权证（定义见下文）的净收益（如有）。

股份由公司根据表格S-3（档案编号：333-282456）的货架登记声明发售，该声明已于2024年10月10日由证券交易委员会宣布生效，以及日期为2024年11月14日的招股章程补充文件及其中所载的基本招股章程。

根据该协议的条款，除其中规定的某些例外情况外，公司同意在发售结束后六（6）个月内不订立涉及可变利率交易的协议。此外，公司与公司董事及执行人员各自订立锁定协议，据此，他们各自同意自发售结束之日起分别在十五（15）天和九十（90）天内不提供、要约、出售、转让或以其他方式处置公司证券，但若干例外情况除外。尽管如此，公司首席执行官在二十五（25）天后，直至锁定期结束，为解决个人税务规划策略，可以出售不超过10,000股普通股。配售代理可全权酌情豁免该等锁定协议的条款，而无须另行通知。

根据该协议，配售代理同意在合理的“尽最大努力”基础上就此次发行采取行动。公司同意向配售代理支付总现金费用，即发售中出售证券所得款项总额的8.0%、所得款项总额的1%管理费及偿还若干自付费用。作为对配售代理的额外补偿，就交易而言，公司向配售代理（或其指定人士）发出认股权证（“配售代理认股权证”），以购买合共221,893股普通股（“配售代理认股权证股份”），相当于此次发行中出售的普通股股份总数的5%，每股行使价等于2.1125美元，相当于股份发售价的125%。配售代理认股权证可于发行日期起计六（6）个月内行使，并于首次行使日（定义见配售代理认股权证）的五年周年日届满。配售代理认股权证在特定情况下可通过“无现金行使”方式行使。

财务更新

我们截至2024年12月31日的季度和年度的财务报表将在此次发行完成后才能提供，因此在投资我们在此次发行中提供的证券之前，您将无法获得这些报表。根据截至本招股说明书补充日期我们可获得的初步估计和信息，我们预计将报告，截至2024年12月31日，我们拥有约950万美元的现金和现金等价物。截至2024年12月31日的这些财务数据是初步的，可能会发生变化，并基于截至本招股说明书补充日期管理层可获得的信息，并取决于管理层完成截至2024年12月31日止三个月和年度的财务报表。无法保证我们截至2024年12月31日的最终现金状况不会与这些估计不同，包括审查调整的结果，任何此类变化都可能是重大的。此初步估计由我们的管理层编制，并由其负责，并基于多项假设。我们的独立注册会计师没有就截至2024年12月31日止三个月及截至2024年12月31日止年度的该等初步财务数据进行审计、审查、编制或履行任何程序，因此不对该初步金额发表意见或任何其他形式的保证。这些结果可能会因进一步审查而发生变化。完整的结果将包含在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。

公司信息

我们的主要行政办公室位于4475 Executive Drive，Suite 200，San Diego，California 92121。我们的电话号码是（858）794-9600。我们的网站地址是www.calidibio.com。本招股说明书中对我司网站的引用仅为非活动文本引用。我们网站上的信息既不以引用方式并入本招股说明书，也不打算与本次发行相关使用。我们已将我们的网站地址列入本招股章程，仅作为非活动的文字参考，而非作为活动的超链接。

除另有说明外，本招股章程补充文件中的信息假设，没有解除无表决权的升级股份，没有行使任何未行使的期权或行使任何未行使的认股权证或转换可转债，并假设配售代理认股权证的配售代理没有行使。

投资我们的普通股涉及高度风险。在作出投资决定前，除了下述风险外，在决定是否在本次发行中购买我们的任何普通股之前，您还应考虑我们最近的10-K表格年度报告第1A项下包含的“风险因素”，这些因素可能会在我们随后的10-Q表格季度报告中更新，以及通过引用并入本招股说明书补充和随附的基本招股说明书的其他报告和文件。由于任何这些风险，我们普通股的市场或交易价格可能会下降。此外，请阅读本招股说明书中的“前瞻性陈述”，我们在其中描述了与我们的业务相关的其他不确定性以及本招股说明书中包含或通过引用纳入的前瞻性陈述。请注意，我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务和运营。如果我们提交给SEC的文件中描述的任何风险或不确定性或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的市值和/或交易价格（如适用）可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的酌处权，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权应用此次发行的净收益，我们的股东将没有机会作为其投资决策的一部分来评估净收益是否被适当使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。请参阅本招股章程补充文件第S-12页的“所得款项用途”，了解我们对本次发行所得款项的拟议用途的描述。

我们的独立注册会计师事务所在其关于我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表的报告中包含了与我们持续经营能力相关的解释性段落。

我们的独立注册会计师事务所截至2023年12月31日止年度的报告包括一段解释性段落，指出我们存在严重的营运资金短缺，并已蒙受重大亏损，需要筹集额外资金以履行我们的义务并维持我们的运营。这些情况对我们持续经营的能力提出了实质性的怀疑。截至2024年9月30日，我们的现金约为190万美元，限制性现金为20万美元，累计赤字约为1.176亿美元，营运资金赤字约为940万美元。我们认为，我们截至2024年9月30日的现有现金和现金等价物，以及我们对未来十二个月的预期支出和承诺，将无法为自2024年9月30日起的十二个月的运营费用和资本支出需求提供资金。我们自成立以来的运营经常性亏损以及需要额外资金来为我们的运营提供资金，这让人对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。这些条件可能会严重限制我们通过发行新的债务或股本证券或其他方式筹集额外资金的能力。无法保证在需要时或根本无法获得足够的融资，以使我们能够持续经营。由于担心我们履行合同义务的能力，我们可能无法持续经营的看法也可能使我们的业务运营更加困难。我们持续经营的能力取决于（其中包括）出售我们的证券。无法保证在需要时或根本无法获得足够的融资，以使我们能够持续经营。

如果我们无法获得额外的资本，我们可能会被要求缩减我们的临床和研发计划，并采取额外措施来降低成本，以保存我们的现金，其金额足以维持运营并履行我们的义务。这些措施可能会导致我们的临床和监管工作出现重大延误，这对实现我们的业务计划至关重要。合并财务报表不包括在我们无法持续经营时可能需要的任何调整。我们不可能在这个时候预测我们业务的潜在成功。我们建议的业务和运营的收入和收入潜力目前未知。如果我们不能继续作为一个可行的实体，你可能会损失部分或全部投资。

如果您购买在本次发行中出售的证券，您可能会因本次发行而立即被稀释。

你可能会因这次发行而立即受到大幅稀释。在我们以每股0.85美元的公开发行价格出售本次发行的最多5,000，000股股票生效后，在扣除我们应付的配售代理费用和发行费用后，你们将立即遭受每股约0.49美元的大幅稀释。我们有大量未行使的股票期权和认股权证，为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券的额外股份。如果未行使的期权和/或认股权证被行使，或者我们进行普通股或其他可转换或可交换证券的额外发行，您可能会经历额外的稀释。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利，包括在本次发行中购买普通股股票的投资者。我们在未来交易中出售额外股份的普通股或可转换为普通股的证券的每股价格，可能高于或低于本次发行的每股价格。因此，如果我们以远低于他们投资价格的价格出售，我们出售的股票的购买者，以及我们现有的股东，将经历显着的稀释。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地说明如果您参与此次发行将产生的稀释。

在公开市场上大量出售我们的普通股或大量卖空我们的普通股，或认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格并削弱我们筹集资金的能力。

在公开市场上出售大量我们的普通股或其他与股权相关的证券，可能会压低我们普通股的市场价格。此次发行可能会导致我们普通股的市场价格低迷。如果我们的普通股出现大量卖空，这种活动可能导致的价格下跌可能会导致股价下跌更多，这反过来可能会导致普通股的多头持有者出售他们的股票，从而促进普通股在市场上的销售。此类出售还可能削弱我们在未来以管理层认为可以接受的时间和价格（如果有的话）通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

我们的普通股有一个有限的交易市场，这可能会使我们的普通股投资难以及时清算。

我们的普通股目前在纽约证券交易所美国证券交易所交易。因为我们的普通股有一个有限的公开市场，投资者可能无法随时清算他们的投资。我们无法保证我们的普通股将有一个活跃的交易市场，而缺乏活跃的公开交易市场可能意味着投资者可能会面临更大的风险。此外，如果我们未能达到SEC法规中规定的标准，法律将对向既定客户和合格投资者以外的人出售我们的证券的经纪自营商施加各种要求。因此，此类规定可能会阻止经纪自营商推荐或出售我们的普通股，这可能会进一步影响其流动性。

这是一次尽最大努力的发行，没有要求出售最少数量的证券，我们可能不会筹集我们认为业务计划所需的资本金额。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求要约以购买本次发行的股份。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有规定必须出售的证券的最低数量或收益金额作为完成本次发行的条件。由于没有作为本次发行结束的条件所需的最低证券数量或收益金额，因此向我们提供的实际发行金额、配售代理费用和收益目前无法确定，可能大大低于上述规定的最高金额。我们出售的证券可能少于特此提供的所有证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，并且如果我们没有出售本次发行中提供的所有证券，本次发行的投资者将不会收到退款。因此，我们可能不会在短期内筹集我们认为我们的运营所需的资本金额，可能需要筹集额外资金，这些资金可能无法获得或以我们可接受的条款获得。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与任何投资者在此次发行中支付的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可能会以低于任何投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于您的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股股份的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者在此次发行中支付的每股价格。

我们不打算在可预见的未来为我们的普通股支付股息。

我们从未对我们的普通股支付现金股息。我们目前打算将我们未来的收益（如果有的话）投资于我们的增长，而不是为我们的普通股支付任何现金股息。因为我们不打算支付股息，你能否从你的投资中获得回报将取决于我们普通股的市场价格未来的任何升值。我们不能确定我们的普通股价格会升值。

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、我们通过引用纳入本文或其中的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何自由书写的招股说明书均包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以这样识别，因为声明的上下文将包括“可能”、“将”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”或“机会”等词语，这些词语或类似含义的词语的否定。同样，描述我们未来计划、战略、意图、期望、目标、目标或前景的陈述也是前瞻性陈述。包含这些前瞻性陈述的讨论可在“业务”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分中找到，这些部分以引用方式并入我们最近的10-K表格年度报告和我们在10-K表格提交此类年度报告之后结束的季度期间的10-Q表格季度报告，以及随后向SEC提交的文件中反映的任何修订。

这些前瞻性陈述主要基于我们对影响我们业务的未来事件和未来趋势的预期和预测，并受到可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的风险和不确定性的影响。风险和不确定性包括（其中包括）上文“风险因素”和任何适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中指出的风险和不确定性，以及我们通过引用纳入本文和其中的文件中包含的风险和不确定性。

此外，过去的财务和/或经营业绩不一定是未来业绩的可靠指标，您不应使用我们的历史业绩来预测结果或未来期间趋势。我们不能保证前瞻性陈述所预期的任何事件将会发生，或者，如果其中任何一个发生，它们将对我们的经营业绩和财务状况产生何种影响。除法律要求外，我们不承担公开修改我们的前瞻性陈述以反映在提交本招股说明书补充文件或任何补充或自由编写的招股说明书，或通过引用并入本文和其中的文件后出现的事件或情况的义务，其中包括前瞻性陈述。

我们估计，在扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用后，我们此次发行的净收益将约为370万美元。

目前，我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。这是我们根据业务现状对使用本次发行所得款项净额方式的最佳估计，但我们没有为特定目的预留或分配金额，我们无法确定地具体说明我们将如何或何时使用任何所得款项净额。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素。我们将在分配和使用本次发行所得款项净额方面保留广泛的酌情权，投资者将依赖我们管理层关于本次发行所得款项应用的判断。

我们相信，此次发行的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物，将根据我们目前的业务计划满足我们未来几个月的资本需求。

在申请上述所得款项净额之前，我们打算将所得款项投资于投资级、有息证券，如货币市场基金、存款证或美国政府的直接或担保债务，或作为现金持有。我们无法预测投资的收益是否会产生有利或任何回报。

我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，我们目前也不打算在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。任何未来决定为我们的普通股支付股息将由我们的董事会酌情决定，除其他因素外，将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求和任何合同限制。

如果您在本次发行中购买我们普通股的股份，您的所有权权益将被稀释至我们普通股每股公开发行价格与本次发行生效后我们普通股每股经调整后的有形账面净值（赤字）之间的差额。我们计算每股有形账面净值（赤字）的方法是将有形账面净值（赤字），即有形资产总额，减去负债总额，除以我们普通股的流通股数量。稀释是指股票购买者在本次发行中支付的每股价格与紧接本次发行生效后我们普通股每股经调整的有形账面净值之间的差额。截至2024年9月30日，我们的有形账面净值（赤字）约为（9.5）百万美元，即每股（1.02）美元。“有形账面净值（赤字）”是总资产减去负债和无形资产之和。

在进一步实施2024年10月1日和2025年1月6日的股票发行、融资收益和债务偿还后，我们截至2025年1月6日的备考有形账面净值约为550万美元，即每股0.26美元。

在我们在此次发行中以每股0.85美元的发行价格出售最多5,000，000股普通股生效后，在扣除我们应付的配售代理费用和估计的发行费用后，我们截至2024年9月30日的调整后有形账面净值约为每股0.36美元。这意味着我们现有证券持有人的有形账面净值立即增加约0.10美元/股，在本次发行中我们证券的购买者的调整后有形账面净值立即稀释约0.49美元/股，如下表所示：

此次发行后将发行在外的普通股股数基于截至2025年1月6日的22,715，346股已发行在外股份（包括1,800，000股已发行无投票权升级股份），不包括：

除另有说明外，本招股章程补充文件中的信息假定，没有解除无表决权的升级股份，没有行使任何未行使的期权或行使任何未行使的认股权证或转换可转债，并假定没有由配售代理认股权证的配售代理行使。如果期权或认股权证被行使，或者债务被转换，你可能会经历进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

我们提供的证券说明

我们将以每股普通股0.85美元的公开发行价格发行最多5,000，000股普通股。

普通股

我们普通股的股票根据《交易法》第12条注册，并在NYSE American交易，代码为“CLDI”。我们的普通股和我们的证券的其他类别中符合或限制我们的普通股的重要条款和规定在题为“股本说明”的部分中进行了描述，从随附的基本招股说明书第4页开始。

Ladenburg Thalmann & Co. Inc.（“配售代理”）已同意就本次发行担任我们的独家配售代理，但须遵守日期为2025年1月9日的配售代理协议的条款和条件。配售代理并不购买或出售本招募说明书补充文件所提供的任何证券，亦不要求其安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，但已同意尽其合理的最大努力安排出售本招募说明书补充文件所提供的所有证券。我们可能不会出售根据本招股说明书提供的全部证券金额。

我们将在收到该投资者用于购买根据本招股说明书补充提供的证券的资金时将所发行的证券交付给该投资者。我们预计将在2025年1月10日或前后交付根据本招股说明书补充文件发售的普通股股份，但须满足惯例成交条件。

我们已同意就特定责任（包括《证券法》规定的责任）对配售代理进行赔偿，并就配售代理可能被要求支付的款项作出贡献。

费用及开支

我们已就本次发行聘请配售代理作为我们的独家配售代理。本次发行是在“合理的最大努力”基础上进行的，配售代理没有义务从我们这里购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们已同意根据下表所列的总收益向配售代理支付费用。

1.我们已同意向配售代理支付相当于本次发行募集资金总额8%的现金费用。我们还同意偿还配售代理的某些与发行相关的费用，包括在收盘时出售证券所筹集的本次发行总收益的1.0%的管理费，并偿还配售代理的法律费用和开支以及其他自付费用，金额不超过75,000美元。

2.本表所列发售所得款项金额并不影响任何配售代理认股权证的行使所得款项。

配售代理认股权证

此外，我们已同意向配售代理或其指定人士发行认股权证（“配售代理认股权证”），以购买最多250,000股普通股（占本次发行的股份总数的5%），行使价为每股1.0625美元（占此次发行价格的125%），并可在自发行之日起六（6）个月起至本次发行之日起五年内不时全部或部分行使。配售代理认股权证和普通股的基础股份不登记在本招股说明书为其组成部分的登记说明上。配售代理认股权证已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110（e）受到180天的锁定。配售代理（或获准受让人）不会出售、转让、转让、质押或质押这些认股权证或这些认股权证的基础证券，也不会在本次发行的证券开始销售后的180天内从事任何会导致认股权证或基础证券的有效经济处置的套期保值、卖空、派生、看跌或看涨交易。

我们估计，不包括配售代理费和管理费，我们应支付的此次发行的总费用将约为0.2百万美元。

优先购买权

在本次发行结束后，如在该结束日期后九（9）个月后的任何时间，如公司全权酌情建议进行进一步融资，公司应向配售代理提供机会，以独家账簿管理人或独家配售代理或独家销售代理的身份，按照公司和配售代理相互可接受的条款和条件参与该融资，但前提是公司有权根据FINRA规则5110（g）（5）（b）（i）因故终止其对配售代理的聘用，因故终止消除了公司有关优先购买权的义务。

尾巴

我们还同意向配售代理支付相当于本次发行中现金和认股权证补偿的尾费，如果配售代理在其聘用期限内与我们联系或介绍给我们的任何投资者在我们与配售代理的聘用协议到期或终止后的九（9）个月期间内向我们提供任何公开或非公开发行或其他融资或筹资交易的资金，但前提是，公司有权根据FINRA规则5110（g）（5）（b）（i）因故终止其对配售代理的聘用，因故终止消除了公司与尾部相关的义务。

锁定协议和其他限制

我们及我们的每名高级职员和董事已与配售代理商定，根据本招股章程补充文件，在发售截止日期后分别有十五（15）天和九十（90）天的锁定期。这意味着，在适用的锁定期内，这些人不得要约出售、合同出售、出售、分配、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买、质押、质押或以其他方式处置我们的任何普通股股份或任何可转换为、可行使或可交换为普通股股份的证券，但惯例例外情况除外。配售代理可全权酌情豁免该等锁定协议的条款，而无须另行通知。

此外，根据配售代理协议，我们已与配售代理商定不：（i）在发售结束后的六（6）个月内进行浮动利率融资，但某些例外情况除外；（ii）在发售结束后的十五（15）天内（a）发行，订立任何协议以发行或宣布任何普通股或可转换为普通股的证券的发行或建议发行，或（b）提交任何登记声明或其任何修订或补充，除（a）与本次发行相关的招股说明书（b）就任何雇员薪酬计划在表格S-8上提交注册声明和（c）在表格S-3上提交新的“货架”注册声明外，在每种情况下，除某些例外情况外。

条例m

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可以限制作为委托人的配售代理买卖我司证券的时间安排。根据这些规则和条例，配售代理（i）不得从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动，以及（ii）不得投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，直到其完成参与分销。

赔偿

我们已同意对配售代理的某些责任进行赔偿，包括根据《证券法》产生的某些责任，并对配售代理可能被要求为这些责任支付的款项作出贡献。

发行价格的确定

我们发行的证券的发行价格是我们与发行中的投资者根据我们在发行前普通股的交易情况等协商确定的。在厘定我们所发行证券的公开发行价格时所考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施的程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般情况以及被认为相关的其他因素。

电子要约、销售及分销证券

可在参与本次发行的配售代理维护的网站上提供电子版的招股说明书，如有，配售代理可通过电子方式分发招股说明书。除电子格式的招股章程外，网站上的信息不属于本招股章程或本招股章程构成其组成部分的登记声明的一部分，未经我们或配售代理批准或背书，不应被投资者所依赖。

其他关系

配售代理及其若干联属公司为从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理及其若干联属公司不时为我们及我们的联属公司履行并可能在未来履行各种商业和投资银行及财务顾问服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和开支。

在其各项业务活动的日常过程中，配售代理及其某些关联公司可能进行或持有广泛的投资，并为其自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理或其关联机构与我们有借贷关系，他们会按照其惯常的风险管理政策，定期对冲其对我们的信用敞口。配售代理及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们的关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的证券。任何此类空头头寸都可能对特此提供的证券的未来交易价格产生不利影响。配售代理及其若干联属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法及/或发表或发表独立的研究观点，并可随时持有或向客户建议其收购该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

除就本次发行提供的服务外，配售代理过去亦曾：

（a）担任于2024年11月15日结束的公开发售的配售代理，为此，配售代理受聘提供与交易有关的独家金融服务，并获支付相当于已收总收益的8.0%的费用、若干应计费用、总收益的1%的管理费；并获发行配售代理认股权证以购买221,893股普通股（占发售中出售的普通股股份总数的5.0%），行使价为每股2.1125美元（相当于发售价的125%），并可在自发行日期起计六（6）个月至自发行日期起计五年届满的期间内不时全部或部分行使。

（b）担任于2024年10月结束的发售的配售代理，为此，配售代理受聘提供与交易有关的独家金融服务，并获得相当于已收到的总收益的8.0%的费用、某些应计费用、总收益的1%的管理费；并获得发行配售代理认股权证以购买102,500股普通股（占发售中出售的证券总数的5.0%），行使价为每股1.25美元（相当于发售价的125%），并可在自发行日期起计六（6）个月及自发行日期起计五年届满的期间内，不时全部或部分行使。

（c）与我们就市场发售订立市场发售协议或日期为2024年10月11日的销售协议，据此，我们于2024年10月11日向SEC提交了招股说明书补充文件。倘及当根据该销售协议进行任何销售时，配售代理将有权按根据该协议出售的每股总销售价格的3.0%的佣金率获得补偿。

（d）担任于2024年6月结束的发售的配售代理，配售代理受聘提供与交易有关的独家金融服务，并获得相当于已收到的总收益的8.0%的费用、某些应计费用、总收益的1%的管理费；并获得发行配售代理认股权证，以购买534,900股普通股，或此类认股权证基础的普通股股份总数的5.0%。

（e）担任于2024年4月结束的发售的配售代理，配售代理受聘提供与交易相关的独家金融服务，并获得相当于已收到的总收益的8.0%的费用、某些应计费用、总收益的1%的管理费；并获得发行配售代理认股权证以购买759,875股普通股，或此类认股权证基础的普通股股份总数的5.0%。

销售限制

没有在任何司法管辖区（美国除外）采取任何行动，以允许公开发售股份，或在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区拥有、流通或分发本招股章程补充文件或与我们或股份有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接发售或出售股份，且除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用法律、规则和条例，否则不得在任何国家或司法管辖区分发或发布本招股章程补充文件或与股份有关的任何其他材料或广告。

本招股说明书补充文件特此提供的普通股发行的有效性将由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，New York，New York为我们传递。与此要约有关的某些法律事项将由Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP，New York，New York为配售代理转交。

Calidi Biotherapeutics，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日止两年期间的每一年的合并财务报表，已由独立注册公共会计师事务所Marcum LLP审计，如其报告中所述，其中包括关于公司持续经营能力的解释性段落，包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书补充文件省略了本招股说明书补充文件构成部分的注册声明及其附件中包含的某些信息。由于本招股章程补充文件可能不包含您可能认为重要的所有信息，我们敦促您审阅这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为本招股说明书补充构成部分的登记声明的证物进行了备案，请阅读证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股章程补充文件中关于合同、协议或其他文件的每项声明，包括上文讨论的通过引用并入的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们遵守《交易法》的信息报告要求，根据这些要求，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明、信息声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。这些文件也可在我们的网站www.calidibio.com上查阅。本网站所载资料并无以引用方式并入本招股章程补充文件，而贵公司不应将本网站所载资料视为本招股章程补充文件的一部分。

SEC允许我们将我们向其提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。此处或通过引用并入或被视为通过引用并入本文件的文件中包含的任何声明将被视为为该文件的目的而修改或取代，只要本文件或任何其他随后提交的文件中包含的声明被视为通过引用并入本文件的修改或取代该声明。我们通过引用在本招股说明书中纳入以下信息（在每种情况下，被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：

此外，公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，在提交本登记声明之后以及在提交生效后修正案之前，该修正案表明在此提供的所有证券已被出售或注销所有当时仍未出售的证券，应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分，但任何文件的任何文件或部分被视为已提供且未提交的除外。尽管有上述规定，根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02和7.01提供的信息，包括相关展品，并未通过引用方式并入本招股说明书补充文件。

根据《证券法》第412条，在本注册声明中并入或被视为通过引用并入的文件中包含的任何声明应被视为为本注册声明的目的而被修改、取代或替换，前提是本注册声明中包含的声明或随后提交的任何其他文件中也被并入或被视为通过引用并入本注册声明中的任何声明修改、取代或替换此类声明。任何经如此修改、取代或取代的该等声明，除经如此修改、取代或取代外，不得视为构成本注册声明的一部份。

根据以下地址或电话号码向我们提出的书面或口头请求，我们将免费向收到本招股章程补充文件的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程补充文件的任何或所有信息的副本（提交文件的展品除外，除非该展品具体通过引用并入该提交文件），但未与本招股章程补充文件一起交付：

Calidi Biotherapeutics，Inc。

4475 Executive Drive，Suite 200

加利福尼亚州圣地亚哥92121

关注：温迪·皮萨罗

首席法务官兼秘书

(858) 794-9600.

前景

$25,000,000

Calidi Biotherapeutics，Inc。

普通股

优先股

认股权证

单位

我们可能会不时在一次或多次发行中，以我们将在每次发行时确定的价格和条款，出售普通股、优先股、认股权证或这些证券或单位的组合，最高可达25,000，000美元的总发行价格。

本招股章程描述了使用本招股章程发售我们的证券的一般方式。每次我们发售和出售证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息。任何招股说明书补充也可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。在您购买任何特此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件。

根据适用的证券交易委员会规则，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来申报的某些减少的上市公司报告要求。

本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于发售证券。

我们的普通股和某些认股权证目前在NYSE American LLC（“NYSE”）交易，代码分别为“CLDI”和“CLDIWS”。2024年9月30日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股1.14美元。适用的招股章程补充文件将在适用的情况下包含有关该证券在纽约证券交易所或招股章程补充文件所涵盖的任何其他证券市场或交易所的任何其他上市信息。我们敦促我们证券的潜在购买者获取有关我们证券市场价格的当前信息（如适用）。

我们可以直接或通过代理或向或通过承销商或交易商提供证券。如任何代理人或承销商参与证券的销售，其名称，以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或可根据所载信息计算。我们可以通过代理人、承销商或交易商出售证券，只需交付一份描述此类证券发行方法和条款的招股说明书补充文件。见“分配计划”。

非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为1671万美元，这是根据截至2024年9月27日非关联公司持有的9,551，760股已发行普通股以及我们普通股2024年8月12日收盘价1.75美元的每股价格计算得出的。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持股量低于75,000，000美元，我们都不会在任何12个月期间出售价值超过我们公众持股量三分之一的公开发售证券。截至本招股说明书之日，在截至并包括本说明书日期的前12个历月期间，我们没有根据一般指示I.B.6至表格S-3发售和出售任何我们的普通股股份。

投资我们的证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中通过引用并入本招股说明书的风险因素。请参阅本招募说明书第3页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2024年10月10日

目 录

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入的信息不同的信息。如任何人确实向你提供与本招股章程所载或以引用方式纳入的资料不同，你不应依赖该等资料。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。贵方应假定本招股章程或任何招股章程补充文件所载的资料仅于文件正面日期准确，而我们以引用方式并入的任何文件所载的任何资料仅于以引用方式并入的文件日期准确，而不论本招股章程或任何招股章程补充文件的交付时间或任何证券的出售时间。在要约或招揽不合法的任何情况下，这些文件都不是出售要约或购买这些证券的要约招揽。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。根据这一货架注册程序，我们可以在更多发行之一中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，最高可达25,000，000美元的总收益金额。本招股章程描述本招股章程可能提供我们的证券的一般方式。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程或以引用方式并入本招股章程的文件中包含的信息。包含有关所发售证券条款的具体信息的招股说明书补充文件还可能包括讨论某些美国联邦所得税后果以及适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素。如果我们在招股章程补充文件中所作的任何陈述与本招股章程或以引用方式并入本招股章程的文件中所作的陈述不一致，您应依赖招股章程补充文件中的信息。

您不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程所载的信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程在较晚的日期交付，或出售证券。在购买本次发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及“您可以在哪里找到更多信息”项下描述的附加信息。

本招股说明书中“Calidi”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”等词语均指Calidi Biotherapeutics，Inc.及其全资子公司，除非文意另有所指。

根据“招股说明书摘要”、“所得款项用途”和本招股说明书其他地方作出的一些陈述，以及通过引用并入本文的文件，包括我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的陈述，构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“打算”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似术语。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的预期业务、新产品推出、临床研究结果、对监管许可的预期以及FDA或非美国备案或批准的时间安排（包括与FDA或非美国监管机构的会议）、我们为一般公司目的和运营筹集资金的能力（包括我们的研究活动和临床试验、程序和程序采用、未来运营结果、未来财务状况、我们产生收入的能力、我们的融资计划和未来资本要求、预期收入成本、预期费用、近期会计公告的影响相关的陈述，我们的预期现金流，我们从现金流或其他方面为运营提供资金的能力，以及基于对我们经营和打算经营的经济体和市场的当前预期、估计、预测和预测以及我们对这些经济体和市场的信念和假设的报表。

前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并受到风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述基于我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及他们认为适当的其他因素的看法做出的假设和评估。

可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括，除其他外，我们在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中提到的那些因素，该报告通过引用并入本文。

这些陈述仅为当前预测，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。我们在以引用方式并入本文的文件中讨论了其中的许多风险。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律要求外，我们没有义务在本招股说明书日期之后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

本摘要重点介绍了有关我们的某些信息以及招股说明书中包含的选定信息。这份摘要并不完整，并未包含所有可能对您很重要的信息。为了更全面地了解公司，我们鼓励您阅读并考虑本招股说明书以及我们最近的合并财务报表和相关附注中包含或以引用方式纳入的更详细的信息。

公司概况

我们是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司，正在开发创新的基于干细胞的包膜平台，用于肿瘤溶解病毒疗法的递送和增强，以治疗癌症。我们的管道包括现成的候选产品，旨在保护溶瘤病毒不被患者的免疫系统和靶向肿瘤部位快速灭活。一旦获得FDA批准，这种改善的递送，包括局部性和全身性，以及增加的效力，将使我们能够开发针对不同进展阶段的各种类型癌症的治疗方法。我们的目标是创造适用于任何肿瘤的疗法，无论其基因特征如何（通用疗法）。除了直接靶向和杀死癌细胞，我们的溶瘤病毒疗法已经显示出改变肿瘤免疫环境的迹象，以诱导强大的抗肿瘤免疫，从而可以导致更好的癌症治疗并防止肿瘤复发。

CLD-101（NeuroNova™Platform）用于新诊断的高级别神经胶质瘤（“HGG”）（适应症亦称“NNV1”）。CLD-101是我们的候选产品，利用我们的NeuroNova™以HGG为目标的平台。在我们与西北大学达成许可协议之前，完成了NNV1在新诊断的高级别胶质瘤患者中的开放标签、研究者赞助、1期、剂量递增临床试验。该临床试验表明，CLD-101单次给药在新诊断的HGG患者中具有良好的耐受性。与西北大学合作的NNV1将于2025年第一季度开始1b期临床试验。该试验将探索NNV1的最终给药方案，包括在新诊断的HGG中重复给药的可行性。将对肿瘤活检和血液样本进行广泛的生物标志物分析，以确定病毒分布、特定肿瘤靶向和诱导抗肿瘤免疫。

CLD-101用于复发性HGG（对于复发性HGG适应症也称为“NNV2”）。一项评估对复发性高级别胶质瘤患者脑内重复给药CLD-101剂量的安全性和可行性的1期研究于2023年5月开始治疗。这项研究由我们的合作伙伴希望之城负责，并于2024年1月开始招募队列4。计划使用重复剂量CLD-101治疗的复发性HGG患者的临床数据支持在新诊断的HGG中开始重复剂量的试验。

CLD-201（SuperNova™）用于晚期实体瘤（三阴性乳腺癌（“TNBC”）、头颈部鳞状细胞癌（HNSCC）、晚期软组织肉瘤（也简称“SNV1”）。SNV1是我们第一个利用我们的SuperNova内部开发的临床前候选产品™交付平台。根据我们的临床前研究，我们认为SNV1在治疗头颈癌、三阴性乳腺癌和黑色素瘤等多种实体瘤方面具有治疗潜力。我们与FDA举行了一次IND前会议，讨论了我们为CLD-201的临床开发提交的IND申请。我们预计在2025年上半年开始SNV1的1期临床试验。

CLD-301（AAA）多适应症。我们目前也在从事早期发现研究，涉及用于各种适应症和疗法的成人同种异体脂肪衍生（“AAA”）干细胞。这些AAA干细胞理论上是多能的，沿着脂肪细胞、软骨细胞、肌细胞、神经元和成骨细胞谱系进行分化，并可能具有服务于其他能力的能力，例如提供造血支持和基因转移，具有修复和再生急性和慢性损伤组织的潜在应用。在向FDA提交IND申请之前，需要进行涉及毒性和功效的临床前研究。

我们的子公司Nova Cell，Inc.（“Nova Cell”）成立的目的是成为一家技术服务提供商，利用我们的细胞制造工艺开发基于干细胞的创新产品。通过Nova Cell，我们预计将把潜在用途从肿瘤学扩展到需要再生医学应用的其他领域，例如化妆品、骨科、自身免疫性疾病和各种其他疗法。

CLD-400（RTNova）用于肺癌和转移性实体瘤，我们的临床前项目涉及包膜溶瘤病毒（发现阶段），建立在我们使用细胞保护、增强和传递病毒疗法的经验之上。CLD-400方案源自先前临床前CLD-202方案的研究。RTNova由一种被细胞膜包膜的工程化牛痘病毒组成，由于其在血液中的生存能力增强，该病毒可能能够针对肺癌和晚期转移性疾病。转移性实体瘤涉及癌细胞脱离最初形成的地方（原发性癌症），通过血液或淋巴系统在身体的其他部位形成新的肿瘤，称为转移性肿瘤。在临床前研究中，RTNova已显示出其对人类体液免疫的抗性的早期迹象，以及靶向多个遥远和多样化肿瘤并改变其微环境导致其消除的能力。此外，该项目已显示出与其他免疫疗法（包括细胞疗法）的潜在协同效应，以攻击和消除播散性实体瘤。

自成立以来，我们的运营一直专注于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、获取和开发我们的技术、建立我们的知识产权组合、确定潜在的候选产品以及进行临床前研究和制造。我们没有任何产品获准销售，也没有从产品销售中产生任何收入。我们主要通过非公开出售普通股、可转换优先股、或有可转换和可转换本票、定期债务、信用额度、未来股权简单协议（“SAFE”）和各种银行贷款为我们的运营提供资金。这些投资包括并已由多个相关方进行，包括我们最大的投资者和首席执行官以及董事会主席。

自成立以来，我们已经蒙受了重大的经营亏损。截至2024年6月30日的三个月和六个月，我们的净亏损分别为580万美元和1300万美元。截至2024年6月30日，我们累计赤字1.126亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生重大且不断增加的费用和经营亏损，因为我们通过临床前和临床开发推进我们当前和未来的候选产品，制造药物产品和药物供应，为我们当前和未来的候选产品寻求监管批准，维护和扩大我们的知识产权组合，雇用更多的研发和业务人员并作为一家上市公司运营。

经济状况的变化，包括利率上升、公共卫生问题，包括新冠肺炎大流行及其后遗症、消费者信心下降、股票资本市场波动和持续的供应链中断以及地缘政治冲突的影响，也可能影响我们的业务。

我们不会从产品销售中产生收入，除非并且直到我们成功完成临床开发并为我们的产品候选者获得监管批准。此外，如果我们的产品候选者获得监管批准，并且不建立第三方商业化合作伙伴关系，我们预计将产生与发展我们的商业化能力相关的重大费用，以支持产品销售、营销、制造和分销活动。

因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和追求我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们希望通过公共或私募股权发行和债务融资或其他来源的组合为我们的运营提供资金，例如潜在的合作协议、战略联盟和许可安排。我们可能无法在需要时以可接受的条款筹集额外资金或订立此类其他协议或安排，或根本无法。我们无法筹集资金或在需要时订立此类协议，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

根据我们的运营计划，我们认为我们手头没有足够的现金来支持自我们截至2024年6月30日止的三个月和六个月的未经审计简明综合财务报表发布之日起至少一年的当前运营。我们得出的结论是，这种情况对我们持续经营的能力产生了实质性的怀疑。见我们未经审核简明综合财务报表附注1。此外，我们将被要求通过发行我们的股本证券来筹集额外资本，以支持我们的运营，这将对以高于我们当前交易价格的价格购买其普通股的现有股东产生所有权和经济稀释效应，而这种筹资可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此外，某些出售证券持有人根据向SEC提交的另一份登记声明出售或认为出售了大量我们的普通股，由于我们的交易量有限，将对我们普通股的价格产生不利影响，并对我们在未来融资中可能获得的股价产生不利影响，并可能对我们进行和完成未来融资的能力产生不利影响。

作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的意义

我们符合经2012年JumpStart Our Business Startups Act或“JOBS Act”修改的1933年《证券法》第2（a）（19）节定义的“新兴成长型公司”。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括（i）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条对财务报告内部控制的审计师证明要求的豁免，（ii）对薪酬发言权、频率发言权和金色降落伞投票要求的豁免，以及（iii）在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到（i）财政年度的最后一天（a）首次出售公司普通股之日的五周年之后，（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）Calidi被视为大型加速申报人，这意味着截至我们上一个第二财政季度的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，（ii）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。

此外，JOBS法案第107条还规定，新兴成长型公司可以利用1933年《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的豁免遵守新的或修订的会计准则，只要它是新兴成长型公司。因此，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则不适用于私营公司。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对上市公司或私营公司的申请日期不同时，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

企业信息

我们的主要行政办公室位于4475 Executive Drive，Suite 200，San Diego，California 92121。我们的电话号码是（858）794-9600。我们的网站地址是www.calidibio.com。本招股说明书中对我司网站的引用仅为非活动文本引用。我们网站上的信息既不以引用方式并入本招股说明书，也不打算与本次发行相关使用。我们已将我们的网站地址列入本招股章程，仅作为非活动的文字参考，而非作为活动的超链接。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中描述的风险、不确定性和其他因素，并由我们已经或将向SEC提交的后续10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告补充和更新，这些报告通过引用并入本招股说明书。

我们的业务、事务、前景、资产、财务状况、经营业绩和现金流量可能会受到这些风险的重大不利影响。有关我们向SEC提交的文件的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股章程出售证券的所得款项净额用于一般公司用途，包括支持研发，包括临床试验，以及一般公司用途。

一般

以下对我们股本的描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充或任何相关的免费编写招股说明书中包含的任何附加信息，总结了我们的普通股和我们可能根据本招股说明书提供的优先股的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的公司章程和我们的章程，这些章程通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明中。下文的摘要以及任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程所载的摘要均通过参考我们的公司章程和我们的章程对其整体进行了限定。

普通股

我们被授权发行330,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，其中312百万（312,000，000）被指定为有投票权的普通股（“普通股”），1,800万（18,000，000）被指定为无投票权的普通股（“无投票权的普通股”）。截至9月27日，共有10,925，712股已发行在外普通股。普通股的流通股是有效发行、全额支付和不可评估的。

投票权

普通股持有人有权就所有提交股东投票的事项（包括选举董事）每持有一股拥有一票表决权，并且没有累积投票权。因此，拥有多个投票的持有人可以选举所有参选的董事，如果他们这样选择，则任何优先股的持有人可能有权选举的任何董事除外。在某些事项获得绝对多数票的情况下，其他事项由我国股东对出席或代表出席并就该事项进行表决的股东所投表决权的多数票投赞成票决定。

无投票权普通股的股份应在根据合并协议和管辖该托管账户的托管协议从持有该股份的托管账户中解除该等无投票权普通股股份时，以一对一的方式自动转换为普通股股份。

股息

根据适用法律以及任何已发行系列优先股的任何持有人的任何权利和优惠（如有），普通股持有人将有权在董事会宣布以现金、财产或股本股份支付的情况下获得股息。

清算、解散和清盘

在我们清算、解散或清盘时，以及在全额支付所有需要支付给债权人和具有清算优先权的任何优先股持有人（如果有的话）的金额后，普通股持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。

优先购买权或其他权利

普通股持有人无权享有优先购买权，普通股不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

选举董事

《章程》和《章程》建立了分类董事会，分为三个职类，任期三年交错。只有一个职类的董事须经每次股东年会投票的多数票选举产生，其他职类的董事在各自三年任期的剩余时间内继续任职。我们的章程没有规定董事选举的累积投票。

优先股

我们被授权在一个或多个系列中不时发行最多1,000，000股我们的优先股，每股面值0.0001美元。截至本招股说明书之日，我们的优先股没有已发行和流通的股份。

我们的章程规定，优先股的股份可不时以一个或多个系列发行。董事会被授权确定每个此类系列中将包括的股份数量，确定每个此类系列的股份的指定、归属、权力（包括投票权）、优先权和相对、参与、选择性或其他权利（及其资格、限制或限制），并增加（但不超过该类别的授权股份总数）或减少（但不低于该系列当时已发行的股份数量）任何此类系列的股份数量，在每种情况下，无需股东进一步投票或采取行动。董事会能够在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。董事会发行优先股的能力，在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或罢免我们现有管理层的效果。

发行优先股

正在发售的与发行优先股有关的招股说明书补充文件将包括与此次发行有关的具体条款。该等招股章程补充文件将包括：

优先股可转换为或可交换为我们普通股的条款（如有）也将在优先股招股说明书补充文件中说明。这些条款将包括关于转换或交换是否是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款，并且可能包括有关优先股持有人将收到的我们普通股的股份数量将进行调整的条款。

我们可能会发行认股权证，用于购买优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何优先股或普通股一起发行，并且可以附加于或与任何发售的证券分开发行。每一系列认股权证将根据协议中指定的认股权证代理人与我们订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。本证券权证部分条款摘要不完整。您应该参考证券权证协议，包括代表证券权证的证券权证证书的形式，有关证券权证协议和证券权证的完整条款的具体证券权证正在发售。证券认股权证协议，连同证券认股权证证书和证券认股权证的条款，将就特定认股权证的发行向SEC提交。

适用的招股章程补充文件将在适用的情况下描述本招股章程所涉及的认股权证的以下条款：

购买普通股或优先股的认股权证将仅以美元提供和行使。认股权证将仅以注册形式发行。

在收到付款且认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发所购买的证券。不足认股权证所代表的全部认股权证行权的，剩余认股权证将发行新的认股权证。

在行使购买优先股或普通股的任何证券认股权证之前，认股权证持有人将不享有行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在购买普通股或优先股的证券认股权证的情况下，有权投票或收取行使时可购买的优先股或普通股的任何股息。

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以发行由普通股股份、优先股股份或认股权证或此类证券的任何组合组成的单位。

适用的招股章程补充文件将具体说明本招股章程所涉及的任何单位的以下条款：

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理是Equiniti Trust Company，LLC。过户代理的地址是620115^第大道，布鲁克林，NY 11219。

上市

我们的普通股目前在纽约证券交易所美国有限责任公司交易，代码为“CLDI”，我们的某些公开交易认股权证也在纽约证券交易所美国有限责任公司上市，代码为“CLDIWS”。

我们可以（i）向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，（ii）直接向购买者，包括我们的关联公司，（iii）通过代理，或（iv）通过任何这些方法的组合出售。证券可能会以固定的价格或价格进行分配，该价格可能会发生变化、出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格。招股说明书补充将包括以下信息：

通过承销商或交易商出售

只有招股书补充文件中点名的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。

如果在销售中使用了承销商，承销商将为自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们签订回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不定期转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们任何其他证券的交易（在本招股说明书或其他方面有所描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商购买其中任何一种证券将有义务购买所有发售的证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

直销和代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理人，并将描述应支付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，任何代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为1933年《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

延迟交付合同

招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商向特定类型的机构征集延迟交割合同项下公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

持续发售计划

在不限制上述一般性的情况下，我们可能会与经纪自营商订立持续发售计划股权分配协议，根据该协议，我们可能会不时通过作为我们销售代理的经纪自营商发售和出售我们的普通股股份。如果我们进入这样的计划，普通股的销售，如果有的话，将通过普通经纪人在纽约证券交易所按市场价格进行的交易、大宗交易和我们与经纪自营商商定的其他交易的方式进行。根据此类计划的条款，我们也可以将普通股股份出售给经纪自营商，作为其自己账户的本金，价格在出售时商定。如果我们作为委托人向该经纪自营商出售普通股股份，我们将与该经纪自营商订立单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充文件中描述该协议。

做市、平准等交易

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，除我们的普通股外，我们根据本招股说明书提供的所有证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。我们可能会选择在交易所或场外交易市场上市所发售的证券。我们在发售的证券销售中使用的任何承销商可以在该等证券上做市，但可以随时终止该等做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

任何承销商还可以根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第104条参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括1933年《证券法》规定的责任。我司的代理人、承销商、交易商或其关联机构在日常经营过程中可能是我司的客户、与我司进行交易或为我司提供服务。

根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在75,000，000美元以下，我们都不会在任何12个历月期间出售价值超过我们公众持股量三分之一的公开发售证券。

本招股说明书所提供的证券的发行有效性将由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，New York，New York为我们传递。

Calidi Biotherapeutics，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日止两年期间的每一年的合并财务报表，已由独立注册公共会计师事务所Marcum LLP审计，如其报告中所述，其中包括关于公司持续经营能力的解释性段落，包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

我们已根据1933年《证券法》向SEC提交了表格S-3的注册声明，可能会进行修订。我们还向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC位于100 F Street，N.E.，Washington D.C. 20549的公共资料室阅读和复制我们向SEC提交的任何文件，包括注册声明和注册声明的证据。您可以通过拨打美国证券交易委员会1-800-SEC-0330获取有关公共资料室运营的更多信息。我们的SEC文件也可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。这些文件也可在我们的网站www.calidibio.com上查阅。本网站所载资料并无以引用方式并入本招股章程，而阁下不应将本网站所载资料视为本招股章程的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。如上文所述，可从SEC或我们处获得完整的注册声明。其他确定所发售证券条款的文件作为注册声明的证据提交，或将通过对我们在表格S-3上的注册声明的修订或在表格8-K上的当前报告的封面下提交，并通过引用并入本招股说明书。

SEC允许我们将我们向其提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。此处或通过引用并入或被视为通过引用并入本文件的文件中包含的任何声明将被视为为该文件的目的而修改或取代，只要本文件或任何其他随后提交的文件中包含的声明被视为通过引用并入本文件的修改或取代该声明。我们通过引用在本招股说明书中纳入以下信息（在每种情况下，被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：

我们还通过引用纳入根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来申报（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的信息以及在该表格上提供的与此类项目相关的展品除外，除非该表格8-K明确规定相反），包括在本招股说明书为其组成部分的注册声明的首次提交日期之后和此类注册声明生效之前提交的那些申报，直到我们提交生效后的修订，表明本招股说明书所作的普通股发行终止，并将自向SEC提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来提交文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用或被视为通过引用并入本文，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。

尽管有上述规定，根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02和7.01提供的信息，包括相关展品，并未通过引用方式并入本招股说明书。

本招股章程所载有关我们的资料应与以引用方式并入的文件中的资料一并阅读。您可以免费写信或致电我们索取任何或所有这些文件的副本，地址为：Calidi Biotherapeutics，Inc.，4475 Executive Drive，Suite 200，San Diego，California 92121，收件人：Wendy Pizarro，首席法务官兼秘书，电话号码（858）794-9600。

Calidi Biotherapeutics，Inc。

5,000，000股普通股

前景补充

放置代理

拉登堡·塔尔曼

2025年1月9日