表99.3
比较共享信息
下表列出了Scienjoy和Wealthbridge在独立基础上的历史比较共享信息,以及在实施业务合并后未经审计的每股共享信息合并形式。
历史资料应与题为富裕国家历史金融信息的选择"和"选定的历史综合财务和其他数据"以及Wealthbridge和Scienjoy的历史财务报表通过引用结合在或包括在最终代理报表的其他地方。未经审计的每股合并资料的形式摘录自本表格8-K题为未经审计的合并财务信息.”
以下未经审计的合并股份信息的形式并不意味着反映如果公司在所列期间合并,其实际业务结果或每股收益将是什么,也不意味着预测公司今后任何日期或期间的业务结果或每股收益。以下未经审计的合并股东每股权益信息的形式并不意味着表示如果在所提出的期间合并这些公司,Wealthbridge和Scienjoy的价值会是多少。
（以千计,除份额和每股数据外）
| 科学欣赏 | 富裕家庭 | 专业形式 合并 |
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| 2020年3月31日 | ||||||||||||
| 净收入（损失） | $ | 5,309 | $ | (104 | ) | $ | 5,168 | |||||
| 股东权益 | 29,910 | 5,000 | 33,621 | |||||||||
| 加权平均股票 | 2,461,983 | 23,250,583 | ||||||||||
| 每股基本和稀释净收入（亏损） | (0.11 | ) | 0.22 | |||||||||
| 每股股东权益--基本权益和稀释权益 | 2.03 | 1.45 | ||||||||||
| 科学欣赏 | 富裕家庭 | 专业形式 合并 |
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| 截至2019年12月31日的年份 | ||||||||||||
| 净收入 | $ | 21,534 | $ | 151 | $ | 21,584 | ||||||
| 加权平均股票 | 2,276,509 | 23,250,583 | ||||||||||
| 每股基本和稀释净收入（亏损） | (0.35 | ) | 0.93 | |||||||||
未经审计的合并财务信息
导言
Wealthbridge提供以下未经审计的财务信息组合,以帮助您分析业务组合的财务方面。
截至2020年3月31日的未经审计的资产负债表对业务组合给予了形式上的效果,好像它是在当日完成的。2020年3月31日终了的三个月和2019年12月31日终了的一年中未经审计的业务合并报表对业务合并产生了形式上的影响,仿佛它发生在2019年1月1日。这些信息应该与Scienjoy和Wealthbridge各自审计和未审计的财务报表和相关说明一起阅读。 "管理层对科学园区财务状况及经营效果的探讨与分析,” “财务状况与经营效果的管理探析"以及其他财务资料,包括在本表格8-K的其他地方,并包括在确定的代理人声明中。
截至2020年3月31日未经审计的合并资产负债表编制如下:
| ● | 截至2020年3月31日,尚未审计的历史合并资产负债表,作为本表格8-K的展览；以及 |
| ● | 截至2020年3月31日,富士桥的未经审计的历史资产负债表,包括作为一个展览8-K表格。 |
2020年31马赫结束的三个月内未经审计的业务合并报表编制如下:
| ● | 在截至2020年3月31日的三个月内,Scienjoy公司未经审计的历史收入综合报表,作为本表格8-K的展品；以及 |
| ● | 在截至2020年3月31日的三个月内,富尔特布里奇未经审核的历史行动声明,包括作为本表格8-K的展览。 |
2019年12月31日终了年度未经审计的业务合并报表编制如下:
| ● | Scienjoy公司2019年12月31日终了年度经审计的历史收入综合报表,其中包括在最终代理报表的其他部分； |
| ● | 正如最终代理人声明中其他地方所包括的那样,Wealthbridge对截至2019年12月31日年度的历史业务报表进行了审计。 |
交易说明
Wealthbridge收购了Scienjoy发行和未发行的证券的100% ,以换取约1640万股Wealthbridge的普通股,其中164万股Wealthbridge的普通股已发行并以代管形式持有,以履行卖方的任何赔偿义务。在截止2019年12月31日的一年中,销售商还收到了300万普通股的Wealthbridge,因为Scienjoy的税前净收入为156,540,470元人民币,高于收益1目标（如股票交易协议所定义） 。此外,卖方可能有权获得《股票交易协议》进一步规定的额外早期股票。
业务组合会计
根据美国公认会计原则,业务合并将被视为逆向合并。根据这种会计方法,为了财务报告的目的,Wealthbridge将被视为"收购"公司。这种确定主要基于Scienjoy的持有者希望具有后组合公司的大多数投票权,Scienjoy高级管理层基本上包括后组合公司的所有高级管理层,Scienjoy相对于Wealthbridge的相对大小,以及Scienjoy运营包括后组合公司的正在进行的运营。因此,出于会计目的,业务合并将被视为相当于Scienjoy为Wealthbridge的净资产发行股票,同时进行资本重组。富士桥的净资产将按历史成本列报,不记录商誉或其他无形资产。在业务组合之前的操作将是Scienjoy的操作。
2
形式陈述的基础
对历史财务信息进行了调整,以便对与业务合并有关和（或）直接归因于业务合并的事件产生形式上的影响,这些事件在事实上是可以支持的,而且由于涉及未经审计的形式上的合并业务报表,预计将对合并后公司的结果产生持续的影响。对未经审计的合并财务报表所作的调整已经确定并提出,以提供在业务合并完成后准确了解合并后公司所需的相关信息。
未经审计的合并财务信息的形式仅用于说明目的。如果公司总是合并,财务结果可能会不同。你不应该依赖未经审计的合并财务资料,因为这些资料显示了如果公司总是合并,或未来的财务状况和合并后的公司将会经历的结果,那么历史财务状况和结果将会如何。在商业合并之前,科学享受和富人生活没有任何历史关系。因此,不需要进行形式上的调整以消除公司之间的活动。
在预计合并财务报表中列报的未发行股票和加权平均未发行股票中,包括根据《股份交易协定》向Scienjoy股东发行的16400000股普通股和根据实现盈余1目标向Scienjoy股东发行的3000000股普通股。
3
组合资产负债表
截至2020年3月31日
（混乱）
（数额以千美元计,但股份和每股数据除外或另有说明）
| （A） | （B） | 专业形式 | 专业形式 | |||||||||||||
| 科学欣赏 | 富裕家庭 | 调整数 | 资产负债表 | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 当前资产： | ||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 25,853 | $ | 1 | $ | 59,345 | (1) | |||||||||
| (550 | ) (2) | |||||||||||||||
| (1,067 | ) (3) | |||||||||||||||
| (53,754 | ) (4) | $ | 29,828 | |||||||||||||
| 应收账款,净额 | 14,092 | - | - | 14,092 | ||||||||||||
| 应收有关各方款项 | 1 | - | - | 1 | ||||||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | 1,774 | 42 | - | 1,816 | ||||||||||||
| 流动资产总额 | 41,720 | 43 | 3,974 | 45,737 | ||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | - | 59,345 | (59,345 | ) (1) | - | |||||||||||
| 物业及设备净额 | 94 | - | - | 94 | ||||||||||||
| 净无形资产 | 60 | - | - | 60 | ||||||||||||
| 长期投资 | 705 | - | - | 705 | ||||||||||||
| 长期存款和其他资产 | 418 | - | - | 418 | ||||||||||||
| 推迟IPO费用 | 306 | - | (306 | ) (3) | - | |||||||||||
| 递延所得税资产 | 40 | - | - | 40 | ||||||||||||
| 总资产 | $ | 43,343 | $ | 59,388 | $ | (55,677 | ) | $ | 47,054 | |||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | 3,949 | $ | 297 | $ | (297 | ) (3) | $ | 3,949 | |||||||
| 应计薪金和雇员福利 | 1,532 | - | - | 1,532 | ||||||||||||
| 应付所得税 | 1,110 | - | - | 1,110 | ||||||||||||
| 与贷款有关的各方 | 1,364 | - | - | 1,364 | ||||||||||||
| 欠有关各方的款项 | 408 | - | - | 408 | ||||||||||||
| 递延收入 | 5,070 | - | - | 5,070 | ||||||||||||
| 流动负债合计 | 13,433 | 297 | (297 | ) | 13,433 | |||||||||||
| 与本票有关的一方 | - | 1,282 | (1,282 | ) (2) | - | |||||||||||
| 递延承销费 | - | 2,012 | (2,012 | ) (3) | - | |||||||||||
| 负债总额 | 13,433 | 3,591 | (3,591 | ) | 13,433 | |||||||||||
| 承诺与或有事项 | ||||||||||||||||
| 须赎回的普通股 | - | 50,797 | (50,797 | ) (4) | - | |||||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||||||
| 普通股 | 10 | 5,013 | 732 | (2) | ||||||||||||
| 7,343 | (3) | |||||||||||||||
| (2,957 | ) (4) | |||||||||||||||
| 1,339 | (5) | 11,480 | ||||||||||||||
| 股票认购应收款 | (10 | ) | - | 10 | (5) | - | ||||||||||
| 普通股与额外实收资本 | 1,362 | - | (1,362 | ) (5) | - | |||||||||||
| 法定储备金 | 2,036 | - | - | 2,036 | ||||||||||||
| 留存收入（累积赤字） | 26,512 | (13 | ) | (6,407 | ) (3) | |||||||||||
| 13 | (5) | 20,105 | ||||||||||||||
| 股东权益共计 | 29,910 | 5,000 | (1,289 | ) | 33,621 | |||||||||||
| 负债和股东权益共计 | $ | 43,343 | $ | 59,388 | $ | (55,677 | ) | $ | 47,054 | |||||||
4
未经审计的合并资产负债表的形式调整
| （A） | 来源于截至2020年3月31日尚未审计的Scienjoy合并资产负债表。见Scienjoy的财务报表和本表8-K其他地方的相关说明。 |
| （B） | 来源于截至2020年3月31日未经审计的Wealthbridge资产负债表。见Wealthbridge的财务报表和其他相关说明,见本表格8-K。 |
| (1) | 反映从信托账户持有的有价证券中释放的现金。 |
| (2) | 反映应由保证人和Scienjoy支付的本票结算总额1282000美元,其中550000美元将以现金支付给保证人,157000美元将由保证人免除,因此将作为资本捐款入账,575000美元将通过发行57500个单位,每股价值10.00美元支付给卖方。 |
| (3) | 反映与业务组合有关的费用和支出,包括直接归因于业务组合的应付账款和应计费用297000美元、递延承销费2012500美元和法律、财务咨询、会计和其他专业费用6407000美元。向承销商和作为业务合并顾问的独立第三方支付的费用总额为5330000美元,将通过发行总额为533000股的普通股支付,每股价值10.00美元。2020年4月10日,Wealthbridge和Chardan签订了一项递延承销费协议,根据该协议,Chardan收到了等于递延承销费总额除以有效转换价格的股份。有效转换价格定义为Wealthbridge权利的数量加权平均价格（VWAP） ,从发送最终代理声明之日起至特别大会之日,乘以10。实际转换价格为4.994美元,这是根据2020年4月15日至2020年5月5日期间的权利价格VWAP计算的,结果发行了402983股普通股。与法律、财务咨询、会计和其他专业费用大约6407000美元有关的业务组合的直接增加费用,作为对留存收益的调整,而不作为对业务报表的调整,因为这是业务组合直接产生的非经常性费用。 |
| (4) | 为反映5208150美元普通股被取消的情况,股东选择了现金转换,以支付53754311美元。 |
| (5) | 通过（a）Scienjoy的所有股本对Wealthbridge的贡献, （b）发行16,400,000股普通股和（d）取消会计获得者Wealthbridge的历史留存收益,反映了Wealthbridge的资本重组。 |
在实现盈利1目标方面,向Scienjoy股东发行了总计300万股普通股。
完成业务合并后,6077500项权利（包括基于2020年1月29日发给Scienjoy的本票的基础单位权利）转换为602000股普通股。
5
业务合并报表
2020年3月31日,三个月
（混乱）
| 专业形式 | ||||||||||||||||
| （A） | （B） | 专业形式 | 收入 | |||||||||||||
| 科学欣赏 | 富裕家庭 | 调整数 | 声明 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | 30,486 | $ | - | $ | - | $ | 30,486 | ||||||||
| 收入成本 | 23,184 | - | - | 23,184 | ||||||||||||
| 毛利 | 7,302 | - | - | 7,302 | ||||||||||||
| 销售和营销费用 | 198 | - | - | 198 | ||||||||||||
| 一般费用和行政费用 | 490 | 285 | (132 | ) (1) | 643 | |||||||||||
| 重建和发展费用 | 897 | - | - | 897 | ||||||||||||
| 为可疑账户编列的经费 | 61 | - | - | 61 | ||||||||||||
| 业务收入（损失） | 5,656 | (285 | ) | 132 | 5,503 | |||||||||||
| 其他收入（费用） : | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 75 | 177 | (177 | ) (2) | 75 | |||||||||||
| 有价证券的未实现收益 | - | 4 | (4 | ) (2) | - | |||||||||||
| 外汇收益（损失）净额 | 1 | - | - | 1 | ||||||||||||
| 其他费用,净额 | (141 | ) | - | - | (141 | ) | ||||||||||
| 所得税前收入 | 5,591 | (104 | ) | (49 | ) | 5,438 | ||||||||||
| 准备金 | 282 | - | (12 | ) (3) | 270 | |||||||||||
| 净收入（损失） | $ | 5,309 | $ | (104 | ) | $ | (37 | ) | $ | 5,168 | ||||||
| 加权平均股票 | 2,461,983 | 20,788,600 | (4) | 23,250,583 | ||||||||||||
| 每股基本和稀释净收入（亏损） | $ | (0.11 | ) | $ | 0.22 | |||||||||||
6
业务合并报表
2019年12月31日终了年度
（混乱）
| （C） 科学欣赏 |
（D） 富裕家庭 |
形式调整 | 专业形式 收入 声明 |
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| 净收入 | $ | 131,378 | $ | - | $ | - | $ | 131,378 | ||||||||
| 收入成本 | 103,513 | - | - | 103,513 | ||||||||||||
| 毛利 | 27,865 | - | - | 27,865 | ||||||||||||
| 销售和营销费用 | 546 | - | - | 546 | ||||||||||||
| 一般费用和行政费用 | 1,717 | 937 | (953 | )(1) | 1,701 | |||||||||||
| 研究和开发费用 | 3,092 | - | - | 3,092 | ||||||||||||
| 为可疑账户编列的经费 | 123 | - | - | 123 | ||||||||||||
| 业务收入（损失） | 22,387 | (937 | ) | 953 | 22,403 | |||||||||||
| 其他收入（费用） : | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 144 | 1,085 | (1,085 | )(2) | 144 | |||||||||||
| 有价证券的未实现收益 | - | 3 | (3 | )(2) | - | |||||||||||
| 外汇收益（损失）净额 | (1 | ) | - | - | (1 | ) | ||||||||||
| 其他费用,净额 | (45 | ) | - | - | (45 | ) | ||||||||||
| 所得税前收入 | 22,485 | 151 | (135 | ) | 22,501 | |||||||||||
| 准备金 | 951 | - | (34 | )(3) | 917 | |||||||||||
| 净收入 | $ | 21,534 | $ | 151 | $ | (101 | ) | $ | 21,584 | |||||||
| 加权平均股票 | 2,276,509 | 20,974,074 | (4) | 23,250,583 | ||||||||||||
| 每股基本和稀释净收入（亏损） | $ | (0.35 | ) | $ | 0.93 | |||||||||||
7
对未经审计的业务合并报表的预计调整
| （A） | 源自2020年3月31日终了的三个月期间未经审计的Scienjoy收入综合报表。请参阅Scienjoy的财务报表以及在本表格8-K其他地方出现的相关说明。 |
| （B） | 源于2020年3月31日终了的三个月内未经审计的Wealthbridge业务声明。见Wealthbridge的财务报表以及在本表格8-K其他地方出现的相关说明。 |
| （C） | 来源于2019年12月31日终了年度经审计的Scienjoy收入综合报表。见Scienjoy的财务报表和相关说明,见最终的代理报表。 |
| （D） | 源自经审计的Wealthbridge2019年12月31日终了年度业务报表。见Wealthbridge的财务报表和相关说明,这些说明出现在最终的代理报表的其他地方。 |
| (1) | 是指为消除2020年3月31日终了年度Scienjoy和Wealthbridge的历史财务报表分别为0美元和132000美元以及2019年12月31日终了年度689000美元和264000美元所反映的业务合并的直接增量费用而作出的调整。 |
| (2) | 指为消除截至该期间开始时在信托账户持有的有价证券的利息收入和未实现收益而作出的调整。 |
| (3) | 记录25%的混合法定所得税优惠税率,以作财务报表之用。 |
| (4) | 计算每股基本净亏损和稀释净亏损的加权平均股票时,假定Wealthbridge的首次公开发行发生在2019年1月1日。此外,由于业务合并似乎是在这一天发生的,计算每股基本损失和稀释净损失的加权平均未兑现股票的方法假定所列整个期间都未兑现。这个计算是追溯调整,以消除在整个期间在业务组合中赎回的股票数量。 |
下面给出了基本股和稀释加权平均普通股的计算方法。每股稀释损失的计算不包括（1）认股权证购买3010000股普通股和（2）对431250股普通股可行使的单位购买选择权、购买215625股普通股的权证和转换为43125股普通股的权利,因为包括这些证券将是反稀释的。
| 合并 | ||||
| 加权平均股份计算,基本和稀释 | ||||
| 富人区公开股票 | 1,116,850 | |||
| 富人保证人股份 | 1,734,500 | |||
| 发行给独立第三方的富人股票 | 164,000 | |||
| 向承销商发行富人股票 | 771,983 | |||
| 为转换本票而发行的富人股票 | 63,250 | |||
| 为earnot发行的富人股票 | 3,000,000 | |||
| 商业组合中发行的富人股票 | 16,400,000 | |||
| 加权平均未付股份 | 23,250,583 | |||
| Scienjoy持有的股份百分比 | 83.7 | % | ||
| 独立第三方拥有的股份百分比 | 0.7 | % | ||
| 承销商持有的股份百分比 | 3.3 | % | ||
| Wealthbridge拥有的股份百分比 | 12.3 | % | ||
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