美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格11-K
对于员工股票购买的年度报告，
根据第15（d）节的节余和类似计划
《1934年证券交易法》
| （标记一） | ||||||||
| [ x ]根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的年度报告 | ||||||||
|
截至2024年12月31日止财政年度
|
||||||||
| 或 | ||||||||
| [ ]根据1934年证券交易法第15（d）条提交的过渡报告 | ||||||||
| 为从_____________________到______________________的过渡期 | ||||||||
| 委员会文件编号：001-38487 | ||||||||
| A.计划的全称和计划的地址，如果与下列发行人的不同： | ||||||||
| Origin Bancorp, Inc. 员工退休计划 |
||||||||
| B.根据该计划持有的证券的发行人名称及其主要执行办公室地址： | ||||||||
| Origin Bancorp, Inc. 500南服务道东 鲁斯顿，路易斯安那州71270 |
||||||||
Origin Bancorp, Inc.
员工退休计划
目 录
| 页 | |||||
独立注册会计师事务所的报告
计划管理员、计划参与者和退休委员会
Origin Bancorp, Inc.员工退休计划
路易斯安那州拉斯顿
对财务报表的意见
我们对随附的Origin Bancorp, Inc.员工退休计划（计划）截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的可用于福利的净资产、该日终了年度相关的可用于福利的净资产变动表以及相关附注（统称“财务报表”）进行了审计。我们认为，上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的可用于支付福利的净资产，以及该日终了年度的可用于支付福利的净资产变动。
意见依据
这些财务报表是该计划管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。
我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在该计划方面保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该计划不需要，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但目的不是对该计划的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关于补充资料的报告
附表H第4i行-截至2024年12月31日的资产明细表（年末持有）中的补充信息已接受与计划财务报表审计同时执行的审计程序。补充日程表由计划管理部门负责。我们的审计程序包括确定补充附表是否与财务报表或相关会计和其他记录（如适用）相符，并执行程序以测试补充附表中提供的信息的完整性和准确性。在形成我们对补充时间表的意见时，我们评估了补充时间表，包括其形式和内容，是否符合劳工部根据1974年《雇员退休收入保障法》报告和披露的规则和条例。我们认为，补充附表在所有重大方面相对于作为一个整体的基本财务报表而言是公允的。
| /s/Forvis Mazars，LLP | |||||
我们自2016年起担任该计划的审计机构。
罗杰斯，阿肯色州
2025年6月25日
3
Origin Bancorp, Inc.
员工退休计划
可用于福利的净资产报表
2024年12月31日及2023年12月31日
| 物业、厂房及设备 | 2024 | 2023 | |||||||||
| 投资，按公允价值： | |||||||||||
| Origin Bancorp, Inc.（“公司”）股票 | $ | 35,985,333 | $ | 38,961,373 | |||||||
| 共同基金 | 74,730,877 | 59,948,549 | |||||||||
|
投资总额
|
110,716,210 | 98,909,922 | |||||||||
| 应收款项： | |||||||||||
| 参与人应收票据 | $ | 2,031,414 | $ | 1,710,525 | |||||||
| 应收款项总额 | 2,031,414 | 1,710,525 | |||||||||
| 总资产 | $ | 112,747,624 | $ | 100,620,447 | |||||||
|
可用于福利的净资产
|
$ | 112,747,624 | $ | 100,620,447 | |||||||
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
4
Origin Bancorp, Inc.
员工退休计划
可用于福利的净资产变动表
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度
| 净资产增加： |
年终
2024年12月31日
|
年终
2023年12月31日
|
|||||||||
| 投资收益： | |||||||||||
| 投资公允价值净增值 | $ | 4,669,857 | $ | 5,377,786 | |||||||
| 共同基金的利息和股息 | 1,508,310 | 1,256,267 | |||||||||
| 公司股票的股息 | 651,133 | 631,263 | |||||||||
| 投资净收益 | 6,829,300 | 7,265,316 | |||||||||
| 参与人应收票据利息收入 | 150,928 | 90,478 | |||||||||
| 贡献： | |||||||||||
| 公司 | 2,584,171 | 2,406,415 | |||||||||
| 参与者 | 7,697,788 | 7,230,230 | |||||||||
| 翻车 | 1,940,649 | 8,789,028 | |||||||||
| 捐款总额 | 12,222,608 | 18,425,673 | |||||||||
| 净投资收入、利息收入和缴款 | $ | 19,202,836 | $ | 25,781,467 | |||||||
| 净资产扣除： | |||||||||||
| 对参与者的分配 | $ | 6,939,473 | $ | 4,980,966 | |||||||
| 行政开支 | 136,186 | 118,382 | |||||||||
| 扣除总额 | 7,075,659 | 5,099,348 | |||||||||
| 可用于福利的净资产净增加额 | 12,127,177 | 20,682,119 | |||||||||
| 可用于福利的净资产： | |||||||||||
| 年初 | 100,620,447 | 79,938,328 | |||||||||
| 年底 | $ | 112,747,624 | $ | 100,620,447 | |||||||
随附的附注是本财务报表的组成部分。
5
Origin Bancorp, Inc.
员工退休计划
财务报表附注
2024年12月31日及2023年12月31日
附注1 —计划说明和列报依据
以下对Origin Bancorp, Inc.员工退休计划（“计划”）的概要描述仅供一般参考。有关计划的完整信息，参与者应参考计划文件。
一般
Origin Bancorp, Inc.（“公司”或“计划发起人”）制定的该计划自1992年1月1日起生效，该计划随后进行了修订，以确保继续遵守经修订的1986年《国内税收法》（“IRC”）第401（k）条。该计划是一项固定缴款计划。该计划须遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）的适用条款，并由公司管理。
资格
公司及其全资附属公司的雇员一般在受雇25天并符合若干其他要求及就业分类标准后，有资格于次月首日参加该计划。
计划终止
公司保留随时终止该计划的权利，但须遵守计划条款。在该计划终止后，每名参与者完全归属于公司供款，而信托基金中每名参与者的权益将在该计划条款和IRC规定的时间分配给该参与者或其受益人。
参与人应收票据
参与者可从其基金账户借款，最低金额为1,000美元，最高金额等于50,000美元或其既得账户余额的50%中的较低者。贷款以参与人账户余额作抵押。贷款按未付本金余额加上应计但未付利息计量。该计划没有将贷款置于非应计状态，因为贷款偿还被设置为通过工资单自动扣除，一直持续到偿还贷款或参与者的雇用终止。贷款付款可在参与者休假期间暂停，并在休假结束后恢复自动扣除。
应付超额缴款
超过美国国税局（“IRS”）允许金额的缴款应支付给参与者的金额记录为负债，缴款相应减少。截至2024年12月31日或2023年12月31日，没有应缴的超额缴款。
贡献
每年，参与者可以选择缴纳其年度薪酬的一定百分比作为其401（k）选择性递延缴款，他们可以将其401（k）选择性缴款的全部或部分指定为计划中定义的税前或Roth税后缴款，但须遵守IRC规定的某些最高限制（截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度分别为23,000美元和22,500美元）。在计划年度结束前年满50岁的参与者有资格作出追缴缴缴款，亦受IRC及IRS施加的若干最高限制所规限。参与者还可以贡献代表其他合格设定受益或设定缴款计划分配的金额（此类贡献，“展期”）。参与者将其贡献的投资引导到该计划提供的各种投资选择中。根据该计划的规定，符合条件的员工自动注册，以贡献其工资的3%，除非选择了不同的递延百分比，或者员工肯定地选择不递延。此外，每年3月1日，如果参与者没有递延至少3%的参与者工资，则该参与者将自动再次注册，除非参与者每年肯定地选择不同的递延百分比或每年肯定地选择退出。如果员工被自动注册，并且没有肯定地做出不同的选择，百分比将自动每年增加1%，最高可达10%。
6
Origin Bancorp, Inc.
员工退休计划
财务报表附注-续
根据该计划的规定，公司可以按百分比进行酌情匹配供款，不超过参与者选择性延期的6%。公司确定的任何百分比适用于整个计划年度的所有合资格人士。从历史上看，公司匹配了参与者递延的合格补偿的前6%的50%。公司进行的配套出资分配给参与方指定的投资基金。
额外的利润分享金额可由公司董事会选择贡献，也可根据参与者的报酬占所有合格参与者总报酬的百分比分配给合格参与者指定的投资基金。截至2024年12月31日或2023年12月31日止年度，没有作出利润分享贡献。其意图是，实际缴款将足以为每年的应计福利提供资金，并导致为所有累积福利提供全额资金。
支付福利金
除非根据计划文件满足在职分配的要求，包括艰苦条件分配，否则在参与者退休、死亡、残疾或以其他方式终止与公司的雇佣关系之前，不会从计划中进行分配。分配金额以分配前的账户估值日为准。分配以现金进行，或者，如果参与者选择，则以公司普通股加上任何零碎股份的现金的形式进行。截至2024年12月31日，有两次分配正在进行中，总额为87美元。截至2023年12月31日，在处理中的分配为零。
行政开支
为维持该计划而产生的某些开支由该计划支付，除非公司另有支付。由公司支付的费用不包括在这些财务报表中。与参与人应收票据管理有关的费用直接记入参与人账户，并计入管理费用。投资相关费用计入投资公允价值净增值。
投票权
根据计划参与者的指示，计划受托人根据计划参与者对分配到该参与者账户的公司股票的指示，对其作为计划资产的一部分持有的所有公司股票进行投票表决。如果受托人未及时收到参与者或受益人就分配给该参与者或受益人的公司股票账户的任何公司股票发出的投票指示，则受托人按与受托人就该事项已收到适当指示的公司股票的股份相同的比例对该公司股票进行投票。
参与者账户
该计划是一项确定缴款计划，根据该计划，为每个参与者建立一个单独的个人账户。每个参与者的账户都记入参与者的选择性延期缴款、参与者的展期缴款、公司的匹配缴款、任何雇主可自由支配的利润分享缴款和计划收益，这些款项根据所有参与者在每个基金中的分配选择在所有参与者之间按比例分配。
7
Origin Bancorp, Inc.
员工退休计划
财务报表附注-续
归属
参与者完全归属于他们的员工缴款加上其实际收益。公司缴款在参与者达到正常退休年龄时、在积极参与者去世时或在以下时间表下归属：
| 服务年限 | 归属百分比（%） | |||||||
| 小于1 | 0 | |||||||
| 1 | 20 | |||||||
| 2 | 40 | |||||||
| 3 | 60 | |||||||
| 4 | 80 | |||||||
| 5个或更多 | 100 | |||||||
多元化
参与者可将缴款，包括雇主匹配缴款，分配到通过该计划可获得的任何投资选择组合中。参与者可以随时重新分配，但停电期间的公司普通股除外。
没收
在参与者终止雇佣的情况下，参与者账户中未归属的部分将被没收，并用于减少公司的缴款或支付计划费用。在截至2024年12月31日的一年中，68美元的没收用于支付管理费用，142,656美元的没收用于减少公司的捐款。在截至2023年12月31日的年度内，1612美元的没收用于支付管理费用，193552美元的没收用于减少公司的捐款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，被没收的非既得账户总额分别为162,225美元和134,947美元。
附注2 —重要会计政策摘要
会计基础
该计划的财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）按权责发生制会计编制的。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响资产、负债及其变化的报告金额的估计和假设，并披露或有资产和负债。实际结果可能与这些估计不同。
风险和不确定性
包括公司普通股在内的计划投资面临利率、市场和信用风险等多种风险。由于与这些投资相关的风险水平，包括与最近由于美国经济不确定性导致的市场波动相关的风险水平，除其他外，计划投资的价值发生变化至少是合理可能的，并且这种变化可能会对可用于受益的净资产报表中报告的金额产生重大影响。
投资估值与收益确认
截至年底，公司普通股股份和对共同基金的投资按公允价值估值。见注5—公允价值计量用于讨论公允价值计量。
股息收入在除息日计提。
8
Origin Bancorp, Inc.
员工退休计划
财务报表附注-续
证券买卖按交易日期入账。利息收入按权责发生制入账。证券交易的已实现损益采用平均成本法报告。净增值包括该计划在年内买卖和持有的投资的损益。
参与人应收票据
参与者应收票据按其未付本金余额加上任何应计但未付利息计量。利息收入按权责发生制入账。相关费用记录为管理费用，并在发生时计入费用。截至2024年12月31日或2023年12月31日，没有记录信贷损失备抵。逾期参与人贷款根据计划文件规定重新分类为分配。
支付福利金
福利在支付时入账。
所得税
管理层评估了该计划的税务状况，并得出结论认为，该计划保持了其免税地位，并且没有采取需要对财务报表进行调整的不确定的税务状况。因此，在财务报表中没有包括所得税的拨备或负债。
最近的会计公告
目前，计划管理层不知道财务会计准则委员会最近发布的任何会计公告将对计划目前或未来的财务报表产生重大影响。
注3 —计划的税务状况
该计划根据由信安金融成员信安人寿保险公司设立的以现金或递延安排（CODA）方式出资的非标准化事先批准的利润分享计划运作。预先获批准的计划发起人获得日期为2020年6月30日的赞成意见函。根据预先批准的计划，该计划的资产拟根据IRC第401（a）条获得资格，该计划的收入免收所得税。对计划文件进行了与计划操作相关的各种修改。由于该计划是一个预先批准的计划，该计划没有要求个人IRS确定信，并且预计未来不会这样做，除非IRS允许正在进行的计划要求个人确定信，或者如果他们对预先批准的计划的做法发生重大变化。该计划有权依赖IRS意见函对预先批准的计划文件的形式。公司认为该计划符合条件，并按设计运作。因此，该计划的财务报表中没有列入所得税准备金。
附注4 —关联方和利益方交易
该计划在2024年12月31日和2023年12月31日分别持有1,080，965股和1,095，344股公司普通股，并在2024年和2023年期间分别确认了来自该关联方投资的651,133美元和631,263美元的股息收入。该计划持有的参与者贷款也符合利益方交易的条件。所有这些交易都不受ERISA禁止交易规则的约束。
某些行政职能由公司的高级职员或雇员履行。没有这类官员或雇员从该计划中获得补偿。该计划的某些行政费用直接从参与人账户中扣除。
9
Origin Bancorp, Inc.
员工退休计划
财务报表附注-续
附注5 —公允价值计量
公允价值计量框架提供了公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的估值技术的输入。层次结构给予相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级），给予不可观察输入值最低优先级（第3级）。公允价值层次结构的三个层次描述如下：
•第1级-公允价值基于计划在计量日可以获得的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。
•第2级-公允价值基于重要的其他可观察输入值，这些输入值通常基于不相关的第三方定价服务向公司提供的每项金融工具的单一价格确定，并基于以下一项或多项：
•活跃市场中类似但不完全相同的资产或负债的报价；
•不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；
•可观察的报价以外的输入，如利率和收益率曲线、波动性、提前还款速度、损失严重程度、信用风险和违约率；和
•从可观察的市场投入中得出或证实的其他投入。
•第3级-需要在市场上既重要又不可观察的投入的价格或估值技术。这些工具使用现有的最佳信息进行估值，其中一些信息是内部开发的，反映了公司自己对市场参与者通常要求的风险溢价的假设以及他们将使用的假设。
资产或负债在公允价值层次结构内的公允价值计量水平以对公允价值计量具有重要意义的任何输入值的最低水平为基础。估值技术最大限度地使用相关的可观察输入值，并最大限度地减少不可观察输入值的使用。
以下是对以公允价值计量的资产所采用的估值方法的说明。
共同基金：按基金每日报告的收盘价估值。该计划持有的共同基金是在美国证券交易委员会注册的开放式共同基金。这些基金被要求公布其每日资产净值（“NAV”），并以该价格进行交易。共同基金中包括货币市场共同基金，它们打算保持每股1.00美元的恒定NAV。货币市场共同基金没有赎回限制。该计划持有的共同基金被视为交易活跃。
公司股票：在2024年12月31日和2023年12月31日，该公司的普通股按其交易活跃的市场纽约证券交易所报告的收盘价估值。
10
Origin Bancorp, Inc.
员工退休计划
财务报表附注-续
下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日按公允价值计算的计划资产：
|
截至2024年12月31日
|
|||||||||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | ||||||||||||||||||||
| 共同基金 | $ | 74,730,877 | $ | — | $ | — | $ | 74,730,877 | |||||||||||||||
| 投资公司股票 | 35,985,333 | — | — | 35,985,333 | |||||||||||||||||||
| 按公允价值计算的资产总额 | $ | 110,716,210 | $ | — | $ | — | $ | 110,716,210 | |||||||||||||||
|
截至2023年12月31日
|
|||||||||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | ||||||||||||||||||||
| 共同基金 | $ | 59,948,549 | $ | — | $ | — | $ | 59,948,549 | |||||||||||||||
| 投资公司股票 | 38,961,373 | — | — | 38,961,373 | |||||||||||||||||||
| 按公允价值计算的资产总额 | $ | 98,909,922 | $ | — | $ | — | $ | 98,909,922 | |||||||||||||||
11
补充时间表
Origin Bancorp, Inc.
员工退休计划
EIN：72-1192928
计划# 003
附表H、第4i行—资产明细表（年末持有）
2024年12月31日
| (a) | （b）发行人、借款人、出租人或类似当事人的身份 | （c）投资说明，包括到期日、利率、抵押品、票面价值或到期价值 | （d）费用 | （e）现值 | ||||||||||||||||||||||
| 注册投资公司的共同基金 | ||||||||||||||||||||||||||
| 美国基金 | 美国基金New World R6 | ** | $ | 1,385,644 | ||||||||||||||||||||||
| 贝尔德 | Baird中型股机构 | ** | 185,700 | |||||||||||||||||||||||
| 道奇&考克斯 | 道奇&考克斯收入 | ** | 5,914,253 | |||||||||||||||||||||||
| 道奇&考克斯 | 道奇&考克斯股票 | ** | 5,990,252 | |||||||||||||||||||||||
| 联邦证券公司 | 政府债务基金 | ** | 1,020,538 | |||||||||||||||||||||||
| MFS投资管理 | MFS成长R6基金 | ** | 8,100,672 | |||||||||||||||||||||||
| MFS投资管理 | MFS INTL多元化R6 FD | ** | 1,436,074 | |||||||||||||||||||||||
| MFS投资管理 | MFS新发现R6 | ** | 73,331 | |||||||||||||||||||||||
| PIMCO | PIMCO收入机构 | ** | 2,146,909 | |||||||||||||||||||||||
| T. Rowe Price | T. Rowe价格股息增长 | ** | 4,804,741 | |||||||||||||||||||||||
| TIAA投资 | TIAA-CREF Lifestyle进取型增长机构 | ** | 1,406,286 | |||||||||||||||||||||||
| TIAA投资 | TIAA-CREF生活方式保守机构 | ** | 11,388,171 | |||||||||||||||||||||||
| TIAA投资 | TIAA-CREF生活方式增长机构 | ** | 1,601,458 | |||||||||||||||||||||||
| TIAA投资 | TIAA-CREF生活方式收入机构 | ** | 78,893 | |||||||||||||||||||||||
| TIAA投资 | TIAA-CREF Lifestyle中等机构 | ** | 2,526,892 | |||||||||||||||||||||||
| 先锋队 | Vanguard International Growth Admiral | ** | 1,969,077 | |||||||||||||||||||||||
| 先锋队 | 先锋中型股指数Admiral | ** | 4,475,246 | |||||||||||||||||||||||
| 先锋队 | 先锋房地产指数Admiral | ** | 465,828 | |||||||||||||||||||||||
| 先锋队 | 先锋短期联邦海军上将 | ** | 2,883,451 | |||||||||||||||||||||||
| 先锋队 | 先锋小盘股指数Admiral | ** | 2,996,969 | |||||||||||||||||||||||
| 先锋队 | 先锋500指数Admiral | ** | 12,874,274 | |||||||||||||||||||||||
| 先锋队 | Vanguard Total International股指Admiral | ** | 1,006,218 | |||||||||||||||||||||||
| 共同基金总额 | 74,730,877 | |||||||||||||||||||||||||
| * | 参与人应收票据 | 0-13年期限；利息从4.25%到9.50% | ** | 2,031,414 | ||||||||||||||||||||||
| * | Origin Bancorp, Inc.普通股 |
1080965.26股普通股；每股面值5.00美元
|
** | 35,985,333 | ||||||||||||||||||||||
| $ | 112,747,624 | |||||||||||||||||||||||||
*ERISA定义的利益相关方
**参与者导向的投资省略了成本
12
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，受托人（或管理员工福利计划的其他人员）已正式安排由以下签署人代表其签署本年度报告，并在此获得正式授权。
| Origin Bancorp, Inc.员工退休计划 | |||||||||||
|
日期：2025年6月25日
|
签名： | /s/Stephen H. Brolly | |||||||||
| Stephen H. Brolly，退休计划委员会成员 | |||||||||||
| /s/Ashlea价格 | |||||||||||
| Ashlea Price，退休计划委员会成员 | |||||||||||
附件指数
| 附件编号 | 说明 | |||||||
| 23.1 | ||||||||
13