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EX-99.1 2 tm2611689d1 _ ex99-1.htm 展览99.1

 

附件 99.1

 

费森尤斯医疗股份公司
霍夫(萨阿勒)

 

ISIN:DE0005785802//WKN:578580
ISIN:US3580291066//CUSIP:358029106

 

股东周年大会邀请

 

谨此邀请广大股东参加费森尤斯医疗股份公司(以下简称“公司”)的年度股东大会。大会将于2026年5月21日(星期四)欧洲中部夏令时间(CEST)上午10:00在德国美因河畔法兰克福60327号路德维希-厄哈德-安拉奇1号法兰克福会议中心举行面对面会议。

 

i. 议程

 

1. 呈报已采纳的年度财务报表及经批准的综合财务报表、费森尤斯医疗 AG及集团的管理报告、管理委员会根据德国商法典第289a、315a条就资料作出的解释性报告(Handelsgesetzbuch)和费森尤斯医疗 AG监事会2025财年报告

 

上述文件自股东大会召开之时起可在公司网站查阅:

 

www.freseniusmedicalcare.com/en/agm

 

上述文件也将在股东大会上供股东查阅,并将在那里得到更详细的解释。

 

监事会已批准管理委员会编制的年度财务报表和合并财务报表。因此,年度财务报表是根据第172条德国股份公司法(Aktiengesetz –“AktG”)采用的。因此,根据法定规定,将不会就这一议程项目作出决议。

 

第1页

 

 

2. 关于分配可分配利润的决议

 

管理委员会和监事会提议将费森尤斯医疗 AG在年度财务报表中报告的2025财年可分配利润分配如下:

 

为有权获得股息的279,288,885股股份中的每一股支付1.49欧元的股息   欧元 416,140,438.65  
利润结转至新账户   欧元 2,184,449,959.15  
可分配利润   欧元 2,600,590,397.80  

 

分配可分配利润的提议考虑到了公司于2025年12月31日直接或间接持有的14,124,564股库存股,根据第71b节AktG,这些库存股无权获得股息。由于正在进行的股票回购计划,公司2025财年有权获得股息的股票数量将在股东大会之前发生变化,因此将向股东大会提交一项提案,该提案将相应调整,每一股有权获得股息的股票的股息不变,为1.49欧元,并相应调整股息总和和结转到新账户的利润的金额。

 

股息将于2026年5月27日支付。

 

3. 关于批准费森尤斯医疗股份公司2025财年管理委员会成员行动的决议

 

管理委员会和监事会提议批准费森尤斯医疗 AG管理委员会成员在2025财年的行动。

 

4. 关于批准费森尤斯医疗 AG 2025财年监事会成员行动的决议

 

管理委员会和监事会提议批准费森尤斯医疗 AG监事会成员在2025财年的行动。

 

5. 选举2026财政年度核数师及集团核数师、2026财政年度可持续发展报告核数师以及2026财政年度半年期财务报告潜在检讨及其他中期财务资料核数师

 

监事会–根据其审计委员会(Pr ü fungsausschuss)的建议–提议决议如下:

 

5.1 美因河畔法兰克福的普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftspr ü fungsgesellschaft)当选

 

作为2026财年的审计师和集团审计师,

 

第2页

 

 

担任于2026年年度股东大会后编制的半年期财务报告及其他2026财政年度中期财务资料的潜在审核核数师,以及

 

担任2027年度股东大会之前编制的2027财年中期财务信息潜在审查的审计师。

 

审计委员会表示,其建议不受第三方的不当影响,并未对其施加2014年4月16日欧洲议会和理事会关于对公益实体进行法定审计和废除委员会第2005/909/EC号决定(欧盟法定审计条例)的条例(EU)第537/2014号条例第16(6)条意义上的限制选择的条款。

 

5.2 PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftspr ü fungsgesellschaft,Frankfurt am Main,当选为2026财年可持续发展报告的审计师。

 

可持续发展报告的审计员是作为预防事项选出的,以防德国立法者在执行欧洲议会和理事会2006年5月17日关于企业可持续发展报告的指令(EU)2022/2464和理事会2022年12月14日关于企业可持续发展报告的指令(EU企业可持续发展报告指令)版本中的指令(EU)2006/43/EC(EU法定审计指令)第37条时,应要求大会明确选举该审计员,即,德国实施法无论如何都不应规定由(法定)审计员对可持续性报告进行审计。

 

6. 关于批准2025财年薪酬报告的决议

 

上市公司管理委员会和监事会必须每年根据第162节AktG编制薪酬报告,并根据第120a(4)节AktG将薪酬报告提交股东大会批准。

 

审计师根据第162(3)节AktG审查了公司2025财年的薪酬报告,以确定是否根据第162(1)和(2)节AktG进行了法定要求的披露。除法定要求外,薪酬报告的内容也由审计师在自愿的基础上进行审查。薪酬报告后附相应审计机构关于薪酬报告的报告。

 

包括审计师报告在内的2025财年薪酬报告可在公司网站上查阅:

 

www.freseniusmedicalcare.com/en/agm

 

并将在大会期间继续在那里提供服务。

 

第3页

 

 

管理委员会和监事会提议批准根据第162节AktG编制和审计的2025财年薪酬报告。

 

7. 关于根据AktG第71(1)8条授权购买和使用库存股以及关于排除认购权的决议

 

于2021年5月20日举行的股东周年大会及于2023年7月14日举行的股东特别大会授予的购买及使用库存股作特定用途的授权于2026年5月19日届满时终止。为使公司未来也能购买和使用库存股,根据大型上市公司的既定惯例,将本授权再延长五年。

 

因此,管理委员会和监事会提出以下决议:

 

a) 本公司获授权在2031年5月20日届满前购买最多不超过本决议通过时现有股本10%的库存股。收购的股份,连同公司根据第71a条及以下条款持有或归属于公司的其他库存股份。AktG,不得在任何时候超过股本的10%。授权不得用于库存股交易。

 

b) 根据管理委员会的决定,购买将在(i)证券交易所或通过第2(6)节所指的多边交易设施进行(德国证券交易法(B ö rsengesetz“B ö rsG”) (“MTF”)或(ii)分别以公开要约方式公开邀请股东提交出售要约。

 

aa) 在证券交易所或MTF购买股份的,公司支付的股份价格(不包括附带的收购费用)不得高于或低于相应交易日在Xetra交易系统(或类似的后继系统)中以开盘竞价方式确定的公司同一类别股票的市场价格的10%以上或20%以上。

 

bb) 以公开要约收购或公开邀请股东提交要约出售的方式取得股份的,每股要约收购价格或要约收购价格区间限制(不含附带收购费用)不得高于或低于公开要约收购或公开邀请股东提交出售要约之日前三个证券交易所交易日Xetra交易系统(或类似的后续系统)收盘竞价确定的同一类别股票交易均价的10%以上或20%以上。公开要约收购或公开邀请提交出售要约公告后,相关股票价格发生重大变动的,可对要约或邀请股东提交出售要约进行调整。在这种情况下,任何此类调整的公布前三个证券交易所交易日的平均交易价格将是相关的参考股价。公开要约收购或提交出售要约的邀请可以规定进一步的条件。如果公开要约收购后提供的股份总量超过了设想的回购量,或者在提交出售要约的邀请未被接受的情况下,则必须按照要约股份的比例(投标比例)按比例进行收购。可优先接受每名股东最多100股的小批量交易。

 

第4页

 

 

c) 管理委员会有权将根据本授权或任何其他先前授权购买的库存股用于任何法律允许的目的,特别是用于以下目的:

 

aa) 股份可在无须股东大会作出任何进一步决议而赎回或其执行的情况下赎回。赎回可能仅限于购买的部分股票。股本减少应占赎回股份的金额。股份也可以通过调整剩余非面值股份所代表的公司股本的按比例计算金额的方式在不减资的情况下以简易程序赎回。以简易程序赎回的,授权管理委员会对公司《章程》中的非面值股份数量进行相应修改。

 

bb) 授权管理委员会也可以通过其他方式出售库存股,而不是在证券交易所出售、MTF或向所有股东发出要约,也可以通过邀请提交要约的方式,前提是出售股份的价格为现金,且价格不明显低于出售时受相同条款约束的公司股份的股票市场价格。在这种情况下,将出售的股份总数限制为在股东大会关于此授权的决议通过时存在的股本的10%,或者——如果相应的股本更低——在授权被行使时。如果在本授权期限内直至其使用期间,有关发行或出售公司股份或有关发行允许或有义务认购公司股份的权利的其他授权被行使,从而在直接、类似或相应适用第186(3)句4 AktG中排除认购权,则在计算前述10%限制时将考虑该排除认购权。

 

CC) 管理委员会还被授权以实物出资向第三方出售库存股,特别是在收购公司、公司部分或公司权益以及公司合并和收购其他资产(包括应收款)的情况下。

 

第5页

 

 

dd) 管理委员会还被授权将库存股授予公司和与公司有关联的公司的员工,包括关联公司的管理层成员,并将其用于服务购买公司股份的期权或义务,或与授予公司或与公司有关联的公司的员工以及关联公司的管理层成员的公司股份相关的可变薪酬部分,例如在股票期权计划或员工福利计划的背景下。

 

ee) 此外,管理委员会被授权使用库存股为公司或与公司有关联的公司根据第17条AktG已经或将要发行的带有认股权证和/或转换权或转换义务的债券提供服务。

 

d) 监事会被授权使用根据这一授权或事先授权购买的股份,用于为购买公司股份或与公司股份相关的可变补偿部分的期权或义务提供服务,这些股份曾经或将被授予管理委员会成员,例如在股票期权计划的背景下。

 

e) lit.c)和lit.d)下的授权还包括使用根据第71d条第5句AktG获得的公司股份。

 

f) 上述授权可一次或多次、全部或部分地、单独或一起行使,而第c)bb)至ee)项下的授权亦可由附属公司或由公司拥有多数股权的公司、或由代表其账户或为公司账户行事的第三方行使。

 

g) 股东对这些库存股的认购权被排除,只要这些股份是根据上述第c)bb)至ee)和第d)段的授权使用的,或者在向所有股东出售股份的情况下排除零碎金额所必需的。上述排除股东认购权的授权,只有在排除认购的整体股份按比例不超过股东大会决议时或行使授权时股本的10%的情况下,方可行使。如在本授权使用库存股的期限内,有关发行或出售公司股份或有关发行允许或有义务认购公司股份的权利的其他授权被行使从而排除认购权,则在计算前述10%的限制时将考虑该排除认购权。在公开要约收购或公开邀请股东提交出售要约的情况下,要约收购或要约收购的股份数量超过预期回购量且接受发生在配额基础上的情况下,股东的任何要约收购权利根据第b)bb)条被排除在技术处理或避免剩余股份数量不经济的范围内,关于优先接受较小数量的股份,每个要约股东最多100股的范围内。

 

第6页

 

 

关于根据本议程项目7提出的可能排除认购权的购买和使用库存股的授权,管理委员会根据本会议第II节提交一份书面报告,说明公司在使用库存股时应被授权在某些情况下排除股东认购权的原因(第186(4)节第2句,第71(1)节第8句第5 AktG)。该报告将在公司网站上公布,网址为

 

www.freseniusmedicalcare.com/en/agm

 

自召开股东大会的通知发出之日起,并在股东大会期间。

 

ii. 附件和关于议程项目的进一步信息

 

管理委员会关于议程项目7的书面报告

 

管理委员会以下报告根据2026年年度股东大会议程项目7提议的购买和使用库存股授权的更新,并可能排除认购权。

 

现有授权收购及使用最多占股本10%的库存股已于2021年5月20日的股东周年大会上通过决议。关于公司将法律形式由股份有限公司(Kommanditgesellschaft auf Aktien)变更为股份公司(Aktiengesellschaft),2023年7月14日临时股东大会决议,本授权自法律形式变更生效后,继续适用于有利于公司管理委员会(而非原普通合伙人)和公司监事会(而非原普通合伙人的监事会),否则内容不变。

 

基于现有授权,公司于2025年8月11日启动股份回购计划。根据这项股票回购计划,在该计划开始后的两年内,最多可在证券交易所回购29,288,814股公司股票,购买总价为10亿欧元(不包括辅助收购费用)。股份分两期收购。自2025年8月11日起至2025年12月29日(含)止,公司已以总额约5.86亿欧元的第一批共收购14,124,564股股份。从2026年1月12日至2026年5月8日(含),拟以第二批共约4.14亿欧元的价格收购股份。在发出召开股东大会的通知时,第二批尚未完成。截至2025年12月31日,持有库存股约占公司股本的4.81%。有关股票回购计划的更多信息,请访问:

 

www.freseniusmedicalcare.com/en/investors/shares/share-buy-back/

 

第7页

 

 

2021年5月20日股东周年大会和2023年7月14日股东特别大会授予的购买和使用库存股的授权于2026年5月19日届满时终止。

 

为确保将来也能为公司及其股东的利益购买和使用库存股,管理委员会和监事会根据议程项目7向股东大会提议授予购买和使用库存股的新授权。为确保库存股处理的最大灵活性,此项授权将再次授予,期限为五年,即至2031年5月20日。

 

库存股的收购可以(i)通过证券交易所的购买方式或通过第2节(6)B ö rsG(“MTF”)所指的多边交易设施进行,或(ii)通过公司向其所有股东发出的公开要约或邀请所有股东提交出售要约的方式进行。如果出现最后两种收购情况,股东可以自行决定他们希望向公司提供多少股份——如果一个价格范围也被确定为什么价格。无论如何,在收购库存股时,管理委员会将尊重德国股份公司法根据第53a条AktG规定的平等对待所有股东的原则。通过证券交易所、MTF、向所有股东提出的公开要约收购或通过邀请提交出售要约的方式提出的拟议收购方案都考虑到了这一原则。

 

以公开要约收购或公开邀请提交出售要约的方式进行收购的,所提供的收购价格或每股收购价格范围的限制(不包括附带收购费用(Erwerbsnebenkosten))不得高于或低于要约或公开邀请提交出售要约发布之日前三个交易所交易日公司股票在Xetra交易系统(或类似的后续系统)交易均价的10%或20%以上。若在刊发要约收购或公开邀请提交出售要约后,相关价格发生重大变化,则将可能调整提交该要约的要约或邀请,该调整以任何该等调整刊发前三个交易所交易日的相关均价为基础。要约收购或提交要约的邀请可能受制于进一步的条件。

 

如果在公开要约收购或提交出售要约的邀请的情况下,要约收购或要约收购的股份总量超过拟回购的股份数量,公司将按比例接受该等股份。然而,可以规定优先接受较小数量的股份,每位发售股东最多100股。这一选择的设计一方面是为了避免剩余股份数量较少,这往往不经济,并可能导致对小股东的事实上的歧视。它还有助于简化购买过程的技术执行。最后,将在所有情况下作出规定,允许根据已证明的商业惯例四舍五入,以避免算术分数份额。在这方面,接受要约的个人股东的购买额度和/或将购买的股份数量可以根据商业惯例,根据需要进行四舍五入,以代表在处理系统中购买整股股份。在上述情况下,有必要排除任何进一步投标股份的权利,管理委员会确信,出于上述原因,这种排除相对于股东是合理和合理的。

 

第8页

 

 

根据这一授权或事先授权获得的股份可用于法律允许的所有目的,特别是用于以下目的:

 

根据大型德国上市公司的惯例,拟议授权授权管理委员会有权部分或全部赎回回购的库存股,并减少公司股本的赎回股份应占金额,而无需通过股东大会的进一步决议。根据第237(3)3条AktG(所谓的简化程序),这些股份也可以在不减资的情况下赎回。若股份在不减资的情况下被赎回,则剩余股份按其在公司股本中所占份额的比例增加(第8(3)条AktG)。在这种情况下,管理委员会应被授权修改公司章程,以计入修改后的非面值股份数量。

 

此外,其目的是使管理委员会能够通过授权的方式,也可以通过证券交易所、中期财务报告或通过向所有股东提出的要约以外的方式,以现金支付并在不包括认购权的情况下出售公司的库存股。从而使公司能够对有利的市场形势作出迅速和灵活的反应。此外,将有可能通过出售股票吸引更多的国内外投资者,例如向机构投资者出售股票。为顾及保护股东不被稀释,根据第186(3)条第4句AktG的上述用途受制于库存股只能以不显著低于出售股份时相关股票交易所价格的价格出售的条件;在这方面,出售价格将在紧接出售之前最终确定。此外,在这种情况下,允许的销售量被限制为授权生效日期公司股本的10%,或者——如果股本较低——在授权被行使时。股东原则上有机会在可比条件下通过证券交易所或MTF平行收购公司股份的方式维持其持股额度。为稀释保护的目的,如果在本授权期限内,有关发行或出售公司股份或有关发行允许或有义务认购公司股份的权利的其他授权被行使,从而在直接、类似或相应适用第186(3)条第4句AktG中排除认购权,则本授权数量应减少。德国未来融资法案(Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG)将第186(3)句4 AktG中简化排除认购权的法定最高限额从股本的10%提高到20%。根据第71(1)8号第5句AktG,这适用于公司处置的库存股认购权的简化排除。然而,管理委员会和监事会提议的决议故意没有利用这一扩展的法律框架,而是为了股东的利益将之前的最高限制留在了股本的10%。

 

第9页

 

 

此外,在合并和收购公司及其他资产的情况下,也将可能使用库存股作为实物出资,不包括股东的认购权。特别是在并购过程中,现有股份作为对价的情况并不少见。公司将能够迅速和灵活地从此类收购机会中受益,从而节省流动性并且无需咨询股东大会,而这通常由于时间限制而无法实现。因此,这种使用库存股的选择符合公司及其股东的整体利益。在确定估值比率时,管理委员会将进一步确保股东的利益得到合理维护。在这方面,管理委员会将考虑公司股票的股票市场价格。然而,没有设想与股票交易所价格的刚性联系,例如为了避免股票交易所价格的波动对已经取得的谈判结果提出质疑。

 

该授权进一步规定,除股东的认购权外,库存股也可以发行给公司及其关联公司的员工,包括关联公司管理层的成员,并通过这样做服务购买公司股份的选择权或义务,或与授予或将授予公司或其关联公司的员工以及关联公司管理层的成员的公司股份相关的可变补偿部分。该授权创造了在购股权计划或雇员福利计划范围内提供公司各自受益人股份的可能性。向公司员工和高级管理人员发行库存股,特别是考虑到长期薪酬成分的目的是确保公司的可持续成功,这可能符合公司及其股东的最佳利益,因为这可能会促进员工和高级管理人员对其公司的认同以及公司价值的大幅提升。使用现有的库存股,而不是求助于有条件的资本,可以构成一种经济上可行的替代方案。

 

前述使用库存股的选择权,以服务于不包括股东认购权的长期股份补偿部分,也应有利于管理委员会成员。为了根据德国股份公司法进行权限分配,然而,使用库存股的相应授权将不授予管理委员会,而是授予监事会。

 

第10页

 

 

管理委员会应进一步被授权使用库存股为公司或第17条中定义的与公司有关联的公司发行的带有认股权证或转换权或转换义务的债券提供服务,这些债券不包括根据第186(3)条第4句AktG规定的认购权。为了遵守由此产生的权利,考虑到公司的利益,可能适合部分或全部使用库存股而不是相应增资产生的股份,这就要求排除股东的认购权。

 

最后,应授权管理委员会在向所有股东提出的要约中排除零碎金额(如果有的话)。这对于此类要约的技术处理是必要的,以避免零碎股份的问题。管理委员会将处置被排除在股东认购权之外的股份,称为未分配部分(freie Spitzen),方法是通过证券交易所、MTF或以其他方式在公司可能的最佳条件下出售这些股份。

 

为进一步限制被排除在股东认购权之外的股份发行,并意图以最好的方式限制股东影响力的稀释,管理委员会可仅在该等股份的按比例金额不超过生效时或行使该等授权时股本的10%的情况下,在使用库存股的情况下行使排除认购权的权利。如在本授权使用库存股的期限内,有关发行或出售公司股份或有关发行允许或有义务认购公司股份的权利的其他授权被行使从而排除认购权,则在计算前述限额时将考虑该排除认购权。

 

上述可能的用途不限于根据本或事先授权决议获得的公司库存股;它们也适用于根据第71d节第5句AktG获得的公司股份。这样,额外的灵活性是出于根据本授权决议创建的预防性原因,符合公司的最佳利益,也是为了使用由子公司或第三方代表公司或子公司获得的此类库存股。

 

管理委员会还将报告这一新授权的每一次使用情况。

 

iii. 关于召开的进一步信息和说明

 

1. 股份总数及表决权

 

股东大会召开时,公司股本由293,413,449股非面值股份构成,完全由无记名股票组成,每股一票表决权。这样,股份总数和投票权共计293,413,449。在这293,413,449股非面值股份中,14,124,564股作为库存股持有,截至2025年12月31日,公司没有从中获得任何权利。

 

第11页

 

 

2. 参加股东大会及行使表决权的要求

 

只有在不迟于2026年5月14日24时(CEST)结束时使用以下联系方式之一以德文或英文文本形式在公司登记并已向公司提供其有权参加股东大会并行使其投票权的证据的股东才有权参加股东大会并行使其投票权:

 

费森尤斯医疗股份公司

c/o电脑共享运营中心

80249慕尼黑

德国

或通过电子邮件:anmeldestelle @ computershare.de

 

作为有权出席股东大会和行使表决权的证据,股东必须最迟在2026年5月14日24:00(CEST)结束时,以德文或英文文本形式向上述联系选项之一提供最终中介机构(通常是其存托机构)出具的持股证明。根据第67c(3)条AktG提供的证据是充分的。应享权利的证据必须与22日营业结束有关nd股东大会前一天,即2026年4月29日,24:00(CEST)(“记录日期”)。

 

参加股东大会的入场券将在收到符合条件的股东以适当形式的登记和持股证据后,及时使用上述联系方式之一发送给符合条件的股东。与股东大会登记、持股凭证不同,入场券只是起到组织辅助的作用,并不是参加股东大会或行使表决权所必需的。大多数存托机构将确保及时收到入场券,条件是股东填写其存托机构发给他们的入场券订单表格,并及时归还给其存托机构,以便后者能够及时登记并为股东提供持股证据。我们要求股东们,为了自己的利益,尽早和他们的存托机构联系,确保早日登记,及时收到入场券。

 

关于参加股东大会和行使表决权,只有那些已适当提供持股证据的人才被视为与公司有关的股东。股东大会的参与权和表决权范围完全由股权登记日的持股情况决定。记录日期不附带股份出售锁定,即股东即使在登记后仍可处置其股份。即使是在股权登记日之后全部或部分出售股权,也不影响参与权和表决权的范围。这也相应适用于记录日期之后的股份收购。于记录日期仍未持有股份而其后才成为股东的人士,只有在其获委托代理授权或以其他方式获授权行使权利的范围内,才有权参加股东大会并就其所持股份行使投票权。然而,记录日期与股息权利没有相关性,因为这仅与股东大会关于分配可分配利润的决议日期的股东地位有关。

 

第12页

 

 

3. 代理投票程序

 

股东也可以由代理人在股东大会上行使其权利,例如,中间人、股东协会、代理顾问或他们选择的其他人。股东授权不止一人的,公司可以拒绝其中一项或者多项。对于受指示约束的公司所委任的投票代理人的授权,适用第III.4节所述的特殊功能。

 

代理授权的授予、其撤销以及对公司的授权证明必须以文本形式。第67a(4)条所界定的中介机构、股东协会、代理顾问或第135(8)条所界定的其他人,就应授予他们的代理授权而言,可能需要不同的程序,在每种情况下都需要从他们那里获得这些程序。

 

代理授权可授予代理或授予或证明给公司。授权代理人的证明,可于股东大会当日在股东大会会场入口处出示,也可提前向公司提交以下联系方式之一:

 

费森尤斯医疗股份公司

c/o电脑共享运营中心

80249慕尼黑

德国

或通过电子邮件:anmeldestelle @ computershare.de

 

如果代理授权或代理授权的证明提前到上述邮政地址或电子邮件地址提交给公司,我们出于组织原因要求在2026年5月20日24:00(CEST)之前提交相应的文件。

 

也可以根据第III.5节下的解释,使用受密码保护的授权和指示系统(股东门户)通过电子通信提交。

 

这并不影响在现场的股东大会上向第三方授予代理授权的可能性。

 

第13页

 

 

为使代理授权分配明确,请说明股东的全名或公司、居住地或营业地址、准考证号。

 

登记完成后,公司将提供可用于授予代理授权的表格,连同准考证。有关授予代理授权的相应表格也可从公司网站下载,网址为:

 

www.freseniusmedicalcare.com/en/agm

 

如果公司通过不同的传输方式收到与授予或撤销代理授权有关的不同声明,并且如果公司无法识别这些声明中的哪一项是最后做出的,则这些声明应按以下传输顺序被视为具有约束力:(1)股东大会的授权和指示系统(股东门户网站),(2)根据第67c(1)和(2)第3句AktG结合实施条例(EU)2018/1212的第2(1)和(3)条以及第9(4)条,(3)电子邮件,以及(4)纸质表格。

 

在授予代理授权的情况下,还需要按照上述规定以适当形式及时提供持股登记和持股证据(见第三.2节,“参加股东大会和行使表决权的要求”)。这并不排除在注册后授予代理授权并提供持股证据。

 

4. 由公司委任并受指示约束的代理人的投票程序

 

公司还向其股东或其代理人提供由公司指定并受指示约束的代理人代表的机会。本公司委任的代理人为本公司或本公司附属公司的雇员,他们根据股东或其代理人的授权,按照给予他们的指示对个别议程项目进行投票。公司委任的这些代理人必须获得文本形式的代理授权,以及行使投票权的明确指示。公司委任的代理人将不会自行决定行使表决权,而是完全根据股东或股东代理人发出的指示行使表决权。如未作出明确无误的指示,公司委任的代理人将对相关议程项目投弃权票。对某一议程项目进行单独表决而未在大会召开前予以通报的,对该议程项目整体作出的指示,也应视为对该单独表决的每一项目作出的相应指示。公司委任的代理人将不会接受任何指示在股东大会筹备期间或股东大会期间发言、提问、提出议案、提交选举提案或发表声明以备记录,亦不会行使任何其他股东权利。

 

第14页

 

 

登记完成后,公司将提供表格连同准考证,可用于授予代理授权及发出指示。有关授予代理授权及发出指示的相应表格,亦可于公司网站下载,网址为:

 

www.freseniusmedicalcare.com/en/agm

 

包括对公司委任的代理人的投票指示在内的代理授权可能已经在股东大会之前提交给公司。在这种情况下,由于组织原因,公司必须在2026年5月20日24:00(CEST)以下列联系选项之一收到代理授权和投票指示:

 

费森尤斯医疗股份公司

c/o电脑共享运营中心

80249慕尼黑

德国

或通过电子邮件:anmeldestelle @ computershare.de

 

也可以根据第III.5节下的解释,使用受密码保护的授权和指示系统(股东门户)通过电子通信提交。

 

这并不排除向公司指定的代理人授予代理授权并在股东大会上向他们发出指示直至投票开始的可能性。

 

公司委任的代理人的授权并不排除个人参与股东大会。如股东尽管已授权公司委任的代理人,但仍希望亲自或通过其他代理人参与并行使其股东权利,则亲自或通过该等其他代理人参与被视为撤销授予公司委任的代理人的代理授权。

 

如果公司通过不同的传输方式收到与授予或撤销代理授权或指示有关的不同声明,并且如果公司无法识别这些声明中的哪一项是最后做出的,则这些声明应按以下传输顺序被视为具有约束力:(1)股东大会的授权和指示系统(股东门户网站),(2)根据第67c(1)和(2)第3句AktG结合实施条例(EU)2018/1212的第2(1)和(3)条以及第9(4)条,(3)电子邮件,以及(4)纸质表格。

 

如向公司委任的代理人授予代理授权(见第III.2节,“参加股东大会和行使表决权的要求”),也需要按照上述规定以适当形式和及时的方式进行登记和持股证明。

 

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5. 代理授权和指示的电子传输、代理授权的撤销和授权证明(股东门户)

 

代理授权和指示、代理授权的撤销和授权证明可在2026年5月20日24:00(CEST)之前——视技术可用性而定——也可通过基于互联网的授权和指示系统(“股东门户”)以电子方式传送给公司。已适当登记并适当提供持股证据的股东可访问此受密码保护的股东门户网站,预计自2026年4月30日起可在公司网站上访问:

 

www.freseniusmedicalcare.com/en/agm

 

更多信息和使用股东门户的截止日期也可以在那里找到。访问受密码保护的股东门户需要输入访问数据,在适当登记并提供持股证据后,这些数据将与入场券一起发送给股东或其代理人。

 

6. 根据第122(2)条、第126(1)条、第127条、第131(1)条的股东权利信息AktG

 

a) 根据第122(2)节,应少数人的请求对议程进行补充AktG

 

合并后的股份总额为股本的第二十部分或股本的比例金额为500,000.00欧元(相当于500,000股非面值股份)的股东可以根据AktG第122(2)节要求将项目列入议程并予以公布。对于每一个新项目,必须附上理由或决议草案。

 

补充请求必须在股东大会召开前至少30天由公司以书面形式收到;收到的日期和股东大会召开的日期不包括在该计算中。因此,最后可能的收货日期为2026年4月20日24时(CEST)。

 

申请人必须提供证据,证明他们在公司收到补充请求之日前至少90天内持有最低数量的股份,并证明他们持有股份直至管理委员会对补充请求作出决定(第122(2)条,(1)句3 AktG)。在计算持股期限时,必须遵守第70节AktG。

 

我们要求股东向以下地址提交任何补充请求:

 

费森尤斯医疗股份公司

– Vorstand –

Else-Kr ö ner-Stra ß e 1

61352 Bad Homburg v.d. H ö he

德国

 

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除非在大会邀请下公开,否则在收到德国联邦公报(Bundesanzeiger)上的补充请求后,要求公布的议程补充将不会无故拖延地公布。此外,这些请求可在公司网站上供股东查阅,网址为

 

www.freseniusmedicalcare.com/en/agm

 

没有不应有的拖延,并根据第125(1)条第3句AktG进行了通报。

 

b) 股东根据第126(1)条、第127条提出的动议和选举提案AktG

 

股东大会召开前,股东可就管理委员会和/或监事会就特定议程项目提出的提案以及选举提案向公司提出反动议。公司在股东大会召开前至少14天(不包括收到之日和股东大会召开之日,即不迟于2026年5月6日24:00(CEST))收到的反动议和选举提案,将使用以下联系选项之一,在公司网站www.freseniusmedicalcare.com/en/agm上向其他股东提供,包括股东的姓名和任何理由。

 

公司管理层对反议案或选举提案的任何评论也将在上述网站下发布。

 

反请求和选举提案必须专门发送给以下联系选项之一:

 

费森尤斯医疗股份公司

–投资者关系–

Else-Kr ö ner-Stra ß e 1

61352 Bad Homburg v.d. H ö he

德国

或通过电子邮件:hauptversammlung@freseniusmedicalcare.com

 

其他地方提出的反动议或选举提案将不予考虑。

 

根据第126(2)句1 AktG的先决条件,无需提供反请求和所给出的任何理由。根据第126(2)句2 AktG,任何反请求的理由,如果总数超过5000个字符,也不需要提供。第126条AktG比照适用于股东根据第127条AktG提出的选举提案。此外,管理委员会没有义务根据第127条第3句AktG发布选举提案,如果该选举提案未能包含第124(3)条第4句AktG和第125(1)条第5句AktG要求的信息。

 

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c) 根据第131(1)条获得信息的权利AktG

 

根据第131(1)条AktG的要求,管理委员会应在股东大会上向每位股东提供有关公司事务的信息,包括公司与关联公司的法律和业务关系,以及有关集团和纳入合并财务报表的公司的情况。这仅适用于对议程上的项目进行适当评估所需的信息。管理委员会可以第131(3)句1 AktG中所列的理由拒绝提供信息。

 

根据《公司章程》第131(2)条第2款AktG结合第18条第(2)款第2款,在法律允许的范围内,会议主席有权合理限制股东的发言时间和在股东大会开始或期间提问的时间。

 

d) 有关股东权利的进一步资料

 

有关根据第122(2)条、第126(1)条、第127条和第131(1)条AktG规定的股东权利的进一步说明,可在公司网站上查阅:

 

www.freseniusmedicalcare.com/en/agm

 

7. 公司网站上的信息

 

本次股东大会邀请函、将根据第124a节提供给股东大会的文件以及与股东大会有关的进一步信息可通过公司网站在

 

www.freseniusmedicalcare.com/en/agm

 

自大会召开之日起,大会期间也可在该地访问。

 

将提供给股东大会的文件也将在股东大会上供股东查阅。

 

此外,拟于股东大会召开前在上述公司网站发布管理委员会主席的讲话。

 

投票结果亦将于股东大会后刊载于上述公司网站。

 

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8. 音像播报

 

会议主席预计将安排公司所有股东及感兴趣的公众人士可于股东大会当日10时(CEST)起在互联网上以视频和音频形式关注会议主席的介绍性发言和管理委员会主席的讲话。在这种情况下,将通过以下网站提供不受限制的直播:

 

www.freseniusmedicalcare.com/en/agm

 

9. 此邀请中的时间规格

 

除非另有明确说明,本邀请书中的时间规格指的是中欧夏令时(CEST)。关于协调世界时(UTC),这转化为UTC = CEST减去两个小时。

 

10. 通过中介进行沟通

 

根据第67c节AktG结合实施条例(EU)2018/1212,股东大会登记、持股证据、对第三方的代理授权以及对公司指定的代理人的授权和指示也可以在适用的上述期限内通过ISO格式20022的中介机构(例如代码为:CMDHDEMMXXX的SWIFT)传送给公司。使用SWIFT通信需要通过SWIFT关系管理应用程序(RMA)进行授权。

 

希望利用这一通信手段的股东请联系其各自的(最终)中介机构,例如其托管银行,以了解更多详情。

 

11. 致美国存托凭证(ADR)持有人的有关股东大会的通知

 

ADR持有人通常会以存托银行的身份就其ADR所代表的股份向纽约梅隆银行提交投票指示。纽约梅隆银行将向ADR持有人分发(a)一份通知,通知ADR持有人大会邀请和议程以及议程中提及的材料的电子可用性,以及(b)一份投票指示表。纽约梅隆银行必须在不迟于2026年5月11日美国东部时间17:00(EDT)之前(UTC = EDT加四小时)收到投票指示。ADR由银行、经纪商或其他中间人持有的人可能被要求通过其中间人提供其投票指示,而中间人将反过来将此种指示转发给存托银行。

 

12. 股东及其代理人的数据保护信息

 

当股东登记参加股东大会并行使其与股东大会有关的股东权利或发出代理授权时,公司会收集有关股东和/或其代理人的个人资料,以使股东及其代理人能够行使其与股东大会有关的权利。公司根据《通用数据保护条例》(“GDPR”)和所有其他适用法律的规定,作为数据控制者处理个人数据。

 

有关根据GDPR处理个人数据以及股东和/或其代理人权利的详细信息,请访问公司网站:

 

www.freseniusmedicalcare.com/en/agm

 

Hof(Saale),2026年4月

 

费森尤斯医疗股份公司
管理委员会

 

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