证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13e-3

（第2号修订）

第13（e）条下的第13e-3条交易报表
《1934年证券交易法》

博实乐教育集团

（发行人名称）

卓越教育投资有限公司

Bright Education Mergersub Limited
周鸿儒先生
牛若磊先生

终极智慧集团有限公司
Sure Brilliant环球有限公司

智慧大道环球有限公司

水花投资有限公司。

Noble Pride Global Limited

杨氏家族信托V

TMF信托（香港）有限公司

杨惠妍女士
（个人姓名（s）申报书）

美国存托股票，每份代表四股A类普通股，每股面值0.00001美元*

（证券类别名称）

109199208**

（CUSIP证券类别数量）

（获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码代表提交声明的人）

附副本至：

本声明的归档涉及（选中相应的方框）：

复选框（a）中所指的征集材料或信息说明为初步副本的，请勾选以下复选框：☐

如果提交是报告交易结果的最终修订，请选中以下框：

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这项交易，通过了这项交易的是非曲直或公正性，或通过了附表13E-3上本交易报表披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

证券交易委员会和任何国家都不
美国证券交易委员会已批准或不批准这项交易，
通过了这项交易的是非曲直或公平性，或通过了
本次交易披露的充分性或准确性
关于附表13E-3的声明。

任何相反的陈述都是刑事犯罪。

介绍

根据规则13e-3对交易报表的第2号修订（此“最终修订”）修订和补充了根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（e）节于2025年10月24日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并于2025年11月18日修订的根据规则13e-3提交的交易报表（“交易法”）（连同其证物，经修订，“交易报表”）。除此处规定外，本最终修订不会修改交易报表上先前报告的任何信息。

本最终修订案由下列人士（各为“备案人”、及统称为“申报人”）：（a）博实乐教育集团，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“公司”），是根据《交易法》规则13e-3进行交易的股份（定义见下文）的发行人；（b）Excellence Education Investment Limited，一家根据英属维尔京群岛法律组建和存续的有限责任公司（“母公司”）；（c）Bright Education Mergersub Limited，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司的全资附属公司（“合并子公司”）；（d）公司董事会主席周鸿儒先生（“周先生”）；（e）公司行政总裁牛若磊先生（“牛先生”）；（f）Ultimate Wise Group Limited，一家根据英属维尔京群岛法律组织和存在的有限责任公司（“Ultimate Wise”）；（g）Sure Brilliant Global Limited，一家根据英属维尔京群岛法律组织和存在的有限责任公司（“Sure Brilliant”）；（h）Wisdom Avenue Global Limited，根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司（“Wisdom Avenue”）；（i）Waterflower Investment Ltd.，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司（“Waterflower Investment”）；（j）Noble Pride Global Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司（“Noble Pride”）；（k）Yeung Family Trust V，一家根据泽西岛法律成立的不可撤销全权信托（“Yeung Family Trust”）；（l）TMF Trust（HK）Limited，一家根据香港法律注册成立的有限责任公司（“TMF Trust”）；及（m）杨惠妍 Huiyan Yang女士，Sure Brilliant的唯一股东。申报人（b）至（m）在此统称为“买方群体”。申报人（h）和（i）在本文中统称为“保荐人”。

交易报表涉及公司、母公司和合并子公司于2025年10月13日签署的合并协议和计划（“合并协议”），据此，在满足协议项下的条件后，合并子公司通过母公司与其子公司之一之间的“简式”合并（这些条款在开曼群岛《公司法（经修订）》（不时修订、修改或重新颁布）中定义，与公司合并（“合并”），《开曼群岛公司法》））根据《开曼群岛公司法》第十六部分，特别是第233（7）条的规定，公司继续作为合并产生的存续公司（定义见《开曼群岛公司法》，“存续公司”）。

这一最终修订是根据规则13e-3（d）（3）提交的，以报告交易报表主题的交易结果。

交易声明中包含的关于每个申报人的所有信息均已由该申报人提供。包括本公司在内的任何申报人均未就任何其他申报人提供任何资料。本最终修订中使用但未定义的大写术语应具有交易声明中赋予它们的含义。

项目15。补充资料

现将项目15（c）修正补充如下：

2025年12月16日，公司及Merger Sub向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划（“合并计划”），据此，合并于2025年12月16日（“生效时间”）生效，Merger Sub与公司合并并并入公司，公司成为母公司全资拥有的私人公司。

完成合并的资金来自发起人的现金出资以及存续公司和买方集团支付与合并相关的费用和开支。

根据合并计划，在生效时间，（i）紧接生效时间前已发行和流通的每一股股份（除除外股份（定义见下文）、ADS所代表的股份和异议股份）被注销，以换取获得每股0.575美元现金的权利，不计利息并扣除任何适用的预扣税（“每股合并对价”）；（ii）紧接生效时间前已发行和流通的每一股ADS（不包括代表除外股份的ADS），连同该等ADS所代表的基础股份，根据截至2017年5月17日的存款协议条款，由公司、作为ADS存托人的纽约梅隆银行（“存托人”）以及根据该协议不时发行的ADS的所有实益拥有人和持有人）获得每股ADS 2.30美元现金（每100份ADS（或其部分）注销费用减去5.00美元的权利，以换取该权利被取消，不计利息并扣除任何适用的预扣税。

“除外股份”统称为股份（包括ADS所代表的股份）（a）由买方集团及其各自的任何关联公司实益拥有，（b）由公司或公司的任何附属公司持有或在公司库房中持有（如有），以及（c）由存托人、公司或公司代表持有，并在公司期权（定义见下文）行使或归属时保留用于发行、结算和分配。

此外，根据合并协议，于生效时间，公司分别于2017年12月15日及2024年1月18日终止公司采纳的2017年股份激励计划及2024年股份激励计划（统称“公司股权计划”）及根据公司股权计划订立的任何相关奖励协议。

于生效时，除该等期权持有人另有同意外，根据公司股权计划根据其条款授予的购买股份的每份期权（每份为“公司期权”，及统称为在紧接生效时间前已归属、尚未行使及未行使的“公司期权”）被注销，以换取现金金额等于（i）（a）每股合并对价超过（b）该公司期权的每股行使价的部分（如有）乘以（ii）该公司期权的基础股份数量（假设该持有人在紧接生效时间前全额行使该已归属公司期权），存续公司将在生效时间后（但无论如何不迟于该持有人的下一个定期安排的员工发薪日期）在切实可行范围内尽快支付该金额；但前提是，如果任何该等公司期权的行使价等于或高于每股合并对价，则该公司期权被取消，而无需为此支付任何款项。

每份在紧接生效时间前未归属或以其他方式不可行使的公司期权均以零代价取消。

由于合并，ADS的ADS计划将终止，ADS将不再在任何证券交易所或报价系统上市，包括纽约证券交易所（“纽交所”）。该公司已要求暂停美国存托凭证在纽约证券交易所的交易，并要求纽约证券交易所向SEC提交一份表格25，通知SEC纽约证券交易所撤回美国存托凭证在纽约证券交易所上市，并打算根据《交易法》第12（b）条将股票从登记中撤回。注销将在提交表格25或SEC可能确定的较短期限后90天后生效。公司打算在NYSE提交表格25十（10）天后向SEC提交表格15，暂停公司根据《交易法》承担的报告义务，并撤回根据《交易法》进行的股份登记。公司向SEC提交或提供某些报告和表格（包括表格20-F和表格6-K）的义务将在表格15提交之日立即中止，并将在股份注销登记生效后终止。

项目16。展览

现将下列证物归档：

签名

经适当查询并尽本人所知所信，本人保证本交易报表所载信息真实、完整、正确。

日期：2025年12月16日

签名

经适当查询并尽本人所知所信，本人保证本交易报表所载信息真实、完整、正确。

日期：2025年12月16日

签名

经适当查询并尽本人所知所信，本人保证本交易报表所载信息真实、完整、正确。

日期：2025年12月16日

签名

经适当查询并尽本人所知所信，本人保证本交易报表所载信息真实、完整、正确。

日期：2025年12月16日