2025年9月2日

Stem, Inc.
1400 Post Oak Boulevard，套房560
德克萨斯州休斯顿77056

回复：Stem, Inc.
表格S-3的注册声明

女士们先生们：

我们已审阅表格S-3上的注册声明（以下简称“注册声明”）将由特拉华州公司Stem, Inc.（the“公司”）与美国证券交易委员会（The“佣金"）根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》第证券法”），就登记声明中指名的售权证持有人不时进行的转售（“出售认股权证持有人"）的最多439,919份认股权证（第认股权证“）的授权，并已于先前根据日期为2025年6月25日的认股权证协议向售股认股权证持有人发出（”认股权证协议“），由公司、ComputerShare Trust Company，N.A.及其附属公司ComputerShare Trust Company，N.A.作为认股权证代理人，以及（ii）最多439,919股公司普通股，每股面值0.0001美元（”认股权证股份”），可于行使认股权证时发行。认股权证将，而于行使认股权证时发行的认股权证股份将由出售认股权证持有人不时向公众发售，如登记声明所述。

在达成以下意见时，我们已审查普通股样本和认股权证证书、认股权证协议的正本，或经认证或以其他方式确定为我们满意的正本的完整副本，以及我们认为必要或可取的其他文件、公司记录、公司高级人员证书和公职人员证书及其他文书，以使我们能够提出以下意见。在我们的审查中，我们在未经独立调查的情况下假定了所有签字的真实性、所有自然人的法律行为能力和胜任能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件与原件的符合性。

基于上述情况并以此为依据，并在符合本文所述假设、例外情况、限定条件和限制的前提下，我们认为：

1.认股权证股份于行使时发行，并根据登记声明所述的付款及交付，认股权证将有效发行、缴足及不得评估。

2.认股权证构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

上述意见受以下例外、限定、限制和假设的约束：

a.我们在此不对涉及除纽约州和美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律以及为上文第1段的目的，《特拉华州一般公司法》的事项发表意见。我们未获准在特拉华州执业；然而，我们大致熟悉目前有效的《特拉华州一般公司法》，并进行了我们认为必要的查询，以提出上文第1段所载的意见。没有限制，我们不对任何特拉华州合同法发表任何意见。这一意见仅限于美国纽约州法律现状的影响，并在上述有限范围内，限于特拉华州法律和目前存在的事实。我们不承担在此类法律或其解释或此类事实未来发生变化时修改或补充本意见的义务。

b.上述关于认股权证的意见受制于（i）任何破产、无力偿债、重组、暂停执行、安排或类似法律对债权人的权利和补救措施的影响，包括但不限于有关欺诈性转让或优惠转让的成文法或其他法律的影响，以及（ii）一般的股权原则，包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易的概念以及可能无法获得具体履行、禁令救济或其他衡平法补救措施，无论在股权程序中还是在法律上考虑可执行性。

c.对于（i）任何放弃中止、延期或高利贷法律或未知的未来权利的有效性；（ii）作为法律事项，根据认股权证作出的任何放弃（不论是否如此陈述），或根据认股权证作出的与未知的未来权利或其任何一方的现有权利或对其承担的义务有关的任何同意；（iii）任何一方的权利的认股权证所载的任何放弃（不论是否如此陈述），或对其承担的义务，我们概不表示意见，宽泛或含糊地陈述或没有以合理的具体程度描述据称放弃的权利或义务；（iv）与赔偿、开脱罪责或分担有关的规定，只要这些规定可能因违反公共政策或联邦或州证券法或由于受偿方的疏忽或故意不当行为而被认定为不可执行；（v）认股权证中放弃在任何法院提出异议的权利的任何规定；（vi）提交任何美国联邦法院管辖的任何协议；（vii）放弃陪审团审判权，或（viii）大意为每项权利或补救措施都是累积的，并可在任何其他权利或补救措施之外行使，或某些特定补救措施的选择并不排除诉诸一项或多项其他措施的任何规定。

我们同意将本意见作为注册声明的证据提交，并且我们进一步同意在注册声明和构成其一部分的招股说明书中的“法律事项”标题下使用我们的名称。在给予这些同意时，我们不

从而承认我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求同意的人员类别。

非常真正属于你，

/s/GIBSON，DUNN & CRUTCHER LLP