美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K/a

（修正# 1）

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

为从_____________到______________的过渡期

 

委托档案号001-41345

 

伊维达解决方案公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

特拉华州		20-2222203
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）

 

1744 S Val Vista，套房213 亚利桑那州梅萨		85204
（主要行政办公室地址）		（邮编）

 

注册人的电话号码，包括区号：（480）307-8700

 

根据该法第12（b）条注册的证券：无

 

根据该法案第12（g）节注册的证券：普通股，每股面值0.00001美元

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交和发布此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交并在其公司网站（如有）上发布了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的每个交互式数据文件。是否☐

 

如果根据S-K条例第405条对拖欠申报人的披露未包含在此处，请用复选标记表示，并且据注册人所知，将不会包含在以引用方式并入本表格10-K/A第III部分或本表格10-K/A的任何修订中的最终代理或信息声明中。

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的报告公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“小型申报公司”的定义。（勾选一）：

 

检查一：

 

	大型加速申报器☐	加速申报器☐
	非加速披露公司 ☒	较小的报告公司 ☒
	（不要检查是否有较小的报告公司）	新兴成长型公司 ☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）：是☐否

 

截至注册人最近完成的财政季度的最后一个工作日，参考最后出售普通股的价格计算的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值约为9,500，000美元。就这一计算而言，所有高级职员、董事和注册人的10%实益拥有人均被视为关联公司。此类认定不应被视为承认此类高级职员、董事或10%实益拥有人实际上是注册人的关联公司。

 

截至2025年3月31日，注册人的普通股有2,808，071股流通在外，每股面值0.00001美元。

 

 

 

伊维达解决方案公司

 

目 录

 

第一部分	5
项目1 –业务	5
项目1a –风险因素	13
ITEM lB –未解决的工作人员评论	26
项目1c –网络安全	26
项目2 –属性	26
项目3 –法律程序	26
项目4 –矿山安全披露	26
第二部分	27
项目5 –注册人共同权益、相关股东事项和发行人购买权益证券的市场	27
项目6 –选定的财务数据	28
项目7 –管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	28
项目7a –关于市场风险的定量和定性披露	34
项目8 –财务报表和补充数据	34
项目9–与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧	40
项目9a –控制和程序	40
项目9b –其他信息	41
项目9c –关于阻止检查的外国管辖权的披露	41
第三部分	42
项目10 –董事、执行官和公司治理	42
项目11 –行政补偿	45
项目12 –某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项	48
项目13 –某些关系和相关交易，以及董事独立性	49
项目14 –主要会计师费用和服务	49
第四部分	50
项目15 –展览和财务报表时间表	50
签名	51
合并财务报表指数	F-1
EX-31.1
EX-31.2
EX-32.1
EX-32.2

 

 

解释性说明

 

于2025年4月15日提交的截至2024年12月31日止期间的10-K表格的原始提交报告了某些重述对我们之前提交的截至2023年12月31日止年度的财务报表的影响。截至2024年12月31日止期间的10-K表格修订# 1的目的是包括这些重述对先前发布的截至2024年12月31日、2024年和2023年12月31日止财政年度的中期未经审计季度财务报表的影响。此次修订的目的是将这些重述金额的季度影响添加到这份修订后的10-K/A表格年度报告的第8项中。

 

 

关于前瞻性陈述的注意事项

 

这份关于10-K表格的年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除10-K表格年度报告中包含的历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于未来事件、我们未来的财务业绩、业务战略以及未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在许多情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定。尽管我们不会做出前瞻性陈述，除非我们认为我们有这样做的合理基础，但我们不能保证它们的准确性。这些陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括本年度报告10-K表格中“风险因素”或其他地方概述的风险，这可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现，我们无法预测所有风险因素，也无法解决所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。

 

您不应过分依赖任何前瞻性陈述，每一项前瞻性陈述仅适用于本年度报告的10-K表格日期。除法律要求外，我们不承担在本年度报告的10-K表格日期之后公开更新或修改任何前瞻性陈述以使我们的陈述符合实际结果或改变预期的义务。

 

 

第一部分

 

项目1 –业务

 

历史

 

Iveda Solutions, Inc.（“Iveda”或“公司”）于2006年6月在内华达州注册成立，名称为Charmed Homes，Inc.。2009年10月15日，华盛顿公司IntelaSight，d/b/a Iveda成为公司的全资子公司。2010年12月，IntelaSight与公司合并并入，公司成为存续公司。Iveda为其客户提供了首个流媒体和安全摄像头录制视频的云托管服务，以及利用干预专家实时观看我们客户的摄像头的实时远程监控服务，24/7。

 

2011年4月，Iveda完成了对台湾公司Sole-Vision Technologies（以Iveda Taiwan名义开展业务）的收购。

 

从历史上看，我们销售和安装视频监控设备，主要是出于安全目的，其次是为了提高运营效率和营销。我们还向多种业务和组织提供视频托管、车载流式视频、归档、实时远程监控等服务。虽然我们只使用知名相机品牌的现成相机系统，但我们现在使用台湾制造商采购我们自己的相机，以便我们更灵活地满足客户需求。我们现在有能力根据客户的规格提供IP摄像机和NVR。我们仍然使用ONVIF（开放网络视频接口论坛）摄像机，这是基于IP的物理安全产品接口的全球标准。

 

2014年，我们将业务模式从基于项目的直接销售转变为向电信公司、集成商等服务提供商以及已经为现有客户群提供服务的其他技术经销商销售物联网硬件。与拥有现有忠实客户群的服务提供商合作，使我们能够专注于为少数合作伙伴提供服务，并专注于我们的技术产品。服务提供商利用其最终用户基础设施为Iveda的产品提供销售、计费和客户服务。

 

 

我们在台湾的子公司Iveda Taiwan专门为机场、商业大楼、政府客户、数据中心、购物中心、酒店、银行和平安城市部署新的、并整合现有的视频监控系统。台湾艾维达结合安全监控产品、软件、服务，为终端用户提供一体化安全解决方案。通过Iveda台湾，我们不仅可以进入亚洲市场，还可以接触到亚洲制造商和工程专业知识。台湾Iveda是我们的研发部门，与台湾的开发人员团队合作。该公司依赖台湾艾维达，因为自从我们在2011年4月收购艾维达以来，该公司的大部分收入都来自台湾艾维达。

 

2025年3月14日，在公司于2025年3月4日重新召开的2024年年度股东大会上获得公司大多数股东的批准后，公司更名为特拉华州公司。由于公司没有收到股东批准发行我们在2024年9月发行的普通股标的认股权证的股份，年度会议延期至2025年6月2日，以便有更多时间为该提案获得投票。

 

概述

 

Iveda在全球范围内提供智慧城市技术，提供先进的人工智能驱动的视频监控解决方案和一套强大的物联网（IoT）平台，为全球城市和商业客户的数字化转型提供动力。智慧城市市场以及人工智能和物联网领域有望在未来几年实现显着增长。

 

Verified Market Research的一份新报告预测，从2026年到2032年，全球智慧城市平台市场规模将以9%的复合年增长率增长，从2088亿美元增加到4161亿美元。与此同时，Fortune Business Insights报告称，全球物联网市场—— 2020年价值3089.7亿美元——在当年扩大了23.1%，大大超过了2017年至2019年的年均增长率。展望未来，物联网预计将从2021年的3813.0亿美元飙升至2028年的18547.6亿美元。

 

此外，国际数据公司（IDC）预计，全球人工智能支出将从2020年的501亿美元翻一番，到2024年将超过1100亿美元。这些趋势凸显了对互联解决方案不断增长的需求，并凸显了增强城市环境安全性和效率的创新技术的前景广阔。凭借其尖端产品和全球影响力，艾维达在引领这一变革方面具有独特的定位，提供城市智能、安全地向前发展所需的先进解决方案。

 

技术/产品

 

Iveda提供AI智能视频搜索、智能实用程序、智能传感器、网关和跟踪器，以及物联网平台（产品）。

 

IvedaAI

 

IvedaAI由运行在计算机/服务器环境中的深度学习视频分析软件组成，这些软件既可以部署在边缘级别，也可以部署在数据中心，用于集中式云模型。我们将硬件和人工智能软件结合起来，用于对存储在外部（NVR）或存储设备中的对象进行快速高效的视频搜索，并从任何IP摄像机实时流式传输视频数据。

 

IvedaAI与任何符合ONVIF标准的IP摄像机和最流行的NVR/VMS（视频管理系统）平台合作，能够在不到1秒的时间内对数十到数千个摄像机进行准确搜索。IvedaAI产品旨在实现效率最大化、节省时间、降低成本。用户可以设置警报，而不是事后观看数小时的视频记录。

 

AI功能

 

	●	对象搜索
	●	人脸搜索（无需数据库）
	●	人脸识别（来自数据库）
	●	车牌识别（100 +国家），包括品牌和型号
	●	入侵检测
	●	武器检测
	●	火灾探测
	●	人数统计
	●	车辆计数
	●	温度检测
	●	Public Health Analytics（Facemask Detection）
	●	二维码和条码检测

 

主要特点

 

	●	实时摄像机视图
	●	实时追踪
	●	异常检测–车辆/人员错误方向检测
	●	车辆/人员游荡检测
	●	跌倒检测
	●	违停检测
	●	热图生成

 

IvedaAI由运行在计算机/服务器环境中的深度学习视频分析软件组成，这些软件既可以部署在边缘级别，也可以部署在数据中心，用于集中式云模型。我们将硬件和人工智能软件结合起来，用于对存储在外部（NVR）或存储设备中的对象进行快速高效的视频搜索，并从任何IP摄像机实时流式传输视频数据。

 

 

IvedaAI与任何符合ONVIF标准的IP摄像机和最流行的NVR/VMS（视频管理系统）平台合作，能够在不到1秒的时间内对数十到数千个摄像机进行准确搜索。IvedaAI产品旨在实现效率最大化、节省时间、降低成本。用户可以设置警报，而不是事后观看数小时的视频记录。

 

Iveda为各种应用提供了许多物联网传感器和设备，例如能源管理、智能家居、智能建筑、智能社区和患者/老年人护理。我们的网关和站点是任何特定区域的传感器和设备的主要枢纽。它们配备了Zigbee、WiFi、蓝牙、USB等高级通信协议。它们通过以太网或蜂窝数据网络连接到互联网。我们提供物联网平台，可实现集中式设备管理，并大规模推送数字化服务。我们的智能设备包括水传感器、环境传感器、进入传感器、智能插头、警报器、体温垫、护理手表和跟踪设备。

 

我们还为办公楼、学校、购物中心、酒店、医院、智慧城市项目提供智能电力技术。我们的智能电力硬件配备了RS485通信接口，允许仪表连接到各种第三方SCADA（监督控制和数据采集）软件，用于监测和控制目的。该系列产品包括智能电力、水表、智能照明控制系统、智能支付系统。

 

Iveda的Cerebro是一个软件技术平台，它集成了众多不同的系统，用于在整个环境中对应用程序、子系统和设备进行中央访问和管理。它与系统无关，将支持跨平台互操作性。Cerebro的路线图包括一个用于对所有设备进行中央管理的Iveda所有平台的仪表板。它为单一用户界面提供远程访问Dashboard，为管理整个组织或城市提供方便的随时随地访问和及时分析相关信息。Cerebro将城市系统和子系统彼此不可分割地联系在一起。所有子系统的这种整合和统一，使得在一个中央实体上获取和分析所有信息，从而可以对一个城市进行全面、有效和全面的管理和保护。

 

IvedaSPS是我们的智能电源解决方案，利用我们的Cerebro物联网平台。这完成了我们在智慧城市部署以及大型组织中至关重要的数字化转型解决方案。我们为写字楼、学校、购物中心、酒店、医院、智慧城市项目提供智能电力技术。该产品包括智能电力、水表、智能照明控制系统、智能支付系统。

 

最近几年，智慧城市一直是全球各城市热议的话题。由于几乎没有人与人之间的互动，技术可以提高效率，加快决策速度，并缩短响应时间。日益减少的公共安全预算和资源使得这种转变成为必要。越来越多的城市正在使用下一代技术来改善其公民的安全和保障。我们的回应是我们完整的物联网技术套件，包括AI智能视频搜索技术、智能传感器、跟踪设备、视频监控系统、智能电力。

 

 

Utilus是我们的智能杆解决方案，利用我们的Cerebro物联网平台。这完成了我们在智慧城市部署以及大型组织中至关重要的数字化转型解决方案。Iveda利用了大多数现代城市已经具备的基础设施——带电的灯杆我们为现有的电杆配备了Utilus。Utilus由电力和互联网组成，建立了一个通信网络，用于接入和管理传感器和设备，这是该市为保障市民安全和保障以及有效管理公用事业消费所需要的。我们的智能杆产品也非常适合：

 

	●	政府或大规模城市部署
	●	支持和改善城市服务
	●	缩短应急响应时间
	●	犯罪与危害保护
	●	监测改善空气质量
	●	声音检测
	●	交通监测和流动即服务
	●	数据分析和货币化机会

 

vumastAR是一款AI视觉软件，利用IP摄像头、AR眼镜、安卓系统、平板电脑上拍摄的视频，对数据进行实时分析和处理。vumastAR完全可以根据用户的需求进行定制，一个短视频就可以让AI在短短两个小时内完成训练。可在多个行业部署，用于以下用途：

 

	●	质量和维修考试：vumastAR有能力协助进行致癌化合物水平的关键测量、电气线路和焊接检查。
	●	厂线工作：快速准确的机器识别可实现分项计数、库存审核和装配套件。
	●	制药：准确识别和量化用药，在消除人为错误的同时，大大减少了数药的人工劳动。
	●	供应链：检测缺陷和异常以提高准确性，通过主动减少人工错误带来的收入损失来增加底线。
	●	制造业：数字化表规读取和监控，以及零件编号识别，具备将模拟信息转化为数字数据的能力
	●	交通：加强包括装卸油罐车在内的作业的安全保障，保护人员和产品/设备。
	●	零售：确保正确的物品识别和组织，为零售结账和产品分类提供更高的准确性，最终影响收入流。

 

vumastAR作为每台设备的许可证出售，每月需要订阅云访问经过训练的AI模型。

 

IvedaXpress是一个系统，它使用户能够使用预先存在的IP摄像头并应用AI分析，而无需大型服务器或专门的IT部门。设计为即插即用IvedaXpress提供了一个无忧的设置过程，无需对硬件进行维护。每个IP摄像机都托管在本地计算机或智能手机上，用于实时观看和播放。视频可以存储在该本地计算机上，也可以使用Amazon或Dropbox的免费存储远程存储。

 

 

Iveda Smart UVC是一款商业级、AI驱动的紫外线杀菌辐照（UVGI）。Iveda Smart UVC在标准HVAC通风口中添加了UV灯，以便快速、轻松、廉价地部署到家庭和商业建筑中。利用现有的空气循环系统，艾维达智能UVC通风口通过对经过的空气进行紫外线照射，对空气进行消毒。不再需要人工对办公室、会议室等工作场所进行消毒。艾维达智能UVC可与艾维达SPS（智能电源管理）和传感器集成，在检测到移动时高效有效地操作光源。

 

Iveda的智能无人机可以在空中执行某些功能，而无需机载飞行员。智能无人机利用基于人工智能的软件进行自主操作和导航，从起飞、返回基地、执行关键任务任务或只是做空中巡逻，无需人工干预。与典型的无人机不同，Iveda智能无人机是基于云的，可以成为用于中央管理的无人机网络的一部分。它们搭载了Iveda的Sentir视频监控系统和IvedaAI智能视频搜索技术。

 

Iveda Smart Drone产品为众多工业、商业和军事应用提供了强大而广泛的功能。

 

Iveda智能无人机的主要特点：

 

完全自主

定时自主起飞、飞行任务执行、监测、着陆和充电

操作简便和24-7飞行任务

 

智能计算

视频直播-实时物体识别与跟踪

车载（边缘）AI和数据分析

 

安全设计

增加冗余和故障安全系统

耐候工业级系统（IP54）

台湾设计制造（MIT）

 

天空观察

规划和编辑实时/定时任务

用户/组权限控制&飞行数据管理

故障安全报警和FPV云台控制

 

洞见

影像自动化矫正服务（2D/3D）

检测自然灾害、车辆&行人追踪、能源设施检测的AI技术。

可视化地理数据和分析报告

 

	●	螺旋桨：8个（多倍冗余）
	●	对角线占地面积：29.76 ″/756毫米
	●	重量：14.1lbs/6.4kg
	●	悬停时间：30分钟
	●	耐风度：Beaufort标尺– 6
	●	IP评级：IP54
	●	相机传感器：双RGB、IR/热
	●	网络：5G/4G LTE和2.4G Wi-Fi

 

智能公用柜为终端用户提供了一个方便的工具，可以监控他们的日常能源消耗，查明电气泄漏，并防止电力线路过载和潜在的火灾。它利用物联网传感器来检测消耗、温度和篡改方面的异常情况。艾维达智能公用柜具有内部环境控制设计，装在耐用的工业级橱柜中。它包括一个具有4G、Z-Wave和WiFi等多射频通信协议的智能边缘计算网关，以及用于未经授权访问的篡改传感器。智能水表、燃气表或将新增入柜。

 

Vemo Body Camera将视频直播，使用4G，传输到总部，并兼作具有一键通功能的对讲机。凭借其多模式音频，它还可以用于广播和群聊的免提音频会议。Vemo具有WiFi功能，非常适合全市范围的部署。Vemo将直播视频即时传输到云端，无需额外的软件或硬件。Vemo的云管理平台可以集中管理无限数量的设备，视频可以在PC、Android和iOS客户端上访问。此外，Vemo可以直接流进IvedaAI平台进行实时视频分析，实时搜索人脸、物体或车牌。

 

 

IvedaCare于2022年11月推出，是一套简单易用的无线健康和保健设备，旨在帮助您监控所爱之人的健康和活动，即使您自己不能在那里。我们的使命是帮助确保您所爱之人的安全和独立。使用我们先进的物联网设备与您的老年亲人保持联系，用于实时监测、跌倒检测、用药提醒等。有了IvedaCare，你不仅可以远距离监控你的家和亲人，还可以使用该应用程序潜在地做出挽救生命的决定。基于云的无线传感器在应用程序中收集与整个家庭圈子共享的实时数据。客户可以添加Pro Monitoring的订阅服务。如果可信圈无法使用，我们的紧急呼叫中心将快速调度紧急服务。

 

LevelNOW是一种先进的基于物联网的解决方案，它改变了液体水平的监测和管理方式。LevelNOW拥有两个独特的物联网传感器——一个为200升桶设计的标准盖阀传感器和一个正在申请专利的外部传感器，适合各种容器尺寸—— LevelNOW提供实时数据，以确保效率、安全性和成本节约。其用户友好的AI支持平台优化了依赖大型流体容器的行业的运营，例如石油、天然气和工业存储。准确了解客户何时用电不足，并实时部署车队为您补充液体。

 

客户

 

我们在美国的商业模式是主要向已经向现有客户群提供服务并通过第三方合作伙伴促进硬件获取的组织销售硬件并授权我们的软件。这种商业模式提供了双重收入来源——一种来自向服务提供商销售监控摄像头和分析硬件，另一种来自软件许可费。

 

台湾Iveda继续按项目为其企业和政府客户提供服务。其部分客户包括中华电信、台湾证券交易所、新北市警察局、群光电源科技股份有限公司和台湾能源系统公司。

 

以下是我们历史和现在的客户和合作伙伴的样本列表：

 

 

业务的季节性

 

我们的业务没有明显的季节性。

 

 

研究与开发

 

我们正在利用内部资源和外包的软件工程师继续开发我们专有物联网平台Cerebro。我们的LevelNOW产品将在2025年期间根据每个设备许可使用Cerebro。

 

知识产权

 

我们将内部运营、产品和文档的某些方面视为专有，并依靠版权和商标（联邦和普通）法律、商业秘密、软件安全措施、许可协议和保密协议的组合来保护我们的专有信息。我们不拥有任何专利，但我们于2012年11月通过我们的子公司Sole-Vision Technologies，Inc.许可了使用美国专利号8,719，442（以及其中国台湾地区和中国同行）的权利，以开发云视频技术。我们还认可“Iveda Solutions”和“Iveda”及其徽标的普通法商标。我们在美国专利商标局有这些商标的未决商标申请。

 

我们不能保证我们的保护将是充分的，或者我们的竞争对手不会独立开发与我们的系统实质上相当或优越的技术。尽管如此，我们打算大力捍卫我们的专有技术、商标和商业秘密。我们已经要求并将继续要求现有和未来的管理层成员、员工和顾问签署代表我们完成的工作的保密和发明转让协议。

 

我们目前正在开发CereBROO物联网平台。Cerebro是智慧城市管理的联邦软件平台。它由电源管理、流量管理、基于位置的资产跟踪、安全系统管理和AI智能视频搜索管理组成。我们可能会根据我们正在开发的独特功能考虑对Cerebro进行专利保护。我们正在为我们所有的源代码使用开源和专有代码的组合。

 

我们不认为我们的所有权侵犯了第三方的知识产权。然而，我们无法保证第三方不会就当前或未来的技术对我们提出侵权索赔，或者任何此类断言可能不会要求我们达成特许权使用费安排或导致代价高昂的诉讼。此外，我们提议的未来产品和服务可能不是专有的，其他公司可能已经在提供这些产品和服务。

 

环境问题

 

我们的业务目前不涉及任何环境法规。

 

行业概况

 

Iveda在AI领域提供智慧城市技术，提供先进的AI驱动的视频监控解决方案和一套强大的物联网（IoT）平台，为全球城市的数字化转型提供动力。智慧城市市场以及人工智能和物联网领域有望在未来几年实现显着增长。

 

Verified Market Research的一份新报告预测，从2026年到2032年，全球智慧城市平台市场规模将以9%的复合年增长率增长，从2088亿美元增加到4161亿美元。与此同时，Fortune Business Insights报告称，全球物联网市场—— 2020年价值3089.7亿美元——在当年扩大了23.1%，大大超过了2017年至2019年的年均增长率。展望未来，物联网预计将从2021年的3813.0亿美元飙升至2028年的18547.6亿美元。

 

此外，国际数据公司（IDC）预计，全球人工智能支出将从2020年的501亿美元翻一番，到2024年将超过1100亿美元。这些趋势凸显了对互联解决方案不断增长的需求，并凸显了增强城市环境安全性和效率的创新技术的前景广阔。凭借其尖端产品和全球影响力，艾维达在引领这一变革方面具有独特的定位，提供城市智能、安全地向前发展所需的先进解决方案。

 

企业信息

 

我们的主要行政办公室位于1744 S. Val Vista Drive，Ste. 213，Mesa，Arizona 85204。我们各主要行政办公室的电话号码是（480）307-8700。我们的注册代理商是National Registered Agent，Inc.，他们的办事处位于威尔明顿市奥兰治街1209号，位于特拉华州纽卡斯尔县19801。

 

 

政府监管

 

安全和监控行业以及消费者数据隐私受政府监管。未来法律或法规的变化可能要求我们改变运营方式，这可能会增加成本或以其他方式扰乱运营。此外，如果不遵守任何适用的法律或法规，可能会导致巨额罚款或吊销任何所需的运营许可和执照。如果法律法规发生变化或我们未来未能遵守，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

员工

 

截至2024年12月31日，我们在美国有7名全职员工，在台湾有25名全职员工。我们未来的成功将部分取决于我们吸引、留住和激励高素质安全、销售、营销、技术和管理人员的能力。我们不时聘请独立顾问或承包商来支持我们的开发、营销、销售和支持以及行政需求。我们的员工没有任何集体谈判单位的代表。

 

保险

 

我们维持保险，包括全面的一般责任保险，其保险金额和类型我们认为是我们行业的惯例。特殊覆盖有时会因应独特的客户要求而增加。我们还保持对适用的州工人赔偿法的遵守。符合个人合同规范的投保证明，提供给每一位客户。

 

我们的历史

 

我们于2006年6月在内华达州注册成立，名称为Charmed Homes，Inc.，在加拿大艾伯塔省从事定制住宅的建造和营销。由于住房市场不利和缺乏可用资金，我们于2008年停止运营。2009年10月15日，我们与IntelaSight，Inc.完成了反向收购，IntelaSight，Inc.作为华盛顿公司（“IntelaSight”）开展业务，据此，IntelaSight成为我公司的全资子公司。此后，我们更名为艾维达公司。反向合并后，我们所有的业务都在IntelaSight下进行，直到2010年12月31日，此时IntelaSight与我们公司合并并并入我们公司，我们公司存续。当时，我们更名为Iveda Solutions, Inc.。2011年4月30日，我们完成了对Iveda Taiwan的收购，后者于1999年7月5日在中华民国（台湾）注册成立。2025年3月14日，公司更名为特拉华州公司，拥有300,000，000股授权普通股和12,500，000股优先股。

 

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“IVDA”。”

 

可用信息

 

我们的主要行政办公室位于1744 Val Vista，Suite 213，Mesa，Arizona 85204，我们的电话号码是（480）307-8700。Iveda台湾公司总部位于台湾新北市241区（中国）三重区崇信路5段609巷14号2楼-15。我们有两个网站地址：www.iveda.com和www.mega-sys.com。我们网站所载的资料并不构成本10-K表格年度报告的一部分。

 

我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告，以及对这些报告和其他信息的所有修订。通过我们的网站，我们在以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的所有修订。

 

公众还可以通过在正式工作日上午10：00至下午3：00的时间访问SEC的公共资料室，地址为100 F Street NE，Washington，DC 20549，或致电SEC 1-800-SEC-0330，获取我们向SEC提交或提供的任何材料的副本。SEC在www.sec.gov上维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。

 

 

项目1a –风险因素

 

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，连同本招股说明书中列出的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分以及我们的合并财务报表和相关附注。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响，这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致贵方投资的全部或部分损失。下面描述的风险以及上面提到的文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在你能承担全部投资损失风险的情况下，你才应该考虑投资我们的证券。

 

与我公司及业务相关的风险

 

我们的财务报表包含持续经营意见。

 

随附的合并财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的，其中考虑了在正常经营过程中变现资产和清算负债。自成立以来，我们产生了约5300万美元的累计亏损，并且没有足够的营运资金和现金流来支持运营。这些因素对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。合并财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或这种不确定性可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。

 

我们自成立以来已出现重大净亏损，未来可能无法实现或保持按年计算的盈利能力。

 

自成立以来，我们蒙受了重大的净亏损。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别产生约370万美元和400万美元的净亏损，截至2024年12月31日累计亏损约5100万美元。我们无法预测我们是否会在不久的将来实现或保持年度盈利能力，或者根本无法预测。由于我们最近收入模式的变化而产生的预期增长可能无法持续或可能减少，我们可能无法产生足够的收入来实现或保持年度盈利能力。我们实现并保持年度盈利的能力取决于多个因素，包括我们在盈利基础上吸引和服务客户的能力以及视频监控行业的增长。如果我们无法实现或保持年度盈利，我们可能无法执行我们的业务计划，我们的前景可能会受到损害，我们的股价可能会受到重大不利影响。

 

 

我们依赖某些关键人员。

 

我们未来的成功取决于关键管理人员的努力，尤其是我们的董事长兼首席执行官David Ly和我们的首席财务官 Robert J. Brilon，他们每个人都被我们随意聘用。LY先生在我们行业内的关系对我们的持续运营至关重要，如果LY先生不再积极参与我们，我们很可能无法继续我们的运营。我们失去一名或多名其他关键员工也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们还相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们吸引和留住高素质管理、销售和营销人员的能力。我们无法向投资者保证，我们将能够吸引和留住此类人员，而我们无法留住此类人员或对其进行足够迅速的培训以满足我们不断扩大的需求可能会导致我们员工的整体质量和效率下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

对我们产品的需求可能低于我们的预期。

 

我们承担经销商分销活动的资源有限。我们无法确定地预测客户对我们的智能视频搜索、智能公用事业、智能传感器、网关和跟踪器以及物联网平台（产品）的潜在需求或我们将在多大程度上满足这些需求。如果对我们产品的需求没有达到预期的程度或发展速度，我们可能无法产生足够的收入来实现盈利。

 

我们目前的目标是向电信公司以及技术和系统集成商销售我们的产品。我们针对这些组织的策略是基于他们的兴趣和一些假设，其中部分或全部可能被证明是不正确的。

 

即使我们产品的市场有所发展，我们也可以在这些市场中获得比我们目前预期更小的份额。实现市场份额将需要在技术、营销、项目管理和工程职能方面进行大量投资，以支持我们产品的部署。我们无法向投资者保证，我们的努力将导致获得足够的市场份额，从而实现盈利。

 

我们相信行业趋势支持我们的开源系统，但如果趋势发生逆转，我们可能会遇到需求减少的情况。

 

安防监控监控行业的特点是技术和客户需求变化迅速。我们认为，现有的市场对开源系统（能够通过社区和私人合作整合广泛的产品和服务的系统，例如互联网、Linux，以及我们业务中使用的某些摄像头）的偏好是强烈的，并将在可预见的未来持续下去。我们无法向投资者保证，客户对我们产品的需求以及市场对开源系统的偏好将持续下去。缺乏客户需求或对开源系统的偏好下降可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

相对较少的关键客户占我们收入的很大一部分。

 

从历史上看，我们收入的很大一部分来自数量有限的关键客户。截至2024年12月31日止年度，来自70个总客户中的5个客户的收入约占总收入的67%。这些特定客户为1）中华电信18% 2）安全集成与顾问技术有限公司。占16%，3）群光动力科技有限公司占11%，4）华讯系统有限公司占10%，（均为台湾公司）和Claro Enterprise Solutions（一家美国公司）占12%。截至2023年12月31日止年度，来自65个总客户中的两个客户的收入约占总收入的48%。这些特定客户分别为1）友明汇业有限公司（25%），2）群光动力科技有限公司（23%），（均为台湾公司）。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，客户总数分别约为70个和65个。截至2024年12月31日，应收账款总额的52%来自于42个客户应收账款中的一个客户。这个特定客户是中华电信。我们的应收账款是无抵押的，如果这些金额无法收回，我们将面临风险。虽然我们对客户的信用和财务状况进行定期评估，但我们一般不要求抵押品来换取我们以信用方式提供的产品和服务。

 

尤其是我们的授权业务，如果通过我们的授权客户庞大的终端用户消费群，可能会受到收入集中的影响。关键服务供应商客户的损失、重大订单的延迟、减少或取消，或从我们的服务供应商客户收取我们的应收账款的困难，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们美国分部的付款条件要求我们的产品在发货前预付50%。对于我们的美国分部，逾期超过120天的应收账款被视为拖欠。我们台湾分部的付款条件根据我们与客户的协议而有所不同。通常，我们在项目开始的一年内收到我们的产品和服务的付款，但我们保留总付款金额的5%并在项目完成后一年释放该金额除外。Iveda Taiwan为一年内无法支付的任何应收账款提供呆账备抵，其中不包括此类保留金额。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别为台湾分部和美国分部设立了毫无疑问的应收账款备抵。我们基于某些因素，包括客户合同的性质和过去与类似客户的经验，认为我们的应收账款是可以收回的。

 

我们依靠台湾子公司Iveda Taiwan获得很大一部分收入。

 

我们依赖台湾子公司Iveda Taiwan获得很大一部分收入。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，艾维达台湾的业务分别占我们总收入的85%和87%。如果台湾Iveda出现客户对其服务的需求下降、供应商定价上升、货币波动或总体经济或政府不稳定，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

快速增长可能会使我们的资源紧张。

 

随着我们继续产品的商业化，我们预计业务范围和复杂性将经历显着和快速的增长，这可能会对我们的高级管理团队以及我们的财务和其他资源造成重大压力。这种增长，如果经历过，可能会使我们面临更大的成本以及与增长和扩张相关的其他风险。我们可能需要雇佣范围广泛的额外员工，包括工程师、项目经理和其他支持人员等，以便成功推进我们的运营。我们可能还需要扩展和增强我们的技术，以适应定制的客户解决方案。我们可能在这些努力中不成功，或者我们可能无法准确预测这些增长的速度或时间。

 

 

我们的分销渠道业务的性质并不要求我们增加我们的租赁空间。我们的许可合作伙伴可能会将我们的平台托管在他们自己的数据中心或公共云中，例如亚马逊或谷歌。我们有效管理快速增长的能力将要求我们继续改善我们的运营，改善我们的财务和管理信息系统，并培训、激励和管理我们的员工。

 

这种增长可能会对我们的管理和运营资源造成压力。未能开发和实施有效的系统，或未能雇用和保留足够的人员以履行有效服务和管理我们的业务所需的所有职能，或未能有效管理增长，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，难以有效管理如此快速的扩张所带来的预算编制、预测和其他过程控制问题，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

 

我们销售的产品依赖第三方制造商和供应商。

 

我们与许多第三方制造商和供应商建立了关系，这些制造商和供应商提供我们产品的所有硬件组件。我们与台湾相机制造商就相机系统有直接关系。与我们依赖第三方制造商相关的风险包括：（i）对交付时间表的控制减少；（ii）对质量保证缺乏控制；（iii）制造产量低和成本高；（iv）在需求过剩期间可能缺乏足够的产能；以及（v）可能盗用我们的知识产权。虽然我们销售的产品依赖第三方制造商和供应商，但由于我们并不完全依赖任何一家制造商或供应商，因此风险降至最低。我们利用开放平台，这意味着为了提供我们的服务，我们不基于相机品牌或制造商进行区分，我们的服务可以与广泛的产品一起使用。

 

我们不知道我们是否能够以优惠条件维持第三方制造和供应合同，如果有的话，或者我们目前或未来的第三方制造商和供应商是否会满足我们对质量、数量或及时性的要求。我们的成功部分取决于我们的制造商是否能够及时填补我们向他们下达的订单。如果我们的制造商未能令人满意地履行其合同义务或履行我们向他们下达的采购订单，我们可能会被要求寻求更换制造商关系。

 

虽然我们相信我们将能够为我们所有的第三方制造商和供应商找到替代来源，但如果我们无法及时找到替代品，或者根本无法找到替代品，我们可能会被迫暂时或永久停止销售某些产品和相关服务，这可能会使我们面临法律责任、声誉损失以及损失或利润减少的风险。我们认为，我们目前的供应商提供的产品优于其他供应商提供的可比产品。此外，我们与目前的许多供应商都有开发合作伙伴关系，这为我们提供了对所售产品未来增强功能的更大控制权。如果我们无法及时向客户提供优质产品，我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉可能会受到不利影响。

 

我们还可能受到制造商对我们的产品组件的价格上涨或制造商的财务状况显着下降的不利影响。我们的制造商的价格可能会因为内部价格确定、原材料价格波动、自然灾害、原材料短缺或其他我们无法控制的事件而上涨。如果我们与任何一家制造商的关系终止，并且我们无法成功地与以相似价格提供类似服务的替代制造商建立关系，我们的成本可能会增加，从而对我们的运营产生不利影响。

 

我们在高度竞争的行业中运营，我们未能有效竞争可能会对我们产生收入的Ability产生不利影响。

 

我们相信，我们的产品提供了更多的功能，并且价格比我们的竞争对手更好。然而，一些公司可能正在开发类似的产品，包括那些可能拥有明显更多的资金、技术和营销资源，更大的分销网络，以及产生更大的收入和比我们更大的知名度的公司。那些公司可能会开发出优于我们提供的产品。这种竞争可能会潜在地影响我们实现盈利的机会。

 

 

我们的一些竞争对手可能会进行更广泛的促销活动，并可能向客户提供比我们更低的价格，这可能会使他们获得更大的市场份额或阻止我们增加我们的市场份额。未来，我们可能需要降低价格以保持竞争力。我们的竞争对手可能能够更快地对新的或不断变化的机会、技术和客户要求做出反应。要取得成功，我们必须执行我们的商业计划，通过营销建立和加强我们的品牌意识，有效地将我们的服务与潜在竞争对手的服务区分开来，并建立我们的服务提供商网络，同时保持优越的平台和服务水平，我们相信这将最终使我们的产品与竞争对手的产品区分开来。我们可能不得不大幅增加营销和开发活动以有效竞争。

 

如果我们的信息安全措施遭到破坏并获得未经授权的访问，现有和潜在的服务提供商可能不会认为我们的软件和服务是安全的，并可能终止其许可协议或未能订购额外的产品和服务。

 

我们的软件涉及对可能记录最终用户设施敏感区域的摄像头的监控，以及对从此类摄像头获得的敏感数据的存储。我们的软件利用的数据和其他安全措施可与金融机构使用的措施相媲美。然而，由于我们不再在自己的数据中心托管平台，与数据中心相关的信息安全风险由服务提供商承担。如果我们或我们的任何服务提供商或其最终用户在我们的软件中遇到任何安全漏洞，我们可能需要花费大量资金和资源来帮助恢复我们的服务提供商的系统。此外，由于用于获得未经授权访问信息系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发射之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。鉴于我们的业务性质和我们所服务的服务提供商的业务，如果未经授权的各方访问我们或我们的服务提供商的信息系统，或此类信息以未经授权的方式被使用、被误导、丢失或在传输过程中被盗，则此类信息的任何盗窃或滥用可能导致（其中包括）不利的宣传、政府调查和监督、难以营销我们的软件、我们的服务提供商指控我们没有履行我们的合同义务、现有客户终止服务、受影响方提起诉讼，以及与窃取或滥用此类信息相关的损害可能承担的财务义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的财产和业务中断保险承保范围有限，可能不会就我们的业务中断可能导致的损失向我们提供全额赔偿。

 

我们的财产和营业中断保险的承保范围是有限的，并受到免赔额和承保范围的限制。如果我们的业务受到干扰，我们的保险范围可能不会对我们可能发生的损失进行全额赔偿。对我们的业务造成中断的任何损害或故障都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们收入的时间可能会有所不同，这取决于客户评估我们平台所需的时间。

 

很难预测收入的时间，因为定制系统或解决方案的开发期可能很长。此外，我们较大的客户在购买产品前可能需要大量时间对我们的产品进行评估，我们的政府客户受到可能影响付款时间的预算和其他官僚程序的约束。从最初的客户接触到客户购买之间的时间因客户的不同而有很大差异，从历史上看需要几个月的时间。在评估期内，客户可能会出于各种原因推迟或减少产品或系统的拟议订单，包括（i）预算和采购优先事项的变化，（ii）市场采用预期下降，（iii）升级现有系统的需求减少，（iv）竞争对手推出产品，以及（v）一般市场和经济条件。

 

我们在台湾管理和经营业务时会受到某些固有风险的影响。

 

我们在台湾有重要的国际业务，涉及我们业务的核心事项，包括与电子商务、隐私和数据保护、直播服务、知识产权、计算机安全、反洗钱、反腐败和反贿赂、货币管制条例、数据保护、隐私、消费者保护、竞争、电信和产品责任有关的事项。在国际上经营和销售产品和服务存在固有的风险，包括：监管环境和偿付制度不同；通过某些外国法律制度执行协议和收取应收款项的困难；可能比美国客户的付款周期更长的外国客户；外币汇率波动；某些外国的税率可能超过美国的税率以及可能需要扣缴要求的外国收入；征收关税、外汇管制，或其他贸易限制；我们经营或客户居住国的一般经济和政治状况；政府对资本交易的控制，包括为运营借入资金或将现金外运；潜在的不利税务后果；与我们的设施或资产所在的外国的政治或社会动荡相关的安全担忧和潜在的业务中断风险；与管理一个大型组织相关的困难遍布各个国家；在一些国家执行知识产权方面的困难和较弱的知识产权保护；要求遵守各种外国法律法规；以及不同的客户偏好。上述因素可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

由于公司大部分收入来自我们位于台湾的Iveda台湾子公司，因此公司面临在台湾开展业务的风险，包括周期性的国外经济低迷和政治不稳定，可能会对公司在台湾开展业务的收入和成本产生不利影响。

 

Sole-Vision Technologies（以Iveda Taiwan名义开展业务）是公司的全资子公司，产生了公司的大部分收入。Iveda台湾的主要营业地在中华民国台湾，公司在台湾有一定的关键员工。国外经济下行可能会影响我们未来的经营业绩。此外，与公司在美国境外的业务运营有关的其他事实可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，包括：

 

	●	国际经济和政治变化；
	●	实施政府管制或改变政府规章，包括税法、条例、贸易政策和条约；
	●	有关医药行业的立法或监管要求的变更或强制实施；
	●	遵守涉及国际业务的美国和国际法，包括《反海外腐败法》和出口管制法；
	●	对资金和资产在各法域之间转移的限制；
	●	供应链中断，影响从第三方制造商获得原材料、劳动力或成品；
	●	金融市场的不确定性，导致货币波动、利率变化、股市波动；
	●	安全担忧加剧的风险，包括网络威胁、抗议或内乱；和
	●	中台地缘政治不稳定。

 

随着公司继续在台湾开展业务，我们的成功将部分取决于我们预测和有效管理这些风险的能力。这些因素中的任何一个或多个的影响都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

最近的地缘政治问题、冲突和其他全球事件可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

因为我们很大一部分业务是在美国境外开展的，我们的业务受到全球政治问题和冲突的影响。如果这些政治问题和冲突在我们开展业务的领域升级，可能会对我们的业务结果和财务状况产生重大不利影响。此外，政府在我们开展业务的外国市场的变化和不利行动可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。例如，俄罗斯入侵乌克兰引起的最近和持续的冲突可能会对宏观经济状况产生不利影响，导致地区不稳定，并导致美国和国际社会以对我们产生不利影响的方式提高经济关税、制裁和进出口限制，包括在任何此类行动造成重大业务中断、限制我们与某些供应商或供应商开展业务、利用银行系统或汇回现金的能力的情况下。

 

我们面临与政治不确定性增加相关的风险。

 

最近俄罗斯入侵乌克兰，以及政府、组织和公司对俄罗斯和某些俄罗斯公民采取的制裁、禁令和其他措施，增加了欧洲的政治不确定性，并使俄罗斯与包括美国在内的相当多国家政府的关系紧张。这场冲突的持续时间和结果、俄罗斯采取的任何报复行动以及对区域或全球经济的影响不得而知，但可能对我们的业务、财务状况和我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

 

在美国，美国政府向拜登政府的更迭导致监管、财政政策、社会项目、国内外关系和国际贸易政策的潜在变化存在不确定性。此外，除其他外，美国和中国以及包括台湾在内的其他国家之间关系的潜在变化可能会对全球贸易和区域经济状况产生重大影响。此外，美国与墨西哥等邻国关系的变化可能会对商业产生重大的、潜在的负面影响。此外，反美情绪可能会损害在海外开展业务的美国公司的声誉和成功。

 

我们应对这些发展或遵守任何由此产生的新法律或监管要求的能力，包括那些涉及经济和贸易制裁的要求，可能会减少我们的销售额，增加我们开展业务的成本，降低我们的财务灵活性，并以其他方式对我们的业务、财务状况和我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的供应链可能会因美国贸易政策的变化而中断。

 

我们依靠国内外供应商及时以优惠的价格为我们提供产品。我们已经经历并预计将继续经历增加的国际过境时间。我们进口产品的流动中断或这些货物或运输成本的实质性增加而没有任何抵消性的价格上涨可能会显着降低我们的利润。美国对包括中国在内的外国征收关税或采取其他行动以及包括中国在内的这些国家的任何回应，都可能损害我们满足客户需求的能力，并可能导致销售损失或我们的产品成本增加，这将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的业务活动可能会受到美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》以及我们经营所在的其他国家的类似反贿赂和反腐败法律的约束，以及美国和某些外国出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。遵守这些法律要求可能会限制我们在外国市场的竞争能力，如果我们违反这些要求，我们将承担责任。

 

如果我们进一步扩大我们在美国以外的业务，我们必须投入额外的资源，以遵守我们计划开展业务的每个司法管辖区的众多法律法规。我们的业务活动可能受制于FCPA和我们经营所在的其他国家的类似反贿赂或反腐败法律、法规或规则。FCPA一般禁止公司及其雇员和第三方中间人直接或间接向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权提供任何有价值的东西，以影响官方行动或以其他方式获得或保留业务。FCPA还要求上市公司制作和保存准确、公平地反映公司交易的账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制制度。我们的业务受到严格监管，因此涉及与包括非美国政府官员在内的公职人员的重大互动。此外，在许多其他国家，政府拥有和运营的医院，以及医生和其他医院雇员将被视为《反海外腐败法》下的外国官员。最近，美国证券交易委员会（SEC）和司法部（DOJ）加大了对生物技术和制药公司的FCPA执法活动。无法确定我们的所有员工、代理或承包商，或我们的关联公司的员工，将遵守所有适用的法律法规，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律法规可能会导致对我们、我们的管理人员或我们的员工的罚款、刑事制裁、非法所得以及其他制裁和补救措施，以及禁止我们开展业务。任何此类违规行为可能包括禁止我们在一个或多个国家提供产品的能力，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际活动、我们吸引和留住员工的能力以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

 

此外，我们的产品和技术可能会受到美国和外国的出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。政府对我们的产品和技术的进出口进行监管，或我们未能就我们的产品获得任何必要的进出口授权（如适用），可能会损害我们的国际销售并对我们的收入产生不利影响。遵守有关我们产品出口的适用监管要求可能会导致我们的产品在国际市场上的推出出现延迟，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品出口到某些国家。此外，美国的出口管制法律和经济制裁禁止将某些产品和服务运往美国制裁的目标国家、政府和个人。如果我们未能遵守进出口法规和此类经济制裁，可能会受到处罚，包括罚款和/或拒绝某些出口特权。此外，任何新的出口或进口限制、新的立法或现行法规的执行或范围的转变方法，或此类法规所针对的国家、人员或产品，都可能导致我们的产品被国际业务的现有或潜在客户使用减少，或导致我们向现有或潜在客户出口我们的产品的能力下降。任何减少使用我们的产品或限制我们出口或销售我们产品准入的能力都可能对我们的业务产生不利影响。

 

 

我们依靠服务商向客户分销我们的产品。

 

我们依靠电信公司、安全集成商和其他技术集成商等服务提供商购买我们的产品并将其分销给他们的客户。我们计划在可预见的未来继续我们内部销售活动的这种方法，为大型服务商和政府账户提供服务。虽然我们相信，如果我们与任何较大的服务提供商的关系被终止，并且我们未能成功地与以相似价格提供类似服务的替代服务提供商建立关系，我们将能够找到替代服务提供商，但我们的业务可能会下降。

 

我们已经收购，并可能在未来收购资产、业务和技术，作为我们业务战略的一部分。如果我们未来收购公司或技术，它们可能会被证明难以整合，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩和普通股价值产生不利影响。

 

作为我们业务战略的一部分，我们可能会在未来收购、与之建立合资企业或对互补或协同的公司、服务和技术进行投资。收购和投资涉及众多风险，包括但不限于：

 

	●	在识别和获取有助于我们业务的产品、技术、所有权或业务方面存在困难；
	●	运营、技术、服务、人员整合难点；
	●	转移现有业务的财务和管理资源；
	●	进入我们几乎没有经验的新开发活动和市场的风险；
	●	与承担已知和未知负债有关的风险；
	●	与我们筹集足够资金以资助额外经营活动的能力相关的风险；以及
	●	发行我们的证券作为任何收购和投资的部分或全部付款可能会对我们现有的股东造成重大稀释。

 

如果我们未能将任何收购的业务整合到我们的运营中，或者如果我们未能正确评估收购或投资，我们可能无法实现任何此类收购的预期收益，我们可能会产生超出我们预期的成本，管理资源和注意力可能会从其他必要或有价值的活动中转移。

 

我们进行的任何收购都可能扰乱我们的业务，并严重损害我们的财务状况。

 

我们过去曾（并可能不时考虑）收购互补性公司、产品或技术。收购涉及众多风险，包括被收购业务的同化困难、我们管理层的注意力从其他业务问题上转移以及对现有业务关系的潜在不利影响。此外，任何收购都可能涉及产生大量额外债务。我们无法向您保证，我们将能够成功整合我们进行的任何收购，或者此类收购将按计划进行或证明对我们的运营和现金流有利。任何此类失败都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

我们使用净经营亏损结转和某些其他税收属性的Ability可能有限，这可能会潜在地导致未来对我们的税收负债增加。

 

在前几年，我们遭受了亏损，出于税收和财务报表的目的，产生了重大的联邦和州净营业亏损结转。截至2024年12月31日，我们有大约3900万美元的联邦和900万美元的州净营业亏损结转，我们认为这可以抵消美国和亚利桑那州原本应纳税的收入。我们的联邦净营业亏损结转将于2025年开始到期。我们的州净营业亏损结转，适用于加利福尼亚州和亚利桑那州，于2014年开始到期。尽管这些净经营亏损结转可能会在未来期间用于抵减应税收入，但我们将不会从我们所遭受的亏损中获得任何税收优惠，除非并且仅在此范围内，我们在其到期前的期间内有应税收入。此外，如果我们根据经修订的1986年《国内税收法》第382条完成导致所有权变更的交易，我们使用净营业亏损结转的能力将受到严重限制。

 

 

与我们的知识产权相关的风险

 

针对我们的产品侵犯他人专有权利的索赔，我们可能会产生大量费用。

 

我们不拥有任何专利。虽然我们不认为我们的产品侵犯了任何第三方的专有权利，但我们拥有的知识产权可能不足以阻止针对我们的侵权索赔或我们侵犯了第三方的知识产权的索赔。我们在两起专利相关诉讼中被列为被告，均已和解。

 

竞争对手可能已提交专利申请或可能已获得专利授权，并可能获得与与我们的产品和服务竞争或相关的产品或工艺相关的额外专利或其他专有权利。这些专利和其他专有权利的范围和可行性，我们可能需要在多大程度上根据这些专利或其他专有权利获得许可，以及许可的成本和可用性是未知的，但这些因素可能会限制我们营销我们的产品和服务的能力。

 

虽然我们不认为我们的产品侵犯了任何第三方的专有权利，但第三方可能会就他们持有的任何专利或其他专有权利向我们提出侵权主张，并且我们无法向投资者保证，由于我们当前和未来竞争对手的产品和服务的知识产权状况不确定，我们将在任何此类程序中占上风。针对我们的任何侵权索赔，无论是否有功，都可能耗费时间，导致代价高昂的诉讼或仲裁以及技术和管理人员的分流，或要求我们开发非侵权技术或签订特许权使用费或许可协议。

 

我们可能无法成功开发或以其他方式获得非侵权技术的权利。如果需要，特许权使用费或许可协议可能无法以我们可接受的条款提供，或者根本无法提供，这可能会严重损害我们的业务和经营业绩。对我们的侵权索赔成功或我们未能或无法许可被侵权或类似技术可能要求我们支付大量损害赔偿，并可能损害我们的业务，因为我们将无法在不产生大量额外费用的情况下继续运营我们的产品。

 

此外，如果我们已经同意或将同意就侵犯他人知识产权的行为对客户或其他第三方进行赔偿，侵权索赔可能需要我们花费大量时间、精力和费用来赔偿这些客户和第三方，并可能扰乱或终止他们使用、营销或销售我们产品的能力。此外，如果我们的供应商的产品被发现侵犯任何第三方的知识产权，我们可能不会向我们提供赔偿，如果他们不这样做，我们将被迫承担由此产生的任何费用。

 

我们依赖我们的知识产权。

 

我们的成功和竞争能力部分取决于我们专有的Cerebro智能物联网平台和IvedaAI智能视频搜索技术。我们依靠版权和商标（联邦和普通）法律、商业秘密、软件安全措施、许可协议和保密协议的组合来保护我们的专有信息。我们通过子公司Sole-Vision Technologies，Inc.许可使用工业技术研究院（ITRI）关于云视频技术开发的美国专利号8,719，442（以及其台湾地区和中国同行）的权利。如果我们的任何竞争对手复制或以其他方式获得我们的专有技术或独立开发类似技术，我们可能无法有效竞争。我们认为我们的专有平台对于我们继续发展和保持与我们品牌相关的商誉和认可的能力非常宝贵。我们目前没有任何专利。我们为保护我们的技术和其他知识产权而采取的措施，目前是以商业秘密为基础的，可能不足以防止其未经授权的使用。

 

如果我们无法保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会使用我们的知识产权来推销与我们类似的产品、服务和技术，这可能会减少对我们的产品、服务和技术的需求。我们可能无法阻止未经授权的各方试图复制或以其他方式获取和使用我们的产品或技术。监管未经授权使用我们的技术是困难的，我们可能无法防止我们的技术被盗用，特别是在外国，法律可能不会像美国那样充分保护我们的知识产权。其他人可能会规避我们目前或未来可能拥有的商业秘密、商标、版权。我们没有关于我们的软件或系统的专利保护，尽管我们正在考虑寻求这种保护。

 

 

我们寻求保护我们的专有知识产权，其中包括可能只能作为商业秘密保护的知识产权，部分是通过与我们的员工、顾问和业务合作伙伴的保密协议。这些协议仅提供有限的保护，可能无法为我们的任何违约行为提供充分的补救措施，或阻止其他人或机构主张由这些关系引起的知识产权权利。见“商业–知识产权。”

 

为了保护我们的知识产权不受他人侵犯，我们可能会承担大量费用。

 

未经授权的各方可能试图复制我们的专有软件的某些方面或获取和使用我们的其他专有信息。可能需要诉讼来强制执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，并确定他人所有权的有效性和范围。我们可能没有财力起诉我们可能拥有的任何侵权索赔。任何诉讼都可能导致巨额成本和资源被转移，但无法保证成功。

 

与我司证券所有权相关的风险

 

我们可能无法进入股票或信贷市场。

 

我们面临的风险是，我们可能无法获得各种资金来源，包括投资者、贷方或供应商。未能从任何这些来源进入股票或信贷市场可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响。

 

我们现有的股东未来在公开市场上出售我们的普通股，或者认为这种出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格。

 

我们普通股的市场价格可能会因为出售股东在市场上出售大量我们普通股的股票而下降，甚至认为这些出售可能会发生可能会压低我们普通股的市场价格。

 

未来出售和发行我们的普通股或我们购买普通股的权利，包括根据收购、投资、融资或我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

 

我们打算根据我们的股权激励计划发行额外证券，并可能在未来发行与收购、投资和/或额外融资相关的股权或可转换证券。就我们这样做的程度而言，我们的股东可能会经历大幅稀释。我们可能会以我们不时确定的价格和方式在一次或多次交易中出售普通股、可转换证券或其他股本证券。如果我们在不止一次交易中出售普通股、可转换证券或其他股本证券，投资者可能会因随后的出售而被大幅稀释，新投资者可能会获得优于我们现有股东的权利。

 

我们的普通股市场有限。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“IVDA”。不能保证我们的股票将保持一个活跃的交易市场。在我们的普通股缺乏活跃交易市场的情况下，我们的股东出售股票的能力可能会受到限制。

 

作为一家上市公司，我们的报告义务代价高昂。

 

作为一家上市公司，我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（《萨班斯-奥克斯利法案》）和《证券法》的报告要求。这些规章制度和要求涉及面很广。我们可能会产生与我们的上市公司公司治理和报告要求相关的重大成本。这可能会转移管理层对其他业务关注的注意力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们还预计，这些适用的规则和规定可能会使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能会被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的承保范围而产生显着更高的成本。因此，我们可能更难吸引和留住合格的个人在我们的董事会任职或担任执行官。

 

财务会计准则或惯例的未来变化可能会导致不利的意外财务报告波动，并影响报告的经营业绩。

 

会计准则或惯例的变更可能对我们报告的结果产生重大影响，甚至可能影响我们报告在变更生效之前完成的交易。新的会计公告和对会计公告的不同解释已经发生，并可能在未来发生。对现有规则的修改或对当前做法的质疑可能会对我们报告的财务业绩或我们开展业务的方式产生不利影响。

 

 

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈，我们的业务可能会受到损害，我们的股价可能会受到不利影响。

 

有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。任何无法提供可靠的财务报告或防止欺诈的行为都可能损害我们的业务。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）要求管理层评估和评估我们对财务报告的内部控制的有效性。为了继续遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们必须不断评估并酌情加强我们的政策、程序和内部控制。我们过去未能，将来也可能未能，维持我们对财务报告的内部控制的充分性。这种失败可能会使我们面临诉讼或监管审查，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心。我们无法提供任何保证，即未来我们将能够完全遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，或者管理层将得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的。如果我们未能完全遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们的业务可能会受到损害，我们的股价可能会下跌。例如，我们对财务报告内部控制的设计和运营有效性进行的评估、测试和评估得出的结论是，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效，原因是公司在支持公司财务报告功能的技术范围内没有与变革管理相关的充分控制。

 

我们的财务控制和程序可能不足以确保及时可靠地报告财务信息，作为一家上市公司，这可能会严重损害我们的股价。

 

我们需要大量的财政资源来维持我们的公开报告地位。我们无法向您保证，我们将能够保持足够的资源，以确保我们的内部控制系统未来不会出现任何实质性弱点。我们的控制和程序的有效性在未来可能会受到多种因素的限制，包括：

 

	●	错误的人的判断和简单的错误、遗漏或错误；
	●	个人的欺诈行为或者两人以上串通的；
	●	不适当的管理超越程序；和
	●	控制和程序的任何增强可能仍不足以确保及时和准确的财务信息。

 

我们对财务报告的内部控制是一个过程，旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及（iii）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

 

尽管存在这些控制，但由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或发现错报。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能提供实现其控制目标的合理保证。此外，像我们这样规模较小的报告公司面临额外的限制。较小的报告公司雇用的个人较少，很难雇用资源进行复杂的交易和有效的风险管理。此外，规模较小的报告公司倾向于使用缺乏一套严格的软件控制的通用会计软件包。

 

如果我们没有有效的财务报告控制和程序，我们可能无法提供及时和准确的财务信息，并受到证券交易委员会的调查和民事或刑事制裁。

 

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

 

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前预计，我们将保留任何未来收益，用于发展、运营和扩展我们的业务，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。对股东的任何回报将仅限于其股票的价值。

 

 

我们的普通股受到与我们的运营无关的价格波动的影响。

 

我们普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，包括市场对我们实现计划增长的能力的看法、同行业其他公司的季度经营业绩、我们普通股的交易量、经济和金融市场总体状况的变化或影响公司竞争对手或公司本身的其他发展。

 

我们的普通股价格下跌可能会影响我们筹集营运资金的能力，并对我们的持续经营能力产生不利影响。

 

我们的普通股价格长期下跌可能会导致我们普通股的流动性减少，并降低我们筹集资金的能力。我们的普通股价格下跌可能特别不利于我们的流动性、我们的运营和战略计划。此类削减可能迫使我们从其他计划用途中重新分配资金，并可能对我们的业务计划和运营产生重大负面影响，包括我们开发新服务和继续当前运营的能力。如果我们的普通股价格下跌，我们无法保证我们将能够筹集额外资金或从运营中产生足以履行我们义务的资金。如果我们未来无法筹集到足够的资本，我们可能无法拥有资源来继续我们的正常运营。

 

如果我们无法遵守适用的纳斯达克资本市场继续上市要求或标准，纳斯达克可能会将我们的证券摘牌。

 

我们在纳斯达克资本市场上市，代码为“IVDA”。我们还以“IVDAW”为代码列出认股权证。我们无法向您保证，我们的证券将在未来继续，在纳斯达克资本市场上市。为了保持上市，我们必须满足最低的财务和其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的要求。我们可能无法遵守适用的上市标准，纳斯达克可能因此将我们的证券摘牌。

 

我们无法向您保证，如果我们的普通股和/或认股权证从纳斯达克资本市场退市，将在另一家全国性证券交易所上市。如果我们的普通股和/或认股权证在纳斯达克资本市场退市，它们可能会在OTCQB交易，投资者可能会发现在那里更难出售我们的证券或获得关于我们普通股和/或认股权证市值的准确报价。

 

卖空者采用的技术可能会压低普通股的市场价格。

 

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。

 

由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者在卖空证券后发布或安排发布关于相关发行人及其前景的负面意见，以制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

 

目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。

 

尽管我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务，对普通股的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

 

 

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，普通股的市场价格和交易量可能会下降。

 

普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的一名或多名分析师下调普通股评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，普通股的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致普通股的市场价格或交易量下降。

 

我们的公司章程包含反收购条款，这些条款可能会对我们普通股持有人的权利产生重大不利影响。

 

我们通过了经修订和重述的公司章程大纲和章程细则，其中包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。

 

根据股东的任何相反决议，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们普通股的价格可能会下跌，我们普通股持有者的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

 

 

项目lB –未解决的工作人员评论

 

没有。

 

项目1c。网络安全。

 

网络安全风险管理和战略

 

 

网络安全治理

 

 

项目2 –属性

 

目前，我们的主要行政办公室的租金约为3,000平方英尺，直到2025年2月，每月租金约为6,000美元。2025年2月，我们根据类似条款和条件将租约延长了五年。我们相信，在可预见的未来，我们目前的办公空间是足够的。

 

Iveda台湾租赁其在台湾的主要行政办公室，由三套房组成，总面积约为4,567平方英尺。根据2025年6月30日、2025年9月15日和2025年9月11日到期的三份租约条款，Iveda Taiwan每月总共支付约3,147美元。

 

项目3 –法律程序

 

我们可能会不时卷入日常业务过程中出现的各种法律诉讼，包括与我们的知识产权相关的诉讼。尽管无法确定地预测这些法律诉讼的结果，但我们目前并不知道有任何我们认为单独或总体上将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的此类法律诉讼或索赔。

 

项目4 –矿山安全披露

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5 –注册人共同权益、相关股东事项和发行人购买权益证券的市场

 

市场资讯

 

自2022年4月1日起，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“IVDA”。下表列出了有关纳斯达克和场外交易市场报告所示期间我们普通股的高价和低价投标报价的信息。报价代表经销商间价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

 

见下图高低标数据：

 

2024财年		高价出价				低价出价
第一季度		$	2.91			$	0.57
第二季度		$	1.90			$	1.04
第三季度		$	1.15			$	0.74
第四季度		$	8.05			$	1.27

 

2023财年		高价出价				低价出价
第一季度		$	10.16			$	4.40
第二季度		$	7.60			$	3.60
第三季度		$	4,56			$	1.51
第四季度		$	7.60			$	4.56

 

截至2024年12月31日，我们有2,808，071股普通股，面值0.00001美元，已发行和流通。我们的普通股大约有25,000名实益拥有人。

 

我们的证券交易活动有限，无法保证我们的普通股的常规交易市场将持续下去。

 

证券持有人

 

截至2024年12月31日，我们有2,808，071股已发行普通股，由96名在册股东持有，0股已发行的A系列优先股和0股B系列优先股。

 

股息政策

 

我们从未对我们的普通股支付过现金股息。我们目前打算保留所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。

 

股权补偿计划

 

有关股权补偿计划的信息，请参阅本年度报告第III部分表格10-K的第12项。

 

 

近期出售未登记证券

 

下文列出了公司在过去三年内出售的所有未根据《证券法》注册的证券。公司认为，根据《证券法》第4（a）（2）条和/或《证券法》下的S条例，每一次此类发行均免于根据《证券法》进行登记。

 

在2022年1月1日至2022年12月31日期间，公司向认股权证持有人发行了8,215股普通股，行使收益为23,000美元。

 

在2023年1月1日至2023年12月31日期间，该公司发行了19,656股限制性普通股，用于服务，价值138,547美元。

 

2024年9月6日，公司同意向投资者出售和发行未登记的A系列普通股认股权证（“A系列认股权证”），以购买最多5,000，000股普通股和未登记的B系列普通股认股权证（“B系列认股权证”，与A系列认股权证合称“普通认股权证”），以购买最多5,000，000股普通股。普通认股权证将于公司获得股东批准（“股东批准”）发行行使普通认股权证的基础股份（“普通认股权证股份”）的生效日期行使，行使价为每股0.43美元。A系列认股权证将在股东批准后五年到期，B系列认股权证将在股东批准后18个月到期。

 

在2024年1月1日至2024年12月31日期间，该公司发行了12,500股限制性普通股，用于价值90,000美元的服务。

 

上述所有证券均根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”），依据《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免，根据据此颁布的条例D第506（b）条的规定，未经登记而发行。

 

项目6 –选定的财务数据

 

不适用。

 

项目7 –管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

概述

 

自2005年以来，Iveda一直为我们的客户提供实时IP视频监控技术。虽然我们仍然提供视频监控技术，但我们的核心产品线已经发展到包括AI智能搜索技术，为任何视频监控系统和IoT（物联网）设备和平台提供真正的智能。我们的进化是为了响应来自全球许多城市和组织的数字化转型需求。我们的IvedaAI智能视频搜索技术为通常被动的视频监控系统增加了关键智能。IvedaAI为任何IP摄像机和最流行的网络录像机（NVR）和视频管理系统（VMS）提供AI功能。IvedaAI自带一个设备或服务器，根据最终用户的要求预配置了多个AI功能。

 

AI功能

 

	●	对象搜索
	●	人脸搜索（无需数据库）
	●	人脸识别（来自数据库）
	●	车牌识别（100 +国家），包括品牌和型号
	●	入侵检测
	●	武器检测
	●	火灾探测
	●	人数统计
	●	车辆计数
	●	温度检测
	●	Public Health Analytics（Facemask Detection，）
	●	二维码和条码检测

 

 

主要特点

 

	●	实时摄像机视图
	●	实时追踪
	●	异常检测–车辆/人员错误方向检测
	●	车辆/人员游荡检测
	●	跌倒检测
	●	违停检测
	●	热图生成

 

IvedaAI由运行在计算机/服务器环境中的深度学习视频分析软件组成，这些软件既可以部署在边缘级别，也可以部署在数据中心，用于集中式云模型。我们将硬件和人工智能软件结合起来，用于对存储在外部（NVR）或存储设备中的对象进行快速高效的视频搜索，并从任何IP摄像机实时流式传输视频数据。

 

IvedaAI与任何符合ONVIF标准的IP摄像机和最流行的NVR/VMS（视频管理系统）平台合作，能够在不到1秒的时间内对数十到数千个摄像机进行准确搜索。IvedaAI产品旨在实现效率最大化、节省时间、降低成本。用户可以设置警报，而不是事后观看数小时的视频记录。

 

Iveda为能源管理、智能家居、智能建筑、智能社区和患者/老年人护理等各种应用提供了许多物联网传感器和设备。我们的网关和站点是任何特定区域的传感器和设备的主要枢纽。它们配备了Zigbee、WiFi、蓝牙、USB等高级通信协议。它们通过以太网或蜂窝数据网络连接到互联网。我们提供物联网平台，实现设备集中管理，大规模推送数字化服务。我们的智能设备包括水传感器、环境传感器、进入传感器、智能插头、警报器、体温垫、护理手表和跟踪设备。

 

我们还为办公楼、学校、购物中心、酒店、医院、智慧城市项目提供智能电力技术。我们的智能电力硬件配备了RS485通信接口，允许仪表连接到各种第三方SCADA软件进行监测和控制。该系列产品包括智能电力、水表、智能照明控制系统、智能支付系统。

 

Iveda的Cerebro管理我们智能电力技术的所有组件，包括能源消耗统计数据。Cerebro是一个软件平台，旨在集成多个未连接的能源、安全和安全应用和设备，并通过一个全面的用户界面对其进行控制。

 

Cerebro的路线图包括用于所有设备中央管理的Iveda所有平台的仪表板。Cerebro与系统无关，将支持跨平台互操作。通用的统一用户界面将允许在整个环境中远程控制平台、传感器和子系统。这种所有子系统的整合和统一，使得所有信息都可以在一个中央指挥中心获取和分析，让一个城市得到全面、有效、整体的管护。

 

Iveda的Utilus智能杆技术是一种智能电源管理和无线网状通信网络，部署在新的或现有的灯杆结构上。Utilus网络利用WiFi、4G和5G小基站能力，以及其他无线协议，以AI视频搜索技术提供分布式视频监控，并远程管理跟踪器、水表、电表、阀门、断路器和传感器等本地设备。

 

最近几年，智慧城市概念一直是全球各城市热议的话题。由于几乎没有人与人之间的互动，技术提高了效率，加快了决策速度，并缩短了响应时间。公共安全预算和资源日益减少，这使得转型成为必要。越来越多的城市正在使用下一代技术来改善其公民的安全和保障。我们的回应是我们完整的物联网技术套件，包括AI智能视频搜索技术、智能传感器、跟踪设备、视频监控系统、智能电力。

 

我们将授权我们的CEREBRO平台，并向服务提供商出售物联网硬件，例如电信公司、集成商和其他已经为现有客户群提供服务的技术经销商。与拥有现有忠实客户群的服务提供商合作，使我们能够专注于为少数几个合作伙伴提供服务，并专注于我们的技术产品。服务提供商利用其最终用户基础设施为Iveda的产品提供销售、计费和客户服务。这种商业模式提供了双重收入来源——一种来自硬件销售，另一种来自每月许可费。

 

 

我们在台湾的子公司Iveda Taiwan专门为机场、商业大楼、政府客户、数据中心、购物中心、酒店、银行和平安城市部署新的、并整合现有的视频监控系统。台湾艾维达结合安全监控产品、软件、服务，为终端用户提供一体化安全解决方案。通过Iveda台湾，我们不仅可以进入亚洲市场，还可以接触到亚洲制造商和工程专业知识。台湾Iveda是我们的研发部门，与台湾的开发人员团队合作。

 

2011年4月，我们完成了对台湾艾维达的收购，这是一家由台湾松下公司的一群销售和研发专业人士于1998年创立的公司。我们在台湾的子公司Iveda Taiwan专门为台湾和其他邻国的机场、商业大楼、政府客户、数据中心、购物中心、酒店、银行和安全城市倡议部署新的、并整合现有的视频监控系统。台湾艾维达结合安全监控产品、软件、服务，为终端用户提供一体化安全解决方案。通过Iveda台湾，我们不仅可以进入亚洲市场，还可以接触到亚洲制造商和工程专业知识。台湾Iveda是我们的研发部门，与开发人员团队合作，并管理我们与台湾工业技术研究院（“ITRI”）的关系。台湾Iveda还为我们在亚洲的服务提供商客户提供支持Sentir实现的应用程序工程团队。该公司依赖台湾艾维达，因为自从我们在2011年4月收购艾维达以来，该公司的大部分收入都来自台湾艾维达。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，艾维达台湾的业务分别占我们总收入的93%和71%。

 

收购Iveda Taiwan为我们的业务提供了以下好处：

 

	●	在亚洲建立的存在和信誉以及进入亚洲市场的机会。
	●	亚洲地区的关系，以便以具有成本效益的方式研发新产品，并确保最终用户设备的最佳定价。
	●	采购产品直接使用艾维达台湾的产品采购专业知识，以增强我们的定制集成能力。
	●	增强我们产品和服务的全球分销潜力。

 

2012年11月，我们与总部位于台湾的研发机构ITRI签署了合作协议。我们与ITRI一起开发了云视频服务。根据合作协议，我们通过我们的子公司Sole-Vision Technologies，Inc.许可在开发云视频技术方面使用美国专利号8,719，442（以及其台湾和中国同行）的权利。

 

2014年6月和8月，我们与菲律宾当地合作伙伴合作，将ZEE云即插即用摄像机交付给菲律宾长途电话公司（“PLDT”），利用我们的Sentir平台向其客户分发云视频监控服务产品。

 

新会计准则

 

请参阅财务报表脚注进行讨论。

 

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较的经营业绩

 

净收入

 

截至2024年12月31日止年度，我们录得净综合收入6.0百万美元，而截至2023年12月31日止年度为6.5百万美元，减少（0.5）百万美元，或（7%）。截至2024年12月31日止年度，我们的服务收入为43万美元，占净收入的7%，我们的设备销售和安装收入为560万美元，占净收入的93%。2023财年，我们的服务收入为44万美元，占合并净收入的7%，我们的设备销售和安装收入为610万美元，占净收入的93%。与2023财年同期相比，2024年总收入减少的主要原因是，由于2024年期间授予和开始的长期合同推迟，来自Iveda台湾的设备销售减少。

 

截至2024年12月31日止年度，美国业务的收入为90万美元，而截至2023年12月31日止年度的收入为90万美元，小幅增长2%。

 

截至2024年12月31日止年度，台湾业务的收入为520万美元，而截至2023年12月31日止年度的收入为560万美元，减少（0.5）百万美元，或（9%）。与2023年相比，2024年的收入减少主要是由于大型项目在年底完成的时间安排。

 

收益成本

 

截至2024年12月31日止年度的总收入成本为470万美元（占收入的78%；毛利率为22%），与截至2023年12月31日止年度的540万美元（占收入的84%；毛利率为16%）相比，减少了70万美元，即54%。收入成本的下降主要是由于Iveda台湾收入的下降。整体毛利率的增长还主要归因于在2024年维持的主要是对Iveda台湾收入中较小客户的更高利润率销售以及更高的利润率服务收入。

 

截至2024年12月31日止年度，美国业务的收入成本为0.6百万美元，而截至2023年12月31日止年度为0.9百万美元，减少0.3百万美元，或33%。与2023年相比，2024年收入成本的净下降主要是由于对我们在美国的分销合作伙伴的销售增加，利润率高于上一年的收入。

 

截至2024年12月31日止年度，台湾业务的收入成本为410万美元，而截至2023年12月31日止年度为450万美元。收入成本下降与收入减少有关，利润率保持一致。

 

营业费用

 

截至2024年12月31日止年度，合并业务的运营费用为540万美元，与截至2023年12月31日止年度的510万美元相比，增加了30万美元，即5%。与2023年相比，2024年运营费用的净增加主要是由于营销和上市公司相关费用的增加，包括与更换审计师相关的审计成本增加。

 

截至2024年12月31日止年度，美国业务的运营费用为430万美元，与截至2023年12月31日止年度的410万美元相比，增加了20万美元，增幅为5%。与2023年相比，2024年运营费用的净增加主要是由于营销和上市公司相关费用的增加，包括与更换审计师相关的审计成本增加。

 

台湾业务截至2024年12月31日止年度的运营费用为1.0百万美元，而截至2023年12月31日止年度的运营费用为1.0百万美元，与2023年相比，2024年的台湾运营费用没有明显波动。

 

经营亏损

 

截至2024年12月31日止年度的综合经营亏损增加至410万美元，而截至2023年12月31日止年度为400万美元，增加了10万美元，即2%。运营亏损增加的大部分主要是由于运营费用的最小增长被毛利率增加所抵消。

 

截至2024年12月31日止年度，美国业务亏损减少至410万美元，而截至2023年12月31日止年度为420万美元，减少了10万美元，即2%。

 

截至2024年12月31日止年度，Iveda台湾运营收入减少至0.03亿美元，而截至2023年12月31日止年度为0.14百万美元，减少0.11百万美元，即77%。运营收入减少的大部分主要是由于2024年收入减少了50万美元。

 

其他收入（费用）-净额

 

截至2024年12月31日止年度的其他收入（费用）-净额为0.12百万美元，而截至2023年12月31日止年度的其他费用为（0.08）百万美元。2024年其他收入的大部分是来自现金余额的利息收入，2023年的收入被投资于Iveda Phils JV的0.18美元亏损所抵消。

 

净亏损

 

截至2024年12月31日止年度的净亏损为400万美元，而截至2023年12月31日止年度的净亏损为410万美元。净亏损的一致金额主要是由于营业费用增加和毛利率增加的抵消影响造成的。

 

流动性和资本资源

 

截至2024年12月31日，我们在美国分部的现金和现金等价物为160万美元，在台湾分部的现金和现金等价物为100万美元，而截至2023年12月31日，我们在美国分部的现金和现金等价物为290万美元，在台湾分部的现金和现金等价物为180万美元。我们现金和现金等价物的减少主要是由于截至2024年12月31日止年度的经营活动中使用的现金为440万美元。没有任何法律或经济因素对我们在美国和台湾分部之间转移资金的能力产生重大影响。

 

截至2024年12月31日止年度经营活动使用的现金净额为440万美元，而截至2023年12月31日止年度使用的现金净额为330万美元。截至2024年12月31日止年度经营活动使用的现金净额主要包括400万美元的净亏损，其中包括20万美元的非现金费用（主要是股票期权补偿和为投资者关系服务发行的普通股）、50万美元的递延销售商品成本、30万美元的台湾供应商定金、预付款和供应商预付款以及40万美元的应付账款和应计运营费用净增加额。截至2023年12月31日止年度经营活动使用的现金净额主要包括410万美元的净亏损，其中包括30万美元的非现金费用（主要是股票期权补偿和为投资者关系服务发行的普通股）、10万美元的台湾供应商定金、预付款和供应商预付款以及60万美元的应付账款和应计经营和利息支出净额，抵消了80万美元的应收账款收款

 

截至2024年12月31日止年度用于投资活动的现金净额极少。截至2023年12月31日止年度，投资活动使用的现金净额为0.30万美元。

 

 

截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为230万美元，而截至2023年12月31日止年度提供的现金净额为100万美元。2024年融资活动提供的净现金主要来自于以每股3.44美元的价格直接发行170万美元的普通股和预融资认股权证。2023年融资活动提供的净现金主要是由于行使2022年8月发行的认股权证以11.20美元的价格发行了130万美元的普通股。

 

自成立以来，我们经历了重大的经营亏损。截至2024年12月31日，我们有大约3500万美元的净营业亏损结转可用于联邦所得税目的，该结转将于2025年开始到期。我们没有从2024年或2023年的联邦净营业亏损结转中确认任何收益。我们还有大约500万美元的州净营业亏损结转，五年后到期。

 

我们的流动性有限，尚未建立足以支付运营成本的稳定收入来源，基于我们目前的估计烧钱率。因此，我们能否持续经营取决于我们能否通过增加销售创造更多收入和/或我们能否通过资本市场筹集更多资金。无法保证我们将在未来的融资和创收努力中取得成功。即使有资金可用，我们也无法向投资者保证，它将以有利于我们现有股东的条款提供。额外的资金可能会通过发行股票或债务证券来实现，这可能会显着稀释我们现有股东的所有权百分比。此外，这些新发行的证券可能拥有优先于我们现有股东的权利、优先权或特权。因此，这样的融资交易可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

 

基本上我们所有的现金都存放在三家金融机构，两家在美国，一家在台湾。有时，美国的存款金额可能会超过FDIC保险限额。台湾金融机构存款由CDIC（“中央存款保险公司”）承保，最高保障额度为300万新台币。有时，在台湾的存款金额可能会超过CDIC保险限额。

 

我们的应收账款是无抵押的，如果这些金额无法收回，我们将面临风险。虽然我们对客户的信用和财务状况进行定期评估，但我们一般不要求抵押品来换取我们以信用方式提供的产品和服务。

 

我们提供可疑收款备抵，这是基于对未清应收账款、历史收款信息和现有经济状况的审查。我们在美国的分部的付款条件要求向订单支付定金，并在发货后15天。对于我们的美国分部，逾期超过120天的应收账款被视为拖欠。我们台湾分部的付款条件根据我们与客户的协议而有所不同。通常，我们在项目开始的一年内收到我们的产品和服务的付款，但我们保留总付款金额的5%并在项目完成后一年释放该金额除外。对于我们的美国分部，我们分别在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度没有可疑的应收账款备抵。对于我们的台湾分部，我们分别为截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度设置了无疑问应收账款备抵。我们基于某些因素，包括客户合同的性质和过去与类似客户的经验，认为我们的应收账款是可以收回的。逾期应收款是根据个别信用估值和客户具体情况核销的，我们一般不对逾期应收款收取利息。

 

通货膨胀的影响

 

对于提供财务信息的时期，我们不认为美国当前的通胀水平对我们的运营产生了重大影响。同样，我们不认为台湾目前的通胀水平对Iveda台湾的运营产生了重大影响。

 

表外安排

 

我们与未合并的实体或金融伙伴关系没有任何关系，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体本来是为了促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。此外，我们没有任何未披露的借款或债务，我们也没有订立任何合成租赁。因此，如果我们曾参与此类关系，我们不会实质性地面临任何可能出现的融资、流动性、市场或信用风险。

 

关键会计政策和估计

 

我们已确定以下政策对我们的业务运营和理解我们的运营结果至关重要。当这些政策影响我们报告的或预期的财务业绩时，对我们业务运营的影响以及与这些政策相关的任何相关风险将在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中进行讨论。

 

在日常业务过程中，我们在按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制财务报表时，对经营业绩和财务状况的报告做出了多项估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。这些结果构成了对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计存在显着差异。我们认为，以下讨论涉及我们最关键的会计政策，这些政策对描述我们的财务状况和经营业绩最重要，需要我们做出最困难、最主观和最复杂的判断，通常是由于需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。

 

 

我们公司的重大估计是就已发行的期权和认股权证记录的基于股票的补偿以及为递延税项资产记录的所得税估值备抵。期权和权证的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型确定。我们没有关于这些估计的准确性的历史数据。对变化的估计敏感性与下文所述的Black-Scholes期权定价模型的各种变量有关。具体数量变量包含在财务报表附注中。期权和认股权证的估计公允价值在期权和认股权证归属期内按直线法确认为费用。授予的每份期权和认股权证的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计，并对授予的期权和认股权证采用预期寿命、股息收益率、预期波动率和无风险利率加权平均假设。2014年和2013年的预期波动性是使用道琼斯美国行业指数行业分类方法对与我们所经营的行业类似的行业进行估计的。期权和认股权证合同期限内各期限的无风险利率以授予日有效的美国国债收益率曲线为基础。期权和权证的预期寿命是基于提供与我们类似服务的三家上市公司的平均值。

 

长期资产减值

 

我们的财产和设备数量相对较少，主要由办公设备组成。我们使用ASC 360“物业、厂房和设备”中规定的方法审查长期资产账面价值的可收回性。每当有事件或情况变化表明资产或资产组的账面值可能无法收回时，我们都会审查我们的长期资产是否存在减值。将持有和使用的长期资产的可收回性，通过将资产的账面值与该资产预期产生的未折现未来经营现金流量净额进行比较来衡量。如认为该等资产发生减值，则按该资产的账面价值超过其公允价值的金额计量拟确认的减值。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，我们并无作出任何减值。

 

收入和费用确认

 

我们在以下情况下确认收入：（1）存在有说服力的安排证据，（2）发生了所有权转让，（3）价格是固定的或易于确定的，以及（4）可收回性得到合理保证。我们根据ASC 60“收入确认”确认收入。销售额在扣除销售退货和折扣后入账，这是根据历史数据在发货时估计的。监测服务收入在提供服务时确认。费用确认为已发生。

 

未安装产品和软件销售的收入在产品和/或软件已交付给客户时记录。固定价格设备安装合同的收入确认为合同允许在不同里程碑开具发票。

 

一般和行政成本在发生时计入费用。未完成合同的估计损失准备在确定此种损失的期间内计提。工作表现、工作条件和估计盈利能力的变化可能导致对成本和收入的修正，并在确定修正的期间内确认。因工作表现、工作条件、合同处罚条款、索赔、变更单和结算而导致的估计工作盈利能力变动，作为本期估计变动入账。利润奖励在其实现被视为通过合同赚取时计入收入。

 

股票补偿

 

2006年1月1日，我们采纳了ASC 718“以股份为基础的支付”的公允价值确认条款，该条款要求确认与基于股票的补偿奖励的公允价值相关的费用。我们在ASC 718允许的情况下选择了修改后的前瞻性过渡方法。在此过渡方法下，截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的股票补偿费用包括在采用ASC 718日或之后根据根据根据ASC 718的规定估计的授予日公允价值授予日当日或之后授予的股票补偿的补偿费用。我们在奖励的必要服务期内按直线法确认补偿费用。在2024年12月31日和2023年12月31日之前已授予但尚未归属的基于股票的补偿奖励的公允价值是使用ASC 718“基于股票补偿的会计处理”原条款规定的“最低价值法”估计的，因此，没有根据ASC 718就这些奖励确认补偿费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别确认了12.26万美元和10.46万美元的股票薪酬费用。

 

 

项目7a –关于市场风险的定量和定性披露

 

根据条例S-K第10（f）项的定义，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本项目下另有要求的信息。

 

项目8 –财务报表和补充数据

 

请参阅我们的合并财务报表、附注及其报告，从本年度报告第F-1页开始的10-K表格，其中合并财务报表、附注和报告通过引用并入本文。

 

先前发布的未经审计季度财务报表的重述影响

 

重述对2023年12月31日财务报表的影响也影响了2023年和2024年季度报告（10-Qs）的列报。我们列出了以下表格，这些表格代表了2023和2024年10-Q财务报表的资产负债表、经营报表、股东权益报表和现金流量表的重述值。具体影响如下：

 

[1]

2022年12月31日记录的146560美元递延所得税资产不再是有效的税收差额。该金额于2022年12月31日作为对累计赤字的调整入账。

 

[2]

2022年12月31日应付给Iveda台湾的公司间金额被少报了20万美元，这与Iveda台湾代表Iveda US支付的款项有关。

 

[3]

对最初资本化的2023年和2024年所有季度报告的费用研发费用进行调整。

 

[4]

与更正最初记录为合并的对Iveda Phils JV的投资的会计核算有关的调整。这影响了现金、账款及其他应付款、合营企业非控股股权部分、累计其他综合收益（亏损）及累计亏损。

 

重述时间表（未经审计）

 

下表列示了公司此前发布的资产负债表重述的影响：

 

 

项目9–与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

 

没有。

 

项目9a –控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

我们的首席执行官和首席财务官在评估了我们的“披露控制和程序”（定义见1934年证券交易法规则13a-15（e）和15d-15（e））截至本年度报告所涵盖的10-K表格期间结束时（“评估日期”）的有效性后得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序未能有效提供合理保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息已被记录、处理，在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内汇总报告。

 

根据他们对截至2024年12月31日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序无法有效地提供合理保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并且这些信息是积累并传达给我们的管理层的，酌情包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在1934年《证券交易法》第13a-15（f）条中定义。我们的管理层根据Treadway委员会发起组织委员会（“COSOF框架”）发布的《内部控制-综合框架》中的框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为我们的财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部目的编制我们的财务报表提供合理保证的过程。

 

截至2024年12月31日，管理层根据Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）发布的2013年内部控制-综合框架中确立的财务报告有效内部控制标准以及SEC关于开展此类评估的指导意见，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一框架下的评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效，因为存在以下重大弱点：

 

已查明的重大弱点包括（i）公司未充分按照控制目标划分职责，以及（ii）公司没有足够数量的人员具备适当水平的美国公认会计原则知识和经验，以及在应用与公司财务报告要求相称的美国公认会计原则和SEC披露要求方面的持续培训。

 

我们正在努力纠正缺陷和物质弱点。我们的补救工作正在进行中，我们将继续我们的倡议，以实施和记录政策、程序和内部控制。我们已采取措施加强我们的内部控制环境，并计划采取更多措施来纠正缺陷和解决重大弱点。此外，我们继续评估、补救和改进我们对财务报告的内部控制，执行管理层可能会选择实施额外措施来解决控制缺陷或可能确定上述补救工作需要修改。执行管理层将与我们的审计委员会协商并在其指导下，继续评估控制环境和上述努力，以纠正已确定的重大弱点的根本原因。

 

尽管我们计划尽快完成这一补救过程，但我们无法，此时估计需要多长时间；而且我们的努力可能无法成功地补救缺陷或物质弱点。

 

本年度报告不包含公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。根据SEC允许公司在本年度报告中仅提供管理层关于内部控制的报告的规则，管理层的报告不受公司独立注册公共会计师事务所的认证。

 

财务报告内部控制的变化

 

截至2024年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

 

 

对控制有效性的固有限制

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。所有的内部控制制度，无论设计得多么好，都有先天的局限性。其中包括，决策中的人为判断可能是错误的，内部控制的崩溃可能是由于人为的失败，例如简单的错误或错误或故意规避既定流程。因此，即使那些被确定为有效的制度，也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。由于内部控制固有的局限性，存在财务报告内部控制无法及时防范或发现重大错报的风险。然而，这些固有的限制是财务报告过程的已知特征。

 

披露控制和程序的变化

 

无

 

项目9b –其他信息

 

（a）无。

 

（b）公司治理

 

在本10-K表格年度报告所涵盖的期间内，证券持有人可以向公司董事会推荐被提名人的程序没有任何变化。

 

（c）内幕交易安排和政策

 

在截至2024年12月31日的季度中，公司没有董事或高级管理人员“采纳”或“终止”“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，因为每个术语都在S-K条例第408项中定义。

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

 

第三部分

 

项目10 –董事、执行官和公司治理

 

执行官和董事

 

下文列出有关我们的董事、董事提名人、执行官和其他关键员工的信息。

 

姓名		年龄		职务
大卫·李		49		首席执行官、董事会主席兼总裁
罗伯特·J·布里隆		64		首席财务官、司库兼公司秘书
格雷戈里·奥米		63		首席技术官
约瑟夫·法恩斯沃思		65		董事
亚历杭德罗·佛朗哥		71		董事
罗伯特·吉伦		70		董事

 

David Ly创立了我们公司，自2009年10月起担任我们的首席执行官和董事会主席。Ly先生还在2009年10月至2014年2月期间担任我们的总裁。Ly先生于2002年8月至2003年9月在无线网络和通信公司T-Mobile USA的企业对企业销售部门任职。从2001年9月到2002年7月，Ly先生担任Door to Door Storage的市场经理，这是一家移动和便携式存储公司。Ly先生曾于1998年11月至2001年8月在第一个微型蜂窝数据网络Metricom，Inc.担任应用工程师。Ly先生拥有旧金山州立大学土木工程理学学士学位，辅修国际商务。我们相信，Ly先生作为我们首席执行官的职位、他对视频监控和人工智能行业的广泛知识和理解，以及他的业务和工程专业知识和管理技能提供了必要的资格、技能、观点和经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。

 

Robert J. Brilon自2013年12月起担任本所首席财务官。他还曾于2014年2月至2018年7月担任我们的总裁，并于2013年12月至2018年7月担任财务主管，并于2021年12月15日再次被任命为财务主管。Brilon先生于2013年12月至2014年2月担任我们的业务发展执行副总裁，并于2008年12月至2010年8月担任我们的临时首席财务官和财务主管。Brilon先生自2021年10月至今担任Bimergen Energy Corporation的董事会董事和独立合同CFO。Brilon先生于2017年7月加入New Gen Management Services，Inc.，担任首席财务官（随后于2018年7月成为New Gen的总裁兼首席财务官）。Brilon先生曾担任Vext Science，Inc和New Gen的总裁、首席财务官、公司秘书和董事，直至2020年2月辞职。Brilon先生于2010年8月至2013年11月担任脑电波优化软件许可和硬件公司Brain State Technologies的首席财务官和业务发展执行副总裁。2010年1月至2010年8月，Brilon先生在商用和轻型军用直升机制造商MD Helicopters担任首席财务官。Brilon先生还曾于1998年11月至2007年6月担任InPlay Technologies（NASDAQ：NPLA）的首席执行官、总裁和首席财务官，该公司的前身是Duraswitch（NASDAQ：DSWT），该公司是一家获得电子开关技术专利许可和制造数字笔技术的公司。Brilon先生于1997年至1998年担任Gietz Master Builders的首席财务官、1995年至1996年担任Rental Service Corp.（NYSE：RRR）的公司控制人、1993年至1995年担任DataHand Systems，Inc.的首席财务官和运营副总裁，以及1986年至1993年担任Go-Video（AMEX：VCR）的首席财务官。Brilon先生是一名注册会计师，曾在多家领先的会计师事务所执业，包括McGladrey Pullen、Ernst and Young和Deloitte and Touche。Brilon先生拥有爱荷华大学工商管理理学学士学位。

 

 

Gregory Omi自2021年5月起担任我们的首席技术官。此前，奥米先生于2009年10月至2016年11月担任我公司董事。奥米先生曾在2009年11月至2014年3月期间担任在线和移动社交游戏公司Zynga的高级程序员，随后在2016年和2019年再次短暂担任架构师。Omi先生于2016年10月至2017年10月在电动汽车制造商特斯拉担任高级工程师。在此之前，奥米先生曾在2009年1月至2009年11月期间担任电子游戏开发商Monkey Gods，LLC的程序员。Omi先生还曾在2006年10月至2009年1月期间担任在线音频和视频编辑工具开发商Flektor，Inc.的高级程序员。1996年10月至2006年6月，奥米先生担任电脑游戏开发商Naughty Dog的高级程序员。在此之前，奥米先生曾于1992年至1996年在3DO、1992年在TekMagic、1986年至1992年在Epyx、1991年在Atari、1982年至1983年和1985年至1986年在Nexa以及1983年在HES担任编程角色。奥米先生从1979年到1980年就读于亚利桑那州凤凰城的DeVry研究所，在那里他学习了工业电子工程。

 

Joseph Farnsworth自2010年1月起担任我公司董事。Farnsworth先生自1995年以来一直担任Farnsworth Realty & Management Co.的总裁和董事，该公司是一家总部位于亚利桑那州的私营房地产公司，并担任Farnsworth Development的董事，该公司是一家紧密控股的房地产开发商。自2008年以来，Farnsworth先生还担任了Farnsworth公司的董事。自2022年以来，Farnsworth先生还担任Venture West Aviation的董事。从1990年到1995年，Farnsworth先生担任Alfred’s International总裁，业务遍及中国和韩国。在此之前，Farnsworth先生曾于1987年至1991年担任Farnsworth International的总裁，该公司是一家总部位于台湾台北的房地产投资公司。Farnsworth先生拥有杨百翰大学房地产金融理学学士学位，是亚利桑那州的一名持牌房地产经纪人。我们认为，Farnsworth先生领导在亚洲开展业务的公司的经验以及他的业务和管理技能提供了必要的资格、技能、观点和经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。

 

Alejandro Franco自2011年11月起担任本公司董事。自2011年以来，Franco先生还担任我们公司的顾问，就墨西哥的业务发展和战略合作伙伴机会提供建议。Franco先生是创始人，自2003年6月起担任墨西哥电信公司Amextel的总裁。佛朗哥先生创立了墨西哥裔美国人商业委员会，这是一个促进边境关系以增加业务、支持贸易增长和投资的非营利组织，自2015年6月以来一直担任首席执行官。Franco先生还在1988年至2000年期间创立并担任云技术和服务公司Bela Corp.的总裁。在此之前，Franco先生于1985年至1988年创立并担任墨西哥电视和技术公司TVM，Inc.的总裁。Franco先生就读于墨西哥UNAM大学，在那里他学习了经济学。Franco先生还曾就读于墨西哥IBERO大学，在那里他学习了工业设计。Franco先生拥有德克萨斯州圣安东尼奥Oblate神学学院的神学硕士学位。我们相信，Franco先生领导在亚洲和墨西哥开展业务的业务的经验、他作为我们公司顾问的经验、他对电信和云技术行业的广泛知识和理解，以及他的业务和管理技能提供了必要的资格、技能、观点和经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。

 

Robert D. Gillen自2011年11月起担任我公司董事。自1979年以来，吉伦先生创立了Robert D. Gillen，Ltd.，这是一家位于亚利桑那州斯科茨代尔和伊利诺伊州内珀维尔的律师事务所，专门为中小型企业提供国内和国际税务规划方面的建议，并曾担任该公司律师事务所的总裁。吉伦先生于2014年10月退休。Gillen先生拥有伊利诺伊大学工商管理理学学士学位和伊利诺伊理工学院–芝加哥肯特法学院法学博士学位。吉伦先生在教育、注册会计师、律师以及其他金融和商业专业人士有关资产保护和税务规划方面也有丰富的经验。我们认为，吉伦先生的咨询经验、运营蜂窝行业的客户、他领导涉及蜂窝站点租赁和销售的企业的经验、他在国际商业和法律问题上的经验以及他之前的董事会经验提供了必要的资格、技能、观点和经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。

 

 

家庭关系

 

我们的任何董事、董事提名人或执行官之间都没有家庭关系。

 

董事及执行人员的任期

 

公司董事人数不少于一名，不超过十三名。我们的每一位董事的任期到下一次年度股东大会为止，直到他或她的继任者应已当选并符合资格为止，直到他或她辞职为止，或者直到他或她的职位根据我们的公司章程以其他方式空出为止。

 

我们的管理人员由董事会选举产生并由董事会酌情任职。

 

董事会和董事会委员会

 

我们的董事会由四名董事组成，其中三名董事是独立的，因为这个术语是由纳斯达克资本市场定义的。我们确定Joseph Farnsworth、Alejandro Franco和Robert D. Gillen满足纳斯达克规则5605下的“独立性”要求。

 

董事会委员会

 

我们在董事会下设了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，并通过了三个委员会各自的章程。我们委员会章程的副本张贴在我们的公司投资者关系网站上。

 

每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

审计委员会。我们的审计委员会由Joseph Farnsworth、Alejandro Franco和Robert D. Gillen组成。Farnsworth先生是我们审计委员会的主席。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

	●	任命独立审计师并预先批准独立审计师允许提供的所有审计和非审计服务；
	●	与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
	●	与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；
	●	审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；
	●	审议批准所有拟进行的关联交易；
	●	与管理层和独立审计员分别和定期举行会议；和
	●	监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由Joseph Farnsworth、Alejandro Franco和Robert D. Gillen组成。Farnsworth先生是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会将负责（其中包括）：

 

	●	审议批准、或建议董事会批准我司首席执行官及其他执行官的薪酬；
	●	审查并建议股东确定关于我司董事的薪酬；
	●	定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、方案或类似安排；和
	●	只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

 

 

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由Joseph Farnsworth、Alejandro Franco和Robert D. Gillen组成。吉伦先生是我们提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会负责（其中包括）（i）确定担任公司董事所需的资格、素质和技能以及评估、选择和批准担任董事的被提名人，（ii）定期审查、评估并就董事会及其委员会的变动提出建议，以及（iii）监督董事会的评估过程。根据提名和公司治理委员会章程，提名和公司治理委员会有权将其全部或部分职责和责任委托给提名和公司治理委员会的一个小组委员会。此外，提名和公司治理委员会可不受限制地获得我们的高级职员、雇员和独立审计师的帮助，并有权聘请专家、顾问和专业人员协助履行职责。提名和公司治理委员会还负责建立有关股东提出的董事提名的程序。该委员会还负责建立股东与董事会沟通的程序。

 

参与某些法律程序

 

我们的任何董事或高级管理人员均未在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违规或类似的轻罪，也没有任何董事或高级管理人员在过去五年中参与任何司法或行政程序，导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为，但未经制裁或和解而被驳回的事项除外。除我们在下文“关联方交易”中的讨论中所述外，我们的董事和高级管理人员没有参与与我们或我们的任何关联公司或联营公司进行的任何根据SEC规则和条例要求披露的交易。

 

商业行为和道德准则

 

我们采纳了适用于所有董事、执行官和员工的商业行为和道德准则。根据我们在纳斯达克资本市场上市的要求，商业行为和道德准则的副本已发布在我们的公司投资者关系网站上。

 

项目11 –行政补偿

 

补偿汇总表

 

我们认为，设计一个支持我们业务战略的薪酬方案非常重要。因此，我们的薪酬计划强调基于绩效的薪酬，旨在支持我们的业务目标，促进短期和长期增长，并吸引、留住和激励关键人才。我们的薪酬计划由三部分组成：基本工资、奖金奖励和长期绩效激励。

 

我们认为，我们的执行官和其他关键员工应该有一部分潜在的年度薪酬与我们的盈利能力和我们的其他目标挂钩。此外，我们寻求通过使用基于股权的激励，使赚取长期激励的能力直接与我们股东的利益保持一致。我们努力确保薪酬与与我们类似的公司相比具有竞争力；然而，我们承认基本工资目前低于市场水平。

 

下表列出了关于截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的薪酬的某些信息，这些信息由我们的首席执行官和首席执行官、我们的首席财务官以及我们薪酬总额超过100,000美元的其他薪酬最高的执行官（“指定执行官”）赚取或支付给他们。

 

姓名和主要职务		年份			薪资（1）				认股权证奖励（2）				期权 奖项（3）				所有其他补偿（4）				合计
大卫·李		2024			$	190,000							$	18,367			$	16,586			$	224,953
董事长兼首席执行官		2023			$	190,000							$	23,859			$	11,968			$	225,827
希德·宋
前总统（5）		2023			$	150,000							$	2,130							$	152,130
罗伯特·J·布里隆		2024			$	180,000							$	18,367							$	198,367
首席财务官、司库兼公司秘书		2023			$	180,000							$	20,450							$	200,450
格雷戈里·奥米		2024				-							$	-							$	-
首席技术官		2023				-							$	2,130							$	2,130

 

(1)	此栏中的金额反映了财政年度内赚取的金额，无论该年度是否实际支付。
(2)	此栏中的金额反映了在该财政年度内，根据FASB ASC主题718计算的授予我们指定执行官的认股权证的合计可能授予日公允价值，股票补偿.本栏中报告的金额与我们指定的执行官可能从其期权奖励中获得的实际经济价值并不对应。
(3)	此栏中的金额反映了在该财政年度内，根据FASB ASC主题718计算的授予我们指定执行官的期权的合计可能授予日公允价值，股票补偿.本栏中报告的金额与我们指定的执行官可能从其期权奖励中获得的实际经济价值并不对应。
(4)	本栏中的金额反映了与车辆津贴相关的额外补贴金额。
(5)	辞职，自2023年12月31日起生效。

 

 

截至2024年12月31日

 

下表提供了截至2024年12月31日我们指定的执行官持有的未偿股权奖励的信息。

 

截至2024年12月31日财政年度的杰出股权奖励

 

姓名和主要职务		授予日期				证券标的未行权期权/认股权证数量（#）可行权				证券标的未行权期权数量（#）不可行权				股权激励计划奖励：证券标的未行权未兑现期权数量 (#)				期权行权价格 ($)				期权到期日
大卫·李
董事长兼首席执行官
			2/25/2015				1,563	(1)			-				-			$	49.28				2/25/2025
			12/11/2015				3,125	(1)			-				-			$	46.08				12/11/2025
			12/15/2020				10,938	(1)			-				-			$	23.68				12/15/2030
			12/30/2021				2,344	(1)			-				-			$	129.92				12/31/2031
			6/15/2022				1,563	(1)			-				-			$	11.36				6/15/2032
			10/03/2022				625	(1)			-				-			$	6.00				10/03/2032
			12/01/2022				1,875	(1)			-				-			$	4.32				12/01/2032
			11/3/2023				8,750	(2)			-				-			$	5.44				11/3/2033
			12/7/2024				15,000	(2)			-				-			$	1.71				12/7/2034
罗伯特·J·布里隆
首席财务官
			12/30/2021				1,563	(1)			-				-			$	129.92				12/31/2031
			6/15/2022				1,563	(1)			-				-			$	11.36				6/15/2032
			10/03/2022				625	(1)			-				-			$	6.00				10/03/2032
			12/01/2022				1,563	(1)			-				-			$	4.32				12/01/2032
			11/3/2023				7,500	(2)			-				-			$	5.44				11/3/2033
			12/7/2024				15,000	(2)			-				-			$	1.71				12/7/2034
Sid Sung总裁			12/20/2019				1,563	(1)			-				-			$	17.92				12/20/2029
			12/15/2020				1,563	(1)			-				-			$	23.68				12/15/2030
			12/30/2021				1,563	(1)			-				-			$	129.92				12/30/2031
			10/03/2022				625	(1)			-				-			$	6.00				10/03/2032
			12/01/2022				782	(1)			-				-			$	4.32				12/01/2032
			11/3/2023				782	(2)			-				-			$	5.44				11/3/2033
格雷戈里·奥米
首席技术官
			02/25/2015				313	(1)			-				-			$	49.28				02/25/2025
			12/11/2015				782	(1)			-				-			$	46.08				12/11/2025
			01/05/2016				313	(1)			-				-			$	41.60				01/05/2026
			12/29/2016				313	(1)			-				-			$	16.64				12/29/2026
			05/10/2021				2,344	(1)			-				-			$	48.00				5/10/2031
			12/30/2021				1,563	(1)			-				-			$	129.92				12/30/2031
			10/03/2022				625	(1)			-				-			$	6.00				10/03/2032
			12/01/2022				782	(1)			-				-			$	4.32				12/01/2032
			11/3/2023				782	(2)			-				-			$	5.44				11/3/2033

 

(1)	期权于授出日期全面归属。
(2)	期权于2024年12月31日完全归属。

 

股权补偿计划

 

2010年1月18日，我们通过了2010年股票期权计划（“2010年期权计划”），该计划允许董事会向我们公司的董事、高级职员、关键员工和服务提供商授予购买最多15,625股普通股的期权。2011年，对2010年期权计划进行了修订，将根据2010年期权计划可发行的股票数量增加到37.5万股。2012年，2010年期权计划再次修订，将2010年期权计划下的可发行股份数量增加至203,125股。根据2010年期权计划可发行的股票根据2010年2月4日（第333-164691号）、2011年6月24日（第333-175143号）和2013年12月4日（第333-192655号）提交的表格S-8在SEC登记。2010年期权计划于2020年1月18日到期。截至2024年12月31日，2010年期权计划下有23,659份未行使期权。

 

2020年12月15日，我们采纳了Iveda Solutions, Inc. 2020年计划（“2020年计划”）。2020年计划最多授权156,250股，其条款和条件与2010年期权计划类似。截至2024年12月31日，2020年期权计划项下共有193,397份未行使期权。根据2020年期权计划可发行的股票根据2022年10月7日提交的S-8表格（编号：333-267792）在SEC登记。2024年，对2020年期权计划进行了修订，将根据2020年期权计划可发行的股份数量增加至656,250股。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，所有期权计划下的未行使期权分别为217,056份和162,265份。

 

股票期权可以作为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第422条规定的符合条件的激励股票期权授予，也可以作为根据《法典》第422条规定的不符合条件的期权授予。所有期权的发行价格均为我们董事会确定的授予日普通股公平市场价值或以上的行权价。限制性股票的激励股票期权计划奖励旨在符合《守则》第162（m）条规定的可扣除绩效薪酬的条件。根据第162（m）条，非限制性股票的激励股票期权奖励不被设计为可对我们进行扣除。根据这些计划，股票期权将在授予十周年日或更早终止，如果授予中提供的话。

 

 

我们还向员工和承包商授予了不合格的股票期权。所有非合格期权的发行价格一般不低于我们董事会确定的授予日普通股的公允价值。期权可在授予日期后最长十年内行使，归属时间表由我们在授予时确定。归属时间表因授予而异，有些在授予后立即完全归属给其他在长达四年的时间内按比例归属的人。标准既得期权可在关系终止之日后最多三个月内行使，除非在授予时指定了替代条款。期权的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型确定。期权的估计公允价值在期权归属期内按直线法确认为费用。截至2024年12月31日，我们有大约7854美元的未确认股票薪酬。

 

董事薪酬

 

非雇员董事因其在我们董事会的服务而获得基于股票的薪酬，并获得出席会议费用的报销。截至2024年12月31日止年度，Joseph Farnsworth、Alejandro Franco和Robert Gillen收到了15,000份购买我们普通股的期权，作为截至2024年12月31日止年度的服务补偿。截至2023年12月31日止年度，Joseph Farnsworth、Alejandro Franco和Robert Gillen在截至2024年12月31日止年度收到了6,250份购买我们普通股股份的期权，作为对服务的补偿。我们不会因董事在审计委员会、薪酬委员会或提名和公司治理委员会担任主席或成员而向他们支付额外报酬。

 

姓名		以现金赚取或支付的费用 $				股票奖励 $				2024年期权奖励 $				非股权激励计划薪酬				不合格递延补偿收益 $				所有其他补偿 $				合计 $
约瑟夫·法恩斯沃思			-				-			$	18,367	(1)			-				-				-			$	18,367
亚历杭德罗·佛朗哥			-				-			$	18,367	(2)			-				-				-			$	18,367
罗伯特·吉伦			-				-			$	18,367	(3)			-				-				-			$	18,367

 

（1）截至2024年12月31日，Farnsworth先生拥有购买34,457股我们普通股的未行使期权。

（2）截至2024年12月31日，Franco先生拥有购买28,912股我们普通股的未行使期权。

（3）截至2024年12月31日，吉伦先生拥有购买29,538股我们普通股的未行使期权。

 

基于激励的薪酬回收政策

 

公司采取了基于激励的薪酬追偿政策，以遵守纳斯达克上市规则和《交易法》下第10D-1条规则。如果公司被要求编制一份会计重述报表，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大影响的错误，或者如果该错误在本期得到更正或在本期未得到更正，将导致重大错报，则根据政策条款，公司必须合理及时地向其现任和前任执行官追回在10月2日或之后收到的任何错误授予的基于奖励的薪酬的金额，2023年及公司须编制该等会计重述之日前三年期间。

 

 

项目12 –某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

 

下表及随附脚注列出截至2024年12月31日，有关我们普通股股份实益拥有权的某些信息如下：（i）我们已知实益拥有该股份5%以上的每个人；（ii）我们董事会的每个成员，以及我们指定的每个执行官和（iii）我们的所有董事和执行官作为一个整体。除非另有说明，所有普通股均直接拥有，下表所列的实益拥有人对所示股票拥有唯一的投票权和投资权，每个实益拥有人的地址为c/o Iveda Solutions, Inc.,1744 S. Val Vista Drive，Suite 213，Mesa，Arizona 85204。

 

实益拥有人名称		普通股				普通股%
董事及高级职员
大卫·李(1)			106,802				3.7	%
罗伯特·J·布里隆(2)			47,723				1.7	%
格雷戈里·奥米(3)			21,940				0.8	%
约瑟夫·法恩斯沃思(4)			47,826				1.7	%
亚历杭德罗·佛朗哥(5)			32,819				1.2	%
罗伯特·吉伦(6)			49,869				1.8	%
全体董事及高级职员			306,979				10.3	%

 

(1)	包括购买45,784股普通股的期权，可在2024年12月31日后的60天内行使。
(2)	包括购买27,503股普通股的期权，可在2024年12月31日后的60天内行使。
(3)	包括购买7817股普通股的期权，可在2024年12月31日后的60天内行使。
(4)	包括（a）购买34,457股普通股的期权，可在2024年12月31日后60天内行使；（b）Farnsworth先生拥有的实体Farnsworth Realty持有的2,491股普通股；（c）10,878股普通股。
(5)	包括（a）购买28,912股普通股的期权，可在2024年12月31日后60天内行使，以及（b）Franco先生拥有的实体Amextel S.A. De C.V.持有的3,907股普通股。
(6)	包括（a）购买29,538股普通股的期权，可在2024年12月31日后60天内行使，以及（b）20,331股普通股。

 

 

根据股权补偿计划获授权发行的股份

 

下表显示了截至2024年12月31日根据我们的股东批准的股权补偿计划和根据我们的股东未批准的股权补偿计划行使未行使期权时将发行的证券数量。

 

		行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量				未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价				股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量
股东认可的股权补偿方案（一）			23,659			$	25.60				-
股权补偿方案获股东批准（二）			193,397			$	17.69				463,853
未获股东认可的股权补偿方案（三）			1,882,076			$	9.42				-
合计			2,099,132			$	10.36				463,853

 

	(1)	由我们的2010年和2012年期权计划组成。
	(2)	包括我们的2020年期权计划
	(3)	非根据计划发行的认股权证

 

项目13 –某些关系和相关交易，以及董事独立性

 

与关连人士、发起人及若干控制人的交易

 

除股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他类似安排（在“执行和董事薪酬”中有所描述）外，自2024年1月1日以来，我们没有参与任何交易，其中（i）涉及的金额超过或将超过过去两个完整财政年度年底我们平均总资产的百分之一（1%）中的120,000美元，以及（ii）我们的任何董事、执行官或持有我们股本5%以上的人，或直系亲属的任何成员，或与上述任何人士同住的人，已有或将会有直接或间接的实质利益。

 

董事独立性

 

我们的董事会已对其组成、委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。我们的董事会在考虑了所有相关事实和情况后认定，Mr. Farnsworth、Franco、Gillen和Omi与我们之间不存在会干扰他们在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是“独立的”，因为该术语是根据SEC的适用规则和条例定义的。在做出这一认定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系，以及我们的董事会在确定其独立性时认为相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。我们的董事会在作出这一决定时没有考虑我公司与本年度报告中未在表格10-K中披露的独立董事之间的任何关系或交易。Mr. Ly is an employee director. Ly is an employee director。

 

审计委员会目前由Farnsworth先生（主席）、Franco先生和Gillen先生组成，他们都是我们公司的独立董事。薪酬委员会目前由Farnsworth先生（主席）、Franco先生和Gillen先生组成，他们都是我们公司的独立董事。提名与公司治理委员会目前由Ms. Gillen（主席）、Farnsworth、Franco组成，三人均为我公司独立董事。

 

项目14 –主要会计师费用和服务

 

支付给独立注册会计师事务所的费用

 

2025年2月，经董事会审计委员会批准，我们任命Weinberg & Co（“Weinberg”）为我们的首席会计师事务所。Weinberg自2025年2月起担任Iveda 2024和2023财务报表的首席审计公司。2024年没有向温伯格的服务支付或应计任何费用。

 

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们分别支付或累积了283,000美元和137,500美元的审计费用。在2024年期间，我们向BF Borgers支付了93,500美元，用于2023年的审计。BF Borgers于2024年5月被SEC制裁。相关期间未向Borgers支付其他费用。

 

2024年5月10日，我们聘请Kreit and Chiu CPA LLP（“KC”）进行2024年的季度10-Q审查以及2023年和2024年的重新审计。我们向KC支付了18.95万美元，用于他们的10-Q审查和重新审计工作，直到我们在2025年2月用温伯格取代他们。KC对2023年或2024年的审计工作没有完成或发表意见。未向KC支付其他费用。

 

审计委员会事前审批政策

 

作为对独立注册会计师监督职责的一部分，审计委员会制定了聘用审计的预先批准政策，并允许由我们的独立注册会计师Weinberg提供非审计服务。根据这一政策，独立审计师将提供的每一类审计、审计相关、税务和其他许可服务都进行了具体描述，每一项此类服务，连同此类服务的费用水平或预算金额，均由审计委员会预先批准。审计委员会已授权其主席预先批准额外的非审计服务（前提是此类服务不受适用法律禁止），最高可达预先设定的美元总额限制。审计委员会主席预先批准的所有服务必须在下一次审计委员会会议上提交，以供审查和批准。上述Weinberg提供的所有服务均由审计委员会根据我们审计委员会的预先批准政策批准。

 

我们的首席会计师温伯格没有聘用除其各自的全职长期雇员之外的任何其他人员或公司。

 

 

第四部分

 

项目15 –展览和财务报表时间表

 

(a)

财务报表和财务报表附表

 

1.	合并财务报表列于本年度报告第10-K表第F-1页的合并财务报表索引中。
2.	其他附表被省略，因为它们不适用、不是必需的，或者因为合并财务报表或其附注中包含了所需信息。

 

(b)

附件

 

附件编号		附件的说明
2.1		日期为二零一一年三月二十一日的协议及合并计划，由内华达州公司Iveda Solutions, Inc.、根据中华民国法律成立的公司Sole-Vision Technologies，Inc.（以MEGASys名义开展业务）与MEGASys（参照于2/9/2012提交的表格10-K/A注册成立）的股东于二零一一一年三月二十一日订立
4.1		样本股票证书（参照于4/27/2007提交的表格SB-2注册成立）
4.5		Iveda Corporation连同合并而发行的普通股认购权证表格（参照于10/21/2009提交的表格8-K而成立）
4.6		2010年股票期权计划，日期为2010年1月18日（参照2010年2月4日提交的表格S-8纳入）
4.7		经修订的Iveda Solutions, Inc. 2010年股票期权计划项下授予股票期权通知表格（通过参考于6/24/2011提交的表格S-8而纳入）
4.8		经修订的Iveda Solutions, Inc. 2010年股票期权计划项下的股票期权协议表格（通过参考于6/24/2011提交的表格S-8而纳入）
4.9		经修订的Iveda Solutions, Inc. 2010年股票期权计划项下的股票期权行使通知表格（通过参考于6/24/2011提交的表格S-8而纳入）
4.13		2020年股票期权计划，日期为2020年1月18日（以10/25/2021提交的经修订表格10-12g提交）
4.14		向高级职员、董事、雇员及顾问购买普通股的认股权证表格（藉藉参考于12/30/2021提交的表格S-1而成立为法团）
4.15		可换股债券表格（藉藉参考于12/30/2021提交的表格S-1而成立）
4.16		认股权证表格（藉藉参考于12/30/2021提交的表格S-1而成立为法团）
10.1		Axis Communications AB与IntelaSight，Inc.于2006年7月14日签署的应用程序开发服务协议（参照8/2/2009提交的表格S-4/A2并入）
10.2		Milestone Systems，Inc.和IntelaSight，Inc.于2007年1月30日签署的合作伙伴协议（参照7/10/2009提交的表格S-4/A1并入）
10.3		Milestone Systems A/S与IntelaSight，Inc.于2008年3月13日签署的解决方案合作伙伴协议（参照7/10/2009提交的表格S-4/A1并入）
10.4		Axis Communications Inc.和IntelaSight，Inc.于2009年6月23日签署的渠道合作伙伴计划会员协议–金牌解决方案合作伙伴级别–（通过参考2009年7月10日提交的表格S-4/A1并入）
10.5		Iveda Corporation、IntelaSight，Inc.、Ian Quinn和Kevin Liggins于2009年10月15日签署的股票购买协议（参照10/21/2009提交的8-K表格注册成立）
10.11		日期为2011年3月21日的附函，由内华达州公司Iveda Solutions, Inc.、Sole-Vision Technologies，Inc.（以MEGASys名义开展业务）（一家根据中华民国法律组建的公司）以及MEGASys（通过参考于2011年3月30日提交的表格10-K而成立的股东）于2011年3月21日签署
10.12		Iveda Solutions，Inc.与Telmex，U.S.A.，LLC于2011年10月28日签订的非排他性战略合作协议（通过参考2012年3月7日提交的表格10-Q/a纳入）
10.13		Sole-Vision Technology，Inc.与新北市警察署采购主管当局于2012年1月9日订立的2010年数码影像远程监控记录系统采购合约（参考于3/30/2012提交的表格10-K而成立）
10.14		Iveda Solutions，Inc.与Amextel S.A. de C.V.于2011年11月2日订立的谘询协议（藉藉参考于5/11/2012提交的表格10-K/A而成立为法团）
10.17		2012年11月与工业技术研究院的合作协议（参照12/30/2021提交的表格S-1纳入）
14.1		行为及道德守则（藉藉参考于2010年4月15日提交的表格10-K而成立为法团）
14.2		首席执行官及高级财务官的Code of Ethics（藉藉参考于2010年4月15日提交的表格10-K而成立为法团）
21		注册人的附属公司（藉藉参考于3/30/2012提交的表格10-K而成立为法团）
23.1*		Weinberg & Company P.A.的同意。
31.1*		根据《交易法》第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证
31.2*		根据《交易法》第15d-14（a）条对首席财务官进行认证
32.1*		根据第1350条对首席执行干事的认证
32.2*		根据第1350条核证首席财务干事
97.1		Iveda Solutions, Inc.的补偿回收政策
101.INS*		内联XBRL实例文档
101.SCH*		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL*		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF*		内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档
101.LAB*		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档
104		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

 

*	随函提交。
**	特此提供。
†	根据S-T条例第406T条，这些交互式数据文件被视为未根据经修订的1933年《证券法》第11或12条的目的提交或作为注册声明或招股说明书的一部分，被视为未根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的提交，否则不承担这些条款下的责任。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

日期：2025年6月16日	伊维达解决方案公司
	签名：	/s/David Ly
		大卫·李
		首席执行官兼董事长

 

日期：2025年6月16日	伊维达解决方案公司
	签名：	/s/Robert J. Brilon
		罗伯特·J·布里隆
		首席财务官、司库兼秘书

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

 

签名		产能		日期
/s/David Ly		首席执行官兼董事长		2025年6月16日
大卫·李		（首席执行官）
/s/Robert J. Brilon		首席财务官、司库兼秘书		2025年6月16日
罗伯特·J·布里隆		（首席财务会计干事）
/s/约瑟夫·法恩斯沃思		董事		2025年6月16日
约瑟夫·法恩斯沃思
/s/亚历杭德罗·佛朗哥		董事		2025年6月16日
亚历杭德罗·佛朗哥
/s/Robert D. Gillen		董事		2025年6月16日
罗伯特·吉伦

 

 

合并财务报表指数

 

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID： 572 )	F-2
截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表（重述）	F-3
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的综合业务报表（经重述）	F-4
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并股东权益报表（重述）	F-6
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的合并现金流量表（重述）	F-7
合并财务报表附注	F-9

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会及股东

Iveda Solutions, Inc.

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Iveda Solutions, Inc.（“公司”）截至2024年12月31日、2023年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及相关的合并经营报表、股东权益、现金流量表和相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。

 

持续经营

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述，公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度出现净亏损和负经营现金流。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层有关这些事项的计划也在财务报表附注1中说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表整体的意见，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

货物递延成本

 

如合并财务报表附注1进一步说明，公司的会计政策是将已购买并交付给台湾客户所在地的存货分类为递延成本，直至公司完成履约义务。截至2024年12月31日，这些递延费用总计507308美元。由于递延成本的重要性，我们将这些资产的存在和变现确定为关键审计事项，并且需要高度的审计师判断来评估公司评估这些资产的存在和变现所使用的各种因素。

 

我们与该资产的存在和变现相关的审计程序包括以下内容：

 

	●	我们了解了管理层评估这些资产的存在和变现的政策和流程。
	●	我们在2024年12月31日获得了这些递延成本的详细时间表，并检查了与购买这些资产有关的基础文件。
	●	通过我们的测试验证，库存已交付客户现场。
	●	通过审查后续收款、完成履约义务并相应确认收入等方式，验证了这些资产的变现情况。

 

经另一名核数师审计的2023年12月31日合并财务报表已重列（见附注11）。

 

我们自2025年起担任公司的核数师。

 

/s/Weinberg & Company，P.A。

 

Weinberg & Company，P.A。

加利福尼亚州洛杉矶

2025年4月15日

 

 

伊维达解决方案公司

合并资产负债表

2024年12月31日和2023年12月31日

 

		2024年12月31日				2023年12月31日（重报）
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	2,629,287			$	4,738,504
受限现金			29,013				129,778
应收账款，净额			1,277,635				281,049
递延货物成本			507,308
库存，净额			148,120				324,515
其他流动资产			435,052				435,581
流动资产总额			5,026,415				5,909,427
物业及设备净额			68,677				98,575
其他资产			84,424				298,163
总资产		$	5,179,516			$	6,306,165
负债和股东权益
流动负债
账款和其他应付款项		$	1,748,857			$	1,308,914
短期债务			427,025				348,771
长期债务的当前部分			122,007				-
流动负债合计			2,297,889				1,657,685
长期负债			376,188				-
股东权益
优先股，$ 0.00001 面值； 12,500,000 股份授权
B系列优先股，$ 0.00001 面值； 500 股授权， 无 截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份。			-				-
普通股，$ 0.00001 面值； 300,000,000 股授权； 2,808,071 和 2,021,236 截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份分别			28				20
普通股与额外实收资本			55,962,337				54,065,775
累计综合亏损			( 280,209	)			( 221,418	)
累计赤字			( 53,176,717	)			( 49,195,897	)
股东权益合计			2,505,439				4,648,480
负债总额和股东权益		$	5,179,516			$	6,306,165

 

见所附合并财务报表附注。

 

 

伊维达解决方案公司

综合业务报表

截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度

 

		2024				2023年（重述）
收入
设备销售		$	5,592,395			$	6,052,298
服务收入			428,244				443,567
其他收入			-				-
总收入			6,020,639				6,495,865
收益成本			4,719,005				5,428,261
毛利			1,301,634				1,067,604
营业费用
一般&行政			5,008,587				4,311,367
研究与开发			363,350				797,112
总营业费用			5,371,937				5,108,479
运营损失			( 4,070,303	)			( 4,040,875	)
其他收入（费用）
杂项收入（费用）			34,323				( 28,099	)
投资Iveda Phils JV的亏损			-				( 180,000	)
利息收入			113,728				131,870
利息费用			( 26,183	)			( 7,254	)
其他收入总额（费用）			121,868				( 83,483	)
所得税前亏损			( 3,948,435	)			( 4,124,358	)
所得税的福利（规定）			( 32,385	)			( 18,308	)
净亏损		$	( 3,980,820	)		$	( 4,142,666	)
每股基本及摊薄亏损		$	( 1.81	)		$	( 2.07	)
加权平均份额			2,203,893				1,996,678

 

见所附合并财务报表附注。

 

 

全面损失

 

		截至本年度 12月31日， 2024				截至本年度 12月31日， 2023 （重述）
净亏损		$	( 3,980,820	)		$	( 4,142,666	)
其他综合损失
外币换算，税后净额			( 58,792	)			( 775	)
综合损失		$	( 4,039,612	)		$	( 4,143,441	)

 

见所附合并财务报表附注。

 

 

伊维达解决方案公司

股东权益的简明合并报表

 

																						累计
						共同				额外												其他				合计
		共同				股票				实收-				累计								综合				股东'
		股票				金额				资本				赤字								（亏损）				股权
2022年12月31日余额，如最初报告			1,883,342				19				52,497,045			$	( 44,706,671	)						$	( 220,643	)		$	7,569,750
前期调整			-				-				-				( 346,560	)							-				( 346,560	)
经重述的2022年12月31日余额			1,883,342			$	19			$	52,497,045			$	( 45,053,231	)			-			$	( 220,643	)		$	7,223,190
行使2022年8月发行的认股权证			118,238				1				1,322,884				-				-				-				1,322,885
就服务发出的认股权证			-				-				2,700				-				-				-				2,700
服务普通股			19,656				-				138,546				-				-				-				138,546
股票期权补偿			-				-				104,600				-				-				-				104,600
净亏损			-				-				-				( 4,142,666	)			-				-				( 4,142,666	)
综合损失			-				-				-				-				-				( 775	)			( 775	)
经重述的2023年12月31日余额			2,021,236			$	20			$	54,065,775			$	( 49,195,897	)						$	( 221,418	)		$	4,648,480
余额			2,021,236			$	20			$	54,065,775			$	( 49,195,897	)						$	( 221,418	)		$	4,648,480
服务普通股			12,500				-				90,000				-								-				90,000
股票期权补偿							-				122,600				-								-				122,600
9月直接发行的普通股（包括出售和行使的预融资认股权证			625,000				6				1,683,964				-								-			1,683,970
反向拆分零碎股份			149,335				2				( 2	)			-								-				-
净亏损			-				-				-				( 3,980,820	)							-				( 3,980,820	)
综合损失			-				-				-				-								( 58,791 )				( 58,791 )
2024年12月31日余额			2,808,071			$	28			$	55,962,337			$	( 53,176,717	)						$	( 280,209	)		$	2,505,439
余额			2,808,071			$	28			$	55,962,337			$	( 53,176,717	)						$	( 280,209	)		$	2,505,439

 

*	所有股份金额和每股金额反映了我们普通股流通股的反向股票分割，比例为 1换8 2024年9月17日生效。

 

见所附合并财务报表附注

 

 

伊维达解决方案公司

合并现金流量表

2024年12月31日和2023年12月31日

 

		2024				2023年（重述）
经营活动产生的现金流量
净亏损		$	( 3,980,820	)		$	( 4,142,666	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额对账
折旧及摊销			31,805				19,753
股票期权补偿			122,600				104,600
为服务而发行的普通股认股权证			-				2,700
为服务发行的普通股			90,000				138,546
来自Iveda Phils合资企业的亏损			-				180,000
经营资产（增加）减少额
应收账款			( 996,586	)			930,803
递延货物成本			( 507,308	)			-
存货			176,395				199,124
其他流动资产			528				( 66,995	)
其他资产			203,693				( 175,592	)
账款和其他应付款增加（减少）额			439,945				( 523,633	)
经营活动使用的现金净额			( 4,419,748	)			( 3,333,360	)
投资活动产生的现金流量
购置财产和设备			( 2,608	)			( 85,593	)
投资Iveda Phils合资公司							( 180,000	)
投资活动所用现金净额			( 2,608	)			( 265,593	)
筹资活动产生的现金流量
应付短期票据/债务所得款项（已付款项）			78,254				( 47,554	)
长期债务的收益（支付给）			498,195				( 251,498	)
已发行普通股，扣除（资本成本）			1,683,970				1,322,885
融资活动提供的现金净额			2,260,419				1,023,833
汇率变动对现金的影响			( 48,045	)			1,780
现金和现金等价物净增加（减少）额			( 2,209,982	)			( 2,573,340	)
现金及现金等价物-期初			4,868,282				7,441,622
现金和现金等价物-期末		$	2,658,300			$	4,868,282

 

见所附合并财务报表附注。

 

 

伊维达解决方案公司

现金流量合并报表-续

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

		2024				2023年（重述）
现金流信息的补充披露
已付利息		$	15,316			$	9,793
缴纳的所得税		$	38,544			$	28,779

 

见所附合并财务报表附注。

 

 

伊维达解决方案公司

 

合并财务报表附注

截至2024年12月31日和2023年12月31日

 

附注1重要会计政策概要

 

Iveda Solutions, Inc.（“Iveda”或“公司”）于2006年6月在内华达州注册成立，名称为Charmed Homes，Inc.。2009年10月15日，华盛顿公司IntelaSight，d/b/a Iveda成为公司的全资子公司。2010年12月，IntelaSight与公司合并并入，公司成为存续公司。Iveda为其客户提供了首个流媒体和安全摄像头录制视频的云托管服务，以及利用干预专家实时观看我们客户的摄像头的实时远程监控服务，24/7。Iveda在全球范围内提供智慧城市技术，提供先进的人工智能驱动的视频监控解决方案和一套强大的物联网（IoT）平台，为全球城市和商业客户的数字化转型提供动力。

 

合并

 

自2011年4月30日起，我们完成了对台湾公司Sole Vision Technologies（fka MEGASys和dba Iveda Taiwan）的收购。我们将财务报表与台湾艾维达的财务报表合并。所有公司间余额和交易已在合并中消除。

 

持续经营

 

随附的综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，该会计原则设想公司持续经营。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司出现净亏损和负经营现金流。这些因素对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。

 

截至2024年12月31日，公司手头现金为2658300美元。管理层预计，自本财务报表发布之日起十二个月后，其目前的流动性将不会支持运营。因此，管理层得出的结论是，对公司持续经营的能力存在重大疑问。随附的综合财务报表不包括与记录资产的可收回性和分类，或在公司无法持续经营的情况下可能需要的负债金额和分类有关的任何调整。

 

公司能否持续经营取决于能否获得持续经营所需的债务或股权融资，直至开始产生正现金流。无法保证任何未来融资将可获得，或者，如果可以获得，将以公司满意的条款进行。即使公司能够获得额外融资，在债务融资的情况下也可能包含对我们运营的不当限制，或者在股权融资的情况下对我们的股东造成大幅稀释。

 

会计基础

 

我们的合并财务报表是按照美国普遍接受的会计原则按权责发生制会计编制的。

 

估计数的使用

 

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求我们作出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。因此，实际结果可能与这些估计数不同。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括与应收账款、递延收入成本、股份补偿、递延所得税、损失准备金和库存储备等项目相关的估计。

 

收入和费用确认

 

公司适用会计准则编纂（ASC）606-10的规定，与客户签订的合同产生的收入，以及所有相关的适当指导。公司根据核心原则确认收入，以描述控制权转让给客户的金额，反映其预期有权获得的对价。为实现这一核心原则，公司采用以下五步法：（1）识别与客户的合同，（2）识别合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同中的履约义务，（5）在履约义务得到履行时确认收入。

 

公司认为客户采购订单（在某些情况下受主销售协议约束）是与客户的合同。在向分销商销售的情况下，公司已与分销商订立合同，因为公司持有的合同仅与分销商承担可执行的权利和义务。作为对合同的考虑的一部分，公司评估某些因素，包括客户的支付能力（或信用风险）。对于每一份合同，公司认为转让产品的承诺，每一项都是不同的，是确定的履约义务。在确定交易价格时，公司评估价格是否需要退款或调整，以确定其预期有权获得的净对价。由于公司的标准付款期限不到一年，因此选择了ASC 606-10-32-18下的实务变通办法，不对合同是否具有重大融资成分进行评估。公司根据其相对独立售价，将交易价格分配给每一种不同的产品。采购订单上规定的产品价格被视为独立销售价格，因为它是一种可观察的输入，描述的价格就好像在类似情况下出售给类似客户一样。当产品的控制权转移给客户时（即公司的履约义务得到履行时）确认收入，这通常发生在发货时，除非像我们的某些台湾销售那样需要安装——见下文。进一步在确定控制权是否已转移时，公司会考虑是否存在当前的受付权和法定所有权，以及所有权已转移给客户的风险和回报。客户没有权利退货，除非出于保修原因，他们只会得到维修服务或更换产品。由于公司本应在其他情况下确认的佣金资产的摊销期不到一年，公司还选择了ASC 340-40-25-4下的实务变通办法，在发生产品销售佣金时将其费用化。

 

F-9

 

 

该公司主要通过以下方式向市政当局和商业客户销售其产品和服务：

 

●

Iveda台湾销售的大部分是面向台湾客户的项目销售，并通过其销售队伍（由其员工组成）直接面向最终客户（通常是市政当局或商业客户）。收入在设备发运给最终客户时入账，除非合同要求在进行安装或维护工作时可以对库存进行计费并收取服务费。如果库存在安装前已发运给客户，则库存将重新分类为递延商品成本。

 

未安装产品和软件销售的收入在产品和/或软件已交付给客户时记录。来自固定价格设备安装合同的收入（如有）确认为合同允许在不同里程碑开具发票。

 

一般和行政成本在发生时计入费用。未完成合同的估计损失准备在确定此种损失的期间内计提。工作表现、工作条件和估计盈利能力的变化可能导致对成本和收入的修正，并在确定修正的期间内确认。因工作表现、工作条件、合同处罚条款、索赔、变更单和结算而导致的估计工作盈利能力变动，作为本期估计变动入账。利润奖励在其实现被视为通过合同赚取时计入收入。

 

	●	Iveda美国硬件销售面向国内和国际客户，通过独立分销商或集成商进行，这些分销商或集成商以批发价从公司购买产品，并以零售价销售给最终用户（通常是市政当局或商业客户）。分销商保留保证金作为其在交易中的角色的补偿。分销商或集成商一般会保持产品库存或产品是从制造商发货的掉落、客户应收款以及所有权的所有相关风险和回报。因此，在应用上述步骤一至五时，收入在产品被运送给分销商或按照分销商的指示与分销协议的条款一致时入账。
	●	Iveda US还销售包括按月或按年支付许可费的软件。收入按月入账，若按年支付许可，收入将记为递延收入，并在相应时间段内按直线法摊销。
	●	Iveda US还出售硬件和软件保修和维护，年费每年支付。收入每年入账，如收入为重大金额，则记为递延收入，并在相应时间段内按直线法摊销。

 

下表按收入来源和期间百分比变化列出了我们在所列期间的净销售额：

收入分类附表

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				%变化
净销售来源
商业企业		$	4,675,122			$	6,104,478				( 23	%)
分销商			762,660				88,047				766	%
市镇			170,467				156,701				9	%
台湾政府			319,767				-				100	%
其他			92,625				148,311				( 38	%)
净销售来源合计			6,020,639				6,495,865				( 7	%)

 

该公司销售和安装由各种硬件和软件组件组成的视频监控系统。

 

综合损失

 

综合损失的定义是包括所有权益变动，但所有者投资和分配给所有者的变动除外。除其他披露事项外，根据现行会计准则要求确认为综合收益组成部分的所有项目均需在财务报表中以与其他财务报表同样突出的方式列报。我们目前其他综合收益的组成部分是外币折算调整。

 

浓度

 

可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及贸易应收账款。

 

基本上所有现金都存放在三家金融机构，两家在美国，一家在台湾。有时，美国的存款金额可能会超过FDIC保险限额。台湾金融机构存款由CDIC（中央存款保险公司）承保，最高保障额度为300万新台币。有时，在台湾的存款金额可能会超过CDIC保险限额。

 

F-10

 

 

截至2024年12月31日止年度，来自约70名总客户中的5名客户的收入约占总收入的67%。这些特定客户分别为1）中华电信18% 2）SECURITY INTEGRATION & CONSULTANT TECHNOLOGY CO.，Ltd. 16%，3）群光动力科技有限公司11%和4）华讯系统公司10%，（均为台湾公司）和Claro Enterprise Solutions（美国公司）12%。截至2023年12月31日止年度，来自65个总客户中的两个客户的收入约占总收入的48%。这些特定客户为1）友明汇业有限公司（25%），2）群光动力科技有限公司（23%），（均为台湾公司）。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，客户总数分别为70名及65名。

 

截至2024年12月31日，应收账款总额的52%来自于42个客户应收账款中的一个客户。这个特定客户是中华电信。我们的应收账款是无抵押的，如果这些金额无法收回，我们将面临风险。虽然我们对客户的信用和财务状况进行定期评估，但我们并不要求抵押品来换取我们以信用方式提供的产品和服务。这些客户是长期客户，我们预计这些应收账款的可收回性不会出现问题。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，没有其他客户占总收入的比例超过10%。

 

现金及现金等价物

 

出于现金流量表的目的，我们认为所有购买的原始期限为三个月或更短的高流动性债务工具都是现金等价物。

 

该公司的合并财务报表包括位于台湾的子公司的经营业绩和财务状况。子公司的功能货币为新台币（TWD）。为合并目的，子公司的财务报表采用以下方法换算成美元（USD）：资产和负债采用资产负债表日的汇率换算。损益表项目采用当期平均汇率换算。TWD和USD之间的汇率波动导致的收益或损失计入其他综合收益（损失）直至实现。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司分别拥有新台币现金和现金等价物1,025，675美元和1,959，399美元。

 

应收账款

 

我们提供可疑收款备抵，这是基于对未清应收账款、历史收款信息和现有经济状况的审查。对于我们的美国分部，逾期超过120天的应收账款（如果有的话）被视为拖欠。对于我们的台湾分部，超过一年的应收账款被视为拖欠。应收款项逾期，根据个别资信评估和客户具体情况予以核销。截至2024年12月31日和2023年12月31日，认为没有必要为无法收回的账户提供备抵。

 

其他流动资产

 

其他流动资产指为服务覆盖范围延伸至后续期间而预付给供应商的现金、预付给供应商的产品预付款以及在新的拟议项目招标过程中向台湾地方政府和主要客户放置的投标保证金。

 

递延货物成本

 

在台湾，我们根据与客户的合同，在分期付款之前将产品运送到客户所在地。我们将已购买并交付到客户所在地的库存重新分类为递延商品成本，直到该产品安装完成并可以向客户开具发票。

 

库存

 

存货按成本与可变现净值孰低列报，成本按先进先出（“先进先出”）原则确定。我们根据对历史使用情况的分析以及对估计的未来需求、市场状况和可能的过剩或过时零件的替代用途的评估，审查我们的库存是否存在过剩或过时的产品或组件。截至2024年12月31日和2023年12月31日，分别没有必要的滞销和过时库存备抵。

 

财产和设备

 

财产和设备按成本列报。折旧主要使用直线法计算，估计可使用年限为3至7年。日常维护和维修的支出按发生时计入费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧费用分别为31,805美元和19,753美元。

 

我们的财产和设备数量相对最少，主要由办公设备组成。我们使用ASC 360“物业、厂房和设备”中规定的方法审查长期资产账面价值的可收回性。每当有事件或情况变化表明资产或资产组的账面值可能无法收回时，我们都会审查我们的长期资产是否存在减值。将持有和使用的长期资产的可收回性，是通过将资产的账面价值与该资产预期产生的未折现的未来经营现金流量净额进行比较来衡量的。如认为该等资产发生减值，则按该等资产的账面价值超过其公允价值的金额计量拟确认的减值。管理层确定，截至2024年12月31日和2023年12月31日，不存在减值迹象。

 

F-11

 

 

权益法投资

 

对公司对实体的财务和经营政策具有重大影响但不进行控制的实体的投资，采用权益会计法进行会计处理。权益法投资初始按成本入账，其后增加用于出资和分配净收益，减少用于资本分配和分配净亏损。权益法投资净收益（亏损）中的权益按公司的经济利益分配。每当有事件或情况变化表明账面值可能无法收回时，均会对权益法投资进行减值审查。如确定权益法投资的价值损失不是暂时性的，则按投资账面值超过其估计公允价值的部分计量减值损失。减值分析基于当前计划、预期持有期以及编制分析时的可用信息。在2023年期间，该公司对Iveda Phils Joint Venture（位于菲律宾）的40%权益进行了180,000美元的投资。根据管理层的评估，截至2023年12月31日，其权益法投资的价值发生了减值，因此记录了180,000美元的减值费用。截至2023年12月31日和2024年12月31日，其投资的剩余价值为0美元。

 

所得税

 

根据已颁布的税法和法定税率，资产和负债的计税基础与其财务报告金额之间的差异在未来年度的税务后果，在综合财务报表中确认递延所得税。暂时性差异产生于销售中断、折旧、递延租金费用和净经营亏损。必要时建立估值备抵，以将递延税项资产减少到代表我们对此类递延税项资产的最佳估计的金额，这些资产很可能将实现。所得税费用为当年应交税费及递延所得税资产负债年内变动。

 

我们需要缴纳美国联邦所得税以及州所得税。

 

我们的美国所得税申报表受到联邦、州和地方当局的审查和审查。我们2020年至2023年的美国纳税申报表开放给联邦、地方和州当局审查。

 

我台纳税申报单由台湾财政部审核审核。我们2020至2023年的台湾纳税申报单开放给台湾财政部审核。

 

受限现金

 

受限制现金指在账上的定期存款，以确保我们台湾分部的短期银行贷款。

 

递延收入

 

从客户收到的关于未来安装项目的预付款记录为递延收入，直到我们对合同的履约义务完成为止。

 

F-12

 

 

股票补偿

 

公司在非资本筹集交易中定期向员工和非员工发行股票、股票期权和限制性股票奖励，用于服务和融资成本。公司根据ASC 718、补偿-股票补偿对已发行和归属的此类授予进行会计处理，据此，奖励的价值在授予日计量，并在归属期内按直线法为员工确认为补偿费用。对非员工的补偿费用的确认与公司为服务支付现金的期间和方式相同。公司股票期权的公允价值采用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计，该模型使用了与无风险利率、预期波动性、股票期权或限制性股票的预期寿命、未来股息等相关的某些假设。补偿费用根据Black-Scholes-Merton期权定价模型得出的价值并根据实际经验入账。Black-Scholes-Merton期权定价模型中使用的假设可能会对未来期间记录的补偿费用产生重大影响。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别确认了12.26万美元和10.46万美元的股票薪酬费用。

 

金融工具公允价值

 

公司在确定其金融资产和负债的公允价值时使用各种输入值，并对这些资产进行经常性计量。以公允价值入账的金融资产按与用于计量其公允价值的输入值相关的主观性程度分类。会计准则编纂第820节定义了与输入相关的以下级别的主观性：

 

第1级——相同资产或负债在活跃市场中的报价。

第2级——除活跃市场中的报价外，可直接或间接观察到的输入。

第3级——不可观察的输入，其中资产或负债的市场数据很少或没有，这需要公司制定自己的假设。

 

本文讨论的公允价值估计是基于截至2024年12月31日和2023年12月31日我们可以获得的某些市场假设和相关信息。某些表内金融工具各自的账面价值与其公允价值相近。这些金融工具包括现金、应收账款、应付账款、应计费用、应付关联方款项等。公允价值被假定为这些金融工具的近似账面价值，因为它们是短期性质的，其账面价值与其公允价值相近，或者因为它们是应收或按要求应付的。融资债务的账面价值与其公允价值相近，因为这些债务的利率基于现行市场利率。

 

新会计准则

 

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：改进可报告分部披露，其目的是改善可报告分部披露要求，主要是通过加强对定期提供给主要经营决策者并包含在每个报告的分部损益计量中的重大分部费用类别的披露。该更新还要求在中期提供有关可报告分部的损益和资产的所有年度披露，并且要求拥有单一可报告分部的实体提供ASC 280（分部报告）要求的所有披露，包括重大分部费用披露。该标准于2024年1月1日对公司生效。采用2023-7并未对公司的经营业绩、财务状况或现金流量产生重大影响。

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）损益表费用分类。ASU 2024-03中的指南要求公共企业实体在财务报表附注中披露有关某些成本和费用的具体信息，其中包括购买库存；员工薪酬；以及包含此类费用的损益表上每个标题的折旧和摊销费用。该更新对2026年12月15日之后开始的年度报告期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间有效。允许提前采用，修订可前瞻性地适用于生效日期之后的报告期或追溯至财务报表中列报的所有期间。我们目前正在评估该指南的规定，并评估对我们的财务报表披露的潜在影响。

 

FASB、其新出现的问题特别工作组、美国注册会计师协会和美国证券交易委员会最近发布的其他会计公告和指导没有或管理层认为不会对公司目前或未来的财务报表产生重大影响。

 

F-13

 

 

附注2账款和其他应付款项

 

帐目及其他应付款项附表

		2024年12月31日				2023年12月31日
应付账款		$	730,297			$	379,949
应计费用			981,769				899,755
递延收入和客户存款			36,791				29,210
账款和其他应付款项		$	1,748,857			$	1,308,914

 

附注3短期和长期债务

 

短期债务余额如下：

 

短期债务时间表

		2024年12月31日				2023年12月31日
上海商业银行贷款于 3.1 %- 3.2 年息%。 最初于2025年1月到期，随后被2026年1月到期的新贷款所取代。		$	183,011			$	88,032
华南银行贷款于 3.4 年息%。 将于2025年6月到期。			91,505				97,777
向彰化银行贷款于 3 % - 3.3 %年利率。 将于2025年5月到期。			152,509				162,962
期末余额		$	427,025			$	348,771

 

截至2024年12月31日，有29,013美元的限制性现金作为上海商业银行短期贷款的担保。

 

长期债务余额如下：

 

长期债务时间表

上海商业银行贷款有利率 2.1 年度%到期 2029年1月（1）		$	498,195			$	-
长期债务的当前部分			( 122,007	)			-
期末余额		$	376,188			$	-

 

长期债务最低偿付时间表

2025		$	122,007
2026			122,007
2027			122,007
2028			122,007
此后			10,167
合计		$	498,195

 

(1)

2024年1月24日，公司收到上海商业银行的融资通知，授予总额不超过新台币的循环贷款融资 10,000,000 （约$ 300,000 美元）和定期贷款融资金额新台币 20,000,000 （约（$ 600,000 美元）.循环贷款的期限为 1 年，定期贷款为 5 年。The 5 年定期贷款需要包括利息和本金在内的月供，循环贷款需要在到期日全额偿还本金。上海商业银行短期贷款为 75 %由政府担保基金证券化称为中小企业信用担保基金和 10 %通过储蓄存款安全。这笔贷款的担保人是萧先生和张先生，他们都是Iveda台湾管理团队的一部分。

 

F-14

 

 

附注4优先股

 

我们目前被授权发行最多12,500，000股优先股，每股面值0.00001美元，其中1,250，000股被指定为A系列优先股，其中500股被指定为B系列优先股。我们的公司章程授权发行优先股的股份，其指定、权利和优先权由我们的董事会不时确定。因此，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股，包括股息、清算、转换、投票或其他可能对我们普通股股东的投票权或其他权利产生不利影响的权利。在发行的情况下，优先股可以在一定的情况下，作为一种劝阻、拖延或阻止我公司控制权变更的方法。

 

附注5股权

 

普通股

 

我们被授权发行最多300,000，000股普通股，每股面值0.00001美元。我们于2024年9月17日对8股普通股进行了1股的反向股票分割。本报告中的所有份额价值已追溯调整为反向拆分后的价值。我们普通股的所有流通股都属于同一类别，拥有平等的权利和属性。我们普通股的持有人有权就提交给我们公司股东投票的所有事项每股投一票。我们的普通股没有累积投票权。持有我国普通股已发行股份过半数有权在董事选举中投票的人，可以选举所有有资格参加选举的董事。我们的普通股持有人有权平等分享股息，如果有的话，这可能是我们的董事会不时宣布的。如果我公司发生清算、解散或清盘，在我们可能不时指定的任何系列优先股的优先清算权的前提下，我们普通股的持有人有权按比例分享我们在支付所有负债和优先清算权后剩余的所有资产。我们普通股的持有人没有转换、交换、偿债基金、赎回或评估权（董事会可能自行决定的除外），也没有优先认购权来认购我们的任何证券。

 

在2024年9月期间，我们根据招股说明书补充和招股说明书向某一机构投资者出售了（i）225,000股普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”），发行价为每股3.44美元，以及（ii）预融资认股权证，以购买最多400,000股普通股，发行价为每股预融资认股权证3.43美元，如果投资者在此次发行中购买普通股，否则将导致投资者连同其关联公司和某些关联方实益拥有超过4.99%的股份（或经投资者选择，9.99%）在发行完成后立即发行在外的普通股。每份预融资认股权证将可行使一股普通股。预融资认股权证的行使价为每股0.01美元，可立即行使，并可随时行使，直至在此次发行中发行的所有预融资认股权证全部行使完毕。所有400000份预融资认股权证均在2024年10月和11月期间行使。该公司发行了总计625,000股普通股，直接发行的净收益为1,683，970美元。

 

在同时进行的私募配售中，我们向此类机构投资者发行了购买最多625,000股普通股的未注册A系列认股权证，以及购买最多625,000股普通股的未注册B系列认股权证，这些认股权证将在行使未注册认股权证时股东批准发行股票的生效日期（“股东批准”）行使，行使价为每股3.44美元。A系列认股权证将在股东批准后五年到期，B系列认股权证将在股东批准后18个月到期。未登记认股权证和在行使认股权证时可发行的未登记普通股是根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免和/或据此颁布的条例D提供的。该公司将其年度会议延期至2025年6月2日，以继续为未注册的A系列和B系列认股权证的批准征求投票。

 

该公司向2024年9月直接发行的承销商发行了46,876份认股权证，行使价为每股普通股4.30美元，到期日为2029年9月4日。

 

为服务而发行的受限制普通股

 

截至2024年12月31日止年度，该公司发行了12,500股普通股，公允价值为90,000美元，用于服务。截至2023年12月31日止年度，该公司发行了19,656股普通股，公允价值为138,546美元，用于服务。

 

附注6股票期权计划和认股权证

 

股票期权

 

2010年1月18日，我们通过了2010年股票期权计划（“2010年期权计划”），该计划允许董事会向我们公司的董事、高级职员、关键员工和服务提供商授予购买最多15,625股普通股的期权。2011年，对2010年期权计划进行了修订，将根据2010年期权计划可发行的股票数量增加到37.5万股。2012年，2010年期权计划再次修订，将2010年期权计划下的可发行股份数量增加至203,125股。根据2010年期权计划可发行的股票根据2010年2月4日（第333-164691号）、2011年6月24日（第333-175143号）和2013年12月4日（第333-192655号）提交的表格S-8在SEC登记。2010年期权计划于2020年1月18日到期。截至2024年12月31日，2010年期权计划下有23,659份未行使期权。

 

2020年12月15日，我们采纳了Iveda Solutions, Inc. 2020年计划（“2020年计划”）。2020年计划最多授权156,250股，其条款和条件与2010年期权计划类似。截至2024年12月31日，2020年期权计划项下共有193,397份未行使期权。根据2020年期权计划可发行的股票根据2022年10月7日提交的S-8表格（编号：333-267792）在SEC登记。2024年，对2020年期权计划进行了修订，将根据2020年期权计划可发行的股份数量增加至656,250股。

 

F-15

 

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，所有期权计划下的未行使期权分别为217,056份和162,265份。

 

股票期权可以作为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第422条规定的符合条件的激励股票期权授予，也可以作为根据《法典》第422条规定的不符合条件的期权授予。所有期权的发行价格均为我们董事会确定的授予日普通股公平市场价值或以上的行权价。限制性股票的激励股票期权计划奖励旨在符合《守则》第162（m）条规定的可扣除绩效薪酬的条件。根据第162（m）条，非限制性股票的激励股票期权奖励不被设计为可对我们进行扣除。根据这些计划，股票期权将在授予十周年日或更早终止，如果授予中提供的话。

 

我们还向员工和承包商授予了不合格的股票期权。所有非合格期权的发行价格一般不低于我们董事会确定的授予日普通股的公允价值。期权可在授予日期后最长十年内行使，归属时间表由我们在授予时确定。归属时间表因授予而异，有些在授予后立即完全归属给其他在长达四年的时间内按比例归属的人。标准既得期权可在关系终止之日后最多三个月内行使，除非在授予时指定了替代条款。期权的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型确定。期权的估计公允价值在期权归属期内按直线法确认为费用。截至2024年12月31日，我们有大约3.28万美元的未确认股票薪酬。在2024年和2023年期间，公司分别授予了79,000份和37,188份股票期权，加权平均公允价值分别为每股1.10美元和0.34美元。该公司在2024年和2023年分别记录了授予期权的股票补偿成本12.26万美元和10.46万美元。

 

2024年和2023年股票期权交易情况如下：

 

股票期权交易时间表

		2024								2023
		股份				加权- 平均 运动 价格				股份				加权- 平均 运动 价格
年初未结清			162,625			$	36.01				126,805			$	36.08
已获批			79,000				1.78				37,188				5.48
已锻炼			-				-				-				-
没收或取消			( 24,569	)			75.86				( 1,367	)			10.78
年底未结清			217,056				18.56				162,625				36.01
年底可行使的期权			214,525			$	18.74				157,547			$	36.96

 

关于2024年12月31日尚未行使和可行使的股票期权的信息如下：

 

股票期权未平仓及可行使及可行使行权价格区间的时间安排

			未完成的期权												可行使期权
范围 运动 价格			数 杰出于 12月31日， 2024				加权- 平均 剩余 订约 生活				加权- 平均 运动 价格				数 可在 12月31日， 2024				加权- 平均 运动 价格
$	1.58 - 142.08			217,056				7.7			$	4.50				214,525			$	18.74

 

授予的每份期权的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，授予的期权采用以下加权平均假设。

 

F-16

 

 

2024年和2023年期间的权证交易情况如下：

 

认股权证交易时间表

		2024								2023
		股份				加权- 平均 运动 价格				股份				加权- 平均 运动 价格
年初未结清			631,737			$	75.34				779,208			$	21.28
已获批			1,296,876				3.47				1,406				5.72
已锻炼			-				-				( 118,238	)			11.20
没收或取消			( 46,537	)			24.23				( 30,639	)			26.74
年底未结清			1,882,076				2.84				631,737				75.34
认股权证年底可行使			585,200				2.84				631,737				75.34
年内授出认股权证的加权平均公允价值		$	0.25							$	0.24

 

有关于2024年12月31日尚未行使及可行使的认股权证的资料如下：

 

未执行和可行使的认股权证摘要

				未平仓认股权证												认股权证可行使
范围 运动 价格				数 优秀 在 12月31日， 2024				加权- 平均剩余合同 生活				加权- 平均 运动 价格				数 可行使 在 12月31日， 2024				加权- 平均 运动 价格
$	3.44 -$ 85.12				1,882,076				2.3			$	3.47				585,200			$	22.59

 

授予的每份认股权证的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，授予的期权采用了以下加权平均假设。

 

截至2023年12月31日止年度，认股权证持有人行使118,238份认股权证，收购118,238股股份，公司所得款项净额为1,322，885美元。

 

F-17

 

 

附注7所得税

 

美国联邦企业所得税

 

公司对所得税采用资产负债法进行会计和报告，允许根据未来年度实现税收优惠的可能性确认和计量递延所得税资产。根据资产负债法，为财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响计提了递延税项。如果这些项目很有可能在公司能够实现其利益之前到期，或者未来可抵扣不确定，则为递延所得税资产计提估值备抵。公司的政策是在所得税费用中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。

 

截至2024年12月31日，公司有可用的联邦和州净营业亏损结转，以减少未来的应税收入。截至2024年12月31日，我们有约3800万美元的联邦和州净营业亏损结转所得税，将于2025年开始到期。我们还有大约1200万美元的亚利桑那州净营业亏损结转所得税，五年后到期。这些结转已用于确定财务报表目的的递延所得税。

 

鉴于公司历史上的净经营亏损，管理层已确定公司很有可能无法实现结转的税收优惠。因此，公司并未就此项福利确认递延税项资产。第382条一般限制所有权变更后NOL和债权的使用，当一个或多个5%的股东在“测试期”（一般为三年）的任何时候合计增加其所有权超过此类股东所拥有的最低股票百分比50个百分点时，就会发生这种情况。

 

该公司采用了FASB准则，该准则涉及确定是否应在财务报表中记录在纳税申报表上声称或预期声称的宽松福利。在这种指导下，我们可能会认识到一个不确定的宽松立场带来的宽松利益，只有在税务当局审查时，基于该立场的技术优点，税收立场更有可能持续下去的情况下。在财务报表中确认的从这种情况下获得的税收优惠，应根据最终结算时实现的可能性大于百分之五十的最大利益来衡量。该指南还就所得税的终止确认、分类、利息和罚款、中期会计和要求增加披露提供了指导。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司不存在未确认税收优惠的负债，采用时无需调整。

 

公司的政策是将不确定的税收拨备的利息和罚款记录为所得税费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司没有与不确定的税务状况相关的应计利息或罚款。此外，2021至2024年的纳税年度仍可接受公司所受的主要税收管辖区的审查。

 

待公司取得应课税收入后，管理层将评估实现与使用结转相关的税收优惠的可能性，届时将确认适当的递延所得税资产。

 

公司的有效所得税率与对所得税前损失适用联邦法定所得税率计算的金额有如下差异：

有效税率附表

		2024年12月31日				2023年12月31日
联邦法定税率的所得税优惠			( 21.0	)%			( 21,0	)%
州所得税福利，扣除联邦福利			( 5.0	)%			( 5.0	)%
估值备抵变动			26	%			26.0	%
按实际税率计算的所得税			-	%			-	%

 

F-18

 

 

财务报表账面值与产生递延所得税资产和负债的资产和负债的计税基础以及税收抵免和经营亏损结转之间的暂时性差异如下：

 

递延所得税资产负债明细表

		2024				2023
税收经营亏损结转		$	9,900,000			$	7,800,000
未摊销研发费用			207,000				175,000
估值津贴			( 10,107,000	)			( 7,975,000	)
递延所得税资产，净额		$	-			$	-

 

估值备抵增加了大约0.8百万美元，主要是由于我们在美国的分部的净经营亏损增加。

 

台湾（中华民国）企业税

 

Sole-Vision Technologies，Inc.是该公司的子公司，该公司在台湾经营，是一家追求利润的企业。其适用的企业所得税税率为20%。此外，台湾企业税制允许政府对上一年未分配收益征收10%的利润保留税。如果公司在会计年度结束前分配了收益，则不会提供这笔税款。

 

根据台湾企业所得税（“TCIT”）申报制度，TCIT销售截止基数与按两个月向财政部（“财政部”）申报的增值税（“增值税”）分类的营业税同时进行。由于增值税和TCIT是根据在增值税纳税申报系统上记录了全部营业税销售额的增值税税基进行核算的，因此公司有义务根据财政部规定的纳税申报规则进行TCIT申报。在增值税纳税申报制度下，销售截止不采取权责发生制，而是采用增值税应税申报制。因此，当公司采用权责发生制美国通用会计准则时，由增值税报告制度衍生的销售截止TCIT时间差异将产生临时销售截止时间差异，该差异反映在递延所得税资产或负债的计算中。

 

F-19

 

 

附注8每股收益（亏损）

 

下表按照ASC第260号“每股收益”的要求，提供了基本每股收益和稀释每股收益计算中反映的分子和分母的对账。

 

基本每股收益（“EPS”）的计算方法是将股东可获得的报告收益除以加权平均流通股。我们在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度出现净亏损，在计算每股收益时，将稀释性证券包括在每股普通股收益中的影响将是反稀释的。因此，所有期权、认股权证和可能可转换为普通股的股份均被排除在截至2024年12月31日和2023年12月31日的稀释每股收益计算之外。

 

每股收益基本和稀释的时间表

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
基本EPS
净亏损		$	( 3,980,820	)		$	( 4,142,666	)
加权平均股			2,203,893				1,996,678
每股基本亏损		$	( 1.81	)		$	( 2.07	)

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，每股基本亏损和摊薄亏损的计算是相同的，因为潜在的稀释性证券会产生反稀释效应。具有潜在稀释性的证券包括以下方面：

 

每股基本及摊薄亏损证券附表

		2024年12月31日				2023年12月31日
认股权证			1,882,076				631,737
期权			217,016				162,625
合计			2,099,092				794,362

 

附注9或有负债

 

公司可能涉及在我们的日常业务过程中不时出现的某些法律诉讼。除所得税或有事项外，我们记录或有事项的应计费用，前提是我们的管理层得出结论认为该事项很可能发生，并且相关损失金额可以合理估计。管理层认为，随附的财务报表包括任何潜在损失的所有准备金。与或有事项相关的法律费用在发生时计入费用。

 

2024年9月13日，Aegis Capital Corp.开始对公司提起诉讼，指控其违反了日期为2024年6月24日的配售代理协议（PPA）的规定，并且由于公司于2024年9月4日与H. C. Wainwright直接发售215万美元，公司需要支付原告配售代理费用。该公司驳回原告关于其应在PPA中支付7%加费用的主张，并声称由于原告不履行义务，PAA已于2024年8月15日终止，并且原告无权在此次发行中获得任何费用，因为它在此次发行中没有筹集到任何资金。该行动目前处于发现阶段，公司拟大力捍卫该行动。

 

与台湾Iveda有关，根据与群光动力科技有限公司、世林电气工程公司、中新电气和机械制造公司、国立中山科学技术研究院的若干合约，台湾Iveda须提供项目后服务。If Iveda Taiwan fails to provide these after-project services in the future，the other party of the related contract will have recourse。截至2024年12月31日，在未来未能提供项目后服务的情况下，Iveda Taiwan的财务风险为339,042美元。

 

附注10分部信息

 

本公司作为两个可呈报及经营分部经营及管理其业务。公司的主要经营决策者审查呈报的财务资料，并根据净收入（亏损）决定如何分配资源。净收入（亏损）用于评估财务业绩。

 

重要的分部开支包括薪金和工资、股票薪酬、营销、上市公司开支、审计和会计、咨询、研发、旅行和娱乐、软件订阅和美国的其他行政开支以及薪金和工资、保险、租金、旅行和娱乐、办公用品和邮资、养老金和其他行政开支。下表列出了我们的主要经营决策者定期审查的重大分部费用和其他分部项目。

 

F-20

 

分部资料附表

															-
		合并				美国				台湾				合并				美国				台湾
		2024年12月31日												2023年12月31日
收入		$	6,020,639			$	869,261			$	5,151,378			$	6,495,865			$	852,136			$	5,643,729
销售商品成本			4,719,005				615,010				4,103,995				5,428,261				932,868				4,495,393
毛利			1,301,634				254,251				1,047,383				1,067,604				( 80,732	)			1,148,336
															-
营业费用															-
工资和工资支出			1,667,330				967,793				699,537				1,756,364				988,848				767,516
养老金			21,832								21,832				20,518								20,518
旅游和娱乐			552,123				483,146				68,977				640,815				587,317				53,498
股票补偿			122,600				122,600								104,600				104,600
市场营销			757,736				757,736								332,852				332,852
上市公司费用			520,966				520,966								354,215				354,215
审计和会计			312,920				312,920								162,700				162,700
咨询服务			412,962				412,962								367,148				367,148
研究与开发			363,350				363,350								797,112				797,112
软件订阅			85,111				85,111								42,209				42,209
保险			60,873				12,664				48,209				57,851				12,270				45,581
租金			142,986				101,731				41,255				123,255				83,002				40,253
办公用品及邮资			34,276								34,276				25,813								25,813
其他经营费用			316,872				215,849				101,023				323,027				270,937				52,090
总营业费用			5,371,937				4,356,828				1,015,109				5,108,479				4,103,210				1,005,269
经营亏损（收入）			( 4,070,303	)			( 4,102,577	)			32,274				( 4,040,875	)			( 4,183,943	)			143,068
利息收入和其他（费用），净额			121,868				95,330				26,538				( 83,483	)			( 84,452	)			969
所得税前净亏损		$	( 3,948,435	)		$	( 4,007,247	)		$	58,812			$	( 4,124,358	)		$	( 4,268,395	)		$	144,037

 

此外，由于在不同地理位置开展业务，我们很容易受到国家、区域和地方经济状况、人口趋势、消费者对经济的信心以及可自由支配的支出优先事项的变化的影响，这些变化可能对我们未来的运营和业绩产生重大不利影响。

 

我们被要求代表政府机构向客户收取一定的税费，并定期汇回适用的政府机构。税费是对客户的合法评估，对此我们有法定义务作为催收代理。因为我们没有保留税费，所以我们不把这样的数额计入收入。我们在收取款项时记录负债，并在向适用的政府机构付款时免除负债。

 

我们重要地理区域的净资产（负债）如下：

按地域分列的净资产负债明细表

		净资产（负债）
		截至本年度				截至本年度
		2024年12月31日				2023年12月31日
美国		$	1,775,554			$	3,741,367
中华民国（台湾）		$	729,885			$	907,113
合并总额		$	2,505,439			$	4,648,480

 

附注11对先前发布的财务报表的重述

 

截至2023年12月31日止年度的财务报表及截至2022年12月31日的累计亏损已重列。在最初发布这些财务报表之后，我们的审计委员会和管理层决定如下：

 

截至2022年12月31日

 

●公司错误地未在台湾子公司确认入账的递延所得税资产的估值减少。

 

●公司错误地未确认应付子公司台湾艾维达的公司间往来款。

 

受影响的资产包括其他资产，受影响的负债包括账款和其他应付款。

 

截至2023年12月31日

 

●该公司在2023年和2024年季度申报期间错误地将软件开发成本资本化。

●此外，公司正在进行某些重新分类分录。

 

对此前发布的财务报表的影响如下：

 

对于2022年之前的期间，公司管理层确定如下：

 

[ 1 ] 146560美元的递延所得税资产不再是有效的税收差额。该金额于2022年12月31日作为对累计赤字的调整入账。

 

【2】欠台湾Iveda的公司间款项少报20万美元，与台湾Iveda代表Iveda US支付的款项有关。

 

截至2023年12月31日止年度，公司管理层确定如下：

 

[ 3 ]需要对与2023年活动相关的研发费用支出进行792,612美元的调整。该金额记为资产减记，相关费用记入经营报表。

 

[ 4 ] 180,000美元的调整，用于支出其对Iveda Phils JV的投资，最初记录为合并，但我们已确定这笔投资本应记录为权益法。由此影响现金、账款及其他应付款、合营企业非控股股权部分、累计其他综合收益（亏损）及累计亏损

 

下表列示了公司此前发布的资产负债表重述的影响：

重述时间表

		截至2023年12月31日
		如先前报道				调整				如重述
其他资产		$	444,723			$	( 146,560	)[1]		$	298,163
账款和其他应付款项			( 1,110,087 )				( 200,000	)[2]			-
							1,173	[4]			( 1,308,914	)
物业及设备净额			891,187				( 792,612	)[3]			98,575
合营企业非控股股权部分		$	99,048				( 99,048	)[4]			-
现金及现金等价物			4,754,597				( 16,093	)[4]			4,738,504
累计其他综合收益（亏损）			( 222,380	)			( 962	)[4]			( 221,418	)
累计赤字		$	( 47,941,796	)		$	( 1,254,101	)[5]		$	( 49,195,897	)

 

[1]		从其他资产中剔除的递延税项资产
[2]		欠Iveda台湾公司的公司间金额少报$ 200,000 与台湾Iveda代表Iveda US支付的款项有关加回帐目及其他应付款项
[3]		2023年资本化软件费用化研发
[4]		180,000美元的调整用于支出其对Iveda Phils JV的投资，最初记录为合并，但我们已确定这项投资应该使用权益法记录。在资产负债表上，这影响了现金及现金等价物、账款和其他应付款项、合资企业非控股股权部分、累计其他综合收益（亏损）。
[5]		上述每项重述均影响累计赤字

 

F-21

 

 

下表列示了重述和重新分类对公司此前发布和报告的经营报表的影响

 

		截至2023年12月31日
		如先前报道				调整				如重述
研究与开发		$	4,500			$	792,612			$	797,112
投资Iveda Phils JV的亏损			-				180,000				180,000
消除记录在2023年的合资企业G & A			162,686				( 162,686 )				-
消除记录的合资公司利息收入2023			( 11	)			11				-
消除非控股权益应占亏损			( 97,605	)			97,605				-
净亏损		$	( 3,235,124	)		$	( 907,542	)		$	( 4,142,666	)
每股基本及摊薄成本		$	0.20							$	2.07 *

 

*	重述的每股金额反映了2024年9月17日生效的以1比8的比例对我们普通股流通股进行的反向股票分割。

 

下表列示了重述和重新分类对公司此前发布和报告的经营报表的影响

 

		普通股				普通股金额				额外支付的资本				累计赤字				非控股权益				累计其他综合（亏损）				合计 股东' 股权
余额，如先前报告的2022年12月31日			1,883,342			$	19			$	52,497,045			$	( 44,706,671	)		$	-			$	( 220,643	)		$	7,569,750
递延税项资产更正			-				-				-				( 146,560	)			-				-				( 146,560	)
上期公司间应付账款更正			-				-				-				( 200,000	)			-				-				( 200,000	)
余额，经重述的2022年12月31日			1,883,342				19				52,497,045				( 45,053,171	)			-				( 220,643	)			7,223,190
余额，如先前报告的2023年12月31日			2,021,236				20				54,065,775				( 47,941,796	)			( 99,048	)			( 222,380	)		$	5,802,571
余额			2,021,236				20				54,065,775				( 47,941,796	)			( 99,048	)			( 222,380	)		$	5,802,571
递延税项资产更正			-				-				-			$	( 146,560	)			-				-			$	( 146,560	)
上期公司间应付账款更正			-				-				-				( 200,000	)			-				-				( 200,000	)
资本化软件费用化研发			-				-				-			$	( 792,612	)			-				-			$	( 792,612	)
对Iveda Phils JV的费用投资，净额			-				-				-				( 114,929	)			99,048				962				( 14,919	)
经重述的2023年12月31日余额			2,021,236			$	20			$	54,065,775			$	( 49,195,897	)			-			$	( 221,418	)		$	4,648,480
余额			2,021,236			$	20			$	54,065,775			$	( 49,195,897	)			-			$	( 221,418	)		$	4,648,480

 

下表列示了公司此前发布的现金流量表重述的影响：

 

		如先前报道				调整				如重述
		截至2023年12月31日
		如先前报道				调整				如重述
净亏损		$	( 3,235,124	)			( 792,612	)[3]		$	-
							( 114,930	)[4]			( 4,142,666	)
来自Iveda Phils合资企业的亏损							180,000				180,000
账款和其他应付款增加（减少）额			(522,460	)			( 1,173	)[4]			( 523,633	)
经营活动使用的现金净额			( 2,604,645	)			( 792,612	)[3]
							180,000	[4]
							( 114,930	)[4]
							( 1,173	)[4]			( 3,333,360	)
购置财产和设备，净额		$	( 878,205	)		$	( 792,612	)[3]		$	( 85,593	)
投资活动提供（使用）的现金净额		$	( 878,205	)		$	( 792,612	)[3]		$	( 85,593	)
合营企业非控股股权部分			( 99,048 )				99,048	[4]			-
受限制现金变动			( 685	)			685	[5]			-
融资活动提供的现金净额			924,100				99,048	[4]
							685	[5]			1,023,833
汇率变动对现金的影响			1,252				528	[4]			1,780
现金和现金等价物净增加（减少）额			( 2,557,499	)			( 15,841	)[4]			( 2,573,540	)
现金及现金等价物–期末			4,754,596				( 16,092	)[4]
							129,778	[6]			4,868,282

 

[3]	2023资本化软件费用化研发
[4]	$的调整 180,000 费用化其对Iveda Phils JV的投资最初记录为合并，但我们已确定这笔投资本应记录为权益法。净亏损效应为$ 180,000 减去$ 65,070 2023年合并录得亏损。净$ 114,930 2023年录得额外亏损。
[5]	取消限制现金变动的项目$ 685
[6]	在现金和现金等价物中增加了受限现金

 

F-22

 

 

附注12随后发生的事件

 

2025年2月27日，Iveda Solutions, Inc.（“公司”）与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“销售代理”）签订了《场内发售协议》（“销售协议”），据此，公司可不时通过或向销售代理发售和出售公司普通股的股份（“配售股份”），每股面值0.00001美元（“普通股”），总发售价最高为5,082，431美元（“ATM发售”）。根据销售协议进行的销售将仅在公司向销售代理作出指示后进行，公司无法就其将根据销售协议发行任何股份提供任何保证。

 

公司根据销售协议发行及出售配售股份（如有）将根据公司于表格S-3上的有效“储架”登记声明（登记声明编号333-276676）（“登记声明”）、其中所载的基本招股章程及与ATM发售有关的招股章程补充文件（日期为2025年2月27日）进行。

 

根据销售协议的条款，公司可根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规则第415条所定义的被视为“市场发售”的任何允许的方法出售配售股份。销售代理将根据公司的指示（包括公司可能施加的任何价格、时间或规模限制或其他惯常参数或条件），根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和法规，使用其商业上合理的努力不时出售配售股份。实际销售额将取决于公司不时确定的多种因素，包括（其中包括）市场状况、公司普通股的交易价格、资金需求以及公司为公司确定适当的资金来源。公司并无义务根据销售协议进行任何配售股份的销售，且公司无法就其将根据销售协议发行任何配售股份提供任何保证。公司将支付每股出售股份销售总价3%的佣金率，并同意向销售代理偿还某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额不超过50,000美元，并已同意向销售代理偿还每次与公司以表格10-Q提交季度报告、表格10-K提交年度报告以及对注册声明的修订或补充、随附的招股说明书相关的尽职调查更新会议相关的金额不超过5,000美元，或任何招股章程补充。公司亦已根据销售协议同意向销售代理提供惯常的赔偿及分摊权。

 

2025年3月14日，“公司通过授权发行312,500，000股股本，重新注册至特拉华州成立内华达州。其中（i）3亿股为普通股，面值0.00001美元，（ii）12,500，000股为优先股，面值0.00001美元。

 

位于亚利桑那州梅萨市的公司总部租约于2025年2月28日到期，并已按与前一份租约类似的条款续签5年。