美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13D

根据1934年证券交易法

（第5号修订）*

蓝城兄弟控股有限公司

（发行人名称）

A类普通股，每股面值0.0001美元

（证券类别名称）

09610L 106 * *

G11957 100 * *

（CUSIP号码）

（被授权接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码）

2022年8月12日

（需要提交本声明的事件日期）

如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g），勾选以下方框。¨

注意：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有展品。请参阅第240.13d-7节了解副本将发送至的其他方。

*本附表是代表蓝城兄弟传媒有限公司、Shimmery Sapphire Holding Limited、CanTrust Limited和Baoli Ma先生于2020年7月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13D的第5号修正案，如先前由2021年4月12日提交的附表13D的第1号修正案、2022年1月4日提交的附表13D的第2号修正案和4月提交的附表13D的第3号修正案所修订和补充20,2022，分别代表蓝城兄弟传媒有限公司、Shimmery Sapphire Holding Limited、CanTrust Limited和Baoli Ma先生，以及代表蓝城兄弟传媒有限公司、Shimmery Sapphire Holding Limited、CanTrust Limited、Baoli Ma先生、Aviator D，LP提交的附表13D的第4号修正案，CDH China HF Holdings Company Limited、Rainbow Rain Limited、Roger Field Fund，L.P.、CDH Harvest Holdings Limited和吴尚志先生截至2022年5月2日。

*本封面的其余部分应填写以供报告人在此表格上首次提交有关证券标的类别的文件，以及包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何后续修订。

本封面其余部分所需的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式承担该法案的该部分，但应遵守该法案的所有其他规定（但是，请参阅注释）。

CUSIP编号09610L 106已分配给蓝城兄弟控股有限公司（“发行人”）的美国存托股票（“ADS”），这些股票在纳斯达克全球市场上市，代码为“BLCT”。”每两（2）份ADS代表发行人的一股A类普通股。CUSIP编号G11957 100已分配给发行人的A类普通股。

本附表构成蓝城兄弟传媒有限公司、Shimmery Sapphire Holding Limited、CanTrust Limited和Baoli Ma先生于2020年7月16日向美国证券交易委员会提交的附表13D的第5号修正案（“第5号修正案”）（经修订，“原附表13D”），如先前由2021年4月12日提交的附表13D的第1号修正案、2022年1月4日提交的附表13D的第2号修正案和4月提交的附表13D的第3号修正案所修订和补充20,2022，分别代表蓝城兄弟传媒有限公司、Shimmery Sapphire Holding Limited、CanTrust Limited和Baoli Ma先生，以及代表蓝城兄弟传媒有限公司、Shimmery Sapphire Holding Limited、CanTrust Limited、Baoli Ma先生、Aviator D，LP提交的附表13D的第4号修正案，截至2022年5月2日，CDH China HF Holdings Company Limited、Rainbow Rain Limited、Roger Field Fund，L.P.、CDH Harvest Holdings Limited和吴尚志先生，涉及 A类普通股，每股面值0.0001美元，包括蓝城兄弟控股有限公司（“发行人”）的美国存托凭证所代表的A类普通股，该公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。

除本文另有规定外，本修正案第5号不修改原附表13D中先前报告的任何信息。本修正案第5号中使用的大写术语以及此处未另行定义的术语应具有原始附表13D中赋予它们的相同含义。

现将原附表13D第4项修改补充如下：

2022年8月12日，发行人和合并子公司向开曼群岛公司注册处处长提交了合并协议，该协议于2022年8月12日由开曼群岛公司注册处处长注册，据此合并成为2022年8月12日生效。合并后，发行人成为母公司的全资子公司。

在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每股股份被取消并不复存在，以换取无息收取3.20美元现金的权利（“每股合并对价”），紧接生效时间之前已发行和流通的每份ADS，连同由此类ADS代表的相关A类普通股，均被取消，以换取无息收取1.60美元现金的权利，除（i）Baoli Ma先生、Aviator D，L.P.及Rainbow Rain Limited实益拥有的若干股份（包括美国存托股代表的股份）外，被取消并不复存在，以换取每个此类持有人或其指定实体获得母公司相应数量股权证券的权利，母公司持有的任何其他股份（包括以美国存托凭证为代表的A类普通股），合并子，发行人或其各自的任何子公司，已被注销和终止 在不支付任何对价或分配的情况下存在，ADS存托人持有的股份（包括以ADS为代表的A类普通股），并在发行人的期权行使或归属时保留用于发行、结算和分配，根据《公司法》第238条，已有效行使但未有效撤回或失去对合并提出异议的权利或异议权的股东所持有的股份，在生效时间被取消并不复存在，以换取仅收取其持有的根据《公司法》第238条规定确定的异议股份的公允价值付款的权利。

此外，在生效时间，（i）根据发行人2015年股票激励计划授予的每份购买A类普通股的选择权（每份，“发行人选择权”），该选择权在生效时间尚未行使且未行使，无论是否已归属或未归属，被取消以换取在生效时间后在合理可行的情况下尽快支付的无息现金金额的权利，该金额等于（x）（A）每股合并对价的超额（如有）的乘积，超过（B）行使价，乘以（y）截至生效时间受该发行人期权约束的A类普通股数量，除非每份行使价等于或高于每股合并对价的发行人期权在生效时间被取消，而无需为此支付对价，根据发行人的2020年股票激励计划或2021年股票授予的购买A类普通股的每个发行人选择权 截至生效时间尚未行使、归属和未行使的激励计划由母公司承担，并根据母公司将制定的股权激励计划自动转换为母公司普通股的期权，根据发行人2020年股票激励计划或2021年股票激励计划授予的每份截至生效时间尚未归属的发行人期权均被取消，且未支付对价。

由于合并，美国存托凭证和A类普通股将不再在任何证券交易所或报价系统上市，包括纳斯达克全球市场，发行人将不再是一家上市公司。发行人已要求纳斯达克全球市场向美国证券交易委员会提交表格25的申请，通知美国证券交易委员会美国存托凭证和A类普通股在纳斯达克全球市场退市以及发行人注册证券的注销。取消注册将在提交表格25后90天或SEC可能确定的较短期限后生效。发行人打算在提交表格25后大约10天内向美国证券交易委员会提交表格15，以暂停其在该法案下的报告义务。发行人向SEC提交某些报告和表格（包括表格20-F和表格6-K）的义务将在表格15的提交日期立即暂停，并将在 注销生效。

现将原附表13D第5项修改补充如下：

（a）–（b）截至本修正案第5号之日，报告人并未实益拥有任何股份或对任何股份拥有任何投票权或处置权，不包括由于报告人在生效时间后拥有母公司股份而可能被视为由报告人实益持有的任何股份（或其投票权或处置权）。

（c）除本文所披露者外，报告人在过去60天内没有进行发行人证券的交易。

（d）不适用。

（e）2022年8月12日。

签名

经过合理询问并据其所知和所信，签名人证明本声明中提供的信息真实、完整和正确。

日期：2022年8月15日

[附表13D的签名页]

经过合理询问并据其所知和所信，签名人证明本声明中提供的信息真实、完整和正确。

日期：2022年8月15日

[附表13D的签名页]

经过合理询问并据其所知和所信，签名人证明本声明中提供的信息真实、完整和正确。

日期：2022年8月15日

[附表13D的签名页]

经过合理询问并据其所知和所信，签名人证明本声明中提供的信息真实、完整和正确。

日期：2022年8月15日

[附表13D的签名页]

经过合理询问并据其所知和所信，签名人证明本声明中提供的信息真实、完整和正确。

日期：2022年8月15日

[附表13D的签名页]

经过合理询问并据其所知和所信，签名人证明本声明中提供的信息真实、完整和正确。

日期：2022年8月15日

[附表13D的签名页]

经过合理询问并据其所知和所信，签名人证明本声明中提供的信息真实、完整和正确。

日期：2022年8月15日

[附表13D的签名页]

经过合理询问并据其所知和所信，签名人证明本声明中提供的信息真实、完整和正确。

日期：2022年8月15日

[附表13D的签名页]

经过合理询问并据其所知和所信，签名人证明本声明中提供的信息真实、完整和正确。

日期：2022年8月15日

[附表13D的签名页]

经过合理询问并据其所知和所信，签名人证明本声明中提供的信息真实、完整和正确。

日期：2022年8月15日

[附表13D的签名页]