EX-4.6 5 tm2520686d1 _ ex4-6.htm 图表4.6

附件 4.6

独家股票期权协议

本独家股票期权协议（“协议”）由以下各方于2025年9月19日在北京及之间订立：

(1)

北京原点邦丰收生物科技有限公司("WFOE“），根据中华人民共和国法律在北京注册成立的有限责任公司（”中国")（其中，就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、中国台湾省），统一社会信用代码__）；

(2)

海南奥宇生物科技有限公司("海南奥宇"），a根据中国法律在三亚注册成立的有限责任公司，统一社会信用代码：__；及

(3)

附录所列各实体（以下统称“股东”).

（以上WFOE、海南奥宇及各股东分别称为“当事人”，统称“当事人”）。

前言

(A)

Whereas，股东合计持有海南奥宇100%股权。各自持股情况请见附件；

(b)

Whereas，WFOE与海南奥宇于2025年9月19日订立独家一般服务协议；

（c）

Whereas，WFOE、海南奥宇及其股东于2025年9月19日订立业务合作协议；

(D)

Whereas，WFOE、海南奥宇及其股东于2025年9月19日订立《个人协议及授权书》；

（e）

Whereas，WFOE、海南奥宇及其各股东于2025年9月19日订立股权质押协议（统称“股权质押协议”，连同《专属服务总协议》、《业务合作协议》、《委托协议》和《授权委托书》及本协议，“控制协议”);

（f）

Whereas，作为持续为海南澳娱正常运营提供服务的对价，WFOE要求股东通过本协议授予WFOE购买股东持有的海南澳娱全部或部分股权的独家权利，由WFOE或WFOE指定的一方行使，股东同意授予WFOE购买海南澳娱全部或部分股权的独家权利。

有鉴于此，基于本协议所载的前提、陈述、保证、承诺和约定，本协议各方愿意受其法律约束，约定如下：

协议

目标股权

1.1

在下列情况下，外商独资企业有权要求股东转让其在海南奥宇的全部或部分股权（以外商独资企业的具体要求为准）（以下简称“目标股权”）向WFOE或WFOE指定的第三方（“指定方“），股东应按照WFOE的要求将目标股权转让给WFOE和/或指定方（以下简称”股权转让选择权" ).除WFOE和/或指定方外，股东不得授予任何其他第三方股权转让选择权。

1.1.1

中国法律和行政法规允许WFOE和/或其指定方合法拥有全部或部分标的股权；和

1.1.2

WFOE自行决定认为适当或必要的任何其他情况。

1.2

在不违反上述第1.1条规定的情况下，WFOE有权行使股权转让选择权，或有权指定指定一方行使股权转让选择权，以收购全部或部分目标股权。期权可被行使的次数不受限制，股东不得拒绝该等行使，并应WFOE的请求将全部或部分目标股权转让给WFOE或指定方。

1.3

在按照本协议相关规定将目标股权全部转让给WFOE或指定方之前，未经WFOE事先书面同意，股东不得将目标股权转让给任何第三方。

程序

2.1

WFOE在决定行使股权转让选择权时，应向海南奥域和股东发出书面通知（包括电子邮件），说明拟转让的标的股权数量及受让方身份（“股权收购通知" ).股东应在WFOE发出股权收购通知之日起七（7）日内签署股权转让协议并将文件交付WFOE。

2.2

WFOE按照上述第1.1条的规定决定行使股权转让选择权的，海南奥宇、股东和WFOE应在收到股权收购通知后七（7）日内办理完毕股权质押解除手续（如有必要），并在办理完毕股权质押解除手续后七（7）日内办理完毕上述第1.1条规定的股权转让工商登记过户手续。

2.3

如果WFOE行使股权转让选择权，如果一名以上股东持有海南奥宇股份，除股份拟转让股东外，其他股东应各自作出书面声明，同意股份拟转让股东将股份转让给WFOE和/或指定方，并放弃与之相关的任何优先购买权；海南奥宇应督促海南奥宇其他股东作出前述书面声明。

2.4

相关方应执行所有必要的合同、协议或文件，获得所有必要的政府许可和批准，并采取一切必要行动将目标股权的所有权（不附带任何担保权益）转让给WFOE和/或受让人，并促使WFOE和/或受让人成为目标股权的登记所有人。就本节和本协议而言，“担保权益”包括担保、抵押、第三方权利或权益、股票期权、购买权、优先受让权、抵销权、所有权留置权或其他担保安排，但不包括本协议或股权质押协议设定的任何担保权益。

转让价格

3.1

标的股权的全部转让价格为前述股权转让时中国法律、行政法规允许的最低价格（“转让价格").中国法律、行政法规未规定最低价格的，转让价格为外商独资企业确定的价格。标的股权分期转让的，转让价格按照转让标的股权的比例按比例确定。海南奥宇和/或其股东应在收到时及时无偿将转让价款所得及转让标的股权所得的任何其他相关收益赠予外商独资企业或指定方。

3.2

转让标的股权所产生的一切税费及杂项费用，均由各方按照中国法律承担。

盟约

4.1

关于海南奥宇的股权：

各股东在此分别和非共同承诺如下：

4.1.1

未经WFOE事先书面同意，股东不会以任何方式出售、转让、抵押或处分目标股权的任何合法权益或实益权益，也不会允许在其上设定任何其他担保权益，但根据控制协议处置目标股权除外；

4.1.2

股东应敦促海南奥宇股东会和董事会在未经WFOE事先书面同意的情况下，不得以任何方式批准目标股权的任何合法权益或实益权益的出售、转让、抵押或处置，也不得允许在其上设定任何其他担保权益，但根据控制协议处置目标股权的情况除外；

4.1.3

如与目标股权有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼发生或可能发生，股东应立即通知WFOE并根据WFOE的合理请求采取一切必要措施；

4.1.4

经WFOE请求，股东应按照本协议规定及时促成目标股权转让的批准和完成。为免生疑问，股东在本条第4.1.4项下的义务仅限于其在海南奥宇的股东权利。

4.1.5

为维护股东对标的股权的所有权，股东应签署一切必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，提出一切必要或适当的投诉，并对所有索赔提出一切必要和适当的抗辩；和

4.1.6

股东必须严格遵守控制协议的规定并履行其中的义务，不得采取任何可能影响该等协议和合同的有效性和可执行性的作为或不作为。如股东保留与本协议、股权质押协议或WFOE授权协议及授权委托书项下的股权有关的任何权利，该股东不得行使该等权利，除非按照WFOE的书面指示。

申述、保证及契诺

5.1

海南奥宇在此向WFOE声明并保证，截至本协议签立之日及标的股权转让协议签立之日：

5.1.1

有权签署本协议及涉及标的股权转让的任何相关股权转让协议，并有能力履行其在本协议及任何股权转让协议项下的义务；

5.1.2

本协议或股权转让协议的执行和交付以及履行其项下的任何义务不会：（i）导致违反任何相关的中国法律；（ii）与海南奥宇的公司章程、内部规则或其他组织文件相冲突；（iii）导致违反与其订立或具有约束力的任何合同或文件，或构成该等合约或文件项下的违约；（iv）导致向其发出的任何许可证或许可的发放和/或持续有效性的任何条件遭到违反；及（v）导致向其发出的任何许可证或许可被撤销、没收或施加附加条件。

5.2

各股东特此仅就其自身分别而非共同向WFOE作出以下陈述和保证，截至本协议之日及标的股权转让协议之日：

5.2.1

有权签署本协议及涉及标的股权转让的任何相关股权转让协议，并有能力履行其在本协议及任何股权转让协议项下的义务；

5.2.2

本协议或股权转让协议的执行和交付及其项下任何义务的履行不会：（i）导致违反任何相关中国法律；（ii）导致违反或成为其受约束的订立的任何合同或文件的违约；（iii）导致对向其发出的任何许可证或许可的签发和/或延续的任何条件的违反；（iv）导致对向其发出的任何许可证或许可的撤销、没收或施加附加条件；

5.2.3

股东对标的股权拥有有效、可上市的所有权。除股权质押协议及本协议项下的承诺外，股东未在目标股权上建立任何担保权益。

5.2.4

不存在仅与标的股权相关的未决诉讼、仲裁或其他法律、行政诉讼。

5.3

海南奥宇及各股东在此分别非共同承诺采取一切必要措施并签署一切必要文件，以确保在海南奥宇股东所享有的股东权利发生死亡、丧失行为能力或其他可能影响行使的情形时，该股东的任何继承人将被视为本协议的签字人，受本协议的约束，继承/承担股东在本协议项下的所有权利和义务，但适用法律强制性规定另有规定的除外。

税费

在准备和执行本协议及股权转让协议的过程中，并在完成本协议及股权转让协议所拟进行的交易时，各方应支付根据中国法律征收或发生的所有转让和登记税费、费用和费用。

保密

双方承认，双方就本协议交换的任何口头或书面信息均为机密信息。各方应对上述所有信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关信息，但以下情形除外：（a）该信息已成为或将成为公众知晓，非任何一方均有过错；（b）该信息是按照适用的法律、法规或证券交易所的要求披露的，但遇到此类要求的一方必须立即书面通知披露方，并在法律允许的范围内为其提供合理的反对机会；（c）为履行本协议，任何一方需要向其关联公司（包括其及其关联公司各自的董事、高级管理人员和雇员）、法律顾问、财务顾问或银行等披露有关本协议项下拟进行的交易的信息，及该等收款人及有关人士须承担与本条款所述的类似的保密义务；（d）由第三方善意向收款人披露或由收款人通过其他合法途径取得且不受任何保密义务约束的信息；（e）任何一方（包括其附属公司）可披露本协议项下交易的税务处理和税务结构，以及向该一方提供的与该等税务处理和税务结构有关的所有材料（包括税务意见和其他税务分析），在该方（包括其关联公司）遵守适用证券法的合理和必要范围内；（f）当股东或其关联公司、公司和其他集团成员或其关联公司进行融资或其他交易，且该等第三方同意保密义务时，有必要向第三方进行披露；（g）向合理和必要需要了解此类机密信息的任何一方的股东、合伙人或投资者进行披露，且该等股东、合伙人或投资者同意保密义务；（h）所有各方书面同意的披露。任何一方雇用的任何雇员或代理人泄露机密信息，即视为泄露了该机密信息，该方应承担违约责任。本条款应在本协议因任何原因终止后继续有效。

转让

8.1

未经WFOE事先书面同意，海南奥宇及其股东不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方。

8.2

海南奥宇股东特此同意，WFOE可自行决定转让其在本协议项下的权利和义务，仅需向海南奥宇提供的股东与本协议项下权利义务转移的书面通知。

整个协议和修改

9.1

本协议及本协议明确提及或包含的文件构成关于本协议标的的完整协议，并取代各方之前关于本协议标的的所有口头协议、合同、谅解和通信。

9.2

对本协议的任何修改均以书面形式作出，并经本协议各方签署后方可生效。经各方正式签署的修正协议和补充协议构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。

9.3

如相关监管部门对本协议提出任何修订，或与本协议相关的相关证券上市规则或相关要求发生变化，各方应对本协议进行相应修订。

10.

管治法

本协议应根据中国法律解释并受其管辖。

11.

争议解决

因本协议而产生或与本协议有关的任何争议或索赔，由各方通过友好协商解决。当事人未能协商解决争议的，应当按照申请仲裁时有效的本会仲裁规则，将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会解决。仲裁地为北京。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。

12.

生效日期和期限

12.1

本协议自本协议开始之日起签署并生效。

12.2

除根据第十三条规定终止外，本协议在海南奥宇存续期间继续有效。

13.

终止

除本协议另有规定外，海南奥宇及其股东均无权单方面解除本协议。有下列情形之一的，本协议终止：1）WFOE在提前三十（30）天书面通知海南奥宇及其股东后，可随时单方面终止本协议；或2）如任何股东在本协议项下不再是海南奥宇的股东，即该股东按照本协议的规定退出海南奥宇，则本协议对该股东自动终止，且该股东不再是本协议的一方，不再享有本协议项下的权利或履行本协议项下的义务。

14.

损害赔偿和赔偿

14.1

任何一方违反本协议，应及时赔偿另一方的任何损失、损害、责任、索赔损失等（"损失"）因违反本协议而引起应对方要求.但因对方本人或其董事、经理、员工或代理人的故意不当行为、违法、违约、重大过失等原因造成对方遭受损失的，不要求违约方赔偿对方。

14.2

各方同意，即使本协议终止或作废，本条款仍然有效。

15.

通知

任何一方根据本协议发出的任何通知或其他通信均应采用中文，并可亲自送达、挂号信、预付邮件、认可的快递服务或传真至下列地址。通知被视为已实际送达的日期，按以下方式确定：（a）亲自送达的通知，自亲自送达之日起视为已实际送达；（b）以信函方式送达的通知，自预付挂号航空邮件邮戳日期后的第十（10）日起，视为已实际送达，或在送达快递服务后的第四（4）天；及（c）以传真方式发出的通知，须当作在有关单证的传送确认书所示的收件时间已实际送达。

WFOE

地址：北京市通州区宋庄镇徐双路奥瑞金

邮箱：bing.lang@originseed.com.cn

联系人：郎兵

海南奥宇

地址：海南省三亚市崖州区南滨农场南帆路东侧2单元

邮箱：quanguo.du@originseed.com.cn

联系人：杜全国

严伟斌

地址：湖南省长沙市开福区绿城青竹园平湖园1号楼

邮箱：weibin.yan@originseed.com.cn

韩庚辰

地址：北京市昌平区沙河镇玫瑰园别墅2号Block 113号

邮箱：ghan@originseed.com.cn

刘玉彪

地址：湖南省长沙市望城区月亮道街道龙湖景宸源著A区10号楼105号

邮箱：yubiao.liu@originseed.com.cn

邓德志

地址：北京市昌平区南邵镇双营西路78号12-1-1002室

邮箱：dezhi.deng@originseed.com.cn

16.

可分割性

因与适用法律不一致导致本协议任何条款无效或不可执行的，该条款仅在该法律管辖范围内被视为无效或不可执行，不影响本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性。

17.

协议当事人各自的责任

无论本协议是否有任何相反的规定，海南奥宇及其股东在本协议项下的义务和责任应是分开的、非共同的。

18.

文字

本协议可在一（1）个或多个对应方中执行。所有原件具有同等法律效力。

【附签名页】