附件 10.1

2024-CI-26481号原因

和解协议和相互释放

本和解协议及相互解除（“协议”）由原告Loop Media，Inc.、Retail Media TV，Inc.（统称“原告”或“Loop”）以及被告GemCap Solutions，LLC（“被告”或“GemCap”）订立。原告和被告在本文中统称为“当事人”。

简历

然而，在2024年11月21日或前后，原告提起了一项诉讼，案由编号为2024-CI-26481；Loop Media Media，Inc.和Retail Media TV，Inc.诉GemCap Solutions，LLC；在第150^第德克萨斯州贝克萨尔县司法区法院（“诉讼”）。诉讼中的争议是日期为2022年7月29日的某些贷款和担保协议，以及贷款和担保协议附表和左轮手枪票据及其后续修订（“贷款协议”）。

然而，于2025年11月25日，GMECap应诉并提出反诉（“反诉”）。

然而，2025年11月25日，在一次证据听证会后，Loop的临时限制令请求被拒绝。

然而，双方希望订立本协议，以解决双方在诉讼和反诉中的索赔。

然而，双方打算在本协议中阐明其就诉讼和反诉达成的妥协、解决和未来对彼此承担的义务的全部条款和条件，并且本协议应取代双方以及双方之间可能已订立的任何和所有其他协议。

然而，本协议的生效日期应为各方完全执行之日（“生效日期”）。

因此，考虑到本协议所载的陈述、付款、契约和协议，并为其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充分性，双方同意如下：

1.向GemCap支付的款项：Loop应在2024年11月27日（“付款日”）之前向GemCap支付总额为1,644，613.41美元、一百万六十四万四千六百一十三美元和四十一美分（“付款日”）的款项，具体情况详见日期为本协议日期或前后的特定付款信。此类付款应通过联邦基金电汇支付金额（以立即可用的资金）至：

GMECap Solutions，LLC

9901 I.H. 10西，

800套房

圣安东尼奥，TX78230

310-593-9140

如果在付款日CST下午2：00之后收到付款金额，则每日津贴为每天693.55美元。

2.GMECap对文件的托管。同时执行本和解协议并相互解除。GMECap应填写并签署以下文件：

双方应签署2024年11月27日、付款书。

这些文件应由Michael Berens和Liz Boydston律师托管，并应在GemCap确认收到上文第一段所述的立即可用资金中的付款金额后予以释放。

3.法律储备。上文第一段中的偿付金额包括225,000.00美元的法定准备金。自生效之日起60天后，Loop将在支付GMECap产生的所有法律费用和开支后，偿还法律储备金中剩余的任何资金。

4.相互释放。

a.原告释放被告。在收到托管文件和第2（e）、（f）和（g）节中的DACA终止后，原告解除被告及其过去、现在和未来的代理人、股东、成员、关联公司、父母、子公司、高级职员、董事、保险人、律师、前任、继承人、继承人、遗嘱执行人和受让人的任何和所有索赔、诉讼因由或任何种类或性质的义务，从世界开始到本协议生效之日，这些现在已经知道或可能已经知道，全部或部分由指控或交易引起，构成了诉讼和/或反诉的基础，包括但不限于贷款协议。尽管有上述规定，本发布不适用于本协议条款的执行。

b.被告释放原告。在收到偿付额和第2（e）、（f）和（g）节中的DACA终止后，被告特此解除原告及其过去、现在和未来的代理人、股东、关联公司、父母、子公司、高级职员、董事、保险人、律师、前任、继承人、继承人、遗嘱执行人和受让人从世界开始到本协议生效之日的任何和所有索赔、诉讼因由或任何种类或性质的义务，这些现在已知或可能已知，全部或部分由指控或交易引起，构成了诉讼和/或反诉的基础，包括但不限于贷款协议。尽管有上述规定，本发布不适用于本协议条款的执行。

5.如果第2（e）、（f）和（g）节中的DACA终止在2024年11月27日不生效，则返还原告的资金。倘第2（e）、（f）及（g）条中的DACA的终止未能在2024年11月27日下午5：00之前生效。PST，且原告的资金于2024年11月27日或其后的任何日期被清扫给被告，则被告将在下一个营业日根据并按照清偿函第4节退还任何及所有清扫资金（加上任何与其相关的利息，但减去任何接线费）的100%。

6.诉讼费用。在本协议或借款协议未作约定的范围内，各方自行承担诉讼和反诉的费用和律师费。

7.带有偏见的解雇。在本协议生效之日起五（5）个工作日内，所有已提出或本可提出的索赔均应被驳回，但有损害。双方的律师应结合本协议的生效日期，以偏见方式执行作为附件 A所附的同意的解雇动议和同意的解雇命令。

8.管辖法律和地点。本协议应完全受德克萨斯州法律管辖并按其解释。根据本协议产生或与之相关的任何争议的确定地点应完全在德克萨斯州贝克萨尔县地区法院。

9.一般申述及保证。各缔约方在此明确保证并声明：（i）其有权为自己或其各自在本协议中的债权的合法所有人行事；（ii）其有权按本协议规定解决债权；（iii）其没有按照本协议规定对债权进行任何转让或转移，包括但不限于通过代位求偿权或通过法律实施的转让或转移；（iv）其不知道任何个人或实体打算主张债权，尽管根据，或代表该方针对另一方；（v）它不依赖本协议中明确规定的以外的任何陈述、谅解、陈述、期望或协议；（vi）它由独立律师代表并已就本协议获得建议，该方完全自愿并根据自己的选择、意愿、判断、信念和知情执行，经与该等律师协商，且不受胁迫或胁迫；（vii）其已自行对事实进行调查，并完全依赖其自身所知和其律师的建议；（viii）其明知而放弃任何关于本协议是由任何虚假陈述或不披露所诱导的主张，以及基于已知或可合理确定的现有事实撤销或避免本协议的任何权利。双方同意并规定，每一方在订立本协议时均依赖这些陈述和保证。

10.保密。进一步理解并同意，除本协议明确授权和同意的情况外，协议各方不得以任何方式向任何人、协会或实体披露、评论或发布本争议的基本事实或性质、诉讼程序、本协议或本和解的条款和条件。本协议中的任何规定均不得禁止双方披露本争议的基本事实或性质、诉讼程序、本协议或本和解的条款和条件，如果需要这样披露：

a.用于编制相应的纳税申报表；

b.强制执行本协定和双方达成的和解的条款或条件；

c.满足任何专业或业务报告要求；

d.履行联邦证券报告义务；

e.取得各自法律顾问的意见；或

f.通过法院命令或法规，包括但不限于《德克萨斯州公共信息法》。

11.相互不贬低。被告同意，其本人不会就原告或与原告有关联的任何个人或实体，直接或间接地以口头或书面、言语或手势方式，向任何人或公众作出任何贬低性陈述或陈述；及

原告同意，不对任何人或公众作出任何有关被告的直接或间接、口头或书面、言语或手势的贬低性陈述或陈述。

12.全部协议。本协议包含并构成双方的全部协议和谅解，并自生效之日起取代先前的所有谈判、讨论、承诺或任何形式的协议，无论是口头的还是书面的，或一方可能曾经对任何对方提出的任何主张。除本协议明文规定外，不存在任何陈述、协议或诱导。

13.书面修订。本协议只能通过双方已签署且明确表明双方修改本协议意向的书面文书进行修改或修改。不放弃任何违反本协议的行为，应被解释为默示修改或同意修改或修改本协议的任何条款。

14.没有作者。本协议的所有条款和规定，以及本协议的起草，均由双方在律师和双方选择的适当代表的协助下进行公平协商，并经双方同意，并由各方考虑和参与，任何一方均不应被视为本协议的代书人。

15.建设。协议中使用的任何性别或中性者的词语，应酌情解释为包括任何其他性别或中性者。本协议中使用的单数或复数的词语，应酌情解释为包括另一种。

16.标题和标题。双方同意，本协议中包含的标题和标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分。

17.多个对应方。本协议可由多个对应方签署，其中任何一方和所有一方可能包含少于所有各方的签名，所有这些签名应一起解释为单一文件。每一对应方在本协议各方全部执行完毕时，作为正本充分生效。本协议的副本或本协议的任何签字将具有与原件相同的效力和效力。

18.不入场。本协议的执行或遵守其条款，或本协议规定的对价，均不应构成或被解释为承认任何一方或其任何代理人、律师、代表或雇员的任何过错、不当行为或责任，但正在充分解决争议问题，并明确否认所有此类责任。

19.签署和具有约束力的授权。双方通过以下签字方式表示同意本协议。任何法律实体的每个签字人声明并保证，他或她拥有充分的权力和权力，可以对该实体具有法律约束力。

作为对此的见证，并有意受法律约束，本协议的每一签署方已促使本协议自下文所述日期起执行。

作为对此的见证，并有意受法律约束，本协议的每一签署方已促使本协议自下文所述日期起执行。

作为对此的见证，并有意受法律约束，本协议的每一签署方已促使本协议自下文所述日期起执行。

展品A

2024-CI-26481号原因

有偏见驳回的议定动议

Come Now原告Loop Media，Inc.和Retail Media TV，Inc.（“原告”或统称“Loop”），以及GemCap Solutions，LLC（“GemCap”或“被告”）（统称“当事人”）并就此提交其同意的以偏见驳回的动议，并在支持该动议的情况下，恭敬地向法院出示如下：

2024年11月21日或前后，原告向Retail Media TV，Inc.和Retail Media TV，Inc.提起了案由编号为2024-CI-26481的诉讼；150^第德克萨斯州贝克萨尔县司法区法院（“诉讼”），并寻求临时限制令。2024年11月25日，被告对原告经核实的诉状原件及临时限制令、永久禁制令的申请，提出原答辩状和原反诉请求。原告与被告已订立和解协议及相互解除解决因案第2024-CI-26481号。双方希望法院下达一项命令，在有偏见的情况下驳回原告和被告就上述有权和编号的程序提出的索赔。

因此，考虑到房地，原告Loop Media, Inc.和Retail Media TV，Inc.以及被告GemCap Solutions，LLC祈祷法院驳回双方在有偏见的情况下针对彼此以及为他们有权获得的其他和进一步的救济而提出的所有索赔。

2024-CI-26481号原因

同意的有偏见的驳回命令

就在这一天，听取了原告Loop Media, Inc.、Retail Media TV，Inc.（“原告”或统称“Loop”）、GemCap Solutions，LLC（“GemCap”或“被告”）同意的驳回动议。

根据对诉状的审查和当事人的同意，现下令裁定，特此驳回在该事项中存在或可能存在的所有诉因和反诉，并附带偏见。

费用和开支由当事人自行承担。

日期：__________________