NetApp, Inc.
2021年股权激励计划

经修订，自2025年9月11日起生效

1.该计划的宗旨。该计划的目的是：

该计划允许授予激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和业绩奖励。

2.定义。如本文所用，将适用以下定义：

2.1“管理员”是指将根据计划第4节管理计划的董事会或其任何委员会。

2.2“适用法律”是指与基于股权的奖励管理有关的法律和监管要求，包括但不限于普通股的相关发行，包括但不限于根据美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据该计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。

2.3“奖励”是指根据该计划单独或集体授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励。

2.4“奖励协议”是指书面或电子协议，其中规定了适用于根据该计划授予的每项奖励的条款和规定。授标协议受计划条款及条件规限。

2.5“董事会”是指公司的董事会。

2.6“控制权变更”是指发生以下任一事件：

（a）公司所有权变更。在任何一人或多于一人作为集团（“人”）取得公司股份的所有权之日发生的公司所有权变更，该所有权连同该人所持有的股份构成公司股份总投票权的百分之五十（50%）以上；但就本（a）款而言，任何一人取得额外股份，谁被视为拥有公司股票总投票权的百分之五十（50%）以上，则不被视为控制权变更。此外，如果紧接该所有权变更前的公司股东在紧接所有权变更后继续保留与其在紧接所有权变更前对公司有表决权股份的所有权基本相同的比例，直接或间接实益拥有公司或公司最终母公司的股票总投票权的百分之五十（50%）或更多，则该事件将不被视为本款（a）项下的控制权变更。为此目的，间接受益所有权将包括但不限于因拥有公司的一个或多个公司或其他业务实体（视情况而定）的有表决权证券的所有权直接或通过一个或多个附属公司或其他业务实体产生的权益；或者

（b）公司有效控制权变更。在任何十二（12）个月期间董事会过半数成员被其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事所取代之日发生的公司有效控制权变更。就本（b）款而言，如任何人被视为有效控制公司，则同一人取得公司额外控制权将不会被视为控制权变更；或

（c）公司大部分资产的所有权变更。在任何人从公司取得（或已在截至该等人士最近一次收购日期的十二（12）个月期间内取得）总公平市场价值等于或多于紧接该等收购或收购前公司所有资产的总公平市场价值的百分之五十（50%）的资产之日发生的公司资产大部分的所有权变动；但就本（c）款而言，以下情况将不构成公司大部分资产所有权的变更：（i）转让给紧随转让后由公司股东控制的实体，或（ii）公司将资产转让给：（a）公司股东（紧接资产转让前）以换取或与公司股票相关，（b）公司直接或间接拥有其总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上的实体，（c）直接或间接拥有该公司资产的人，公司所有已发行股票的总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上，或（d）一个实体，其总价值或投票权的至少百分之五十（50%）由本款（c）（ii）（c）所述的人直接或间接拥有。就本款（c）而言，公平市场总值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定。

就本第2.6节而言，根据美国证券交易委员会规定的规则、条例和指导，个人将被视为作为一个群体行事。

尽管有上述规定，交易将不被视为控制权变更，除非该交易符合第409A条含义内的控制权变更事件的条件。

此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不构成控制权变更：（x）其主要目的是改变公司成立的司法管辖权，或（y）其主要目的是创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。

2.7“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。对《守则》某一特定章节或条例下的条例的提述将包括该等章节或条例、根据该等条例颁布的任何有效条例或其他普遍适用或直接适用的正式指引

节，以及任何修订、补充或取代该章节或条例的未来立法或条例的任何类似规定。

2.8“委员会”是指根据计划第4节，由董事会或董事会正式授权的委员会任命的符合适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会。

2.9“普通股”是指公司的普通股。

2.10“公司”是指NetApp，Inc.，一家特拉华州公司，或其任何继任者。

2.11“顾问”是指公司或其任何母公司或子公司聘请的任何自然人，包括顾问，向该实体提供善意服务，前提是服务（a）与融资交易中的证券要约或出售无关，以及（b）不直接促进或维持公司证券的市场，在每种情况下，在根据《证券法》颁布的表格S-8的含义内，并进一步规定，顾问将仅包括根据《证券法》颁布的表格S-8可向其登记发行股票的人员。

2.12“董事”是指董事会成员。

2.13“残疾”是指参与者因（x）可预期导致死亡和/或（y）已持续不少于连续十二（12）个月且可合理预期至少持续十二（12）个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法履行其所担任的职务的责任和职能。除非参与者提供足以令公司酌情信纳的减值证明，否则参与者不会被视为已招致残疾。然而，尽管有上述规定，对于受第409A条约束并在参与者残疾时支付的任何裁决，只有当参与者的条件也满足Treas Reg. § 1.409A-3（i）（4）中的“残疾”定义时，该参与者才应被视为具有残疾。

2.14“股息等值”是指根据管理人的酌情权或计划的其他规定，以现金或股份支付的贷项记入参与者的账户，金额等于该参与者所持有的奖励所代表的每一股份就一股股份支付的现金股息。在符合第6条规定的情况下，股息等价物可能会受到与受裁决约束的相关股份相同的归属限制，由管理人酌情决定，并且在任何情况下都不会就任何受裁决约束的未归属相关股份或任何受未行使期权或股票增值权约束的股份支付。

2.15“雇员”是指公司或公司任何母公司或子公司雇用的任何人，包括高级职员和董事。担任董事或由公司支付董事费用均不足以构成公司“雇佣”。

2.16“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法，包括根据该法颁布的规则和条例。

2.17“交换计划”是指（a）放弃或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励（可能有更高或更低的行权价和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金；（b）参与者将有机会将任何未完成的奖励转让给管理人选定的金融机构或其他个人或实体；和/或（c）未完成奖励的行权价减少或增加。管理员无法实现交换程序。

2.18“公允市场价值”是指，截至任何日期，除非管理人另有决定，普通股的价值确定如下：

（a）如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场体系上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公允市场价值将是该交易所或系统在确定之日所报该股票的收盘销售价格（或者，如果在该日期没有报告该收盘销售价格，则在报告该收盘销售价格的最后一个交易日），如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道；

（b）如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告销售价格，则股票的公平市场价值将是确定当日普通股的高出价和低要价之间的平均值（或者，如果在该日期没有报告出价和要价，如适用，则在最后一个交易日报告了此类出价和要价），如在《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源中报告的那样；或者

（c）在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值将由管理人善意确定。

此外，为确定除确定期权或股票增值权的行权价格以外的任何原因的股票公允市场价值，公允市场价值将由管理人以符合适用法律的方式确定，并为此目的一致适用。为预扣税款目的确定公平市场价值的方法和确定可由管理人根据适用法律自行决定，不要求与为其他目的确定公平市场价值相一致。

2.19“会计年度”是指公司的会计年度。

2.20“激励股票期权”是指根据其条款符合《守则》第422条及其下颁布的法规含义的激励股票期权的一种期权，该期权在其他方面旨在符合激励股票期权的资格。

2.21“内部董事”是指作为雇员的董事。

2.22“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权条件的期权。

2.23“高级职员”是指《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例所指的公司高级职员。

2.24“期权”指根据该计划授予的股票期权。

2.25“外部董事”是指不是员工的董事。

2.26“母公司”是指《守则》第424（e）节所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。

2.27“参与者”是指杰出奖项的持有人。

2.28“绩效奖励”是指在达到管理人可能确定的绩效目标或其他归属标准时可能全部或部分获得的奖励，该奖励可能以现金或股票计价，并可能根据计划第11条以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。

2.29“履约期”指计划第11.1节定义的履约期。

2.30“限售期”是指限制性股票的股份转让受到限制的期间（如有），因此，股份存在被没收的重大风险。此类限制可能基于时间的流逝、持续服务、绩效目标水平的实现、绩效目标的实现或发生管理员确定的其他事件。

2.31“计划”指这份2021年股权激励计划，可能会不时修订。

2.32“限制性股票”指根据计划第9节授予的限制性股票发行的股份，或根据提前行使期权发行的股份。

2.33“限制性股票”是指根据计划第10节授予的代表金额等于一股公平市场价值的簿记分录。每个限制性股票代表公司的一项无资金且无担保的债务。

2.34“第16b-3条”是指《交易法》第16b-3条规则或第16b-3条规则的任何继承者，在就计划行使酌处权时生效。

2.35“第16b条”是指《交易法》第16（b）条。

2.36“第409A条”是指代码第409A条和美国财政部条例及其下的指导，以及任何适用的州法律的等效，因为每一条都可能不时颁布、修订或修改。

2.37“证券法”是指经修订的1933年美国证券法，包括据此颁布的规则和条例。

2.38“服务提供者”是指雇员、董事或顾问。

2.39“份额”是指根据计划第16条调整的普通股份额。

2.40“股票增值权”是指根据计划第8节被指定为股票增值权的单独授予或与期权相关的奖励。

2.41“附属公司”是指《守则》第424（f）条所定义的“附属公司”，无论是现在还是以后存在的。

2.42“交易日”是指普通股上市（或以其他方式定期交易，由管理人自行决定）的主要证券交易所、全国市场系统或其他交易平台（如适用）开放交易的日子。

2.43“美国财政部条例”是指《守则》的财政部条例。对《守则》的特定财政部条例或章节的提及将包括此类财政部条例或章节、根据此类章节颁布的任何有效条例，以及任何未来修订、补充或取代此类条文或条例的立法或条例的任何类似规定。

3.股票以该计划为准。

3.1以计划为准的股票。根据计划第16节的规定，根据公司的资本变动进行调整，根据计划可能受奖励和发行的股份的最高总数将等于30,715，221股（“股份限额”）。此外，根据该计划第3.2节，股票可能可供发行。股票可能被授权但未发行，或重新获得普通股。

3.2失效的裁决。如果一项奖励到期或在未全部行使的情况下变得无法行使，或者就限制性股票、限制性股票单位或绩效奖励而言，由于未能归属而被没收给公司或由公司回购，则受其约束的未购买股份（或除期权或股票增值权以外的奖励被没收或回购的股份）将可用于未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。一旦行使以股份结算的股票增值权，如此行使的奖励部分所涵盖的股份总数，无论是否根据该行使实际发行，将根据该计划停止提供。根据任何奖励根据该计划实际已发行的股份将不会退回该计划，亦不会成为未来根据该计划分配的股份；但前提是，如果根据限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励的奖励发行的股份因未能归属而被没收或由公司回购，则该等股份将成为未来根据该计划授予的股份。用于支付奖励的行使价的股份或公司使用期权行使收益回购的股份以及参与者为满足与奖励相关的税务责任或预扣税而投标的先前发行的股份将无法用于未来根据该计划授予或出售。公司为满足与期权、股票增值权或限制性股票奖励以外的奖励相关的税务责任或预扣税而预扣的股份将可用于未来根据该计划授予或出售。如果该计划下的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付不会导致根据该计划可供发行的股份数量减少。尽管有上述规定，但根据计划第16节的规定进行调整，在行使激励股票期权时可发行的最大股份数量将等于计划第3.1节规定的股份总数，加上在《守则》第422节和据此颁布的美国财政部条例允许的范围内，根据计划第3.2节根据计划可供发行的任何股份。

3.3股份储备。公司在本计划期限内，将在任何时候储备和保持足够数量的股份，以满足本计划的要求。

4.计划的管理。

4.1程序。

（a）多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可能会管理该计划。

（b）细则16b-3。在将本协议项下的交易限定为细则16b-3规定的豁免所需的范围内，本协议项下设想的交易的结构将满足细则16b-3规定的豁免要求。

（c）其他行政当局。除上述规定外，该计划将由（a）董事会或（b）一个委员会管理，该委员会将根据适用法律组成。

（d）下放日常管理权力。除适用法律禁止的范围外，管理人可将计划的日常管理以及本计划中赋予其的任何职能（包括为免生疑问，根据该计划授予奖励的能力）授予一名或多名个人。这种委托可以随时撤销。

4.2管理员的权力。在符合《计划》规定的情况下，如属委员会，则在符合管理局授予该委员会的具体职责的情况下，署长将有权酌情：

（a）确定公平市场价值；

（b）选择根据本协议可授予奖励的服务提供商；

（c）确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数量或美元金额；

（d）批准根据该计划使用的授标协议表格；

（e）厘定根据本协议授出的任何授标的条款及条件，而不与本计划的条款相抵触。该等条款及条件包括但不限于行使价、可行使奖励的时间或次数（可能基于业绩标准）、任何归属加速或放弃没收限制，以及有关任何奖励或与之有关的股份的任何限制或限制（包括但不限于，如管理人认为出于行政目的或为遵守适用法律而有必要或适当暂停行使奖励的可行使性，前提是此类暂停必须在裁决的最长期限和终止后可行使期届满之前解除），在每种情况下都基于管理人将确定的因素；

（f）解释及解释该计划的条款及根据该计划授予的奖励；

（g）订明、修订及撤销与该计划有关的规则及规例，包括与为促进遵守适用的非美国法律、放宽该计划的管理和/或根据适用的非美国法律获得优惠税务待遇的资格而设立的次级计划有关的规则及规例，在每宗个案中，署长可能认为有必要或可取；

（h）修改或修订每项裁决（在符合计划第6条及第21.3条的规限下），包括但不限于延长裁决终止后可行使期限的酌情权（在符合计划第6.1（b）、7.4及8.5条的规限下）；

（i）容许参与者以计划第17条订明的方式履行预扣税义务；

（j）授权任何人代表公司签立任何为执行署长先前批给的授予所需的文书；

（k）确定奖励（期权或股票增值权除外）是否将根据股息等价物进行调整；

（l）容许任何参与者延迟收取现金付款或交付股份，否则该等股份将根据一项奖励而应付予该参与者；及

（m）作出所有认为对管理该计划有需要或可取的其他决定。

4.3管理人决定的效力。管理人的决定、裁定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他裁决持有人具有约束力，并将获得适用法律允许的最大尊重。

5.资格。可向服务提供者授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励。激励股票期权可仅授予员工。

6.局限性。

6.1激励股票期权。

（a）100000美元限额。尽管将期权指定为激励股票期权，但如果参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的股份的合计公平市值超过100,000美元，则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第6.1（a）节而言，激励股票期权将按照授予顺序予以考虑，股份的公平市场价值将在授予该等股份的期权时确定，并将根据《守则》第422条和据此颁布的美国财政部条例进行计算。

（b）最长期权期限。在激励股票期权的情况下，期限为自授予之日起十（10）年或授予协议中可能规定的较短期限。此外，如果授予激励股票期权的参与者在授予激励股票期权时拥有的股票占公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上，则激励股票期权的期限将为自授予之日起五（5）年或授予协议可能规定的较短期限。

（c）期权行使价格。授予激励股票期权的员工在授予激励股票期权时拥有的股票占公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票合计表决权总数的百分之十（10%）以上的股票，每股行权价格将不低于授予日每股公允市场价值的百分之一百（110%）。

6.2交流方案。管理员无法建立交换程序。

6.3外部董事限制。任何外部董事不得在任何日历年度获得、发放或授予总价值超过1,000，000美元（每项奖励的价值基于其授予日公允价值（根据美国公认会计原则确定））的现金保留费和奖励（无论是以现金还是股票结算）。任何已支付的现金补偿或授予

就本第6.3条规定的限制而言，当他或她是雇员时的个人，或当他或她是顾问但不是外部董事时的个人将不计算在内。上述限制将根据第16.1节中所述的公司资本化的任何变化按比例进行调整。

6.4股息支付。就受奖励股份（包括股息等价物）应付的股息或其他分配将不会在相关股份归属之前支付，除非相关股份归属，并将受到与相关股份相同的可没收性规定的约束。将不会就受未行使期权或股票增值权约束的股份支付股息或其他分配，但本条第6.4款中的任何规定均不妨碍管理人根据第16条行使其权力和权力。

6.5持有期条件。

（a）适用性。根据裁决的行使或归属以及此类股份的发行和结算（在为支付裁决的行权价（如有）和适用的预扣税款义务而出售或扣留的此类股份减少后）向随后被指定为“指定执行官”的参与者（根据《证券法》颁布的S-K条例第402项的含义）发行的任何股份将受持有期条件的约束。

（b）定义。“持有期条件”是指，就在行使或归属奖励以及发行和结算该等股份后收到的某些股份而言，该等股份不得在以下最早日期之前出售、转让、抵押、质押或以其他方式处置：（i）该等股份的行使或结算日期的十二（12）个月；（ii）控制权变更；（iii）参与者因参与者死亡或残疾而不再是服务提供者的日期；或（iv）参与者不再被指定为“指定的执行官”的日期）；但前提是，参与者可以进行的交易仅涉及参与者拥有此类股份的形式的变化（例如，在参与者的有生之年将股份转让给参与者作为受益人的活体间信托）。为澄清起见，就根据行使期权或股票增值权而获得的股份而言，满足持有期条件的时间段将从行使奖励和交付股份之日开始，而不是在授予奖励归属时开始。此外，在任何情况下，满足持有期条件的开始日期都不会发生在授予日期之前。为强制执行持有期条件，公司可酌情采取其认为合理或必要的任何行动，包括在股份上附加适用的图例，或将股份转移至托管账户或专属经纪人，在任何一种情况下，该账户或专属经纪人均由公司选择，且一旦根据前一句满足持有期条件，这些条件将到期。

7.股票期权。

7.1授予期权。在符合该计划的条款及条件下，署长可随时及不时向服务供应商授出选择权，金额由署长全权酌情决定。

7.2期权协议。期权的每项授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定行权价格、期权期限、受期权约束的股份数量、适用于期权的行权限制（如有）以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。

7.3限制。每份期权将在授予协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。

7.4期权期限。根据第6.1节有关激励股票期权的规定，每份期权的期限将在授予协议中载明；但条件是自授予之日起，期限将不超过七（7）年。

7.5期权行权价格及对价。

（a）行权价格。根据行使期权而发行的股份的每股行使价将由管理人确定，但将不低于授予日每股公平市场价值的百分之百（100%），但须遵守有关激励股票期权的第6.1节的规定。尽管有本第7.5（a）条的上述规定，根据《守则》第424（a）条所述的交易并以与之一致的方式，可授予期权，其每股行使价低于授予日每股公平市值的百分之百（100%）。

（b）等待期和行使日期。在授予期权时，管理人将确定可行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。

（c）审议形式。管理人将确定行使期权的可接受的对价形式，包括付款方式。在激励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。该等代价可全部包括：（a）现金（包括现金等价物）；（b）支票；（c）其他股份，但条件是该等股份在退保日期的公平市值相当于将行使该选择权的股份的总行使价，并进一步规定接受该等股份不会对公司造成任何不利的会计后果，由管理人全权酌情决定；（d）公司根据公司实施的与该计划相关的无现金行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）收到的对价；（e）通过净额行使；（f）在适用法律允许的范围内发行股份的其他对价和支付方式；或（g）上述支付方式的任何组合。在确定接受的代价类型时，管理人将考虑是否可以合理预期接受该等代价将对公司有利。尽管本条第7.5（c）款另有相反规定，在任何情况下，不得依据本票满足期权的行使价格。

7.6行使选择权。

（a）行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权将根据计划的条款以及在管理人确定并在授予协议中规定的时间和条件下行使。不得以零头股份行使期权。

当公司收到：（a）有权行使期权的人发出的行使通知（以管理人不时指明的形式），以及（b）全额支付行使期权所涉及的股份（连同任何适用的预扣税款）时，期权将被视为已行使。全额付款可包括管理人授权且授标协议和计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股份将以参与者的名义发行，如参与者提出要求，则以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），没有投票权或受

尽管行使了期权，但作为股东的股息或任何其他权利将存在于受期权约束的股份上。公司将在期权行使后及时发行（或促使发行）该等股份。除计划第16条规定的情况外，不会对记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利进行调整。

以任何方式行使期权将减少此后可用于计划目的和根据期权出售的股份数量，减少行使期权的股份数量。

（b）终止作为服务提供者的关系。终止参与者作为服务提供者的地位是指（a）在雇员的情况下，雇员与公司或任何母公司或子公司之间的雇员-雇主关系因任何原因而终止，包括但不是以限制的方式，以辞职、解雇、死亡、残疾或关联关系的解除而终止，但如公司或任何母公司或附属公司同时再雇用，或身份由雇员转变为外部董事或身份由雇员转变为顾问，则不包括任何该等终止；（b）就顾问而言，顾问与公司或任何母公司或附属公司之间的服务关系因任何理由而终止，包括但不限于因辞职、解雇、死亡或残疾而终止，但如公司或任何母公司或附属公司同时重新聘用顾问，或出现由顾问转变为雇员或外部董事的情况，则不包括任何该等终止；及（c）如属外部董事，则因任何理由停止外部董事在董事会的服务，但如出现由外部董事转变为雇员或由外部董事转变为顾问的情况，则不包括任何该等终止。尽管有上述规定，如果终止参与者作为服务提供者的地位被用来确立与受《守则》第409A条约束的任何裁决有关的付款事件，则此类“终止参与者作为服务提供者的地位”（或类似进口条款）应具有与《守则》第409A条和库务局局长根据该条发布的适用指南中定义的“离职”相同的含义。

（c）死亡或残疾以外的终止。如参与者不再是服务提供者，除因参与者死亡或残疾而终止时外，参与者可在终止后三（3）个月内或授标协议所指明的较短或较长时间内行使其选择权，但在任何情况下不得迟于授标协议或计划第7.4节所述的该选择权期限届满。然而，除非管理人另有规定，或参与者与公司或其任何子公司或母公司（如适用）之间的授标协议或管理人授权的其他书面协议中另有规定，如果在该终止日期，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为计划。如果在该停止后，参与者未在管理人指定的时间内行使其选择权，则该选择权将终止，该选择权所涵盖的股份将恢复为计划。

（d）参与者的残疾。如参与者因其残疾而不再是服务提供者，参与者可在终止后十二（12）个月内，或授标协议规定的更长或更短期限内（但在任何情况下，不得迟于授标协议或计划第7.4节（如适用）规定的该选择期限届满）行使其选择权。然而，除非管理人另有规定，或参与者与公司或其任何子公司或母公司（如适用）之间的授标协议或管理人授权的其他书面协议中另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为计划。如果在此类停止后，参与者未在此处指定的时间内行使其期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。

（e）参加者死亡。如参与者在服务提供者期间去世，可在参与者去世后十二（12）个月内，或在授标协议规定的更长或更短期限内（但在任何情况下不得迟于授标协议或计划第7.4节（如适用）规定的该选择权期限届满），由参与者的指定受益人行使，前提是该受益人已在参与者去世前以管理人可接受的形式（如有）指定。如果管理人未允许指定受益人，或者如果参与者未指定该受益人，则该选择权可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法律将选择权转让给的人（各自称为“法定代表人”）行使。如果根据本条第7.6（e）款行使选择权，参与者的指定受益人或法定代表人应遵守本计划和授标协议的条款，包括但不限于适用于服务提供商的可转让性和可没收性限制。然而，除非管理人另有规定，或参与者与公司或其任何子公司或母公司（如适用）之间的授标协议或管理人授权的其他书面协议中规定，如果在死亡时参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为计划。如果期权未在本协议规定的时间内如此行使，期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。

（f）收费期满。参与者的授标协议还可以规定：

一、如果在参与者的服务提供者身份终止后（参与者死亡或残疾时除外）行使期权将导致根据第16b条承担责任，则该期权将在（i）授标协议规定的期权期限届满时，或（ii）此类行使将导致根据第16b条承担责任的最后日期后的第十（10）天（以较早者为准）终止；或

二、如果仅仅因为发行股票将违反《证券法》规定的登记要求，在参与者的服务提供者身份终止后（参与者死亡或残疾时除外）行使期权将在任何时候被禁止，则期权将在（i）期权期限届满之日（以较早者为准）终止，或（ii）参与者作为服务提供者的地位终止后三十（30）天的期限届满，在此期间行使选择权不会违反此类登记要求。

8.股票增值权。

8.1授予股票增值权。根据计划的条款和条件，可随时不时授予服务提供商股票增值权，这将由管理人全权酌情决定。

8.2股份数量。管理人将拥有完全的酌处权来确定受任何股票增值权授予的股票数量。

8.3行使价及其他条款。将决定在行使计划第8.6节规定的股票增值权时将收到的付款金额的股份的每股行使价格将由管理人确定，并将由

不低于授予日每股公允市场价值的百分之百（100%）。否则，管理人在符合该计划规定的情况下，将拥有完全酌情权来确定根据该计划授予的股票增值权的条款和条件。

8.4股票增值权协议。每项股票增值权授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定行权价格、股票增值权的期限、行权条件以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。

8.5股票增值权到期。根据该计划授予的股票增值权将于管理人全权酌情决定并在授予协议中规定的日期到期。尽管有上述规定，计划第7.4节有关最长期限的规则和计划第7.6节有关行使的规则也将适用于股票增值权。

8.6支付股票增值权金额。在行使股票增值权时，参与者将有权获得公司支付的金额乘以：

（a）某股份在行权日的公允市场价值超过行权价的差额；倍

（b）行使股票增值权的股份数目。

根据管理人的酌情权，股票增值权行使时的付款可以是现金、等值股份或其某种组合。

9.限制性股票。

9.1授予限制性股票。在符合该计划的条款及条件下，管理人可在任何时间及不时向服务供应商授出受限制股份的股份，金额由管理人全权酌情决定。

9.2限制性股票协议。根据该计划的条款及条件，每项限制性股票的授予将由一份授予协议证明，该协议将指明限制期限（如有）、授予的股份数量，以及由管理人全权酌情决定的其他条款及条件。除非管理人另有决定，公司作为托管代理人将持有限制性股票的股份，直至该等股份的限制失效。管理人可全权酌情决定限制性股票的授予将不受任何限制期的限制，而该授予的对价是由过去作为服务提供商提供的服务支付的。

9.3可转移性。除本条第9款规定或由管理人决定外，限制性股票的股份在适用的限制期结束前不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押。

9.4其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票的股份施加其认为可取或适当的其他限制。

9.5取消限制。除本第9条另有规定外，根据本计划作出的每项受限制股份授出所涵盖的受限制股份的股份，将在任何限制期的最后一天后或在管理人决定的其他时间后，在切实可行范围内尽快解除托管。管理员可酌情加快任何限制失效或取消的时间。

9.6投票权。在任何适用的限制期间，持有根据本协议授予的限制性股票的股份的服务提供商可以就这些股份行使充分的投票权，除非管理人另有决定。

9.7股息及其他分派。在任何适用的限制期内，根据第6.4节的规定，持有限制性股票股份的服务提供商将有权获得就此类股份支付的所有股息和其他分配，除非管理人另有规定。倘任何该等股息或分派以股份支付，该等股份将受到与其所支付的限制性股票股份相同的可转让性和可没收性限制。

9.8限制性股票归还公司。于授予协议所载日期，限制尚未失效的受限制股份将归还公司，并在符合第3条的规定下，将再次可根据该计划授予。

10.限制性股票单位。

10.1赠款。受限制股份单位可根据管理人的决定在任何时间及不时批出。管理人确定将授予限制性股票单位后，将在授予协议中告知参与者与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。

10.2归属标准和其他条款。管理人将酌情设定归属标准，这将取决于满足标准的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据实现全公司、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于持续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理人酌情确定的任何其他基础设定归属标准。

10.3收益限制性股票单位。在满足适用的归属标准后，参与者将有权获得由管理人确定的支付。尽管有上述规定，在授出受限制股份单位后的任何时间，管理人可全权酌情修改或放弃收取付款所必须满足的任何归属标准。

10.4支付的形式和时间。赚取的限制性股票单位的付款将在管理人确定并在授予协议中规定的时间进行。管理人可全权酌情决定以现金、股票或两者的组合结算已赚取的限制性股票单位。

10.5取消。于授标协议所载日期，所有未到期的受限制股份单位将被没收予公司，并在符合第3条的规定下，将再次可根据该计划授予。

11.业绩奖。

11.1授标协议。每项绩效奖励将由一份奖励协议作为证明，该协议将指定衡量任何绩效目标或其他归属条款的任何时间段（“绩效期间”），以及其他条款和条件，如

管理员确定。每个绩效奖将有一个初始价值，由管理员在其授予日期或之前确定。

11.2目标或归属条款等条款。管理人将设定任何目标或归属条款，而这些目标或归属条款将取决于满足任何此类目标或归属条款的程度，从而确定绩效奖励的支出价值。管理人可根据全公司、部门、业务部门或个人目标的实现情况设定归属标准，包括但不限于：（i）公司普通股的每股收益，并根据任何股票分割、股票股息或其他资本重组进行调整，（ii）收益计量，（iii）经营现金流，（iv）营业收入，（iv）毛额、营业或利润率，（v）税后利润，（vi）税前利润，（vii）资产回报率，（viii）股本回报率，（ix）销售回报率，（x）资本回报率，（xi）收入，（xii）年收入运行率，（xiii）营业收入回报率，（xiv）股东总回报率，（xv）股价表现，根据任何股票分割、股票股息或其他资本重组进行调整，（xvi）产品、服务和品牌认可/接受度，（xvii）客户满意度，（xviii）生产力，（xix）费用目标，（xx）市场份额，（xxi）成本控制措施，（xxii）资产负债表指标，（xxiii）现金，（xxiv）现金等价物，（xxv）投资，（xxvi）账单，（xxvii）战略举措；（xxviii）环境、社会和治理目标，（xxx）人力资本目标（包括但不限于多样性、公平和包容性、保留和人才发展目标），以及上述任何衍生（例如，收入应包括税前收入、净收入、营业收入等），和（xxx）个人目标，例如同行评审或其他主观或客观标准。

11.3获得绩效奖励。在一个适用的业绩期结束后，业绩奖持有人将有权根据适用于该业绩奖的条款和条件，获得参与者在业绩期内获得的业绩奖的支出。管理人可酌情减少或放弃任何绩效目标或此类绩效奖励的其他归属条款。

11.4支付的形式和时间。已获得的绩效奖励将在管理人确定并在奖励协议中规定的时间支付。管理人可自行决定以现金、股票或两者结合的方式结算已获得的绩效奖励。

11.5取消绩效奖励。于奖励协议所载的日期，所有未得或未归属的绩效奖励将被没收予公司，并在符合第3条的规定下，将再次可根据该计划授予。

12.股息等价物。管理人可酌情在证明任何奖励的奖励协议中规定，参与者将有权就支付记录日期在奖励结算或没收日期之前的股份的现金股息收取股息等值。在符合第6条所载限制的情况下，股息等价物（如有）将以管理人全权酌情决定的方式并受其所确定的条款和条件的约束记入裁决。如发生第16节所述的以股份支付的股息或分配或因公司资本结构发生变化而作出的任何其他调整，则将对奖励作出适当调整，以使其代表有权在结算时因奖励结算时可发行的对价而获得参与者将有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（正常现金股息除外），以及所有这些新的，被替代或额外的证券或其他财产将立即受到适用于裁决的相同归属和结算条件的约束。

13.遵守第409a款。该计划和该计划下的每项授标协议旨在豁免或满足第409A条的要求，并将根据该意图（包括关于任何模棱两可或模棱两可的条款）进行解释和解释，除非管理人单独酌情决定另有决定。尽管计划中有任何相反的规定，但在避免根据第409A条加速征税和税务处罚所需的范围内，在紧接终止参与者作为服务提供者的地位后的六（6）个月期间，本应根据计划支付的金额和本应提供的福利，应改为在参与者离职六个月周年（或参与者死亡，如果更早）之后的第一个发薪日期支付。在任何情况下，公司或其任何母公司或子公司都不会有任何责任、责任或义务就裁决补偿、赔偿或使参与者（或任何其他人）免受损害、因第409A条而可能对参与者（或任何其他人）征收的任何税款、罚款或利息，或由该参与者（或任何其他人）招致的其他费用。

14.不在/在不同地点之间转移的叶子。除非管理人另有规定或适用法律另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本协议授予的裁决将继续归属。在（a）公司批准的任何休假或（b）公司地点之间或公司、其母公司或其任何子公司之间的转移的情况下，参与者将不会停止为雇员。就激励股票期权而言，此类假期不得超过三（3）个月，除非此类假期到期后再就业有法规或合同保障。如果在公司批准的休假期满后再就业没有得到如此保证，则在该休假的第一（1）天后六（6）个月，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将在税务方面被视为非法定股票期权。

15.奖励的可转让性有限。除非管理人另有决定（并在符合第6.2节规定管理人不能建立交换计划的规定的前提下），除通过遗嘱或世系和分配法律（为澄清目的，如果根据计划第7.6（e）节可获得，则应视为通过受益人指定包括）以外，不得以任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励，并且在参与者的存续期内，只能由参与者行使。如果管理人使一项裁决可转让，则该裁决将包含管理人认为适当的附加条款和条件；但前提是，在任何情况下，不得将任何裁决转让给第三方金融机构以供考虑。

16.调整；解散或清算；合并或控制权变更。

16.1调整。如发生任何股息或其他分配（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、重新分类、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变化（任何普通股息或其他普通分配除外），管理人为防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，将调整根据该计划可能交付的股票的数量和类别，每个未完成的奖励所涵盖的股票的数量、类别和价格，以及计划第3节中的数字份额限制和第6节中的数字份额和美元限制。

16.2解散或清算。如果公司发生拟议解散或清算，在先前未被行使的范围内，一项裁决将在该拟议行动完成之前立即终止。

16.3合并或控制权变更。如果公司与另一家公司或其他实体合并或并入另一家公司或其他实体或控制权发生变更，除非授标协议另有规定，每一项未完成的授标将由收购公司或后续公司（或其关联公司）承担，或以实质上等同的授标替代，并对股份数量和种类以及价格进行适当调整（以以下段落的规定为准）。

在继承法团不承担或替代奖励（或其部分）的情况下，参与者将完全归属并有权行使其未承担或替代的未行使期权和股票增值权（或其部分），包括此类奖励不会以其他方式归属或可行使的股份，所有对未承担或替代的限制性股票、限制性股票单位或绩效奖励（或其部分）的限制将失效，并且，就未承担或替代的基于绩效的归属（或其部分）的奖励而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为在目标水平上实现，并根据截至合并或控制权变更之日已失效的适用业绩期部分，以及就此类奖励的按比例分配部分满足的所有其他条款和条件，在每种情况下，除非参与者与公司或其任何子公司或母公司（如适用）之间的适用授标协议或管理人授权的其他书面协议另有具体规定。此外，除非参与者与公司或其任何子公司或母公司（如适用）之间的适用授标协议或管理人授权的其他书面协议另有具体规定，如果在合并或控制权变更的情况下期权或股票增值权（或其部分）未被承担或替代，则期权或股票增值权（或其适用部分）将在授标协议规定的一段时间内可行使，期权或股票增值权（或其适用部分）将在该期限届满时终止。

就本第16.3条而言，如果在合并或控制权变更后，该裁决授予在紧接合并或控制权变更前受该裁决约束的每一股份购买或接收普通股持有人在合并或控制权变更中就交易生效日期持有的每一股份收到的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，则该裁决将被视为假定（如果向持有人提供了对价选择，已发行股份过半数的持有人选择的对价类型）；但前提是，如果在合并或控制权变更中收到的此类对价不仅仅是继承公司或其母公司的普通股，则管理人可在继承公司同意的情况下，就行使期权或股票增值权时或在支付受该奖励约束的每股股份的限制性股票或业绩奖励时收到的对价作出规定，仅作为继承公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在合并或控制权变更中收到的每股对价。为免生疑问，署长可决定，就下文本计划第16.3条而言，公司为部分或全部裁决的承继法团。

尽管本条第16.3条有任何相反的规定，在所有情况下，如果公司或其继任者在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标时归属、获得或支付的奖励将不被视为假定，除非根据适用的授标协议或管理人授权的参与者与公司或其任何子公司或母公司（如适用）之间的其他书面协议另有具体规定；但是，前提是，仅为反映继任公司控制权变更后的公司结构而对此类绩效目标进行的修改不会被视为使原本有效的奖励假设无效。

尽管本条第16.3条另有相反规定，且除非授标协议另有规定，如根据授标协议归属、赚取或支付的授标受第409A条规限，且如授标协议（或适用的与授标有关的其他协议）所载控制权定义的变更不符合根据第409A条进行分配的“控制权变更”定义，那么，根据本条第16.3款以其他方式加速支付的任何金额将被推迟到根据第409A款允许这种支付的最早时间，而不会触发根据第409A款适用的任何处罚。

尽管本计划中有任何相反的规定，如果任何期权或股票增值权的行使价格等于或超过与控制权变更有关的普通股股份所支付的价格，则该期权或股票增值权将被取消，而无需支付对价，除非该奖励被承担或替代。

17.扣税。

17.1扣缴要求。在根据裁决（或行使）交付任何股份或现金或任何预扣税款到期的较早时间之前，公司（或任何雇用或保留参与者服务的任何母公司或子公司，如适用）将有权并有权扣除或扣留，或要求参与者向公司（或任何母公司或子公司，如适用）或相关税务机关汇出足以满足美国联邦、州、地方、非美国，以及要求就此类裁决（或行使）代扣代缴或支付的其他税款（包括参与者的FICA或其他社会保险缴款义务）。

17.2扣缴安排。管理人可全权酌情并根据其不时指明的程序，允许参与者通过管理人确定的方法全部或部分履行此类纳税义务或预扣义务，包括但不限于（a）支付现金，支票或其他现金等价物；（b）选择让公司扣留以其他方式可交付的现金或股票，其公允市场价值等于要求扣留的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额，如果这些金额不会产生不利的会计后果，则由管理人全权酌情决定；（c）向公司交付已拥有的股票，其公允市场价值等于要求扣留的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额，在每种情况下，前提是此类股份的交割不会导致任何不利的会计后果，由管理人全权酌情决定；（d）通过管理人全权酌情决定的方式（无论是通过经纪人还是其他方式）出售足够数量的以其他方式可交付给参与者的股份，数量相当于要求代扣代缴或支付的金额；（e）管理人在适用法律允许的范围内为满足税务责任或代扣代缴义务而确定的其他对价和支付方式；或（f）上述支付方式的任何组合。预扣义务的金额将被视为包括管理人同意在作出选举时可以预扣的任何金额，不超过在确定应预扣的税额之日使用适用于参与者的最高联邦、州或地方边际所得税税率确定的金额，或管理人可能确定的更大金额，如果该金额不会产生不利的会计后果，则由管理人自行决定。将扣留或交付的股份的公平市场价值将根据公司认为合理的方法并根据适用法律确定。

18.对就业或服务没有影响。计划或任何奖励均不会授予参与者任何权利，以延续参与者作为服务提供者与公司或其子公司或母公司（如适用）的关系，也不会以任何方式干预参与者的权利或公司及其子公司或母公司（如适用）在任何时候终止此种关系的权利，免于根据计划承担任何责任或索赔。

19.授予日期。就所有目的而言，授予裁决的日期将是管理人作出授予该裁决的决定的日期，或由管理人确定的其他较后日期。将在授予日期后的合理时间内向每位参与者提供确定通知。

20.计划期限。在符合计划第24条的规定下，该计划经公司股东批准后生效。该计划将继续有效，直至根据该计划第21条终止，但自首次董事会采取行动采纳该计划之日起十（10）年后，不得授予符合《守则》第422条含义的激励股票期权的任何期权。

21.计划的修订及终止。

21.1修订和终止。署长可在任何时间及任何理由下，全权酌情修订、更改、暂停或终止本计划或其任何部分。

21.2股东批准。公司将在遵守适用法律所需的范围内获得股东对任何计划修订的批准。

21.3修订或终止的效力。计划的任何修订、更改、暂停或终止均不会对任何参与者的权利造成重大损害，除非参与者与管理人之间另有约定，该协议必须是书面的，并由参与者与公司签署。计划的终止将不会影响管理人在终止日期之前就根据计划授予的奖励行使根据本协议授予的权力的能力。

22.发行股份的条件。

22.1法律遵从性。股份将不会根据裁决发行，除非该等裁决的行使或归属以及该等股份的发行和交付将符合适用法律，并将进一步取决于公司大律师就该等合规的批准。

22.2投资陈述。作为行使或归属奖励的条件，公司可要求在该奖励中行使或归属的人在任何该等行使或归属时声明并保证，在公司大律师认为需要该等陈述的情况下，所收购的股份仅用于投资，而目前并无任何出售或分配该等股份的意图。

23.无法获得权威。如果公司确定不可能或不现实地从任何具有管辖权的监管机构获得授权，或根据任何美国州或联邦法律或非美国法律或根据美国证券交易委员会的规则和条例完成或遵守股份的任何登记或其他资格的要求，则同一类别股份随后上市的证券交易所，或任何其他政府或监管机构，该授权、登记，资格或规则遵从性被公司的大律师认为对根据本协议发行和出售任何股份是必要或可取的，公司将被免除就未能发行或出售该等股份而未获得该等必要授权、登记、资格或规则遵从性的任何责任。

24.股东批准。该计划须于董事会采纳该计划日期后十二（12）个月内获得公司股东批准。此类股东批准将以适用法律要求的方式和程度获得。

25.没收事件。管理人可在授标协议中指明，除任何其他适用的授标归属或履行条件外，参与者与授标有关的权利、付款和利益将在发生某些特定事件时受到削减、取消、没收、补偿、偿还或重新获得的约束。此类事件可能包括但不限于因故终止此类参与者作为雇员和/或其他服务提供者的身份或参与者的任何特定作为或不作为，无论是在此类终止雇佣和/或其他服务之前或之后，这将构成终止此类参与者作为雇员和/或其他服务提供者的身份的原因。尽管本计划下有任何相反的规定，根据该计划授予的所有奖励将根据公司采用的任何回拨政策进行削减、取消、没收、补偿、偿还或重新获得，包括但不限于公司根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律（“回拨政策”）的其他要求采取的任何回拨政策。管理人可要求参与者根据回拨政策的条款或在遵守适用法律的必要或适当情况下没收、返还或偿还公司全部或部分奖励以及根据该政策支付的任何金额，包括但不限于与先前获得的股份或其他现金或财产有关的任何重新收购权。除非在授标协议或其他文件中特别提及并放弃本第25条，否则根据追回政策或其他方式追回补偿将构成触发或促成参与者根据与公司或公司任何母公司或子公司的任何协议以“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）辞职的任何权利的事件。

26.其他政策。每项奖励可受公司不时采纳的任何其他政策（及其任何修订）的条款及条件所规限，其中可能包括与股权奖励的归属或转让有关的任何政策。任何此类政策是否适用于特定奖项，除其他外，可能取决于该奖项的授予时间、奖项授予对象以及奖项类型。

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