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EX-10.2 3 a2025-q3ex102rpaamendmentf.htm EXHIBIT-10.2 文件
附件 10.2
执行版本

应收款项购买协议第四次修订

应收款项采购协议第四次修订(本“修正"),日期为2025年9月25日,由以下各方及各方订立:
(一)ROCKFORD ARS,LLC,作为卖方;
(二)WOLVERINE WORLD WIDE,INC.(“金刚狼”),作为初始Master Servicer;
(三)Bank of America,N.A.(“美国银行”),作为买方;及
(四)Wells Fargo Bank,N.A.(“韦尔斯”),作为行政代理人和买方。
此处使用但未另行定义的大写术语(包括上述使用的此类术语)具有下文所述的应收账款购买协议中赋予其的各自含义。
背景
a.卖方、总服务商、美国银行和Wells已于2022年12月7日订立应收账款购买协议(经修订、重述、补充或以其他方式修订至本协议日期),“应收款项购买协议”).
b.同时,卖方、买方和行政代理人正在订立该特定经修订和重述的费用信函,日期为本协议日期(“ ”).
c.双方希望对本协议中所述的应收账款购买协议进行修订。

因此,本着在此受法律约束的意图,并考虑到在此所表达的相互承诺,本修正案各方现同意如下:
第1节。应收款项购买协议的修订.现将应收款购买协议修订如下,以将本协议所附应收款购买协议标记页面上显示的更改纳入为附件 A.
第2节。卖方及总服务人的陈述及保证.卖方和主服务商特此向本协议各方声明和保证,截至本协议签署之日,具体如下:
(a)申述及保证.其在应收账款购买协议及其作为当事方的其他每一份交易文件中所作的陈述和保证在本协议日期和截至日期的所有重大方面均为真实和正确的,



犹如在该日期及截至该日期作出一样,除非该等陈述及保证的条款所指的是较早的日期,在该情况下,该等陈述及保证在该较早日期及截至该日期的所有重要方面均属真实及正确。
(b)权力和权威;适当授权.它(i)拥有适用于(a)执行和交付本修正案和费用函和(b)履行其在本修正案、应收款购买协议(经本修正案修订)、费用函和它作为一方的其他交易文件项下的义务以及(ii)已通过所有必要的公司或有限责任公司行动(如适用)正式授权执行和交付本修正案、费用函以及履行和完成本修正案中规定的交易的一切必要的法人或有限责任公司权力和权限,应收款项购买协议(经本修正案修订)、费用函及其作为当事人的其他交易文件。
(c)没有冲突或违反.本修订及费用函件的签立及交付,以及本修订、应收款项购买协议(经本修订修订)、费用函件及其他交易文件所拟进行的交易的履行及本修订、应收款项购买协议(经本修订修订)、费用函件及其他交易文件的条款的履行,将不会(i)与任何条款或规定发生冲突、导致任何违反,或构成(无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之)的违约,其组织文件或任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据或其作为一方或其或其任何财产受其约束的其他协议或文书,(ii)导致根据任何该等契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据或其他协议或文书的条款对任何已售资产或卖方抵押品产生或施加任何不利债权,但本修正案、应收款购买协议(经本修正案修正)除外,费用函和其他交易文件或(iii)与任何适用法律发生冲突或违反任何适用法律,但无法合理预期任何此类冲突、违约、违约、不利索赔或违规会产生重大不利影响的情况除外……
(d)无终止事件.未发生任何终止事件或未成熟的终止事件,且仍在继续,且不会因本次修订、费用函或特此或由此拟进行的交易而导致任何终止事件或未成熟的终止事件。
(e)资本覆盖赤字.不存在或将在本修正案、费用函或特此或因此而设想的交易生效后存在资本覆盖赤字。
(f)聚合资本.紧接本修订生效前后及在此拟进行的交易,总资本均不超过融资限额。





(g)终止日期.终止日期未发生。
第3节。修正的效力;批准.经本修正案明确修订和修改的《应收款购买协议》及其他交易文件的所有条款保持完全有效。本修订生效后,应收款项购买协议中所有提述“本应收款项购买协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”,以及任何其他交易文件中所有提述“应收款项购买协议”、“其中”、“其中”,或在每种情况下提述应收款项购买协议具有类似效力的词语,均应视为提述经本修订修订的应收款项购买协议。本修订不应被视为明示或默示放弃、修订或补充应收款购买协议中除本协议规定之外的任何条款。经本修正案修订的《应收款项购买协议》,现予批准,并在各方面予以确认。
第4节。有效性.本修改自本修改之日起生效,但以行政代理人收到以下各项为先决条件:
(a)本修正案的对应方由本协议各方各自执行;
(b)费用函的对应方,由其他每一方正式签署;
(c)证明各买方已根据费用函条款收取其“预付费用”(根据费用函并在费用函中定义)的证据;和
(d)备考月报,于本修订生效后编制。
第5节。可分割性.本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款,就该司法管辖区而言,在不使本修正案其余条款无效的情况下,在该禁止或不可执行的范围内无效,并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不得使该条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行。
第6节。交易文件.本修订就应收款项购买协议及彼此的交易文件而言,各为一份“交易文件”。
第7节。同行.本修正案可由任意数目的对应方签署,每一方经如此签署后均应视为正本,所有这些合并在一起即构成一份相同的协议。以电子方式交付被执行对应方,与交付原被执行对应方具有同等效力。本协议、任何其他交易文件或与本协议有关的任何文件、修改、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权与本协议或任何其他交易文件或本协议所拟进行的交易有关的“执行”、“执行”、“签署”、“签署”、“交付”、“交付”等字样及类似的进口字样,视为包括电子签字或以电子记录形式执行,以及在行政代理人认可的电子平台上订立合同、交付或





以电子形式保存记录,每一种记录应在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的范围内和规定的范围内,与手工执行的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
第8节。管辖法律和管辖权.
(a)本修正案,包括此处各方的权利和义务,应由纽约州法律(包括纽约州《一般义务法》第5-1401条和第5-1402条,但不考虑其中任何其他法律条款的冲突)管辖并按照其进行。
(b)此处的每一方在此不可撤销地向(i)关于卖方和总服务人的专属管辖权,以及(ii)就此处的每一其他方而言,在每一情况下,在纽约市、纽约的任何诉讼或程序中因本修正案而产生或与本修正案有关的任何诉讼或程序中的任何纽约州或联邦法院的非专属管辖权,或费用信函总干事或其任何附属机构,应被听取和确定,并且(ii)如果本修正案或任何其他交易文件的任何其他方提出,可在每种情况下在该纽约州法院或在法律允许的范围内在该联邦法院听取和确定。这里面什么都没有第8款应影响行政代理人或任何其他购买方在其他法域的法院对出卖人或总服务人或其各自的任何财产提起任何诉讼或诉讼的权利。卖方和总服务人员各自在此不可撤销地放弃,在最充分的情况下,它可能有效地这样做,即不方便的论坛的辩护,以维持这种行动或程序。此处的各方同意,任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的,并可在其他司法管辖区根据该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。
第9节。放弃陪审团审判.此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内,放弃在直接或间接涉及以任何方式产生于、与本修正案、费函或任何其他交易文件有关的任何事项(无论是在侵权、合同或其他方面听起来)的任何司法程序中由陪审团审判。





第10节。章节标题.列入本修正案各标题仅为方便起见,不影响本修正案、应收款购买协议或其任何条款的含义或解释。
第11节。重申履约保证.在实施本修订、费用函件及据此拟进行的交易后,履约保证的所有条款应保持完全有效和有效,履约保证人特此批准并确认履约保证,并确认履约保证已继续并应根据其条款继续完全有效和有效。
[签名页关注]



作为证明,本协议各方已安排由各自的高级官员签署本修正案,并获得正式授权,截至上述第一个书面日期。

罗克福德ARS,LLC
  /s/Taryn L. Miller
  姓名:Taryn L. Miller
头衔:总裁兼财务主管

WOLVERINE WORLD WIDE,INC.,
作为Master Servicer
  /s/Taryn L. Miller
  姓名:Taryn L. Miller
标题:首席财务官兼财务主管

WOLVERINE WORLD WIDE,INC.,
作为履约保证人
  /s/Taryn L. Miller
  姓名:Taryn L. Miller
标题:首席财务官兼财务主管







富国银行,N.A.,
作为行政代理人
  /s/Taylor Cloud
  名称:Taylor Cloud
职务:执行董事

富国银行,N.A.,
作为买方
  /s/Taylor Cloud
  名称:Taylor Cloud
职务:执行董事




美国银行,N.A.,
作为买方
  /s/罗斯·格林
  姓名:罗斯·格林
职称:高级副总裁



展品A
应收款项购买协议的修订(附后)




符合要求的副本

符合展品A 到修订号。34,dated4月15日9月
25,20242025











应收款项购买协议


截至2022年12月7日

由和之间

洛克福德ARS,LLC,
作为卖方,

时不时的人在这里聚会,
作为购买者,

富国银行,N.A.,
作为行政代理人,


WOLVERINE WORLD WIDE,INC.,
作为初始Master Servicer



本应收款采购协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改,本“协议”)由以下各方于2022年12月7日订立并在其之间订立:
(一)ROCKFORD ARS,LLC,a Delaware limited liability company,as seller(with its successors and assigners,the "卖方”);
(二)不时作为买方的人;
(三)Wells Fargo Bank,N.A.(“韦尔斯”),作为行政代理人;而
(四)WOLVERINE WORLD WIDE,INC.,a Delaware公司,以个人身份(“金刚狼“)和作为初始总服务人(以该身份,连同其继任者和以该身份分配的”Master Servicer”).
初步说明
卖方已根据销售协议收购并将不时收购发起人(s)的应收款项。卖方希望将某些应收款出售给买方,与此相关,已要求买方根据条款并在符合本文所述条件的情况下不时进行投资。
考虑到本协议所载的相互协议、规定和约定,兹确认其充分性,双方同意如下:
第一条

定义

第1.01节。某些定义术语.本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式):
广告justed Daily One Month Term SOFR”是指,就任何计算而言,每年的费率等于(a)这一天的每日一个月期限SOFR(b)SOFR一词 调整;提供了如如此确定的调整后的每日一个月期限SOFR永远低于下限,则调整后的每日一个月期限SOFR应视为下限。
调整后稀释比例”是指,在任何时候,当时最近的12个计算期的稀释比例滚动平均数结束。
行政代理人"系指Wells,以其作为买方当事人的合同代表的身份,以及根据XI条第14.03(f)款).



资本覆盖金额”是指,在任何确定时间,等于(a)该时间的净池余额的金额,(b)在该时间的所需储备金。
资本覆盖赤字”是指,在任何确定时间,(a)当时的总资本所依据的金额(如有),超过(b)(x)在该时间的资本保障金额和(y)在该时间的融资限额两者中的较小者。
资本租赁义务”指对任何人而言,该人根据不动产或个人财产的任何租赁(或其他转让使用权的安排)或其组合支付租金或其他金额的义务,这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账,就本协议和任何其他交易文件而言,在任何时候此类债务的金额应为根据公认会计原则确定的该时间的资本化金额。
股本"就任何人而言,指该人的股本、合伙权益、有限责任公司权益、会员权益或其他同等权益的任何及所有普通股、优先股、权益、参与、权利或其他等价物(无论指定如何)及任何权利(可转换为股本或可交换为股本的债务证券除外)、可交换或可转换为该股本或其他股本权益的认股权证或期权。
成立证明书”指卖方于2022年10月18日向特拉华州州务卿提交的成立证明。
控制权变更”是指发生以下任一情形:
(a)Wolverine Outdoors停止直接拥有卖方100%的已发行和未偿还股本,免于所有不利索赔;
(b)母公司停止直接或间接拥有任何发起人100%的已发行流通股本;
(c)任何次级票据应在任何时候不再由美国发起人拥有,不受任何不利债权的影响;或
(d)Wolverine信贷协议项下的“控制权变更”,于收盘第四修正案生效 日(不使任何放弃、修订、重述、补充或其他修改或终止生效)。
法律的变化”指在截止日期后发生下列任一情形:
(a)任何法律、规则、规例或条约的通过或生效,(b)任何政府当局对任何法律、规则、规例或条约的任何更改,或(c)任何政府当局作出或发出任何要求、规则、指引或指示(不论是否具有法律效力);提供了尽管本文有任何相反的规定,(x)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令,以及(y)所有已发布的请求、规则、指南或指令



成倍增加 (y)当时在应收款池中的所有合格应收款项的未偿余额总额;
(b)(i)所有合资格应收款项的未偿余额总额(如有)的超出部分(如有),其债务人的住所位于任何一级国家或任何二级国家,结束了(ii)(x)的乘积10.015.0%,乘以(y)应收款池中当时所有应收款的未清余额合计;
(c)(i)所有合资格应收款项的未偿余额总额(如有)的超额(如有),其债务人的住所位于任何第3级国家或任何特殊国家,结束了(ii)(x)的乘积8.012.0%,乘以(y)应收款池中当时所有应收款的未清余额合计;
(d)(i)构成延长应收款项期限的所有合格应收款项(61-90)的未偿余额总额的超出部分(如有),结束了(ii)(x)的乘积35.045.0%,乘以(y)应收款池中当时所有应收款的未清余额合计;
(e)(i)构成延长应收款项期限的所有合格应收款项的未偿余额总额(91-150)的超额部分(如有),结束了(ii)(x)7.5%的产品,乘以(y)应收款池中当时所有应收款的未清余额合计;
(f)为每组国家特定应收款(加拿大除外)计算的金额之和,等于(i)该组国家特定应收款的合格应收款的未偿余额总额的超出部分(如有),结束了(ii)(x)相关批准的外国司法管辖区的适用国家特定个人百分比的乘积,成倍增加 (y)应收款池中当时所有应收账款的未偿余额总额。
交易法”指经不时修订或以其他方式修订的1934年《证券交易法》。
不含税”指对受影响人士征收或就受影响人士征收或须在向受影响人士支付的款项中扣留或扣除的下列任何税项:
(a)对净收入(无论如何计价)、特许经营税和分支机构利得税征收或以其计量的税款,在每种情况下,(i)由于该受影响人士根据法律组建,或有其主要办事处,或(就任何买方而言)其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区(或其任何政治分部)或(ii)为其他关连税而征收,(b)就买方而言,根据(i)该买方成为买方或(ii)该买方更换其贷款办事处之日起生效的法律,对就其资本或承诺的适用权益应付给买方或由其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税,但在每种情况下,与此类税款有关的金额应在该买方成为本协议一方之前立即支付给该买方的转让人或




在其变更贷款办公室和(c)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税之前立即向该买方提供。
应收款项延长期限(61-90)”指在原始发票日期后超过六十(60)个日历日但不超过九十(90)个日历日到期的任何应收账款。
应收账款延长期限(91-150)”指在原始发票日期后超过九十(90)个历日但不超过一百五十(150)个历日到期的任何应收款。
设施账户”指卖方在摩根大通 Bank,N.A.,ABA # 021000021的第905702756号账户,账户名称:Rockford ARS,LLC,或卖方可能不时以书面形式指定给行政代理人和每位买方的其他账户。
设施限制”指截至任何确定日期,所有买方在该日期的合计承诺,根据第2.02(e)款)或根据第2.02(g)节).提及融资限额的未使用部分,是指在任何确定时间,相当于(x)当时融资限额的金额,(y)此时的总资本。
保理负债”具有《Wolverine信贷协议》中规定的含义,即在收盘第四修正案生效 日(不使任何放弃、修订、重述、补充或其他修改或终止生效)。
FATCA"指《守则》第1471至1474条,截至本协定之日(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本),任何现行或未来的条例或对其的官方解释,根据《守则》第1471(b)(1)条订立的任何适用协定,美国与任何其他政府当局就实施上述规定订立的任何适用政府间协定,以及根据任何此类政府间协定通过的任何财政或监管立法、规则或官方做法,或政府当局之间的任何条约或公约并执行上述规定。
联邦基金利率”是指,在任何一天,美国联邦储备委员会(包括任何此类继任者,“H.15(519)”)发布的指定为H.15(519)或任何后续出版物的每周统计发布中规定的年利率,该日期与标题“联邦基金(有效)”相对。如果在任何相关日期,H. 15(519)中尚未公布此类利率,则该日期的利率将是纽约联邦储备银行在“联邦基金有效利率”标题下为该日期发布的指定为下午3:30综合美国政府证券报价或任何后续出版物的每日统计发布中规定的利率(包括任何此类后续报价,“下午3:30综合报价”)。如果在任何相关日期,合适的利率尚未在H.15(519)或下午3:30的综合报价中公布,则该日期的利率将是隔夜联邦基金最后一笔交易的利率的行政代理人确定的算术平均值



表格8-K”是指SEC根据《交易法》要求的8-K表格定期报告,用于报告受其约束的公司。
表格10-K”指美国证券交易委员会根据《交易法》要求的10-K表格年度报告,用于根据该法案报告公司。
表格10-Q”是指美国证券交易委员会根据《交易法》要求的10-Q表格季度报告,用于根据该法案报告公司。
“第四修正案生效日期”指2025年9月25日。
公认会计原则”是指美国公认的会计原则,一贯适用。
政府当局”指美国或任何其他国家或其任何政治分支机构的政府,不论是州或地方,任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体行使政府(包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与其有关的职能,以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构(包括但不限于财务会计准则委员会,国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何一项的任何后续或类似机构)。
A组义务人,” “B组义务人”, “C组义务人”或“D组义务人”应根据标普和穆迪目前授予其的短期无担保债务评级(或在没有此类评级的情况下,给予其同等的长期无担保优先债务评级)以及“集中百分比”定义中所列表格,在任何日期就任何单一债务人(特别债务人除外)及其关联公司(如有)确定。
E组义务人”指不属于A组义务人、B组义务人、C组义务人或D组义务人的任何义务人;提供了、任何未同时获得穆迪和标普评级的债务人(或其母公司或大股东,如适用,该债务人未获评级)均应为E组债务人。
GST/HST”指根据《中华人民共和国商品及服务税条例》征收的任何商品及服务税/统一销售税消费税法案(加拿大)。
担保义务”指对任何人(该“保证人”),担保或实际担保的担保人的任何义务,包括偿付、反赔偿或类似义务,或给予的任何义务,以诱导另一人(包括任何信用证项下的任何银行)产生单独的担保或实际担保的义务,任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务“)的任何其他第三人(以下简称”主要义务人")以任何方式(不论直接或间接),包括担保人的任何义务(不论是否或有的),(i)购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产,(ii)垫付或提供资金(1)用于购买或支付任何该等主要义务,或(2)维持主要义务的营运资金或股本



就《魁北克民法典》而言,此类魁北克转让协议构成债权的普遍性,且所有此类登记均已正式生效,足以使此类魁北克转让协议可对抗第三人;(v)已在个人和动产物权登记册(魁北克)进行登记的任何人的所有解除、禁止反言和无利害关系信函,其中涵盖或声称涵盖加拿大发起人将向卖方出售的魁北克应收款,在每种情况下,在形式和实质上均令行政代理人完全和绝对酌情权满意。
应收款项”是指在每种情况下与已经或将要出售的货物的销售或为提供或将提供的服务而产生的对任何发起人或卖方(作为发起人的受让人)所欠的货币债务(无论是否通过履约赚取)的任何受偿权,无论是构成账户、动产票据、付款无形资产、票据或一般无形资产,并包括但不限于支付与此相关的任何服务费、财务费用、利息、费用和其他费用的义务。由任何一笔交易产生的任何此类受付权,包括但不限于由单独的发票或协议所代表的任何此类受付权,应构成一种独立于由任何其他交易产生的任何此类受付权组成的应收款项的应收款项。
应收账款池”指在任何确定时间,根据销售协议转让(或声称转让)给卖方的所有当时未清偿的应收款项(包括已出售的应收款项和未出售的应收款项)。
应收款项交易归属债务”具有《Wolverine信贷协议》中规定的含义,即在收盘第四修正案生效 日(不使任何放弃、修订、重述、补充或其他修改或终止生效)。
记录”是指,就任何应收款而言,与此种应收款有关的所有合同和其他文件、簿册、记录和其他信息(包括但不限于计算机程序、磁带、磁盘、打孔卡、数据处理软件和相关财产和权利)、与此有关的任何担保以及相关的义务人。
注册”的含义载于第14.03(b)款).
相关权利”的含义载于第1.1节适用的销售协议,连同任何一方根据该销售协议就适用的应收款项作出的所有陈述、保证、赔偿及其他契诺的利益。
相关安全”是指,就任何应收账款而言:
(a)货物的所有权利、所有权和权益(如有),其销售产生了此种应收款项,以及与此有关的任何和所有保险合同;
(b)所有其他担保权益或留置权以及不时受其约束的任何财产(如有),旨在确保此类应收款的付款,无论是根据与此类应收款有关的合同还是其他方式,连同所有UCC和PPSA



就相关应收账款的全部未偿余额存入收款账户。
标普”是指标准普尔评级服务公司,标准普尔金融服务有限责任公司的业务,以及任何国家认可的统计评级组织的继任者。

销售协议”指加拿大销售协议和美国销售协议。

发售日期”指以下每一项:(a)截止日期,(b)每个计算期的最后一天,但以某项投资在该计算期内发生为限,(c)卖方每个财政季度的最后一天,以及(d)由卖方酌情通过事先书面通知行政代理人和每一买方指定为“销售日期”的另一天(如有);提供了,然而、不得在终止日期当日或之后发生出售日期。
被制裁国”是指在任何时候,本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(包括但不限于本协议签署时的乌克兰克里米亚地区、乌克兰所谓的顿涅茨克人民共和国或卢甘斯克人民共和国地区、俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。
被制裁人员”是指,在任何时候,(a)OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲成员国、英国财政部或其他相关制裁当局维持的任何与制裁相关的指定人员名单(包括OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单以及OFAC的综合非SDN名单)中所列的任何人,(b)在被制裁国家经营、组织或居住的任何人,(c)由直接或间接拥有或控制的人,或作为或声称代表或代表的人,(a)和(b)条所述的任何此类人员,包括根据被制裁人员对该法律实体的所有权被OFAC视为制裁对象的人员,或(d)根据任何制裁计划指定的任何其他被制裁对象的人员,包括船只和飞机。
制裁”指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二级制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律,包括但不限于由美国政府(包括OFAC或美国国务院)、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲成员国、英国财政部、加拿大政府或(a)任何金刚狼党或其任何子公司或关联公司所在或开展业务的任何司法管辖区的其他相关制裁当局不时实施、管理或执行的法律,(b)将使用投资的任何收益,或(c)将从中获得偿还卖方债务。
预定终止日期”意味着2025年12月5日2028年9月25日.
SEC”是指美国证券交易委员会或任何政府机构代之以之。



服务费率”是指在第9.06(a)款)本协议。
服务储备”是指,产品(以百分比表示)为(a)1.0%,乘以(b)零头,其分子为最近12个月的最高未结清销售天数,其分母为360。
结算日期"指就任何收益期或任何收益或费用的任何部分资本而言,(i)只要没有发生终止事件并仍在继续且终止日期没有发生,每月结算日期及(ii)在终止日期当日及之后,或如终止事件已发生且仍在继续,行政代理人(经同意或在多数购买者的指示下)不时选择的每一天(据了解,行政代理人(经同意或在多数购买者的指示下)可以选择该结算日与每日一样频繁地发生),或者,在没有选择的情况下,选择每月结算日。
出售资产”的含义载于第2.01(b)款).
已售应收账款”统称为(i)在已售应收款项的初始附表中指定为“已售应收款项”的集合应收款,(ii)在根据本协议交付的每个月度报告中指定为“已售应收款项”的所有额外集合应收款,以及(iii)指定为“已售应收款项”并由卖方根据第2.01(b)款)中第一段所设想的释放第4.01(a)款).
溶剂"指,就任何人而言,截至任何特定日期,(i)该人的资产的现时公平市价(或现时公平可售货价值)不少于在其全部现有债务及负债(包括或有负债)成为绝对及到期时支付该人的可能负债所需的总金额,(ii)该人有能力在到期时支付其债务及其他负债,(iii)该人并无产生超出其支付到期债务及法律责任能力的债务或法律责任,及(iv)该人并无从事任何业务或交易,亦无即将从事任何业务或交易,而鉴于该人的预期业务营运,并在适当考虑该人所从事的行业的普遍做法后,其财产将构成不合理的小额资本。
特殊国家”是指一个国家在附表六这里是特别的,但只要(一)其由标普进行的转移和可兑换评估、由穆迪进行的外币存款上限和由惠誉进行的国别上限中至少有一项为“BBB-”(或等值)及(ii)是经合组织国家;
但前提是,任何特殊国家可由行政代理人或任何买方在向卖方和行政代理人发出不少于十(10)天的书面通知后自行酌情注销,并且在注销后,该国家将不再是特殊国家。
特别义务人”具有费用函中阐述的含义。



临时期限”指自2023年6月30日起至2023年6月30日止的期间(但 不含)2023年12月31日。
终止日期”指(a)预定终止日期、(b)根据以下规定宣布或当作已发生“终止日期”的日期中最早发生的第10.01款(c)卖方选定的所有承诺根据第2.02(e)款).
一级国家”是指一个国家在附表六本协议作为第1级,但仅限于(i)其转让和可兑换评估中至少有一项由标普进行,外币存款上限由穆迪进行,国家上限由惠誉进行,至少为“BBB-”(或等值), (二) 是经合组织国家和(iii)没有买方在其许可的酌情权下确定该国家不再构成“一级国家”,并已向主服务商提供了至少十(10)天的通知。
Tier 2 country”是指一个国家在附表六本协议作为第2级(以及任何其他国家(如有)在附表六本协议作为第1级,但任何买方已在其许可的酌情权下确定该国家为“第2级国家”,并已向总服务商提供了至少十(10)天的通知),但仅限于(i)其转让和可兑换性评估中至少有一项由标普、穆迪外币存款上限和惠誉国家上限至少为“BBB-”(或同等水平), (二)这是一个 经合组织国家和(三)任何买方均未在其许可的酌处权中确定该国家不再构成“Tier2国家”,并已向主服务商提供了至少十(10)天的通知。
Tier 3国家”是指一个国家在附表六本协议作为Tier 3(以及任何其他国家(如有)在附表六本协议作为第1级或第2级,但任何买方已在其许可的酌处权中确定该国家应为“第3级国家”,并已向总服务商提供至少十(10)天的通知(或在智利不再是特别国家的任何时候,智利),但仅限于(i)(关于El的除外 萨尔瓦多或土耳其)其由标普进行的转移和可兑换评估、由穆迪进行的外币存款上限和由惠誉进行的国别上限中至少有一项为“BBB-”(或等值), (二)它是经合组织国家和(iii)没有买方在其允许的酌情权下决定(或仅针对萨尔瓦多或土耳其,由其全权酌情决定),即该国家不再构成“Tier23 Country”,并已向Master Servicer提供至少十(10)天的通知。
前四大E组义务人”是指,在任何确定时间,四家最大的E组债务人在该时间未清偿的合格应收款项余额。
交易文件”指本协议、每份销售协议、控制协议、费用函、每份次级票据、每份魁北克转让、履约保函,以及根据本协议签署或交付的或与本协议有关的所有其他凭证、工具、UCC融资报表、PPSA融资报表、报告、通知、协议和文件。



为检索和处理对应收账款支付的款项而进行的独家访问权限,该权限列于附表二.
美国鼻祖”是指作为美国销售协议一方的每一个人作为协议项下的“发起人”。

美国发起人应收账款”是指由美国发起人发起的每笔应收款项。

美国人”指美国人(在《守则》第7701(a)(30)条的含义内)。
美国销售协议”是指美国发起人、总服务商和卖方之间的某些美国应收账款销售协议,日期为截止日期。

美国税务合规证书”的含义载于第5.03(f)(ii)(b)(3)条.

沃尔克规则”指经修订的1956年《美国银行控股公司法》第13条及其下的适用规则和条例。
周报”是指一份报告,基本上是附件 J.
加权平均付款期限调整器”是指在任何时候,通过将(a)在该时间计算的加权平均付款条件减30除以(b)30计算得出的比率。
韦尔斯”具有在序言到本协议。
提款责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的任何责任,这些术语在ERISA标题IV中定义。
扣缴义务人”指卖方、总服务商、履约保证人和行政代理人。
金刚狼”具有在序言到本协议。
Wolverine信贷协议”指日期为2012年7月31日的若干信贷协议,经于2013年10月10日修订及重述,于2015年7月13日进一步修订及重述,于2016年9月15日进一步修订,于2018年12月6日进一步修订及重述,并于2020年5月5日进一步修订,经进一步修订并于10月重述3121, 2021,及于2025年9月24日进一步修订及重述在Wolverine中,作为母借款人、额外借款人一方、不时与之订立的若干贷款人、作为行政代理人的摩根大通 Bank,N.A.以及其他当事人,因为该等协议可能会根据其条款进行修订、修改、补充或重述。
Wolverine信贷协议财务契约”意味着(i)仅在 临时期限,Wolverine信贷协议第7.1(a)及7.1(b)条所载财务契诺于第一次修订日期及不生效





的任何修订、重述、补充、修改、放弃或终止(除非 行政代理人及各买方另行书面同意的唯一 酌情权)及(ii)在所有其他时间,第7.1(a)及 在交割时生效的Wolverine信贷协议7.1(b)第四修正案 有效 日,且不对其进行任何修改、重述、补充、修改、放弃或终止(除非行政代理人及各买方全权酌情另有书面约定)。

金刚狼户外”是指Wolverine Outdoors,Inc.,一家密歇根州的公司。

金刚狼党”指卖方、主服务商、各次级服务商、各发起人、Wolverine、Wolverine Outdoors、母公司和履约保证人。
产量"指当每名买方有未偿还资本时,就其每日应计资本而须向每名买方支付的金额,该金额就任何买方在任何收益期(或其部分)内任何一天的资本(或其部分)而言,为该收益期(或其部分)内该等资本(或其部分)根据第2.03(b)款).
收益率及费用支付日期”表示5每个日历月的一天(或如该日不是营业日,则为下一个发生的营业日)。
产量期"是指,就任何买方的资本(或其任何部分)而言,(a)在终止日期之前:(i)最初,自投资之日开始的期间,据此,买方根据以下规定向卖方提供该资本(或其部分)第2.01款(或如属根据本协议须支付的任何费用,则由截止日期开始)至(但不包括)适用的历月最后一日止,及(ii)其后的每个历月及(b)于终止日期当日及之后,由行政代理人(经多数买方同意或指示)不时选定的期间(包括一天的期间),或在没有任何该等选择的情况下,由每个历月选定。
收益率”是指,对于任何买方资本(或其任何部分)在任何收益期内的任何一天,调整后的每日一个月期限SOFR的总和适用保证金;提供了,任何买方资本(或其任何部分)在终止事件已发生且仍在持续的任何一天的“收益率”应为等于每年2.00%之和的年利率(i)上述买方资本的适用“收益率”和(ii)该日有效的替代基准利率之和中的较大者适用保证金;提供了,进一步,本协议的任何条款不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最高收益率;提供了,进一步,任何资本(或其该部分)的收益不得被视为任何分配所支付,只要该分配的全部或部分在任何时候被撤销或必须因任何原因以其他方式返还。



代理及每名买方以减持通知形式于本协议所附之附件 e;提供了,然而,(i)每项此类削减的最低总额应为500,000美元,并应为100,000美元的整数倍;提供了,然而尽管有上述规定,减少的数额可能是将当时存在的任何资本覆盖赤字减少到零所必需的,并且(ii)如此减少的资本部分的任何应计收益率和费用应在紧接下一个收益率和费用支付日期全额支付。
(e)卖方可在至少提前三十(30)天向行政代理人和每一买方发出书面通知后,随时全部终止融资限额或按比例部分减少融资限额。融资限额的每一部分削减,最低总额应为5,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍,任何此类部分削减均不得将融资限额减少至低于100,000,000美元的数额。对于融资限额的任何部分减少,每个买方的承诺应按比例减少。
(f)就任何削减承诺而言,卖方应向行政代理人汇出(i)有关削减的指示和(ii)支付给买方的现金,金额足以支付(a)每个买方超过其如此削减的承诺的资本和(b)与此种削减有关的所有其他未偿还的卖方义务(根据正在实现的削减承诺与该削减前的承诺金额的比率确定),如果行政代理人合理地确定未偿卖方义务的任何部分仅可分配给正在减少的承诺部分或仅因此类减少而产生的承诺部分,则该部分全部)。在行政代理人收到任何该等金额后,行政代理人应通过向买方支付该等金额,将该等金额首先用于减少未偿还的资本,其次用于支付与该等减少有关的剩余未偿还的卖方义务。
(g)承付款增加.只要没有发生终止事件或未成熟的终止事件,并且仍在继续,经通知行政代理人和每一买方,卖方可一次性要求买方按比例增加各自的承付款,总额不超过$75,000,00025,000,000;提供了,此种增加请求的最低数额应为5000000美元。在就买方发出该等通知时,卖方(经与行政代理人和买方协商)应指明(i)该等增加的总额和(ii)要求该等买方和行政代理人对卖方的请求作出回应的期限(在任何情况下均不得少于自该通知送达行政代理人和买方之日起十(10)个工作日)。各买方和行政代理人应在适用的期限内通知卖方和主服务商,无论该等人是否同意在其各自的全权酌情决定权下对该买方的承诺作出该等可按比例增加或以其他方式同意对其承诺作出任何较少的增加。任何此类人员未在该时间段内作出回应,应被视为拒绝同意增加该买方的承诺。如一名或多于一名买方未能同意任何该等要求增加其承诺的全部或任何部分,卖方可(与行政代理人协商)要求将所要求的任何未获接受的部分



SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。

期限SOFR调整”是指,就任何资本的任何计算而言,a 每年百分比等于0.10%。

任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited(CBA)(或由行政代理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人)。

期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

未经调整的基准更替”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

(g)初始基准符合变化.就任何基准的使用或管理而言,行政代理人将有权不时作出符合性变更,尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定,但实施此类符合性变更的任何修订将生效,而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将及时通知卖方和买方与任何基准的使用或管理相关的任何一致变更的有效性。

第六条

有效性和投资的条件

第6.01节。生效的先决条件及初步投资.本协议自行政代理人收到作为附件的交割备忘录所列的每份文件、协议(以完全执行的形式)、法律顾问的意见、留置权搜索结果、UCC备案、证书和其他可交付成果时起生效附件 i本协议,在每种情况下,在形式和实质上均为行政代理人合理接受的。

第6.02节。所有投资的先决条件.在截止日期当日或之后,本协议项下的每项投资均须遵守以下先决条件:
(a)卖方应已向行政代理人和每一买方交付有关该投资的投资请求书,按照第2.02(a)款);
(b)主服务商应已将本协议项下要求交付的所有月报和周报交付给行政代理人和各采购人;
(c)中规定的此类投资的先决条件第2.01(a)(i)节)直通(三),应满足;



与该等债务有关的协议、抵押、契约或文书中指明的适用宽限期(如有的话)(不论该等失败是否已根据相关协议获豁免);(ii)任何Wolverine缔约方或其各自的任何附属公司,个别或合计,均不得就其任何本金金额至少为$50,000,00035,000,000 当该等债务到期应付(不论是透过预定到期日、规定的提前还款、加速偿还、要求偿还或其他方式),而在有关该等债务的协议、抵押、契约或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后,该等失败应继续存在(不论该等失败是否已根据相关协议获豁免);(iii)与任何该等债务有关的任何协议、抵押、契约或文书(如在第(i)款(二)本款的规定,并应在该协议、抵押、契约或文书(无论是否已根据相关协议放弃此种失败)中规定的任何适用宽限期(不超过30天)(如有)后继续进行,如果此类事件或条件的影响是赋予适用的债务人加速该债务到期的权利(无论是否采取行动)(如在第(i)款(二)本段)或终止任何债务人根据本段作出的承诺,或(iv)任何该等债务(如在第(i)款(二)本款)应宣布到期应付,或被要求预付(定期安排的要求预付款项除外)、赎回、购买或取消,或要求作出偿还、赎回、购买或取消该等债务的要约或终止任何贷款人根据该等债务作出的承诺,在每种情况下均应在规定的到期之前终止;
(j)履约保证人不得在任何重大方面履行其在履约保函项下的任何义务;
(k)卖方不应在任何时间(任何独立经理死亡或辞职通知后的十(10)个工作日除外)没有一名独立经理满足《公约》规定的每项要求和资格第8.03(c)节)独立经理人的本协议,在卖方的董事会或(y)及时通知行政代理人任何更换或任命的经理人将根据要求在卖方的董事会担任独立经理人 8.03(c)本协议;
(l)(i)IRS应根据《守则》第6321或6323条就卖方、任何发起人或母公司的任何资产提交留置权通知(或任何类似的州或地方税收留置权)或(ii)PBGC应或应表明其打算根据ERISA第303(k)或4068条就任何Wolverine方的任何资产提交留置权通知;
(m)(i)ERISA事件或外国计划事件应已发生;(ii)受托人应由美国地区法院指定以管理任何养老金计划;或(iii)PBGC应提起程序以终止任何养老金计划,并且在上述第(i)至(iii)条中的每种情况下,此类事件或条件,连同所有其他此类事件或条件(如有),可以合理地预期会导致重大不利影响;
(n)[保留];




(o)(i)根据任何销售协议将发生买卖终止事件或(ii)应收款根据任何销售协议停止出售或向卖方提供;
(p)卖方应(i)被要求注册为《投资公司法》所指的“投资公司”或(ii)成为《沃尔克规则》所指的“涵盖基金”;
(q)履约保证不再有效或者不再是履约保证人具有法律效力、约束力和可强制执行的义务,或者履约保证人应当在任何法院的任何诉讼程序或者任何调解、仲裁程序中对其项下义务的效力、有效性、约束力或者可强制执行的能力提出异议;
(r)本协议或任何其他交易文件的任何重要条款将停止完全有效或任何Wolverine方(或其各自的任何关联公司)应以书面声明;
(s)[保留];
(t)(i)须针对任何Wolverine一方作出一项或多于一项判决或法令,涉及合计$50,000,000 35,000,000或 更多,且所有此类判决或法令不得在其进入后30天内被撤销、解除、中止或保税等待上诉,或(ii)应对卖方作出一项或多项判决、命令或法令,涉及总额为10,000美元或更多的负债;或
(u)Wolverine信贷协议的任何一项财务契约应在任何时候被违反;
然后,在任何此种情况下,行政代理人可以(或在多数购买者的指示下)通过通知卖方宣布终止日期已经发生(在这种情况下,终止日期应被视为已经发生);提供了指在发生任何事件(不须作出任何发出通知的规定)时自动(e)款这个的第10.01款就卖方而言,终止日期和卖方义务的最终到期日应发生,而总资本和所有其他卖方义务应立即到期应付。在任何此类声明或指定或此类自动终止时,行政代理人和其他有担保当事人除在本协议和其他交易文件项下可能拥有的权利和补救措施外,还应拥有根据UCC、PPSA和其他适用法律在违约后提供的所有其他权利和补救措施,这些权利和补救措施应是累积的;提供了、行政代理人在最终支付日期后一年零一天之前不会对卖方提起或与任何其他人一起对卖方提起任何破产程序。出售资产和卖方担保物清算所得的任何收益,应按《中国证券报》规定的优先顺序适用第4.01款.



附表二
Lock-Box,Collection Accounts and Collection Account Banks

美国收藏 开户行
美国收藏 账号
关联美国 Lock-Box(如有)
摩根大通银行,N.A。
193122839
25759
摩根大通银行,N.A。
663216005
28162
摩根大通 银行,N.A。
905702756
不适用




加拿大收藏 开户行
加拿大收藏 账号
关联 加拿大Lock-Box (如有)
摩根大通银行,N.A。
4683000213
15297



附表六
经批准的外国司法管辖区及其层级


个人允许百分比
国家等级
5.00%
1
5.00%
2
2.50%
3
3.50%
S
国家
层#
国家
层#
澳大利亚 1 阿鲁巴 3
奥地利 1 百慕大 3
比利时 1 智利 特别篇
丹麦 1 中国 3
法国 1 哥伦比亚 3
德国 1 克罗地亚 3
爱尔兰 1 库拉索岛 3
以色列 1
捷克共和国
3
日本 1
萨尔瓦多
3
日本 卢森堡
1 印度 3
卢森堡 N以太地
1
印度尼西亚
3
荷兰 NE新西兰
1
科威特
3
新西兰 诺尔瓦y
1
拉脱维亚
3
挪威 新加坡
1 马来西亚 3
新加坡 瑞典
1
巴拿马
3
瑞典 瑞士
1
秘鲁
3
瑞士
1
菲律宾
3
国家
层#
卡塔尔 3
国家 希腊
层#2
沙特阿拉伯
3
香港
2 斯洛文尼亚 3
意大利 2 泰国 3



墨西哥 2 土耳其 3
墨西哥 波兰
2 乌拉圭 3
波兰 葡萄牙
2 UTD.Arab.Emir。 3
葡萄牙 2






韩国
2
西班牙 2
台湾 2





附表七
财政日历

2022
2025

“财政期”
 (基于Wolverine的财政
日历)
开始    
结束
第1期
21年1月6日12月31日至24日    
22年2月5日2月1日至25日
第2期
22日2月6日25日2月2日    
22年3月5日3月1日至25日
第3期
22年3月6日3月2日至25日    
22年4月2日3月29日至25日
第4期
22年4月3日3月30日至25日    
5月7日-22日5月3日-25日
第5期
5月8日-22日5月4日-25日    
22年6月4日5月31日-25日
第6期
22年6月5日6月1日-25日    
22年7月2日25日6月28日
第7期
22年7月3日29年6月25日    
22日8月8日8月2日至25日
第8期
22日8月9日8月3日至25日    
22年9月3日8月30日至25日
第9期
22年9月4日8月31日至25日    
10月1日-22日25年9月27日
第10期
22年10月2日25日9月28日    
22年11月5日11月1日-25日
第11期
22年11月6日10月31日-25日    
22年12月3日11月29日至25日
第12期
22年12月4日25日11月30日    
22年12月31日1月3日-26日





2023
2026
“财政期”
 (基于Wolverine的财政
日历)
开始    
结束
第1期
1月1日-23日1月4日-26日    
23日2月4日26日2月7日
第2期
23日2月5日26日2月8日    
3月4日-23日3月7日-26日
第3期
3月5日-23日3月8日-26日    
4月1日-23日4月4日-26日
第4期
4月2日-23日4月5日-26日    
5月6日-23日5月9日-26日
第5期
5月7日-23日5月10日-26日    
6月3日-23日6月6日-26日
第6期
6月4日-23日6月7日-26日    
7月1日-23日7月4日-26日
第7期
7月2日-23日7月5日-26日    
8月5日-23日8月8日-26日
第8期
23日8月6日8月9日-28日    
9月2日-23日9月5日-26日
第9期
9月3日-23日9月6日至26日    
23日9月30日10月3日-26日
第10期
10月1日-23日10月4日-26日    
11月4日-23日11月7日-26日
第11期
11月5日-23日11月8日-26日    
23日12月2日26年12月5日
第12期
12月3日-23日12月6日至26日    
12月30日-231月2日-27日






2024
2027

“财政期”
 (基于Wolverine的财政
日历)
开始    
结束
第1期
12月31日-23日1月3日-27日    
2月3日至24日27日2月6日
第2期
24日2月4日27日2月7日    
3月2日至24日3月6日至27日
第3期
3月3日至24日3月7日至27日    
3月30日至24日4月3日-27日
第4期
3月31日至24日4月4日-27日    
5月4日-24日5月8日-27日
第5期
5月5日-24日5月9日-27日    
6月1日-24日6月5日-27日
第6期
6月2日-24日6月6日-27日    
6月29日-24日7月3日-27日
第7期
30-Jun-247月4日-27日    
8月3日至24日8月7日-27日
第8期
8月4日至24日8月8日-27日    
8月31日至24日9月4日-27日
第9期
9月1日至24日9月5日-27日    
24日9月28日10月2日-27日
第10期
9月29日至24日10月3日-27日    
24日11月2日11月6日至27日
第11期
24年11月3日11月27日    
24日11月30日27年12月4日
第12期
24年11月31日27日12月5日    
12月28日至24日1月1日-28日



2025
2028
“财政期”
 (基于Wolverine的财政
日历)
开始    
结束
第1期
12月31日至24日1月2日-28日
2月1日至25日28日2月5日
第2期
25日2月2日2月6日-28日
3月1日至25日3月4日-28日
第3期
3月2日至25日3月5日-28日
3月29日至25日4月1日-28日
第4期
3月30日至25日4月2日至28日
5月3日-25日5月6日-28日
第5期
5月4日-25日5月7日-28日
5月31日-25日28年6月3日
第6期
6月1日-25日28年6月4日
25日6月28日7月1日-28日
第7期
29年6月25日7月2日-28日
8月2日至25日8月5日-28日
第8期
8月3日至25日8月6日-28日
8月30日至25日28日9月2日
第9期
8月31日至25日28日9月3日
25年9月27日28日9月30日
第10期
25日9月28日10月1日-28日
11月1日-25日11月4日-28日
第11期
10月31日-25日11月5日-28日
11月29日至25日28日12月2日
第12期
25日11月30日12月3日-28日
1月3日-26日28日12月30日