425

日期：2025年12月17日

UDEMY，INC。

/s/Sarah Blanchard

Sarah Blanchard

425 1 d41058d425.htm 425 425

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2025年12月17日

Udemy, Inc.

（注册人在其章程中指明的确切名称）

特拉华州

001-40956

27-1779864

（州或其他司法管辖区

注册成立）

（佣金

档案编号）

（IRS雇主

识别号）


哈里森街600号，3楼
加利福尼亚州旧金山		94107
（主要行政办公室地址）		（邮编）

(415) 813-1710

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

☒	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称	交易符号（s）	各交易所名称在其上注册
普通股，每股面值0.00001美元	UDMY	纳斯达克股票市场有限责任公司
		（纳斯达克全球精选市场）

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目8.01。

其他活动。

2025年12月17日，Udemy, Inc.（“UDME”）和Coursera, Inc.（“Coursera”）发布联合新闻稿，宣布彼等已由UDME、Coursera及Coursera（“Merger Sub”）的直接全资附属公司Chess Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）订立日期为2025年12月17日的合并协议及计划（“合并协议”），据此，Merger Sub将与UDME合并（“合并”），UDME作为Coursera的全资附属公司在合并中存续。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。

此外，在2025年12月17日，UDME和Coursera发布了一份联合投资者介绍，其中包括有关拟议交易的补充信息。联合投资者介绍的副本作为附件 99.2附于本文件后，并以引用方式并入本文。

关于前瞻性陈述的注意事项

本通讯涉及Udemy, Inc.（“UDME”）与Coursera, Inc.（“Coursera”）之间拟议的企业合并交易（“企业合并”）。本通讯包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。本通讯中包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：“加速”、“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“需求”、“设计”、“估计”、“扩大”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“使命”、“需要”、“目标”、“进行中”、“展望”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将”，或这些术语的否定词，或旨在识别关于未来的陈述的其他类似术语。这些前瞻性陈述包括但不限于关于业务合并的预期时间和收益以及业务合并后对Coursera和UDME的经营业绩和财务状况（包括潜在的协同效应）的展望的陈述。目前尚不确定前瞻性陈述所预期的任何事件是否会发生或发生，或者如果有任何事件发生，它们将对合并后公司的经营业绩和财务状况或Coursera或UDME股票的价格产生何种影响。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果、活动水平、业绩、收益或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。这些风险和不确定因素包括但不限于：一般经济、市场或商业条件，包括竞争、与在线学习解决方案相关的风险以及与我们的人工智能创新和一般人工智能相关的风险；与企业合并相关的风险，包括企业合并公告对Coursera或UDME留住和雇用关键人员以及与客户、供应商和其他与Coursera或UDME有业务往来的人保持关系的能力的影响，或关于Coursera或UDME的经营业绩和业务的一般情况；企业合并扰乱当前计划和经营的风险以及企业合并可能导致吸引和留住合格人员的潜在困难；与企业合并相关的任何法律诉讼的结果；各方及时或根本完成拟议交易的能力；完成拟议交易的先决条件的满足，包括能够按照预期条款获得监管部门批准，完全或及时；按照作为公益公司和作为B公司适用的标准和义务，及时或以其他方式成功整合Coursera和UDME的运营和业务的能力；在交易完成后，Coursera和UDME实施我们对合并后公司业务的计划、预测和其他预期并在预期时间范围内或完全实现预期的协同效应和合并的其他利益的能力；

与拟议合并相关的成本、费用、开支和收费的金额；Coursera或UDME股票价格的波动；企业合并后潜在的业务中断。这些风险，以及与拟议交易相关的其他风险，将包含在表格S-4上的登记声明以及将就拟议交易向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的联合代理声明/招股说明书中。虽然这里提出的风险，以及将在表格S-4上的注册声明中提出的风险，被认为具有代表性，但它们不应被视为所有潜在风险和不确定性的完整声明。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的其他因素的更多信息，请参阅Coursera和UDME各自向SEC提交的定期报告和其他文件，包括在Coursera和UDME最近的10-Q表格季度报告、Coursera最近的10-K表格年度报告（可在https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1651562/000165156225000013/cour-20241231.htm在线查阅）和UDME最近的10-K表格年度报告（可在线查阅：https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1607939/000160793925000011/udmy-第1A项（年度报告）以及第一部分第2项和第二部分第1A项（季度报告），均可在SEC网站https://www.sec.gov上在线查阅。本通讯中包含的前瞻性陈述仅在本文发布之日作出，并基于Coursera和UDME目前的信念以及它们做出的假设和目前可获得的信息，这些假设受到难以预测的内在不确定性、风险和环境变化的影响。除法律要求外，Coursera和Udemy均不承担更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况的任何义务。通过本通讯中包含的超链接或网站地址可以访问的信息被视为不包含在本通讯中或不属于本通讯的一部分。

没有要约或招揽

本通讯无意也不应构成购买或出售任何证券的要约或购买或出售任何证券的要约的招揽，或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。不得发行证券，除非通过符合经修订的1933年美国证券法第10条要求的招股说明书。

关于业务组合的附加信息以及在哪里可以找到它

就业务合并而言，Coursera打算向SEC提交一份S-4表格的登记声明，其中将包括一份Coursera和UDME的联合委托书，这也构成了Coursera的招股说明书。Coursera和UDME各自还可能就业务合并向SEC提交其他相关文件。本文件不能替代代理声明/招股说明书或注册声明或任何其他文件，Coursera或UDME可能向SEC提交。最终的联合代理声明/招股说明书将邮寄给Coursera和UDME的股东。请投资者和证券持有人仔细并完整地阅读登记声明、联合代理声明/招股说明书和可能提交给SEC的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修订或补充文件，如果这些文件以及何时可以获得，因为它们包含或将包含有关业务合并的重要信息一旦这些文件通过SEC维护的网站https://www.sec.gov向SEC提交，投资者和证券持有人将能够免费获得注册声明和联合委托书/招股说明书以及其他包含有关Coursera、UDME和企业合并的重要信息的文件的副本。Coursera向SEC提交的文件副本将在Coursera的网站https://investor.coursera.com上免费在线提供，或联系Coursera的投资者

关系部，地址为ir @ coursera.org。Udemy向SEC提交的文件副本将在Udemy的网站https://investors.udemy.com上免费在线提供，或通过ir@udemy.com联系Udemy的投资者关系部门。

合并征求意见的参与者

Coursera、UDME以及他们各自的某些董事和执行官可能会被视为参与了有关拟议交易的代理征集活动。有关Coursera董事和执行官的信息，包括对他们直接或间接利益的描述，无论是通过证券持有还是其他方式，均在Coursera为其2025年年度股东大会提供的代理声明中列出，标题为“执行官”、“薪酬讨论与分析”、“高管薪酬表”、“CEO薪酬比例”、“薪酬与绩效”、“非雇员董事薪酬”、“某些关系和关联交易”以及“某些受益所有人和管理层的证券所有权”，该报告于2025年3月31日向SEC提交，可在以下网站在线查阅：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1651562/000165156225000026/cour-20250331.htm，以及Coursera截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，标题为“第10项。董事、执行官和公司治理，”“第11项。高管薪酬”和“第12项。某些受益所有人和管理层的证券所有权和相关股东事项”，该文件于2025年2月24日提交给SEC，可在线查阅：https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1651562/000165156225000013/cour-20241231.htm。如果自Coursera为其2025年年度股东大会发布的最终代理声明中规定的金额以来，其董事或执行官持有的Coursera证券发生了变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格3的证券受益所有权初始声明、表格4的受益所有权变化声明或表格5的受益所有权变化年度声明中，可在https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=1651562&owner=exclude在线查阅。有关UDME董事和执行官的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，载于UDME 2025年年度股东大会的代理声明中，标题为“董事薪酬”、“我们的执行官”、“薪酬讨论与分析”、“薪酬汇总表”、“2024年基于计划的奖励的授予”、“2024财年末的未偿股权奖励”、“关联人交易”和“某些受益所有人和管理层的证券所有权”，该报告于2025年4月25日向SEC提交，可在以下网站在线查阅：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1607939/000160793925000046/ude-20250422.htm，以及Udemy关于截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，标题为“项目10。董事、执行官和公司治理，”“第11项。高管薪酬”和“第12项。某些受益所有人和管理层的证券所有权和相关股东事项”，该文件已于2025年2月19日提交给SEC，可在线查阅：https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1607939/000160793925000011/udmy-20241231.htm。如果其董事或执行官持有的UDME证券自UDME 2025年年度股东大会的最终代理声明中规定的金额发生变化，这些变化已经或将反映在表格3上的证券实益所有权初始声明、表格4上的实益所有权变化声明或向SEC提交的表格5上的实益所有权变化年度声明中，可在线查阅，网址为https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=1607939&owner=exclude。有关代理征集参与者的其他信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在联合代理声明/招股说明书和其他相关材料中，当这些材料可用时，将向SEC提交有关拟议交易的相关材料。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读联合委托书/招股说明书。您可以使用上述来源从Coursera或UDME获得这些文件的免费副本。

项目9.01。

财务报表及附件

（d）

展品。


附件编号		附件的说明

99.1		Udemy，Inc.和Coursera, Inc.于2025年12月17日发布的联合新闻稿。

99.2		Udemy，Inc.和Coursera, Inc.的联合投资者介绍会，日期为2025年12月17日。

104		封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）

†	根据S-K条例第601（a）（5）项，附表已被省略。注册人在此承诺应SEC的要求提供任何省略附表的补充副本。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

附件 99.1

Coursera将与UDME联合，为AI时代赋能全球劳动力技能

高度互补的能力将打造领先的技术平台，为学习者和组织大规模重新定义技能发现、开发和掌握

将UDME充满活力的AI驱动的技能开发市场与Coursera生态下的世界一流大学和行业品牌联合起来，在全球范围内扩展价值、影响和选择

加强合并后公司的财务状况，预计年度收入超过15亿美元，预计24个月内的年度运行率成本协同效应为1.15亿美元

Coursera和Udemy将于今天（2025年12月17日）太平洋时间上午5：00/美国东部时间上午8：00主持联合电话会议

MOUNTAIN VIEW与加利福尼亚州旧金山（BUSINESS WIRE）– Coursera, Inc.（NYSE：COUR）和Udemy, Inc.（NASDAQ：UDMY）今天宣布，他们已达成一项最终合并协议，根据该协议，Coursera将与UDME以全股票交易方式合并。根据2025年12月16日Coursera和UDME普通股的收盘价，合并后公司的隐含股权价值约为25亿美元。

“我们正处于一个关键时刻，人工智能正在迅速重新定义每个行业的每一项工作所需的技能。世界各地的组织和个人都需要一个像新兴技能学习者必须掌握的那样灵活的平台，”Coursera的首席执行官Greg Hart表示。“通过结合Coursera和UDME高度互补的优势，我们将处于更加有利的地位，以应对全球人才转型机遇，解锁更快的创新步伐，并为我们的学习者和客户提供宝贵的经验和成果。我们将共同确保我们的数百万学习者、数千家企业、大学、政府客户，以及专家导师拥有一个与技术加速并驾齐驱的平台。”

“15年多来，Udemy以创新的速度帮助数百万人掌握了急需的技能，”Udemy首席执行官Hugo Sarrazin表示。“通过与Coursera的这种结合，我们将为我们的学习者、企业客户和讲师创造有意义的利益，同时为我们的股东创造重大价值，他们将参与合并后公司的巨大上行潜力。作为一个联合平台，我们可以加速我们的人工智能驱动产品路线图，通过增强进入市场的能力扩大我们的全球影响力，并释放可观的收入和运营协同效应，这将加强我们的长期财务状况。”

令人信服的战略和财务理由

•

更大的价值、影响和选择：在技能、劳动力培训和职业晋升方面高度互补的消费者和企业细分领域优势，为数百万学习者和成千上万的企业、大学和政府客户提供更大的价值，更好地将合并后的公司定位在关键拐点，以应对快速发展的全球人才转型市场。

•

领先的平台能力：建立一个由世界级讲师组成的综合生态系统，涵盖领先大学的教师、行业领导者和全球主题专家，同时为他们配备人工智能增强工具、数据驱动的洞察力和扩展的分布，以前所未有的规模、广度和敏捷性创造更具吸引力、个性化和动态的学习体验。

•

加速的AI原生创新：利用共享的产品、数据和技术投资，提供经过验证的技能，从发现到掌握，从而改善职业和业务成果。

•

增强的全球影响力和市场机会：通过提高全球范围内吸引、留住和服务个人和企业的能力，扩大获得负担得起的高质量教育的机会，这些能力结合了进入市场的能力、本地化举措以及核心细分领域的高度互补优势。

•

更强的长期财务状况：产生有意义的运营效率，包括在交易完成后24个月内预期的1.15亿美元的年度运行率成本协同效应，并增强对人工智能驱动的平台创新、快速产品开发和持久增长计划进行持续投资的能力。

交易详情

根据最终协议的条款，Udemy的股东每持有一股Udemy普通股，将获得0.800股Coursera普通股，较Udemy和Coursera在公告前过去30个交易日的平均收盘价溢价26%。交易完成后，在完全稀释的基础上，现有的Coursera股东预计将拥有约59%的股份，现有的UDME股东预计将拥有合并后公司约41%的股份。根据2025年12月16日Coursera和UDME普通股的收盘价，合并后公司的隐含股权价值约为25亿美元。Coursera预计，在交易完成后，合并后的公司将执行规模可观的股票回购计划。

该交易已获得Coursera和UDME董事会的一致批准。该交易预计将在2026年下半年完成，但需获得所需的监管批准、获得Coursera和UDME股东的批准，并满足其他惯例成交条件。就交易而言，Insight Venture Partners和New Enterprise

Udemy和Coursera的主要股东Associates以及Coursera的董事会主席Andrew Ng已签订支持协议，并同意对交易投赞成票。

有关交易的更多信息和更新，请访问https://courseraandudemy.com。

领导力、公司治理和总部

交易完成后，Coursera的首席执行官Greg Hart将继续担任合并后公司的首席执行官。合并后公司的董事会将由九名董事组成，六名来自Coursera董事会，其中包括将继续担任董事会主席的Greg Hart和Andrew Ng，三名来自UDME董事会。合并后的公司将以Coursera的名称运营，在纽约证券交易所的交易代码为COUR，总部位于加利福尼亚州山景城。交易完成后，Udemy的普通股将不再在纳斯达克上市。

Coursera公益公司（PBC）的主体地位不变。

顾问

Qatalyst Partners LP担任独家财务顾问，Wachtell，Lipton，Rosen & Katz担任法律顾问，Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP担任监管顾问，FGS Global担任Coursera战略传播顾问。摩根士丹利 & Co. LLC担任Udemy的独家财务顾问，Wilson Sonsini Goodrich & Rosati PC担任法律顾问，Joele Frank、Wilkinson Brimmer Katcher和Sharon Merrill Advisors担任Udemy的战略传播顾问。

电话会议

Coursera, Inc.（纽约证券交易所代码：COUR）和Udemy, Inc.（纳斯达克股票代码：UDMY）将于太平洋时间今天（2025年12月17日）上午5：00（东部时间上午8：00）召开联合电话会议，讨论这一公告。电话会议网络直播的链接将在https://investor.coursera.com上提供。对于那些无法现场收听的人，将提供重播，直到交易结束。

关于Coursera

Coursera于2012年由Andrew NG和Daphne Koller推出，其使命是为世界一流的学习提供普遍访问权限。如今，它是世界上最大的在线学习平台之一，截至2025年9月30日，已有1.91亿注册学习者。Coursera与超过375家领先的大学和行业合作伙伴合作，提供范围广泛的内容和证书目录，包括课程、专业、专业证书和学位。Coursera的平台创新——包括由人工智能驱动的生成功能，如Coach、角色扮演和课程生成器，以及基于角色的解决方案，如Skills Tracks ——使讲师、合作伙伴和公司能够提供可扩展、个性化和经过验证的学习。世界各地的机构都依赖Coursera来提升员工、学生和公民在GenAI、数据科学、技术和商业等高需求领域的技能并使其重新技能，而全球范围内的学习者则转向Coursera来掌握他们职业发展所需的技能。Coursera是一家特拉华州公益公司，也是一家B公司。

关于Udemy

Udemy是一个人工智能驱动的技能加速平台，它改变了世界各地的公司和个人如何建立在快速发展的工作场所茁壮成长所需的能力。通过将按需、多语言的内容与实时创新相结合，Udemy提供个性化体验，使组织能够扩展劳动力发展，并帮助个人建立与其职业最相关的技术、业务和软技能。如今，包括爱立信、三星SDS America、ON24、塔塔咨询服务公司、世界银行和大众汽车在内的数千家公司依靠UDME Business的企业解决方案来建立敏捷、面向未来的团队。Udemy总部位于旧金山，中心遍布美国、澳大利亚、印度、爱尔兰、墨西哥和T ü rkiye。

Coursera联系人

投资者：Cam Carey，ir @ ccoursera.org

媒体：Arunav Sinha，press @ coursera.org

Udemy联系人

投资者：Dennis Walsh，dennis.walsh@udemy.com

供媒：Glenn Lehrman，glenn.lehrman@udemy.com

关于前瞻性陈述的注意事项

不确定因素包括但不限于：一般经济、市场或商业条件，包括竞争、与在线学习解决方案相关的风险以及与我们的人工智能创新和一般人工智能相关的风险；与企业合并相关的风险，包括企业合并的公告对Coursera或UDME留住和雇用关键人员以及与客户、供应商和其他与Coursera或UDME有业务往来的人保持关系的能力的影响，或关于Coursera或UDME的经营业绩和业务的一般情况；企业合并扰乱当前计划和经营的风险以及企业合并导致吸引和留住合格人员方面的潜在困难；与企业合并相关的任何法律诉讼的结果；各方及时或根本完成拟议交易的能力；完成拟议交易的先决条件的满足，包括能够按照预期条款获得监管部门的批准，完全或及时；按照作为公益公司和B公司适用的标准和义务，及时或以其他方式成功整合Coursera和UDME的运营和业务的能力；在交易完成后，Coursera和UDME实施我们对合并后公司业务的计划、预测和其他预期，并在预期时间范围内或完全实现预期的协同效应和合并的其他收益的能力；成本、费用、与拟议合并相关的费用和收费；Coursera或UDME股票价格波动；业务合并后可能出现的业务中断。这些风险，以及与拟议交易相关的其他风险，将包含在表格S-4上的登记声明以及将就拟议交易向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的联合代理声明/招股说明书中。虽然这里提出的风险，以及将在表格S-4上的注册声明中提出的风险，被认为具有代表性，但它们不应被视为所有潜在风险和不确定性的完整声明。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的其他因素的更多信息，请参阅Coursera和UDME各自向SEC提交的定期报告和其他文件，包括在Coursera和UDME最近的10-Q表格季度报告、Coursera最近的10-K表格年度报告（可在https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1651562/000165156225000013/cour-20241231.htm在线查阅）和UDME最近的10-K表格年度报告（可在线查阅：https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1607939/000160793925000011/udmy-第1A项（年度报告）以及第一部分第2项和第二部分第1A项（季度报告），均可在SEC网站https://www.sec.gov上在线查阅。本通讯中包含的前瞻性陈述仅在本文发布之日作出，并基于Coursera和UDME目前的信念以及它们做出的假设和目前可获得的信息，这些假设受到难以预测的内在不确定性、风险和环境变化的影响。除法律要求外，Coursera和Udemy均不承担更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况的任何义务。

通过本通讯中包含的超链接或网站地址可以访问的信息被视为不包含在本通讯中或不属于本通讯的一部分。

没有要约或招揽

关于业务组合的附加信息以及在哪里可以找到它

就业务合并而言，Coursera打算向SEC提交一份S-4表格的登记声明，其中将包括一份Coursera和UDME的联合委托书，这也构成了Coursera的招股说明书。Coursera和UDME各自还可能就业务合并向SEC提交其他相关文件。本文件不能替代Coursera或UDME可能向SEC提交的代理声明/招股说明书或注册声明或任何其他文件。最终的联合代理声明/招股说明书将邮寄给Coursera和UDME的股东。请投资者和证券持有人仔细阅读登记声明、联合代理声明/招股说明书和可能提交给SEC的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修订或补充文件，如果以及当这些文件可供查阅时，请仔细完整阅读，因为它们包含或将包含有关业务合并的重要信息投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站https://www.sec.gov向SEC提交注册声明和联合委托书/招股说明书以及其他包含有关Coursera、UDME和企业合并的重要信息的文件的免费副本。Coursera向SEC提交的文件副本可在Coursera的网站https://investor.coursera.com在线免费获取，或通过ir @ coursera.org联系Coursera的投资者关系部门。Udemy向SEC提交的文件副本将在Udemy的网站https://investors.udemy.com上免费在线提供，或通过ir@udemy.com联系Udemy的投资者关系部门。

合并征求意见的参与者

Coursera、UDME以及他们各自的某些董事和执行官可能会被视为就拟议交易征集代理的参与者。有关Coursera的董事和执行官的信息，包括对他们通过证券持有或其他方式直接或间接利益的描述，均载于Coursera在其2025年年度会议的代理声明中

“执行官”、“薪酬讨论与分析”、“高管薪酬表”、“CEO薪酬比例”、“薪酬与绩效”、“非雇员董事薪酬”、“某些关系和关联交易”以及“某些受益所有人和管理层的证券所有权”标题下的股东，该报告已于2025年3月31日向SEC提交，可在以下网址在线查阅：https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1651562/000165156225000026/cour-20250331.htm，以及Coursera截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，标题为“项目10。董事、执行官和公司治理，”“第11项。高管薪酬”和“第12项。某些受益所有人和管理层的证券所有权和相关股东事项”，该文件于2025年2月24日提交给SEC，可在线查阅，网址为：https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1651562/000165156225000013/cour-20241231.htm。如果自Coursera2025年年度股东大会的最终代理声明中规定的金额以来，其董事或执行官持有的Coursera证券发生了变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格3上的证券受益所有权初始声明、表格4上的受益所有权变化声明或表格5上的受益所有权变化年度声明中，可在https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=1651562&owner=exclude在线查阅。有关UDME董事和执行官的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，载于UDME 2025年年度股东大会的代理声明中，标题为“董事薪酬”、“我们的执行官”、“薪酬讨论与分析”、“薪酬汇总表”、“2024年基于计划的奖励的授予”、“2024财年末的未偿股权奖励”、“关联人交易”和“某些受益所有人和管理层的证券所有权”，该报告于2025年4月25日向SEC提交，可在以下网站在线查阅：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1607939/000160793925000046/ude-20250422.htm，以及Udemy关于截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，标题为“项目10。董事、执行官和公司治理，”“第11项。高管薪酬”和“第12项。某些受益所有人和管理层的证券所有权和相关股东事项”，该文件已于2025年2月19日提交给SEC，可在以下网址在线查阅：https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1607939/000160793925000011/udmy-20241231.htm。如果其董事或执行官持有的UDME证券自UDME 2025年年度股东大会的最终代理声明中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在表格3上的证券实益所有权初始声明、表格4上的实益所有权变化声明或向SEC提交的表格5上的实益所有权变化年度声明中，可在线查阅，网址为：https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=1607939&owner=exclude。有关代理征集参与者的其他信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在联合代理声明/招股说明书和其他相关材料中，当这些材料可用时，将向SEC提交有关拟议交易的相关材料。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读联合委托书/招股说明书。您可以使用上述来源从Coursera或UDME获得这些文件的免费副本。

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附件 99.2 +为AI时代赋能全球劳动力技能2025年12月17日

关于前瞻性陈述的注意事项本来文涉及一项拟议的企业合并交易（“busin ess组合”）b etween Ud emy，Inc.（“Udemy”）和d Coursera, Inc.（“Coursera”）。本通信骗局包含前瞻性的g陈述，其中涉及重大风险和不确定性。本通讯中包含ed的任何陈述均不是历史事实的stat ements，可被视为前瞻性g陈述。在某些情况下，您可以通过“加速”、“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“需求”、“设计”、“估计”、“扩大”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“使命”、“需要”、“可能”、“正在进行”、“展望”、“计划”、“潜力”、“p red ict”、“project”、“should”、“target”、“will”、“would”或这些术语的否定词，或她的comp可耕种术语意在识别关于fut ure的陈述。这些前瞻性G陈述包括但不限于ST atemen ts关于b业务组合的预期时间和收益s以及out look for cou rsera和Udemy在业务梳理后的运营结果和财务状况（包括潜在的协同效应）。目前尚不清楚前瞻性G报表中的an y of the events ant icipat ed will t ran SP ire or occur，或者如果t hem中的任何一家这样做，他们将对合并后公司的运营结果和财务状况或Coursera或UDME股票的p rice产生何种影响。这些前瞻性g陈述涉及已知和未知的风险、不确定的ies和其他因素，这些因素可能导致实际结果、活动水平、性能、ben efits或achievemen ts t o b e mat与这些前瞻性g陈述所表达或暗示的informat ion存在巨大差异。这些风险和不确定因素包括e、b ut不限于，以下方面：一般经济、市场或商业条件，包括竞争，与在线学习Solut离子相关的风险以及与我们的AI创新和AI相关的d风险；与业务梳理相关的风险，包括企业合并的公告对Coursera或UD emy保留和雇用关键p ersonn el以及与客户维持re-lation船舶的能力的影响，无论是否Dors或ot Her who We Koursera Coursera或UDME有业务往来，或就Coursera或UDME的经营成果和业务一般；业务合并扰乱当前计划和D经营的风险以及因BUSIN ES合并而在吸引和留住q ualified person nel方面可能存在的困难；与业务合并相关的y法律诉讼的结果；p art ies在t imely基础上完成p roposed t ran sact ion的能力或根本没有完成；t proposed transact的conditionion先例的满足，包括完全或及时在ex pected的t erms上保护监管App rovals的能力；根据适用于合并后公司作为公益公司和B公司的标准和义务，及时或以其他方式成功整合Coursera和UDME的运营和业务的能力；Coursera和UD emy的能力t o imp我们的计划，在t ran sact离子完成后对梳状公司的busin ess进行预测和其他预测，并在ex pected时间范围内或完全实现ex pected的协同效应和合并的其他收益；与拟议合并相关的成本s、费用、exp enses和收费的金额；Coursera或Udemy股票价格的波动；以及业务合并后潜在的业务中断s。这些风险，以及与拟议交易相关的其他风险，将在表格S-4上的登记声明和将就拟议交易向美国证券交易委员会（简称“SEC”）提交的联合代理声明/前景美国中得到提示。虽然这里的风险p怨恨，以及将在表格S-4上的登记声明中提出的t hose，被认为是ered representen tat ive，但它们不应该考虑所有p oten tial风险和不确定ainties的完整统计。有关可能导致实际结果与前瞻性g报表中描述的结果存在差异的ot her因素的附加信息，请参阅Coursera和UDME各自的定期报告以及向SEC提交的其他文件，其中包括在TERMA和UDME最近的Q uARER报告中关于表格10-Q中确定的风险因素， Coursera最近的10-K表格年度报告（可在http://www.sec.gov/archives/edgar/data/1651562/000165156225000013/cour-20241231.htm在线查阅）和Udemy最可靠的10-K表格年度报告（可在http://www.sec.gov/archives/edgar/data/1607939/000160793925000011/udmy-20241231.htm在线查阅），在第一部分IT EM1A（年度报告）和第一部分IT EM2和第二部分第1A项（季度报告s）标题下的“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”，均可在美国证券交易委员会网站E本通讯中包含的前瞻性g陈述是在截至本文日期的ly上作出的，基于Coursera和UDME目前的信念以及由它们目前可用的假设和在形成中所作的假设，这些假设受到难以预测的固有不确定性、风险和情况变化的影响。除法律要求的范围外，Coursera和Udemy均不承担更新任何前瞻性g报表以反映后续事件或情况的任何义务。通过hyperlin ks或clocluded in t他的通信中的网站地址可以访问的信息被视为不在此通信中的corporated或part。Non-GAAP财务指标This presentation con contains non-GAAP measures（including ing non-GAAP gross p rofit，adjusted ed ed EBITDA，and cost synergies）used by our man agement to help us analyze our fin financial results，estab lish budgets and operational goals for man aging our business，evaluate our performance ce ce，and d make strateg我们相信，这些pro vide有用的补充tal信息可供投资者分析我们的核心业绩并再次对标ST P eers。这些措施可能无法与其他公司使用的类似标题措施进行比较。它们仅用于supplemental purp oses，不是GAAP财务信息的辅助工具。对账请看附录。2 +

没有要约或招揽本通讯不是以t结尾，也不应构成买卖要约或买卖任何证券的要约招揽，或任何vote e或批准的招揽，也不应在任何司法管辖区进行任何证券出售，而根据y此类司法管辖区的SEC期限法，此类要约、招揽或出售在regist rat ion或qualificat ion之前是不合法的。除通过符合经修订的1933年美国证券法第10条要求的招股说明书的方式外，不得对证券进行要约g。关于企业合并的更多信息以及在哪里可以找到它与b业务组合ion相关，Coursera int end s向SEC提交一份表格S-4上的注册ST atemen t，其中将包括e一份Coursera和Udemy an d的联合p roxy声明，该声明也与ST it一起提供了Coursera的潜在客户US。Coursera和UDME各自也可能就业务合并向SEC提交其他相关的d文件。本文件不能替代proxy statement/p rospectus或registration stat ement或y其他可能由Coursera或UDME向SEC提交的文件。最终的联合proxy statement/prospectus将被邮寄至Coursera和UDME的stoc khold ers。敦促投资者RS和证券持有人仔细和完整地阅读登记声明、联合代理声明/PRO SPECTUS和可能提交给SEC的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充启示，如果这些文件由于包含或将包含有关业务合并的重要信息而变得可用，则应仔细和完整一旦此类文件通过SEC维护的网站https://www.sec.gov向SEC提交，投资者和证券持有人将获得注册ST atemen t和联合代理声明/p rospectus及其载有有关Coursera、Udemy和b business combinat ion的重要信息的文件的免费副本。由Coursera向美国证券交易委员会提交的document ts的副本可在Coursera的网站https://in vest或.coursera.com上在线免费获取，或通过ir @ coursera.org联系Coursera的in vest或关系部门。Udemy向SEC提交的document ts的副本将在Udemy的网站https://in vest ors.udemy.com上免费在线获取，或通过ir @ ud emy.com联系Udemy的投资者关系部门。合并征集的参与者Coursera、Udemy an d某些t heir respect ive direct ors和executive officers可能会被视为就拟议交易征集代理的参与者。有关Coursera董事和执行官的信息，包括对其直接或间接利益的描述，无论是通过证券y持股还是其他方式，均在Coursera的p roxy声明中列出，该声明为其2025年年度ST股票持有人会议提供支持，标题为“执行官”、“薪酬讨论与分析”、“高管薪酬表”、“CEO薪酬比例”、“薪酬与绩效”、“非雇员董事薪酬”、“某些关系和关联交易”以及“某些实益拥有人和d管理层的证券所有权”，该报告于2025年3月31日向SEC提交，可在E上查阅，网址为https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1651562/000165156225000026/cour-20250331.htm，这是d Coursera在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格nual报告，标题为“项目10”。董事、执行官和D公司治理，”“IT em 11。Execute ive Compensation“an d”Item 12。某些受益所有人的证券所有权和管理及相关股东事项”，该文件已于2025年2月24日提交给SEC，可在线查阅，网址为http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1651562/000165156225000013/cour-20241231.htm。如果自Coursera为其2025年年度股东大会提供的定义ive代理声明中规定的金额以来，其d董事或执行官对Coursera的SEC到期的持有量发生了变化，则此类变化已经或将反映在表格3上的Initia l证券实益所有权声明、表格4上的实益所有权变化声明或向SEC提交的表格5上的Ben Efficial Ownership年度变化声明中，可在线查阅htttps：//www.sec.gov/edgar/b rowse/？CIK = 1651562 & owner = ex clude。有关Udemy的董事和执行官的信息，包括对其直接或间接利益的描述，通过证券持有或其他方式， UD MI为其2025年年度股东大会提交的代理声明中提出了“董事薪酬”、“O UR执行官”、“薪酬讨论与分析”、“薪酬汇总表”、“2024年基于PLA n的奖励的授予”、“2024财年末的优秀股权奖励”、“关联人交易”和“某些受益所有人和d管理层的证券所有权”，该报告于2025年4月25日向SEC提交，可在http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1607939/000160793925000046/ude-20250422.htm在线查阅，这是一份关于截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格的正式报告，标题为“项目10”。董事、前任高级管理人员和D公司治理，”“IT em 11。执行ive Compensation“an d”项目12。securit y ownership of cert ain beneficial owners and managemen t and related ed ed stockholder Matters "，该文件于2025年2月19日向美国证券交易委员会提交，可在线查阅，网址为：https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1607939/000160793925000011/udmy-20241231.htm。如果Udemy的d irectors或executive o officers持有Udemy的证券的ings自Udemy的2025年度股东权益的最终代理声明中规定的金额ts发生变化，则此类变化将反映在表格3上的Ben Efficial Ownership of Securities的初始状态、表格4上的实益所有权变化声明或向SEC提交的表格5上的Ann ual St atemen t of Beneficial Ownership changes，可在e上查阅，网址为https://www.sec.gov/edgar/browse/？cIK=1607939&owner=ex clude。关于p roxy招标中p art icipan ts的Ot her formation and a description ion of t heir direct and in direct interests，b y security holdings or other，will b e contained in the joint p roxy statement/prospectus and d other relevant mat erials t o b e filed with the SEC about t he prop osed transaction when such materials are available。In vestor or should read the joint t proxy statement/prospectus when it is available before making any voting or in vestor ment ment ment decisions。您可以使用上述来源从Coursera或UDME免费获得这些文件的copies。3 +

交易概览交易条款每股UDME股票将换取0.800股Coursera免税、股票换股票交易对价约为59%的Coursera股东/41%的UDME股东的备考所有权Coursera, Inc.TERM1（NYSE：COUR）公司名称Mountain View，California Headquarters Leadership Greg Hart，CEO 9名董事会成员，6名由Coursera指定，3名由UDME指定；Andrew Ng担任董事会主席，预计到2026年下半年将获得Coursera和UDME股东的接近批准，需要监管许可，以及其他惯常条件成交条件4 +

高度引人注目的战略和财务理由更大的价值、影响力，L E ADI平台加速AI原生增强的全球影响力更强的长期和选择能力创新和市场机会财务概况结合互补带来杠杆共享产品，改进组合产生有意义的消费者和企业综合生态系统数据，以及技术公司的吸引能力、运营效率、技能细分优势、世界级讲师、投资交付保留和服务，包括预期的年度培训，以及职业行业领导者，以及全球验证的技能，从个人和企业的运行率成本协同推进交付主题专家、发现到掌握，在全球范围内，24年内总计1.15亿美元的价值增加了数百万配备工具以提高职业和进入市场的能力，几个月的关闭，学习者和数千人创造了更具吸引力的商业成果。本地化举措，并增强了企业、大学和个性化的能力，以及对政府客户的动态高度互补的持续投资。学习具有核心细分领域优势的经验。以产品为主导的增长。规模、广度和敏捷性。5 +

兼容的细分领域优势将为学习者、客户、专家导师和我们的业务带来更多价值和更大影响4.88亿美元5.2亿美元消费者实力和规模在企业兼容+收入领域2.52亿美元2.76亿美元企业消费者管理市场开放市场互补+ 375 + 85K +技能引擎世界级大学和行业领导者全球主题专家社区8200万学习者1.91亿注册学习者广泛2K付费企业客户17k企业客户+区域实力美国50% +收入NAMER以外60% +收入6 + 1。数字四舍五入用于演示目的。基于报告的2024年10月1日至2025年9月30日的财务业绩。业务和运营指标截至2025年9月30日。

定位于应对快速发展的全球技能和人才转型机会的综合平台提供全面的产品，提供技能开发和验证经过验证的技能敏捷技能向学习者和客户扩展全球影响力AI驱动的平台能力191M学习者82M学习者DAT a技术覆盖2K客户17K客户世界级的专家讲师生态系统375 +大学&行业领导者85K +全球主题专家71。数字四舍五入用于演示目的。基于截至2025年9月30日报告的业务和运营指标。+

一个领先的技能开发平台，用于在人工智能驱动的世界中提升技能和再培训职业发展经过验证的技能掌握情况随着从领导者那里获得与工作相关的证书，大规模地对劳动力进行再培训，劳动力转型结果会不断提升技能。人工智能重塑任务和工作角色，雇主信任的机构可以推动业务目标的参与、个性化模拟、角色扮演、积极主动，作为自适应学习技能的学习技能驱动和AI化身多模态AI导师工作流程记录系统路径体验个性化平台验证评估预测分析&技能图集成建议& &凭据洞察能力&数据职业分类法AI原生AI驱动的创作和增强Agentic工作流程平台超个性化和本地化基础8 +

解锁差异化AI能力进行规模学习沉浸式AI原生体验可衡量的技能进步AI驱动的内容创作技能作为记录体系+工作流程中的学习快速产品创新9 +

优势互补将提高我们在全球范围内吸引和留住消费者和企业学习者的能力11分部收入混合地域收入混合企业北方34% 39% 2美国联合51% 2州企业65%消费者其余66% 61%世界其他49%世界消费者35% 101。数字四舍五入用于演示目的。基于报告的2024年10月1日至2025年9月30日的财务业绩。+ 2.地理信息反映了最近报告的10-Q表格季度报告中区域组合的独立呈现。

合并将释放有意义的规模、协同效应和利润率扩张，财务状况得到加强112合并LTM 1.15亿美元消费者收入中预期的年度运行率成本协同效应488美元276美元764美元收盘后24个月，主要来自优化的GTM动议和简化的G & A费用企业收入252美元520美元7721美元1.5B过去12年的合并收入总收入740美元796美元1,536美元1个月，订阅和经常性收入流不断增长4非美国通用会计准则毛利润410美元524美元935保证金% 55% 66% 61% 1.2B美元3截至2025年第三季度的合并现金余额4调整后EBITDA 62美元93美元155美元Coursera预计合并后的公司将在收盘后执行相当规模的公开市场股份保证金% 8% 12% 10%的回购1。以百万美元为单位的数字。为演示目的四舍五入。基于报告的2024年10月1日至2025年9月30日的财务业绩。11 2.以百万美元为单位的数字。为演示目的四舍五入。基于Coursera和UDME报告的2024年10月1日至2025年9月30日的独立财务业绩之和。合并计算是初步的，视情况而定。+ 3.合并现金余额基于截至2025年9月30日各公司报告的非限制性现金、现金等价物、有价证券余额。合并金额不因披露方式或政策差异而调整。4.这些非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账包含在附录中。

高度引人注目的战略和财务理由更大的价值、影响力和选择结合互补的消费者和企业部门在技能、培训和职业发展方面的优势，为数百万学习者和成千上万的企业、大学和政府客户提供巨大的er价值。领先的平台能力汇集了由世界级讲师、行业领导者、全球主题专家组成的综合生态系统，配备工具，以规模、广度和敏捷性创造更具吸引力、个性化、动态的学习体验。加速的AI原生创新利用共享的产品、数据和技术投资，提供从发现到掌握的经过验证的技能，从而改善职业和业务成果。增强的全球影响力和市场机会提高了合并后的公司在全球范围内吸引、保留和服务个人和企业的能力，并结合了进入市场的能力、本地化举措以及核心细分领域的高度互补优势。更强劲的长期财务状况会产生有意义的运营效率，包括在交易结束后的24个月内预期的1.15亿美元的年度运营成本协同效应，并增强对产品引领型增长进行持续投资的能力。12 +

问答

非GAAP财务指标的调节未经审计的Coursera（百万美元）Q4 24 Q1 25 Q2 25 Q3 25毛利润$ 95.5 $ 97.9 $ 102.7 $ 106.0股票补偿费用0.7 0.7 0.6 0.6摊销股票补偿费用上限italized as内部使用软件成本1.3 1.5 1.4 1.4 Non-GAAP Gross p rofit $ 97.5 $ 100.1 $ 104.7 $ 108.0毛利率53% 55% 55% 55%非GAAP毛利率54% 56% 56% 56%（百万美元）Q4 24 Q1 25 Q2 25 Q3 25净亏损$（21.6）$（7.8）$（7.8）$（8.6）DepReciation和摊销6.47.17.47.3利息收入，净额（8.5）（7.8）（8.0）（8.3）所得税（福利）费用（2.3）1.5 0.8 0.8其他（收入）ex pen se，净额1.9（0.3）（0.1）0.5基于股票的补偿费用24.9 25.82 3.82 3.0与基于股票的补偿费用相关的工资税费用0.2 0.9 0.7 0.8重大的非经常性法律和法规ory matt ers 1.7 0.2 1.2 0.1重组相关费用6.8（0.9）--调整后EBITDA 9.5美元18.7美元18.0美元15.6美元净亏损利润率（12%）（4%）（4%）（4%）调整后EBITDA利润率5% 10% 10% 8% 14 +

非GAAP财务指标的调节未经审计UDME（百万美元）Q4 24 Q1 25 Q2 25 Q3 25毛利润$ 127.2 $ 129.4 $ 132.0 $ 128.9基于股票的补偿费用1.6 1.6 1.8 1.8非GAAP毛p rofit $ 128.8 $ 131.0 $ 133.8 $ 130.7毛利率64% 65% 66% 66%非GAAP毛利率64% 65% 67% 67% 4Q24 1Q25 2Q25 3Q25（百万美元）净收入（亏损）$（9.9）$（1.8）$ 6.3 $ 1.6利息收入（4.0）（3.6）（3.7）（3.8）利息费用--0.10.4所得税准备金1.7 0.9 1.1 1.1 Dep rec iation和摊销5.96.26.96.1基于股票的补偿费用19.8 18.01 7.4 18.3其他收入（费用），净额0.6（0.1）0.10.5 Restruc turing费用5.4 1.5 0.1-调整后ed EBITDA $ 19.5 $ 21.1 $ 28.4 $ 24.3 Net inc ome（loss）margin（5%）（1%）3% 1%调整后ed EBITDA margin 10% 11% 14% 12% 15 +