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424B2 1 BNS _ 424b2-19794.htm 表格424B2

本初步定价补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。在定价补充以最终形式交付之前，我们可能不会出售这些票据。在任何不允许此类要约或出售的州，我们不会出售这些票据，也不会征求购买这些票据的要约。

 

以完成为准。日期：2026年6月23日

根据规则424（b）（2）提交

注册号：333-282565

The Bank of Nova Scotia

$ 2031年7月1日到期的可自动赎回或有缓冲回报增强票据

与表现最差的Centene Corporation普通股、DexCom，Inc.普通股和罗斯百货有限公司普通股挂钩

一般

以下项目符号中使用但未定义的任何大写术语具有本定价补充中“摘要”项下所述的含义。

丨本定价补充文件（“票据”）提供的票据为加拿大丰业银行（“银行”）的非次级和无担保债务证券，票据的任何付款均受制于银行的信用风险

丨票据的支付基于Centene Corporation的普通股、DexCom，Inc.的普通股和罗斯百货有限公司的普通股（各自为“参考资产”）的表现，如下所述

↓若每份参考资产于审核日期的收市价值（如本定价补充文件所指明）等于或高于其赎回价值，则票据将自动赎回，在此情况下，您将收到每张票据的现金付款，金额等于本金加上赎回溢价（如本定价补充文件所指明）。票据将不再拖欠任何款项。

丨若票据未被自动赎回且参考资产回报率最低的参考资产的终值大于其初始值的80.00%，您将在到期时获得等于表现最差的参考资产的终值大于其初始值的80.00%的百分比的125.00%倍的回报

丨若票据未被自动赎回且表现最差的参考资产的终值等于或低于其初始值的80.00%且等于或高于其缓冲值，您将获得本金金额

丨若票据未被自动赎回且表现最差参考资产的终值低于其缓冲价值，则每1%的终值低于初值超过40.00%，您将损失约1.6667%的票据本金额，您可能会损失最多100.00%的本金额

↓票据到期前不计息或支付任何息票

丨票据预计将于2026年6月26日定价，预计将于2026年7月1日结算，期限约为5年，如果不是在到期前自动赎回

↓最低投资1000美元，超过1000美元的整数倍

丨CUSIP/ISIN：06419TGL6/US06419TGL61

↓更多信息请参见此处从page 6-3开始的“摘要”

票据的所有款项将以现金支付。您的票据的任何付款以银行的信誉为准。

票据投资涉及一定风险。请参阅本文P-9页开始的“额外风险”和随附产品补充文件PS-6页开始的“附注特有的额外风险因素”以及随附招股说明书补充文件S-2页和随附招股说明书第8页开始的“风险因素”。

贵国在交易日期确定贵国票据条款时的票据初步估计价值预计在每1000美元本金943.11美元至973.11美元之间，将低于下列贵国票据的原始发行价格。有关更多信息，请参阅下一页的“有关票据估计价值的附加信息”和本文件第P-11页开始的“附加风险——与估计价值和流动性有关的风险”。你的笔记在任何时候的实际价值都会反映很多因素，无法准确预测。

 

每注

合计

原始发行价格

100.00%

$

承销佣金（1）

0.00%

$

新斯科舍银行收益

100.00%

$

（1）我们的关联公司Scotia Capital（USA）Inc.（“SCUSA”）将按本金金额向我们购买票据，并且作为票据分配的一部分，将按本金金额向其他注册经纪交易商出售票据。银行还可就部分或全部票据定期向任何此类第三方交易商支付每张票据最高2.50美元的结构费。见本文“补充分配计划（利益冲突）”。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准票据或传递本定价补充文件、随附产品补充文件、招股说明书补充文件或招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据《加拿大存款保险公司法》（“CDIC法”）或美国联邦存款保险公司（“FDIC”）或加拿大、美国或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构，票据不受加拿大存款保险公司（“CDIC”）的保险。

2026年第[ • ]号定价补充文件

 

Scotia Capital（USA）Inc。

 

根据本协议发行的票据是银行的非次级和无担保债务，受到包括银行信用风险在内的投资风险的影响。正如这份定价补充文件中所使用的，“银行”、“我们”、“我们”或“我们的”指的是加拿大丰业银行。这些票据将不会在任何美国证券交易所或自动报价系统上市。

票据是基于表现最差参考资产价格回报的衍生产品。票据的所有款项将以现金支付。票据不构成对任何参考资产的直接投资。通过收购票据，您将不会在任何参考资产中拥有直接的经济或其他权益、要求或权利，或任何合法或实益所有权，包括但不限于任何投票权或收取任何股息或其他分配的权利。

我们的关联公司SCUSA可能会在票据首次发售后的做市交易中使用本初步定价补充文件所涉及的最终定价补充文件。除非我们、SCUSA或我们向您出售此类票据的其他关联公司在销售确认书中另行通知您，否则本定价补充文件正在做市交易中使用。见本定价补充中的“补充分配计划（利益冲突）”和随附产品补充中的“补充分配计划（利益冲突）”。

有关票据估计价值的补充资料

在这份定价补充文件的封面上，银行提供了票据的初步估计价值范围。这一初步估计值范围是参照银行内部定价模型确定的，该模型考虑了某些因素，例如银行在交易日的内部资金利率以及银行对市场参数的假设。有关初始估计值的更多信息，请参见此处的“附加风险——与估计值和流动性相关的风险”。

票据的经济条款基于银行的内部资金利率，即银行通过发行类似的市场挂钩票据借入资金将支付的利率、承销折扣以及与出售和构建票据相关的成本，包括某些相关对冲安排的经济条款。由于这些因素，您购买票据所支付的原始发行价格将大于票据的初始估计价值。银行的内部资金利率通常低于银行发行常规固定利率债务证券时支付的利率，本文在“额外风险——与估计价值和流动性有关的风险——银行和SCUSA在任何时候的票据估计价值都不是通过参考信用利差或银行将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率”下进一步讨论。银行使用其内部资金利率降低了票据的经济条款给你。

贵司票据在任何时间的价值将反映许多因素，无法预测；然而，假设所有相关因素在交易日期后保持不变，SCUSA最初可能在二级市场买卖票据的价格（如果有的话）可能会超过我们在交易日期的估计价值，一段预期为原始发行日期后约3个月的临时期间，因为我们酌情决定，我们可能会选择有效地向投资者偿还一部分对冲我们在票据下的义务的估计成本以及与票据相关的其他成本，我们预计在票据期限内将不再产生这些成本。我们作出了这种酌情选择，并根据若干因素确定了这一临时偿还期限，其中可能包括票据的期限和/或我们可能与SCUSA和/或参与发行票据的其他交易商达成的任何协议。我们以这种方式有效偿还给投资者的预计成本金额可能无法在整个偿还期间内按比例分配，我们可能会根据市场情况的变化和其他无法预测的因素，在原发行日之后随时停止此类偿还或修改偿还期限。

有关SCUSA购买或出售您的票据的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这样做）的更多信息，每个都基于SCUSA的定价模型；请参阅“额外风险——与估计价值和流动性相关的风险—— SCUSA购买或出售您的票据的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这样做）将基于SCUSA对您的票据的估计价值”。

我们敦促您阅读本定价补充文件第P-9页开始的“附加风险”。

 

P-2

总结

本“摘要”部分的信息受本定价补充文件、随附的产品补充文件、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书中列出的更详细信息的限制，并分别向SEC提交。请参阅本定价补充文件中的“您的票据的附加条款”。

发行人：

The Bank of Nova Scotia（the“Bank”）

问题：

高级笔记计划，A系列

CUSIP/ISIN：

06419TGL6/US06419TGL61

笔记类型：

可自动调用的或有缓冲返回增强票据

参考资产：

如下表所示：

 

参考资产

彭博股票代码

初始值1

Call Value1

缓冲值1

 

Centene Corporation

CNC

$[•]

$[•]

$[•]

 

Dexcom, Inc.

DXCM

$[•]

$[•]

$[•]

 

罗斯百货有限公司

ROST

$[•]

$[•]

$[•]

 

1将于交易日期确定并在最终定价补充文件中载列

最低投资额和面额：

1,000美元和超过1,000美元的整数倍

本金金额：

每张1000美元；合计$ [ • ]

原发行价格：

每张票据本金的100%

交易日期：

2026年6月26日

原发行日期：

2026年7月1日

我们预计，票据的交付将在票据定价日期后的第三个DTC结算日（此结算周期简称“T + 3”）或前后进行。根据经修订的1934年证券交易法第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个DTC结算日（“T + 1”）进行结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。据此，由于每张票据最初将在三个DTC结算日（T + 3）进行结算，因此希望在票据交付前的一个DTC结算日之前进行票据交易的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

审核日期：

2026年9月28日

通知付款日期：

2026年10月1日

最终估值日期：

2031年6月26日

到期日：

2031年7月1日

自动通话功能：

如果每个参考资产在审核日的收盘价值等于或大于其各自的赎回价值，票据将被自动赎回，并且在赎回支付日，我们将向您支付每张票据的现金付款，金额等于本金加上赎回溢价。根据票据，不会再欠你任何款项。

看涨溢价：

每张票据176.50美元（占本金的17.65%）。因此，如果票据受到自动赎回的约束，在赎回支付日，我们将为每张票据支付等于本金加上赎回溢价的现金付款。

到期付款：

如果票据未被自动赎回，您将在到期日收到每张票据的现金付款，金额等于：

↓如果表现最差的参考资产的终值大于其初始值的80.00%：

$ 1,000 + [ $ 1,000 ×参与率×（参考资产回报最小

P-3

表现参考资产+ 20.00%）】

在这种情况下，您将获得等于参与率乘以表现最差的参考资产的终值大于其初始值的80.00%的百分比的正收益。

丨若表现最差的参考资产的终值等于或小于其初始值的80.00%且等于或大于其缓冲值：本金金额1,000美元

↓如果表现最差的参考资产的终值小于其缓冲值：

$ 1,000 + [ $ 1,000 ×（表现最差参考资产的参考资产回报+缓冲金额）×下行杠杆因子]

如果票据未被自动赎回且表现最差参考资产的终值低于其缓冲价值，则表现最差参考资产的终值低于其初始值超过缓冲金额的每1%，您将损失约1.6667%的票据本金金额。你可能会损失高达你的票据本金金额的100.00%。

参考资产回报：

就参考资产而言，该参考资产从其初始值到终值的表现，计算如下：

终值–初值

初值

为免生疑问，参考资产收益可能为负值。

表现最差的参考资产：

参考资产收益率最低的参考资产

参与率：

125.00%

收盘价值：

就每项参考资产而言，如随附产品补充文件中“票据的一般条款——确定参考资产的价值——参考权益的收盘价”中所述

初值：

就每项参考资产而言，其在交易日的收盘价值，如上表所示

终值：

就每项参考资产而言，其于最后估值日的收市价值

看涨价值：

就每项参考资产而言，其初始值的80.00%，如上表所示（在每种情况下，四舍五入到最接近的分位数）

缓冲值：

就每项参考资产而言，其初始值的60.00%，如上表所示（在每种情况下，四舍五入到最接近的分位数）

缓冲量：

40.00%，等于缓冲值小于各自初始值的百分比

下行杠杆因子：

1/（1 –缓冲量）的商，约等于1.6667

市场扰乱事件和其他延期：

审查日期和最终估值日期可能会推迟，如随附产品补充文件中“票据的一般条款——市场扰乱事件”中所述。

对参考资产的调整：

参考资产和票据条款，包括但不限于初始值、收盘价、终值、赎回值和缓冲值，将按随附产品补充文件中“票据的一般条款——参考资产的收盘价不可得；参考资产的调整——参考股权的收盘价不可得”和“——与参考股权相关的反稀释调整”中所述进行调整。

P-4

状态：

票据将构成本行的直接、非次级和无担保债务，与本行不时未偿还的所有其他直接、无担保和非次级债务享有同等地位（法律另有规定的除外）。这些票据不受CDIC根据CDIC法案、FDIC或加拿大、美国或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构的保险。

退税：

如果确定税法或其解释的变化将导致银行（或其继任者）有义务就票据支付额外金额，则银行（或其继任者）可以按计算代理以合理计算的方式确定的赎回价格全部而不是部分赎回票据，以维护您和我们的相对经济地位。参见随附产品补充中的“税务赎回”。

上市：

票据将不会在任何证券交易所或报价系统上市

条款合并：

随附产品补充文件中“票据一般条款”标题下项目上方出现的所有条款，经本定价补充文件修改

营业日：

在“票据一般条款—特别计算条款—营业日”项下的产品补充中规定的

计算剂：

Scotia Capital Inc.，该行的关联公司

加拿大保释金：

根据CDIC法案，这些票据不是不可保释的债务证券

上述日期如有变动，将在最终定价补充文件中载列。

投资票据涉及重大风险。票据的任何付款，包括本金的任何偿还，均受制于银行的信誉。如果银行拖欠其付款义务，您可能不会收到根据票据欠您的任何金额，您可能会损失您的全部投资。

 

P-5

 

您的笔记的附加条款

您应阅读本定价补充文件，连同日期为2024年11月8日的招股说明书，以及日期为2024年11月8日的招股说明书补充文件和日期为2024年11月8日的产品补充文件（市场挂钩票据，A系列），内容涉及我们的优先票据计划，A系列，这些票据是其中的一部分。本定价补充文件中使用但未定义的大写术语将具有产品补充文件中赋予它们的含义。本定价补充与前述任何一项发生冲突时，按以下层级管辖：第一，本定价补充；第二，随附的产品补充；第三，招股说明书补充；最后，招股说明书。票据可能在几个重要方面与随附的招股说明书、招股说明书补充和产品补充中描述的条款有所不同。您应该仔细阅读这份定价补充文件，包括通过引用并入本文的文件。

本定价补充文件连同以下所列文件，包含《说明》的条款，并取代所有先前或同期的口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、小册子或我们的其他教育材料。由于票据涉及与常规债务证券不相关的风险，除其他事项外，您应仔细考虑（其中包括）随附产品补充文件中“票据特有的额外风险因素”中所述的事项。我们敦促您就票据投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（或者，如果该地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）。

2024年11月8日产品补充（市场挂钩票据，A系列）：

http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/9631/000183988224038316/bns_424b2-21309.htm

2024年11月8日招股章程补充文件：

http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/9631/000183988224038303/bns_424b3-21311.htm

2024年11月8日招股章程：

http://www.sec.gov/archives/edgar/data/9631/000119312524253771/d875135d424b3.htm

 

本行保留在票据发行前更改票据条款或拒绝任何购买要约的权利。如果票据条款发生任何变化，银行将通知您，您将被要求接受与您的购买有关的此类变化。您也可以选择拒绝此类更改，在这种情况下，银行可能会拒绝您的购买提议。

P-6

 

投资者适当性

在以下情况下，票据可能适合您：

●您充分理解并接受票据投资所固有的风险，包括您可能损失高达100%投资的风险

●您认为每项参考资产于审核日期的收市价值将等于或高于其赎回价值或票据将不会自动赎回且每项参考资产的最终价值将高于其初始价值的80.00%

●您理解并接受，如果票据未被自动赎回，如果任何参考资产的最终价值低于其缓冲价值，您的投资将蒙受损失，并且在这种情况下，您的损失将不会因任何其他参考资产的更有利表现而以任何方式减轻或抵消

●您理解并接受票据可能会在到期前自动赎回，以及您可能无法将资金再投资于风险和收益率相当的另类投资

●您愿意接受与参考资产相关的市场风险

●不谋求投资当期收益，愿意放弃参考资产的任何分红或其他分配

●您愿意持有票据到期，并接受票据可能很少或没有二级市场

●您愿意为票据项下的所有付款承担银行的信用风险，并理解如果银行违约，您可能不会收到任何应付给您的金额，包括任何本金的偿还

在以下情况下，票据可能不适合您：

●您不完全了解或不愿意接受票据投资所固有的风险，包括您可能损失高达100%投资的风险

●您认为至少一项参考资产在审核日期的收市价值将低于其赎回价值，并且认为，如果票据未被自动赎回，则至少一项参考资产的最终价值将低于其初始价值的80.00%

●您不愿意接受在票据未被自动赎回且表现最差参考资产的终值低于其缓冲价值的情况下您的损失将不会被任何其他参考资产的更有利表现减轻或抵消

●您不愿意接受票据可能在预定到期前被自动赎回的风险

●你不愿意接受与参考资产相关的市场风险

●您寻求从您的投资中定期支付利息或息票和/或您希望收到有关参考资产的股息或其他分配

●您无法或不愿意持有票据到期，或寻求有担保二级市场的投资

●您不愿意为票据项下的所有付款承担银行的信用风险

上述确定的投资者适当性考虑因素并非详尽无遗。票据是否适合您投资将取决于您的个人情况，您应在您和您的投资、法律、税务、会计和其他顾问根据您的特定情况仔细考虑投资票据的适当性后才能做出投资决定。您还应查看本定价补充文件中的“额外风险”以及从随附产品补充文件PS-6页开始的“票据特有的额外风险因素”以及从随附招股说明书补充文件S-2页开始的“风险因素”以及从随附招股说明书第8页开始的“风险因素”，以了解与票据投资相关的风险。

 

P-7

 

假设示例

下面列出的例子纯属假设，仅为说明目的而包括在内。实际初始值、赎回值和缓冲值将在交易日期确定，如本文“摘要”中所述。这些例子中使用的“票据总回报”是将每张票据支付的总金额与1000美元进行比较得出的数字，以百分比表示。为便于分析，以下示例中出现的数字可能已四舍五入。以下示例未考虑投资于票据的任何税务后果。

票据的任何付款，包括本金的任何偿还，均受制于银行的信誉。如果银行拖欠其付款义务，您可能不会收到根据票据欠您的任何金额，您可能会损失您的全部投资。

关键条款和假设

每个参考资产的假设初始值：

$100.00

各参考资产的假设看涨价值：

80.00美元，为其假设初始值的80.00%

每个参考资产的假设缓冲值：

60.00美元，为其假设初始值的60.00%

参与率：

125.00%

下行杠杆因子：

1/（1 –缓冲量）的商，约等于1.6667

假设看涨溢价：

每张纸币176.50美元（17.65%）

 

票据须接受自动赎回 票据不受自动赎回限制
复核日表现最差参考资产的假设收盘值 表现最差参考资产的假设百分比变化* 看涨期权溢价 通知支付日的付款（每张票据） 票据总回报 表现最差参考资产的假设终值 表现最差的参考资产的假设参考资产收益** 表现最差的参考资产终值大于其初始值的80.00%的假设百分比 到期付款
（每注）		 票据总回报
$150.00 50.00% $176.50 $1,176.50 17.65% $150.00 50.00% 70.00% $1,875.00 87.500%
$140.00 40.00% $176.50 $1,176.50 17.65% $140.00 40.00% 60.00% $1,750.00 75.000%
$130.00 30.00% $176.50 $1,176.50 17.65% $130.00 30.00% 50.00% $1,625.00 62.500%
$120.00 20.00% $176.50 $1,176.50 17.65% $120.00 20.00% 40.00% $1,500.00 50.000%
$117.65 17.65% $176.50 $1,176.50 17.65% $117.65 17.65% 37.50% $1,468.75 46.875%
$115.00 15.00% $176.50 $1,176.50 17.65% $115.00 15.00% 35.00% $1,437.50 43.750%
$110.00 10.00% $176.50 $1,176.50 17.65% $110.00 10.00% 30.00% $1,375.00 37.500%
$105.00 5.00% $176.50 $1,176.50 17.65% $105.00 5.00% 25.00% $1,312.50 31.250%
$100.00 0.00% $176.50 $1,176.50 17.65% $100.00 0.00% 20.00% $1,250.00 25.000%
$95.00 -5.00% $176.50 $1,176.50 17.65% $95.00 -5.00% 15.00% $1,187.50 18.750%
$90.00 -10.00% $176.50 $1,176.50 17.65% $90.00 -10.00% 10.00% $1,125.00 12.500%
$85.00 -15.00% $176.50 $1,176.50 17.65% $85.00 -15.00% 5.00% $1,062.50 6.250%
$80.00 -20.00% $176.50 $1,176.50 17.65% $80.00 -20.00% 不适用 $1,000.00 0.000%
$70.00 -30.00% 不适用 不适用 不适用 $70.00 -30.00% 不适用 $1,000.00 0.000%
$60.00 -40.00% 不适用 不适用 不适用 $60.00 -40.00% 不适用 $1,000.00 0.000%
$50.00 -50.00% 不适用 不适用 不适用 $50.00 -50.00% 不适用 $833.33 -16.667%
$40.00 -60.00% 不适用 不适用 不适用 $40.00 -60.00% 不适用 $666.67 -33.333%
$30.00 -70.00% 不适用 不适用 不适用 $30.00 -70.00% 不适用 $500.00 -50.000%
$20.00 -80.00% 不适用 不适用 不适用 $20.00 -80.00% 不适用 $333.33 -66.667%
$10.00 -90.00% 不适用 不适用 不适用 $10.00 -90.00% 不适用 $166.67 -83.333%
$0.00 -100.00% 不适用 不适用 不适用 $0.00 -100.00% 不适用 $0.00 -100.000%

 

*由其初始值至其于审核日的收盘值计量

**从其初始值到终值的测量，在此或称为其参考资产回报

 

 

P-8

 

额外风险

对票据的投资涉及重大风险。除了本定价补充文件中包含的以下风险外，我们促请您阅读从随附产品补充文件PS-6页开始的“附注特有的额外风险因素”以及从随附招股说明书补充文件S-2页开始的“风险因素”和随附招股说明书第8页。

您应了解投资于票据的风险，并结合您的特定财务状况以及本定价补充文件和随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书中所载信息，与您的顾问仔细考虑票据的适当性。

与回报特征相关的风险

没有兴趣

票据将不计利息，因此，除根据自动赎回或（如果票据未被自动赎回）到期付款外，您将不会收到票据的任何付款。

如果票据未被自动赎回，且任何参考资产的最终价值低于其初始价值，您的票据将不会获得正回报，相反，您在票据上的投资可能会损失高达100.00%。

您可能不会收到票据的正回报。如果票据未被自动赎回且任何参考资产的终值低于其初始值，您的票据将不会获得正回报，如果表现最差的参考资产的终值低于其缓冲值，您的投资将面临杠杆基础上的损失。具体而言，表现最差的参考资产的终值低于其初始值超过缓冲金额的每1%，您将损失约1.6667%的票据本金金额。你可能会损失高达你的票据本金金额的100.00%。

票据可能会在到期日之前被自动赎回，在这种情况下，票据的收益将限于赎回溢价，并面临再投资风险

如果您的票据被自动赎回，您在票据上的潜在回报将限于赎回溢价，无论参考资产的任何升值，这可能是重大的，并且在赎回付款日期之后将不会再根据票据向您支付任何款项。由于每项参考资产的赎回价值低于其初始价值，票据将受到自动赎回的约束，除非至少一项参考资产的收盘价值在审核日下降至低于其赎回价值。此外，如果票据被自动赎回，如果每项参考资产的最终价值高于其初始价值的80.00%，您将不会受益于仅适用于到期付款的参与率，并且您在票据上收到的金额可能低于票据在到期前仍未偿还的情况。

由于票据可能会在赎回支付日被赎回，因此持有期可能会受到限制，并且您可能无法在自动赎回后以类似风险水平的可比回报将收到的任何金额再投资于票据。如果您能够将这些收益再投资于具有类似风险水平的可比回报的投资，您可能会产生内置在新票据价格中的交易成本。自动赎回功能还可能对您出售票据的能力以及可能在二级市场上出售票据的价格（如果有的话）产生不利影响。

票据面临各参考资产的市场风险

票据的收益不与由参考资产组成的篮子挂钩，而是取决于每个参考资产的表现。与收益率与一篮子基础证券或其他资产挂钩的工具不同，确定是否在审核日支付赎回溢价将取决于每个单独的参考资产在审核日的表现，到期付款将仅根据表现最差的参考资产的终值计算。任何参考资产在票据期限内的不良表现将对您的回报产生负面影响，并且不会被任何其他参考资产的更有利表现所抵消或减轻。例如，如果任何参考资产在审核日的收盘价值低于其赎回价值，票据将不会被自动赎回，您将不会收到赎回溢价，即使其他参考资产在审核日的收盘价值等于或高于其各自的赎回价值。因此，如果票据仅与参考资产中的一种或参考资产的一篮子挂钩，您将更有可能不会收到看涨溢价。同样，如果票据没有被自动赎回，并且任何参考资产的终值低于其缓冲值，您将面临表现最差的参考资产在杠杆基础上超过缓冲金额的负面表现，即使其他参考资产的表现为正或没有表现最差的参考资产下降那么多。

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票据上的应付金额（如有的话）不与除覆核日期或最终估值日期以外的任何时间的参考资产价值挂钩

票据是否自动赎回将仅基于参考资产在审核日的收市价值。即使每项参考资产在覆核日期之前或之后的价值高于其于覆核日期的收市价值，票据亦不得自动赎回。同样，如果票据未被自动赎回，到期付款将仅基于参考资产在最终估值日的期末值。参考资产的最终价值可能低于其缓冲价值（因此，您的票据的回报可能为负值），即使在票据期限内的任何其他时间，每个参考资产的价值等于或高于其缓冲价值。

看涨溢价、杠杆因子、看涨价值和缓冲价值部分反映了参考资产的波动性和更大的波动性通常表明到期损失风险增加

波动率是衡量资产价格（或指数价值）变动的频率和幅度。票据的条款，包括每个参考资产的看涨溢价、杠杆因子、看涨价值和缓冲价值，是基于多个因素，包括参考资产的预期波动性。看涨溢价和杠杆因子更高，看涨价值和缓冲价值更低，如果在确定票据条款时计算的参考资产的预期波动性更低，则它们本来会更低。随着参考资产的波动性增加，通常会有更大的可能性，即其在审核日的收盘价值将低于其赎回价值，其最终价值将低于其缓冲价值，因此，分别表明未收到赎回溢价的风险增加和损失风险增加。在所有条件相同的情况下，这种更大的预期波动通常会反映在更高的看涨溢价和/或杠杆因子，和/或更低的看涨价值和/或缓冲价值上，这可能表明损失风险增加。

此外，虽然每个参考资产的看涨溢价和缓冲价值是根据票据条款确定时参考资产的预期波动率设定的，但参考资产在票据期限内的实际波动率可能要高得多，因此您将面临更大的风险，即您将无法收到看涨溢价和/或您将在到期时损失部分或全部本金。

票据不同于常规债务工具

这些票据不是常规票据或债务工具。票据不像相同期限的传统固定利率或浮动利率债务证券那样向您提供利息支付。你将在票据上获得的回报可能低于你在其他投资上可以获得的回报。即使你的收益是正的，你的收益也可能比你买了银行常规的有息优先债证券赚的收益少。

持有票据不等于持有参考资产

持有票据并不等同于持有任何参考资产。例如，作为票据持有人，您将无权享有投票权或收取股息或其他分配的权利或参考资产持有人将享有的其他权利。

与参考资产特征相关的风险

票据须承受与参考资产相关的单一股票风险

票据的回报与参考资产的表现直接挂钩。参考资产的价值可能会因其发行人特有的因素（每个，“参考资产发行人”）以及一般市场因素，如一般市场波动和水平、利率以及经济、政治和其他条件而大幅上升或下降。

投资者应该像直接投资参考资产一样调查参考资产

投资者应像直接投资参考资产的投资者那样对参考资产进行自己的尽职调查。我们和我们的任何关联公司均未参与任何公开信息的准备工作，也未就参考资产进行任何“尽职调查”调查或询问。此外，我们无法保证在原始发行日期之前发生的所有事件均已适当披露。随后披露任何此类事件或披露或未能披露有关参考资产的重大未来事件可能会影响对票据的任何支付。投资者不应得出银行出售票据是银行或其任何关联机构投资于与参考资产表现挂钩的证券的任何形式的投资建议的结论。

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参考资产的过往表现不应被视为参考资产未来表现的指示

参考资产的价值在过去有波动，未来可能会经历大幅波动。参考资产的历史表现并不表示未来的表现。参考资产之间的历史相关性并不表明它们在票据期限内的未来相关性。参考资产的个别表现或在票据期限内的比较表现可能与任何参考资产的历史表现没有任何关系或相似之处。

与估计价值和流动性有关的风险

银行在定价时（当贵公司的票据条款在交易日期确定时）对票据的初始估计价值将低于票据的原始发行价格

该行对这些票据的初步估计价值只是一个估计。票据的原始发行价格将超过银行的初始估计价值。票据的原始发行价格与银行的初始估计价值之间的差额反映了与出售和构建票据相关的成本，以及对冲其在票据下的义务。

银行和SCUSA在任何时候对票据的估计价值都不是通过参考信用利差或银行将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率来确定的

银行对票据的初始估计价值和SCUSA在任何时候对票据的估计价值均参照银行内部资金利率确定。在确定票据的估计价值时使用的内部资金利率通常代表银行常规固定利率债务证券的信用利差和银行将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率的折扣。这一折扣是基于（其中包括）银行对票据融资价值的看法，以及与银行常规固定利率债务的这些成本相比，票据的发行、运营和持续负债管理成本更高。如果使用银行常规固定利率债务证券的信用利差所隐含的利率，或银行将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率，银行将期望票据的经济条款对您更有利。因此，对票据使用内部供资率会在任何时候增加票据的估计价值，并对票据的经济条款产生不利影响。

银行对票据的初步估计价值不代表票据的未来价值，可能与其他（包括SCUSA）的估计不同

银行对票据的初步估计价值是在设定票据条款时参照其内部定价模型确定的。这些定价模型考虑了某些因素，例如银行在交易日的内部资金利率、票据的预期期限、当时存在的市场条件和其他相关因素，以及银行对市场参数的假设，其中可以包括波动性、股息率、利率和其他因素。不同的定价模型和假设（包括SCUSA使用的定价模型和假设）可能为票据提供与银行初始估计值不同的估值，甚至可能大大低于该估值。因此，SCUSA购买或出售您的票据的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这样做）可能大大低于银行的初始估计价值。此外，未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化，任何假设都可能被证明是不正确的。

SCUSA购买或出售您的票据的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这样做）将基于SCUSA对您的票据的估计价值

SCUSA对票据的估计价值是参照其定价模型确定的，并考虑了银行的内部资金利率。假设所有相关因素在交易日期后保持不变，SCUSA最初在二级市场买卖贵公司票据的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这样做）可能会超过SCUSA在交易日期对贵公司票据的估计价值。根据SCUSA和/或参与发行票据的其他交易商的同意，这一超额预计将在本文“关于票据估计价值的附加信息”中指定的期间内降至零。此后，如果SCUSA购买或出售您的票据，它将以反映当时参考SCUSA定价模型确定的估计价值的价格进行。SCUSA将在任何时候买卖您的票据的价格也将反映其当时对类似规模的结构性票据交易的买卖价差。如果SCUSA参照银行的信用利差或银行将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率（相对于银行的内部资金利率）计算其对贵公司票据的估计价值，则SCUSA购买或出售贵公司票据的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这样做）可能会显着降低。

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SCUSA的定价模型考虑了某些变量，主要包括银行的内部资金利率、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的票据（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考SCUSA的模型确定的您的票据的估计价值存在重大差异，其中考虑到银行的内部资金利率，原因包括（其中包括）定价模型或他人使用的假设的任何差异。请参阅此处的“—票据可能在到期前出售的价格将取决于许多因素，并且可能大大低于最初购买它们的金额”。

除了以上讨论的因素外，贵方票据的价值和报价在任何时候都会反映许多因素，无法预测。如果SCUSA在票据中做市，SCUSA报出的价格将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括银行信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的票据价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。在SCUSA在票据做市的范围内，报价将反映当时参考SCUSA定价模型确定的估计价值，加上或减去SCUSA当时对结构性票据类似规模交易的当前买卖价差（并受制于上述递减的超额金额）。

此外，如果你卖出你的票据，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少你在二级市场出售你的票据所获得的收益。

无法保证SCUSA或任何其他方愿意以任何价格购买贵公司的票据，在这方面，SCUSA没有义务在票据中做市。见本文“——票据缺乏流动性”。

票据可能在到期前出售的价格将取决于若干因素，可能大大低于最初购买票据的金额

票据可能在到期前出售的价格将取决于若干因素。其中一些因素包括但不限于：（i）参考资产价值在票据整个期限内的实际或预期变化，（ii）参考资产的波动性和市场对参考资产未来波动性的看法，（iii）参考资产之间的相关性，（iv）利率的一般变化，（v）我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化，以及（vi）到期的剩余时间。特别是，由于票据中有关到期付款和自动看涨功能的规定的行为类似于期权，票据的价值将以非线性和可能不直观的方式变化。

根据参考资产的实际或预期价值及其他相关因素，票据的市场价值可能会下降，如果您在到期前出售您的票据，您可能会收到远低于发行价100%的收益。

请参阅随附产品补充中的“票据特有的额外风险因素——与流动性相关的风险——你的票据市值可能受到许多不可预测因素的影响”。

票据缺乏流动性

票据将不会在任何证券交易所或自动报价系统上市。因此，票据的二级市场可能很少或根本没有。SCUSA和银行的任何其他关联机构可以但没有义务在票据中做市。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您可以轻松交易或出售票据。由于我们预计其他经纪自营商不会大量参与票据的二级市场，贵公司可能能够交易票据的价格很可能取决于SCUSA愿意从贵公司购买票据的价格（如果有的话）。如果SCUSA在任何时候不在票据上做市，很可能不会有票据的二级市场。据此，你应愿意将你的票据持有至到期。

与套期保值活动和利益冲突有关的风险

您和算子代理之间存在潜在的利益冲突

计算代理Scotia Capital Inc.是我们的关联公司之一。在履行其职责时，计算代理的经济利益可能会对您作为票据投资者的利益产生不利影响。在采取任何可能影响参考资产价值或票据价值和回报的行动时，计算代理没有义务考虑您作为票据持有人的利益。

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银行和SCUSA的对冲活动可能会对票据投资者产生负面影响，并导致我们各自以及我们的客户和交易对手的利益与票据投资者的利益相悖

银行、SCUSA或我们的一个或多个其他关联公司已通过购买参考资产的股份、期货和/或与参考资产挂钩的其他工具对冲或预期对冲票据项下的义务。银行、SCUSA或我们的一个或多个其他关联公司也期望通过（其中包括）在任何时间和不时购买或出售上述任何一项，以及可能与参考资产相关的其他工具来调整对冲，并通过在最终估值日期或之前出售上述任何一项来解除对冲。

银行、SCUSA或我们的一个或多个其他关联公司也可能与其他篮子或指数挂钩票据相关的对冲交易进行、调整和平仓，这些票据的收益与参考资产的价值或价格变化挂钩。任何这些对冲活动都可能对参考资产的价值产生不利影响，从而对票据的市场价值和收益产生不利影响。

银行、SCUSA和/或我们的其他关联公司定期向广泛的客户群提供服务或以其他方式与之建立业务关系，这些客户群可能包括参考资产的发行人，银行、SCUSA和/或我们的其他关联公司为我们自己的账户或为我们的客户进行的市场活动可能会对票据的投资者产生负面影响

我们、SCUSA和/或我们的其他关联公司定期向庞大且多元化的客户群提供广泛的金融服务，包括财务咨询、投资咨询和交易服务。因此，我们每个人都可以作为投资者、投资银行家、研究提供者、投资经理、投资顾问、做市商、交易员、主经纪商或贷方。以这些身份和其他身份，我们、SCUSA和/或我们的其他关联公司购买、出售或持有广泛的投资，为我们自己的账户或客户的账户积极交易证券（包括我们已发行的票据或其他证券）、参考资产、衍生品、贷款、信用违约掉期、指数、篮子和其他金融工具和产品，我们将拥有其他直接或间接利益，在那些可能与您的利益不一致并可能对一项或多项参考资产的价值和/或票据价值产生不利影响的证券和其他市场。您应假定我们或他们将在当前或未来提供此类服务或以其他方式与（其中包括）我们和参考资产的发行人进行交易，或以证券或票据或与这些实体直接或间接相关的各方进行交易。这些服务可能包括向这些公司提供贷款或股权投资，提供财务咨询或其他投资银行服务，或发布研究报告。任何这些金融市场活动可能单独或合计对一项或多项参考资产的价值和贵方票据的市场产生不利影响，贵方应预期我们以及SCUSA和/或我们的其他关联公司、客户或交易对手的利益有时会对票据投资者的利益产生不利影响。

您应该期望我们、SCUSA和我们的其他关联公司在提供这些服务、从事此类交易或为我们或他们各自的账户行事时，可能会采取对我们可能发行的票据或其他证券、参考资产或与上述类似或相关的其他证券或工具产生直接或间接影响的行动，并且此类行动可能会损害票据投资者的利益。此外，就这些活动而言，银行、SCUSA和/或我们其他关联公司内的某些人员可能有权获得有关这些各方的机密重大非公开信息，而这些信息不会在票据中向投资者披露。

我们、SCUSA和/或我们的其他关联公司定期向市场提供范围广泛的证券、金融工具和其他产品，包括与我们可能发行的票据或其他证券类似的现有或新产品、参考资产或与上述类似或挂钩的其他证券或工具。票据的投资者应该期望银行、SCUSA和/或我们的其他关联公司提供可能与票据竞争流动性或其他方面的证券、金融工具和其他产品。

计算剂可以进行反稀释和其他可能对票据的市场价值和回报产生不利影响的调整

对于反稀释和影响参考资产的某些其他事件，计算代理可以对其初始值、赎回值、缓冲值、收盘价和/或终值（如适用）以及票据的任何其他期限进行调整。但是，计算代理不会针对每一个可能影响参考资产的公司事件进行调整。如果发生了不需要计算代理进行调整的事件，票据的市场价值和任何付款可能会受到重大不利影响。此外，有关任何此类调整的所有确定和计算将由计算代理进行。请注意，计算代理可能会根据需要以不同于随附产品补充或本文件中所讨论的方式进行任何此类调整、确定或计算，以实现公平的结果。在与参考资产发行人有关的某些重组事件发生后，如果该发行人不是存续实体，则确定票据是否受到自动催缴或您在到期时收到的金额可能基于该参考资产发行人的继任者的股权担保以及在该重组事件中分配给该参考资产持有人的任何现金或任何其他资产。如果参考资产被除牌或以其他方式暂停交易，计算代理将本着诚意并以旨在实现商业上合理结果的方式确定该参考资产的收盘价值，其中可能包括将该参考资产在紧接该事件之前的交易日的收盘价值视为其在截至最终估值日期（包括在内）的每个剩余交易日的收盘价值。发生任何反稀释或

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重组调整事件和随之而来的调整可能会对票据的市场价值以及票据的任何应付金额产生重大不利影响。有关更多信息，请参阅随附产品补充中的“票据的一般条款——市场扰乱事件——无法获得参考资产的收盘价值；对参考资产的调整——无法获得参考股权的收盘价值”和“——与参考股权相关的反稀释调整”部分。

与一般信用特征相关的风险

你的投资受制于银行的信用风险

票据是银行的高级无担保债务，不是直接或间接的任何第三方的债务。正如随附的招股章程、招股章程补充文件及产品补充文件中进一步描述的那样，票据将与银行的所有其他无担保和非次级债务义务享有同等地位，但法律运作可能优先考虑的义务除外。将就票据支付的任何款项，包括在自动赎回或到期时支付的任何款项，取决于银行在到期时履行其义务的能力。因此，银行的实际和感知的信誉可能会影响票据的市场价值，如果银行违约，您可能无法收到根据票据条款欠您的款项。如果您在到期前出售票据，您可能收到的金额大大低于您的票据的本金金额。

与加拿大和美国联邦所得税相关的风险

不确定的税务处理

票据的税务处理的重要方面是不确定的。您应该咨询您的税务顾问关于您的税务情况。参见本定价补充文件中的“重大加拿大所得税后果”和“重大美国联邦所得税后果”。

 

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有关参考资产的资料

Centene Corporation

根据公开资料显示，Centene Corporation（“康西哥”）是一家为政府资助的商业健康医疗项目提供服务的健康医疗企业。康西哥向SEC提交的信息可以通过参考其SEC文件编号：001-31826，或其CIK代码：0001071739来找到。康西哥的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“CNC”。

历史信息

我们从彭博获得了下图中有关康西哥普通股历史表现的信息，未经独立审查或核实。下图展示了从2021年1月1日到2026年6月17日期间康西哥普通股的表现。

康西哥普通股的历史表现不应被视为其未来表现的指标，也不能对康西哥普通股在审查日或最终估值日的收盘价值作出任何保证。我们无法向您保证，康西哥普通股的表现将导致您对票据投资的任何正回报。参考资产的过往表现并不代表其未来表现。

Centene Corporation普通股历史业绩情况

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Dexcom, Inc.

根据公开资料，DexCom，Inc.（“DexCom”）是一家医疗器械公司，主要设计和开发连续血糖监测系统。DexCom向SEC提交的信息可参考其SEC文件编号：000-51222，或其CIK代码：0001093557。DexCom的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“DXCM”。

历史信息

我们从彭博获得了下图中有关DexCom普通股历史表现的信息，未经独立审查或核实。下图展示了DexCom普通股在2021年1月1日至2026年6月17日期间的表现。

DexCom普通股的历史表现不应被视为其未来表现的指标，也不能对DexCom普通股在审查日或最终估值日的收盘价值作出任何保证。我们无法向您保证，DexCom普通股的表现将导致您对票据投资的任何正回报。参考资产的过往表现并不代表其未来表现。

DexCom，Inc.普通股的历史表现。

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罗斯百货有限公司

根据公开资料，罗斯百货有限公司（“Ross”）经营折扣零售服装和家居时尚商店。Ross向SEC提交的信息可参考其SEC文件编号：000-14678，或其CIK代码：0000745732。Ross的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“ROST”。

历史信息

我们从彭博获得了下图中有关罗斯普通股历史表现的信息，未经独立审查或核实。下图展示了罗斯普通股在2021年1月1日至2026年6月17日期间的表现。

罗斯普通股的历史表现不应被视为其未来表现的指标，也不能对罗斯普通股在审核日或最终估值日的收盘价值作出任何保证。我们无法向您保证，罗斯普通股的表现将导致您对票据投资的任何正回报。参考资产的过往表现并不代表其未来表现。

罗斯百货有限公司普通股历史业绩

 

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加拿大所得税的重大后果

参见随附产品补充中的“加拿大税收后果的补充讨论”。除了其中所述的假设、限制和条件外，此类讨论还假定，支付或应付给非居民持有人的任何金额都不会成为该法案第18.4（3）（b）段含义范围内产生付款的“混合错配安排”的扣除部分。

2026年1月29日，加拿大财政部发布征求意见的拟议修正案（“1月29日税务提案”），将修订该法案第18.4（3）（b）段，并引入其他相应修正案。此类讨论进一步假定，这些提议将不适用于就票据应付给持有人的金额。然而，在这方面不能有任何保证。投资者需注意，1月29日的税务提案具有高度复杂性，其解读和应用仍存在重大不确定性。

重大美国联邦所得税后果

您投资票据的美国联邦所得税后果是不确定的。没有针对条款与票据基本相同的证券的美国联邦所得税目的的定性的法定条款、法规、已公布的裁决或司法裁决。以下总结了其中一些税务后果，但我们敦促您阅读随附产品补充中“重大美国联邦所得税后果”中更详细的讨论，并与您的税务顾问讨论您的特定情况的税务后果。本次讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、最终、临时和拟议的美国财政部（“财政部”）条例、裁决和决定，在每种情况下，如可用并在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本文未涉及州、地方和非美国法律下的税收后果。未就您投资票据的美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，以下讨论对IRS没有约束力。

美国税务处理。根据票据的条款，在没有法定或监管变更或相反的行政裁定或司法裁决的情况下，银行和你们同意将票据定性为与参考资产有关的预付衍生工具合约。如果您的票据被如此处理，如果您在票据的应税处置（包括现金结算）时持有票据超过一年（否则，短期资本收益或损失），金额等于您在该时间收到的金额与您为票据支付的金额之间的差额，您通常应确认长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。

根据从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式对待贵公司的票据是合理的。然而，由于没有专门针对票据税务处理的权威机构，出于税务目的，可能会将您的票据作为单一或有付款债务工具或根据某些其他特征处理，这样您从票据中获得收入的时间和性质可能与上述处理存在重大不利差异，如随附产品补充文件中“重大美国联邦所得税后果”下进一步描述的那样。

除法律另有规定的范围外，银行打算按照上述处理方式和随附产品补充文件中“重大美国联邦所得税后果”项下的处理方式为美国联邦所得税目的处理您的票据，除非并直到IRS和财政部确定某些其他处理方式更为合适。

通知2008-2。2007年，美国国税局发布了一项可能影响票据持有人税收的通知。根据Notice 2008-2，IRS和财政部正在考虑是否应要求票据等工具的持有人在当前基础上累积普通收入。目前还无法确定他们最终将发布何种指导，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，票据持有人最终将被要求当前累积收益，这可以追溯适用。根据通知，美国国税局和财政部还在考虑其他相关问题，包括此类工具的额外收益或损失是否应被视为普通或资本，此类工具的非美国持有者是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，以及是否应将《守则》第1260条的特殊“建设性所有权规则”适用于此类工具。我们敦促美国和非美国持有者就上述考虑的重要性和潜在影响咨询其税务顾问。

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净投资收入的医疗保险税。作为个人、遗产或某些信托的美国持有人，需对其全部或部分“净投资收入”额外征收3.8%的税，或在遗产或信托的情况下的“未分配净投资收入”，其中可能包括就票据实现的任何收入或收益，但以其净投资收入或未分配净投资收入（视情况而定）为限，如果加上其其他修改后的调整后总收入，未婚个人超过20万美元，已婚纳税人提交联合申报表（或未亡配偶）超过25万美元，已婚个人提交单独申报表125,000美元，或遗产或信托的最高税级开始的美元金额为限。3.8%的医疗保险税与常规所得税的确定方式不同。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问关于3.8%的医疗保险税的后果。

特定境外金融资产。如果美国持有人未将其票据存放在金融机构维持的账户中，且其票据和某些其他“特定外国金融资产”（适用某些归属规则）的总价值超过适用的阈值，则可能会对其票据承担报告义务。如果美国持有人被要求披露其票据但未能披露，可能会受到重大处罚。

非美国持有者。如果您是非美国持有人，根据《守则》第897条和《守则》第871（m）条以及下文讨论的FATCA，如果您遵守关于您的非美国身份的某些证明和身份证明要求，包括向我们（和/或适用的扣缴义务人）提供一份正确执行和完整填写的适用IRS表格W-8，您通常不应就您的票据付款缴纳美国预扣税或就您的票据付款缴纳普遍适用的信息报告和备用预扣税要求。根据《守则》第897条和《守则》第871（m）条的规定，如下文所述，从票据的应税处置中实现的收益通常不应被征收美国税款，除非（i）此类收益与您在美国开展的贸易或业务有效相关，（ii）您是非居民外国人个人，并且在此类应税处置的纳税年度内在美国停留了183天或更长时间，并且满足了某些其他条件，或者（iii）您与美国有某些其他目前或以前的联系。

第897节。我们不会试图确定任何参考资产发行人是否会被视为《守则》第897条含义内的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。我们也没有试图确定票据是否应被视为《守则》第897条所定义的“美国不动产权益”（“USRPI”）。如果任何此类实体和/或票据被如此对待，可能会适用某些不利的美国联邦所得税后果，包括在票据应税处置时对非美国持有人就票据的任何收益按净额征收美国联邦所得税，并对此类应税处置的收益征收15%的预扣税。非美国持有者应就任何此类实体作为USRPHC和/或票据作为USRPI的潜在处理方式咨询其税务顾问。

第871（m）节。根据《守则》第871（m）条，就提及一种或多种支付股息的美国股票证券或包含美国股票证券的指数的“特定股票挂钩工具”，向非美国持有人支付或视为支付的某些“股息等价物”，根据《守则》第871（m）条征收30%的预扣税（可通过适用的所得税条约予以减少）。即使该工具没有规定提及股息的付款，也可以适用预扣税。财政部法规规定，预扣税适用于2016年之后发行的所有delta为1的特定股票挂钩工具（“delta-one特定股票挂钩工具”）支付或视为支付的所有股息等价物，以及2017年之后发行的所有其他特定股票挂钩工具支付或视为支付的所有股息等价物。然而，美国国税局发布的指导意见指出，财政部和美国国税局打算修改财政部规定的生效日期，规定对已支付或视为已支付的股息等价物的预扣将不适用于不是delta-one特定股票挂钩工具且在2027年1月1日之前发行的特定股票挂钩工具。

基于我们确定票据就参考资产而言不是“delta-one”，我们的美国特别税务顾问认为，票据不应是delta-one特定的股票挂钩工具，因此不应被扣缴股息等价物。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。此外，守则第871（m）条的适用将取决于我们对票据条款设定日期的决定。如果需要代扣代缴，我们将不会支付任何额外的金额。

尽管如此，在条款确定之日之后，在发生影响参考资产或您的票据的某些事件时，您的票据可能会被视为出于税务目的而重新发行，并且在发生这种情况后，您的票据可能会被视为delta-一种特定的股票挂钩工具，需要对股息等价物进行预扣。如果您就参考资产或票据进行或已经进行某些其他交易，也可能根据《守则》第871（m）条规定的预扣税或其他税可能适用于本规则下的票据。如果您就参考资产或票据进入或已经进入其他交易，您应就《守则》第871（m）条在您的其他交易中适用于您的票据的问题咨询您的税务顾问。

由于对票据的股息等价物征收30%预扣税的不确定性，我们敦促您就《守则》第871（m）节和对票据投资征收30%预扣税的潜在适用咨询您的税务顾问。

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FATCA。《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）于2010年3月18日颁布，对“可预扣的付款”（即某些美国来源的付款，包括利息（和原始发行折扣）、股息、其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入，以及处置可产生美国来源利息或股息的财产的总收益）和向某些外国金融机构（及其某些关联公司）支付的“直通付款”（即可归属于可预扣付款的某些付款）征收30%的美国预扣税，除非收款人外国金融机构同意（或被要求），除其他外，披露在该机构（或相关关联机构）拥有账户的任何美国个人的身份，并每年报告有关该账户的某些信息。FATCA还要求扣缴义务人向某些未披露任何实质性美国所有者（或未证明其没有任何实质性美国所有者）的名称、地址和纳税人识别号的外国实体支付可扣缴款项，按30%的税率扣缴税款。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

根据最终和临时财政部条例以及IRS的其他指导意见，FATCA下的预扣和报告要求一般适用于某些“可预扣的付款”，不适用于出售或处置的总收益，并且仅适用于某些外国直通付款，前提是此类付款是在定义“外国直通付款”一词的最终条例发布两年后的日期之后支付的。如果需要预扣，我们（或适用的付款代理人）将不需要就如此预扣的金额支付额外的金额。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构和非金融类外国实体可能受到不同规则的约束。

投资者应就FATCA的适用问题咨询其税务顾问，特别是如果根据FATCA规则，他们可能被归类为金融机构（或如果他们通过外国实体持有其票据）。

备份预扣和信息报告。除非您是“豁免收款人”，否则从票据的应税处置中获得的收益将受到信息报告的约束，如果您未能提供某些识别信息（例如准确的纳税人号码，如果您是美国持有人）或满足某些其他条件，也可能会按照《守则》中规定的税率被征收备用预扣税。

根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以退还或贷记您的美国联邦所得税负债，前提是向IRS提供所需信息。

非美国持有者的美国联邦遗产税待遇。如果非美国个人持有人在其去世时持有该票据，则该票据可能需要缴纳美国联邦遗产税。居住在美国境外的非美国持有人的总财产仅包括位于美国境内的财产。个人非美国持有人应就死亡时持有票据的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。

拟议立法。2007年，国会提出了一项立法，如果法案获得通过，将要求法案颁布后购买的票据持有人在票据期限内累积利息收入，尽管在票据期限内不会有利息支付。

此外，2013年，众议院筹款委员会以草案形式发布了与金融工具有关的某些拟议立法。如果已经颁布，这项立法的效果一般是要求票据等工具每年按市价计价，所有收益和损失被视为普通，但有某些例外情况。

无法预测未来是否会颁布任何类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。我们促请您咨询您的税务顾问，了解法律可能发生的变化及其对您的票据的税务处理可能产生的影响。

敦促美国和非美国持有人就美国联邦所得税法适用于其特定情况，以及根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区（包括银行）的法律产生的票据购买、受益所有权和处置的任何税务后果，咨询其税务顾问。

 

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分配补充计划（利益冲突）

根据分销协议的条款，该行的关联公司SCUSA已同意按本金金额从银行购买票据，并且作为票据分销的一部分，已同意按本金金额向其他注册经纪交易商出售票据。银行还可以就部分或全部票据定期向任何此类第三方交易商支付本函封面所示金额的每张票据的结构化费用。我们或我们的关联公司之一也将向iCapital Markets LLC（一家非关联经纪交易商）支付费用，以获得其提供的与此次发行相关的服务。原始发行价格中包含的成本还将包括我们或我们的关联公司之一为就本次发行提供某些其他电子平台服务而向一个或多个其他电子平台支付的费用，其中选定的交易商实施或利用此类提供商。

SCUSA和我们的其他关联公司可能会在票据首次销售后的做市交易中使用本定价补充相关的随附产品补充。虽然SCUSA可在票据中做市，但它没有义务这样做，并可随时停止任何做市活动，恕不另行通知。见随附产品补充中标题为“分配的补充计划（利益冲突）”一节。

如上文所述，您购买票据的价格包括银行、SCUSA或我们的一个或多个其他关联公司预计将产生的成本以及银行、SCUSA或我们的一个或多个其他关联公司预计将实现的与票据相关的对冲活动相关的利润。这些成本和利润很可能会降低票据的二级市场价格，如果有任何二级市场发展的话。因此，受限于上文“有关票据估计价值的额外信息”下讨论的临时期间，您的票据在最初发行日期的市场价值可能会立即大幅下降。

利益冲突

SCUSA是该银行的关联公司，因此在此次发行中存在FINRA规则5121所指的“利益冲突”。此外，银行将收到票据首次公开发行的总收益，从而产生规则5121所指的额外利益冲突。因此，此次发行是按照第5121条规则的规定进行的。未经账户持有人事先特定书面批准，SCUSA不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的票据。

SCUSA和我们的其他关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。SCUSA和我们的其他关联公司不时为银行提供并可能在未来提供各种财务咨询和投资银行服务，为此他们收到或将收到惯常的费用和开支。SCUSA和我们的其他关联公司在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及银行的证券和/或工具。SCUSA和我们的其他关联公司也可能就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点所定义的散户客户（“MiFID II”）；（ii）经修订的指令（EU）2016/97含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是经修订的条例（EU）2017/1129中所定义的合格投资者。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

禁止向英国散户投资者销售

在英国，可向其分发本文件的唯一人员类别为：（i）在投资专业人员定义范围内的投资相关事项方面具有专业经验的人员（定义见《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005年》（经修订，“金融促进令”）第19（5）条），（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人员，或（iii）是与发行或出售任何证券有关的参与投资活动的邀请或诱导（在2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或促使被告知的人（上述（i）-（iii）中的所有这些人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将仅与相关人员一起从事。只有在FSMA第21（1）条不适用于银行的情况下，才可向英国境内的人员提供本文件。票据不向《2017年打包零售和保险投资产品条例》所指的“散户投资者”发售，因此没有根据这些条例编制关键信息文件。

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