附件 10.2

2025年9月11日

Walker & Dunlop，LLC

Walker & Dunlop, Inc.

威斯康辛大道7272号，套房1300

马里兰州贝塞斯达20814

关注：Issa M. Bannourah

女士们先生们：

本第二份经修订及重述的函件，兹修订截至2021年9月30日的若干经修订及重述的附函（经修订的第1号修订），日期为2022年9月15日，并经修订及重述的附函的第2号修订进一步修订，日期为2023年9月12日，并经修订及重述的附函的第3号修订进一步修订，日期为2024年9月12日，经日期为2025年8月26日的经修订和重述的附函的第4号某些修订进一步修订）和特此修订以及可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，本“附函”）载列了与作为买方（“买方”）、作为卖方（“卖方”）的摩根大通 Bank，N.A.、作为卖方（“卖方”）以及作为母公司（“母公司”）的Walker & Dunlop, Inc.之间的协议有关的某些费用、承诺和定价信息，据此，卖方聘请买方订立逆回购安排，据此卖方不时向买方出售，并同时同意根据该协议于某一日期或按要求购回若干按揭贷款（“按揭贷款”）。这是协议中定义和引用的“附函”。协议中定义并在本附函中使用但没有不同定义的大写术语在这里和那里具有相同的含义。

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2025年9月11日

第2页

买卖双方同意，为良好和有价值的对价，现确认其收到和充足，具体如下：

1.设施金额。根据协议中规定的条款和条件，买方同意考虑在无承诺和完全酌情的基础上，根据本协议不时进行交易，并经本附函补充，就在任何一次未偿还的最高总购买价格为（i）自本协议之日起至2025年11月20日的10亿5亿美元（1,500，000,000美元）的合格抵押贷款，以及（ii）此后的10亿美元（1,000，000,000美元）（该最高金额，“融资金额”）。

双方同意（1）：

（x）尽管有协议第7（b）（xi）条的规定，买方可不时选择性地与卖方进行一项或多项交易；或

（y）可能发生另一事件，或可能存在其他情况；

在此之后，总购买价格应高于融资金额，并且（2）尽管发生或存在任何此类事件或情况，每笔交易均应并将继续完全遵守协议和所有其他相关交易文件的所有其他条款和条件，并有权享有其所有利益。

此外，双方可通过执行一份说明新的融资金额和相同生效期限的信函协议，同意在未来不时将融资金额增加或减少至任何金额。在融资金额减少时，无论是根据减少该金额的信函协议，还是由于融资金额增加的期限已届满，卖方均有义务在不发出通知或要求的情况下，向买方支付现金，金额等于当时已融资且未偿还的融资金额的总购买价格超过当时有效的融资金额的任何超出部分，买方将申请支付该款项，以降低购买的抵押贷款的回购价格，而这些贷款随后将受未偿还交易的约束。母公司的担保或任何其他（未来）担保（如有）均不得因融资金额的任何此类未来变化而以任何方式减少、限制、取消、终止或减值，无论是否有任何担保人同时对其担保执行确认。

2.采购价格。

就协议和所有其他交易文件而言，“购买价格”是指，在任何一天，对于任何合格的抵押贷款，其（i）未偿本金余额和（ii）外卖价值在该日最低的百分之百（100%）。

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2025年9月11日

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3.定价率。

就协议和所有其他交易文件而言，一个历月内每一天的每笔已购买抵押贷款的“定价利率”应为年利率百分比，等于调整后的定期SOFR利率加上一百四十五个基点（1.45%）之和；但如买方全权酌情不时选择向卖方发出通知（该通知可能是通过电子邮件），指明某一特定时间段的较低或较高定价利率（或定价利率）和指定的已购买抵押贷款，该通知中规定的较低或较高定价利率应适用于该通知中规定的时间段和购买的抵押贷款，但为免生疑问，为避免疑问，在任何情况下，买方根据紧接前一但书交付的任何该等指定定价利率均不得超过该日调整后的期限SOFR利率加上一百四十五个基点（1.45%）的总和。

如本文所用，以下术语应有相应的定义：

“调整后期限SOFR率”是指（a）期限SOFR率加上（b）SOFR调整率的总和；但如果如此确定的调整后期限SOFR率将低于零，则在计算该利率时，该利率应被视为零。

“替代率”定义见下文第3（d）节。

“基准符合性变更”是指任何技术、行政或运营变更（包括“营业日”定义的变更，确定利率和支付差价的时间和频率、交易请求的时间、回溯期的长度和其他技术、行政或操作事项），买方在其合理的酌处权下决定，可能适合反映基于期限SOFR利率、替代利率或买方根据本协议条款采用的任何其他利率基准的定价率的实施和管理，并允许买方以与当时通行的市场惯例基本一致的方式进行管理（或，如果买方认为采用此类现行市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果买方确定当时不存在管理此类利率基准的现行市场惯例，则在管理本附函和其他交易文件方面，以买方认为合理必要的其他管理方式进行管理）。

“Benchmark Transition Event”是指与SOFR相关的以下一项或多项事件的发生：

（i）由SOFR管理人或代表SOFR管理人发布的公开声明或发布信息，宣布该SOFR管理人已永久或无限期停止或将停止提供定期SOFR费率，但在该声明或发布时，没有继任SOFR管理人将继续提供定期SOFR费率；或

（ii）NYFRB、联邦储备委员会或（如适用）SOFR管理人的监管主管、对SOFR管理人具有管辖权的破产官员、对SOFR管理人具有管辖权的解决机构或对SOFR管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或发布信息，在每种情况下，声明SOFR管理人已停止或将永久或无限期停止提供SOFR期限利率，但在此类声明或发布时，没有继任管理员将继续提供Term SOFR费率；或者

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（iii）联邦储备委员会、NYFRB、SOFR管理人或SOFR管理人的监管主管（如适用）的公开声明或信息发布，宣布SOFR期限利率不再具有代表性，或截至未来指定日期将不再具有代表性。

“营业日”是指除周六、周日或法律或法规授权或要求买方保持休市的其他日子以外的任何一天；但在确定SOFR期限利率时，“营业日”一词也应排除证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天休市的任何一天。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“通知日期”在下文第3（d）节中定义。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“SOFR调整”是指每年5个基点（0.05%）。

“SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指SOFR管理员的网站，目前可通过网站https://www.cmegroup.com访问，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“期限SOFR率”是指在芝加哥时间凌晨5：00左右以及截至该确定日期的期限SOFR屏幕速率。

“期限SOFRScreen Rate”是指，在任何一天和任何时间，每年的利率等于SOFR管理人在SOFR管理人网站上公布的一个月期限有担保隔夜融资利率，或在不时公布由买方合理酌情选择的利率的其他信息服务的适当页面上公布的利率；但如果如此确定的期限SOFRScreen Rate将低于零，则在计算该利率时，该利率应被视为零。

（c）基准；无责任。定价利率是从一个利率基准得出的，该基准可能会停止使用，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，下文第3（d）节提供了确定替代利率的机制。买方不保证或接受任何责任，也不应对管理、提交、履行或与定期SOFR费率有关的任何其他事项，或与其任何替代或继承费率或其替代费率有关的任何其他事项承担任何责任，包括但不限于任何此类替代、继承或替代参考费率的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。买方及其关联公司和/或其他相关实体可能以对卖方不利的方式参与影响定价利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何替代利率）的计算和/或对其进行的任何相关调整的交易。买方可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以根据本附函的条款在每种情况下确定用于本协议目的的定价费率、其任何组成部分或其定义中提及的费率，并且不对卖方或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

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2025年9月11日

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（d）备用利率。如果发生基准转换事件，买方可通过向卖方发出通知，修订本附函，为定期SOFR利率确定一个备用利率，该利率适当考虑了当时演变或现行的确定当时美元贷款利率的市场惯例（“备用利率”）；卖方承认，备用利率可能包括使用任何当时演变或现行的市场惯例或方法进行的数学调整，以确定用于替换定期SOFR利率的利差调整（其中可能包括，如果期限SOFR利率已经包含这样的利差，则将该利差添加到替代利率）。备用费率连同任何通知中指定的所有基准一致变更，应于（i）买方向卖方提供通知（包括但不限于为此目的，通过电子方式）后的第五（5）个工作日（“通知日期”）和（ii）买方在通知中指定的日期（无需卖方采取任何进一步行动或同意）后的较晚者生效，只要买方未在通知日期东部时间下午5：00之前收到卖方对备用费率的反对书面通知。如果在期限SOFR利率根据基准过渡事件实际永久不可用之日，未以这种方式建立替代利率，则交易将在如此建立替代利率之前，按最优惠利率产生价差。在任何情况下，备选费率均不得低于零。买方根据本条第3款（d）项作出的所有决定应是结论性的，在没有明显错误的情况下具有约束力。

（e）非法/暂时无法获得。如果：

（i）现在或以后生效的任何适用的国内或外国法律、条约、规则或条例（无论现在是否适用于买方），或负责解释或管理的政府当局对其的解释或管理，或买方遵守该当局的任何准则、请求或指示（无论是否具有法律效力），应使买方使用基于期限SOFR费率的定价费率维持或资助交易是非法的或不可能的；或

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2025年9月11日

第6页

（ii）买方确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的）不存在确定定期SOFR费率的充分和合理手段（包括因为定期SOFR筛网费率不可用或在当前基础上公布）；或者

（iii）买方确定期限SOFR利率将不会充分和公平地反映使用基于期限SOFR利率的定价利率向买方提供资金交易的成本；

然后买方应在其后在切实可行范围内尽快向卖方发出通知，并且在买方通知卖方引起该通知的情况不再存在之前，（a）买方在尚未发生回购日期的交易中购买的任何已购买抵押贷款所产生的任何价格差异，应自该情况或确定之日起至适用的回购日期（包括在内）按替代利率（或，如果当时没有确定替代利率，则按最优惠利率）累积，（b）买方在购买日期发生在此种情况或确定日期之后的交易中购买的任何已购买的抵押贷款，应按替代利率（如果当时没有确定替代利率，则按最优惠利率）产生差价。

在执行和/或管理基于期限SOFR利率、替代利率或买方根据本协议条款采用的任何其他利率基准的定价费率时，买方将有权在向卖方发出书面通知时不时进行基准符合性变更，并且，尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，实施此类基准符合性变更的任何修订将在无需卖方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

4.非使用费。

卖方应在2025年第三个日历季度之后的每个整个或部分日历季度结束后的每个汇款日向买方支付一笔金额（“非使用费”），金额等于（x）二十五个基点（0.25%）乘以该季度的天数除以360，乘以（b）减去五千万美元（50,000，000美元）的正结果（如果有的话），在该（整个或部分）日历季度中，每天结束时未支付的采购价格每日余额的平均值；但对于该季度未支付的平均总采购价格等于或大于5000万美元（50,000，000美元）的任何季度，不应支付非使用费。协议终止的季度的非使用费（如有）应根据协议在该季度有效的实际天数按比例分摊。非使用费付款不能以任何理由全部或部分退还。

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2025年9月11日

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5.[保留]

6.包和资金费用。

卖方应在适用的购买日期后的下一个汇款日期向买方支付相当于250美元（250美元）的金额（“包裹和资金费用”），外加买方的标准电汇和运费（如适用），用于每笔所购买的抵押贷款。

7.设施金额的变化；费用的计算。

（a）如果根据协议条款对协议进行修订以增加或减少融资金额，则本附函项下所有基于融资金额的费用计算应自该修订生效之日起相应调整。

（b）买方应计算定价费率和非使用费的金额，且此类计算的结果在没有明显错误的情况下不可抗辩。买方应在到期付款前至少一（1）个工作日将此类费率和费用的定期金额告知卖方。

8.控制协议。

如本协议所载条款和规定与本协议所载条款和规定有任何不一致之处，则以本附函的条款和规定为准。

9.额外费用。

根据本附函应支付的所有费用是根据协议条款应支付的任何费用、开支和赔偿金额的补充。

10.保密。

买方和卖方同意，本附函和本协议的所有草案、本协议提及的或与本协议有关的文件以及本协议所设想的交易具有保密性质，双方同意，除非有管辖权的法院另有指示，否则应将此类文件的分发和此类交易的讨论限制在其高级职员、雇员、律师、会计师和代理人的范围内，以便履行其在此类文件下的义务以及与此类交易有关的义务。

11.附函期限；修订；付款。

（a）本附函所载的条款和规定应在（a）终止日期、（b）协议终止之日和（c）卖方根据交易文件应支付的所有款项已不可撤销地全额支付之日最晚发生时终止。

（b）除非各方以书面作出并签署，否则本附函件的任何修订、放弃、补充或其他修改均不具有效力。

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2025年9月11日

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（c）卖方根据本附函须向买方支付的所有款项应以电汇方式将立即可用的资金转入买方指定的账户。

12.继任者和分配人。

（a）未经买方事先书面同意，卖方不得转让本附函项下卖方的权利和义务，未经买方事先书面同意的任何此类转让均为无效。

（b）买方可随时转让其在本附函项下的全部或任何部分权利、义务和利益，而无需征得任何人的同意；但条件是，只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，任何此类转让（转让给买方关联公司的转让除外）均须事先征得卖方的书面同意。如果违约或违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要卖方的同意。

13.同行。

本附函可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，所有这些对应方应构成一份相同的文书。

14.管辖法律；同意管辖。

（a）本附函应受纽约州国内法管辖并按其解释，但应使适用于国家银行的联邦法律生效。

（b）卖方在此不可撤销和无条件地为其自身及其财产接受美国纽约南区地区法院和在纽约市开庭的任何纽约州法院的非专属管辖权，以用于因本协议或在此设想的交易而产生的或与之有关的所有法律程序，或用于承认或执行任何判决，且每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可（以及任何此类索赔，针对买方提出的交叉索赔或第三方索赔只能）在该州级法院审理和裁定，或在法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁定。卖方在此不可撤销地在其可能有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何此类诉讼的地点的设置提出的任何异议，以及关于在该法院提起的任何此类诉讼已在不方便的法院提起的任何索赔。本第14条的任何规定均不影响买方在其他司法管辖区的法院对卖方或其财产提起任何诉讼或程序的权利。每一当事方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他法域执行。每一缔约方同意将任何此类行动或程序中的任何和所有程序送达，方式是将此类程序的副本邮寄至其根据本协议第15条规定的通知的地址。

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2025年9月11日

第9页

15.放弃陪审团审判

每一方在适用法律允许的最充分范围内，放弃其在直接或间接产生于或与协议、本附函、任何其他交易文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一方（a）证明没有任何另一方的代表或其他代理人（包括任何律师）明示或以其他方式表示，该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认它和其他方已被（其中包括）MUU诱导订立本附函

（本页其余部分有意留白；对应签名页紧随其后。）

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Walker & Dunlop, Inc.

对应方签名页至附函

请确认我们在此达成的共同协议，并确认收到本附函，方法是执行随附的本函副本并将其退回至TX77002 Houston，20th Floor，Travis Street，600 Travis Street，N.A.，摩根大通 Bank，N.A.收件人：Philippe Tsoukias邮箱：Philippe.tsoukias@jpmorgan.com，或传真（713）216-5570。如对此事有任何疑问，请通过电子邮件或电话（713）216-0534与我联系。

签名页至第二次修订和重述的附函（JPM/Walker & Dunlop）