附件 97
追回复苏政策
的
M.D.C. Holdings, Inc.
然而，根据《多德-弗兰克法案》第954条（追回错误授予的赔偿），2022年10月26日，美国证券交易委员会（“SEC”）通过了规则10D-1，自2023年1月27日起生效。10D-1规则要求纽约证券交易所（“NYSE”）要求其上市发行人在因发行人严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述的情况下，合理及时收回错误授予的基于激励的补偿金额。
然而，自2023年10月2日（“生效日期”）起，纽交所通过了《纽交所上市公司手册》（“手册”）新的第303A.14节（“纽交所规则”），要求纽交所上市发行人制定和实施一项政策，规定追回现任或前任执行官收到的错误授予的基于激励的薪酬。
然而，2015年1月14日，M.D.C. Holdings, Inc.（“公司”）采用了追回政策，以待美国证券交易委员会（“SEC”）根据《多德-弗兰克法案》第954条颁布追回规定；
现在，因此，立即生效，公司采用以下追回政策，该政策取代公司2015年1月14日的追回政策：
追回复苏政策
（“政策”）
1.对于执行官在生效日期或之后收到的所有基于激励的薪酬，如果在生效日期或之后结束的任何财政期间实现了基于或源自财务信息的财务报告措施，公司将遵守本政策。
2.公司在被要求编制会计重述的情况下，将合理及时收回错误授予的激励性薪酬金额。
3.本政策适用于个人获得的所有基于激励的薪酬：
(a)开始担任执行干事后；
(b)谁在业绩期间的任何时间担任该基于激励的薪酬的执行官；
（c）而公司有一类证券在国家证券交易所（如纽约证券交易所）或国家证券协会上市；以及
（d）在公司被要求编制会计重述日期之前的三个已完成的会计年度内。除了这最后三个已完成的财政年度，该政策还适用于《纽约证券交易所规则》中所述的任何过渡期。公司收回错误奖励赔偿的义务不取决于是否或何时提交重述的财务报表。
4.为确定相关的恢复期，公司被要求编制会计重述的日期是以下情况发生的较早日期：
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(a)董事会、董事会的一个委员会或公司的一名或多名获授权采取该等行动的高级人员（如董事会不需要采取行动、得出结论或合理地应得出结论认为公司须编制会计重述的日期）；或
(b)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期。
5.受本政策约束的基于激励的补偿金额（“错误授予的补偿”）是收到的基于激励的补偿金额超过了如果根据重述的金额确定本应收到的基于激励的补偿金额，并且必须在计算时不考虑所支付的任何税款。对于基于股价或股东总回报的激励补偿，错误授予补偿金额不直接从会计重述中的信息进行数学重新计算的：
(a)该金额必须基于对会计重述对获得激励薪酬所依据的股价或股东总回报的影响的合理估计；和
(b)公司将保留确定该合理估计的文件，并向纽交所提供此类文件。
6.公司必须根据本政策收回错误授予的赔偿，但满足以下项目符号之一中的以下条件，且公司赔偿委员会已确定无法收回的情况除外：
•为协助执行这项政策而支付给第三方的直接费用将超过应收回的金额。在断定根据强制执行费用追回任何金额的错误授予的赔偿将是不切实际的之前，公司必须做出合理的尝试来追回这种错误授予的赔偿，记录这种合理的追回尝试，并将该文件提供给纽约证券交易所。
•复苏可能会导致一项其他方面符合税收条件的退休计划，根据该计划，注册人的雇员可以广泛获得福利，但未能满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其规定的要求。
•纽交所规则中规定的任何其他条件。
7.公司被禁止就错误授予的赔偿的损失对任何执行人员或前执行人员进行赔偿。
8.公司必须根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括SEC要求的披露。
定义
9.“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或如果该错误在本期更正或在本期未更正而导致重大错报。
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10.“生效日期”是指纽交所规则的生效日期。
11.“误判赔偿”定义见上文第5段。
12.SEC规则10D-1（d）和纽交所规则对“执行官”进行了定义。
13.“财务报告措施”是根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该措施的任何措施。股价和股东总回报也是财务报告的衡量标准。财务报告措施不必在财务报表中提出，也不必包括在提交给委员会的文件中。
14.“基于激励的薪酬”是指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬。
15.“合理及时”是指公司及其董事和高级管理人员必须遵守要求，以与行使其保护公司资产的受托责任（包括任何潜在可收回补偿的时间价值）相一致的方式追回错误授予的补偿。将根据公司编制的每一份此类会计重述，在整体基础上评估合理及时收回错误授予的基于激励的薪酬的义务。在评估公司是否合理及时地追回错误授予的基于激励的薪酬时，纽交所将考虑公司在确定寻求追偿的适当手段时是否追求成本和速度的适当平衡，以及公司是否根据每个欠可追回金额的执行官的特定事实和情况，通过适当的手段确保追偿。
16.“已收到”——基于激励的薪酬被视为在实现基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的公司会计期间内收到，即使基于激励的薪酬的支付或授予发生在该期间结束之后。
一般豁免
17.《纽约证券交易所规则》的要求，因此，本政策不适用于《纽约证券交易所规则》一般豁免中确定的任何证券的上市。
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M.D.C. Holdings, Inc.董事会通过
2023年7月24日
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