美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 20-F

（标记一）

☐ 根据《1934年证券交易法》第12（b）或（g）条作出的登记声明

或

☑ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度 2024年12月31日

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告

要求本壳公司报告的事件发生日期：不适用

为____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

委托档案号： 001-40930

海洋公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

共和国马绍尔群岛

（成立或组织的管辖权）

c/o Steamship Shipbroking Enterprises Inc。

彭德利斯26 , 175 64 帕莱奥·法利罗 , 雅典 , 希腊

（主要行政办公室地址）

玛格丽塔·韦尼乌

彭德利斯26 , 175 64 帕莱奥·法利罗 , 雅典 , 希腊
电话：+ 30 - 210 - 9485-360
电子邮件： mveniou@oceanpal.com

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。

各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
普通股，面值0.01美元，包括优先股购买权	OP	纳斯达克资本市场

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。

无

（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券。

无

（班级名称）

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2024年12月31日 7,504,982 已发行普通股，每股面值0.01美元。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐ 有☑ 无

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

☐ 有☑ 无

注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。☑ 有 ☐无

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。 ☑ 有 ☐ 无

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司☐		加速披露公司☐		非加速披露公司 ☑
新兴成长型公司 ☑

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。 ☑

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

美国公认会计原则 ☑

国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则☐

其他☐

如已针对上一问题勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 ☐ 有☑无

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐有☐无

		页

前瞻性陈述		1
第一部分。
项目1。	董事、高级管理人员和顾问的身份	3
项目2。	报价统计及预期时间表	3
项目3。	关键信息	3
项目4。	关于公司的信息	32
第4a项。	未解决员工意见	49
项目5。	经营和财务审查与前景	50
项目6。	董事、高级管理人员和员工	60
项目7。	大股东与关联交易	64
项目8。	财务信息	67
项目9。	要约及上市	68
项目10。	附加信息	68
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	76
第二部分。
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	77
项目14。	证券持有人权利的重大变更及所得款项用途	77
项目15。	控制和程序	77
项目16。	[保留]	78
项目16a。	审计委员会财务专家	78
项目16b。	Code of Ethics	78
项目16c。	首席会计师费用和服务	78
项目16d。	审核委员会上市准则的豁免	79
项目16e。	发行人及关联购买人购买权益性证券的情况	79
项目16F。	注册人的核证会计师变更	79
项目16g。	公司治理	79
项目16h。	矿山安全披露	79
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。	79
项目16J。	内幕交易政策	80
项目16K。	网络安全	80
第三部分
项目17。	财务报表	81
项目18。	财务报表	81
项目19。	附件	81

前瞻性陈述

1995年的《私人证券诉讼改革法案》为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的预期信息。前瞻性陈述包括但不限于有关计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩、基本假设和其他陈述的陈述，这些陈述不属于历史事实陈述。

请注意，本年度报告中“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”除另有说明外，均指OceanPal及其子公司。

我们希望利用1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款，并正在包括这一与此相关的警示性声明。

本文件和我们或代表我们所作的任何其他书面或口头陈述可能包括前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对未来事件和财务业绩的看法，并非旨在对未来结果作出任何保证。在本文件中，“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“计划”、“潜力”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“目标”、“可能”、“将”、“可能”、“寻求”、“继续”、“可能”、“可能”、“待定”等词语以及类似的表达方式、术语或短语可能会识别前瞻性陈述。

本文件中的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设反过来又基于进一步的假设，包括但不限于管理层对历史运营趋势的审查、其记录中包含的数据以及第三方提供的其他数据。尽管我们认为这些假设在作出时是合理的，但由于这些假设固有地受到难以或不可能预测且超出其控制范围的重大不确定性和偶然性的影响，我们无法向您保证我们将实现或实现这些预期、信念或预测。

此类声明反映了我们目前对未来事件的看法，并受到某些风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明是不正确的，实际结果可能与本文描述的预期、相信、估计、预期或意图的结果存在重大差异。此类前瞻性陈述，因为它们与未来事件相关，就其本质而言，受制于许多重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果与预期的结果存在重大差异。

除了本文其他地方讨论的这些重要因素和事项，包括在“项目3”标题下。关键信息-D.风险因素”，以及在以引用方式并入本文的文件中，我们认为可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异的重要因素包括但不限于：

•

世界经济的实力；

•

货币波动、利率和通胀压力；

•

市场状况和趋势，包括我国船舶租船费率的波动、影响干散货商品以及石油和石油相关产品供需的因素、波动的船舶价值以及干散货船和油轮盈利运营的机会；

•

船舶供应的变化，包括由新造船船舶订单或现有订单的变更或终止引起的，以及船舶报废水平；

•

世界石油产量的变化；

•

我们的运营和资本化费用的变化，包括燃料价格、船员成本、干坞、与监管合规相关的成本以及保险成本；

•

我们未来的经营或财务业绩；

•

持续经营能力的变化；

•

我们向证券持有人支付股息的能力；

•

我们根据未来债务协议以优惠条款或根本没有借款的能力，以及我们遵守我们未来可能订立的任何债务协议所载契约的能力，特别是由于经济、财务或运营原因；

•

我们继续有能力与现有客户和新客户签订定期或航次租船合同，并在任何现有租船合同到期时重新租用我们的船只；

•

我们的财务状况和流动性的变化，包括我们为资本支出和投资购置和翻新我们的船只提供资金的能力（包括其数量和性质及其完成的时间、交付和开始运营的日期、预期的停机时间和收入损失），以及其他一般公司活动；

•

政府规章制度的变化或监管部门采取的行动；

•

未决或未来争议、诉讼或诉讼的潜在责任，以及环境损害和船只碰撞造成的潜在成本；

•

遵守政府、税务、环境和安全法规，任何不遵守美国1977年《反海外腐败法》（FCPA）或与贿赂有关的其他适用法规的行为；

•

新的环境法规和限制，无论是在国际海事组织规定的全球层面，还是由欧盟或个别国家等区域当局实施的区域/国家；

•

石油行业的一般经济状况和条件；

•

新产品、新技术对我们行业的影响；

•

信息技术系统的潜在网络攻击或其他中断可能会扰乱我们的业务运营；

•

交易对手未能充分履行与我方的合同；

•

我们对关键人员的依赖；

•

保险范围是否充足；

•

我们从客户获得赔偿的能力；

•

我们普通股价格的波动性；

•

我们未来在公开市场上销售的证券以及我们保持符合纳斯达克上市要求的能力；

•

我们根据马绍尔群岛法律注册成立，以及与其他国家（包括美国）相比可能获得的不同救济权利；

•

一般的国内和国际政治状况或劳工中断，包括“贸易战”，例如乌克兰和中东的武装冲突、海盗行为或海上侵略或其他敌对行动，例如最近发生的涉及红海及其周围船只的海上事件、全球公共卫生威胁和重大疾病爆发；

•

港口或运河拥堵或中断的影响；

•

全球或区域疫情和流行性疾病爆发对航运业的影响；

•

由于事故、气候相关原因（急性和慢性）、政治事件、公共卫生威胁、国际敌对行动和不稳定，航运路线可能受到物理干扰；和

•

我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告中不时描述的其他重要因素。

这份年度报告可能包含对未来事件的假设、预期、预测、意图和信念。这些陈述旨在作为前瞻性陈述。我们还可能不时在向SEC提交或提交的其他文件和报告中、在发送给我们的证券持有人的其他信息中以及在其他书面材料中做出前瞻性陈述。我们还警告说，关于未来事件的假设、预期、预测、意图和信念可能而且经常确实与实际结果不同，并且差异可能是重大的。除法律要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改本年度报告中包含的任何前瞻性陈述的义务。

第一部分。

项目1。	董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2。	报价统计及预期时间表

不适用。

项目3。

关键信息

[保留]

资本化和负债

不适用。

c.	要约的原因及所得款项用途

不适用。

风险因素

以下风险主要与我们经营所在的行业和我们的一般业务有关。其他风险主要与证券市场和我们证券的所有权有关。发生本节所述的任何事件都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、可用于支付我们证券股息的现金或我们普通股的交易价格产生重大负面影响。

风险因素汇总

这份总结并未涉及我们面临的所有风险。以下是本节进一步详细描述的风险因素的摘要。

与我们行业相关的风险

•

航运业包租费率波动较大，过去几年波动较大,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们在未来可能达成的任何借款融资中遵守贷款契约的能力产生不利影响。

•

全球金融市场的现状和当前的经济状况可能会对我们的经营业绩、现金流以及以可接受的条款获得未来融资或为任何未来信贷融资再融资的能力产生不利影响，或者根本不会，这可能会对我们的业务产生负面影响。

•

全球经济状况可能继续对油轮和干散货航运业产生负面影响。

•

地缘政治状况，例如政治不稳定、恐怖分子或其他袭击、战争、国际敌对行动、经济制裁限制或其他贸易限制，以及全球公共卫生问题，可能会影响海运行业并对我们的业务产生不利影响。

•

我们的经营业绩受到季节性波动的影响，这可能会影响我们的经营业绩。

•

燃料价格上涨可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

•

全球通胀压力可能会对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。

•

我们受制于复杂的法律法规（包括IMO2020等环境标准、规范压载水排放的标准等），包括可能对开展业务和我们的业务的成本、方式或可行性、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响的环境法规。

•

运营风险和我们船只的损坏可能会对我们的业绩产生不利影响。

•

如果我们的船只停靠位于美国政府、英国、欧盟、联合国或其他政府当局实施制裁或禁运的国家或领土上的港口，或从事违反适用制裁法律的其他此类交易或交易，可能会导致罚款或处罚，并可能对我们的声誉和我们证券的市场产生不利影响。

•

我们在中国开展业务，那里的法律制度存在固有的不确定性，可能会限制我们可获得的法律保护。

•

不遵守美国《反海外腐败法》可能会导致罚款、刑事处罚，并对我们的业务产生不利影响。

•

不断变化的法律和不断变化的报告要求可能会对我们的业务产生不利影响。

与我公司有关的风险

•

我们船舶的市场价值下降可能会限制我们未来借入资金的能力，引发违反我们可能订立的任何未来借款融资中所载的某些财务契约，和/或导致减值费用或出售损失。

•

在波动的航运业中，我们主要以中短租期的定期租船旅行租用我们的船只，租船费率下降可能会影响我们的经营业绩和我们支付股息的能力。

•

我们可能无法执行我们的增长战略，我们可能无法实现我们期望从过去的收购或未来的收购或其他战略交易中获得的收益。

•

我们经营船龄高于行业平均水平的二手船只，这可能导致我们船只的技术问题增加，运营费用增加，影响我们融资和盈利租用我们船只的能力，遵守环境标准和未来海事法规，并导致我们船只的市场和账面价值更快贬值。

•

我们和我们的某些主要管理人员和董事与其他实体有关联关系，这可能会造成对我们不利的利益冲突。

•

与我们的高级职员和董事有关联的公司，可能会收购与我们船队中的船只竞争的船只。

•

我们的某些高级管理人员和董事参与与我们无关的业务活动，并且没有将所有时间用于我们的业务，这可能会产生利益冲突并阻碍我们成功运营的能力。

•

我们完全依赖其他实体来提供我们车队的管理。我们与这些实体的安排终止，或它们未能履行我们与它们的管理协议下的义务，可能会对我们的运营产生不利影响。

•

网络攻击可能会严重扰乱我们的业务。

•

气候变化和温室气体限制可能会对我们的运营和市场产生不利影响。

•

投资者、银行和其他市场参与者对我们的环境、社会和治理（“ESG”）政策日益严格的审查和不断变化的预期可能会给我们带来额外的成本或使我们面临额外的风险。

•

我们在合同上的对手方面临一定的风险，此类对手方未能履行其义务可能会导致我们遭受损失或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

•

在竞争激烈的国际航运业，我们可能无法与新进入者或拥有更多资源的老牌公司竞争租船合同，因此，我们可能无法以盈利的方式雇用我们的船只。

•

我们可能无法吸引和留住合格的关键管理人员、关键员工或关键顾问，这可能会延迟我们的发展努力或以其他方式损害我们的业务。

•

来自客户的技术创新和质量和效率要求可能会降低我们的租船收入和我们船只的价值。

•

如果我们失去船只或赔偿第三方，我们可能没有足够的保险来赔偿我们。

•

我们面临可能对我们的经营业绩产生不利影响的美元和外汇波动和贬值风险。

•

我们的大部分收入依赖于少数重要客户，而失去其中一个或多个客户可能会对我们的经营业绩和财务业绩产生不利影响。

•

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少披露和其他要求不会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

•

我们是一家控股公司，我们依赖于子公司向我们分配资金的能力，以履行我们的财务义务。

•

由于我们是根据马绍尔群岛的法律组建的，因此可能很难为我们提供法律程序或执行对我们、我们的董事或我们的管理层的判决。

•

如果我们进一步扩展我们的业务，我们可能需要改善我们的运营和财务系统，并将需要为我们的船只招聘合适的员工和船员。

•

我们可能会对美国来源的收入征收美国联邦所得税，这将减少我们的收入。

•

美国税务机关可将该公司视为“被动的外国投资公司”，这可能对美国持有者产生不利的美国联邦所得税后果。

与我司证券有关的风险

•

我们没有宣布的股息政策，无法向您保证我们的董事会将在未来宣布股息支付。

•

如果我们没有足够的现金在到期时支付我们的C系列优先股和D系列优先股的股息，我们可能会遭受不利后果。

•

我们的C系列和D系列优先股的股票可转换为我们的普通股，我们的E系列优先股或有可能被行使为我们的普通股，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。

•

我们普通股股票的市场价格和交易量已经并可能继续经历快速和大幅的价格波动，这可能导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。

•

我们可能无法保持符合纳斯达克继续上市的要求。

•

我们是在马绍尔群岛注册成立的，那里没有完善的公司法体系，因此你可能比美国公司的股东更难以保护你的利益。

•

作为一家马绍尔群岛公司，我们的一些子公司是马绍尔群岛实体，并且在其他离岸司法管辖区也有子公司，我们的运营可能会受到经济实质要求的约束，这可能会影响我们的业务。

•

我们的某些关联公司持有我们的某些普通股和我们的某些优先股，这两股一起使他们能够对我们的股东有权投票的事项施加相当大的影响力。

•

未来发行或出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

•

我们组织文件中的反收购条款可能会使我们的股东难以更换或罢免我们目前的董事会或产生阻止、延迟或阻止合并或收购的效果，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

风险因素

与我们行业相关的风险

包租费率取决于成品油轮和干散货船的需求和供应情况。

我们所有的收入都来自运营一支由干散货船和一艘成品油轮组成的船队。这些部门不同类型船只之间的费率（包括旅行租船费率和运费）可能会高度波动。影响成品油轮和干散货船供需的因素超出我们的控制范围，行业状况变化的性质、时间和程度是无法预测的，我们可能无法正确评估这些变化的性质、时间和程度。

影响干散货船运力需求的因素包括：

•

能源资源（如煤炭）、商品、半成品和成品消费及工业产品的供求和海运；

•

能源资源、商品、消费半成品和工业成品的勘探或生产的变化；

•

区域和全球勘探、生产和制造设施的位置；

•

海运和其他运输模式的变化，包括货物通过海上运输的距离，其原因包括但不限于减少运河容量、任何地缘政治冲突和军事反应；

•

能源资源、商品及消费半成品、成品和工业品消费区域所在地；以及

•

生产制造的全球化。

影响成品油轮运力需求的因素包括：

•

精制石油产品及植物油、食用油等其他液体大宗产品的需求与供给；

•

来自替代能源的竞争，消费者需求转向风能、太阳能或水能源等其他能源，以及更多地使用电动汽车；

•

在管道与消费区相连的地区增加精炼石油产品的生产，在我们可能服务的市场扩展现有的或开发新的管道系统，或在这些地区将现有的非石油管道转换为精炼石油产品管道；

•

引进新建、扩建或关闭原油精炼厂，距离石油和精炼石油产品海上运输和运输格局变化；以及

•

来自其他航运公司和其他运输方式的竞争，例如与成品油轮竞争的铁路。

影响成品油轮和干散货船运力需求的因素包括：

•

技术发展，这会影响船只的效率和船只报废的时间；

•

制造业的全球化和运输服务业的发展；

•

全球和区域经济和政治状况，武装冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间以及以色列和哈马斯之间的冲突和工农业生产的波动；

•

国际贸易的中断和发展，包括与以色列和哈马斯之间的冲突有关的红海和亚丁湾船只袭击和海盗行为增加；

•

国际制裁、禁运、进出口限制、贸易争端、关税、国有化、海盗和恐怖袭击；

•

法律和法规变化，包括超国家当局和/或行业机构通过的法规，例如安全和环境法规和要求；

•

天气、自然和健康灾害，一般来说；和

•

货币汇率。

对我国远洋船舶的需求取决于世界各经济体的经济增长、需求的季节性和区域性变化以及全球干散货船船队和油轮船队的运力变化，以及通过海运运输的干散货货物和石油及其他液体散装产品的来源和供应。持续的不利经济、政治或社会状况或其他发展可能会进一步对租船费率产生负面影响，因此对我们的业务业绩、经营业绩和支付股息的能力（如果宣布的话）产生重大不利影响。

影响干散货船和成品油轮运力供给的因素包括：

•

新造船订单和交付数量，包括船舶交付延迟；

•

船厂数量和船厂交付船舶的能力；

•

港口或运河拥堵；

•

由于事故或政治事件，航运路线可能出现中断，包括供应链中断；

•

老旧船只报废；

•

船舶运行速度；

•

船只伤亡；

•

船舶设计、容量、推进技术和燃料消耗效率等方面的技术进步；

•

老旧船只的报废或回收程度，除其他外，取决于报废或回收率以及国际报废或回收法规；

•

钢材、容器设备价格；

•

产品失衡（影响贸易活动水平）和国际贸易发展；

•

停运船只的数目，即那些被搁置、干坞、等待修理或以其他方式无法租用的船只；

•

新船融资和航运活动的可得性；

•

可能有效导致船舶运载能力降低或吨位提前过时的国家或国际法规的变化；和

•

可能限制船只使用寿命的环境法规和其他法规的变化。

租船费率的波动影响了我们的收入和经营业绩，也影响了我们的船舶价值，这些船舶跟随各行业租船费率的趋势。最有可能被监测的租船费率参考是波罗的海交易所发布的运价指数。这些参考资料基于市场参与者订立的租船下的实际租船费率以及主要船舶经纪商小组向波罗的海交易所提供的每日评估

波罗的海干散货运价指数（Baltic Dry Index，简称BDI）是波罗的海交易所公布的主要干散货航线的每日平均租船费率，长期以来一直被视为监测干散货船租船市场动向以及整个干散货航运市场表现的主要基准，波动非常大。2024年，BDI从2024年3月18日的高点2419到2024年12月19日的低点976不等。在2025年的前几个月，BDI从2025年1月30日的低点715，到2025年3月14日的高点1669，并在2025年4月11日收于1274。无法保证干散货租船市场将在当前水平改善或持续，未来市场可能再次下滑。

波罗的海肮脏油轮指数（Baltic Dirty Tanker Index）或BDTI（BDTI）是波罗的海交易所发布的每日平均租船费率，其中考虑了世界各地经纪商关于各种航线的原油装置和油轮船只尺寸的投入，该指数波动较大。2024年BDTI从2024年1月16日的高点1552到2024年9月26日的低点860不等。在2025年的头几个月，BDTI的范围从2025年1月9日的低点799到2025年4月11日的高点1132。波罗的海清洁油轮指数，即BDTI的可比指数，在2024年同样波动，2024年1月1日的高点为1411,2024年11月12日的低点为460。BCTI从2025年1月8日的低点574，到2025年3月21日的高点848，到2025年4月11日收盘于679。无法保证原油和石油产品包机市场将在当前水平改善或持续，未来市场可能再次下滑。

我们预计，未来对我们船只的需求，进而我们未来的租船费率，将取决于世界各经济体的经济增长，以及需求的季节性和区域性变化以及世界船队运力的变化。无法保证经济增长不会停滞或下降，从而导致船只价值和租船费率下降。船舶价值和租船费率下降将对我们的业务、财务状况、经营业绩和支付股息的能力产生不利影响。

这些影响干散货船和成品油轮运力和租船费率供需的因素不在我们的控制范围内，我们可能无法正确评估行业状况变化的性质、时机和程度。我们无法向您保证，我们将能够在未来成功包租我们的干散货船和成品油轮，价格完全或足以让我们履行我们的合同义务，包括偿还未来的任何债务。

此外，如果建造比我们的船只更高效、更灵活、实际寿命更长或使用更环保燃料的新型干散货船和成品油轮，来自这些技术更先进船只的竞争可能会对我们收到的船只租船租金付款金额产生不利影响，我们船只的转售价值可能会显着下降。此外，我们可能无法提供或维持客户、监管机构和融资来源可接受的环境、社会和治理标准（“ESG”）。

全球金融市场可能会波动，随着经济状况的变化，可能会出现可用信贷的收缩。近年来，全球经济中的经营企业面临商品和服务需求减弱、国际流动性状况恶化、市场下滑等因素，导致银行和其他金融机构的信贷投放意愿普遍下降，尤其是在航运业。未来，我们获得信贷融资和扩大业务的能力可能会受到此类变化和波动的负面影响。

我们面临伴随着经济环境变化、利率变化、世界各地银行和证券市场不稳定等因素的风险，这些因素可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的价格下跌。

全球经济状况可能继续对干散货和成品油轮航运业产生负面影响。

中国、美国、欧盟和世界各地的市场状况和监管环境的重大市场干扰和不利变化可能会对我们的业务产生不利影响。

过去几年，中国和印度是全球国内生产总值增长最快的两个经济体，一直是推动航运贸易和海洋运输需求增长的主要动力。因此，我们的财务状况和经营业绩，以及我们的未来前景，很可能会受到任何这些国家或地理区域经济下滑的阻碍。虽然中国的经济增长率尤其明显高于世界平均水平，但经济增长率放缓可能会降低该国对世界贸易增长的贡献，尤其是考虑到房地产价值不断恶化。如果中国、印度和亚太地区其他国家的经济增长出现下滑，我们可能会面临航运贸易和需求的减少。对华进出口水平还可能受到政治、经济、社会状况变化（包括经济增长放缓）或中国政府其他相关政策的不利影响，例如法律法规或进出口限制的变化、内部政治不稳定、货币政策变化、贸易政策变化以及领土或贸易争端。也有可能通过关税（或其他法律法规），与中国重新谈判贸易协定也对行业造成不利影响。此外，美国或欧盟，或某些其他亚洲国家的经济放缓也可能对亚太地区的经济增长产生不利影响。因此，任何这些国家或其他地方的经济状况出现负面变化（包括任何大流行导致的任何负面变化），可能会减少对某些商品的需求，从而减少航运，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的前景产生重大不利影响。

贸易保护主义的加剧、多边贸易协定的瓦解以及中国货物出口和原材料进口水平的下降可能对我们租船人的业务产生重大不利影响，进而可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流造成重大不利影响。

我们的运营使我们面临贸易保护主义加剧可能对我们的业务产生不利影响的风险。最近，政府领导人宣称，面对进口，他们的国家可能会转向贸易壁垒来保护或重振国内产业，从而抑制航运需求。

对进口的限制，包括以关税的形式，可能会对全球贸易和航运需求产生重大影响。具体地说，在我们的租船人所服务的市场中，贸易保护主义的加剧可能会导致（i）出口国出口货物的成本增加，（ii）出口国交付货物所需的时间长度，（iii）此类交付的成本以及（iv）与出口货物相关的风险。这些因素可能导致待运货物需求减少。保护主义事态发展，或认为它们可能会发生，可能会对全球经济状况产生重大不利影响，并可能显着减少全球贸易，包括美国和中国之间的贸易，以及其他国家之间的贸易。这些发展也将对我们的承租人的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，进而可能影响我们的承租人及时向我们付款的能力，并损害我们续租和发展业务的能力。任何这些发展都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况，以及我们的现金流，包括可用于向股东分红的现金产生重大不利影响。

美国政府的声明和行动可能会影响美国和国际贸易政策，包括影响中国某些行业的关税。特朗普政府宣布的新关税包括对从加拿大、墨西哥和中国进口的商品征收关税，以及对钢铁和铝以及汽车和汽车零部件的进口征收关税。美国政府还宣布对大多数外国进口商品实施互惠关税政策，但须遵守某些特定的排除条件，即从2025年4月5日开始适用基准10%的关税，并从2025年4月9日开始征收额外的国别关税。目前尚不清楚美国是否会保留、扩大或以其他方式修改这些新关税以及在何种程度上，也不知道任何此类行动将对我们或我们的行业产生何种影响。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或重新谈判现有贸易协定，特别是如果美国政府由于（其中包括）持续的中美贸易紧张局势或为应对其他国家征收报复性关税而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，美国与中国的贸易紧张局势可能会进一步升级，原因是特朗普政府提议对任何进入美国港口的船只征收高额费用，该船只由中国航运公司拥有，或由船队包括一艘或多艘中国制造船只的船只运营商拥有，或在中国造船厂有新造船订单的船只运营商拥有。美国贸易代表（USTR）的初步提议，如果按提议获得通过，将要求中国航运公司为每次停靠港口支付高达100万美元的费用，而那些运营中国建造船舶的公司则为每次停靠美国港口收取高达150万美元的费用，具体取决于其船队中在中国造船厂建造的船只或与中国造船厂签订的新造船订单的百分比。目前尚不清楚这些针对中国航运公司和船只的新港口费是否以及在何种程度上会被采用，也不知道它们会对我们或我们的行业产生普遍的影响。

此外，中国政府实施了旨在增加中国制造商品的国内消费的经济政策。这可能会减少可供出口的货物供应，进而可能导致集装箱航运需求减少。许多改革，特别是导致某些商品的价格主要由市场力量决定的一些有限的价格改革，是前所未有的或试验性的，可能会被修改、改变或废除。

有关压载水排放的法规可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

国际海事组织对压载水处理系统实施了更新的指导方针，具体规定了允许从船只压载水中排放的最大活生物量。取决于国际油污防治（‘IOPP’）更新调查的日期，于2017年9月8日之前建造的现有船舶必须在2019年9月8日或之后遵守更新的D-2排放性能标准（‘D-2标准’）。对于大多数船只来说，遵守D-2标准将涉及安装船上系统，以处理压载水并消除不需要的生物。于2017年9月8日或之后建造的船只，须于2017年9月8日或之后遵守D-2标准。国际海事组织对压载水管理系统实施了更新的指导方针，具体规定了允许从船只压载水中排放的最大活生物体数量。要求船只通过安装经批准的压载水管理系统（或BWMS）达到D-2标准。2020年10月28日或之后安装的BWMS应根据BWMS规范获得批准，而2020年10月23日之前安装的BWMS必须考虑到IMO或BWMS规范制定的指南获得批准。我们所有的船只都安装了经批准的压载水管理系统。

此外，美国的法规目前正在发生变化。尽管2013年船舶通用许可证（“VGP”）计划和美国国家入侵物种法（“NISA”）目前正在生效，以规范压载物排放、交换和安装，但2018年12月4日签署成为法律的《船舶附带排放法案》（“VIDA”）要求EPA为大约30种排放制定国家性能标准，类似于两年内在VGP中发现的标准。2020年10月26日，美国环保署公布了VIDA下的血管附带排放国家性能标准拟议规则制定通知。2024年9月24日，美国环保署最终确定了其关于船舶附带排放性能标准的规则。USCG必须在两年内就压载水制定相应的实施、合规和执法规定。虽然我们所有的船只都配备了压载水处理系统，并且我们相信我们所有的船只都符合新规定，但此类规定的任何变化都可能要求安装新设备，这可能会导致我们产生大量成本。

地缘政治状况，例如政治不稳定、恐怖分子或其他袭击、战争、国际敌对行动、经济制裁或其他贸易限制，以及全球公共卫生问题，可能会影响海运行业并对我们的业务产生不利影响。

我们是一家国际航运公司，在美国境外开展我们的大部分业务。我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和支付股息的能力，如果以及在宣布时，未来可能会受到我们船舶受雇或注册所在国家和地区不断变化的经济、政治和政府状况的不利影响。此外，我们经营的经济部门很可能受到政治冲突影响的不利影响，包括目前中东（包括以色列和加沙）、乌克兰、南海地区和其他地理国家和地区的政治不稳定、地缘政治事件、恐怖分子或其他袭击、战争（或威胁战争）和国际敌对行动。美国和其他国家对恐怖袭击的反应，以及未来世界各地恐怖袭击的威胁，继续造成世界金融市场的不确定性，并可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况。乌克兰和中东持续的冲突和最近的事态发展，以及美国与中国、俄罗斯、伊朗和某些恐怖组织之间的紧张局势加剧，以及美国或其他武装部队在其他各个地区的存在，可能会导致世界各地出现更多的恐怖主义行为和武装冲突，这可能会导致全球金融市场进一步的经济不稳定。由于上述原因，保险公司普遍提高了保费，减少或限制了对恐怖行为造成的损失的承保范围。这些不确定性也可能对我们以我们可以接受的条款或根本无法获得额外融资的能力产生不利影响。任何这些事件都可能对我们的经营业绩、收入和成本产生重大不利影响。此外，其他司法管辖区发生的事件可能会影响全球市场，包括外汇和证券市场；由此导致的货币汇率、关税、条约和其他监管事项的任何变化可能反过来对我们的业务和运营产生不利影响。

过去，政治不稳定还导致对船只的袭击、对水道的采矿和其他扰乱国际航运的努力，特别是在阿拉伯湾地区，在红海及其周边地区，武装胡塞组织对船只的袭击与以色列和哈马斯之间正在进行的加沙地带冲突有关，在黑海与乌克兰正在进行的冲突有关。恐怖主义和海盗行为还影响了在索马里沿海的南中国海和亚丁湾等地区进行贸易的船只。任何这些事件都可能对我们未来的业绩、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

从2022年2月开始，美国、英国和欧盟等国宣布就上述乌克兰地区冲突对俄罗斯实施各种经济制裁，这可能会对我们的业务产生不利影响。持续的冲突可能导致对俄罗斯境内或与俄罗斯有关联的个人或实体实施进一步的经济制裁或新类别的出口限制。虽然乌克兰冲突的全球影响总体上仍存在很大的不确定性，但这种紧张局势可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

美国发布了多项行政命令，禁止与俄罗斯有关的某些交易，包括向美国进口某些源自俄罗斯联邦的能源产品（包括原油、石油、石油燃料、石油、液化天然气和煤炭），以及美国人在俄罗斯的所有新投资，以及其他禁令和出口管制，并发布了多项决定，授权对在俄罗斯联邦经济的能源、金属和采矿以及海洋部门经营或已经经营的人实施制裁等。增加对这些部门的限制，或将制裁扩大到新的部门，可能会带来额外的风险，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

此外，美国和G7实施了俄罗斯石油“价格上限政策”，禁止与俄罗斯联邦原产原油和石油产品的海上运输相关的各种特定服务，包括交易/商品经纪、融资、航运、保险（包括再保险和保护和赔偿）、船旗化以及海关经纪。当海运俄罗斯石油的价格不超过相关价格上限时，存在允许此类服务的例外情况；但这一价格例外的实施依赖于记录保存和证明过程，该过程要求海运俄罗斯石油供应链中的每一方证明或证明已以或低于价格上限的价格购买了石油。此外，自2025年2月27日起，美国还禁止美国人向位于俄罗斯境内的人员提供石油服务。在某些特定情况下提供石油服务存在例外情况，包括为按上述价格上限或以下价格上限购买的产品提供服务。违反石油服务禁令或价格上限政策，包括供应链各方提供的信息、文件或证明后来被确定为虚假的风险，可能会对我们的业务造成额外的不利影响风险。

我们的业务还可能受到贸易关税、贸易禁运或其他经济制裁的不利影响，这些制裁限制了美国或其他国家与中东、亚洲或其他地区国家之间的贸易活动，这是由于恐怖主义袭击、敌对行动或外交或政治压力造成的，包括由于涉及俄罗斯、伊朗和中国的持续紧张局势以及俄罗斯与乌克兰之间和中东目前的冲突造成的。

各国政府还可能转向贸易壁垒，以保护本国产业免受外国进口的影响，从而抑制航运需求。保护主义事态发展，或认为它们可能发生的看法，可能对全球经济状况产生重大不利影响，并可能显着减少全球贸易。此外，日益加剧的贸易保护主义可能导致（a）全球各区域出口货物的成本增加，（b）运输货物所需的时间长度增加，以及（c）与出口货物相关的风险增加。此类增加可能会显着影响将要发运的货物数量、船期、航次成本和其他相关成本，这可能会对我们租船人的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，从而可能影响他们向我们及时支付租船租金的能力。这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

特别是，正如上文进一步讨论的那样，美国领导人表示，美国可能会寻求实施更多的保护性贸易措施。美国与中国及其他出口国，如加拿大、墨西哥、欧盟等，未来的关系存在重大不确定性，包括在贸易政策、条约、政府法规和关税方面。例如，美中贸易紧张局势，包括美国政府推出影响中国进口的某些商品的关税，已经引发了中国的报复性贸易行动，并可能引发额外的关税或贸易限制。此外，美国最近对从加拿大和墨西哥等国进口的钢铁和铝以及汽车和汽车零部件等商品征收了新的关税。美国还宣布对大多数外国进口产品实施对等关税政策，但须遵守某些特定的排除条件，即从2025年4月5日开始对所有贸易伙伴征收10%的额外关税。针对某些贸易伙伴的额外国别关税最初于2025年4月9日开始生效，但现在暂停90天，直到2025年7月9日（尽管目前针对中国的额外关税仍然有效）。未知美国是否会保留、扩大或以其他方式修改此类关税以及在何种程度上，也未知任何此类行动或其他国家为回应而采取的任何行动将对我们或我们的行业产生何种影响，但此类措施可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

美国还提议对中国海上运输运营商、船队全部或部分由中国建造的船只组成的海上运输运营商、有中国建造船只潜在订单的海上运输运营商征收一定的服务费，同时对促进美国船只运输美国货物的服务实施一定的限制，以及美国贸易代表办公室（USTR）公告中概述的其他措施。美国贸易代表办公室提议的行动是否会全部或部分实施，以及在多大程度上实施，或对我们或我们的行业产生的总体影响，目前仍不确定。

此外，公共卫生威胁、流感和其他高度传染性疾病或病毒，包括中国、日本和韩国在内的我们经营所在的世界各地不时爆发，甚至可能成为大流行病，可能导致对干散货或精炼石油货物运输的需求显着下降。此类事件也可能对我们的运营产生不利影响，包括及时轮换我们的船员、干船坞任何未完成或未来维修工程的完成时间以及我们客户的运营。船员轮调不及时，可能会因此对我国船员的身心健康和船舶的安全运行造成不利影响。

疫情和大流行性疾病的爆发以及政府对此的应对措施可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务、全球经济和海运行业可能在多大程度上受到未来大流行病、流行病或其他传染病爆发的负面影响，这是高度不确定的，并将取决于我们无法预测的众多不断演变的因素，包括，但不限于（i）传染病爆发的持续时间和严重程度；（ii）实施限制性措施以对抗疫情和减缓疾病传播；（iii）采取金融支持措施以减轻疫情对经济的影响；（iv）石油和天然气的需求和价格波动；（v）基本商品、服务或劳动力供应短缺或减少；以及（vi）与疫情相关的总体经济或金融状况波动，例如利率大幅上升或信贷供应减少。我们无法预测未来任何传染病爆发、大流行或流行病的爆发可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生的影响，这些影响可能是重大和不利的。包括我们在内的各行各业的组织都正确地关注员工的福祉，同时确保他们的运营不受干扰，同时，适应新的运营方式。

我们的经营业绩受到季节性波动的影响，这可能会影响我们的经营业绩。

我们在历史上需求季节性变化的市场运营我们的船只，因此租船价格也会出现季节性变化。这种季节性可能会导致我们的经营业绩出现季度间的波动。干散货船市场通常在秋季和冬季月份走强，因为预计冬季月份北半球煤炭和其他原材料的消费将增加。对于成品油轮部分，市场通常在秋季和冬季月份走强，预计北半球的石油和石油产品消费将增加，炼油厂维护通常在夏季月份进行。此外，这几个月不可预测的天气模式和石油储备的变化往往会扰乱船只调度和某些商品的供应。因此，在截至6月30日和9月30日的财政季度，我们的收入可能会更弱，相反，在截至12月31日和3月31日的财政季度，我们的收入可能会更强。虽然这种季节性不会直接影响我们的经营业绩，但它可能会对我们的经营业绩产生重大影响，以至于我们的船只在未来的现货市场上使用。

燃料价格上涨可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

虽然我们一般不承担定期租船运营的船舶的燃料成本，但燃料也是谈判租船费率的一个重要因素，也是最大的支出当我们的船只停租和/或闲置时，或当我们的船只根据航次包租在现货市场运营时，在我们的航运业务中.因此，超出我们预期的燃料价格上涨可能会对我们的盈利能力产生不利影响，因为在租船谈判时可能会出现相关情况，并可能以直接和间接方式影响我们。燃料的价格和供应是不可预测的，并根据我们无法控制的事件而波动，包括地缘政治发展、石油和天然气的供需、石油输出国组织（“欧佩克”）的行动以及其他石油和天然气生产国、战争和武装冲突以及其他敌对行动，例如俄罗斯与乌克兰和以色列与哈马斯之间的持续冲突、红海及其周围的海上事件、石油生产国和地区的动荡、区域生产模式和环境问题。未来燃料成本的任何增加都可能降低我们业务的盈利能力和竞争力。即使燃料成本由承租人承担，我们现有的所有期租都是如此，但该成本可能会影响承租人准备支付的租船费率水平。我们的船只在停租和/或闲置或在航次租船的情况下增加燃料成本，可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。这可能导致缺乏燃油效率的老旧船只的经济可行性下降，并减少这些船只的使用寿命。

消费者需求从石油产品转向其他能源或精炼石油产品贸易模式的变化可能对我们的业务产生重大不利影响。

成品油轮上相当大比例的海运货物由运输部门的精炼石油产品组成，包括柴油、汽油和喷气燃料。消费者需求从石油产品转向或中断，如电力、天然气、液化天然气、氢气或氨等其他能源，可能会潜在地影响对我们成品油轮的需求。从使用内燃机汽车的转变也可能减少对石油产品的需求。这些因素可能对我们未来的业绩、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

“石油峰值”是石油开采率达到最大值的一年。美国能源信息署预测，“石油峰值”需求可能在2030年至2040年间的任何时候出现，这取决于经济情况以及各国政府如何应对全球变暖。然而，欧佩克预测，尽管向其他能源过渡，但到2045年，石油需求将达到1.16亿桶/日。无论“石油峰值”如何，消费者需求从石油持续转向风能、太阳能、氢能或核能等其他能源资源以及政府承诺和支持能源转型计划的转变，可能会对我们未来的业绩、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

海运贸易和分销模式主要受到各种生产来源的相对优势、消费地点、价格差异和季节性以及最近的政府制裁的影响。成品油贸易模式的变化可能会对吨英里数产生重大的负面或正面影响，从而对我们的油轮需求产生影响。例如，乌克兰持续的武装冲突导致欧盟内部运输燃料（主要是柴油）的流动发生重大变化。这些活动可能对我们未来的业绩、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

全球通胀压力可能会对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。

在过去几年中，全球各经济体经历了通胀压力，全球许多部门出现了价格上涨，尽管与前几年相比显示出缓和的迹象。通货膨胀在全球经济中的普遍影响，更具体地说在航运业中的持续影响，可能会导致我们船只的运营、航程和管理成本增加。此外，通货膨胀对我们运输的产品供需的影响可能会改变对我们服务的需求。各国央行为应对通胀压力而对经济进行干预，可能会减缓经济活动，包括改变消费者的购买习惯，减少对我们携带的商品和产品的需求，并导致贸易减少。因此，我们交付的货物数量和/或我们船只的租船费率可能会受到影响。任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。

我们的业务和我们船只的运营受到国际公约、国家、州和地方法律法规形式的环境监管的重大影响，这些法律法规在我们船只运营所在的司法管辖区以及在其注册的国家或地区生效，包括那些管理和处置有害物质和废物、清理石油泄漏和其他污染、空气排放（包括温室气体）、水排放和压载水管理的法规。这些条例包括但不限于欧盟条例、美国1990年《油污法》、美国海岸警卫队或USCG和美国环境保护署的要求、1970年《美国清洁空气法》（包括其1977年和1990年的修正案）、美国《清洁水法》、2002年《美国海上运输安全法》，以及国际海事组织的条例，包括经1978年议定书修改的1969年《油污损害民事责任国际公约》、1973年《防止船舶造成污染国际公约》，统称MARPOL 73/78或MARPOL，包括排放控制区的指定，在其下，SOLAS、1966年《国际装载线公约》、《国际船用油污损害民事责任公约》和《ISM法典》。由于此类公约、法律和法规经常被修订，我们无法预测遵守此类要求的最终成本或其对我们拥有或将获得的任何船只的转售价格或使用寿命的影响。可能会通过额外的公约、法律和法规，这些公约、法律和法规可能会限制我们开展业务的能力或增加我们开展业务的成本，并可能对我们的运营产生重大不利影响。政府对船只的监管，特别是在安全和环境要求领域的监管继续发生变化，要求我们对我们的船只进行大量资本支出，以使其保持合规，甚至完全报废或出售某些船只。此外，我们可能会在满足新的维护和检查要求、为潜在的环境违规行为制定应急安排以及获得保险范围方面产生重大成本。

此外，各种政府和准政府机构要求我们就我们的运营获得某些许可、执照、证书、批准和财务保证。我们未能维持必要的许可证、执照、证书、批准或财务保证可能要求我们承担大量费用或暂时暂停我们船队中的一艘或多艘船只的运营，或导致我们的保险范围失效或减少。

环境要求还可能影响我们船只的转售价值或使用寿命，要求减少货运能力、船舶改装或操作变更或限制，导致环境事项的保险范围减少或导致无法进入某些管辖水域或港口，或在某些港口滞留。根据当地、国家和外国法律以及国际条约和公约，如果我们的船只释放石油或危险物质或与我们的运营有关的其他情况，我们可能会承担重大责任，包括清理义务和自然资源损害。我们也可能与我们现有的或历史上的业务联系在一起。违反环境要求或根据环境要求承担责任可能会导致大量处罚、罚款和其他制裁，包括在某些情况下扣押或扣留我们的船只。

增加检查程序、更严格的进出口管制和新的安全法规可能会增加成本并扰乱我们的业务。

国际航运在原籍国、目的地国和转运点接受各种安全和海关检查及相关手续。根据美国2002年《海上运输安全法》（“MTSA”），美国海岸警卫队发布规定，要求在受美国管辖的水域作业的船只上以及在某些港口和设施上实施某些安全要求。这些安全程序可能会导致货物扣押、延迟装货、卸货、转运或交付以及对我们征收关税、罚款或其他处罚。

检查程序的变更可能会对我们施加额外的财务和法律义务。检查程序的变更也可能给我们的客户带来额外的成本和义务，并且在某些情况下可能会使某些类型的货物的运输不经济或不切实际。任何此类变化或发展都可能对我们的业务、客户关系、财务状况和收益产生重大不利影响。

运营风险和我们船只的损坏可能会对我们的业绩产生不利影响。

远洋船舶的作业具有内在的风险。我国船舶及其货物有因海洋灾害、恶劣天气等天灾、机械故障、搁浅、火灾、爆炸碰撞、人为失误、战争、武装冲突、恐怖主义、海盗、劳工罢工、抵制等情况或事件造成业务中断的风险。一些国家不断变化的经济、监管和政治状况，包括政治和军事冲突，不时导致袭击船只、开采水道、海盗、恐怖主义、劳工罢工和抵制。对环境的破坏也可能来自我们的运营，特别是通过燃料、润滑油或运营中使用的其他化学品和物质的外溢，或广泛的不受控制的火灾。这些危险可能导致人员死亡或受伤、收入或财产损失、支付赎金、环境损害、更高的保险费率、对我们的客户关系的损害和市场中断、延误或重新路由，其中任何一项都可能使我们面临诉讼。因此，我们可能会面临根据我们的保险无法收回的大量负债。此外，我们的船只卷入严重事故或损失我们的任何船只都可能损害我们作为安全可靠的船只运营商的声誉，并导致业务损失。疫情和其他公共卫生事件还可能导致船员生病，这可能会扰乱我们船只的运营，或导致公共卫生措施，这可能会阻止我们的船只在访问过受影响地区后停靠港口或在受影响地区或其他地点卸货。

如果我们的船只受损，可能需要在造船厂进行维修。这些维修的费用是不可预测的，而且可能是巨大的。我们可能需要支付我们的保险完全或全额不涵盖的干坞费用。这些船只在维修和重新定位期间的收入损失，以及这些维修的实际成本，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，船厂的空间有时是有限的，并不是所有的船厂都位于便利的位置。我们可能无法在合适的船厂找到空间，或者我们的船只可能被迫前往相对于我们船只位置不方便的船厂。当这些船只被迫等待空间或前往更远的造船厂时，收益损失可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

干散货船的作业具有一定的特有作业风险。对于一艘干散货船，货物本身及其与船只的相互作用可能是一种风险。就其性质而言，干散货往往重、密、易移位，对水暴露反应严重。此外，干散货船在卸货作业中经常受到抓斗、手提钻（将结壳货物撬出船舱）和小型推土机的殴打处理。这种处理可能会对干散货船造成损害。因在卸货过程中受到处理而受损的干散货船可能更容易在海上出现破损。干散货船的船体破裂可能导致其货舱被淹。如果前舱发生洪水，散装货物可能会变得如此内涝，以至于船只的舱壁可能会在由此产生的压力下发生弯曲，从而导致干散货船的损失。这些风险还可能影响我们船员的生命损失或伤害风险。

油轮的运营具有与石油运输相关的独特的运营风险。石油泄漏可能会造成严重的环境破坏，灾难性的泄漏可能会超出可用的保险范围。由于油轮运输的石油高易燃性和高油量，油轮经常面临更高的火灾损坏和损失风险。

此外，国际航运在原籍国和目的地国及转运点接受各种安全和海关检查及相关手续。检查程序可能导致扣押货物和/或我们的船只、延迟装货、卸货或交付以及对我们征收关税、罚款或其他处罚。检查程序的变更可能会对我们施加额外的财务和法律义务。此外，检查程序的变更也可能给我们的客户带来额外的成本和义务，并且在某些情况下可能会使某些类型的货物的运输变得不经济或不切实际。任何此类变化或发展都可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

如果我们无法充分维护或保护我们的船只，我们可能无法阻止这些事件。任何这些情况或事件都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。

我们与承租人的合同禁止他们导致我们的船只停靠位于受制裁国家或领土的港口，或为实体或来自受制裁国家和领土的国家或领土运送货物。尽管我们的承租人可能在某些原因下控制我们船只的运营，但我们有合理设计的监测程序，以确保我们遵守适用的经济制裁和禁运法律。尽管如此，我们的承租人仍有可能在未经我们同意的情况下导致我们的船只违反制裁条款进行交易。如果此类活动导致违反适用的制裁或禁运法律，我们可能会受到罚款、处罚或其他制裁，我们的声誉和我们普通股的市场可能会受到不利影响。

适用的制裁和禁运法律和条例的适用情况各不相同，并因法域而异，并不都适用于相同的涵盖人员或禁止相同的活动。此外，每个法域的制裁和禁运法律法规可能会被修改，以随着时间的推移增加或减少它们施加的限制，并经常修改根据这些法律法规指定的个人和实体名单。此外，许多制裁制度规定，由此类名单中指定的个人或实体拥有或控制的实体也受到制裁。美国、英国和欧盟近年来颁布了新的制裁方案。更多的国家或领土，以及在这些国家或领土内或附属于这些国家或领土的更多个人或实体，已经并将在未来成为制裁的目标。这些要求我们努力确保我们遵守制裁法律。此外，美国加大了对航运领域制裁执法的关注。我们当前或未来的交易对手可能与美国、英国、欧盟和/或其他国际机构正在或可能在未来受到制裁或禁运的个人或实体有关联。如果我们确定此类制裁要求我们终止我们或我们的子公司所参与的现有或未来合同，或者如果我们被发现违反了此类适用制裁，我们的经营业绩可能会受到不利影响，或者我们可能会遭受声誉损害。

由于俄罗斯在乌克兰的行动，美国、欧盟和英国与许多其他国家一起对与俄罗斯和白俄罗斯有关联的个人和实体实施了重大制裁，并对乌克兰顿巴斯地区内的某些地区实施了全面制裁，这种制裁适用于这些被指认的个人或实体拥有或控制的实体。欧盟和加拿大、英国等国也广泛禁止与俄罗斯有关联的船只进入其水域和/或港口。这些制裁对整个航运业的贸易模式产生了不利影响，从而影响了我们在该地区的运营能力，也限制了我们可能运载货物的各方。

尽管我们认为，我们在2024年和截至本年度报告日期一直遵守所有适用的制裁和禁运法律法规，并打算保持这种遵守，但无法保证我们或我们的承租人未来将遵守，特别是因为某些法律的范围可能不明确，可能会受到不断变化的解释。任何此类违规行为都可能导致罚款、处罚或其他制裁，这可能会严重影响我们进入美国资本市场和开展业务的能力，并可能导致我们的声誉和我们的证券市场受到不利影响和/或导致一些投资者决定或被要求剥离其对我们的权益，或不对我们进行投资。例如，某些投资者可能有投资政策或限制，阻止他们持有与美国政府认定为恐怖主义国家赞助者的国家或地区有合同的公司的证券。这些投资者不投资或撤资我们股票的决心可能会对我们股票的交易价格产生不利影响。此外，由于不涉及我们或我们船只的行动，我们的承租人可能违反适用的制裁和禁运法律法规，而这些违规行为可能反过来对我们的声誉产生负面影响。此外，例如，如果我们与根据与第三方的合同向受美国某些制裁或禁运法约束的国家或地区提供服务或从事与之相关的业务的个人或实体签订租船合同，我们的声誉和我们的证券市场可能会受到不利影响。投资者对我们普通股价值的看法可能会受到战争后果、恐怖主义影响、内乱和我们经营所在国家或地区的政府行动的不利影响。任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

将毒品或其他违禁品走私到我们的船只上可能会导致政府对我们提出索赔。

我们预计，我们的船只可能会在走私者试图在船上藏匿毒品和其他违禁品的区域停靠港口，无论船员是否知情。如果我们的船只被发现有违禁品或偷渡者，无论是在我们的船体内部还是附着在我们的船体上，无论我们的任何船员是否知情，我们都可能面临政府或其他监管索赔，这可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。根据某些管辖范围，用于运输非法药物的船只可能导致标的船只被没收给该管辖范围的政府。

海事索赔人可能会逮捕或攻击我们的一艘或多艘船只，这可能会中断我们的业务或对我们的现金流产生负面影响。

船员、船舶的货物和服务供应商、货物托运人、贷款人和其他当事人可能有权就未清偿的债务、索赔或损害对船舶享有海事留置权。在许多法域，海事留置权持有人可能会通过司法或止赎程序“逮捕”或“扣押”船只来强制执行其留置权。我们的一艘或多艘船舶被扣押或扣押可能会中断租船人的现金流和/或要求我们支付大量资金以解除扣押或扣押，这将对我们的现金流产生不利影响。

此外，在一些法域，例如南非，根据“姊妹船”赔偿责任理论，索赔人可以同时扣押受索赔人海事留置权约束的船只和任何“关联”船只，后者是同一船东拥有或控制的任何船只。索赔人可以尝试就与我们的另一艘船有关的索赔对我们船队中的一艘船主张“姊妹船”赔偿责任。根据我们目前的大部分租船合同，如果船只因对我们的索赔而被扣押或扣押，我们可能会违约我们的租船合同，租船人可能会在租船协议规定的期限过去后终止租船合同，这将对我们的收入和现金流产生负面影响。

我们在中国开展业务，那里的法律制度存在固有的不确定性，可能会限制我们可获得的法律保护。

我们的一些船只可能会租给中国客户，并且不时根据我们的承租人的指示，我们的船只可能会停靠中国港口。此类租船和航次可能受制于中国的法规，这些法规可能要求我们承担新的或额外的合规或其他行政成本，并可能要求我们向中国政府支付新的税款或其他费用。中国的适用法律法规可能没有得到很好的宣传，可能在我们或我们的承租人成为其受制人之前不为我们或我们的承租人所知，并且这些法律法规的实施可能不一致。中国法律法规的变化，包括与税务事项有关的变化，或地方当局实施这些法律法规的变化，如果租给中国客户以及我们停靠中国港口的船只，可能会影响我们的船只，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

政府可能会在战争或紧急时期征用我们的船只，导致收入损失。

政府可以征用我们的一艘或多艘船只作为所有权或租用。当政府控制一艘船只并成为其所有人时，就会发生对所有权的征用，而当政府控制一艘船只并以规定的租船费率有效地成为其承租人时，就会发生对租用的征用。通常，征用发生在战争或紧急时期，尽管政府可能会选择在其他情况下征用船只。虽然如果我们的一艘或多艘船只被征用，我们将有权获得赔偿，但付款的金额和时间将是不确定的。尽管我们的任何船只都没有被政府征用所有权或租用，但政府征用我们的一艘或多艘船只可能会对我们的收入产生负面影响，并减少我们可以作为股息分配给股东的现金数量，如果并且当任何此类股息被宣布时。

不遵守美国《反海外腐败法》可能会导致罚款、刑事处罚，并对我们的业务产生不利影响。

我们可能会在全球多个国家开展业务，包括涉嫌存在腐败风险的国家。我们致力于根据适用的反腐败法律开展业务，并采取了旨在确保遵守经修订的1977年美国《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）的措施。然而，我们面临的风险是，我们、我们的关联实体或其各自的高级职员、董事、雇员和代理人可能会采取被确定为违反此类反腐败法律的行动，包括《反腐败公约》。任何此类违规行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚、限制某些司法管辖区的业务，并可能对我们的业务、收益或财务状况产生不利影响。此外，实际或被指控的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。此外，发现、调查和解决实际或被指控的违规行为代价高昂，可能会消耗我们高级管理层的大量时间和注意力。

不断变化的法律和不断变化的报告要求可能会对我们的业务产生不利影响。

不断变化的与报告要求相关的法律、法规和标准，包括欧盟通用数据保护条例或GDPR，可能会为我们创造额外的合规要求。GDPR扩大了个人隐私法的范围，以保护欧盟公民的权利，并要求各组织在72小时内报告数据泄露事件，并受更严格的规则约束，以获得个人对如何使用其数据的同意。GDPR适用于所有处理和持有居住在欧盟的数据主体的个人数据的公司，无论该公司位于何处。GDPR于2018年5月25日开始执行，不遵守规定可能会使实体面临巨额罚款或其他监管索赔，这可能会对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响。

与我公司有关的风险

干散货船和成品油轮的市场价值近年来普遍经历了较高的波动性。虽然随着租船市场从低谷走向高峰，船舶的市场价值与租船市场有着非常密切的关系，但租船费率对船舶市场价值的影响之间的时滞可能会有所不同，有时，价值可能或多或少地受到各自租船费率变动的影响。

我们船只的市场价值波动取决于多种因素，包括：

租船费率的现行水平；

影响航运业的一般经济和市场状况；

来自其他航运公司和其他运输方式的竞争；

船只的类型、大小和船龄；

船舶的供需情况；

适用的政府或其他法规；

技术进步；

由于承租人的要求、船舶设计或设备方面的技术进步或其他原因而需要对船舶进行升级；

新建筑的成本；和

10.

废品值

如果我们船只的市场价值下降，我们可能无法遵守我们可能订立的任何未来贷款融资中包含的某些契约，并且我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法产生债务或为我们未来可能拥有的任何债务再融资。

此外，如果我们在价格低迷的时候出售我们拥有的任何船只，我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况可能会受到不利影响。此外，如果我们在船只价格下跌时出售船只，并且在我们对财务报表记录减值调整之前，出售的船只可能低于我们财务报表中船只的账面金额，从而导致亏损和收益减少。此外，如果船只价值下降，我们可能不得不在财务报表中记录减值调整，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。例如，在2024年，我们为我们船队中的三艘船舶记录了612万美元的减值费用，因为其中一艘已售出，而对于另外两艘，我们的减值活动表明它们的账面价值无法收回。

在波动的航运业中，我们主要以中短租期的定期租船旅行租用我们的船只，租船费率下降可能会影响我们的经营业绩和我们支付股息的能力。

尽管在干散货和油轮航运行业中，短至中期限的期租旅行的重大风险敞口并不罕见，但期租市场竞争激烈，现货市场租船租金（影响期租费率）可能会根据可用租船合同以及海运运力的供应和需求而大幅波动。虽然短期到中期的定期租船市场可能使我们能够在租船租金上涨的时期受益，但我们必须不断更新我们的租船，这种依赖使我们容易受到不断下降的租船费率的影响。由于干散货船和油轮租船市场的波动，我们可能无法在现有租船合同终止时以优惠的租船费率或根本无法雇用我们的船只。干散货船和油轮租船市场波动较大，近期，中短途定期租船和部分即期航次的租船市场费率先跌至低于这些船舶的运营成本后才上涨。我们无法向您保证，未来的租船租金将使我们能够在宣布时以盈利的方式运营我们的船只，或支付股息。

我们可能无法执行我们的增长战略，我们可能无法实现我们期望从过去的收购或未来的收购或其他战略交易中获得的收益。

随着我们业务的增长，我们打算从关联方或非关联方收购更多船只。我们未来的增长将主要取决于一些因素，其中一些因素可能不在我们的控制范围内。这些因素包括我们有能力：

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确定合适的船只和/或航运公司，以具有吸引力的价格进行收购；

•

实现预期收益，例如新的客户关系、过去收购带来的成本节约或现金流增强；

•

为我们现有的和新的业务获得所需的融资；

•

将任何收购的船只、资产或业务与我们现有的业务成功整合，包括获得运营我们收购的船只所需的任何批准和资格；

•

确保直接或通过我们的管理人员提供充足的合格人员和船员，以管理和运营我们不断增长的业务和车队；

•

完善我们的经营、财务和会计制度和控制；和

•

应对来自其他公司的竞争，其中许多公司拥有比我们大得多的财务资源，可能会减少我们的收购机会或导致我们支付更高的价格。

未能有效识别、收购、开发和整合任何船只可能会对我们的业务、财务状况、投资者情绪和经营业绩产生不利影响。最后，收购可能需要额外的股票发行，如果以低于他们获得股票的价格发行，这可能会稀释我们的普通股股东，或者债务发行（包括摊销付款），这两者都可能会降低我们的可用现金。如果发生任何此类事件，我们的财务状况可能会受到不利影响。

我们经营船龄高于行业平均水平的二手船只，这可能导致我们船只的技术问题增加，运营费用增加，影响我们融资和盈利租用我们船只的能力，遵守环境标准和未来海事法规，并导致我们船只的市场和账面价值更迅速地恶化。

作为我们目前增加船队的业务战略的一部分，我们可能会建造新的或收购二手船只。我们目前的船队仅由二手船组成。虽然我们已经检查了我们的船只，并且我们打算检查任何可能的未来船只收购，但这并没有为我们提供关于其状况的相同知识，如果该船只是为我们建造并完全由我们运营的话，我们将拥有同样的知识。因此，我们可能不会在购买或租入之前发现二手船只的缺陷或其他问题，或者可能会产生终止购买协议的费用。任何此类隐藏的缺陷或问题都可能要求我们对一艘船只进行大规模维修或干船坞，这将降低我们的平均船队利用率并增加我们的运营成本。如果没有发现隐藏的缺陷或问题，可能会导致事故或其他事件，我们可能会为此向第三方承担责任。

通常，二手船的购买者不会从建造商那里获得他们所收购的二手船的保修利益。

我们的船队目前由四艘正在运营的船只组成，我们的三艘巴拿马型干散货船的总运载能力为223,546 载重吨和加权平均车龄为20.3 年截至本年度报告日期及我公司油轮载运量为49,999 载重吨，车龄16.1 年截至本年度报告之日止。一般来说，维持一艘船只处于良好运营状态并对其进行运营的成本会随着船只的船龄而增加，因为，除其他外：

•

随着我们的船只老化，通常情况下，由于设计、工程、技术的改进以及由于维护要求的增加，与最近建造的船只相比，它们变得不那么省油，维护成本也更高；

•

货运险费率随船龄增加，使我们的船只运营成本更高；

•

与船舶船龄相关的政府法规、环境和安全或其他设备标准也可能要求为我们的船舶进行改装或增加新设备的支出，并可能限制我们的船舶可能从事的活动类型。

承租人也可能对其租入的船只有船龄限制，并且过去曾积极歧视租用较老的船只，这可能会导致我们的船只利用率较低，从而导致收入减少。我们的租船人高度关注整个供应链中供应商的质量和合规标准，包括航运和运输部分。我们持续遵守这些标准和质量要求对我们的运营至关重要。包租费率以及船舶的价值和运营寿命由包括船舶效率、运营灵活性和实际寿命在内的多个因素决定。效率包括速度、燃油经济性和快速装卸货物的能力。灵活性包括进入港口、在极端气候下作业、利用相关造船厂和通过运河和海峡的能力。船舶的物理寿命长短，与其原始设计建造、维修保养以及作业应力的影响有关。

由于我们船队的年代久远，我们可能无法以合理的条件或根本无法获得外部融资，因为我们的船只可能被视为价值较低的抵押品。

我们面对的竞争来自拥有更多现代化船只的公司，其设计比我们的船只（‘生态船只’）更省油。如果建造的新船比目前的生态船更有效率或更灵活，或者实际寿命更长，来自目前的生态船和任何技术更先进的船的竞争可能会对我们以优惠价格租船或根本不租船的能力产生不利影响，一旦我们的船的租约到期，我们收到的租船付款金额以及我们船只的转售价值可能会显着下降。

我们无法向您保证，随着我们的船只老化，市场条件将证明有理由支出以维护或更新我们的船只，或使我们能够在我们的船只剩余的使用寿命期间以有利可图的方式运营我们的船只，或者我们将能够在我们退役或出售我们老化的船只时为购置新船只提供资金。这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们和我们的某些主要管理人员和董事与其他实体有关联关系，这可能会造成对我们不利的利益冲突。

我们的某些主要高级职员和董事也是其他实体（Diana Shipping Inc.（“黛安娜船舶”）、Steamship Shipbroking Enterprises Inc.（“Steamship”）、Diana Wilhelmsen Management Limited（“DWM”）和Sea Transportation Inc.（“START”））的负责人、高级职员和雇员。这些责任和关系可能会在我们和这些交易对手之间造成利益冲突。我们船队中的船只与目前或将来可能由这些其他实体管理的其他船只的租船、购买、销售和运营方面也可能出现冲突。虽然我们已与黛安娜船舶签订了不竞争协议，但对于其拥有的船舶，我们无法向您保证，该协议将成功地解决出现的所有潜在利益冲突，或者所有冲突将以有利于我们的方式解决。任何这些情况下的情况都可能使一项决定对我们有利，但对这些其他实体不利，反之亦然。

与我们的高级职员和董事有关联的公司，可能会收购与我们的船队竞争的船只。

与我们的高级职员和董事有关联的公司，拥有干散货船和油船，未来可能会收购更多的干散货船和油船。这些船只可能与我们的船队存在竞争，与我们的高级管理人员和董事有关联的公司可能会面临与其自身利益和对我们的义务相关的利益冲突。我们不能向你保证，这样的冲突将以有利于我们的方式得到解决。

我们的管理人员和董事负有受托责任，以有利于我们和股东的方式管理我们的业务。然而，我们的董事长兼董事Semiramis Paliou夫人同时担任黛安娜船舶的首席执行官和董事；我们的董事Eleftherios Papatrifon先生同时担任黛安娜船舶的董事；我们的董事Ioannis Zafirakis先生同时担任黛安娜船舶的首席战略官、首席财务官、财务主管和董事；我们的首席企业发展和治理官兼秘书Margarita Veniou女士同时担任黛安娜船舶的首席企业发展、治理与传播官。Paliou夫人、Papatrifon先生和Zafirakis先生也在我们的执行委员会任职。因此，Paliou女士、Papatrifon先生、Zafirakis先生和Veniou女士负有受托责任，以有利于此类实体及其股东的方式管理黛安娜船舶及其关联公司的业务。因此，他们可能会遇到他们对黛安娜船舶和我们的信托义务发生冲突的情况。在处理这类利益冲突时，我们尽最大努力促使遵守所有适用的法律法规。我们的某些执行官和某些董事参与与我们无关的业务活动，并且不需要全职处理我们的事务。我们的执行官为我们投入的时间可能少于他们未从事其他业务活动的时间，并且可能对他们可能与之有关联的其他公司的股东（包括黛安娜船舶）负有受托责任。他们的其他业务活动可能会在涉及或影响我们和我们的客户的事项上产生利益冲突，并且无法确定这些利益冲突中的任何一项都会以有利于我们的方式得到解决。这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们完全依赖其他实体来提供我们车队的管理。我们与这些实体的安排终止，或它们未能履行我们与它们签订的管理协议下的义务，可能会暂时对我们的运营产生不利影响。

我们的运营成功和执行增长战略的能力在很大程度上取决于我们的管理人员对这些服务的满意和持续表现，以及他们的声誉。这些实体可能无法履行其对我们的义务，或者可能会终止其与我们的管理协议，而不是根据我们与其签订的管理协议的条款，这两种情况都可能对我们在确定替代他们的过程中的运营产生不利影响，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

船员成本上升可能会对我们的运营结果产生不利影响。

由于全球航运船队规模增加，船员供给受限和需求增加，对船员成本形成上行压力。此外，乌克兰持续的武装冲突减少了全球海员人数，从而增加了船员工资压力。持续较高的船员成本或船员成本的进一步增加可能会对我们的运营结果产生不利影响。

网络攻击可能会严重扰乱我们的业务。

我们在业务的运营和管理中依赖信息技术系统和网络。信息系统很容易受到计算机黑客和网络恐怖分子的安全破坏。我们依靠行业公认的安全措施和技术来安全地维护我们信息系统上维护的机密和专有信息。然而，这些措施和技术可能无法充分防止安全漏洞。我们的业务运营可能成为试图破坏或破坏我们的信息技术系统和网络，或窃取数据的个人或团体的目标。成功的网络攻击可能会严重扰乱我们的运营，包括我们运营的安全，或导致未经授权发布信息或更改我们系统中的信息。对我们的信息技术系统的任何此类攻击或其他破坏都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，信息系统不可用或这些系统因任何原因无法按预期运行可能会扰乱我们的业务，并可能导致业绩下降和运营成本增加，从而使我们的业务和运营结果受到影响。我们目前不保有网络责任险，以覆盖此类损失。我们信息系统的任何重大中断或故障或任何重大安全漏洞都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们采取了广泛的措施来加强我们的安全基础设施，包括建立安全测试、事件响应计划以及制定培训计划，以提高对网络威胁的警惕。尽管有这些改进，我们无法向您保证，我们将能够成功地挫败所有未来的攻击，从而对我们的业务造成重大不利影响。

此外，由于俄罗斯与乌克兰和以色列-哈马斯之间的持续冲突，我们遭受网络攻击和其他安全漏洞和事件来源的风险可能会升高。如果此类攻击对全球关键基础设施或金融机构产生连带影响，此类发展可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。目前，很难评估这种威胁的可能性和任何潜在影响。

随着网络攻击变得越来越复杂，随着工具和资源变得更容易为恶意第三方所用，包括与将人工智能和量子计算等新兴技术用于邪恶目的相关的风险，无法保证我们旨在防止、检测或响应入侵、限制数据访问、防止数据被破坏或更改或限制此类攻击的负面影响的行动、安全措施和控制能够提供绝对的安全以防止受到损害。即使没有对信息安全的实际破坏，针对日益复杂和普遍的网络攻击的保护也可能导致未来的重大预防、检测、响应和管理成本，或其他成本，包括部署额外的网络安全技术、聘请第三方专家、部署额外人员和培训员工。此外，随着网络威胁不断演变，我们的控制和程序可能变得不充分，我们可能需要在未来投入额外资源来修改或增强我们的系统。这些费用可能对我们未来的业绩、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

2023年7月，SEC通过了对网络安全风险管理、战略、治理和事件披露规则的修订。这些修订要求我们报告涉及我们信息系统的重大网络安全事件，并定期报告我们识别和管理网络安全风险的政策和程序，以及其他披露。在截至2024年12月31日的年度内，我们没有发现对我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响的任何网络安全威胁。未披露可能会导致SEC实施禁令、罚款和其他处罚。遵守这些义务可能会导致我们产生大量成本，并可能增加围绕任何网络安全事件的负面宣传。有关更多信息，请参阅项目“16K。网络安全”，这份年度报告。

气候变化和温室气体限制可能会对我们的运营和市场产生不利影响。

出于对气候变化风险的担忧，一些国家和国际海事组织已经或正在考虑采用减少温室气体排放的监管框架。这些监管措施可能包括，除其他外，采用限额和交易制度、碳税、提高效率标准以及对可再生能源的激励或授权。2023年7月，国际海事组织海洋环境保护委员会（“MEPC”）的各国更新了减少船舶温室气体排放的初步战略。初步战略确定了减少温室气体排放的雄心水平，包括（1）通过提高能源效率来降低船舶的碳强度；（2）降低国际航运的碳强度；（3）更多地采用零排放或接近零排放的技术、燃料和能源；以及（4）实现国际航运的净零GHG排放。此外，为实现国际航运GHG净零排放，还采取了以下指示性检查点：（1）到2030年，与2008年的排放水平相比，将国际航运的年度GHG排放总量减少至少20%；（2）到2040年，将国际航运的年度GHG排放总量与2008年的水平相比，减少至少70%，同时努力实现完全淘汰这些排放。

自2020年1月1日起，船舶要么从排放物中去除硫，要么购买低硫含量的燃料，这可能导致船东成本增加和补充投资。“船上使用的燃料油”的解释包括在主机、辅机和锅炉中使用。船东可通过以下方式遵守这一规定：（i）在船上使用0.5%硫燃料，这些燃料在世界各地都有，但成本更高；（ii）安装洗涤器以清洁废气；或（iii）通过将船只改装为液化天然气提供动力，由于缺乏供应网络和这一过程涉及的高成本，这可能不是一个可行的选择。遵守这些监管变化的成本可能很大，并可能对我们未来的业绩、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。为遵守2020年1月1日发布的有关控制排放中的硫的硫上限规定，我国船舶目前使用的是硫含量低于0.5%的极低硫燃料油。

此外，虽然国际航运产生的温室气体排放目前不受《联合国气候变化框架公约京都议定书》、《联合国气候变化框架公约》要求采纳国家实施减少某些气体排放的国家方案或《巴黎协定》的约束，但未来可能会通过一项新的条约，其中包括对航运排放的限制。遵守与气候变化有关的法律、法规和义务的变化可能会增加我们与运营和维护我们的船只相关的成本，并要求我们安装新的排放控制措施，获得与我们的温室气体排放相关的配额或缴纳税款，或管理和管理温室气体排放计划。创收和战略增长机会也可能受到不利影响。

2020年9月15日，欧洲议会投票决定将海运部门的温室气体排放纳入欧盟碳市场——欧盟排放交易体系（“EU ETS”），作为其“Fit-for-55”立法的一部分，到2030年将温室气体净排放量至少减少55%。这将要求船东购买许可证以覆盖这些排放。2022年12月18日，环境理事会和欧洲议会同意将海运排放纳入欧盟ETS范围，以逐步引入航运公司放弃相当于其碳排放一部分的配额的义务：从2024年开始，40%用于已核实的排放，70%用于2025年，100%用于2026年。大多数大型船舶将从一开始就被纳入欧盟ETS的范围。5000总吨及以上的大型离岸船舶将从2025年起纳入海上运输监管CO2排放监测、报告和核查‘MRV’，从2027年起纳入欧盟ETS。2024年1月，欧盟排放交易体系扩大到涵盖所有进入欧盟港口的大型船舶（5000总吨及以上）的二氧化碳排放，无论它们悬挂何种旗帜，并将从2026年开始适用于甲烷和一氧化二氮排放。航运公司将需要购买与该系统覆盖的排放量相对应的配额。从2025年起，400-5000总吨之间的普通货船和近海船只将被纳入MRV法规，2026年将对其纳入欧盟ETS进行审查。

欧盟还通过了FuelEU海事法规，该提案包含在“Fit-for-55”立法中。自2025年1月1日起，FuelEU Maritime对在欧盟或欧洲经济区（EEA）内进行贸易的船舶所使用能源的年平均GHG强度提出要求。该强度的测量方法是每能源单位的GHG排放量（gCO2e/MJ），进而以良好的唤醒视角计算GHG排放量。该计算考虑了与燃料提取、种植、生产和运输有关的排放，此外还考虑了船上使用的能源的排放。测算的基线为该船队2020年平均井至尾迹GHG强度：91.16gCO2e/MJ。这将从2025年削减2%开始，到2030年增加到6%，从2035年开始加速，到2050年达到削减80%。

所有行业的公司都面临着与其ESG政策相关的日益严格的审查。投资者倡导团体、某些机构投资者、投资基金、银行和其他市场参与者越来越关注ESG实践，近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。不适应或不遵守投资者、贷方或其他行业股东的期望和标准，这些期望和标准正在演变，或被认为没有对ESG问题日益增长的关注做出适当回应的公司，无论是否有法律要求这样做，都可能遭受声誉损害，此类公司的业务、财务状况和/或股价可能受到重大不利影响。

2021年2月，SEC前代理主席发表声明，指示公司财务司加强对上市公司申报中与气候相关的披露的关注。2021年3月，SEC宣布在执法司（“工作组”）中成立气候和ESG工作组。该工作组的目标是制定主动识别ESG相关不当行为的举措，这与投资者对气候和ESG相关披露和投资的依赖增加相一致。为落实特别工作组的宗旨，SEC采取了多项执法行动，第一次执法行动发生在2022年5月，并提出了新规则。2022年3月21日，SEC提议，所有上市公司都应在提交给SEC的文件中包含广泛的气候相关信息。2022年5月25日，SEC提出了第二套规则，旨在遏制“洗绿”（即对自己的ESG努力提出毫无根据的主张）的做法，并将增加适用于注册投资公司和顾问、免于注册的顾问以及业务发展公司的规则和报告表格的拟议修正案。2024年3月6日，SEC通过了最终规则，要求注册人在所有上市公司提交给SEC的文件中披露某些与气候相关的信息。最终规则要求公司披露，除其他外：与气候相关的重大风险；减轻或适应此类风险的活动；有关注册人董事会对气候相关风险的监督以及管理层在管理与气候相关的重大风险方面的作用的信息；以及对注册人的业务、运营结果或财务状况具有重要意义的任何与气候相关的目标或目标的信息。此外，为便于投资者评估某些与气候相关的风险，最终规则要求在排放重大时分阶段披露范围1和/或范围2温室气体（GHG）排放量；提交一份鉴证报告，涵盖要求披露的此类注册人的范围1和/或范围2排放量，也是分阶段披露的；以及披露恶劣天气事件和其他自然条件对财务报表的影响，包括例如成本和损失。最终规则包括所有注册人的分阶段合规期，合规日期取决于注册人的申报人身份和披露内容。几乎在规则发布后的第一时间，就向联邦法院提起了多起质疑规则的诉讼，这些案件被移交给了第八巡回上诉法院。2024年4月4日，SEC自愿发布暂停气候相关披露规则，以待完成对合并后的第八巡回法院申请的司法审查，该审查仍在进行中。此外，2024年6月28日，在其关于合并案件的决Relentless诉商务部和Loper Bright Enterprises诉Raimondo案，美国最高法院通过推翻雪佛龙的顺从，缩小了对机构权威的看法，后者要求法官在某一机构的法规受到法律挑战时，服从该机构对相关法律的解释。这一决定将增加行政机构的负担，以证明他们有权制定一项规则，并可能为SEC悬而未决的气候相关披露规则设置障碍。有关这些规则的正在进行的诉讼的影响，以及行政管理的变化，是不确定的。遵守这些新规则和未来采用的任何进一步的气候相关披露规则的成本可能很高，并可能对我们未来的业绩、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会面临来自投资者、未来贷款人和其他市场参与者的越来越大的压力，他们越来越关注气候变化，要求优先考虑可持续能源实践，减少我们的碳足迹并促进可持续发展。因此，我们可能被要求实施更严格的ESG程序或标准，以便我们现有和未来的投资者和贷方继续投资于我们，并对我们进行进一步投资。如果我们没有达到这些标准，我们的业务和/或我们获得资本的能力可能会受到损害。

此外，由于环境、社会和治理因素，某些投资者和贷方可能会将美国等公司完全排除在投资组合之外。债务和股权资本市场的这些限制可能会影响我们的增长能力，因为我们的增长计划可能包括进入股权和债务资本市场。如果这些市场不可用，或者如果我们无法以可接受的条件获得替代融资手段，或者根本无法实施我们的业务战略，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并削弱我们偿还当时债务的能力（如果有的话）。此外，我们很可能会产生额外的成本，并需要额外的资源来监测、报告和遵守广泛的ESG要求。上述任何情况的发生都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

上市公司会计监督委员会对我们独立会计师事务所的检查可能会导致我们的审计报告出现结果，并对我们已公布的经审计综合财务报表的准确性提出质疑。

法律要求美国上市公司的审计师接受定期的上市公司会计监督委员会（PCAOB）检查，评估他们在履行向SEC提交的财务报表审计方面是否符合美国法律和专业标准。几年来，包括希腊在内的某些欧盟国家不允许PCAOB对在这些欧盟国家设立和运营的会计师事务所进行检查，即使它们是主要国际公司的一部分。因此，与大多数美国上市公司不同，PCAOB被阻止评估我们的审计师的审计业绩及其质量控制程序，并且与大多数美国上市公司的股东不同，我们和我们的股东被剥夺了此类检查可能带来的好处。自2015年以来，希腊同意允许PCAOB对在希腊运营的会计师事务所进行检查。未来，此类PCAOB检查可能会在我们的审计师的质量控制程序中得出结论，质疑审计师关于我们已公布的合并财务报表的报告的有效性以及我们对财务报告的内部控制的有效性，并对我们已公布的经审计财务报表的准确性产生怀疑。

我们在合同上的对手方面临一定的风险，此类对手方未能履行其义务可能会导致我们遭受损失或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们已订立及将来可能订立各种合约，其中包括（其中包括）租船协议、管理协议、造船合同及信贷融资。此类协议使我们面临交易对手风险。我们的每一交易对手履行与我们签订的合同项下义务的能力和意愿将取决于我们无法控制的若干因素，其中可能包括（其中包括）一般经济状况、海运和海工行业的状况、交易对手的整体财务状况、特定类型船舶收到的租船费率以及各种费用。在低迷的市场条件下，我们的承租人可能不再需要一艘当时处于租船或合同之下的船只，或者可能能够以较低的费率获得一艘类似的船只。因此，租船人可能会寻求重新谈判其现有租船协议的条款或避免其在这些合同下的义务。此外，与我们有租船合同的各方可能会受到俄罗斯和乌克兰以及中东事件的影响，包括红海地区的事件，以及由此产生的任何制裁。如果我们的租船人未能履行其对我们的义务或试图重新谈判我们的租船协议，则可能很难获得此类船只的替代就业，我们获得的任何新租船安排可能会以较低的费率。因此，由于我们的客户群集中，这可能对我们的收入产生重大影响，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。如果交易对手未能履行其根据与我们的协议承担的义务，我们可能会蒙受重大损失，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

在竞争激烈的国际航运业，我们可能无法与新进入者或拥有更多资源的老牌公司竞争租船合同，因此，我们可能无法以盈利的方式雇用我们的船只。

干散货油轮和成品油轮市场竞争异常激烈，且高度分散。干散货和精炼石油产品的海上运输竞争激烈，取决于价格、位置、大小、船龄、状况以及船只及其经营者对租船人的接受程度。竞争主要来自其他船东，包括主要的干货和石油公司以及独立运营商，其中一些运营商拥有比我们大得多的资源。部分由于市场高度分散，拥有比我们更多资源的竞争对手可以进入航运业，通过合并或收购运营更大的船队，并且可能能够提供比我们所能提供的更低的租船费率和更现代化的船只。如果我们无法成功地与其他航运公司竞争，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法吸引和留住合格的关键管理人员、关键员工或关键顾问，这可能会延迟我们的发展努力或以其他方式损害我们的业务。

我们未来的发展和前景在很大程度上取决于我们高级管理团队的能力和努力。无法保证保留这些服务或在未来出现空缺时确定合适的替代者。无法保证现任董事和高级管理团队的服务将被保留，或能够识别和雇用具有适当技能和合格的个人，这可能会对我们的商业和财务业绩产生不利影响。失去任何这些个人的服务以及招聘替代人员的成本可能会对我们的业务前景、商业和财务业绩产生重大不利影响。如果我们无法及时雇用、培训和留住这些人员，我们的运营可能会延迟，我们发展业务的能力将受到损害，延迟和无法对我们的业绩产生不利影响。

影响全球贸易流动和供应链的技术发展可能会影响对我们船只的需求。

我们的客户对整个供应链（包括航运和运输部分）的供应商的质量和合规标准越来越关注。我们持续遵守这些标准和质量要求对我们的运营至关重要。包租费率以及船舶的价值和运营寿命由包括船舶效率、运营灵活性和实际寿命在内的多个因素决定。效率包括速度、燃油经济性和快速装卸货物的能力。灵活性包括进入港口、利用相关造船厂以及通过运河和海峡的能力。船舶的物理寿命长短，与其最初的设计建造、维修保养以及作业应力的影响有关。我们面临着来自拥有比我们的船只更具燃油效率设计的现代化船只的公司或生态船的竞争，如果建造的新船只比目前的生态船效率更高或更灵活或实际寿命更长，来自当前生态船和任何技术更先进船只的竞争可能会对我们收到的船只租船付款金额产生不利影响，我们船只的转售价值可能会显着下降。在这种情况下，我们也可能被迫将我们的船只租给信用较差的承租人，要么是因为顶级承租人不会租用较老和技术较不先进的船只，要么只会以低于我们从这些信用较差的第二级承租人获得的合同租船费率租用这类船只。同样，需要技术先进的船只遵守环境法，这种投资连同上述情况可能对我们的运营结果、租船租金付款和船只的转售价值产生重大不利影响。如果宣布，这可能会对我们的经营业绩、现金流、财务状况和支付股息的能力产生不利影响。

影响全球贸易流动和供应链的技术发展可能会影响对我们船只的需求。

通过自动化和数字化降低劳动力成本，增加消费者对商品的需求能力，技术正在改变许多行业的商业模式和商品生产。因此，供应链正被拉近与最终客户的距离，并被要求对不断变化的需求模式更加敏感。因此，中间和原始投入的交易减少，这可能导致航运活动减少。如果自动化和数字化在商业上变得更加可行和/或生产变得更加区域化或地方化，总贸易量将减少，这将对对我们的服务需求产生不利影响。地缘政治事件、不断上升的关税壁垒和环境担忧导致的供应链中断也可能加速这些趋势。

如果我们失去船只或赔偿第三方，我们可能没有足够的保险来赔偿我们。

我们为我们的船队购买保险，以抵御船舶所有人和运营商通常投保的风险。我们目前的保险包括船体和机械保险、战争风险保险、保障和赔偿保险（其中包括环境损害和污染保险）以及运费、滞期费和国防保险。尽管有上述政策，我们可能无法获得足以应对所有风险的保险金额，并且我们或中间人可能无法在未来为我们的船只获得足够的保险范围，或者可能无法以合理的费率获得一定的保险范围。即使我们的保险范围足以覆盖我们的损失，我们也可能无法在发生损失时及时获得替换船只。此外，我们的保险人可能会拒绝支付特定的索赔，如果我们采取或未采取某些行动，例如未能保持我们的船只在适用的海事监管组织的认证，我们的保险可能会被保险人作废。我们还可能受到催缴或保费的影响，其金额不仅基于我们自己的索赔记录，还基于保护和赔偿协会的所有其他成员的索赔记录，我们通过这些成员获得侵权责任的赔偿保险。我们的保单还包含免赔额、限制和除外责任，尽管我们认为这是航运业的标准，但可能会增加我们的成本。此外，我们目前没有承保租用损失保险，该保险涵盖延长船只停租期间的收入损失，例如在因重大事故对船只造成损坏而在计划外干坞期间可能发生的损失。这些因素中的任何一个都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们面临可能对我们的经营业绩产生不利影响的美元和外汇波动和贬值风险。

我们所有的收入都是以美元产生的，我们的大部分开支都是以美元产生的。尽管我们的费用不会受到汇率波动的显着影响，但它们可能会在未来受到影响，这可能会影响我们在未来期间报告的净收入金额。虽然我们历来没有通过使用金融衍生工具来减轻与汇率波动相关的风险，但我们可能会在未来不时使用此类工具，以便将任何此类风险降至最低。我们使用金融衍生工具将涉及某些风险，包括被对冲头寸的损失可能超过投资于该工具的名义金额的风险，以及衍生交易对手可能无法或不愿履行其合同义务的风险，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的大部分收入依赖于少数重要客户，而失去其中一个或多个客户可能会对我们的经营业绩和财务业绩产生不利影响。

从历史上看，少数承租人占了我们收入的很大一部分。指示性的是，对于2024年和2023年，我们分别从三个和三个租船人获得了合并营业收入的57%和51%。我们的租船合同可能会因某些事件而提前终止，例如客户因财务无力、与我们意见分歧或其他原因而未能向我们付款。我们的每一对手方履行与我们订立的包租义务的能力取决于我们无法控制的若干因素，其中可能包括（其中包括）一般经济状况、航运业状况、我们运输的商品和产品的现行价格以及交易对手的整体财务状况。如果交易对手未能履行其在与我们的协议下的义务，我们可能无法根据该章程实现收入，并可能蒙受损失。此外，如果我们失去了一个现有客户，我们可能很难及时替换我们从该交易对手获得的收入。任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少披露和其他要求不会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据JumpStart Our Business Startups Act（“JOBS法案”）的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，根据JOBS法案，只要我们是一家新兴成长型公司，我们的独立注册公共会计师事务所将不需要根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

只要我们利用减少的报告义务，我们向股东提供的信息可能与其他上市公司提供的信息不同。我们选择“选择退出”与豁免新的或经修订的财务会计准则有关的延长过渡期，因此，我们将在非新兴成长型公众公司需要采用此类准则的相关日期遵守新的或经修订的会计准则。《就业法》第107条规定，我们选择退出遵守新的或修订的会计准则的延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至：（i）我们的年度毛收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天；（ii）IPO日期五周年的财政年度的最后一天；（iii）我们成为《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报人”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况；或（iv）我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。一旦我们失去了新兴成长型公司的地位，我们预计对我们管理层的成本和要求将会增加，因为我们将被要求遵守额外的披露和会计要求。此外，将需要管理层的时间和注意力，以及聘请我们的审计师和/或其他顾问，以便我们准备遵守非新兴成长型公司所要求的更多披露和会计标准，尤其是遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和相关审计师证明要求。

我们是一家控股公司，我们依赖于子公司向我们分配资金的能力，以履行我们的财务义务。

我们是一家控股公司，我们的子公司进行我们所有的运营，并拥有我们所有的运营资产。除了子公司的股权外，我们没有其他重要资产。因此，我们履行义务的能力取决于我们的子公司及其向我们分配资金的能力。如果我们无法从我们的子公司获得资金，我们可能无法履行我们的义务。

我们在某些交易中持有少数股权，我们对这些船只运营的看法可能与我们的合作伙伴不同，并对我们对投资的兴趣产生不利影响。

我们同意作为少数股东投资建造两艘甲醇就绪的不锈钢化学品船。作为这项投资的少数股东，我们的合作伙伴可能拥有与我们不同的利益，这可能导致对船只运营的观点产生冲突，我们可能无法在交付时控制这些船只的运营，或以我们认为对其股权持有人最有利可图的方式运营我们所投资的公司。然而，无法保证我们将成功完成这项投资或在未来发现任何类似的成功机会。

由于我们是根据马绍尔群岛的法律组建的，因此可能很难为我们提供法律程序或执行对我们、我们的董事或我们的管理层的判决。

我们是根据马绍尔群岛的法律组建的，我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是非美国居民，这些非居民的全部或大部分资产位于美国境外。因此，如果某人认为他们的权利受到证券法或其他方面的侵犯，可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，马绍尔群岛和其他司法管辖区的法律也可能阻止或限制他们对我们的资产或我们的董事或高级职员的资产执行判决。

我们业务的国际性可能使任何破产程序的结果难以预测。

我们是根据马绍尔群岛共和国法律成立的，我们在世界各国开展业务。因此，在涉及我们或我们的任何子公司的任何破产、无力偿债、清算、解散、重组或类似程序的情况下，可以适用美国以外的破产法。如果我们根据美国破产法成为债务人，美国的破产法院可能会寻求对我们的所有资产主张管辖权，无论位于何处，包括位于其他国家的财产。然而，无法保证我们将成为美国的债务人，或者美国破产法院将有权或接受对此类破产案件的管辖权，或者对我们和我们的业务具有管辖权的其他国家的法院将承认美国破产法院的管辖权，如果任何其他破产法院将确定它具有管辖权的话。

如果我们进一步扩展我们的业务，我们可能需要改善我们的运营和财务系统，并将需要为我们的船只招聘合适的员工和船员。

如果我们进一步扩大机队规模，我们目前的运营和财务系统可能不够用，而我们改进这些系统的尝试可能是无效的。此外，如果我们进一步扩大我们的船队，我们将需要招聘合适的额外海员和管理人员。虽然到目前为止我们在招聘方面没有遇到任何困难，但我们不能保证如果我们扩大我们的车队，我们将能够继续雇用合适的员工。如果我们或我们的船员代理遇到业务或财务困难，我们可能无法为我们的船只配备足够的人员。如果我们无法发展我们的财务和运营系统或招聘合适的员工，如果我们决定扩大我们的车队，我们的财务业绩可能会受到不利影响，其中包括。

我们可能会对美国来源的收入征收美国联邦所得税，这将减少我们的收入。

根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”），船舶拥有或租船公司（例如我们自己和我们的子公司）的50%的海运总收入，如果归属于开始或结束但不是同时开始和结束的运输，在美国可能需要缴纳4%的美国联邦所得税，但不允许扣除，除非该公司有资格根据该法典第883条及其下颁布的条例免税。

预计该公司有资格在上一个纳税期间获得这一法定免税，我们将采取这一立场，用于美国联邦所得税申报报告的目的。然而，存在我们无法控制的事实情况，可能导致我们在当前或未来的纳税年度失去这项免税优惠，从而对我们的美国来源收入征收美国联邦所得税。例如，如果在公司股票中拥有百分之五或更多权益的股东在纳税年度的过半日合计拥有我们已发行普通股的50%或更多，我们可能无法获得第883条规定的豁免资格。由于所涉问题的事实性质，我们无法就我们的免税地位或我们的任何子公司的免税地位作出任何保证。

如果公司无权根据第883条在任何纳税年度获得豁免，公司（如适用）可能在这些年度就该公司在该年度获得的可归属于往返美国的运输或货物的运输收入征收2%的有效美国联邦所得税。征收这项税收可能会对我们的业务产生负面影响，并将导致可分配给我们股东的收益减少。见“第10项。附加信息-E.税收”，以更全面地讨论美国联邦所得税考虑因素。

美国税务机关可将该公司视为“被动的外国投资公司”，这可能对美国持有者产生不利的美国联邦所得税后果。

就美国联邦所得税而言，如果（1）任何纳税年度至少75%的总收入由某些类型的“被动收入”组成，或（2）至少50%的公司资产平均价值产生或持有用于生产这些类型的“被动收入”，则外国公司将被视为“被动外国投资公司”或PFIC。就这些测试而言，“被动收入”包括股息、利息、出售或交换投资财产的收益以及租金和特许权使用费，而不是从与积极进行贸易或业务有关的非关联方收到的租金和特许权使用费。就这些测试而言，来自服务绩效的收入不构成“被动收入”。PFIC的美国股东在PFIC获得的收入、他们从PFIC获得的分配以及他们通过出售或以其他方式处置其在PFIC中的股份而获得的收益（如果有的话）方面受到不利的美国联邦所得税制度的约束。

根据我们的运营方法，我们预计不会成为任何纳税年度的PFIC。在这方面，预计来自或被视为来自期租活动的毛收入将被视为服务收入，而不是租金收入。因此，预计定期租船活动的收入不应构成“被动收入”，我们拥有和经营的与该收入的产生相关的资产不应构成被动资产。

有大量法律权威支持这一立场，包括判例法和IRS关于将来自定期租船和航次租船的收入定性为其他税务目的的服务收入的声明。然而，需要注意的是，也有权威将期租收入定性为租金收入，而不是用于其他税收目的的服务收入。因此，不能保证IRS或法院会接受这一立场，IRS或法院可能会认定我们是PFIC的风险。此外，无法保证，如果我们的业务的性质和范围发生变化，我们将不会构成任何未来纳税年度的PFIC。

如果美国国税局发现我们在任何纳税年度都是或曾经是PFIC，我们的美国股东将面临不利的美国联邦所得税后果。根据PFIC规则，除非这些股东根据《守则》提出选举（该选举本身可能对这些股东产生不利后果，如本年度报告中题为“项目10”的部分所述。附加信息-e.税收-美国联邦所得税-被动外国投资公司地位和重大税务后果"），这些股东将按当时的普通收入所得税税率加上超额分配的利息和处置我们普通股的任何收益缴纳美国联邦所得税，就好像超额分配或收益已在美国股东持有我们普通股的期间（如适用）按比例确认一样。

根据我们当前和预期的构成以及我们各自子公司的资产和收入，预计我们不会在本纳税年度被视为PFIC。然而，任何课税年度的实际PFIC状况将在该课税年度结束后才能确定。因此，对于我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC地位，不能做出任何保证。见“第10项”中的讨论。附加信息-E.税收-美国联邦所得税-被动外国投资公司地位和重大税务后果”。我们敦促美国股东就PFIC规则的可能适用问题咨询他们自己的税务顾问。

税法的变化和意外的税务责任可能会对我们支付的税款、经营业绩和财务业绩产生重大不利影响。

我们的经营业绩和财务业绩可能会受到全球各地税收和其他举措的影响。例如，经济合作与发展组织（“经合组织”）的双支柱税基侵蚀和利润转移项目提出的全球倡议，在当今的税收环境中存在着高度的不确定性。2021年10月，经合组织成员国提出了两项建议：（i）支柱一将利润重新分配给产生销售与实体存在的市场辖区；（ii）支柱二迫使年收入达到或超过7.5亿欧元的跨国公司对在其经营所在的每个国家获得的收入缴纳15%的全球最低税。这些改革旨在通过阻止各国降低企业所得税以吸引外国企业投资，为各国之间创造公平的竞争环境。140多个国家同意颁布双支柱解决方案，以应对经济数字化带来的挑战，并于2024年宣布这些指导方针生效，现在必须由这些经合组织成员国颁布。这些准则，包括15%的全球最低公司税率措施，可能会增加我们的税务合规负担和成本、我们在这些司法管辖区产生的税额以及我们的全球有效税率，这可能对我们的经营业绩和财务业绩产生重大不利影响。

我们的公司治理实践符合马绍尔群岛共和国的法律，并且不受其禁止，因此我们有权获得某些纳斯达克公司治理标准的豁免。因此，您可能无法获得为受制于所有纳斯达克公司治理要求的公司的股东提供的相同保护。

我们的公司治理实践符合马绍尔群岛共和国法律，且不受其禁止。因此，除了有关披露持续经营审计意见、提交上市协议、就重大不符合纳斯达克公司治理惯例的通知以及审计委员会和正式书面审计委员会章程的设立和组成等要求外，我们不受纳斯达克的某些公司治理惯例的约束。有关我们替代纳斯达克的公司治理规则所遵循的做法的清单，我们请您参阅“第16G项。公司治理”在这份年度报告中。

与我司证券有关的风险

我们没有宣布的股息政策，无法向您保证我们的董事会将在未来宣布股息支付。

宣派及派付股息（如有的话）将始终由我们的董事会酌情决定。我们没有宣布的股息政策，如果董事会决定就我们的普通股和优先股或某些其他证券宣布现金股息，则宣布任何股息的时间和金额将取决于（其中包括）我们的收益、财务状况和现金需求和可用性、我们以可接受的条款获得债务和股权融资的能力，或者完全按照我们的增长战略的设想，以及影响股息支付的马绍尔群岛法律的规定。此外，其他外部因素，例如我们未来的贷方根据我们可能订立的未来贷款融资条款对我们支付股息的能力施加限制，可能会限制我们支付股息的能力。

我们的增长战略设想，我们将以我们可以接受的条款，通过债务和股权融资相结合的方式为收购更多船只提供资金。如果我们无法以可接受的条件获得融资，我们的董事会可能会决定以运营现金为收购提供融资或再融资，这也可能会减少甚至消除可用于支付股息的现金数量。

马绍尔群岛法律一般禁止支付盈余以外的股息（留存收益和出售高于股票面值的股票所收到的超额对价），或在公司资不抵债或将因支付此类股息而资不抵债时。我们未来可能没有足够的盈余来支付股息。我们不能保证我们将在未来或可能发生此类恢复时恢复我们的股息。

此外，我们向普通股持有人支付股息的能力将取决于我们的C系列优先股和D系列优先股（以及我们已经发行或未来将发行的其他优先股，股息权排名高于我们的普通股）持有人的权利，在每种情况下，在股息、分配和清算时的支付方面，这些权利确实或可能排在我们的普通股之前。我们的普通股不得支付现金股息，除非已经或同时正在支付或提供C系列优先股和D系列优先股（以及我们已经发行或将在未来发行的其他优先股，其股息权排名高于我们的普通股）的所有先前和当时结束的股息期的所有流通股的全部累积股息。我们的C系列优先股和D系列优先股股票的累计股息分别以每年8.0%和7.0%的比率累积，按照规定的清算优先权，即每股C系列和D系列优先股1,000美元，并以现金支付，或者根据我们的选择，以实物支付，每季度在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付，或者，如果任何此类股息支付日期不是工作日，则为紧接其后的工作日。

如果我们没有足够的现金在到期时支付我们的C系列优先股和D系列优先股的股息，我们可能会遭受不利后果。

向我们的C系列优先股和D系列优先股股票持有人支付的股息将以现金支付，或根据我们的选择以实物支付。如果我们没有足够的现金向C系列优先股和/或D系列优先股的股东支付股息，或以其他方式选择以额外普通股的形式以实物形式支付我们的C系列优先股和/或D系列优先股的股息，那么，在我们的董事会决定宣布普通股股息的时期内，这种额外普通股的发行将导致对我们现有股东的稀释，并导致公司未来的额外股息支付义务。此外，未能在到期时支付我们的C系列优先股和/或D系列优先股的股息将对我们利用货架登记声明出售我们的证券的能力产生不利影响，这可能是我们未来的一个重要筹资渠道。

我们的C系列和D系列优先股的股票可随时根据持有人的选择全部或部分转换为我们的普通股。此外，E系列优先股的股份可能会在某些事件发生时转换为我们的普通股股份。转换我们的C系列或D系列优先股，或者在有限的情况下，我们的E系列优先股，可能会在转换时导致对我们现有股东的稀释。因此，C系列和D系列优先股的存在以及持有人将这些优先股股份转换为我们普通股股份的能力可能会对我们普通股的价值产生重大不利影响。

我们普通股股票的市场价格和交易量已经并可能继续经历快速和大幅的价格波动，这可能导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。

其他小型上市公司的普通股股票的市场价格和交易量以及可供购买者购买的股票数量有限，最近和过去几年经历了与这些公司的财务业绩无关的快速和大幅的价格波动。同样，我们的普通股股票已经并可能继续经历与我们的财务业绩无关的类似快速和大幅价格波动，这可能导致我们普通股的购买者产生重大损失，这可能是不可预测的，并且与我们的业务和财务业绩没有任何关系。我们普通股市场价格的极端波动可能会因应强烈和非典型的散户投资者兴趣而发生，包括在社交媒体和在线论坛上、散户投资者直接访问广泛可用的交易平台、我们普通股和我们其他证券的空头权益的数量和状态、获得保证金债务、我们普通股股票的期权和其他衍生工具的交易以及任何相关的对冲和其他交易因素：

如果我们的普通股存在极端的市场波动和交易模式，可能会给购买我们股票的人带来几种风险，包括以下风险：

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我们普通股的市场价格可能会经历与我们的经营业绩或前景、宏观或行业基本面无关的快速大幅上涨或下跌；

•

如果我们未来的市值反映了与我们的财务业绩或前景无关的交易动态，一旦市场波动水平减弱，随着价格下跌，我们普通股的购买者可能会蒙受重大损失；

•

如果我们普通股的未来市场价格下跌，普通股股票的购买者可能无法以或高于他们获得这些股票的价格转售这些股票。我们无法向这些购买者保证，我们普通股的市场未来不会大幅波动或下跌，在这种情况下，投资者可能会蒙受重大损失。

此外，我们可能会在可预见的未来引起我们普通股价格的快速和大幅上涨或下跌，这可能与由我们披露或影响我们的消息或发展的时间不一致。因此，无论我们的业务有何发展，我们普通股的市场价格可能会剧烈波动，并可能迅速下跌。总体而言，有多种因素，其中许多是我们无法控制的，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响或导致我们普通股的价格或交易量波动，包括但不限于：

•

我们的年度或季度经营业绩的实际或预期变化，包括我们的盈利预测以及我们的经营业绩是否符合市场预期；

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我们支付股息或其他分配的能力；

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分析师或其他人发布的关于我们或我们经营所在航运业的可能不利、不准确、前后矛盾或未定期传播的研究报告；

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同类公司市场估值变化；

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我们继续遵守纳斯达克的上市标准；

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市场对我们未来可能发行的任何额外股权、债务或其他证券的反应，这些可能会或可能不会稀释我们现有股东的持股；

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关键人员的增补或离任；

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机构或重要股东的行为；

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对我们的普通股或我们的其他证券的空头权益以及市场对这种空头权益的反应；

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我们普通股的个人持有者数量急剧增加，他们参与了针对投机性投资的社交媒体平台；

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新闻界或投资界对我们经营所在公司或行业的猜测；

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我们或竞争对手的战略行动，例如收购或其他投资；

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影响我们业务、我们行业的立法、行政、监管或其他行动；

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涉及或影响我们的调查、诉讼或诉讼；

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本年度报告所载其他风险因素所述任何事件的发生；及

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一般市场和经济状况。

我们可能无法保持符合纳斯达克继续上市的要求。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。如果我们未能保持遵守纳斯达克所有适用的持续上市要求，例如每股最低1.00美元的投标价格要求，并且纳斯达克决定将我们的普通股退市，则退市可能会对我们普通股的市场流动性、我们获得融资的能力、偿还我们未来可能产生的任何债务以及为我们的运营提供资金的能力产生不利影响。此外，我们通过股权或债务融资筹集额外资本的能力将大大受损。停牌或退市也可能违反我们某些重大合同的条款。

我们是在马绍尔群岛注册成立的，那里没有完善的公司法体系，因此，你可能比美国公司的股东更难保护你的利益。

我们的公司事务受我们修订和重述的公司章程和章程以及《马绍尔群岛商业公司法》或BCA的管辖。BCA的条款类似于美国多个州的公司法条款。然而，马绍尔群岛很少有司法案件解释BCA。根据马绍尔群岛法律，董事的权利和信托责任并不像根据美国现行法规或司法判例，董事的权利和信托责任那样明确。马绍尔群岛股东的权利可能与在美国注册成立的公司的股东的权利不同。虽然BCA规定将根据特拉华州和其他立法条款基本相似的州的法律对其进行解释，但马绍尔群岛几乎没有（如果有的话）法院案例解释BCA，我们无法预测马绍尔群岛法院是否会得出与美国法院相同的结论。因此，面对管理层、董事或控股股东的行动，您在保护您的利益方面可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东要困难得多，而美国司法管辖区已经制定了相对更实质性的判例法。

我们是一家马绍尔群岛公司，我们的一些子公司是马绍尔群岛实体。马绍尔群岛颁布了经济实质法律法规，我们可能有义务遵守这些法律法规。我们认为，我们和我们的子公司符合马绍尔群岛经济实质要求。然而，如果要求或解释发生变化，或如果我们的运营发生意外变化，任何此类变化都可能导致不遵守经济实质立法和相关罚款或其他处罚，增加监测和审计，以及解散不合规的实体，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

欧盟财长对各辖区的税率和税收透明度、治理和实体经济活动进行评级。被这类财长视为没有充分合作的国家，包括没有在上述方面实施足够的标准，可能会被列入“灰名单”或“黑名单”。自2023年10月17日起，马绍尔群岛被指定为税务合作管辖区。如果马绍尔群岛未来被列入不合作管辖名单，并且欧洲成员国对名单上的国家实施制裁或其他金融、税收或监管措施，或者马绍尔群岛实施进一步的经济实质要求，我们的业务可能会受到损害。

我们的某些关联公司持有我们的某些普通股和我们的某些优先股，这两股一起使他们能够对我们的股东有权投票的事项施加相当大的影响力。

截至2025年4月11日，黛安娜船舶拥有我们已发行流通股普通股的48.63%和C系列优先股的207股。通过其B系列优先股普通股的实益所有权，黛安娜船舶能够在任何股东大会上确立法定人数。虽然黛安娜船舶与其普通股或B系列优先股的投票没有任何协议、安排或谅解，但它能够影响我们的股东有权投票的事项的结果，包括选举董事和其他重大的公司行为。此外，由我们的主席控制的实体，也有能力通过我们已发行和流通的E系列优先股的所有权，导致对提交给我们的普通股股东投票的所有事项最多有权投票的总票数的15%的投票。这种所有权集中可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更、合并、合并、接管或其他企业合并的效果。这种所有权集中还可能阻止潜在收购方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，这反过来可能对我们股票的市场价格产生不利影响。只要黛安娜船舶继续对我们拥有重大利益，即使金额低于我们投票权的50%，它也将继续能够对我们的决定施加相当大的影响力。黛安娜船舶的利益可能与您的利益不同。

未来发行或出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场发行或出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。这些发行和出售也可能削弱我们未来通过出售我们的股本证券筹集额外资本的能力。

截至2025年4月11日，我们在2022年1月发售下有未偿还的A类认股权证（参见第4项的讨论。下文“公司的历史和发展”一节）下的公司信息，可能迫使我们额外发行最多72,370股普通股，以及2023年注册直接发行下的已发行B类认股权证，可能迫使我们在全额行使这些认股权证后额外发行最多750,000股普通股，或总计822,370股普通股。此外，我们可能会在一个或多个系列的优先股转换后发行额外的普通股，并且可能会在未来为任何目的、为我们认为适当或必要的对价和条款和条件发行额外的证券，包括与股权奖励、融资或其他战略交易有关的条款和条件。此外，我们的股东可能会不时选择出售他们所持有的大量股票。

我们经修订和重述的公司章程授权我们发行最多1,000，000,000股普通股，其中截至2025年4月11日已发行和流通的股份为7,504，982股。可在公开市场上出售的普通股股份数量将受到证券法适用的限制。

我们的普通股的市场价格也可能会下降，原因是我们的大股东出售大量普通股，或宣布拟议出售，或认为这些出售可能发生。

我们修订和重述的公司章程和章程的几项规定可能会使我们的股东在任何一年内都难以改变我们董事会的组成，从而阻止他们改变管理层的组成。此外，同样的规定可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购。

这些规定包括：

•

授权我局董事会未经股东批准发行“空白支票”优先股；

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对分类董事会作出交错、三年任期的规定；

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董事选举禁止累积投票；

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授权罢免董事仅出于正当理由，且仅在有权投票选举董事的我们普通股已发行股份的大多数持有人投赞成票的情况下；

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禁止股东以书面同意的方式采取行动；

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限制可召集股东特别会议的人员；及

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为我们董事会的选举提名或提出可由股东在股东大会上采取行动的事项制定预先通知要求。

此外，我们通过了一项股东权利协议，根据该协议，我们的董事会可能会导致任何试图在未经我们董事会批准的情况下收购我们的人的大幅稀释。

这些反收购条款，包括我们的股东权利协议的条款，可能会严重阻碍公众股东从控制权变更中受益的能力，因此，可能会对我们普通股的市场价格以及您实现任何潜在控制权变更溢价的能力产生不利影响。

项目4。

关于公司的信息

公司历史与发展

OceanPal Inc.于2021年4月15日由黛安娜船舶（纽约证券交易所代码：黛安娜船舶）根据马绍尔群岛共和国法律注册成立，作为TERM3向我们出资的三家前船舶拥有子公司的控股公司，连同100万美元的营运资金，用于由我们在2021年11月29日向黛安娜船舶的股东分配所有44,101股已发行和流通在外的普通股（“分拆”）。就分拆而言，黛安娜船舶获得了500,000股我们的B系列优先股和10,000股我们的8.0% C系列优先股。自2021年11月30日起，我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“OP”。

我们和黛安娜船舶是独立的上市公司，拥有独立的独立董事会。自2022年12月22日和2023年6月8日起，我们分别对我们的普通股进行了1比10和1比20的反向股票分割。除非另有说明，否则此处披露的所有股份和每股金额，将追溯实施这些反向股票分割，适用于所有呈报期间。

我们是全球远洋运输服务的独立提供商。截至本年度报告日期，我们拥有并经营三艘巴拿马型干散货船，运输铁矿石、煤炭和谷物等主要散货，以及小散货船，总载货量约为223,546载重吨，以及一艘MR2成品油轮，载货量为49,999载重吨。我们打算在未来扩大我们的船队，并可能根据我们对市场状况的评估，收购更多的干散货和油轮以及其他行业的船只。我们打算主要在二手市场上收购更多的船只，包括从无关第三方进行的收购，我们也可能从黛安娜船舶或其他关联方收购更多的船只，但前提是此类关联方收购是在公平基础上协商和进行的。黛安娜船舶已授予我们对在分拆日期由黛安娜船舶拥有的六艘已识别干散货船的优先购买权。截至本年度报告发布之日，黛安娜船舶已识别的六艘船舶中仍有一艘可供我们购买。根据这一优先购买权，当且如果黛安娜船舶确定以出售时的公允市场价值出售该船舶时，我们有权但无义务购买该已识别船舶。见“第7项。大股东暨关联交易-B.关联交易。”我们也可能签订新造船合同，只要我们认为这些合同提供了有吸引力的机会。

我们的行政办公室位于Pendelis 26,17564 Palaio Faliro，Athens，Greece。我们在这个地址的电话号码是+ 30-210-9485-360。SEC维护着一个互联网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关发行人的其他信息。SEC的互联网站地址是http://www.sec.gov。我们的互联网地址是http://www.oceanpal.com。这些网站所载的资料均未纳入本年度报告或构成本年度报告的一部分。

2022年1月发售

2022年1月25日，我们以每单位0.77美元的价格完成了15,571，429个单位的承销公开发行，200个单位包括一股我们的普通股（或200份预融资认股权证代替一股我们的普通股）和200份A类认股权证，用于购买一股我们的普通股。此外，与我们有关联的某些售股股东（“售股股东”）在此次发行中出售了总计3,143股普通股。售股股东在首次发售时出售的3,143股普通股中的每一股，在坚定承诺的基础上，向承销商交付了200份额外的A类认股权证，以购买一股普通股（由我们出售）。此外，此次发行的承销商完全行使了向售股股东额外购买5,743股普通股和6,407股普通股的选择权，以及向我们购买12,150股普通股的2,430，000份A类认股权证。售股股东在行使承销商超额配售权时出售的5,743股普通股中的每一股，与200份A类认股权证（由我们出售）一起出售，以购买一股我们的普通股，在坚定的承诺基础上。与此次发行相关的所有预融资认股权证均在2022年期间行使，而截至2025年4月11日，购买72,370股普通股的A类认股权证仍可供行使，行使价为每股154.00美元。在不计承销折扣和佣金以及估计的发行费用之前，此次向我们发行的总收益为1619万美元（包括行使超额配股权、行使4,156，000份A类认股权证以购买20,780股普通股，以及行使所有预融资认股权证）。我们没有收到出售股东出售普通股的任何收益，我们只收到了与出售股东的普通股股份一起出售的A类认股权证的收益。我们将此次发行称为“2022年1月发行”。

2023年注册直接发行及同步私募

2023年2月10日，我们发行了15,000，000份单位，每二十份单位由一股普通股（或二十份预融资认股权证代替一股我们的普通股）和二十份B类认股权证组成。我们还向每位购买者提供，就购买单位而言，否则将导致购买者的实益所有权在本次发行完成后立即超过我们已发行普通股的4.99%，有机会购买二十份预先融资的认股权证，而不是一股普通股。每20份预融资认股权证可按每股0.20美元的行权价行使一股普通股。截至2023年12月31日，与此次发行相关的所有预融资认股权证已被行使，此外，截至2025年4月11日，购买750,000股普通股的所有B类认股权证仍可供行使，行使价为每股20.20美元。在扣除配售代理费和估计发行费用（包括行使预融资认股权证）前，此次发行给我们的总收益为1515万美元。我们将此次发行称为“2023年2月注册直接发行”。在同一天，即2023年2月10日，我们向单位的每个购买者出售了15,000，000份未注册的私募认股权证，以购买最多总计750,000股我们的普通股，行使价为每股20.20美元。2023年2月23日，我们以F-1表格向SEC提交了一份关于私募认股权证的转售登记协议，该协议于2023年3月8日宣布生效。私募认股权证已于2023年9月29日前全部行权。我们没有从行使私募认股权证中获得任何收益，因为这些认股权证是在另一种无现金基础上行使的，因此发行了562,501股普通股。我们将此次发行称为“同期定向增发”或“售股股东登记声明”。

2021年股权激励计划

在2024年2月21日和2025年3月12日，我们的董事会批准根据我们经修订和重述的2021年股权激励计划（“2021年股权激励计划”），分别向我们的董事授予3,332股和3,332股C系列优先股，作为年度激励奖金。

2024年4月10日，我们进一步修订和重述了2021年股权激励计划，使根据2021年股权激励计划授予的奖励可能交付的普通股股份的最大总数为2,000，000股。

2025年3月11日，我们进一步修订和重述了2021年股权激励计划，使根据2021年股权激励计划授予的奖励可能交付的C系列优先股的最大股份总数为25,000股。

船只收购

2024年7月15日，我们通过一家单独的全资子公司订立一份协议备忘录，以总代价27.0百万美元从公司一名董事控制的实体收购一艘MR2成品油轮，即m/t Zeze Start。在商定的购买价格中，1890万美元以现金支付，剩余金额通过2024年9月11日发行的9442股公司D系列优先股结算。根据我们与卖方于2024年8月13日订立的卖方协议，在现金对价中，1090万美元已于2024年11月19日在船舶交付后连同利息偿还给卖方。该船于2024年9月9日交付给我们。我们董事会的一个独立成员委员会批准了对该船只的收购。

船舶销售

2024年4月30日，我们通过一家独立的全资子公司签订了一份协议备忘录，以1820万美元的售价向第三方出售2005年建造的M/v Baltimore船，该船于2024年11月19日交付给买方。

于2025年1月21日，我们透过一间独立的全资附属公司订立一份协议备忘录，以出售予第三方，售价为1,610万美元，2005年建造的船舶m/v Salt Lake City with已于2025年2月13日交付予买方。

支持协议

2024年5月17日，我们与Sphinx Investment Corp.（“Sphinx”）签订了一份支持协议，该公司目前拥有公司约14.0%的已发行普通股，为Sphinx未来对公司及其董事会的支持提供了条件。为了换取狮身人面像的支持和战略建议，该公司向狮身人面像支付了一笔675万美元的不可退还的一次性款项，其中包括对其某些自付费用和其他费用的补偿。

股东权利协议

于2025年1月22日，我们与ComputerShare Trust Company，N.A.作为权利代理人订立经修订及重述的股东权利协议（“权利协议”），该协议修订了权利协议，以更新“收购人”的定义。

股息支付

2024年1月16日，我们支付了作为2021年股权激励计划的一部分（即合计5,521股）于2022年4月15日和2023年3月7日授予给黛安娜船舶 Inc.和ii）的当时已发行的C系列优先股i）的现金股息，期间为2023年10月15日至2024年1月14日（含），总额为0.11百万美元。

2024年1月16日，我们为当时已发行的D系列优先股（即13,738股）支付了现金股息，涉及期间为2023年10月15日至2024年1月14日（含），总金额为0.24万美元。

2024年4月15日，我们支付了每股20.0美元的季度现金股息，即总计0.15万美元，用于（i）2024年1月15日至2024年4月14日（含）期间我们当时已发行的5,521股C系列优先股，以及（ii）2024年2月21日授予董事的3,332股C系列优先股，期限为2024年2月21日至2024年4月14日（含），授予记录日期为2024年4月12日的C系列优先股股东。

2024年4月15日，我们向记录日期为2024年4月12日的D系列优先股股东支付了我们当时已发行的13,729股D系列优先股的季度现金股息，每股17.5美元，总计0.24万美元，期限为2024年1月15日至2024年4月14日（含）。

2024年7月15日，我们向记录日期为2024年7月12日的C系列优先股股东支付了我们当时已发行的8853股C系列优先股每股20.0美元的季度现金股息，总计0.18百万美元，期限为2024年4月15日至2024年7月14日（含）。

2024年7月15日，我们向记录日期为2024年7月12日的D系列优先股股东支付了我们当时已发行的13,729股D系列优先股的季度现金股息每股17.5美元，总计0.24万美元，期限为2024年4月15日至2024年7月14日（含）。

2024年10月15日，我们向记录日期为2024年10月14日的C系列优先股股东支付了我们当时已发行的8853股C系列优先股每股20.0美元的季度现金股息，总计0.18百万美元，期限为2024年7月15日至2024年10月14日（含）。

2024年10月15日，我们在2024年7月15日至2024年10月14日（含）期间支付了每股17.5美元的季度现金股息，即总计30万美元，用于i）我们之前已发行的D系列优先股（13,641股），以及ii）为收购m/t Zeze Start而发行的9,442股D系列优先股，期间为2024年9月11日至2024年10月14日（含）。

2025年1月15日，我们向记录日期为2025年1月14日的D系列优先股股东宣布并支付了我们当时已发行的23,083股D系列优先股每股17.5美元的季度现金股息，总计40万美元，期限为2024年10月15日至2025年1月14日（含）。

2025年1月15日，我们向记录日期为2025年1月14日的C系列优先股股东支付了我们当时已发行的8853股C系列优先股每股20.0美元的季度现金股息，即总计0.18百万美元，期限为2024年10月15日至2025年1月14日（含）。

2025年4月15日，我们向记录日期为2025年4月14日的D系列优先股股东宣布并支付了我们当时已发行的23,083股D系列优先股每股17.5美元的季度现金股息，即总计0.4百万美元，期限为2025年1月15日至2025年4月14日（含）。

2025年4月15日，我们支付了每股20.0美元的季度现金股息，即总计0.2百万美元，用于（i）我们当时在2025年1月15日至2025年4月14日（含）期间已发行的8,853股C系列优先股，以及（ii）2025年3月12日授予董事的3,332股C系列优先股，期限为2025年3月12日至2025年4月14日（含），授予记录日期为2025年4月14日的C系列优先股股东。

D系列优先股的行使

在2024年期间，与公司无关的公司D系列优先股持有人根据规定和D系列指定声明中规定的转换机制，行使了将97股D系列优先股赎回为普通股的权利，从而发行了56,381股普通股。2025年1月1日至2025年4月11日期间未发生D系列优先股行权。由于这些行使，截至2025年4月11日，我们已发行并流通了23,083股D系列优先股。

投资甲醇化化学品船新造船

2023年8月29日，我们投资了一家挪威实体—— RFSea Infrastructure II AS，该实体正在根据两份单独的新造船合同建造两艘6600载重吨甲醇就绪的不锈钢化学品船，预计交付日期在2025年第四季度至2026年第一季度之间。就本次交易而言，我们承诺的总金额为413万美元，分三期等额到期，每期138万美元。第二期已于2024年10月支付，最后一期已于2025年3月支付。

业务概览

我们是一家全球航运运输服务提供商。我们专门负责船只的所有权。我们的每艘船都是通过一个单独的全资子公司拥有的。

截至本年度报告日期，我们的营运船队由三艘载重223,546载重吨、加权平均船龄为20.3年的巴拿马型干散货船和一艘载重吨49,999载重吨、船龄为16.1年的MR2成品油轮组成。我们的船只运输大宗商品，包括铁矿石、煤炭和粮食，以及精炼石油产品。

我们目前的舰队

下表列出了截至2025年4月11日有关我们船队中船只的某些信息：

车队就业概况

	干散货船建筑载重吨		毛率（美元/天）		com*	承租人	交货期致租船人**	重新上架日期致业主***	笔记
						3艘巴拿马型散货船
1	抗议		$	4,150	5.00%	TONGLI SHIPPING PTE有限公司。	12月13日至24日	1月6日-25日
		2004 73,630	$	1,750	5.00%	TONGLI SHIPPING PTE有限公司。	1月6日-25日	1月24日-25日
			$	4,250	5.00%	PassSPARTOUT SHIPPING LIMITED	25日1月30日	25日2月15日
			$	3,200	5.00%	FULLINKS Marine Company Limited	25日2月15日	3月16日至25日
			$	6,250	5.00%	ITG海运PTE有限公司。	3月16日至25日	25日4月8日
			$	8,500	5.00%	TONGLI SHIPPING PTE有限公司。	25日4月8日	25日4月26日		1
2	卡利普索		$	10,150	5.00%	ASL BULK SHIPPING LIMITED	03-Sep-24	25日1月8日
		2005 73,691	$	2,850	4.75%	Cargill International S.A。	25日1月8日	3月19日至25日
			$	9,000	5.00%	FULLINKS Marine Company Limited	3月19日至25日	25日4月12日		2
3	梅利亚 2005 76,225		$	7,100	5.00%	中国资源租赁有限公司	09-1-25	5月25日-25日-Aug-25日24日		3
						1艘好望角型散货船
4	盐湖城市 2005 171,810		$	6,000	5.00%	DEYESION SHIPPING & Trading Company Limited	12月19日至24日	25日1月30日		4
	油船建筑载重吨		就业		com*	承租人	交货期致租船人**	重新上架日期致业主***	笔记
						1艘MR2型油轮
5	ZEZE开始 2009 49,999		现货		-	VITOL国际海运PTE有限公司	-	-
			$	16,750	1.25%	ABU DHABI Marine International Chartering HOLDINGS LIMITED	25日2月16日	5月17日至25日-8月15日至25日		5

*	支付给第三方的总佣金百分比。

**	如新收购的船只附有新的定期租船，此日期指预期/实际向公司交付船只的日期。

***	重新交付日期范围，重新交付的实际日期由租船人选择，但受特定租船合同的条款、条件和例外情况的限制。

¹重新交付日期预计定期包机行程持续时间约为18天。

²重新上架日期预计定期包机行程持续时间约24天。

³租期前四十四（44）天的租船费率为每天3600美元。

⁴Vessel已于2025年2月13日出售并交付给她的新主人。

⁵租船费率将从91起为每天19500美元^St租期的一天，直至实际交船之日。

对于那些在现货市场上受雇并报出费率的船只，公司计算了当前特定合同航次下的估计费率。公司不保证这些费率是正确的，或费率在当前航程持续时间之后是可持续的。报价的费率并非未来收益的指示，本公司不对当前航次后的未来费率作出任何保证或保证。

管理我们的车队

我们的业务是船只的所有权。我们是一家控股公司，全资拥有拥有组成我们船队的船只的子公司。控股公司为公司设定总体方向，并与各金融市场对接。我们干散货船队的商业和技术管理（除保险服务外）由Wilhelmsen Ship Management和黛安娜船舶以50/50的比例合资的DWM进行。关于我们的MR2成品油轮，商业管理由关联方公司START进行，而技术管理（包括保险）由非关联公司Anglo-Eastern Shipmanagement（Singapore）Pte.Ltd进行。作为向我们提供商业和技术服务的交换条件，我们向这些交易对手支付每艘船每月固定的管理费以及船舶毛收入的一定百分比。我们的干散货船队的保险和理赔服务、经纪服务以及我们控股公司的某些行政管理服务的提供由关联公司Steamship进行。经纪服务涉及购买、销售或租用我们的船只，与我们船只的维修和其他维护有关的经纪服务，以及任何相关的咨询服务。行政管理服务可能包括预算编制、报告、银行账户监控、银行合规、工资服务、法律和证券合规服务，以及我们执行业务活动所需的任何其他可能的行政管理服务。请参阅“第7项。大股东暨关联交易-B.关联交易。”

我们的客户

我们的客户包括区域和国际公司。在2022、2023和2024年期间，我们的四家、三家和三家租船公司分别占我们收入的57%、51%和57%。

目前，我国干散货和成品油轮船舶受雇于期限较短的定期包船旅行。根据我们的定期租船，承租人通常向我们支付固定的每日租船费率，并承担所有航次费用，包括燃油（燃料油）以及运河和港口费用。我们仍然负责支付包租船只的运营费用，包括船员、保险、维修和维护船只的费用。我们的定期租船是固定期限的，将按照上表所列的时间表到期，租船租金一般每月拖欠两次。在2022、2023和2024年期间，我们向非关联船舶经纪人和我们的管理人员（其中不包括直接支付给承租人的3.75%的地址佣金）支付了我们干散货船队每艘租船的总每日租船费率的5.0%的佣金。在2024年期间，我们向非关联船舶经纪人和我们的管理人（其中不包括直接支付给承租人的2.50%的地址佣金）支付了我们的成品油轮的佣金，金额为每艘租船总运费的4.25%-5.50 %。如果我们的一艘船只因伤亡或停租超过规定期限而造成全部或推定损失，我们的期租将提前终止。

随着我们现有的期租合同到期，我们预计将通过签订短期至中期旅行期租或即期航次的方式，在短期至中期旅行期租旅行中雇用我们的船队，具体条款取决于船只航线，尽管我们可能会根据市场情况在长期期租中雇用我们的船只。在航次包租下，我们负责船舶运营费用和履行包租所产生的航次费用，而在期租下，我们负责船舶运营费用，而承租人负责航次费用。我们战略性地定期监测干散货和油轮航运行业的发展，并根据市场需求，根据当时的市场情况寻求调整我们船只的租船租期。目前，我们的船只受雇于中短租期的定期租船/定期，这为我们提供了应对市场发展的灵活性，但未来我们可能会在现货市场或较长期的定期租船上雇用船只。我们不断评估我们的租船期限，并根据干散货和油轮航运行业的发展情况，延长或减少我们船队中船只的租船租期。

航运业

海运运输行业是国际贸易中至关重要的一环，远洋船舶代表着最高效的，也往往是运输大批量基本商品和制成品的唯一方式。

航运需求，以吨英里为单位，是（a）远洋船舶运输的货物数量乘以（b）该货物运输的距离的乘积。距离是吨英里需求方程中更易变的元素，由海运贸易模式决定，主要受生产和消费地点的影响。海运贸易模式还受到使船只偏离正常贸易模式的地缘政治事件以及商品供需失衡造成的区域间贸易活动的周期性影响。

干散货航运行业

全球干散货船船队可根据船只的运载能力分为以下几类。这些类别包括：

（一）

超大型矿石运输船.超大型矿砂船，即VLOC，运载能力超过20万载重吨，是干散货船船队中一个相对较新的部门。建造VLOC是为了利用长途铁矿石航线上的规模经济。

（二）

海岬型.海岬型船舶载重量为110,000-199,999载重吨。只有世界上最大的港口才具备容纳这种规模船只的基础设施。海岬型船主要用于运输铁矿石或煤炭，在较小程度上用于运输谷物，主要用于长途航线。

（三）

后巴拿马型.巴拿马型船后船载重80000-109999载重吨。与载货量更高的标准巴拿马型船相比，这些船的吃水往往更浅，横梁更大。这些船只专为从吃水限制港口装载高立方货物而设计，尽管它们不能过境巴拿马运河。

（四）

巴拿马型.巴拿马型船载重6万-79999载重吨。这些船只载有煤炭、铁矿石、谷物，在较小程度上还载有小批量货物，包括钢铁产品、水泥和化肥。巴拿马型船能够通过巴拿马运河，这使得它们在进入不同贸易路线方面比大型船更具通用性。大多数巴拿马型船和后巴拿马型船是“无齿轮”的，因此必须使用岸上货物装卸设备。然而，有少量带有船上起重机的齿轮传动船舶，这一特点增强了交易灵活性，并使其能够在装卸设施方面基础设施较差的港口进行操作。

（五）

Ultramax。Ultramax是Panamax之前最大的一类，是较小的Supramax的较新形式，最大长度为200米，容量从60,000载重吨和66,000载重吨不等。该舱位被认为是对超灵便型舱位的升级，因为它为租船人和船东提供了更好的全能投资，因为它具有更高的货物运载能力和更好的燃料效率。Ultramax级散货船有5个货舱。配备4台起重机，通常配备抓斗，允许它们在没有此类设施的情况下停靠更多港口，从而使它们具有更多的多功能性。

（六）

Handymax/Supramax.灵便型船载重40000-59999载重吨。这些船只在大量地理上分散的全球贸易航线上运营，主要运载谷物和小批量货物。在Handymax类别中还有一个子行业，称为Supramax。超灵便型散货船是50,000至59,999载重吨之间的船舶，通常通过船上起重机或“齿轮”提供货物装卸灵活性，同时拥有接近常规巴拿马型散货船的货物运载能力。

（七）

灵便型.灵便型船舶载重量可达39,999载重吨。这些船只主要参与运载小型散装货物。这种类型的船舶越来越多地在区域贸易航线内运营，并可能充当大型船舶的转运支线。灵便型船非常适合有长度和吃水限制的小型港口。他们的货物装备使他们能够为缺乏货物装卸基础设施的港口提供服务。

其他尺寸类别发生在区域贸易中，例如Kamsarmax，最大长度为229米，这是几内亚共和国卡姆萨尔港可以装载的最大长度。Seawaymax、Setouchmax、Dunkirkmax、Newcastlemax等其他术语也出现在区域贸易中。

干散货船的供应依赖于新船的交付和全球船队中船只的移除，要么通过报废，要么通过损失。报废活动的水平一般是与当前和未来租船市场状况相关的报废价格以及运营、维修和调查成本的函数。船舶报废的平均船龄在2024年为33年，2023年为30年，2022年为32年。

干散货船运力需求由干散货船运输的商品的潜在需求决定，而后者又受全球经济趋势的影响。对干散货船运力的需求还受到全球船队运营效率的影响，同时还伴随着港口拥堵，这是2004年以来市场的一个特征，吸收了吨位，因此导致供需之间的平衡趋紧。在评估干散货船运力的需求因素时，该公司认为，就就业替代而言，干散货船可能是全球航运船队最通用的要素。

油轮行业

从广义上讲，海上贸易的石油产品需求主要受到全球和区域经济状况以及生产能力所在地变化和区域价格变化等其他因素的影响。

对油轮的需求是由世界石油需求和贸易决定的，这受到许多因素的影响，包括国际经济活动；石油生产、加工和消费的地理变化；石油价格水平；主要石油和石油贸易公司的库存政策；以及美国、中国和印度等国家的战略库存政策。石油运输的数量主要是全球石油消费的函数，这是由经济活动以及石油价格对石油生产地点和相关数量的长期影响所驱动的。发运的石油吨数也受到运输替代方案（如管道）和炼油厂产量的影响。

需求周期大致上与全球经济发展保持一致，产品需求增长率显著放缓，并在紧接2008年末全球经济下滑后的一段时间内的某些年份出现负值。此后，随着全球宏观经济环境普遍改善，需求从2011年开始逐步恢复。2015年至2017年期间的低原油价格引发了更大的消费，从而导致原油和精炼产品的海运贸易增加，但这种增长在2018年放缓，因为原油和精炼产品的库存下降。由于炼油厂运行减少和经济增长疲软，这种下降在2019年继续。最近，亚洲以外地区石油需求的稳步上升超过了欧洲和美国需求的下降，但2020和2021年的一个明显例外是，在这些年中，COVID 19疫情大幅减少了石油需求。

2023年全球海运油轮贸易增长3.2%，受强劲的石油需求和化学品贸易增加的推动。石油需求受益于新冠疫情后中国石油消费的反弹以及亚洲和拉丁美洲发展中国家需求的健康增长。2023年，海上运输的原油、产品、植物油/化学品337.7万吨，这些原油装运构成货物20.33亿吨，产品10.25亿吨，余额由其他液体构成，包括植物油、化学品、相关产品。

包机出租率

包租费率在船舶的各个航运部门和大小类别之间有不同程度的波动。少数商品（主要大宗）的贸易量和贸易格局影响对较大型船只的需求。因此，较大船舶的租船费率和船值往往表现出较大的波动性。相反，更多大宗商品（小散和石油产品）的贸易推动了对小型干散货船的需求。因此，这些船只的租船费率和船只价值通常波动较小。

支付的包租租金主要是船舶供需之间基本平衡的函数，尽管有时其他因素可能起作用。此外，在租船费率中看到的模式大致反映在不同的租船类型和不同的类别中。在期租市场上，费率根据租期长短和船龄、航速和燃料消耗等特定船只因素而有所不同。

在航次包租市场上，费率除其他外，受货物大小、承运商品、港口费和运河中转费以及开工和终止区域的影响。一般来说，较大货种的报价每吨比较小货种的报价更低。拥有昂贵港口或运河的航线通常比港口费低且没有运河过境的航线收取更高的费率。一个区域内载货港包括船只通常卸货的港口的航次或一个区域内卸货港也有船只装载货物的港口的航次通常以较低的费率报价，因为这类航次通常通过减少计算返回租船到装货区的空载部分（或压舱段）来提高船只利用率。

影响船舶租费率的主要因素主要是干散货航运和油轮航运的供需情况。租期越短，船舶租费率受当前供需平衡和市场周期所处阶段（高点或低点）的影响越大。对于更长的租期，船舶租费率往往更稳定，周期性更小，因为该期间可能不仅涵盖市场周期的特定阶段，而且涵盖一个完整的市场周期或几个市场周期。其他影响租船费率的因素包括船舶的船龄和特性（燃料消耗、航速）、新建船舶和二手船舶的价格（购买替代租船）以及市场情况。

船只价格

干散货船和油轮的二手买卖市场传统上流动性较强，船只定期在船东之间易手。2024年期间，干散货船价值一般低于2023年期间的船舶价值。与这些趋势一致的是我们干散货船的市场价值。对于油轮而言，二手价格在2024年底之前相对坚挺，但在接近年底时开始下降。无法保证干散货和油轮的租船费率以及这些船只的船舶价值将保持在当前水平多久，或者在不久的将来是否会有任何显着程度的下降或改善。

竞争

我们在竞争激烈的国际市场开展业务。作为一般事项，竞争主要基于商品和石油产品的供需以及在任何特定时间运营的船只数量。我们竞争租船合同，特别是基于价格和船只位置、大小、船龄和状况，以及船只的经营者对承租人的接受程度和我们的声誉。我们将通常通过经纪人为我们的船只安排租船，经纪人根据市场情况就租船条款进行谈判。成品油轮的竞争主要来自其他船东，包括主要的石油公司以及独立的油轮公司。干散货部门内部的竞争范围从各种干散货商品的主要国际生产商和贸易商到一长串海运服务公司。成品油轮，尤其是干散货船的所有权高度分散，由公开上市公司、国有控股船东和独立船东瓜分，其中一些公司还拥有其他类型的油轮或运载不同货物的船只。其中许多竞争对手拥有比我们大得多的财政和其他资源。尽管我们认为没有单一竞争对手在我们竞争的市场中占据主导地位，但行业整合的趋势正在创造越来越多的全球企业能够在多个市场竞争，这将可能导致我们面临更大的竞争。我们的竞争对手可能比我们更有能力将更多的资源用于其业务的发展、推广和就业。

许可和授权

各种政府和准政府机构要求我们获得与我们的船只有关的某些许可证、执照和证书。所需的许可证、执照和证书的种类取决于几个因素，包括运输的商品、船只经营船只船员国籍的水域以及船只的船龄。我们已经能够获得目前允许我们的船只运营所需的所有许可证、执照和证书。可能会通过额外的法律法规，无论是环境法规还是其他法规，这可能会限制我们开展业务的能力或增加我们开展业务的成本。

根据《伊朗减少威胁和叙利亚人权法案》第219条进行披露

美国《2012年伊朗减少威胁和叙利亚人权法案》（ITRA）第219条在经修订的《1934年美国证券交易法》或《交易法》中增加了新的第13（r）条，要求每个SEC报告发行人在其年度报告和（如适用）季度报告中披露其或其任何关联公司是否在知情的情况下从事了某些活动，在报告所涉期间，与伊朗或与伊朗政府或参与恐怖主义或大规模毁灭性武器扩散的某些指定自然人或实体有关的交易或往来。

根据《交易法》第13（r）节，我们注意到，在2024年和截至本年度报告日期，我们没有任何船只停靠伊朗港口。

航运业的环境和其他法规

政府法规和法律显著影响着我们船队的所有权和运营。我们受制于国际公约和条约、在我们的船只可能运营或注册的国家有效的国家、州和地方法律法规，这些法律法规涉及安全、健康和环境保护，包括危险和非危险材料的储存、处理、排放、运输和排放，以及污染的补救和自然资源损害的责任。遵守此类法律、法规和其他要求需要大量费用，包括船只改装和执行某些操作程序。

各种政府和私营实体对我们的船只进行定期和不定期检查。这些实体包括当地港口当局（适用的国家当局，如美国海岸警卫队（“USCG”）、港务主管或同等机构）、船级社、船旗州管理局（注册国）和租船公司，尤其是码头运营商。其中某些实体要求我们获得许可证、执照、证书和其他授权，以便运营我们的船只。未能保持必要的许可或批准可能要求我们承担大量费用或导致我们的一艘或多艘船只暂时停止运营。

越来越多的环境问题引发了对符合更严格环境标准的船只的需求。我们被要求维持我们所有船只的运营标准，这些标准强调运营安全、质量维护、持续培训我们的官员和船员以及遵守美国和国际法规。我们认为，我们船只的运营基本上符合适用的环境法律法规，我们的船只拥有开展运营所需的所有材料许可、执照、证书或其他授权。然而，由于这类法律法规经常发生变化，并可能施加越来越严格的要求，我们无法预测遵守这些要求的最终成本，或这些要求对我们船只的转售价值或使用寿命的影响。此外，未来造成重大不利环境影响的严重海洋事故可能会导致额外的立法或法规，从而对我们的盈利能力产生负面影响。

国际海事组织

联合国海事安全和防止船舶污染机构国际海事组织（简称“IMO”）通过了经1978年议定书修订的1973年《国际防止船舶造成污染公约》，统称为MARPOL 73/78，在此称为“MARPOL”，1974年《国际海上人命安全公约》（简称“SOLAS公约”）和1966年《国际载重线公约》（简称“LL公约”）。MARPOL制定了与石油泄漏或溢出、垃圾管理、污水、空气排放、有毒液体的处理和处置以及包装形式的有害物质处理有关的环境标准。MARPOL适用于干散货、油轮和液化天然气运输船等船舶，分为六个附件，每个附件对不同的污染源进行监管。附件一涉及石油泄漏和溢出；附件二和附件三分别涉及液体散装或包装形式的有害物质；附件四和附件五分别涉及污水和垃圾管理；附件六最后涉及大气排放。附件六于1997年9月由IMO单独通过；新的排放标准，标题为IMO-2020，于2020年1月1日生效。

2012年，国际海事组织海洋环境保护委员会（简称“MEPC”）通过一项决议，修订《国际散装运输危险化学品船舶建造和设备准则》，即“IBC准则”。IBC守则的规定在MARPOL和SOLAS公约下是强制性的。这些修订于2014年6月生效，并于2021年1月1日生效，涉及经修订的散装危险化学品运输适当性国际证书，以及识别属于IBC守则的新产品。我们所有符合规定的船只都相应获得了新的证书。

空气排放

1997年9月，IMO通过了MARPOL的附件六，以解决船只造成的空气污染问题。自2005年5月起，附件六对所有商业船舶尾气的硫氧化物和氮氧化物排放设定了限制，并禁止“故意排放”臭氧消耗物质（如哈龙和氟氯化碳）、货舱挥发性化合物排放和特定物质的船上焚烧。附件六还包括对燃料油硫含量的全球上限，并允许建立对硫排放进行更严格控制的特殊区域，如下文所述。某些船只的“挥发性有机化合物”排放，以及某些物质（如多氯联苯或“PCB”）的船载焚烧（来自2000年1月1日之后安装的焚烧炉）也被禁止。我们确保我们所有的船只目前在所有重大方面都遵守这些规定。

海洋环境保护委员会（MEPC）通过了关于硫氧化物、氮氧化物、颗粒物和臭氧消耗物质排放的附件六修正案，该修正案于2010年7月1日生效。修订后的附件六寻求进一步减少空气污染，其中包括实施逐步减少船上使用的任何燃料油中所含的硫量。2016年10月27日，MEPC70同意自2020年1月1日起实施全球0.5% m/m硫氧化物排放限值（从3.5%下调）。可以通过使用低硫合规燃料油、替代燃料或某些废气清洁系统来满足这一限制。船舶现在被要求从其船旗国获得燃料提货单和国际空气污染预防（“IAPP”）证书，其中规定了硫含量。此外，在MEPC 73上，禁止在船舶上运载含硫量高于0.5%的燃料的附件六修正案获得通过，并于2020年3月1日生效，但装有废气清洁设备（“洗涤器”）的船舶除外，这些设备可运载含硫量较高的燃料。这些规定使远洋船舶受到严格的排放控制，并可能导致我们产生大量成本，因为我们的船只都没有安装洗涤器。

在某些“排放控制区域”或（“ECA”）内，硫含量标准甚至更加严格。截至2015年1月1日，在ECA内运营的船舶不得使用硫含量超过0.1% m/m的燃料。经修订的附件六规定了指定新的ECA的程序。目前，海事组织已指定五个经济共同体，包括波罗的海地区、地中海地区、北海地区、北美地区和美国加勒比海地区的特定部分。地中海于2024年5月1日成为非洲经委会，遵守义务将于2025年5月1日开始。这些地区的远洋船舶将受到严格的排放控制，并可能导致我们产生额外费用。中国其他地区受制于实施更严格排放控制的地方法规。2023年7月，MEPC80宣布了三项新的非洲经委会提案，包括加拿大北极水域和东北大西洋，这些提案在将于2026年3月生效的附件四修正案草案中获得通过。如果国际海事组织批准其他ECA，或者美国环境保护署（“EPA”）或我们运营所在州采用其他与船用柴油机排放或船舶港口运营相关的新的或更严格的要求，遵守这些规定可能会导致大量资本支出或以其他方式增加我们运营的成本。

修订后的附件六还为船用柴油机建立了新的严格氮氧化物排放标准等级，具体取决于其安装日期。Tier III NOX标准是为控制船只产生的NOX而设计的，适用于在北美和美国加勒比海经济合作协定中运营且在2016年1月1日或之后安装和建造船用柴油发动机的船只。Tier III要求可能适用于未来指定用于Tier III NOX的额外区域。在MEPC 70和MEPC 71上，MEPC批准北海和波罗的海作为2021年1月1日或之后建造的船舶氮氧化物的ECA。就目前而言，这一规定涉及新建船舶，没有追溯适用于现有船队。美国环保署在2010年颁布了同等（在某种意义上更严格）的排放标准。由于这些指定或类似的未来指定，我们可能需要承担额外的运营或其他成本。

在MEPC 70上，MARPOL附件六第22A条自2018年3月1日起生效，要求5000总吨以上船舶收集并向IMO数据库报告燃料油消费年度数据，第一年的数据收集工作已于2019年1月1日开始。IMO将这些数据作为其初步路线图（直至2023年）的一部分，用于制定其减少船舶温室气体排放的战略，如下文进一步讨论。

截至2013年1月1日，MARPOL对船舶能源效率做出了强制性的某些措施。现在要求所有船舶制定和实施船舶能效管理计划（“SEEMPs”），新船舶的设计必须符合能效设计指数（“EEDI”）定义的每容量英里最低能效水平。根据这些措施，到2025年，所有新建船舶的能源效率将比2014年建造的船舶提高30%。MEPC 75通过了对MARPOL附件六的修订，将EEDI“第3阶段”要求的生效日期从2025年1月1日提前至2022年4月1日，适用于几种船型，包括气体运输船、普通货船和液化天然气运输船。

此外，2022年，MEPC修订了附件六，实施了减少船舶温室气体排放的新规定。这些修正案引入了评估和衡量所有船舶能源效率的要求，并设定了所需的达成值，目标是降低国际航运的碳强度。要求包括（1）基于新的能效现有船舶指数（“EEXI”）降低碳强度的技术要求，以及（2）基于新的运营碳强度指标（“CII”）降低运营碳强度的要求。所达到的EEXI要求对400总吨及以上船舶，按照船型和类别设置的不同数值进行计算。关于CII，修正案草案将要求5,000总吨的船舶记录并验证其根据确定的、要求的年度可运营性CII实现的实际年度可运营性CII。所有400总吨以上船舶还必须在船上配备经批准的SEEMP。对于5000总吨以上的船舶，SEEMP需要包含一定的强制性内容。同年，MEPC修订了MARPOL附件I，禁止船舶在2024年7月1日及之后在北极水域使用和运输作为燃料的重质燃料油（“HFO”）。2021年，MEPC 77通过了一项不具约束力的决议，敦促成员国和船舶运营商自愿使用对船舶安全的馏分油或其他更清洁的替代燃料或推进方法，并在北极或其附近作业时有助于减少船舶的黑碳排放。

MEPC 79通过了对MARPOL附件VI、附录IX的修订，将现有船舶达到和要求的CII值、CII等级和达到EEXI纳入需提交给IMO船舶燃料油消耗数据库的要求信息中。MEPC 79还修订了EEDI计算指南，包括乙烷的CO2转换系数、对更新后的ITCC指南的引用，并澄清在船舶具有多个载重线证书的情况下，在确定载重吨时应使用最大认证夏季吃水。这些修正案于2024年5月1日生效。2023年7月，MEPC80批准了关于审议CII法规和指南的计划，该计划最迟须在2026年1月1日前完成。这项审查于2024年秋季在MEPC 82开始，在审查完成之前，不会立即对CII框架进行任何更改，包括更正因素和航次调整。

为确保符合EEXI要求，包括我们在内的大多数业主/运营商可能会选择限制发动机功率，这一解决方案的成本低于应用节能装置和/或对现有螺旋桨设计进行某些更改。据预测，发动机功率限制将导致不合规船舶的压载和满载速度（在吃水稀少时，）降低，这将影响其商业利用，但也会降低全球船舶运力的可用性。此外，所需的软件和硬件改造以及文件和记录保存要求将增加船只的资本和运营支出。截至本年度报告之日，自2023年1月1日起，官方计算确定我司船舶符合EEXI要求。

我们可能会为遵守这些修订后的标准而产生成本。可能会通过额外或新的公约、法律和法规，这些公约、法律和法规可能要求安装昂贵的排放控制系统，并可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

安全管理制度要求

对SOLAS公约进行了修订，以解决船只的安全配员和紧急训练演习问题。《海事索赔责任限制公约》（“LLMC”）规定了针对船舶所有人的生命损失或人身伤害索赔或财产索赔的责任限制。我们认为，我们的船只基本上符合SOLAS和LLMC标准。

根据《SOLAS公约》第九章，或《船舶安全运营和污染防治国际安全管理规范》（“ISM规范”），我们的运营也受到环境标准和要求的约束。ISM准则要求拥有船舶运营控制权的一方制定广泛的安全管理体系，其中包括（其中包括）采用安全和环境保护政策，其中规定了安全运营其船舶和应对紧急情况的指令和程序。我们依靠我们和我们的技术管理团队开发的安全管理系统来遵守ISM规范。船舶所有人或光船租船人未能遵守《ISM守则》可能会使这类当事人承担更大的责任，可能会降低受影响船舶的可用保险范围，并可能导致某些港口无法进入或被扣留。

ISM规范要求船舶运营商为其运营的每艘船舶获得安全管理证书。该证书证明船舶管理部门遵守了安全管理系统的ISM规范要求。任何船只都不能获得安全管理证书，除非其管理者根据ISM准则获得了由每个船旗国颁发的合规文件。对于IMO要求的所有船舶，DWM均已获得合规和安全管理证书的适用文件。合规及安全管理证书文件按要求换发。

SOLAS公约第II-1/3-10条规范船舶建造，规定长度超过150米的船舶必须具备足够的强度、完整性和稳定性，以最大限度地减少损失或污染的风险。SOLAS条例II-1/3-10中基于目标的标准修正案于2012年生效，定于2016年7月1日适用于新的油轮和散货船。2012年1月1日生效的《SOLAS公约》关于散货船和油轮基于目标的船舶建造标准的第II-1/3-10条要求，建造合同于2016年7月1日或之后订立的所有150米及以上的油轮和散货船，必须满足符合国际散货船和油轮基于目标的船舶建造标准（“GBS标准”）功能要求的适用结构要求。

对《SOLAS公约》第七章的修正适用于运输危险货物的船只，并要求这些船只遵守《国际海运危险货物法典》（“IMDG法典”）。自2018年1月1日起，IMDG规范包括（1）关于放射性物质的规定，反映了国际原子能机构的最新规定，（2）危险货物的标记、包装和分类要求，以及（3）强制性培训要求。2020年1月1日生效的修正案还反映了联合国危险货物运输建议的最新材料，包括（1）关于IMO 9型罐体的规定，（2）隔离组的简称，以及（3）关于运输锂电池和由易燃液体或气体驱动的车辆的特别规定。自2022年6月1日起生效的额外修订包括（1）增加剂量率定义，（2）增加高后果危险品清单，（3）新增医疗/临床废物规定，（4）增加气瓶的各种ISO标准，（5）新的处理规范，以及（6）更改积载和分离规定。最新版本的IMDG代码于2024年1月1日生效，尽管这些变化在很大程度上是渐进式的。

国际海事组织还通过了《海员培训、认证和值班标准国际公约》（简称“STCW”）。截至2017年2月，所有海员均需符合STCW标准，并持有有效的STCW证书。已批准SOLAS和STCW的船旗国通常采用已将SOLAS和STCW要求纳入其类别规则的船级社进行调查以确认合规性。

IMO海事安全委员会和MEPC分别通过了《极地水域作业船舶国际规范》（“极地规范”）的相关部分。极地规范于2017年1月1日生效，涵盖设计、建造、设备、作业、培训、搜救以及与在两极周边水域作业的船舶相关的环保事项。它还包括有关安全和污染预防的强制性措施以及建议性条款。《极地规范》适用于2017年1月1日之后建造的新船，而2018年1月1日之后，2017年1月1日之前建造的船舶须在其第一次中期检验或更新检验中以较早者为准满足相关要求。

此外，国际海事组织海事安全委员会和美国机构最近的行动表明，海运业的网络安全法规很可能在不久的将来得到进一步发展，以试图打击网络安全威胁。根据IMO决议，鼓励主管部门确保船舶所有人和管理人在2021年1月1日之后的第一次年度合规文件审计中纳入网络风险管理系统。2021年2月，美国海岸警卫队发布了应对船舶安全管理系统网络风险的指南。这可能会导致公司创建额外的程序来监控网络安全，这可能需要额外的费用和/或资本支出。未来监管的影响，目前很难预测。

2022年6月，SOLAS还提出了自2024年1月1日起生效的新修正案，其中包括以下方面的新要求：（1）安全系泊作业的设计，（2）全球海上遇险和安全系统（“GMDSS”），（3）水密完整性，（4）货船上的水密门，（5）火灾探测系统的故障隔离，（6）救生装置，以及（7）使用液化天然气作为燃料的船舶的安全。这些新要求可能会影响我们的运营成本。

污染控制和责任要求

国际海事组织通过谈判达成了国际公约，对国际水域和此类公约签署国领海的污染规定了赔偿责任。例如，IMO于2004年通过了《船舶压载水和沉积物控制和管理国际公约》（“《BWM公约》”）。《BWM公约》于2017年9月8日生效。《BWM公约》要求船舶对其压载水进行管理，以清除、使其无害，或避免吸收或排放压载水和沉积物中的新的或入侵的水生生物和病原体。《BWM公约》实施条例要求分阶段引入强制性压载水交换要求，及时以强制性浓度限值取代，并要求所有船舶携带压载水记录簿和国际压载水管理证书。

2013年12月4日，IMO大会通过了一项决议，修订《BWM公约》的适用日期，使这些日期由生效日期触发，而不是最初在《BWM公约》中的日期。这实际上使在生效日期之前交付的所有船只成为“现有船只”，并允许在公约生效后的首次国际油污防治（“IOPP”）更新调查中在此类船只上安装压载水处理系统。

MEPC维持压载水处理系统（G8）的批准指南。在MEPC 72会议上，通过了修正案，以延长现有船只遵守某些压载水标准的日期。超过400总吨的船舶一般必须遵守“D-1标准”，要求仅在公海和远离沿海水域的地方交换压载水。“D-2标准”规定了允许排放的最大活生物量，遵守日期因IOPP更新日期而异。该标准自2019年起生效，对大多数船舶而言，遵守D-2标准涉及安装船上系统，以处理压载水并消除有害生物。压载水处理系统，包括利用化学、生物杀灭剂、生物体或生物机制的系统，或改变压载水的化学或物理特性的系统，必须根据IMO指南（条例D-3）获得批准。自2024年9月8日起，所有船舶必须满足D-2标准。此外，2020年11月，MEPC 75通过了《BWM公约》修正案，其中要求对压载水处理系统进行调试测试，以便进行初步调查或在进行额外的改造调查时进行。这一分析将不适用于已经安装了《BWM公约》认证的BWM系统的船舶。该等修订已于2022年6月1日生效。2022年12月，MEPC 79同意允许使用压载舱临时储存处理过的污水和灰水。MEPC 79还规定，船舶在经历了具有挑战性的吸收水和绕过BWM系统后，预计将恢复D-2合规，这只能作为最后的手段。

2023年7月，MEPC80批准了一项在未来三年内对《生物武器公约》进行全面审查的计划，并相应制定了对《公约》的一揽子修正。MEPC 80还通过了有关压载水记录簿形式的《BWM公约》附录II的进一步修订，预计将于2025年2月生效。还通过了压载水符合性监测装置的规程和《BWM公约》证书形式的统一解释。2024年3月，MEPC81通过了《BWM公约》关于以电子形式使用压载水记录簿的修正案，预计将于2025年10月生效。根据正在进行的审查，2024年秋季，MEPC 82批准了《2024年压载水记录保存和报告指南》和《2024年主管部门压载水管理系统型式审批流程指南》，以支持主管部门的统一评估。

一旦《BWM公约》规定的远洋交换压载水处理要求成为强制性要求，海运承运人的合规成本可能会增加，并可能对我们的运营产生实质性影响。然而，许多国家已经对船只携带的压载水从一个国家排放到另一个国家的排放进行了规范，以防止通过这种排放引入入侵和有害物种。例如，美国要求从另一个国家进入其水域的船只进行远洋压载物交换，或采取一些替代措施，并遵守某些报告要求。

国际海事组织通过了1969年《油污损害民事责任国际公约》，该公约于1976年、1984年和1992年经不同议定书修订，并于2000年修订（“CLC”）。根据CLC，并取决于造成损害的国家是否是CLC 1992年议定书的缔约方，船只的注册船东可能对因排放持久性石油而在缔约国领水内造成的污染损害承担严格责任，但某些例外情况除外。1992年议定书改变了对使用国际货币基金组织货币单位特别提款权表示的责任的某些限制。此后对赔偿责任限额进行了修改，提高了赔偿责任限额。根据CLC，如果泄漏是由船东的实际过错造成的，根据1992年议定书，如果泄漏是由船东故意或鲁莽的作为或不作为造成的，而船东知道污染损害可能会导致，则根据CLC，限制赔偿责任的权利被没收。CLC要求其承保的2000吨以上船舶维持涵盖船东责任的保险，金额相当于船东对单一事故的责任。我们有环境事故保障和赔偿保险。国际集团中的P & I俱乐部发放必要的Bunkers公约“蓝卡”，使签署国能够发放证书。我们所有的船只都拥有CLC国家颁发的证明，证明所需的保险范围有效。

海事组织还通过了《国际船用油污损害民事责任公约》（简称“《船用油污公约》”），对船东（包括注册船东、光船租船人、管理人或经营者）在批准国管辖水域因排放船用燃料造成的污染损害，规定了严格的赔偿责任。《Bunker公约》要求1,000总吨以上船舶的注册船东为污染损害投保，金额相当于适用的国家或国际时效制度下的责任限额（但不超过根据LLMC计算的金额）。对于未批准的国家，船舶燃料舱中作为燃料携带的石油泄漏或释放的责任通常由事件或损害发生地辖区的国家或其他国内法律确定。船舶必须保持一份证明，证明它们保持足够的保险来承保事故。在尚未通过《地堡公约》的美国等法域，适用各种立法方案或普通法，责任要么基于过失，要么基于严格的责任基础。

防污要求

2001年，国际海事组织通过了《船舶有害防污系统控制国际公约》，即《防污公约》。2008年9月17日生效的《防污公约》禁止使用有机锡化合物涂层，以防止软体动物和其他海洋生物附着在船只的船体上。从事国际航行的400总吨以上船舶还将被要求在船舶投入使用前或首次颁发国际防污系统证书或“国际防污系统证书”之前进行初步检验；以及防污系统更改或更换时的后续检验。从事国际航行的24米或以上但小于400总吨的船只，须携带由船东或授权代理人签署的防污系统声明。

2020年11月，MEPC 75批准了《防污公约》的修正案草案，禁止含有氰菊酯的防污系统，这将自2023年1月1日起适用于船舶，或者，对于已经带有此类防污系统的船舶，在该日期之后的下一次系统预定更新时，但不迟于此类系统最后一次应用于船舶后的60个月。此外，还更新了IAFS证书，以解决防污系统的合规选项，以解决cybutryne问题。受此禁止使用氰丁炔影响的船舶必须在不迟于这些修订生效后两年内收到更新的国际财务报告准则证书。未受影响的船舶（即具有不含氰菊酯的防污系统）必须在下一次向船舶提出防污申请时收到更新的IAFS证书。这些修正案于2021年6月在MEPC 76上正式通过，并于2023年1月1日生效。

我们所有受《防污公约》约束的船只都获得了防污系统证书。

合规执法

不遵守《ISM守则》或IMO其他法规可能会使船东或光船租船人承担更大的责任，可能导致受影响船只的可用保险范围减少，并可能导致某些港口被拒绝进入或被扣留。USCG和欧盟当局分别禁止在适用期限内不遵守ISM规范的船只在美国和欧盟港口进行交易。截至本年度报告发布之日，我们的每艘船舶均通过了ISM规范认证。然而，不能保证日后会维持这类证明.国际海事组织继续审查并出台新规定。无法预测国际海事组织可能会通过哪些额外规定，以及这些规定可能会对我们的运营产生何种影响（如果有的话）。

美国法规

美国1990年《石油污染法案》和《综合环境应对、赔偿和责任法》

美国1990年石油污染法案（“OPA”）为保护和清理环境免受石油泄漏的影响建立了广泛的监管和责任制度。OPA影响所有其船只在美国境内、其领土和属地进行贸易或运营，或其船只在包括美国领海及其周边200海里专属经济区在内的美国水域内运营的“所有者和经营者”。美国还颁布了《综合环境响应、赔偿和责任法案》（“CERCLA”），该法案适用于石油以外的有害物质排放，但在有限的情况下，无论是在陆地还是海上。OPA和CERCLA都将船舶情况下的“所有者和经营者”定义为拥有、经营或通过管有权租入该船舶的任何人。OPA和CERCLA都会影响我们的运营。

根据OPA，船舶所有人和经营者是“责任方”，对因从其船舶上排放或威胁排放石油（包括舱壁（燃料））而引起的所有封控和清理费用以及其他损害承担连带严格责任（除非泄漏完全是由于第三方的作为或不作为、上帝的行为或战争行为造成的）。OPA对这些其他损害的定义大致包括：

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自然资源的损害、破坏或丧失、使用损失及相关评估费用；

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损坏不动产和个人财产造成的损害或者经济损失；

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损害、破坏或丧失的自然资源的生存性使用损失；

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不动产或个人财产或自然资源的伤害、破坏或损失导致的税收、特许权使用费、租金、费用或净利润收入的净损失；

•

因不动产或个人财产或自然资源受到伤害、破坏或损失而造成利润损失或盈利能力受损；以及

•

石油排放后的清除活动所需的增加或额外公共服务的净成本，例如保护免受火灾、安全或健康危害，以及自然资源的生存使用损失。

OPA包含责任和损害的法定上限；此类上限不适用于直接清理费用。自2019年11月12日起，USCG将非罐式船舶、食用油罐式船舶以及任何漏油应对船舶的OPA责任限额调整为每总吨1,200美元或997,100美元（可能会根据通货膨胀情况进行定期调整）中的较高者。2022年12月23日，USCG发布了一项最终规则，对OPA下的责任限制进行了调整。自2023年3月23日起，非罐式船舶、食用油罐式船舶以及任何漏油应对船舶的新的调整后的OPA责任限额为每总吨1300美元或1076,000美元（可能会根据通货膨胀情况进行定期调整）中的较高者。

如果事故是由责任方（或其代理人、雇员或根据合同关系行事的人）违反适用的美国联邦安全、建设或运营法规，或责任方的重大过失或故意不当行为直接造成的，则这些责任限制不适用。如果责任方未能或拒绝（i）在责任方知道或有理由知道该事件的情况下按法律要求报告该事件；（ii）在清除石油活动方面按要求合理合作和协助；或（iii）在没有充分理由的情况下，遵守根据《联邦水污染法案》（第311（c）、（e）节）或《公海干预法》发布的命令，则责任限制同样不适用。

CERCLA包含类似的责任制度，根据该制度，船只的所有人和经营者对清理、移走和补救费用，以及对自然资源造成的损害、或破坏或损失，包括与评估自然资源相关的合理费用，以及健康评估或健康影响研究承担责任。危险物质的排放，如果完全是由第三方的作为或不作为、天灾行为或战争行为造成的，则不承担任何责任。CERCLA规定的赔偿责任限于每总吨300美元或运载危险物质作为货物的船只500万美元中的较大者，以及每总吨300美元或任何其他船只500,000美元中的较大者。如果危险物质的释放或威胁释放是由故意不当行为或疏忽造成的，或者释放的主要原因是违反适用的安全、施工或操作标准或法规，则这些限制不适用（使责任人承担响应和损害的总成本）。如果责任人未能或拒绝在船舶受到OPA约束的响应活动中按要求提供所有合理的合作和协助，则责任限制也不适用。

OPA和CERCLA各自保留了包括海事侵权法在内的现行法律规定的损害追偿权利。OPA和CERCLA都要求船舶所有人和经营者与USCG建立并保持足以满足特定责任人可能承担的最大赔偿责任金额的财务责任证据。船舶所有人和经营者可以通过提供投保证明、担保保证金、自保人资格或者担保等方式履行财务责任义务。我们遵守并计划通过提供适用的财务责任证明来遵守USCG的财务责任规定。

2010年深水地平线墨西哥湾漏油事件导致了额外的监管举措或法规，包括根据OPA提高责任上限、有关海上石油和天然气钻探的新规定以及海上设施试点检查计划。然而，由于政治变化，其中一些倡议和条例已经或可能进行了修订。例如，美国安全和环境执法局（“BSEE”）修订了生产安全系统规则（“PSSR”），自2018年12月27日起生效，修改并放宽了2016年PSSR下的某些环境和安全保护措施。此外，2023年8月，BSEE发布了最终的井控规则，该规则加强了测试和性能要求，并可能影响海上钻井作业。

2021年1月，拜登政府发布了一项行政命令，暂时阻止在联邦水域进行石油和天然气钻探的新租约，但最终，该命令因路易斯安那州一家法院发布的永久禁令而失效。在被法院阻止后，2023年9月，拜登政府宣布缩减海上石油钻探计划，其中仅包括在墨西哥湾的三次石油租赁销售。2024年12月，拜登政府还批准了在阿拉斯加出售石油和天然气租约。2025年1月6日，拜登政府宣布禁止在大西洋和太平洋沿岸以及阿拉斯加超过6.25亿英亩的美国海域进行新的海上石油和天然气钻探，但路易斯安那州领导的各州和化石燃料集团正在挑战这项禁令。特朗普政府表示，将在其执政之初尝试撤销这一禁令，还提议将美国水域的新部分出租给石油和天然气公司，用于海上钻探。随着这些快速变化，遵守任何新的OPA要求以及适用于我们船舶运营的未来立法或法规都可能影响我们的运营成本并对我们的业务产生不利影响。

OPA特别允许个别国家对其境内发生的石油污染事件实施自己的责任制度，前提是这些国家至少接受根据OPA确立的责任水平。一些州已颁布立法，规定对石油泄漏承担无限责任，美国多个与通航水道接壤的州已颁布环境污染法，对因排放石油或释放有害物质而导致的清除费用和损害，对个人规定了严格的责任。此外，一些州已颁布立法，规定在其水域内排放污染物的无限责任，尽管在某些情况下，已颁布这类立法的州尚未发布实施条例，界定船东在这些法律下的责任。这些法律可能比美国联邦法律更严格。公司打算在公司船只停靠的港口遵守所有适用的国家法规。

我们目前为我们的每艘船只维持每次事故10亿美元的污染责任保险。如果灾难性泄漏造成的损失超出我们的保险范围，可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

其他美国环保倡议

美国1970年《清洁空气法》（包括其1977年和1990年的修正案）（“CAA”）要求美国环保署颁布适用于挥发性有机化合物和其他空气污染物排放的标准。CAA要求各州通过州实施计划或SIPs，其中一些计划对可能影响我们船只的船只装卸作业产生的排放进行监管。

美国《清洁水法》（“CWA”）禁止在美国通航水域排放石油、有害物质和压舱水，除非获得正式颁发的许可或豁免授权，并对任何未经授权的排放以处罚的形式规定了严格的责任。CWA还对移除、补救和损害的费用承担重大责任，并补充了根据OPA和CERCLA可获得的补救措施。2015年，美国环保署扩大了“美国水域”（“WOTUS”）的定义，从而扩大了CWA下的联邦权力。继对修订后的WOTUS规则提起诉讼后，2018年12月，美国环保署和陆军部提出了修订后的、有限的WOTUS定义。2019年和2020年，这些机构废除了之前的WOTUS规则，并颁布了《通航水域保护规则》（“NWPR”），该规则显着减少了EPA和陆军部在传统上不可通航航道的范围和监督。2021年8月30日，亚利桑那州的一个联邦地区法院撤销了NWPR，并指示各机构用2015年前的定义取代该规则。2023年1月，修订后的WOTUS规则被编纂，以取代空出的NWPR。2023年5月25日，美国最高法院对该案作出裁定Sackett诉EPA只有与“传统州际通航水域”具有“连续地表连接”的湿地和永久水体被CWA覆盖，进一步缩小了WOTUS规则的适用范围。2023年8月，美国环保署和陆军部发布了最终的WOTUS规则，于2023年9月8日生效，该规则在很大程度上恢复了2015年前的定义，并适用了萨克特裁决。

EPA和USCG还颁布了有关压载水排放的规则，遵守这些规则要求在我们的船只上安装设备，以便在压载水排放之前对其进行处理，或以潜在的巨额成本实施其他港口设施处置安排或程序，和/或以其他方式限制我们的船只进入美国水域。美国环保署将根据2018年12月4日签署成为法律的《船舶附带排放法》（“VIDA”），对这些压载水排放和美国水域内某些船只正常运营所附带的其他排放进行监管，该法案取代了2013年的《船舶通用许可证》（“VGP”）计划（该计划授权商业船只运营所附带的排放，并包含大多数船只的数字压载水排放限值，以降低美国水域入侵物种的风险，对废气洗涤器的严格要求，以及使用环境可接受的润滑剂的要求）和根据美国《国家入侵物种法》（“NISA”）通过的现行海岸警卫队压载水管理法规，例如远洋压载物交换计划和为所有配备前往美国港口或进入美国水域的压载水箱的船只安装经批准的USCG技术。VIDA建立了根据《清洁水法》（CWA）监管船只附带排放的新框架，要求EPA在颁布后两年内为这些排放制定性能标准，并要求美国海岸警卫队在EPA颁布标准后的两年内制定实施、遵守和执法规定。2024年9月24日，美国环保署最终确定了其关于船舶附带排放性能标准的规则，这意味着USCG现在必须在该日期的两年内制定有关压载水的相应法规。根据VIDA，2013年VGP和USCG法规中有关压载水处理的所有条款在EPA和美国海岸警卫队法规最终确定之前仍然有效。长度超过79英尺的非军事、非娱乐船只必须继续遵守VGP的要求，包括提交意向通知（“NOI”）或保留PARI表格和提交年度报告。我们已在需要时为我们的船只提交了NOI。遵守美国环保署、美国海岸警卫队和州法规可能要求在我们的船只上安装压载水处理设备或实施其他港口设施处置程序，这可能会造成巨大成本，或者可能会以其他方式限制我们的船只进入美国水域。

欧洲联盟条例

2009年10月，欧盟修订了一项指令，对包括轻微排放在内的污染物质的非法船源排放实施刑事制裁，如果是故意、鲁莽或严重疏忽实施的，并且这些排放单独或合计导致水质恶化。协助、教唆排放污染物质，也可能导致刑事处罚。该指令适用于所有类型的船只，无论其旗帜如何，但某些例外情况适用于军舰或人类安全或船舶安全处于危险中的情况。污染的刑事责任可能导致实质性的处罚或罚款，并增加民事责任索赔。欧洲议会和理事会2015年4月29日的法规（EU）2015/757（修订欧盟指令2009/16/EC）规范海上运输二氧化碳排放的监测、报告和核查，除某些例外情况外，要求船舶超过5,000总吨的公司每年监测和报告二氧化碳排放，这可能会导致我们产生额外费用。

欧盟通过了几项规定和指令，除其他外，要求更频繁地检查高风险船舶，具体取决于类型、船龄、船旗以及船舶被扣留的次数。欧盟还通过并延长了对不合格船舶的禁令，并颁布了最低禁令期限和对重复犯罪的最终禁令。该法规还为欧盟提供了对船级社更大的权力和控制权，对船级社提出了更多要求，并为未能遵守规定的组织规定了罚款或罚款支付。此外，欧盟还实施了规定，要求船只在主辅发动机上使用降低硫含量的燃料。欧盟指令2005/33/EC（修订指令1999/32/EC）引入了与附件六中有关船用燃料硫含量的要求平行的要求。此外，欧盟对在波罗的海、北海和英吉利海峡（即所谓的“SOX排放控制区”）停泊的船舶使用的燃料规定了0.1%的最高硫要求。截至2020年1月，欧盟成员国还必须确保除SOX排放控制区外，所有欧盟水域的船舶使用最高硫含量为0.5%的燃料。

遵守海事EU ETS和FuelEU海事法规将导致额外的合规和管理成本，以便将指令的规定适当地纳入我们的业务常规。作为欧盟“Fit-for-55”的一部分，其他欧盟法规生效后也可能影响我们在合规和管理成本方面的财务状况。

国际劳工组织

国际劳工组织（简称“劳工组织”）是联合国的一个专门机构，通过了《2006年海事劳工公约》（简称“MLC2006”）。要求提供海事劳工证书和海事劳工合规声明，以确保所有从事国际航行或悬挂成员旗帜并在另一国的港口或港口之间运营的500总吨或以上船舶遵守MLC2006。我们认为，我们所有的船只基本上都符合并经认证符合MLC2006。

温室气体监管

目前，国际航运产生的温室气体排放不受《联合国气候变化框架公约京都议定书》的约束，该公约于2005年生效，根据该议定书，采用国被要求实施减少温室气体排放的国家方案。关于《京都议定书》的继任者的国际谈判仍在继续，任何新条约都可能包括对航运排放的限制。2009年12月，包括美国和中国在内的超过27个国家签署了《哥本哈根协议》，其中包括一项减少温室气体排放的非约束性承诺。2015年巴黎联合国气候变化大会产生了《巴黎协定》，该协定于2016年11月4日生效，不直接限制船舶的温室气体排放。美国最初签署该协议，但在2017年6月1日，特朗普政府宣布美国打算退出《巴黎协定》，退出于2020年11月4日生效。2021年1月20日，拜登政府发布了重新加入《巴黎协定》的行政命令，美国于2021年2月19日正式重新加入《巴黎协定》。2025年1月，特朗普总统签署行政命令，开始美国退出《巴黎协定》。

在MEPC 70和MEPC 71上，关于制定IMO减少船舶温室气体排放综合战略的初步战略的结构大纲草案获得批准。按照这一路线图，2018年4月，MEPC72上的各国通过了一项减少船舶温室气体排放的初步战略。初步战略确定了减少温室气体（“GHG”）排放的“雄心水平”，并指出技术创新、替代燃料和/或国际航运能源将是实现这些雄心不可或缺的一部分。在MEPC 77上，成员国同意启动修订IMO关于减少船舶GHG排放的初步战略，认识到需要加强“雄心水平”。2023年7月，MEPC 80通过了2023年IMO关于减少船舶GHG排放的战略，该战略建立在初始战略的雄心水平之上。修订后的目标水平包括（1）通过提高能源效率进一步降低来自船舶的碳强度；（2）降低国际航运的碳强度；（3）更多地采用零排放或接近零排放的技术、燃料和能源；（4）实现国际航运的净零GHG排放。此外，为实现国际航运GHG净零排放，还采取了以下指示性检查点：（1）到2030年，国际航运的年度GHG排放总量比2008年水平至少减少20%，力争减少30%；（2）到2040年，国际航运的年度GHG排放总量比2008年水平至少减少70%，力争减少80%。2024年3月，MEPC81进一步制定了基于目标的船用燃料标准，作为其中期措施的一部分，该标准规范分阶段降低船用燃料的GHG强度。2024年秋季，MEPC 82在制定这些中期措施方面取得了进一步进展，预计委员会将在MEPC 83（2025年春季）上批准修正案，以便在2025年10月通过。

欧盟单方面承诺到2020年将其成员国的总体温室气体排放量从1990年水平的20%减少。欧盟还承诺在《京都议定书》第二阶段2013-2020年期间将其排放量减少20%。从2018年1月开始，要求停靠欧盟港口的5000总吨以上大型船舶收集并公布二氧化碳排放数据等信息。根据《欧洲气候法》，欧盟承诺通过“Fit-for-55”一揽子立法，到2030年将其温室气体净排放量减少至少55%。作为这一举措的一部分，欧盟的碳市场—— EU ETS，已扩大到涵盖从2024年1月开始进入欧盟港口的所有大型船舶的二氧化碳排放量。

国际海事组织、欧盟、美国或我们开展业务的其他国家通过的任何气候控制立法或其他监管举措，或在国际层面为接替《京都议定书》或《巴黎协定》而通过的任何限制温室气体排放的条约，都可能要求我们进行大量财政支出，我们目前无法确定地预测。即使在没有气候控制立法的情况下，我们的业务也可能受到间接影响，以至于气候变化可能导致海平面变化或某些天气事件。

船只保安规例

自2001年9月11日美国发生恐怖袭击以来，出现了美国2002年《海上运输安全法案》（简称“MTSA”）等旨在加强船只安全的多种举措。为实施MTSA的某些部分，USCG发布了规定，要求在受美国管辖的水域运营的船只上以及在某些港口和设施上实施某些安全要求，其中一些由EPA监管。

同样，《SOLAS公约》第XI-2章对船只和港口当局规定了详细的安全义务，并要求遵守《国际船舶和港口设施安全守则》（“ISPS守则”）。ISPS守则旨在加强港口和船舶的安全，以打击恐怖主义。船舶进行国际贸易，必须取得船舶船旗国批准的公认安全组织颁发的国际船舶安全证书（“ISSC”）。无有效证件经营的船舶，在取得ISSC前，可以扣港、驱逐出境或者拒绝进港。各种要求，其中一些已在《SOLAS公约》中找到，包括，例如，在船上安装自动识别系统，为从类似装备的船舶和岸站之间自动传输与安全相关的信息提供一种手段，包括有关船舶身份、位置、航向、速度和航行状态的信息；在船上安装船舶安全警报系统，不在船只上发出声音，只向岸上当局发出警报；制定船只安全计划；在船只船体上永久标记船舶识别号；船上保存的连续概要记录，显示船只的历史，包括船舶名称、船舶有权悬挂其旗帜的州、该船舶在该州注册的日期、船舶识别号、船舶注册所在港口以及注册船东的姓名及其注册地址；以及遵守船旗州安全认证要求。

USCG法规旨在与国际海事安全标准保持一致，豁免非美国船舶的MTSA船舶安全措施，前提是此类船舶的船上有有效的ISSC，证明该船舶符合SOLAS公约的安全要求和ISPS规范。未来的安全措施可能会对我们产生重大的财务影响。我们打算遵守MTSA、SOLAS公约和ISPS准则涉及的各种安全措施。

船只安全措施的成本也受到针对船只的海盗行为频率升级的影响，特别是在索马里沿海，包括亚丁湾和阿拉伯海地区。由于船只被扣留或额外的安全措施，可能会导致收入和其他成本的重大损失，未投保损失的风险可能会对我们的业务产生重大影响。根据最佳管理实践采取额外安全措施以阻止盗版会产生成本，尤其是BMP5行业标准中包含的那些。

船旗管理和船级社的检查

每艘商船的船体和机械必须由其注册国授权的船级社进行分类。船级社根据船舶注册国和SOLAS的适用规则和规定，对船舶进行安全适航认证。大多数保险承保人将船舶获得国际船级社协会（IACS）成员的船级社“同类”认证作为保险范围和贷款的条件。国际航协通过了统一的共同结构规则，即“规则”，适用于2015年7月1日或之后签约建造的油轮和散货船。这些规则试图在IACS协会之间建立一定程度的一致性。我们所有的船只都被所有适用的船级社（例如美国船级社、劳氏船级社）认证为“同类”。

船舶必须进行年度检验、中期检验、干坞检验和专项检验。代替特殊调查，船只的机械可能处于连续调查周期，在此周期下，机械将在五年内定期进行调查。每艘船只还被要求每30至36个月进行一次干坞，以检查船只的水下部分。在所有情况下，任何两次此类检查的间隔时间均不得超过36个月。如果任何船只没有保持其等级和/或未能通过任何年度调查、中间调查、干坞或特别调查，该船只将无法在港口之间运送货物，将无法就业和无法投保，并可能阻止我们在该船只上获得担保融资。任何此类无法运输货物或受雇，或任何此类违反契约的行为，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

损失和责任保险的风险

一般

任何货船的运营都包含机械故障、物理损坏、碰撞、财产损失、货物损失或损坏以及因外国政治局势、海盗事件、敌对行动和劳工罢工而导致的业务中断等风险。此外，海洋灾害的内在可能性始终存在，包括石油泄漏和其他环境灾难，以及在国际贸易中拥有和运营船只所产生的责任。对于在美国发生的某些石油污染事故，OPA对在美国专属经济区进行贸易的任何船只的船东、经营者和光船承租人施加了几乎无限的责任，这使得在美国市场进行贸易的船东和经营者的责任保险变得更加昂贵。我们按航运业的惯例承保保险。然而，并不是所有的风险都可以投保，特定的理赔可能会被拒绝，我们也不一定总能以合理的费率获得足够的保额。

虽然我们为我们的运营船队维持船体和机械保险、战争风险保险、保护和赔偿保险以及运费、滞期费和国防保险，其金额我们认为是谨慎的，以涵盖我们运营中的正常风险，但我们可能无法在船舶的整个使用寿命期间达到或保持这一水平的保险。此外，虽然我们认为我们目前的保险范围是足够的，但并不是所有的风险都可以投保，也不能保证任何特定的索赔都会得到支付，或者我们总是能够以合理的费率获得足够的保险范围。

Hull & Machinery and War Risks Insurance

我们维持海上船体和机械及战争风险保险，除其他海上风险外，承保我们所有船只的实际或推定全损风险。我们的每艘船都至少被掩盖了公平的市场价值，每次事故每艘船的船体和机械免赔额最高可达100,000美元。

保障及赔偿保险

保护和赔偿保险由相互保护和赔偿协会或“保赔协会”提供，涵盖与我们的运输活动相关的第三方责任。这包括船员、乘客和其他第三方伤亡、货物灭失或损坏、与其他船只相撞引起的索赔、对其他第三方财产的损害、石油或其他物质产生的污染以及打捞、拖曳和其他相关费用，包括残骸清除等第三方责任和其他相关费用。保障和赔偿保险是一种相互赔偿保险，由保障和赔偿互助会或“俱乐部”延伸而来。

我们目前对污染的保护和赔偿保险覆盖范围是每艘船每次事故10亿美元。由国际集团组成的12个保赔协会为全球约90%的商业吨位提供保险，并已签订集合协议，为每个协会的负债提供再保险。国际集团的网站称，该池提供了一种机制，用于分担超过1000万美元的所有索赔，目前约为21亿美元。作为保赔协会的成员，我们是国际集团的成员，根据我们的索赔记录以及个人协会的所有其他成员和组成国际集团的保赔协会的船运池成员的索赔记录，我们须支付给各协会的估计总索赔。我们的船只可能会受到补充调用，其计算为每年净估计总调用的百分比，并在扣除任何适用的回扣、搁置的退货和其他扣除后计算。征收补充征费的决定由协会董事会在有关政策年度结束期间或之后的任何时间作出。对一个政策年度可征收的补充电话数量或金额没有限制。补充呼吁，如果有的话，在宣布时并根据它们所涉及的时期发出。

组织结构

OceanPal Inc.是我们子公司所有已发行流通股的唯一所有者。我们子公司的名单作为本年度报告的附件 8.1以表格20-F提交。

物业、厂房及设备

我们唯一的物质财产是我们船队中的船只。

第4a项。

未解决员工意见

没有。

项目5。	经营和财务审查与前景

有关我们截至2023年12月31日止年度的业绩与截至2022年12月31日止年度相比的讨论，请参阅“项目5。运营和财务审查与前景”，载于我们于2024年4月15日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中。

以下管理层的讨论和分析应与我们的历史合并财务报表和这些财务报表的附注一起阅读。项目18。财务报表。”本次讨论包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对未来事件和财务业绩的看法。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，例如标题为“风险因素”一节和本年度报告其他部分中所述的因素。

缺乏船舶收购前的历史运营数据

船只一般是免租获得的。如果船舶一直处于航次包租状态，该船舶通常是免费交付给买方的。卖方手中船舶的最后一位承租人继续担任买方手中船舶的第一位承租人，这在航运业并不多见。在大多数情况下，当船舶处于期租状态且买方希望承担包租时，未经承租人同意且买方与承租人订立单独的直接协议（称为“更新协议”）以承担包租，就无法获得该船舶。购买船舶本身并不转让租船合同，因为这是船东与租船人之间的单独服务协议。

当我们识别与购置船只相关的任何无形资产或负债时，我们以公允价值记录所有已识别的资产或负债。公允价值参照市场数据确定。我们对收购船只时承担的期租市场价值所产生的任何资产或负债进行估值。在船舶交付之日将被记录为资产或负债的金额是基于当前租船公允市场价值与未来合同现金流量净现值之间的差额。当假设的期租现值大于该等租船当前公允市场价值时，差额记为预付租船收入。当出现相反情况时，任何差额，以船舶在免租基础上的公允价值为上限，记为递延收入。这些资产和负债分别作为收入的减少或增加在假定的期租期间内摊销。

如果我们购买一艘船只并承担或重新谈判相关定期租船，除其他外，我们将被要求在该船只准备开始运营之前采取以下步骤：

取得承租人对我们作为新所有人的同意；

取得租船人对新技术管理人的同意；

在某些情况下，获得承租人对船只新国旗的同意；

d）

为船只安排新的船员，在船只租船的地方，在某些情况下，船员必须得到租船人的批准；

e）

更换船上所有租用的设备，如气瓶和通讯设备；

f）

通过我们自己的保险经纪人为船只谈判和订立新的保险合同；

g）

将船只注册为船旗国，并进行相关检查，以获得船旗国的新贸易证书；

h）

对船只实施新的计划维修计划；和

一）

确保新的技术管理人员获得符合船旗国安全和船舶安保规定的新证书。

以下讨论旨在帮助您了解收购船只如何影响我们的业务和运营结果。

我们的业务主要由以下要素组成：

船舶的购置和处置；

雇用和经营我们的船只；以及

管理我们开展业务和拥有我们船只所涉及的财务、一般和行政要素。

我们船舶的使用和运营主要需要以下几个组成部分：

船只保养及维修；

船员选拔和培训；

船只备件和储存供应；

d）

应急响应规划；

e）

车载安全程序审核；

f）

会计；

g）

船舶保险安排；

h）

船舶租赁；

一）

船舶安全培训和安全应对计划（ISPS）；

j）

在接管一艘船只后，对每艘船只进行ISM审核并获得ISM认证；

k）

船舶租用管理；

l）

船舶测量；及

米）

船舶性能监测。

经营我们的业务和拥有我们的船只所涉及的财务、一般和行政要素的管理主要需要以下组成部分：

•

管理我们的财务资源，包括银行关系；

•

管理我们的会计制度和记录以及财务报告；

•

管理影响我们业务和资产的法律和监管要求；和

•

管理与我们的服务提供商和客户的关系。

影响我们盈利能力、现金流和股东投资回报率的主要因素包括：

租船费率和租期；

船舶运营费用水平；

折旧费用；

d）

资本支出、干坞和专项勘察费用；

e）

融资成本，如有；

f）

乌克兰和中东冲突等地缘政治状况；

g）

通货膨胀；和

h）

外汇汇率波动。

经营成果

尽管我们也可能在现货市场和较长期的定期租船上租用我们的船只，但我们根据定期租船行程和中短程的定期租船航次向客户租用我们的船只。

影响我们经营业绩的因素

我们的经营业绩受到多种因素的影响。在以下讨论和分析中提出的财政期间影响业务并可能继续影响我们业务的主要因素如下：

船舶收入

船舶收入历来主要来自定期租船。根据我们的期租合同，承租人通常向我们支付固定的每日租船费率以及与租船合同相关的其他补偿费用（例如压载物定位补偿、保洁补偿等），并承担所有航次费用，包括燃料（燃料油）成本以及港口和运河费用。然而，我们的航次结果可能会受到船舱价格差异的影响，因为当出售给新租船人的船舱燃料的成本高于或低于获得的船舱燃料的成本时，我们可能会在船舱上产生收益/损失。我们的收入主要是由我们船队中的船只数量、我们的船只运营的天数以及我们的船只根据租约赚取的每日租船租金驱动的，而这反过来又受到许多因素的影响，包括：

•

我们的章程期限；

•

我们有关船只收购和处置的决定；

•

我们花费多少时间来定位我们的船只；

•

我国船舶进行干船坞和/或专项勘察维修所花费的时间；

•

维护和升级工作；

•

我们船只的船龄、状况和规格；以及

•

干散货和油轮航运业的供需水平；

在一定时期内按期租运营的船舶在这段时间内提供了更可预测的现金流，但在市场条件有利的时期内，其利润率可能低于在即期时间或航次租船市场运营的船舶。在即期租船市场运营的船舶产生的收入较难预测，但可能使其所有者能够在租船费率改善期间获得更高的利润率，尽管其所有者将面临租船费率下降的风险，这可能对财务业绩产生重大不利影响。由于我们以期租方式雇用船只，未来的即期租船费率可能高于或低于我们以期租方式雇用船只的费率。我们的期租协议使我们面临交易对手风险。在低迷的市场条件下，租船人可能会寻求重新谈判其现有租船合同的条款或避免其在这些合同下的义务。如果交易对手未能履行其根据与我们的协议承担的义务，我们可能会蒙受重大损失，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

航次费用

我们产生的航程费用主要包括佣金以及与燃油价格相关的任何收益或损失，因为我们所有的船只通常都是根据定期租船使用的，定期租船要求租船人承担航程费用，例如燃油（燃料油）、港口和运河费用。尽管承租人承担了燃油费用，但我们的航次费用可能会受到燃油价格差异的影响，我们可能会在我们的船只重新定位、停租或闲置期间记录来自此类价格差异以及燃油消耗成本的收益或损失。当船舶交付给承租人时，燃油由承租人购买，并在船舶重新交付时卖回给我们。Bunkers的收益或损失产生于一艘船由她的承租人重新交付并以不同的燃油价格或数量交付给下一位承租人。我们向一家或多家非关联船舶经纪人支付每次包租的佣金，用于安排我们的包租。此外，根据我们的管理、经纪和商业管理协议的条款，我们向DWM、SteamShip和START支付佣金，用于提供管理、经纪和商业服务（另见“第7项。大股东与关联交易-B.关联交易”。)

船舶运营费用

我们仍然负责支付船只的运营费用，包括船员、保险、维修和保养船只的费用、备件和消耗品储存的费用、吨位税、环境和安全费用。我们的船只运营费用在发生时计入费用。我们的船只运营费用一般代表固定成本。维修和维护费用往往会在不同时期波动，因为大多数维修和维护工作通常发生在定期干坞或特殊调查期间。我们控制船舶运营费用的能力也影响了我们的财务业绩。

船舶折旧

我们船只的成本在每艘船只的估计使用寿命内按直线法折旧。折旧是根据船只的成本减去其估计的残值。我们估计，我们的干散货和油轮的使用寿命从船厂首次交付之日起为25年，我们认为这在干散货和油轮航运行业很常见。此外，我们根据船舶报废的轻质吨成本的历史平均价格估算我们船舶的残值，我们认为这在航运业很常见。在2023年，我们发现用于确定年度折旧的估计报废率与当前正在报废的轻质吨船舶成本的平均价格不一致，我们认为这在航运行业很常见。在2023年，我们发现用于确定年度折旧的估计报废率与当前的平均历史率不一致，因此，估计报废率从每轻质吨250美元修正为每轻质吨400美元。就2024年和2023年而言，这些船只残值的增加使折旧和净损失分别减少了约154万美元和92万美元。船只的使用寿命或残值减少，会造成每年折旧费用增加的影响。当法规对船舶在全球范围内进行贸易的能力施加限制时，船舶的使用寿命在此类法规通过之日进行调整。

一般和行政费用

我们产生一般和行政费用，其中包括对我们的董事和顾问的补偿和费用、限制性股票奖励摊销成本、一次性经纪费、差旅费、董事和高级职员的保险、促销和上市公众公司的其他费用，例如法律和专业费用以及其他一般公司费用。这些费用是相对固定的，不会受到我们机队规模的广泛影响。

合并经营业绩

（百万美元）除份额和每股数据外	截至本年度 2024年12月31日			截至本年度 2023年12月31日
经营成果
船舶收入，净额	$	25.70		$	18.96
航次费用		(3.71	)		(1.94	)
船舶运营费用		(12.49	)		(10.42	)
递延费用的折旧和摊销		(7.20	)		(7.67	)
减值损失		(6.12	)		-
一般和行政费用		(6.21	)		(5.28	)
支持协议费用		(6.75	)		-
管理费		(1.34	)		(1.24	)
认股权证负债公允价值变动		-			6.22
财务费用		(0.11	)		(0.91	)
利息收入		0.31			0.50
净亏损及综合亏损		(17.86	)		(1.98	)
归属于普通股股东的净亏损和综合亏损	$	(19.73	)	$	(6.71	)
每股亏损，基本		(2.64	)		(2.02	)
每股亏损，摊薄		(2.64	)		(3.83	)
加权平均普通股数，基本		7,465,136			3,315,519
加权平均普通股数，稀释		7,465,136			3,372,207

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

船只收入。船只收入从截至2023年12月31日止年度的1896万美元增加674万美元至截至2024年12月31日止年度的2570万美元，主要是由于（i）由于截至2024年12月31日止年度海岬型船市场状况整体走强，我们的平均期租费率增加，以及（ii）由于我们的船队规模增加，我们的运营天数从2023年的1,691天增加到2024年的1,747天.

航程费用。航次费用增加177万美元，截至2024年12月31日止年度为371万美元，而截至2023年12月31日止年度为194万美元，主要由于（i）船舶收入增加导致佣金增加，以及（ii）主要由于我们新收购的MR2成品油船的燃料成本导致的燃料损失增加，该船从事航次租赁并在2024年期间进行了干船坞维修，以及公司在船舶重新交付时支付给先前承租人的燃料成本与根据我们的某些干散货船定期租船在同一船舶交付时出售给新承租人的燃料的价格差异。

船舶运营费用。船舶运营费用从截至2023年12月31日止年度的1,042万美元增加207万美元，至2024年12月31日止年度的1,249万美元，主要是由于与我们船队平均规模增加相关的拥有天数增加，以及我们某些船舶的维修、备件和存储成本增加。

递延费用的折旧和摊销。截至2024年12月31日止年度，递延费用的折旧和摊销减少了47万美元，为720万美元，而截至2023年12月31日止年度为767万美元，由于折旧费用减少111万美元，原因是（i）我们船只的估计报废率从每轻吨250美元变为400美元，自2023年7月1日起生效，以及（ii）将M/V巴尔的摩号归类为持有待售流动资产，部分被计算折旧费用的我们拥有天数的增加所抵消。这一减少进一步被递延干坞摊销费用增加64万美元，原因是四艘船舶在截至2024年12月31日的年度内产生了递延摊销费用，而截至2023年12月31日的年度为三艘。截至2024年12月31日，M/V Melia也在进行干船坞维修。

减值损失。截至2024年12月31日止年度的减值损失为612万美元，与（i）记录的减值总额503万美元有关截至2024年12月31日，M/V Melia和M/T Zeze Start的账面价值已减记至其市场价值，以及（ii）将M/V Baltimore分类为持有待售流动资产后记录的108万美元减值费用，该资产按其公允价值（商定销售价格）减去估计出售成本计量。截至2023年12月31日止年度并无确认减值亏损。

一般和行政费用。一般和行政费用增加了93万美元，截至2024年12月31日止年度为621万美元，而截至2023年12月31日止年度为528万美元。这一增长主要归因于公司产生的与根据2021年股权激励计划生效的限制性可转换C系列优先股奖励的补偿成本相关的额外费用（经修订和重述），以及增加的保险费用。

支持协议费用。截至2024年12月31日止年度的支持协议费用，与我们于2024年5月17日与狮身人面像订立的支持协议有关，该协议规定支付675万美元，以换取狮身人面像的支持，并偿还其某些自付费用和其他费用。

管理费.管理费增加了10万美元，截至2024年12月31日止年度为134万美元，而截至2023年12月31日止年度为124万美元。这一变化主要是由于我们的机队规模逐年增加以及由此导致我们的拥有天数增加。每年支付的管理费均按照当时的管理协议条款支付。

权证负债公允价值变动。截至2023年12月31日止年度认股权证负债公允价值变动产生的622万美元收益，是由于（i）与这些认股权证最初计量的公允价值相比，年内未偿还私募认股权证负债的公允价值发生变化，以及（ii）这些私募认股权证从初始计量日期到不同结算日期的公允价值发生变化。私募认股权证已于截至2023年12月31日止年度悉数行使，而截至2024年12月31日止年度并无该等交易。

财务费用.截至2024年12月31日止年度的财务费用为0.11百万美元，涉及M/T Zeze Start卖方根据协议备忘录的条款对2024年9月9日（向公司交付船只）至2024年11月19日（全额偿还购买价款）期间未付购买价款收取的利息。截至2023年12月31日止年度发生的0.91万美元财务费用，是在发行日期分配给私募认股权证负债的注册直接发行和2023年2月私募发行所产生的总费用和成本的按比例部分，这些费用和成本在该日期发生时已计入费用。

利息收入.利息收入减少0.19万美元，截至2024年12月31日止年度为0.31万美元，而截至2023年12月31日止年度为0.50万美元。该金额仅与定期存款赚取的利息有关。

通货膨胀和利率上升

鉴于当前的经济状况和管理层不认为通货膨胀或利率在当前和可预见的经济环境中对直接成本构成重大风险，通货膨胀和利率上升不会对我们的开支产生实质性影响。在航运低迷时期，受通胀和利率上升影响的成本通常可以得到控制，因为航运公司通常会监控成本以保持流动性，并鼓励供应商和服务提供商在此期间降低费率和价格。

作为新兴成长型公司的意义

由于我们符合《就业法》中定义的“新兴成长型公司”的资格，我们可能会利用或指定减少报告和其他负担，否则这些负担通常适用于上市公司。这些规定包括：

•

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节，在评估新兴成长型公司财务报告内部控制的有效性时豁免审计师证明要求；

•

豁免适用于上市公司的新的或经修订的财务会计准则，直至这些准则也适用于私营公司；和

•

豁免遵守上市公司会计监督委员会（PCAOB）通过的任何新要求，要求强制审计公司轮换或补充审计报告，其中要求审计师提供有关审计和财务报表的额外信息。

我们可能会利用这些规定，直到我们根据《证券法》下的有效登记声明首次出售我们的普通股证券之日的第五个周年之后的财政年度结束，或者我们不再是一家新兴成长型公司的更早时间。我们将不再是一家新兴的成长型公司，直至：（i）我们的年度毛收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天；（ii）IPO日期发生五周年的财政年度的最后一天；（iii）我们成为《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报人”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况；或（iv）我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此外，《就业法》第107条规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们选择“选择退出”与豁免新的或经修订的财务会计准则有关的延长过渡期，因此，我们在非新兴成长型上市公司需要采用此类准则的相关日期遵守新的或经修订的会计准则。《就业法》第107条规定，我们为遵守新的或修订的会计准则而选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

最后，美国新政府的贸易关税可能会给干散货船和油轮带来风险。美国政府的关税可能导致更高的进口成本和贸易失衡。这些关税可能会影响航运量、航线和需求模式，潜在地影响干散货和油轮市场。我们可能需要调整我们的运营策略来驾驭这些变化。

流动性和资本资源

我们历来用运营现金流和股票发行收益来满足我们的资本需求。我们的经营现金流是通过我们的子公司从我们船只的租船中产生的。我们资金的主要用途是购置新船的资本支出和为我们的化学品油轮投资提供资金，与确保我们的船只遵守国际和监管标准以及干船坞调查有关的支出，以及支付优先股股息。

截至2024年12月31日，我们的合同义务涉及（i）我们的C系列和D系列优先股股息以及（ii）我们在建造两艘化学品船方面的投资，这些投资已于2025年3月支付。自2025年1月1日以来，截至本年度报告日期，我们向截至记录日期2025年4月14日的C系列和D系列优先持有人支付了现金股息，总额为119万美元，并结算了关于我们化学品油轮投资的最后一期138万美元，这些金额通过可用现金提供资金（另见“项目4”。公司信息-A.公司历史与发展-”）。

截至本年度报告日期，我们没有任何债务或资本支出用于船舶收购，但我们在我们的船舶进行检验时产生资本支出。这一重新认证过程可能要求我们将这些船只从卸货港重新定位到船厂，这将减少我们在此期间的运营天数。我们还为船舶改进产生资本支出，以满足新规定并遵守国际和监管标准。与运营天数减少相关的收益损失以及维修和升级的资金需求导致现金流需求增加。

我们将需要资金来资助正在进行的运营、船舶改进以满足新法规的要求以及支付我们的C系列和D系列优先股的股息。我们打算在管理层和董事会认为适当的情况下，通过运营产生的现金、股票发行的收益、债务交易的借款，以及2025年2月出售M/V盐湖城的资金，为我们未来的增长提供资金。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，营运资金，即流动资产减去流动负债，分别为902万美元和1776万美元。

管理层监控公司全年的流动性状况，以确保能够获得足够的资金来满足其预测的现金需求。我们预计，自本报告发布之日起至少十二个月内，我们的主要资金来源将是可用现金、来自我们预期收入的内部产生的现金流和股票发行收益。我们相信，我们的营运资金和这些预期资金来源，以及我们在需要时进入股权资本市场的能力，将足以满足我们自本年度报告之日起至少十二个月的流动性需求。

现金流

截至2024年12月31日和2023年12月31日，现金和现金等价物分别为716万美元和1484万美元。我们将原期限在三个月左右或以下的定期存款和存单等高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物以美元持有。

经营活动（使用）/提供的现金净额

2024年经营活动使用的现金净额为353万美元，而2023年经营活动提供的现金净额为82万美元，减少了435万美元。经营活动现金减少的原因是，与2023年相比，2024年调整非现金项目后的净收入减少了399万美元，以及营运资金流出增加了36万美元。

投资活动所用现金净额

2024年期间用于投资活动的现金净额为252万美元，代表支付了（i）1891万美元，即根据相关协议备忘录的条款于2024年7月购买M/T Zeze Start的购买价格和其他次要交付前费用的现金对价，以及（ii）与化学品油轮投资有关的第二期付款的138万美元，这些款项被与2024年11月出售M/V Baltimore的现金净收益有关的1777万美元部分抵消。2023年用于投资活动的现金净额为601万美元，代表根据相关协议备忘录的条款支付（i）400万美元为2023年2月收购M/V Melia的购买价款的现金对价，（ii）164万美元用于与化学品油轮投资有关的第一期付款和其他交易费用，以及（iii）37万美元用于船舶改进费用。

筹资活动（用于）/提供的现金净额

2024年用于融资活动的净现金达164万美元，包括支付给C轮和D轮优先持有人的股息。

2023年融资活动提供的现金净额为1158万美元，其中包括（i）发行单位（包括普通股或预融资认股权证和B类认股权证）、发行私募认股权证以及根据2023年注册直接发行和同时进行的私募配售行使预融资认股权证的净收益1364万美元，（ii）与发行新指定的E系列优先股有关的收益0.03亿美元，减去支付给C系列和D系列优先持有人的股息209万美元。

研发、专利和许可

不适用。

趋势信息

我们的经营业绩主要取决于我们能够实现的包租费率，以及对干散货和成品油轮服务的需求。

干散货和成品油轮市场租船费率的波动部分反映了干散货和成品油轮船舶的供应情况以及订单中新造船船舶的数量。对干散货和成品油轮船舶服务的需求受到全球金融状况的影响。全球金融市场和经济状况一直并将继续波动。我们2025年的收入和经营业绩将受制于对我们服务的需求、通货膨胀水平、市场混乱和利率。对我国干散货和成品油轮远洋船舶的需求取决于世界各经济体的经济增长、需求的季节性和区域性变化以及全球干散砂成品油轮船队的运力变化以及海上运输的干散货和成品油轮货物的来源和供应。持续不利的经济、政治或社会状况或其他发展可能进一步对租船费率产生负面影响，因此对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们认为，在我们的经营业绩中分析趋势的重要措施包括以下几点：

	截至本年度 2024年12月31日			截至本年度 2023年12月31日
车队数据：
平均船只数量⁽¹⁾		5.2			4.9
年末船舶数量		5.0			5.0
年末船舶加权平均船龄（年）		19.3			18.8
所有权天数⁽²⁾		1,901			1,787
可用天数⁽³⁾		1,805			1,707
运营天数⁽⁴⁾		1,747			1,691
车队利用率⁽⁵⁾		96.8	%		99.1	%

(1)	平均船只数量是指在相关期间构成我们船队的船只数量，衡量方法是每艘船只在该期间成为我们船队一部分的天数之和除以该期间的日历天数。

(2)	拥有天数是我们船队中每艘船只在一段时期内由我们拥有的总天数。拥有天数是一段时期内我们车队规模的指标，它既影响我们在一段时期内记录的收入金额，也影响我们记录的费用金额。

(3)	可用天数是我们的所有权天数减去我们的船只因定期维修或保修、船只升级或特别调查而停租的总天数，以及我们为此类事件部署船只所花费的总时间。航运业使用可用天数来衡量船舶在一段时期内应该能够产生收入的天数。

(4)	运营天数是指一段时期内的可用天数减去我们的船只由于任何原因（包括不可预见的情况）而停租的总天数。航运业使用运营天数来衡量船舶实际产生收入期间的总天数。

(5)	我们计算机队利用率的方法是，我们在一段时间内的运营天数除以我们在这段时间内的可用天数。航运业使用船队利用率来衡量一家公司为其船只寻找合适就业机会的效率，以及尽量减少其船只因预定修理或担保下的修理、船只升级、特殊调查或为此类事件的船只定位以外的原因而停租的天数。

下表中的金额以美元为单位	截至本年度 2024年12月31日		截至本年度 2023年12月31日
平均每日结果：
定期租船等值（TCE）费率⁽⁶⁾	$	12,184	$	9,969
日常船只运营费用⁽⁷⁾		6,568		5,832

(6)	期租等效费率，即TCE费率，定义为我们的期租和航次收入，减去一段时期内的航次费用除以我们在这段时期内的可用天数，这与行业标准一致。航次费用包括港口费、船舱（燃料）费用、渠道费和佣金。TCE费率是一种非公认会计原则的衡量标准，管理层认为它对投资者有用，因为它是一种标准的航运业业绩衡量标准，主要用于比较定期租船产生的每日收益与定期租船产生的每日收益，因为定期租船的租船费率通常不以每日金额表示，而定期租船的租船费率通常以此类金额表示。下表反映了我们对所述期间的TCE费率的计算。

(7)	日常船舶运营费用，包括船员工资及相关成本、保险费用、与维修和保养有关的费用、备件和消耗品仓库的成本、吨位税和其他杂项费用，按相关期间的船舶运营费用除以所有权天数计算。

下表中的金额以千美元为单位，除可用天数和TCE费率外	截至本年度 2024年12月31日			截至本年度 2023年12月31日
船舶收入	$	25,702		$	18,957
减：航次费用		(3,710	)		(1,940	)
定期租船等值（TCE）收入	$	21,992		$	17,017

可用天数		1,805			1,707
定期租船等值（TCE）费率	$	12,184		$	9,969

关键会计估计

对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们在财务报表日期所报告的资产和负债、收入和支出以及或有资产和负债的相关披露。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计不同。

关键会计估计是指根据公认会计原则作出的估计，其中涉及重大程度的估计不确定性，并且已经或合理可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们根据美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制财务报表。管理层定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的合并财务报表按照美国公认会计原则公允列报。然而，由于未来事件及其影响无法确定，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是重大的。关于我们重大会计政策的说明，请阅读“项目18。财务报表”，更准确地说，是本年度报告其他部分所载我们合并财务报表的附注2（“重要会计政策”）。

长期资产减值

每当有事件或情况变化（例如市场条件、资产过时或损坏、潜在出售和其他业务计划）表明资产的账面值可能无法收回时，就对长期资产进行减值审查。当使用一项资产在其剩余使用寿命及最终处置产生的预期未贴现预计经营现金流量净额的估计数低于其账面值加上未摊销的干坞成本时，公司对该资产进行减值损失评估。减值损失的计量以资产的公允价值为基础，主要由第三方估值确定。目前干散货和油轮部门的租船费率下降和船舶市场价值下降的情况是公司认为潜在减值指标的条件。在制定未来未贴现预计净经营现金流的估计时，公司对船舶的未来业绩作出假设和估计，其中重要的假设与未来未固定天数的租船费率和未来船队利用率有关。使用的其他假设，是使用现有期租中每艘船舶的固定租船费率计算的固定天数的租船费率；定期船舶维修的预期流出量；船舶运营费用；每艘船舶的估计剩余使用寿命以及船舶在出售报废后的剩余价值。用于对未来未贴现的预计净经营现金流进行估计的假设是基于历史趋势以及未来预期、当时市场条件下的就业前景和船龄。特别是，对于不固定的日子，公司在每艘船的剩余估计寿命内使用每种类型船舶可获得的最近十年平均历史市场租船费率，扣除佣金。历史十年平均市场租船费率符合公司的整体租船战略，它们反映了与公司运营船队相同类型船舶的完整运营历史和细节，并且在适用的情况下至少涵盖了一个完整的业务周期。此外，就2024年而言，根据公司的历史业绩及其在船队雇佣策略下对未来船队利用率的预期，在公司对我们干散货船的行使中假设有效船队利用率为98%，对我们的成品油轮假设为97%，这也受到每艘船预计将进行其预定的干坞和/或特别调查维护工程的期间的额外影响。然后将这一计算与船只的账面净值加上未摊销的干坞和特别调查费用进行比较。船舶账面价值加上未摊销的干坞及专项勘察费用与其公允价值之间的差额，在公司账目中确认为减值损失。

审查与截至2024年12月31日我们船只的估计可收回金额有关的账面金额，导致我们两艘船只的减值损失为503万美元。此外，由于2024年4月将M/V Baltimore分类为持有待售流动资产，2024年期间录得109万美元的减值损失。截至2023年12月31日止年度，未发现或记录任何减值损失。根据我们的评估，截至2024年12月31日和2023年12月31日存在减值指标但未记录减值的船舶的账面价值加上未摊销的干坞和特别调查成本（如果有的话）分别为20.1美元和73.1百万美元。

从历史上看，船只的市场价值经历过波动，这种波动有时可能是巨大的。因此，我们某些船只的免租市场价值可能已经下降到低于这些船只的账面价值加上未摊销的干坞和特别调查费用，尽管我们不会根据我们的会计减值政策对这些船只的账面价值进行减值。基于：（i）截至2024年12月31日和2023年12月31日我们每艘船的账面价值加上未摊销的干坞和特别调查费用以及（ii）我们认为截至2024年12月31日和2023年12月31日我们每艘船的免租市场价值，我们船队中的四艘和五艘船截至2024年12月31日和2023年12月31日的总账面价值分别超过其总免租市场价值约270万美元和1310万美元，如下表所示。这一合计差额代表了对我们认为，如果我们在2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日以免租船方式、按行业标准条款、以现金交易方式出售所有此类船只，并在我们没有受到任何强制出售的情况下、在买方没有受到任何强制购买的情况下出售给愿意购买的买方，我们认为我们将不得不进一步增加损失的金额的大致分析。为此计算目的，我们假设这些船只的售价将反映我们对其截至2024年12月31日和2023年12月31日的无租船市场价值的估计。

船只	载重吨		建成年份		账面价值加未摊销干船坞成本（百万美元）
（百万美元）					2024			2023

1.蛋白质		73,630		2004	$	10.1	*	$	11.4	*
2.卡利普索		73,691		2005	$	10.0	*	$	11.2	*
3.盐湖城***		171,810		2005	$	16.6		$	18.4	*
4.巴尔的摩**		177,243		2005	$	-		$	19.4	*
5.梅利亚		76,225		2005	$	10.3		$	12.7	*
6.泽泽启动		49,999		2009	$	25.4		$	-
合计					$	72.4		$	73.1

*	表示我们认为，截至2024年12月31日和2023年12月31日，免租市场价值低于船舶账面价值加上未摊销的干坞和特殊检验费用的船舶。我们认为，这些船只的总账面价值加上未摊销的干坞和特别调查费用，分别超出其总的免租市场价值约270万美元和1310万美元。

**	2024年11月19日出售的船只。

***	2025年2月13日出售的船只。

我们对无租船市场价值的估计假设我们的船只都处于良好的适航状态，无需维修，如果进行检查，将获得等级认证，无需任何类型的标记。我们的估计是基于各种行业来源提供的信息，包括：

•

行业分析师和数据提供商的报告，重点关注我们的行业和影响船只价值的相关动态；

•

同类船只销售的新闻和行业报道；

•

我们可能从我们船只的潜在购买者那里收到的报价；和

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我们通过与船东、船舶经纪人、行业分析师和其他各种航运业参与者和观察者的正式和非正式沟通了解到的船舶销售价格和价值。

由于我们从各种行业和其他来源获得信息，我们对免租船舶市场价值、租船费率和船舶利用率的估计具有内在的不确定性。此外，船只价值波动很大；因此，我们的估计可能无法表明我们船只当前或未来的免租市场价值或如果我们出售它们可以达到的价格。我们还请您参考“第3项”中的风险系数。关键信息-D.风险因素”，题为“我们船只的市场价值下降可能会限制我们未来借入资金的能力，引发违反我们可能订立的任何未来借款融资中包含的某些财务契约，和/或导致减值费用或出售损失。”以及标题“项目4”下的讨论。公司信息-B.业务概览-船舶价格。”

我们的减值测试活动对期租费率和利用率的差异很敏感。我们目前的分析还涉及通过为这些重要投入分配可能的替代价值进行的敏感性分析，表明期租费率和利用率需要降低8.4%至31.5%，才能导致截至2024年12月31日有减值迹象的个别未减值长期资产出现减值。特别是，下表详细显示的不固定日期租费率最低下降8.6%，以及我们在减值测试活动中使用的89.8%的最低船队利用率，将导致我们的一艘船产生155万美元的减值费用。然而，无法保证租船费率和船只价值将在目前水平上保持多久。如果租船费率下降并在一段时间内保持低迷，可能会对我们的收入和盈利能力以及未来的船舶减值评估产生不利影响。

我们在减值分析中使用的平均估计日期租等价费率与截至2024年12月31日各主要类别未减值船舶的平均“盈亏平衡率”的比较如下：

	平均估计每日时间使用的租船等价费率		平均盈亏平衡率*

巴拿马型	$	13,250	$	12,157
海岬型	$	16,632	$	11,386

*	不包括截至2024年12月31日受损船只

此外，使用1年、3年和5年平均混合费率不会对公司截至2024年12月31日剩余未减值船舶的减值分析产生任何影响，因此对公司的经营业绩：

	1年期（期间）		减值费用百万美元		3年（期间）		减值费用百万美元		5年（期间）		减值费用百万美元
巴拿马型	$	14,145	$	-	$	15,958	$	-	$	16,715	$	-
海岬型	$	25,651	$	-	$	20,024	$	-	$	20,867	$	-

公允价值计量

公司遵循ASC 820“公允价值计量和披露”的规定，对公允价值进行了定义，并为使用公允价值计量分类为股东权益的资产、负债和权益工具提供了指引。该指南创建了公允价值计量层次结构，并将公允价值描述为出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格或转让报告实体交易所在市场的市场参与者之间在有序交易中发行的股权的对价。公允价值计量假设在计量日，分类为股东权益的工具转让给市场参与者。分类为股东权益的工具的转让假定该工具将保持未偿付状态，市场参与者承担与该工具相关的权利和责任。根据公允价值计量相关会计准则的要求，公司将其以公允价值计量的股东权益分类的资产、负债和权益工具分为以下类别之一进行分类和披露：第一级：相同资产或负债或权益工具在活跃市场中的市场报价；第二级：可观察的基于市场的输入值或经市场数据证实的不可观察输入值；第三级：未经市场数据证实的不可观察输入值。

2024年2月21日，我们的董事会批准根据公司经修订和重述的股权激励计划，向我们的董事授予和授予3,332股C系列优先股，公允价值为280万美元，在两年的服务期内归属。C系列优先股的公允价值是根据独立第三方为交易目的获得的估值确定的。公司发行的上述权益工具的公允价值基于计量日基于假设该工具为永久持有的应付股利产生的未来现金流出现值。在确定2024年限制性股票奖励的公允价值时，公司应用了9.3%的折现系数，该折现系数是根据公司的估计加权平均资本成本确定的，其中包括（i）4.25%的无风险利率、（ii）0.81的代表性贝塔系数和（iii）10.5%的权益市场平均回报率。工具的公允价值对所应用的贴现因子的变化很敏感。

2024年4月25日，M/V Baltimore被归类为持有待售船只，按1825万美元的公允价值计量, 更少的销售成本，参考其根据协议条款备忘录的议定售价减估计成本。

2024年9月9日，该公司根据独立第三方经纪人提供的估值，以2750万美元的公允价值对M/T Zeze Start收购进行了会计处理。

截至2024年12月31日，在公司行使后，M/V Melia和M/T Zeze Start通过利用现有市场数据，对当时的公允价值进行了减值，金额分别为1036万美元和2538万美元。

项目6。	董事、高级管理人员和员工

董事和高级管理人员

以下是我们的董事和执行官的姓名、年龄和职位。我们的董事会由每年交错选举的七名成员组成，每位当选的董事任期三年，直至其继任者当选并具备任职资格，但该董事死亡、辞职、被免职或任期提前终止的情况除外。高级职员由我们的董事会不时委任，任期至委任继任者或终止其雇用为止。

姓名	年龄	职务
Semiramis Paliou	50	I类董事、董事长
Robert Perri	52	首席执行官
瓦西利基·普卢萨基	39	首席财务官
Ioannis Zafirakis	53	第三类董事
Eleftherios Papatrifon	55	二类董事
Styliani Alexandra Sougioultzoglou	51	I类董事
Grigorios-Filippos Psaltis	50	二类董事
Nikolaos Veraros	54	第三类董事
Alexios Chrysochoidis	51	I类董事
玛格丽塔·韦尼乌	46	首席企业发展和治理官兼秘书

我们的第一类董事任期将于2025年届满，我们的第二类董事任期将于2026年届满，我们的第三类董事任期将于2027年届满。每位高级职员和董事的营业地址是我们主要行政办公室的地址，这些办公室位于Pendelis 26,17564 Palaio Faliro，Athens，Greece。

我们每一位董事和执行官的履历信息载列如下。

Semiramis Paliou2021年4月至今担任董事。Paliou女士自2021年11月起担任公司董事会和执行委员会主席。Paliou女士自2015年3月起担任黛安娜船舶公司的董事。她还自2021年3月1日起担任黛安娜船舶公司首席执行官、执行委员会主席和可持续发展委员会成员。她此前曾于2019年10月至2021年2月担任黛安娜船舶公司副首席执行官。Paliou女士还于2018年8月至2021年2月期间担任黛安娜船舶公司执行委员会成员和首席运营官。Paliou女士还担任黛安娜船舶服务S.A.的首席执行官。从2018年11月至2020年2月，Paliou女士还担任TERM0航运公司的首席运营官。Performance Shipping Inc. Paliou女士在航运运营、技术管理和船员方面拥有超过20年的经验。Paliou夫人的职业生涯始于1996年至1998年的劳合社船级社，当时是一名实习船舶验船师。随后，她受雇于黛安娜船舶 Agencies S.A.，2007年至2010年期间，她受雇于Alpha Sigma Shipping Corp.担任董事兼总裁。2010年2月至2015年11月，她曾担任黛安娜船舶服务S.A.运营、技术和船员部门的负责人。2015年11月至2016年10月，她曾担任同一公司的副总裁。2016年11月至2018年7月底，她担任Unitized Ocean Transport Limited董事总经理兼技术、运营、船员和供应部负责人。Paliou女士在伦敦帝国理工学院获得机械工程学士学位，并在伦敦大学学院获得海军建筑理学硕士学位。Paliou女士在哈佛商学院完成了“高级管理人员的财务”和“真正的领导者发展”课程以及“可持续商业战略”证书课程。她是Diana Shipping Inc.董事长Simeon Palios的女儿，同时也是挪威船级社希腊委员会副主席、日本KAIJI Kyokai希腊委员会成员和Veritas Bureau希腊委员会成员。自2018年3月起，Paliou女士担任希腊海洋环境保护协会（HELMEPA）董事会成员，并自2020年6月起担任主席。截至2023年7月，她担任INTERMEPA主席。她此前曾于2021年7月至2023年7月担任INTERMEPA副主席。此外，她自2020年11月起担任英国保赔协会董事会成员，截至2022年2月为希腊船东联盟成员，截至2022年4月为全球海事论坛成员。

Robert Perri自2023年2月起担任公司首席执行官。2021年6月至2022年12月，Perri先生在Costamare Inc.财务部工作。2016年11月至2021年6月，Perri先生为TMS Cardiff Gas，Ltd.的首席财务官。Perri先生自2019年起担任Kalon Acquisition Group的董事。Perri先生在海运和金融领域拥有超过28年的经验，曾在公共和私营航运公司和金融机构担任多个高级管理职位，其中包括在多家投资银行从事股权研究十年，涵盖航运、技术和IT服务等多个行业。Perri先生是特许金融分析师（CFA）协会的成员和CFA特许持有人。Perri先生于1995年获得德雷克塞尔大学会计和金融理学学士学位，并于1999年获得SDA Bocconi的金融和银行业MBA学位。

Ioannis Zafirakis2021年4月至今担任公司董事。并于2021年11月-2023年4月历任公司总裁、秘书兼临时首席财务官。Zafirakis先生也是公司执行委员会的成员。自2005年2月起担任黛安娜船舶公司董事。他还自2025年1月起担任联席首席财务官，此前曾于2020年2月起担任Diana Shipping Inc.的首席财务官（临时首席财务官至2021年2月）。此外，他自2020年2月起担任财务主管，同时也是Diana Shipping Inc.的首席战略官。Zafirakis先生还是Diana Shipping Inc.执行委员会成员，曾担任首席运营官、执行副总裁、副总裁等多个行政职务。此外，Zafirakis先生自2025年1月起担任黛安娜船舶服务公司的首席战略官和联席首席财务官。在此之前，他曾任职于黛安娜船舶服务S.A，自2020年3月起担任首席财务官（临时财务官至2021年2月），并继续担任董事兼财务主管职务。从1997年6月至2005年2月，Zafirakis先生受雇于黛安娜船舶 Agencies S.A.，曾在该公司担任多个财务和会计职位。2010年1月至2020年2月兼任Performance Shipping Inc.董事、秘书（ex。Diana Containerships Inc.）（NASDAQ：PSHG），曾担任首席运营官和首席战略官等多个行政职务。Zafirakis先生目前还担任Sea Transportation Inc.的董事、总裁、秘书和财务主管。Zafirakis先生是希腊美国学院ALBA研究生商学院航运项目商业咨询委员会的成员。2024年，Zafirakis先生参加并完成了新加坡INSEAD商学院的高级管理课程。Zafirakis先生还获得了希腊Panteion社会和政治科学大学“区块链经济学：加密货币概论”的证书。他拥有伦敦城市大学商学院的商业研究学士学位和位于加的夫的威尔士大学的国际运输硕士学位。

Eleftherios（Lefteris）A. Papatrifon自2021年11月起担任公司董事。Papatrifon先生于2021年11月至2023年1月担任公司首席执行官。Papatrifon先生是公司执行委员会成员。自2023年2月起担任黛安娜船舶公司董事、执行委员会成员，2021年3月至2023年2月担任首席运营官。2010年，他担任干散货航运服务提供商Quintana Shipping Ltd的首席执行官、联合创始人和董事，直到该公司成功出售资产并于2017年进行清算。在此之前，他担任了大约六年的首席财务官和Excel Maritime Carriers Ltd.的董事。在此之前，Papatrifon先生在美国和希腊的多个公司融资和资产管理职位上服务了大约15年。Papatrifon先生拥有巴鲁克学院（纽约市立大学）的本科（BBA）和研究生（MBA）学位。同时也是CFA协会会员、CFA租船人。

瓦西利基·普卢萨基2023年4月至今担任公司首席财务官。Plousaki女士还于2021年6月至2023年4月期间担任公司首席财务官，期间负责所有财务报告要求。2020年至2021年6月，她受雇于全球海运公司Drew Marine，担任欧洲、中东和非洲区域财务总监。2011年，普卢萨基夫人加入安永（Hellas）雅典分公司，晋升为高级经理，并担任外部审计师，专门负责美国上市航运公司的审计工作，直至2020年。Plousaki女士是特许公认会计师协会（ACCA）的成员，拥有雅典大学金融学学士学位以及雅典大学和希腊特许会计师协会审计和会计硕士学位。

玛格丽塔·韦尼乌自2021年11月起担任公司首席企业发展和治理官，并自2023年4月起担任公司秘书，她负责执行和监督一般公司事务，包括制定我们的战略计划。Veniou女士还担任` Diana Shipping Inc.（纽约证券交易所代码：DSX）的首席企业发展、治理与传播官以及船舶管理公司黛安娜船舶 Services S.A.的企业发展、治理与传播经理，自2022年7月起。自2004年9月至2022年6月，她曾任职于同一公司，在企业规划和治理领域担任协理、干事、经理等多个职务。Veniou女士于2010年1月至2020年2月在Performance Shipping Inc.（ex。Diana Containerships Inc.）（NASDAQ：PSHG），美股上市公司。她还自2014年4月起担任Steamship Shipbroking Enterprises Inc.总经理。她是WISTA Hellas的成员，拥有比雷埃夫斯大学海事研究学士丨学位和海事经济与政策硕士学位。她在伦敦商学院完成了“可持续发展领导力与企业责任”课程。她获得了雅典经济与商业大学航运衍生品认证。Veniou女士也是劳氏船级社认证的ISO 14001。

Styliani Alexandra Sougioultzoglou自2021年11月29日起担任公司董事。她是公司薪酬委员会的成员。自2019年10月以来，Sougioultzoglou女士一直管理雅典市政府的创业和创新中心，在那里她参与了众多绿色创业项目以及欧盟资助的帮助年轻企业家的技术举措，并管理该中心的国际关系。此外，她还在雅典的Technopolis市策划了多个文化活动。她是拥有并经营干货和客船的航运家族的第四代。曾任Estamar Shipmanagement Company人力资源部总监，干货船船东/运营商。Sougioultzoglou女士毕业于伦敦政治经济学院，获得国际关系和历史学位。

Grigorios-Filippos Psaltis自2021年11月29日起担任公司董事。Psaltis先生为公司薪酬委员会主席。自2017年以来，Psaltis先生在位于纽约的SEC注册公司Chesapeake Asset Management L.L.C.担任业务顾问。他此前曾任职于Ormos Compania Naviera S.A.，一家专门管理和运营多用途集装箱船的航运公司，1996年至2006年担任首席财务官,2006年至2018年担任董事总经理。1997年至1999年，Psaltis先生在投资委员会任职，并在雅典证券交易所上市的投资公司Dias Portfolio Investment Company担任业务战略主管。他曾担任管理职务，曾在旅游和食品饮料行业的多家公司董事会任职。Psaltis先生拥有伦敦城市大学商学院的BSC（荣誉）学位。

Nikolaos Veraros，CFA，自2021年11月29日起担任公司董事。Veraros先生为公司审计委员会主席。Veraros先生曾担任多家航运公司的财务顾问。他在航运金融领域拥有超过20年的经验。他还曾受雇于希腊国家银行，担任高级股票分析师。Veraros先生是一名特许金融分析师（CFA）、雅典证券交易所衍生品注册做市商以及希腊资本市场委员会的注册分析师。他目前在伦敦国王学院和雅典ALBA担任航运金融和经济学兼职讲师。Veraros先生获得了雅典经济和商业大学的工商管理学士学位，并以告别演说者的身份毕业，并获得了美国罗切斯特大学William E. Simon工商管理研究生院的MBA学位。

Alexios Chrysochoidis自2021年11月29日起担任公司董事。现任本公司审计委员会委员。Chrysochoidis先生于2003年加入Eurobank Equities，担任总经理兼希腊雅典交易主管。他与道具交易台一起监管股票和股票衍生品做市台。他拥有丰富的跨境经验，专长于资本市场和另类行业内的多资产产品。在此之前，他曾任职于Telesis Securities，担任衍生品服务台副主管。他拥有英国帝国理工学院（Imperial College，UK）电气工程学士和工程硕士学位，以及美国斯坦福大学（Stanford University，US）工程经济系统硕士学位。

b.	Compensation

2024年的高管薪酬总额（包括支付给Steamship Shipbroking Enterprises Inc.的金额）为306万美元。自2021年11月以来，我们的高级职员的服务由公司的关联方Steamship Shipbroking Enterprises Inc.根据“项目7”中所述的协议提供。大股东与关联交易-关联交易”。我们认为，根据这些协议，这些费用中的一部分构成了支付给我们高管的薪酬。

所有董事每年可获得30000美元的报酬，外加自付费用报销。此外，除执行委员会外，担任委员会主席的每位董事每年可获得2万美元的额外报酬，外加自付费用报销。除执行委员会外，担任委员会成员的每位董事每年可获得额外的10,000美元薪酬，外加自付费用报销。2024年，我们董事的费用和开支达0.27万美元。

我们没有为我们的高级职员或董事制定退休计划。

股权激励计划

我们的董事会已批准，公司已采纳经修订和重述的2021年股权激励计划，据此，公司最多可发行2,000，000股普通股，所有这些普通股仍可供发行，以及25,000股C系列优先股，其中13,022股截至2025年4月11日仍可供授予。

根据经修订和重述的2021年股权激励计划，公司员工、高级职员和董事有权获得收购公司普通股的期权。2021年股权激励计划由公司董事会薪酬委员会或董事会可能指定的其他董事会委员会管理。根据经修订和重述的2021年股权激励计划条款，公司董事会可以授予（a）不合格股票期权、（b）股票增值权、（c）限制性股票、（d）限制性股票单位、（e）非限制性股票、（f）其他基于股权或与股权相关的奖励、（g）股息等价物和（h）现金奖励。在授予此类奖励之日的十周年之后，不得行使任何期权或股票增值权。根据经修订和重述的2021年股权激励计划，管理人可以放弃或修改与停止在公司服务有关的限制性股票和业绩股份的奖励没收申请。自2021年股权激励计划获董事会采纳之日起十周年后，不得根据2021年股权激励计划授予任何奖励。

在2024年期间以及截至本年度报告日期，我们的董事会根据经修订和重述的2021年股权激励计划，向我们的董事授予了2024年的3,332股和2025年的3,332股C系列优先股，作为年度激励奖金。所有限制性股票自授予日起两年内按比例归属。受限制股份可予没收，直至归属为止。除非被没收，否则承授人有权收取和保留已支付的所有股息，并有权行使股份持有人的所有其他权利、权力和特权。

2024年，我们的限制性股票奖励下的非现金补偿成本达278万美元。

董事会惯例

我们成立了一个审计委员会，由两名非执行董事会成员组成，负责审查我们的会计控制，向董事会建议聘请我们的独立审计师，并预先批准审计、非审计或非鉴证以及与审计相关的服务和费用。根据SEC的规则和规定，我们的董事会已确定每位成员为“独立的”。根据其书面章程的指示，审计委员会负责监督内部审计职能的工作、任命和监督独立审计师的工作，包括审查和批准他们的聘书和支付给我们审计师的所有费用，审查公司会计和内部控制程序的充分性和有效性，并与管理层、内部审计职能和独立审计师阅读和讨论年度经审计和季度财务报表。审计委员会成员为Nikolaos Veraros（主席兼财务专家）和Alexios Chrysochoidis（成员兼财务专家）。

我们成立了一个由两名成员组成的薪酬委员会，根据其书面章程的指示，负责确定公司高管的薪酬，审查公司的激励和股权薪酬计划，并审查和批准雇佣和遣散协议。薪酬委员会成员为Grigorios-Filippos Psaltis（主席）和Styliani Alexandra Sougioultzoglou（成员）。

我们成立了一个执行委员会，由公司董事兼主席，Semiramis Paliou夫人（主席）、Ioannis Zafirakis先生（成员）、Eleftherios先生（Lefteris）Papatrifon先生（成员）组成。在法律许可的范围内，执行委员会拥有董事会管理公司业务和事务的权力。

我们还维持董事和高级职员保险，据此，我们为董事和高级职员可能承担的某些责任提供保险，包括根据美国证券法产生的责任。

追回政策

2023年12月，我们的董事会根据适用于纳斯达克的规则以及经修订的1934年证券交易法第10D条和第10D-1条，通过了一项关于追回错误判给的赔偿的政策（“追回政策”）。如果我们因重大不遵守美国证券法的任何财务报告要求或其他错误数据而被要求编制会计重述，或者如果我们确定存在导致重大财务、运营或声誉损害的重大不当行为，我们将有权追回向某些高管提供的任何基于激励的薪酬（如果有的话）的一部分或全部，这些高管在需要进行会计重述之日前三年期间，根据错误的财务数据获得的激励薪酬超过了高管根据重述本应获得的基于激励的薪酬金额。

我们的追回政策将由我们的赔偿委员会管理，而赔偿委员会有权根据适用的法律、规则和条例，解释和作出管理追回政策所必需的决定，并可能在某些情况下放弃追回，包括如果它确定追回将是不可行的。我们的回拨政策全文作为97.1的附件收入本年度报告。

员工

我们没有员工，但我们向Steamship支付我们官员的服务费用。DWM主要通过船员代理机构负责确定合适的船员和海员。船员机构负责处理每位海员的培训、旅行和工资。DWM确保我们所有的海员都具备遵守国际法规和航运公约所需的资格和执照。截至2024年、2023年和2022年12月31日，我们的船舶拥有子公司分别雇用了87名、106名和86名海员。

股份所有权

与关于我们的高级职员和董事单独和作为一个集团拥有的普通股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股的总量，见“第7项。大股东暨关联交易-A.大股东。”

f.	披露注册人为追回错误判赔而采取的行动

不适用。

项目7。

大股东与关联交易

主要股东

下表列出了截至2025年4月11日我们知道实益拥有超过5%的已发行普通股的普通股所有权的信息，以及我们的执行官和董事。本表所列我们所有的股东，每持有一股普通股，都有权投一票。

受益所有权是根据SEC的规则确定的。在计算每个人的所有权百分比时，该人所持有的目前可行使或可转换的、或在本年度报告日期后60天内可行使或可转换的受期权约束的股份被视为由该人实益拥有。然而，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，这些股份不被视为已发行。

	实益拥有的股份
个人或团体的身份	数		百分比*
Diana Shipping Inc.（1）		3,924,119		49.00	%
Semiramis Paliou（2）（3）（4）		19,083,187		71.77	%
Ioannis Zafirakis（2）（3）		5,729,069		43.29	%
Eleftherios Papatrifon（2）（3）		2,834,730		27.35	%
Anamar Investments Inc.（5）		2,623,059		14.99	%
Coronis Investments Inc.（6）		2,623,059		14.99	%
Taracan Investments S.A（7）		2,226,452		14.99	%
狮身人面像投资公司（8）		1,050,505		14.00	%
Nikolaos Veraros（3）		465,702		5.84	%
Grigorios-Filippos Psaltis（3）		311,795		3.99	%
Alexios Chrysochoidis（3）		293,220		3.76	%
Styliani Alexandra Sougioultzoglou（3）		354,252		4.51	%

*	基于截至2025年4月11日已发行普通股7,504，982股。

(1)

2023年10月17日，黛安娜船舶行使其权利，转换了总计9,793股我们的C系列优先股，随后，向黛安娜船舶发行了3,649，474股公司普通股。黛安娜船舶公司还拥有500,000股我们的B系列优先股。通过对我们的B系列优先股的实益所有权，黛安娜船舶 Inc.有权就我们的普通股股东有权就所有事项投票的每一股B系列优先股投票2,000票，最高可达有权就该事项投票的总票数的34%。如果B系列优先股的任何持有人连同该持有人的任何关联公司的总投票权将超过就提交给我们股东投票的任何事项可能投票总数的49%，则与其B系列优先股股份相关的投票数量将自动减少，以便该持有人连同该持有人的任何关联公司的总投票权不超过49%。黛安娜船舶还拥有207股我们的C系列优先股，这些优先股可以转换为我们的普通股，自原始发行日期的第一个周年日开始，由黛安娜船舶选择，转换价格等于1,300.00美元和我们普通股的10个交易日追踪VWAP中的较低者，但可能会进行某些调整。但是，黛安娜船舶被禁止将其C系列优先股的股份转换为普通股，前提是此类转换的结果是，黛安娜船舶（连同其关联公司）将实益拥有已发行普通股总数的49%以上。

(2)	Semiramis Paliou、Ioannis Zafirakis和Eleftherios Papatrifon可被视为通过拥有C和D系列优先股而拥有普通股的实益所有权，这些优先股可按等于普通股10天追踪VWAP的转换价格转换为普通股，但需进行某些调整。上述所有权反映了截至2025年4月11日收盘时，此类C系列和D系列优先股可能以0.75 37美元的假定10天追踪VWAP转换成的普通股数量。

(3)	2022年4月15日、2023年3月7日、2024年2月21日和2025年3月12日，我们的董事会根据经修订和重述的2021年股权激励计划，分别批准向我们的董事授予1,982股、3,332股、3,332股和3,332股C系列优先股，其中6,980股已于2025年4月11日归属。上表中的信息不包括这些奖励下的C系列优先股的未归属股份可能被转换成的普通股。根据2024年2月21日和2025年3月12日的限制性股票奖励，截至2025年4月11日的4,998股未归属C系列优先股将在持有人选举时可转换。

(4)

Semiramis Paliou拥有我们新指定的E系列优先股的1,200股。通过她对我们的E系列优先股的实益所有权，Paliou女士有权对我们的普通股股东有权投票的所有事项投若干票，最高可达有权就该事项投票的总票数的15%。E系列优先股以公司普通股的股份投票，而E系列优先股的每一股股份赋予其持有人在提交给公司股东投票的所有事项上最多25,000票的权利，但以提交给公司股东的事项有权投票总数的15%为限。E系列优先股可根据持有人的选择全部或部分转换为我们普通股的股份，转换价格等于我们普通股的10个交易日追踪VWAP，但须进行某些调整，在（i）我们所有B系列优先股注销或（ii）我们所有B系列优先股的转让（统称为“B系列事件”）之后的任何时间开始。上述15%的限制，应在发生B系列事件时终止。

(5)	这些信息来自于2025年4月15日向SEC提交的附表13D/A。

(6)	这些信息来自于2025年4月15日向SEC提交的附表13G/A。

(7)	这些信息来自于2025年4月15日向SEC提交的附表13G/A。

(8)	有关实益拥有的普通股数量的信息来自于2024年5月17日向SEC提交的附表13D/A。

截至2025年4月11日，我们有51名在册股东，其中33名位于美国，共持有3,862，634股我们的普通股，占我们已发行普通股的51.07%。然而，美国登记在册的股东之一是CEDE & CO.，这是一家存托信托公司的代名人，截至该日期，该公司持有我们的3,831，732股普通股。因此，我们认为CEDE & CO.持有的股份包括在美国和非美国实益拥有人双方实益拥有的普通股。我们并不知悉任何安排的运作可能会在随后的日期导致我们的控制权变更。

关联交易

轮船

Steamship是自2023年1月起由我们的主席控制的关联方，根据保险相关服务的管理协议、行政服务协议和经纪服务协议向美国提供保险、行政和经纪服务。

根据每个拥有干散货船的子公司与Steamship签订的保险相关服务管理协议，拥有干散货船的子公司向Steamship支付固定费用，即（i）该船只受雇或可供雇用的每个月每月500美元，或（ii）该船只被搁置且至少在该月的15个日历日内不可雇用的每个月每月250美元。任何一方可提前三个月书面通知终止这些管理协议。

根据我们与Steamship签订的行政服务协议，Steamship提供某些行政服务，其中可能包括预算编制、报告、银行账户监控、银行合规、工资服务以及我们执行业务所需的任何其他可能服务。我们每月向Steamship支付1万美元的费用。本协议可由任何一方提前30天书面通知终止。

根据我们与Steamship的经纪服务协议，我们向Steamship支付每月150,000美元的一次性佣金，外加每艘干散货船每艘租船合同约定的租金的2.5%（需按规定扣除和预扣）；但前提是我们和Steamship可能同意特定交易按百分比收取佣金。本经纪服务协议的初始期限为自2023年1月1日起的十二个月（除非根据其中所载的任何其他条款提前终止），并自动续签一个日历年度的进一步期限。 2025年3月12日，我们与SteamShip之间的经纪服务协议终止，取而代之的是一份自2025年1月1日起具有追溯效力的新协议，于2025年12月31日结束（除非根据其中所载的任何其他条款提前终止），并自动续签一个日历年度的进一步期限。其余协议条款保持不变。

黛安娜船舶，优先购买权

我们已与黛安娜船舶签订了日期为2021年11月8日的优先购买权协议，据此，黛安娜船舶授予我们对当时由黛安娜船舶拥有并在协议中指明的六艘干散货船的优先购买权。截至本年度报告发布之日，黛安娜船舶已识别的六艘船舶中仍有一艘可供我们购买。根据这项优先购买权，当并且如果黛安娜船舶确定出售剩余的已识别船只，我们有权而不是义务购买该船只。根据协议，就我们在任何船舶收购机会中的优先购买权而言，我们购买该船舶的权利将以等于该船舶在出售时的公平市场价值的价格购买，该价格由公司和黛安娜船舶相互同意的经纪人提供的两个独立船舶经纪人的平均估值确定。如果我们不行使购买这艘船只的权利，黛安娜船舶有权将这艘船只出售给任何第三方，期限为自我们收到黛安娜船舶的要约通知之日起三个月。

黛安娜船舶，不竞争协议

我们与黛安娜船舶签订了日期为2021年11月2日的不竞争协议，据此，黛安娜船舶授予我们（i）对黛安娜船舶（或其任何子公司）可利用的任何机会以购置或租入任何大于70,000载重吨且在2006年之前建造的干散货船的优先购买权，以及（ii）对根据向黛安娜船舶出示或可用的现货市场租船提供的干散货船的任何就业机会的优先购买权，就其拥有或租入的任何船只而言，直接或间接地，由黛安娜船舶提供。该不竞争协议还禁止该公司与黛安娜船舶相互招揽对方的员工。不竞争协议的条款规定，该协议将在（i）黛安娜船舶对我们的股本证券的所有权占未偿投票权总数的比例低于10%以及（ii）我们和黛安娜船舶没有共同的执行官这一天终止。

戴安娜·威廉森管理有限公司

Diana Wilhelmsen Management Limited或DWM是黛安娜船舶的一家50/50合资企业，也是我们的一个非关联实体，该公司根据管理协议向我们船队中的干散货船提供管理服务，根据管理协议，我们拥有干散货船的每家子公司为每艘船舶支付租金和船舶毛收入运费的合计1.25%，再加上（i）该船只受雇或可供雇用的每个月18500美元或（ii）该船只被搁置且至少在该月份的15个日历日内不可供雇用的每个月9250美元。管理协议可由任何一方提前三个月书面通知终止。根据2024年10月1日签订的监管协议，DWM还向该公司拥有油轮船只的子公司提供技术监督和技术咨询服务，以换取每个日历月1000美元的费用，外加费用报销。本协议可由任何一方提前十五天书面通知终止。

Altair Travel Agency S.A。

Altair Travel Agency S.A.，即公司董事长持有股权的实体Altair，不时为我们提供与旅行相关的服务。

收购M/T ZEZE Start

2024年7月15日，我们与公司一名董事控制的实体签订了一份经修订的协议备忘录，以收购M/T Zeze Start，收购价格为27.0百万美元。在收购价格中，1890万美元以现金支付，其余金额以我们D系列优先股的9,442股支付。我们于2024年9月9日接收了m/t Zeze Start的交付。

开始

START是一家由该公司一名董事控制的公司，根据商业服务协议向M/T Zeze Start提供商业服务，费用为（i）每天300美元的固定费用，以及（ii）该船收入的3.0%。本协议可由任何一方提前两个月通知终止。

c.	专家和法律顾问的利益

不适用。

项目8。

财务信息

a.	合并报表和其他财务信息

见“项目18。财务报表。”

法律程序

我们没有涉及任何可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响的法律诉讼，我们也不知道任何可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响的未决或威胁的诉讼。我们可能会不时在日常业务过程中受到法律诉讼和索赔，主要是人身伤害和财产伤亡索赔。我们预计，这些索赔将由保险承保，但须遵守惯例免赔额。这些索赔，即使缺乏依据，也可能导致大量财政和管理资源的支出。根据我们与黛安娜船舶之间的出资和转让协议，其已同意就在分拆生效日期之前因我们的船舶的运营、管理或使用而产生或与之相关的任何和所有义务和其他责任向我们和子公司进行赔偿。

股息政策

宣派及派付股息（如有的话）由董事会酌情决定。我们的董事会将根据我们的业务计划和其他因素，不时审查和修订我们的股息政策。

马绍尔群岛法律一般禁止支付盈余以外的股息，或当一家公司资不抵债或如果支付股息将使该公司资不抵债。

我们认为，根据现行法律，我们未来可能从收益和利润中支付的任何股息构成“合格股息收入”，因此一般对非公司美国股东适用20%的美国联邦所得税税率。超过我们的收益和利润的分配将首先被视为资本的非应税回报，以美国股东在其普通股中按美元兑换美元的税基为限，然后被视为资本收益。请见本年度报告中题为“项目十。附加信息-E.税务”，以获取与我们的股息支付的税务处理有关的附加信息。

我们的C系列优先股和D系列优先股的累计股息以现金支付，或根据我们的选择以实物支付，每季度在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付，或者，如果任何此类股息支付日期不是工作日，则为紧接其后的工作日。我们C系列优先股的股票股息率为每年8.0%，每1,000美元的清算优先股每股（相当于每年80美元每股），不作调整。我们D系列优先股的股票股息率为每年7.0%，每1,000美元的清算优先股每股（相当于每年70美元每股），不作调整。

马绍尔群岛法律规定，只有在资产可合法用于此类目的的情况下，我们才可以支付股息。合法可用的资产通常限于我们的盈余，这基本上代表我们的留存收益和我们因出售高于股票面值的股票而收到的超额对价。此外，根据马绍尔群岛法律，如果我们资不抵债或将因支付此类股息或进行此类赎回而变得资不抵债，我们可能不会支付股息。

重大变化

不适用。

项目9。

要约及上市

要约及上市详情

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“OP”。

分配计划

不适用。

市场

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“OP”。

出售股东

不适用。

稀释

不适用。

发行费用

不适用。

项目10。

附加信息

股本

不适用。

b.	组织章程大纲及章程细则

我们当前经修订和重述的公司章程作为附件1.1提交，我们当前经修订和重述的章程作为附件1.2提交。这些展品中包含的信息通过引用并入本文。

有关我们每一类股票所附带的权利、优先权和限制的信息，请参见本年度报告标题为“根据1934年证券交易法第12条注册的证券的说明”的附件 2.10。

物资合同

截至2025年4月11日，除在此披露、在正常业务过程中订立或已在展品中附加的内容外，我们在最近两年内没有订立任何其他新的材料合同。我们还请您参考“第4项。关于公司的信息-A.公司的历史和发展，”“第5项。经营和财务审查与前景-B.流动性和资本资源”和“项目7。大股东与关联交易-B.关联交易”对现有重大协议的讨论。

外汇管制

根据马绍尔群岛、巴拿马、塞浦路斯和希腊法律，目前对资本的出口或进口没有任何限制，包括影响向我国证券的非居民持有人汇出股息、利息或其他款项的外汇管制或限制。

税收

Seward & Kissel LLP认为，以下是对适用于公司、美国持有人和非美国持有人的重大马绍尔群岛和美国联邦所得税考虑因素的讨论，每个人的定义如下，我们的普通股。

马绍尔群岛税务考虑

该公司在马绍尔群岛注册成立。根据现行马绍尔群岛法律，公司无需就收入或资本收益缴税，公司向非马绍尔群岛居民或住所或在马绍尔群岛开展任何商业活动的普通股持有人支付股息将不征收马绍尔群岛预扣税。我们的普通股持有人将不会因出售或以其他方式处置此类普通股而被征收马绍尔群岛税。

美国联邦所得税

以下是美国联邦所得税对公司的重大影响，包括其活动以及对美国持有人和非美国持有人的普通股所有权和处置，定义如下。以下关于美国联邦所得税事项的讨论基于《守则》、司法裁决、行政公告以及现有和拟议的财政部条例，均截至本年度报告之日，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。下文的讨论部分基于上文“业务”中对公司业务的描述，并假设公司将按照该部分所述开展业务。

我公司美国联邦所得税

营业收入课税：一般

除非根据下文讨论的规则豁免美国联邦所得税，否则外国公司须就因使用船只、租用或租赁按时间、航次或光船租赁基础使用的船只、参与其直接或间接拥有或参与的产生此类收入的集合、伙伴关系、战略联盟、联合经营协议、代码共享安排或其他合资企业，或因提供与这些用途直接相关的服务而获得的任何收入缴纳美国联邦所得税，我们称之为“航运收入”，指的是航运收入来源于美国境内的来源。出于这些目的，在美国，不包括某些美国领土和属地的可归属于开始或结束的运输的50%的航运收入构成来自美国境内来源的收入，我们将其称为“美国来源的航运收入”。

归属于在美国开始和结束的运输的航运收入被认为是100%来自美国境内的来源。法律不允许我们从事产生收入被认为100%来自美国境内的运输。

完全归属于非美国港口之间运输的航运收入将被视为100%来自美国以外的来源。来自美国境外来源的航运收入将不需缴纳任何美国联邦所得税。

在没有根据《守则》第883条免税的情况下，我们的美国来源航运总收入将被征收4%的税，不允许扣除如下所述。

营业收入免征美国联邦所得税

根据《守则》第883条及其下的《财政部条例》，如果出现以下情况，公司将免于对其美国来源的航运收入征收美国联邦所得税：

•

公司在外国或其组织国组织，给予在美国组织的公司“同等豁免”；和

要么

•

公司股票价值的50%以上由“合格股东”直接或间接拥有，这些个人是给予在美国成立的公司“同等豁免”的外国“居民”，我们称之为“50%所有权测试”，或

•

该公司的股票在一个给予美国公司“同等豁免”的国家“主要在一个成熟的证券市场上定期交易”，或者在美国，我们称之为“公开交易测试”。

马绍尔群岛，即该公司及其船东子公司注册地所在的司法管辖区，给予美国公司“同等豁免”。因此，如果公司满足该纳税年度的50%所有权测试或公开交易测试，则公司将在任何纳税年度就我们的美国来源航运收入免征美国联邦所得税。

该公司预计无法满足2024年的公开交易测试。下文将讨论公司满足50%所有权测试的能力。

财政部条例相关部分规定，如果外国公司的股票在该纳税年度在该国所有已建立的证券市场上交易的每类股票的数量超过该年度在任何其他单一国家的已建立的证券市场上交易的每类股票的数量，则该外国公司的股票将被视为在一国已建立的证券市场上“主要交易”。我们的普通股将在纳斯达克资本市场“主要交易”，这是一个为此目的而建立的证券市场。

根据相关财政部规定，如果公司的一个或多个类别的股票按有投票权的所有类别股票的总投票权和总价值在市场上上市（“上市门槛”），则该公司的普通股将被视为在已建立的证券市场上“定期交易”，该类别股票占我们已发行股份的50%以上。由于公司普通股在纳斯达克资本市场上市，公司满足上市门槛。

还要求，就满足上市门槛所依赖的每一类股票而言（i）这类股票是在市场上交易的，但数量极少，在该课税年度内至少60天（或在较短课税年度的情况下为1/6日）；及（ii）在该市场上交易的该类股票的股份总数至少为该年度该类股票的平均已发行股份数量的10%（或在较短课税年度的情况下适当调整）。公司期望满足本段所述的交易频率和交易量测试。即使不是这种情况，相关的财政部规定规定，如果一类股票如公司预期的普通股情况那样，在美国的成熟市场上交易，并且该类别的股票由在该股票上做市的交易商定期报价，则该类别的股票将被视为满足交易频率和交易量测试。

尽管有上述规定，《财政部条例》规定，在相关部分，如果非美国公司普通股的50%或以上的已发行股份在该纳税年度内的过半日由各自拥有该公司5%或以上普通股的人实际或根据特定归属规则建设性地拥有，则该公司的普通股在任何纳税年度将不被视为在已建立的证券市场上“定期交易”（“5%优先规则”）。

为了能够确定拥有公司5%或更多股份的人（“5%股东”），财政部条例允许公司依靠向SEC提交的附表13-D和附表13-G文件来确定在该公司普通股中拥有5%或更多实益权益的人。财政部条例进一步规定，根据经修订的1940年《投资公司法》注册的投资公司将不会被视为5%的股东。

如果一个或多个合格股东在该外国公司纳税年度的至少一半天数内拥有或被视为拥有外国公司已发行股票价值的50%以上，则该外国公司将被视为满足50%所有权测试。

我们的普通股是我们唯一交易的已发行和流通股票类别，于2024年在纳斯达克资本市场交易。我们预计，我们将能够确定，在5%股东的紧持组中，有足够的股份由被视为上述定义的“合格股东”的5%股东拥有，以排除紧持组中的不合格5%股东在纳税年度内拥有我们普通股总价值的50%或更多的天数超过一半。因此，我们认为我们在2024年满足了50%的所有权测试。

未获豁免的税务

如果《守则》第883条的好处在任何纳税年度都无法获得，公司的美国来源航运收入，在不被视为与美国贸易或业务的进行“有效联系”的范围内，如下文所述，将被征收《守则》第887条按毛额征收的4%的税，没有扣除的好处（“4%毛额基础税收制度”）。由于根据上述采购规则，我们的航运收入不超过50%被视为来自美国来源，因此在4%毛基准税制度下，美国联邦对我们的航运收入征收所得税的最高有效税率将不超过2%。

如果无法获得《守则》第883条的好处，并且公司的美国来源航运收入被认为与美国贸易或业务的进行“有效联系”，如下所述，任何此类“有效联系”的美国来源航运收入，扣除适用的扣除额后，将被征收目前按21%税率征收的美国联邦公司所得税。此外，公司可能需要就与进行此类贸易或业务有效相关的收益缴纳30%的美国联邦“分支机构利润”税，这是在考虑到某些调整后确定的，以及因进行此类美国贸易或业务而支付或视为支付的某些利息。

只有在以下情况下，公司的美国来源航运收入才会被视为与美国贸易或业务的进行“有效关联”：

•

公司在美国拥有或被视为拥有涉及赚取航运收入的固定营业地；及

•

该公司几乎所有的美国来源航运收入都可归因于定期安排的运输，例如，对于在美国开始或结束的航程，运营一艘遵循公布的时间表并在相同航点之间定期重复航行的船只。

公司不打算拥有或允许将导致拥有任何定期运营至美国的船只的情况。基于上述情况以及公司航运业务和其他活动的预期模式，公司认为其美国来源的航运收入不会与美国贸易或业务的开展“有效关联”。

美国对出售船只收益征税

无论公司是否符合《守则》第883条规定的豁免条件，只要根据美国联邦所得税原则，该出售被视为发生在美国境外，公司将不会因出售船只实现的收益而被征收美国联邦所得税。一般来说，为此目的，如果船只所有权和船只损失风险转移给美国境外的买方，则出售船只将被视为发生在美国境外。预计公司出售船只的任何行为都将被视为发生在美国境外。

美国持有人的美国联邦所得税

如本文所用，“美国持有人”一词是指作为美国公民或居民、美国公司或作为公司应纳税的其他美国实体的我们普通股的受益所有人，其收入无论来源如何都需缴纳美国联邦所得税，或者如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，则为信托。

这一讨论并不旨在处理拥有普通股对所有类别投资者的税务后果，其中一些类别的投资者，例如证券或商品交易商、金融机构、保险公司、免税组织、美国侨民、对替代最低税负有责任的人、作为跨式、对冲、转换交易或综合投资的一部分持有普通股的人、功能货币不是美元的美国持有人、不迟于在“适用的财务报表”上报告此类收入时，需要为美国联邦所得税目的确认收入的人，受“税基侵蚀和反避税”税约束的投资者以及实际或根据适用的建设性所有权规则拥有公司普通股10%或更多的投资者，可能会受到特殊规则的约束。本讨论仅涉及将普通股作为资本资产持有的持有人。我们鼓励您咨询您自己的税务顾问，了解根据美国联邦、州、地方或外国关于普通股所有权的法律，在您自己的特定情况下产生的整体税务后果。

如果合伙企业持有我们的普通股，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，我们鼓励您咨询您的税务顾问。

分配

根据下文被动外国投资公司的讨论，公司就其普通股向美国持有人进行的任何分配一般将构成股息，这些股息可能作为普通收入或“合格股息收入”征税，以根据美国联邦所得税原则确定的公司当期或累计收益和利润为限。超过公司收益和利润的分配将首先被视为资本的非应税回报，以美国持有人在其普通股中以美元兑美元为基础的税基为限，然后被视为资本收益。由于该公司不是一家美国公司，作为公司的美国持有人通常无权就这些公司美国持有人收到的任何分配要求扣除已收到的股息。就公司普通股支付的股息通常将被视为“被动类别收入”，或者，就某些类型的美国持有人而言，为计算美国外国税收抵免目的的允许外国税收抵免而被视为“一般类别收入”。

向个人、信托或遗产的美国持有人（“美国个人持有人”）支付的公司普通股股息一般将被视为“合格股息收入”。符合条件的股息收入应按优惠税率向此类美国个人持有人征税，前提是（1）公司在支付股息的纳税年度或紧接其上的纳税年度（公司认为现在、过去或将来都不是）不是一家被动的外国投资公司，（2）公司的普通股可在美国已建立的证券市场（例如公司普通股将在该市场上市的纳斯达克资本市场）上易于交易，（3）美国个人持有人在普通股除息日期前60天开始的121天期间内拥有普通股超过60天，且（4）美国个人持有人没有义务（无论是根据卖空或其他方式）就类似或相关财产的头寸支付款项。无法保证就公司普通股支付的任何股息将有资格获得美国个人持有人手中的这些优惠费率。在公司普通股在纳斯达克资本市场上市之日之前支付的公司普通股股息不符合这些优惠费率。公司支付的任何不符合这些优惠税率的股息将作为普通收入向美国个人持有人征税。

特别规则可能适用于任何“特别股息”，这通常是公司支付的股息，金额等于或超过股东在公司普通股中的调整后计税基础（或在某些情况下的公平市场价值）的百分之十。如果公司就其普通股支付的“特别股息”被视为“合格股息收入”，那么美国个人持有人因出售或交换此类普通股而产生的任何损失将被视为此类股息范围内的长期资本损失。

出售、交换或以其他方式处置普通股

假设公司在任何纳税年度不构成被动外国投资公司，美国持有人一般会在出售、交换或以其他方式处置公司普通股时确认应税收益或损失，金额等于美国持有人从此类出售、交换或其他处置中实现的金额与美国持有人在此类股票上的计税基础之间的差额。如果在出售、交换或其他处置时美国持有人的持有期超过一年，这种收益或损失一般将被视为长期资本收益或损失。此类资本收益或损失一般将被视为美国来源的收入或损失（如适用），用于美国外国税收抵免目的。美国持有人扣除资本损失的能力受到一定限制。

被动的外商投资公司地位和重大的税务后果

特殊的美国联邦所得税规则适用于持有外国公司股票的美国持有人，该公司被归类为被动外国投资公司（PFIC），用于美国联邦所得税目的。一般来说，公司将被视为美国持有人的PFIC，如果在该持有人持有公司普通股的任何纳税年度中，以下任一情况：

•

公司在该课税年度的毛收入中至少有75%由被动收入（例如，除主动开展租赁业务以外的股息、利息、资本收益和租金）构成；或者

•

至少50%的公司资产在该纳税年度的平均价值产生或被持有用于生产被动收入，我们将其称为“被动资产”。

为确定公司是否为PFIC，公司将被视为分别赚取和拥有我们在其任何附属公司的收入和资产中的比例份额，其中公司拥有该附属公司股票价值的至少25%。公司因履行服务而赚取或视为赚取的收入将不构成被动收入。相比之下，租金收入通常会构成“被动收入”，除非公司根据特定规则被视为在主动进行贸易或业务时获得租金收入。

基于公司的预期运营和未来预测，公司认为它不是，也不期望成为任何纳税年度的PFIC。尽管没有直接针对这一点的法律权威，公司也不依赖律师就此问题发表的意见，但公司认为主要基于以下立场，即为确定公司是否为PFIC，公司从其全资子公司的期租和航次租船活动中获得或被视为获得的毛收入应构成服务收入，而不是租金收入。相应地，该等收入不应构成被动收入，公司或其全资子公司拥有和经营的与该等收入的生产相关的资产，特别是船舶，不应构成被动资产，以确定公司是否为PFIC。该公司认为，有大量法律权威支持其立场，包括判例法和美国国税局（“IRS”）、关于将定期租船和航次租船所得收入定性为其他税务目的的服务收入的声明。然而，也有权威将期租收入定性为租金收入，而不是用于其他税收目的的服务收入。此外，在没有任何与规范PFIC的法定条款具体相关的法律授权的情况下，IRS或法院可能会不同意公司的立场。此外，尽管公司打算以避免在任何课税年度被归类为PFIC的方式处理其事务，但无法保证公司的经营性质在未来不会改变。

如下文更全面地讨论，如果公司在任何纳税年度被视为PFIC，其中包括美国持有人在公司普通股中的持有期，那么该美国持有人将受到不同的美国联邦所得税规则的约束，这取决于美国持有人是否选择将公司视为“合格的选择基金”（“QE选举”）。作为进行量化宽松基金选举的替代方案，美国持有人应该能够就公司的普通股进行“按市值计价”的选举，如下文所述。此外，如果公司被视为PFIC，我们普通股的美国持有者将被要求向IRS提交年度信息申报表。此外，如果美国持有人拥有我们的普通股，而公司是PFIC，这种美国持有人通常必须向IRS提交IRS表格8621。

美国持有人适时举行量化宽松基金选举

美国持有人（“选举持有人”）为美国联邦所得税目的及时就我们的普通股进行量化宽松选举，将为美国联邦所得税目的报告他在公司普通收益和我们的净资本收益（如果有的话）中的按比例份额，在公司的纳税年度结束于或在选举持有人的纳税年度内。公司的净经营亏损或净资本亏损不会转嫁给选举持有人，也不会抵消公司在以后年度应向选举持有人报告的普通收益或净资本收益（尽管此类亏损最终会减少收益，或增加选举持有人在出售其普通股时确认的亏损（如果有的话）。选举持有人从公司收到的分配不计入选举持有人的毛收入，但以选举持有人先前计入公司普通收益和净资本收益为限。选举持有人在其普通股中的计税基础将增加选举持有人收入中包含的任何金额。选举持有人收到的分配，由于之前已被征税，因此不包括在收入中，将减少选举持有人在我们普通股中的计税基础。选举持有人一般会在出售或交换我们的普通股时确认资本收益或损失。

美国持有者及时进行按市值计价的选举

美国持有人对我们的普通股及时进行按市值计价的选择，将每年在美国持有人的收入中包括在纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过美国持有人当时调整的普通股税基的任何部分，作为普通收入。美国持有人在纳税年度结束时调整后的计税基础超过普通股当时公平市场价值的部分，如有任何部分，可按等于美国持有人在前几年收入中包含的与普通股相关的超额部分金额或按市值计价的净收益中的较小者进行扣除。美国持有人在其普通股中的计税基础将进行调整，以反映根据盯市选举确认的任何收入或损失金额。美国持有人将在出售、交换或以其他方式处置普通股时确认普通收入或损失；但前提是出售、交换或以其他方式处置的任何普通损失不得超过美国持有人在前几年收入中包含的与普通股相关的按市值计价的净收益。

美国持有人未及时进行量化宽松基金选举或按市值计价的选举

美国持有人如未就我们的普通股作出及时的量化基金选择或按市值计价的选择（“非选举持有人”），将须遵守有关（i）任何“超额分配”（一般为非选举持有人在某一纳税年度就普通股收到的任何分配超过非选举持有人在前三个纳税年度所收到的平均年度分配的125%的部分，或如较短，非选举持有人持有普通股的期间）的特别规则，及（ii）出售或以其他方式处置普通股所实现的任何收益。根据这些规则，（i）超额分配或收益将在非选举持有人的普通股持有期内按比例分配；（ii）分配给当前纳税年度的金额，以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度，将作为普通收入征税；（iii）分配给其他先前各纳税年度的金额将按该年度适用类别纳税人的最高有效税率征税，以及视同税项递延利益的利息费用将就由此产生的可归属于每个该等其他应纳税年度的税款征收。如果非选举持有人在拥有我们的普通股时去世，非选举持有人的继任者将没有资格获得这些普通股的计税基础的提升。

“非美国持有者”的美国联邦所得税

非美国持有人的我们普通股的实益拥有人（合伙企业除外）在本文中被称为“非美国持有人”。

普通股股息

非美国持有人一般不会就从公司收到的与其普通股相关的股息缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非此类收入与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关。如果非美国持有人有权就这些股息享受美国所得税条约的好处，则此类收入只有在归属于非美国持有人在美国维持的常设机构的情况下才应纳税。

出售、交换或以其他方式处置普通股

非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

此类收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效关联，如果非美国持有人有权就该收益享有美国所得税条约的利益，则该收益只有在归属于非美国持有人在美国维持的常设机构的情况下才应课税；或者

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国境内停留183天或以上且满足其他条件的个人。

如果非美国持有人为美国联邦所得税目的从事美国贸易或业务，普通股的收入，包括股息以及与该贸易或业务的进行有效相关的股票出售、交换或其他处置的收益，一般将按照上一节有关美国持有人税收的讨论的相同方式缴纳美国联邦所得税。此外，就公司非美国持有人而言，其可归属于有效关联收入的收益和利润，在进行某些调整后，可能需要按30%的税率缴纳额外的美国联邦“分支机构利润”税，或按适用的美国所得税条约可能规定的较低税率缴纳。

备用扣缴和信息报告

一般来说，在美国境内向您支付的股息或其他应税分配将受到信息报告要求的约束。如果美国个人持有人出现以下情况，此类付款也将被征收备用预扣税：

•

未提供准确的纳税人识别号；

•

被美国国税局通知，他没有报告您的美国联邦所得税申报表上要求显示的所有利息或股息；或者

•

在某些情况下，未能遵守适用的认证要求。

非美国持有者可能会被要求通过在适当的IRS表格W-8上证明其身份来确立其对信息报告和备用预扣的豁免。

如果股东向或通过经纪人的美国办事处出售我们的普通股，收益的支付将同时受到美国备用预扣税和信息报告的约束，除非该股东证明其为非美国人，受到伪证罪的处罚，或该股东另有规定的豁免。如果股东通过非美国经纪商的非美国办事处出售我们的普通股，并且销售收益在美国境外支付，那么信息报告和备用预扣一般不适用于该付款。然而，美国信息报告要求，但不是备用预扣税，将适用于销售收益的付款，即使该付款是在美国境外支付的，如果股东通过作为美国人的经纪人的非美国办事处或与美国有其他联系的经纪人出售我们的普通股。

备用预扣税不是附加税。相反，股东通常可以通过向IRS提出退款索赔，获得根据备用预扣税规则扣留的任何金额的退款，这些金额超过了股东的美国联邦所得税责任。

持有“特定外国金融资产”（定义见《守则》第6038D节和适用的《财政部条例》）的美国持有人个人（以及在适用的《财政部条例》规定的范围内，非美国持有人的某些个人和某些美国实体）必须提交IRS表格8938（特定外国金融资产报表），其中包含在该纳税年度的任何时间所有此类资产的总价值超过75,000美元或在该纳税年度的最后一天超过50,000美元的每个纳税年度与每个此类资产相关的信息。特定的外国金融资产将包括，除其他资产外，我们的普通股，除非我们的普通股是通过在美国金融机构开立的账户持有的。任何未能及时提交IRS表格8938的行为都将受到重大处罚，除非证明未能及时提交是由于合理原因而不是由于故意疏忽。此外，对于需要提交IRS表格8938的纳税年度，评估和征收美国联邦所得税的诉讼时效可能要到IRS表格8938提交之日起三年后才能结束。鼓励美国持有者（包括美国实体）和非美国持有者就其根据《守则》第6038D节承担的报告义务咨询其本国的税务顾问。

全球税法的变化

除其他外，由于欧盟、G8、G20和经济合作与发展组织授权和/或建议的反避税指令以及税基侵蚀和利润转移报告要求等举措，包括对跨国企业征收最低全球有效税率，而不论其经营管辖范围和利润产生地（支柱二），确定每个国家对跨境国际贸易和利润征税的管辖权的长期国际税收举措正在发生变化。随着这些和其他税法及相关法规的变化（包括税务机关的解释、方法和指导的变化），我们的财务业绩可能会受到重大影响。鉴于这些可能的变化的不可预测性及其潜在的相互依赖性，很难评估这种潜在税收变化的总体影响是否会对我们的收益和现金流产生累积的正面或负面影响，但这些变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

2022年12月12日，欧盟成员国同意自2024年起对收入至少为7.5亿欧元的公司实施经合组织第二支柱全球企业最低税率15%。各国要么通过了实施立法，要么正在起草这类立法。在我们开展业务或纳税的司法管辖区，任何新的税法都可能对我们的公司产生负面影响。

公司鼓励每位股东就持有和处置我们的普通股对其造成的特定税务后果，包括任何州、地方或外国税法的适用性以及适用法律的任何拟议变更，与他、她或自己的税务顾问进行协商。

股息及支付代理

不适用。

专家声明

不适用。

展出的文件

根据这些要求，我们将向SEC提交报告和其他信息。这些材料，包括这份年度报告和随附的展品，可在http://www.sec.gov上查阅。此外，我们的文件将在我们的网站www.oceanpal.com上提供。此网址仅作为非活动文本参考提供。这些网站所载的资料均未纳入本年度报告或构成本年度报告的一部分。

股东也可以通过以下地址写信或电话索取我们的文件副本，不收取任何费用：

玛格丽塔·韦尼乌

首席企业发展和治理官兼秘书

Pendelis 26,17564 Palaio Faliro，

希腊雅典

电话：+ 30-210-9485-360

邮箱：info@oceanpal.com

子公司信息

不适用。

j.	向证券持有人提交的年度报告

不适用。

项目11。

关于市场风险的定量和定性披露

货币和汇率

我们所有的收入都是以美元产生的，我们的运营费用主要是以美元为单位。为会计目的，包括在整个年度报告中，以其他货币发生的费用按每项交易日期的通行汇率换算成美元。因为我们以美元以外的货币发生的费用部分并不重大，我们的费用不受汇率波动的影响。因此，我们没有从事衍生工具来对冲那些费用。

项目12。

权益类证券以外的证券的说明

不适用。

第二部分。

项目13。

违约、拖欠股息和拖欠

不适用。

项目14。

证券持有人权利的重大变更及所得款项用途

2022年1月25日，我们以每单位0.77美元的价格完成了15,571，429个单位的承销公开发行，200个单位包括一股我们的普通股（或200份预融资认股权证代替一股我们的普通股）和200份A类认股权证，用于购买一股我们的普通股。此外，与我们有关联的某些售股股东（“售股股东”）在此次发行中出售了总计3,143股普通股。售股股东在首次发售时出售的3,143股普通股中的每一股，在坚定承诺的基础上交付给承销商200份额外的A类认股权证，以购买一股普通股（由我们出售）。此外，此次发行的承销商完全行使了向售股股东额外购买5,743股普通股和6,407股普通股的选择权，以及向我们购买12,150股普通股的2,430，000份A类认股权证。售股股东在行使承销商超额配股权时出售的5,743股普通股中的每一股，与200份A类认股权证（由我们出售）一起出售，以购买一股我们的普通股，在坚定的承诺基础上。与此次发行相关的所有预融资认股权证均在2022年期间行使，而截至2025年4月11日，购买72,370股普通股的A类认股权证仍可供行使，行使价为每股154.00美元。在不计承销折扣和佣金以及估计发行费用前，此次向我们发行的总收益约为1619万美元（包括行使超额配股权、行使415.6万份A类认股权证以购买20,780股普通股，以及行使所有预先出资的认股权证）。我们没有收到出售股东出售普通股的任何收益，仅收到与出售股东的普通股股份一起出售的A类认股权证的收益。

2023年2月10日，我们发行了15,000，000份单位，每20份单位由一股普通股（或二十份预融资认股权证代替一股我们的普通股）和二十份B类认股权证组成。我们还向每位购买者提供，就购买单位而言，否则将导致购买者的实益所有权在本次发行完成后立即超过我们已发行普通股的4.99%，有机会购买二十份预先融资的认股权证，而不是一股普通股。每20份预融资认股权证可按每股0.20美元的行权价对一股普通股行使。截至2023年12月31日，与此次发行相关的所有预融资认股权证已被行使，此外，截至2025年4月11日，购买750,000股普通股的所有B类认股权证仍可供行使，行使价为每股20.20美元。截至本年度报告日期，在扣除配售代理费和估计发行费用（包括行使所有预先融资认股权证）前，向我们进行此次发行的总收益约为1515万美元。同日，我们向每个单位的购买者出售了15,000，000份未登记的私募认股权证，以购买最多总计750,000股我们的普通股，行使价为每股20.20美元。2023年2月23日，我们以F-1表格向SEC提交了一份关于私募认股权证的转售登记协议，该协议于2023年3月8日宣布生效。私募认股权证已于2023年9月29日前全部行权。我们没有从行使私募认股权证中获得任何收益，因为这些认股权证是在另一种无现金基础上行使的，因此发行了562,501股普通股。

截至本年度报告日期，我们已承诺将2022年1月包销发售及2023年2月注册直接发售的所得款项净额大致全部用作一般公司用途。

项目15。

控制和程序

(a)

披露控制和程序。

截至本年度报告所涉期间结束时，即2024年12月31日，管理层根据1934年《证券交易法》第13a-15（e）条评估了公司披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自评估之日起生效。

(b)	管理层的年度财务报告内部控制报告。

管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》第13a-15（f）条中有定义。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的一个过程，旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表提供合理保证。

管理层根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的《内部控制-综合框架》中建立的框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，管理层确定我们截至2024年12月31日对财务报告的内部控制是有效的。

（c）	注册会计师事务所的鉴证报告。

本年度报告不包括公司注册会计师事务所的鉴证报告，因为作为一家新兴成长型公司，我们免于这一要求。

（d）	变化在财务报告内部控制方面。

在本年度报告所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目16。

[保留]

项目16a。

审计委员会财务专家

我们的董事会已确定Nikolaos Veraros和Alexios Chrysochoidis符合独立审计委员会财务专家的资格。

项目16b。

Code of Ethics

我们采用了适用于公司高级职员、董事、员工和代理人的Code of Ethics，该准则符合SEC发布的适用准则。我们在本协议签署之日生效的《准则伦理》已作为本年度报告的附件提交。股东也可以通过写信给我们Pendelis 26,17564 Palaio Faliro，Athens，Greece免费索取我们的Code of Ethics副本。

项目16c。

首席会计师费用和服务

(a)

审计费用

我们的主要会计师安永会计师事务所（Ernst & Young（Hellas）Certified Auditors Accountants S.A.）已向我们收取审计服务费用。2024年和2023年的审计费用总额分别为129,780欧元和198,000欧元，约合138022美元和214162美元，涉及为审计我们的合并财务报表而提供的审计服务。

(b)

审计相关费用

没有。

（c）

税费

在2024年和2023年期间，我们收到的税务服务的费用分别为9,225美元和9,000美元，与公司收益和利润的计算有关。

上述所有费用和服务均以美元表示。

（d）

所有其他费用

无

（e）	审计委员会的事前审批政策和程序

我们的审计委员会负责任命、更换、补偿、评估和监督我们的独立审计师的工作。作为这一职责的一部分，审计委员会预先批准独立审计师提供的审计和非审计或非保证和审计相关服务，以确保这些服务不会损害审计师对公司的独立性。审计委员会通过了一项政策，其中规定了独立审计员提议提供的服务可以预先获得批准的程序和条件。

（f）	超过50%由非主要会计师执行的审计工作

不适用

项目16d。

审核委员会上市准则的豁免

不适用。

项目16e。

发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

没有。

项目16F。

注册人的核证会计师变更

不适用。

项目16g。

公司治理

我公司的公司治理实践符合马绍尔群岛共和国法律，且不受其禁止。除了有关披露持续经营审计意见、提交上市协议、就重大不符合纳斯达克公司治理惯例的通知以及审计委员会和正式书面审计委员会章程的设立和组成等要求外，我们不受纳斯达克的许多公司治理惯例的约束。我们所遵循的做法来代替纳斯达克的公司治理规则如下所述。

•

根据马绍尔群岛法律，我们不需要维持独立董事占多数的董事会，未来我们可能无法维持独立董事占多数的董事会。

•

代替由独立董事组成的提名委员会，我们的董事会负责物色和推荐成为董事会成员的潜在候选人，并推荐董事任命为董事会委员会成员。股东还可以以书面形式确定并推荐成为董事会成员的潜在候选人。没有制定或通过任何正式的书面章程，因为我们的章程中概述了这一过程。

•

作为一家外国私人发行人，根据纳斯达克公司治理规则或马绍尔群岛法律，我们无需向纳斯达克征集代理或提供代理声明。根据马绍尔群岛法律，我们将在会议召开前15至60天通知我们的股东。除其他事项外，本通知将包含有关将在会议上处理的业务的信息。此外，我们的章程规定，股东必须提前通知我们，以便在股东大会上适当介绍任何业务。我们的章程还规定，股东可以书面指定代理人代表他们行事。

•

我们的整个董事会，其中大多数是独立的，而不是只举行独立董事出席的定期会议，而是按照马绍尔群岛共和国的法律定期举行会议。

•

董事会已通过经修订和重述的股权激励计划。由于马绍尔群岛法律允许董事会采取此类行动，因此不需要股东批准。

•

作为一家外国私人发行人，如果我们的任何董事、高级职员或5%或更多的股东直接或间接在公司或拟收购的资产中拥有5%或更多的权益（或这些人共同拥有10%或更多的权益），或在交易（s）和当前或潜在发行普通股、或可转换为普通股或可行使普通股的证券中支付的对价中，可能导致已发行普通股或投票权增加5%或更多，我们无需获得股东批准。

•

代替在发行指定证券之前获得股东批准，公司遵守《马绍尔群岛商业公司法》的规定，规定董事会批准股票发行。

除上述情况外，我们完全符合所有其他适用的纳斯达克公司治理标准。

项目16h。

矿山安全披露

不适用。

项目16i。

关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

项目16J。

内幕交易政策

（a）我们有通过关于董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置我们证券的内幕交易政策和程序，这些政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守适用于我们的适用的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。

（b）请参阅我们的公司内幕交易政策，该政策已作为本年度报告的附件 11.2备案。

项目16K。

网络安全

风险管理和战略

我们认为，网络安全是我们运营的基础，因此，我们致力于维持对网络安全风险的健全治理和监督，并实施识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险的综合流程和程序，作为我们更广泛的风险管理系统和流程的一部分。我们维护各种网络安全措施和协议，以保护我们的系统和数据，并持续监测和评估潜在威胁，以先发制人地应对任何新出现的网络风险。我们实施了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的各种流程，这些流程是融入我们的整体风险管理框架 .这些风险评估包括确定可合理预见的潜在内部和外部风险、发生的可能性以及此类风险可能造成的任何潜在损害，以及现有政策、程序、系统、控制措施和其他保障措施是否足以管理此类风险。作为我们风险管理流程的一部分，我们聘请第三方专家帮助识别和评估来自网络安全威胁的风险。

公司人员接受网络安全意识培训，并经过充分培训，能够按照相关政策、程序和协议履行与信息安全相关的职责和责任。在使用网络连接的地方，存在适当的控制措施，包括防火墙和入侵检测，并进行定期评估以防止未经授权的访问。

治理

我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已将网络安全和其他技术风险的日常监督授权给公司高级管理层过度寻求的外部顾问并负责评估和管理网络安全威胁并为报告网络安全更新，包括每季度或根据需要更经常地向董事会报告有关防止网络安全威胁的监测和战略的更新。高级管理层定期与我们的董事会讨论网络风险和趋势，以及一旦出现任何重大事件。我们的某些管理团队负责监督网络安全政策，并在网络安全政策的日常监督方面拥有相关专业知识。

网络安全威胁

在截至2024年12月31日的年度内，我们没有发现任何对我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全威胁。有关我们面临的网络安全风险的更多信息，请参见第3项。关键信息-D.风险因素-“网络攻击可能会严重扰乱我们的业务。”

第三部分

项目17。

财务报表

见项目18。

项目18。

财务报表

本项目18要求的财务报表作为本年度报告的一部分从第F-1页开始提交。

项目19。

附件

附件数	说明

1.1	经修订及重述的公司法团章程（一）

1.2	经修订及重述的公司章程（1）

2.1	普通股权证表格（二）

2.2	公司A系列参与优先股的指定证书（二）

2.3	公司B系列优先股的指定声明（2）

2.4	经修订及重述的公司8.0% C系列优先股的指定声明

2.5	经修订及重述的公司7.0% D系列优先股的指定声明（3）

2.6	公司E系列优先股的指定声明（6）

2.7	A类认股权证的形式（9）

2.8	美国中央证券登记委员会信托公司与本公司就A类认股权证订立的认股权证代理协议（5）

2.9	乙类认股权证的形式（4）

2.10	根据《证券交易法》第12条注册的证券说明

4.1	股东权利协议（七）

4.2	经修正重述的2021年股权激励计划

4.3	与Diana Wilhelmsen Management Limited的管理协议表格（2）

4.4	与Diana Wilhelmsen Management Limited管理协议修订表格（5）

4.5	竞业禁止协议》、公司与Diana Shipping Inc.签订的及相互之间的竞业禁止协议（2）

4.6	与Diana Shipping Inc.的优先购买权协议（二）

4.7	公司与Diana Shipping Inc.经修订及重述的出资及转让协议（9）

4.8	与Steamship Shipbroking Enterprises Inc.的管理协议表格（2）

4.9	与Steamship Shipbroking Enterprises Inc.的行政服务协议（10）

4.10	与Steamship Shipbroking Enterprises Inc.的经纪服务协议。

4.11	与RFSea Infrastructure II AS的股东协议。(10)

4.12	与Sphinx Investment Corp.的支持协议。

4.13	与Sea Transportation Inc.的商业服务协议。

4.14	与ANGLO-eastern SHIPMANGEMENT PTE LTD.技术管理协议

8.1	公司下属子公司

11.1	Code of Ethics（2）

11.2	内幕交易政策

12.1	细则13a-14（a）/15d-14（a）首席执行干事的认证

12.2	细则13a-14（a）/15d-14（a）首席财务干事的证明

13.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证

13.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证

15.1	独立注册会计师事务所的同意

97.1	关于追回误判赔偿金的政策（十）

101.INS	内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记位于内联XBRL文档中

101.SCH	内联XBRL分类法扩展架构

101.CAL	内联XBRL分类模式计算linkbase

101.DEF	内联XBRL分类学扩展架构定义linkbase

101.LAB	内联XBRL分类学扩展架构标签linkbase

101.PRE	内联XBRL分类学扩展架构演示linkbase

104	封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

(1)	作为公司于2023年6月30日以表格6-K提交的报告的附件，并以引用方式并入本文。

(2)	作为2021年11月2日提交的表格20-FR12B/A上的展品提交，并以引用方式并入本文。

(3)	在2024年9月9日提交的表格6-K上作为证物提交，并以引用方式并入本文。

(4)	作为展品提交公司于2023年2月23日在F-1表格上的注册声明，经修订，并以引用方式并入本文。

(5)	作为公司截至2021年12月31日止年度的20-F表格年度报告的附件提交，于2022年4月6日向委员会提交。

(6)	作为公司截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告的展品提交，于2023年3月30日向委员会提交。

(7)	在2025年1月22日提交的表格6-K上作为证物提交，并以引用方式并入本文。

(8)	作为2021年11月17日提交的表格20-FR12B/A上的展品提交，并以引用方式并入本文。

(9)	在2022年1月25日提交的表格6-K上作为证物提交，并以引用方式并入本文。

(10)	作为公司截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告的附件提交，于2024年4月15日向委员会提交。

签名

注册人特此证明其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

海洋公司。

/s/瓦西利基·普卢萨基

瓦西利基·普卢萨基

首席财务官

日期：2025年4月15日

合并财务报表指数

		页

独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID：1457)		F-2

截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表		F-3

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度综合亏损综合报表		F-4

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并股东权益报表		F-5

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表		F-6

合并财务报表附注		F-8

F-1

独立注册会计师事务所的报告

致OceanPal公司股东和董事会。

对财务报表的意见

我们审计了随附的OceanPal公司（本公司）截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三个年度的相关合并综合亏损、股东权益和现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司于2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报、是否由于错误或欺诈获得合理保证。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ Ernst & Young（Hellas）Certified Auditors Accountants S.A。

我们自2021年起担任公司的核数师。

希腊雅典

2025年4月15日

F-2

海洋公司。

合并资产负债表

截至2024年12月31日及2023年12月31日

（以千美元表示–股份及每股数据除外）

	2024年12月31日			2023年12月31日
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物（附注2（e））	$	7,160		$	14,841
应收账款贸易，净额（附注2（f））		3,064			2,963
库存（附注2（g））		1,598			287
预付费用及其他资产净额（附注6）		2,198			895
保险理赔（附注2（i））		92			1,058
流动资产总额		14,112			20,044

固定资产：
船只，净额（附注2（j）、2（l）及5）		71,263			71,100
固定资产合计		71,263			71,100
其他非流动资产：
递延费用，净额（附注2（n））		1,117			2,056
权益法投资（附注2（h）及4）		2,970			1,645
总资产	$	89,462		$	94,845

负债和股东权益
流动负债：
应付账款、贸易及其他		1,853			405
应付关联方款项（附注3（a）、3（b）及3（h））		458			474
应付股息（附注7（c））		177			110
应计负债		2,420			898
未实现收入（附注2（p））		184			399
流动负债合计		5,092			2,286

承付款项和或有事项（注6）		-			-

股东权益：
优先股，$ 0.01 面值； 100,000,000 股授权， 533,136 截至2024年12月31日已发行和未偿还的 520,459 截至2023年12月31日已发行及未偿还（附注7）		5			5
普通股，$ 0.01 面值； 1,000,000,000 股授权； 7,504,982 截至2024年12月31日已发行和未偿还的 7,448,601 截至2023年12月31日已发行及未偿还（附注7）		75			74
额外实收资本（附注7）		110,198			100,500
累计赤字		( 25,908	)		( 8,020	)
股东权益合计		84,370			92,559
负债和股东权益合计	$	89,462		$	94,845

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-3

海洋公司。

合并报表全面损失

多年来截至2024年、2023年及2022年12月31日止

（以千美元表示–股份及每股数据除外）

	2024			2023			2022
收入：
船舶收入，净额（附注2（f）、2（p）和9）	$	25,702		$	18,957		$	19,085

费用：
航次费用（附注2（p））		3,710			1,940			3,680
船舶营运开支（附注2（q）及10）		12,486			10,421			6,880
递延费用的折旧和摊销（附注2（j）、2（n）和5）		7,198			7,670			4,896
减值损失（注5）		6,122			-			-
船舶出售损失（注5）		7			-			-
一般和行政费用		6,212			5,281			3,083
支持协议费用（附注3（g））		6,750			-			-
管理费（附注3（a）、3（b）及3（h））		1,343			1,236			878
其他经营（收入）/亏损（注6）		( 81	)		131			( 6	)
经营亏损	$	( 18,045	)	$	( 7,722	)	$	( 326	)

其他收入：
认股权证负债公允价值变动（附注7（b））		-			6,222			-
财务费用（附注3（f）和7（b））		( 109	)		( 909	)		-
利息收入		312			504			-
权益法投资（亏损）/收益（注4）		( 50	)		2			-
其他收入/（支出）		30			( 74	)		-
其他收入总额，净额	$	183		$	5,745		$	-

净亏损及综合亏损	$	( 17,862	)	$	( 1,977	)	$	( 326	)

赎回D系列优先股时视为股息（附注7（c））		( 26	)		( 154	)		( 134	)
赎回C系列优先股时视为股息（附注7（c））		-			( 2,549	)		-
C系列优先股股息（附注7（c））		( 681	)		( 991	)		( 950	)
D系列优先股股息（附注7（c））		( 1,160	)		( 1,036	)		( 252	)
A类认股权证的股息（附注7（b））		-			-			( 1,012	)
亏损和归属于普通股股东的综合亏损	$	( 19,729	)	$	( 6,707	)	$	( 2,674	)

每股普通股亏损，基本（附注8）	$	( 2.64	)	$	( 2.02	)	$	( 17.18	)
每股普通股亏损，经摊薄（附注8）	$	( 2.64	)	$	( 3.83	)	$	( 17.18	)

普通股加权平均数，基本（注8）		7,465,136			3,315,519			155,655
普通股加权平均数，经稀释（注8）		7,465,136			3,372,207			155,655

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-4

海洋公司。

合并声明股东权益

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度

（以千美元表示–股份及每股及认股权证数据除外）

	优先股 B系列				优先股 C系列					优先股 D系列					优先股 E系列				普通股
	#的股份		票面价值		#的股份			票面价值		#的股份			票面价值		#的股份		帕尔价值		#股			票面价值		额外实缴资本			累计赤字			总股本
余额，2021年12月31日		500,000	$	5		10,000		$	-		-		$	-		-	$	-		44,101		$	0	$	48,079		$	65		$	48,149
净亏损		-	$	-		-		$	-		-			-		-		-		-		$	-	$	-		$	( 326	)	$	( 326	)
发行 15,571,429 单位（由普通股或预融资认股权证和认股权证组成）和 628,751 首次发售认股权证，扣除发行费用（附注7（a））		-		-		-			-		-			-		-		-		65,357			1		10,694			-			10,695
发行 6,407 行使承销商超额配股权时的普通股股份和行使 2,430,000 A类认股权证（附注7（a））		-		-		-			-		-			-		-		-		6,407			-		898			-			898
行使后发行普通股 4,156,000 A类认股权证及 2,500,000 预付认股权证（附注7（a））		-		-		-			-		-			-		-		-		33,280			-		3,143			-			3,143
发行D系列优先股（附注7（c））		-		-		-			-		25,000			-		-		-		-			-		17,600			-			17,600
股权激励计划下的补偿成本（附注7（c））		-		-		-			-		-			-		-		-		-			-		568			-			568
宣布的股息（$ 10 每股普通股及A类认股权证）（附注7（b））		-		-		-			-		-			-		-		-		-			-		( 1,767	)		( 448	)		( 2,215	)
宣布和支付的股息（$ 2 每股普通股及A类认股权证）（附注7（b））		-		-		-			-		-			-		-		-		-			-		-			( 886	)		( 886	)
D系列优先股赎回及发行普通股（附注7（c））		-		-		-			-		( 15,828	)		-		-		-		360,055			4		130			( 134	)		-
D系列优先股股息（附注7（c））		-		-		-			-		-			-		-		-		-			-		-			( 117	)		( 117	)
C系列优先股股息（附注7（c））		-		-		-			-		-			-		-		-		-			-		( 475	)		( 475	)		( 950	)
天平，12月31日，2022		500,000	$	5		10,000		$	-		9,172		$	-		-	$	-		509,200		$	5	$	78,870		$	( 2,321	)	$	76,559
净亏损		-	$	-		-		$	-		-		$	-		-	$	-		-		$	-	$	-		$	( 1,977	)	$	( 1,977	)
发行D系列优先股（附注3（f）及7（c））		-		-		-			-		13,157			-		-		-		-			-		10,000			-			10,000
发行 15,000,000 单位（包括从 615,000 普通股的股份， 2,700,000 预融资认股权证和 15,000,000 B类认股权证）于首次发售时扣除发行费用（“2023年2月注册直接发售”）（附注7（a））		-		-		-			-		-			-		-		-		615,000			6		6,693			-			6,699
根据行使 2,700,000 预筹认股权证于2023年2月注册直接发售（附注7（a））		-		-		-			-		-			-		-		-		135,000			1		26			-			27
发行E系列优先股（附注3（d）及7（c））		-		-		-			-		-			-		1,200		-		-			-		35			-			35
零碎普通股退休6月反向拆股（附注7（a））		-		-		-			-		-			-		-		-		( 65	)		-		-			-			-
C系列优先股赎回及发行普通股（附注7（c））		-		-		( 9,793	)		-		-			-		-		-		3,649,474			36		2,513			( 2,549	)		-
D系列优先股赎回及发行普通股（附注7（c））		-		-		-			-		( 8,591	)		-		-		-		1,977,491			20		134			( 154	)		-
另类无现金行使私募认股权证（附注7（b））		-		-		-			-		-			-		-		-		562,501			6		1,276			-			1,282
股权激励计划下限制性C系列优先股发行及补偿成本（附注7（c））		-		-		5,314			-		-			-		-		-		-			-		1,893			-			1,893
就D系列优先股宣派及支付的股息（附注7（c））		-		-		-			-		-			-		-		-		-			-		( 255	)		( 713	)		( 968	)
就C系列优先股宣派的股息（附注7（c））		-		-		-			-		-			-		-		-		-			-		( 685	)		( 306	)		( 991	)
天平，12月31日，2023		500,000	$	5		5,521		$	-		13,738		$	-		1,200		-		7,448,601		$	74	$	100,500		$	( 8,020	)	$	92,559
净亏损		-	$	-		-		$	-		-		$	-		-	$	-		-		$	-	$	-		$	( 17,862	)	$	( 17,862	)
D系列优先股赎回及发行普通股（附注7（c））		-		-		-			-		( 97	)		-		-		-		56,381			1		25			( 26	)		-
股权激励计划下限制性C系列优先股发行及补偿成本（附注7（c））		-		-		3,332			-		-			-		-		-		-			-		2,776			-			2,776
发行D系列优先股（附注7（c））		-		-		-			-		9,442			-		-		-		-			-		8,600			-			8,600
就D系列优先股宣派及支付的股息（附注7（c））		-		-		-			-		-			-		-		-		-			-		( 1,022	)		-			( 1,022	)
就C系列优先股宣派的股息（附注7（c））		-		-		-			-		-			-		-		-		-			-		( 681	)		-			( 681	)
余额，2024年12月31日		500,000	$	5		8,853		$	-		23,083		$	-		1,200		-		7,504,982		$	75	$	110,198		$	( 25,908	)	$	84,370

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-5

海洋公司。

合并声明现金流动

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度

（以千美元表示–股份及每股数据除外）

	2024			2023			2022
经营活动产生的（用于）/提供的现金流量：
净亏损	$	( 17,862	)	$	( 1,977	)	$	( 326	)
调整净亏损与经营活动（用于）/提供的净现金：
递延费用的折旧和摊销（注5）		7,198			7,670			4,896
减值损失（注5）		6,122			-			-
船舶出售损失（注5）		7			-			-
限制性股票奖励的补偿成本（附注7（c））		2,776			1,893			568
财务费用		-			909			-
认股权证负债公允价值变动（附注7（c））		-			( 6,222	)		-
权益法投资的亏损/（收益）（附注4）		50			( 2	)		-
（增加）/减少：
应收账款，贸易，净额		( 101	)		1,289			( 3,441	)
应收关联方款项		-			5			65
库存		( 1,311	)		47			( 148	)
预付费用和其他资产，净额		( 1,303	)		231			( 666	)
保险理赔		966			( 1,058	)		-
递延费用		-			-			152
增加/（减少）：
应付账款、贸易及其他		1,448			124			18
应付关联方款项		( 16	)		64			351
应计负债		1,522			( 256	)		842
未实现收入		( 215	)		25			146
干船坞费用		( 2,811	)		( 1,927	)		( 944	)
经营活动（使用）/提供的现金净额	$	( 3,530	)	$	815		$	1,513

用于投资活动的现金流量：
船舶改进和船舶购置的付款（注5）		( 18,906	)		( 4,368	)		( 5,094	)
支付权益法投资（注4）		( 1,375	)		( 1,643	)		-
出售船只所得款项净额（注5）		17,766			-			-
投资活动所用现金净额	$	( 2,515	)	$	( 6,011	)	$	( 5,094	)

筹资活动（用于）/提供的现金流量：
发行单位及认股权证所得款项（附注7（a））		-			15,123			16,195
行使预付认股权证所得款项（附注7（a））		-			27			-
发行E系列优先股所得款项（附注3（d）及7（c））		-			35			-
支付股票发行和融资费用（附注7（a））		-			( 1,513	)		( 1,835	)
向普通股股东和A类认股权证持有人支付股息		-			-			( 3,101	)
C系列优先股的股息支付（附注7（c））		( 614	)		( 1,121	)		( 780	)
D系列优先股的股息支付（附注7（c））		( 1,022	)		( 968	)		( 117	)
筹资活动（用于）/提供的现金净额	$	( 1,636	)	$	11,583		$	10,362

现金及现金等价物净（减少）/增加	$	( 7,681	)	$	6,387		$	6,781
年初现金及现金等价物		14,841			8,454			1,673
年末现金及现金等价物	$	7,160		$	14,841		$	8,454

F-6

补充现金流动信息

C系列优先股股息宣派，未支付（附注7（c））	$	( 177	)	$	( 110	)	$	( 240	)
发行普通股时C系列优先股的视为股息（附注7（c））		-			( 2,549	)		-
赎回D系列优先股时视为股息（附注7（c））		( 26	)		( 154	)		( 134	)
透过发行D系列优先股收购船只的非现金代价（附注7（c））		( 8,600	)		( 10,000	)		( 17,600	)
另类无现金行使私募认股权证		-			1,282			-

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-7

海洋公司。

合并财务报表附注

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度

（以千美元表示–股份、每股、认股权证和废品率数据除外，除非另有说明）

1.介绍的基础和一般信息

随附的综合财务报表包括OceanPal Inc.（‘公司’，或“OceanPal”或“OP”）及其全资附属公司（统称“公司”）的账目。OP于2021年4月15日根据马绍尔群岛共和国法律成立，股本为 500 股，面值$ 0.01 每股。2021年11月29日，公司章程和章程进行了修订。根据经修订的公司章程，公司法定股本由 500 到 One 亿股普通股面值$ 0.01 和 100,000,000 优先股面值$ 0.01 .2023年6月，公司章程及章程进一步修订。该公司的股票在纳斯达克资本市场（或“纳斯达克”）交易，股票代码为“OP”。

自2022年12月22日及2023年6月8日起，公司实施一换十和a一换二十分别对其当时已发行和已发行普通股进行反向股票分割（附注7（a））。随附的合并财务报表中披露的所有股份和每股金额均对所有呈报期间实施这种反向股票分割，并酌情追溯。

继于2024年9月收购一艘油船（注5）后，公司已确定其根据 two 可报告分部， One 与其经营的干散货船（干散货段）及 One 至其油轮（油轮部分）的运营。适用于报告分部的会计政策与编制公司综合财务报表时所采用的会计政策相同（附注2及11）。

该公司是一家全球航运运输服务提供商，专门从事干散货船和成品油轮的所有权和运营。每艘船都是通过单独的全资子公司拥有的。截至2024年12月31日，公司是以下子公司所有已发行股份的唯一所有者：

•

Cypres Enterprises Corp.（“Cypres”），一家于2000年9月7日在巴拿马共和国注册成立的公司，拥有2004年建造的巴拿马型干散货船Protefs，

•

Darien Compania Armadora S.A.（“Darien”），一家于1993年12月22日在巴拿马共和国注册成立的公司，拥有2005年建造的巴拿马型干散货船Calipso，

•

Marfort Navigation Company Limited（“Marfort”），一家于2007年8月10日在塞浦路斯共和国注册成立的公司，拥有2005年建造的好望角型干散货船盐湖城（注14），

•

Darrit Shipping Company Inc.（“Darrit”），一家于2022年6月2日在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，拥有2005年建造的好望角型干散货船巴尔的摩号（注5），以及

•

Fiji Shipping Company Inc.（“Fiji”），一家于2023年1月27日在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，拥有2005年建造的巴拿马型干散货船Melia。

•

Batiki Shipping Company Inc.（“Batiki”），一家于2024年7月10日在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，拥有2009年建造的MR2油轮Zeze Start（注5）。

公司通过Diana Wilhelmsen Management Limited（或“DWM”）（注3（a））、Steamship Shipbroking Enterprises Inc.（或“Steamship”）（注3（b））及其油轮通过Sea Transportation Inc.（注3（h））和Anglo-Eastern ShipManagement（Singapore）Pte.Ltd.运营其干散货船队。

F-8

海洋公司。

合并财务报表附注

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度

（以千美元表示–股份、每股、认股权证和废品率数据除外，除非另有说明）

全球卫生和地缘政治事件造成的不确定性：截至2024年12月31日，截至目前，尚未发现公共卫生威胁，如新冠疫情、流感或其他高度传染性疾病或病毒，或乌克兰和中东的武装冲突及其影响对公司业务或交易对手造成明显后果。此外，该公司的合同均未受到乌克兰和中东事件的影响。

相关的财务报告影响目前无法合理估计，尽管它们可能对公司未来的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。因此，公司的某些估计和假设具有更高程度的可变性和波动性。随着事件的不断发展和获得更多信息，公司的估计可能会在未来期间发生变化。对公司业务的整体影响，以及公司为应对这些地缘政治事件带来的挑战而采取的任何措施的有效性，将取决于这些事件将如何进一步发展，与此类事件相关的限制性措施的持续时间和程度及其对全球经济和贸易的影响，这些仍不确定。

公司正在不断监测发展中的形势，以及承租人和其他交易对手对市场的反应并不断评估对其经营的影响。此外，公司还监测美利坚合众国（美国）、欧元区和其他国家的通货膨胀，包括在乌克兰和中东武装冲突后推高能源和商品价格的持续全球价格压力，这些压力继续对公司的运营费用产生温和影响。

保护主义事态发展，或认为它们可能发生，可能会对全球经济状况产生重大不利影响，可能会显着减少全球贸易，并可能对公司的业务和财务状况产生不利影响。最近，美国现任政府实施了更多的贸易保护措施。美国与中国及其他出口国，如加拿大、墨西哥、欧盟等，未来的关系存在重大不确定性，包括在贸易政策、条约、政府法规和关税方面。此外，美国贸易代表的公告，为促进美国船只上的美国货物运输，提议对中国海运运营商和其他拥有中国建造船只的船队或订单的运营商征收一定的服务费。目前尚不清楚美国是否会保留、扩大或以其他方式修改此类关税和提议的关税，以及在何种程度上，也不知道任何此类行动或其他国家为回应而采取的任何行动将对公司的业务和行业产生何种影响，以及公司为应对这些保护性贸易措施带来的挑战而可能采取的任何措施的效力，将取决于这些事件将如何进一步发展。

F-9

海洋公司。

合并财务报表附注

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度

（以千美元表示–股份、每股、认股权证和废品率数据除外，除非另有说明）

2.重要会计政策–最近的会计公告

a）合并原则：后附的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，包含了OceanPal Inc.及其全资子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易已在合并时消除。根据会计准则编纂（“ASC”）810“合并”，公司通过首先考虑一个实体是否符合可变利益实体（“VIE”）的定义，公司被视为VIE模式下的主要受益人，或者公司是否通过基于投票权益模式的多数投票权益控制一个实体，从而将其拥有控股财务权益的实体合并。公司评估金融工具、服务合同和其他安排，以确定是否存在与实体相关的任何可变利益。对于公司拥有可变权益的实体，公司通过考虑该实体的风险股权投资是否足以为其活动提供资金而无需额外的次级财务支持以及该实体的风险权益持有人是否具有控制性财务权益的特征来确定该实体是否为VIE。在对公司是否是VIE的主要受益人进行分析时，公司会考虑其是否单独有权指导对实体业绩影响最大的VIE活动，也有义务吸收损失或有权获得可能对VIE具有重大意义的VIE利益。如果公司持有以前不是VIE的实体的可变权益，如果发生某些类型的事件（“复议事件”），公司将重新考虑该实体是否已成为VIE的初步确定。公司已确定其在RFSea Infrastructure II AS（“RFSea”）中拥有可变权益，并且截至2024年12月31日，RFSea是可变权益实体，但不是该实体的主要受益人（注4）。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的评估未导致确定合并的可变利益实体。

b）估计数的使用：按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

c)其他综合（亏损）/收益：本公司于呈列期间并无其他综合（亏损）/收益，因此综合（亏损）/收益等于净（亏损）/收益。

d）外币折算：公司的功能货币为美元，因为公司的船舶在国际航运市场上运营，因此主要以美元进行交易业务。该公司的会计记录以美元保存。年内涉及其他货币的交易，按交易时的有效汇率折算成美元。在资产负债表日，以其他货币计值的货币性资产和负债按年末汇率折算为美元。由此产生的收益或损失在随附的综合全面损失报表中单独反映。

e）现金及现金等价物：公司将原期限最长约三个月的定期存款、存单及其等价物等高流动性投资视为现金等价物。现金及现金等价物所赚取的利息在随附的综合全面亏损报表“利息收入”项下单独列报。

f）应收账款，贸易，净额：显示为应收账款、贸易、在每个资产负债表日的净额的金额包括应收租船人出租租赁协议以及运费和滞期费，扣除呆账准备金和与预期无法收回的应收账款相关的信用损失准备金（如有）。根据ASC 606进行会计处理的航次包租产生的应收账款减值属于子主题326的范围，因此必须评估预期信用损失。根据ASC,326家实体被要求使用基于预期损失的前瞻性方法来估计某些类型金融工具的信用损失，包括贸易应收账款。根据这一指导，一个实体将其对整个存续期预期信用损失的估计确认为备抵，这将导致更及时地确认此类损失。公司为预期无法收回的应收账款保留信用损失备抵，该备抵记为贸易应收账款的抵销，而该等变动（如有）在综合全面损失报表中归类为信用损失备抵。公司通过在存在类似特征的情况下集体审查应收账款并在公司确定存在已知纠纷或可收回性问题的特定客户时单独审查应收账款来评估可收回性。在确定信用损失准备金的金额时，公司根据逾期状况、客户特定信息、当前市场状况以及对未来经济状况的合理和可支持的预测，考虑历史可收回性，以确定对历史损失数据的调整。无信用损失准备在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的任何年度确认。公司评估，经营租赁（即定期租船）产生的任何应收账款减值应按照ASC 842进行会计处理。公司将经营租赁可收回性评估产生的呆账备抵确认为租赁收入的直接减少，2024年、2023年和2022年的数额为$ 34 , $ 33 ，和$ 15 ，分别。公司不确认贸易应收款项的利息收入，因为所有余额通常在一年内结算。公司在随附的综合资产负债表中将来自争议租船人的应收账款、贸易、净额归类为“预付费用和其他资产、净额”（附注6）。

歼10

海洋公司。

合并财务报表附注

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度

（以千美元表示–股份、每股、认股权证和废品率数据除外，除非另有说明）

g）库存：存货包括燃料、润滑油和食品，它们在一致的基础上按成本或可变现净值中的较低者列报。Bunkers库存存在于船舶根据航次包租运营时，或船舶在资产负债表日无人就业或仍处于闲置状态时。可变现净值定义为在日常经营过程中的预计售价，较少合理可预测的完工、处置、运输成本。当有证据表明存货的可变现净值低于其成本时，该差额在其发生期间确认为收益损失。成本由先进先出法确定。

h）权益法投资：对公司对其行使重大影响但未行使控制权的主体的股权投资，按照ASC 321“投资-权益证券”采用权益法核算。得出这样的结论，公司首先评估是否持有被投资方的可变权益，进而评估被投资方是否符合VIE的定义。然后，公司通过考虑授予其指导被投资方活动的权力的任何特殊权利（在投票、董事会代表、踢出权利或其他方面）来确定它是否是被投资方的主要受益人。万一被投资单位不属于合并指引，公司按成本记录此类投资，并在投资日期之后调整其在实体收益或亏损中所占份额的账面金额，并在收益中报告已确认的收益或亏损。收到的股息，如果有的话，会减少投资的账面金额。当权益法投资的账面价值因为亏损而等于或超过公司的利息时，公司不确认进一步的损失，除非公司已垫款、发生债务或已代被投资方支付款项并承诺向被投资方提供进一步的财务支持。在每个报告期，公司还评估是否应确认非暂时性下降的投资价值损失。在评估中，公司评估了诸如市场状况、被投资方的业绩以及维持盈利能力的能力等指标，这些指标将证明投资的账面金额及其持续经营的能力是合理的。减值损失的计量以投资的公允价值为基础。截至2024年12月31日和2023年12月31日，关于对RFEA的投资，公司确定其在RFEA中拥有可变权益，并且RFEA是VIE，但公司不是该实体的主要受益人。公司进一步评估认为其对RFSea的投资价值不应确认损失（注4）。

i)保险理赔：公司对固定资产损坏造成的保险损失追偿和投保船员医疗费用进行保险理赔备案。保险索赔记录在案，扣除任何可扣除的金额，在公司的船舶遭受保险损害时或在发生船员医疗费用时，根据相关保险单很可能获得赔偿，公司可以估计这种赔偿的金额，索赔不受诉讼。在2024、2023和2022年期间，该公司提出了与医疗和货物索赔以及船只损坏有关的保险索赔，金额为$ 92 , $ 1,058 ，和$无合计，分别主要计入随附综合损失表的“船舶经营费用”。

j）船只，净额：船舶按成本列报，成本由合同价格和购置时或建造过程中发生的任何材料费用组成。当转换和重大改进的支出明显延长了船舶的寿命、增加了收益能力或提高了船舶的效率或安全性时，这些支出也被资本化；否则，这些金额将在发生时计入费用。截至资产负债表日，船舶按成本减累计折旧费用和减值费用（如有）列报。

k）持有待售船只：当ASC 360“财产、厂房和设备”下的以下所有标准均得到满足时，公司将船只归类为持有待售：（i）管理层已承诺实施出售资产的计划；（ii）资产在其当前状态下可供立即出售；（iii）已启动寻找买方的积极计划以及完成出售资产计划所需的其他行动；（iv）很可能出售资产，及资产的转让预期有资格在一年内确认为已完成的出售；（v）该资产正以相对于其当前公允价值合理的价格积极进行市场销售；及（vi）完成计划所需的行动表明不太可能对计划作出重大改变或计划将被撤回。分类为持有待售的船舶按其账面值或公允价值减去出售成本后的较低者计量。由此产生的差额（如有的话）在综合全面亏损报表的“减值亏损”项下入账。这些船只一旦达到分类为持有待售的标准，就不会折旧。无截至2024年12月31日和2023年12月31日，该船只被归类为持有待售。继2024年4月25日的M/V分类后巴尔的摩持有待售，公司确认减值损失$ 1,087 计入所附综合全面亏损报表之“减值亏损”（附注5）。

F-11

海洋公司。

合并财务报表附注

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度

（以千美元表示–股份、每股、认股权证和废品率数据除外，除非另有说明）

l）长期资产减值：每当有事件或情况变化（例如市场条件、资产过时或损坏、潜在出售和其他业务计划）表明资产的账面值可能无法收回时，就对长期资产进行减值审查。当预计在资产剩余使用寿命内使用并最终处置产生的未折现预计经营现金流量净额的估计数低于其账面值加上未摊销的干坞费用时，公司对该资产进行减值损失评估。减值损失的计量以资产的公允价值为基础，主要由第三方估值确定。散货船和油轮行业最近都经历了租船费率下降和船舶市场价值下降，这些情况被公司视为潜在减值的指标。在制定对未来未贴现预计净经营现金流的估计时，公司对船舶的未来业绩作出假设和估计，其中重要的假设与未来未固定天数的租船费率和未来船队利用率有关。使用的其他假设是使用现有期租中每艘船舶的固定租船费率计算的固定天数的租船费率、预定船舶维修的预期流出量、船舶运营费用、每艘船舶的估计剩余使用寿命以及船舶在出售报废后的剩余价值。用于对未来未贴现预计净经营现金流进行估计的假设是基于历史趋势以及未来预期、当时市场条件下的就业前景和船龄。特别是，对于不固定的日子，公司使用最近的历史十年每种类型船只在每艘船只的剩余估计寿命（如适用）内可获得的平均市场价格，扣除佣金。历史十年平均市场费率符合公司的整体租船战略，反映了同类型船舶的完整运营历史以及公司运营船队的具体情况。此外，假设公司干散货和油轮分部的有效船队利用率为 98 %和 97 %，这分别受到每艘船预计将进行定期维护的期间、符合公司历史业绩的假设以及其在船队雇佣战略下对未来船队利用率的预期的额外影响。然后将这一计算结果与船只的账面净值加上未摊销的干坞费用进行比较。船舶的账面价值加上未摊销的干坞费用与其公允价值之间的差额（如有）在公司账目中确认为减值损失。根据2024年估计可收回金额对散货船和油轮部分的船舶账面价值进行的审查表明，减值费用为$ 1,307 和$ 3,728 ，分别（附注5及11），于随附的综合全面亏损报表（附注5）中列入「减值亏损」。无减值损失已于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度确认或入账。

m）船舶折旧：折旧采用直线法在船舶的估计使用寿命内，在考虑估计的打捞（报废）价值后计算。每艘船的残值等于其轻量化吨位和预计废品率的乘积。2023年，公司发现用于确定年度折旧的估计报废率与当前平均历史率不一致，因此对估计报废率进行了修订（注5）。管理层估计，公司的干散货船和油轮的使用寿命为 25 自船厂首次交付之日起数年。二手船舶自购置之日起计提折旧，直至其剩余估计使用寿命。当法规对船舶在全球范围内进行交易的能力施加限制时，其剩余使用寿命在此类法规通过之日进行调整。

n）核算干坞费用：公司对干坞成本采用递延法核算，即实际发生的成本按直线法递延，在计划下一次干坞到期之日的期间内进行摊销。被出售或减值的船舶的未摊销干坞费用被注销，并计入船舶出售或减值当年产生的损益的计算中。对于截至资产负债表日正在进行定期干船坞/特别检验的船舶，在所附的综合资产负债表中，所考虑的年度发生的成本在“递延费用，净额”项下资本化。截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日各年度递延费用摊销金额为$ 1,368 , $ 730 ，和$ 146 ，分别。

o）信用风险集中：可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金、贸易应收账款和应付/应收关联方款项。公司将主要由存款组成的临时性现金投资存放于各类符合条件的金融机构，并对公司投资策略中考虑的金融机构的相对资信状况进行定期评估。公司通过对客户的财务状况进行持续的信用评估来限制其应收账款的信用风险，并且一般不要求为其应收账款提供抵押品，也没有任何减轻信用风险的协议（附注12）。

F-12

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合并财务报表附注

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度

（以千美元表示–股份、每股、认股权证和废品率数据除外，除非另有说明）

p）收支核算：由于公司的船舶是根据定期和航次租船合同雇用的，公司将其与客户签订的合同的收入按租船类型（定期租船和即期租船）分类。与同一租船人的协议根据其具体条款和条件作为单独的协议进行会计处理。

定期租船协议，包含租赁，因此根据ASC 842作为经营租赁入账。租船协议包含一个不可撤销的最短期限，并且可以进一步规定由租船人选择的延长期。每个租赁期限在该租赁开始时进行评估。根据期租协议，租船人支付船舶使用的每日租金，并补偿船主的船舱清洁、在限制区航行的额外保险费以及租船人造成的损害。租船人向第三方支付在期租协议期限内消耗的港口、运河和燃料。此类费用被视为直接费用，不记录，因为它们是由租船人直接支付的，除非它们是为船东的账户，在这种情况下，它们被包括在航程费用中。提供可变租赁付款的期租协议的收入作为经营租赁入账，因此在此类协议的不可撤销租期内，随着服务的履行，按直线法确认。作为出租人，公司已选择适用实务变通办法，不将协议中的对价分配给单独的租赁和非租赁部分（船舶的运营和维护），因为它们向作为承租人的承租人转让的时间和模式是相同的，并且租赁部分如果单独核算，将被归类为经营租赁，因为符合ASC 842-10-15-42A至42B段的标准。此外，租赁部分被视为主要部分，因为公司评估认为，更多的价值归于船只，而不是根据期租合同提供的服务。此外，公司选择适用一揽子实务变通办法，这些变通办法不需要公司作为出租人重新评估：（1）任何已到期或现有的合同是否是或包含租赁；（2）任何已到期或现有租赁的租赁分类；以及（3）任何已到期或现有租赁的初始直接成本是否符合ASC 842下的资本化条件。除议定租约费率外，业主可能有权获得额外收入，例如压舱物奖金，这被视为业主费用的补偿，并在租船期限内与租赁部分一起确认。公司已进行会计政策选择，将在租船合同签约日或前一交割日（以最晚者为准）与交付承租人的交货日之间的期间内，确认发生的相关压舱物成本，主要包括燃料的消耗，作为合同履行成本按照ASC 340-40在租期内摊销。支付给经纪人的佣金被递延，并在收入被递延的范围内在相关租期内摊销，因为佣金是随着公司收入的赚取而赚取的。根据期租协议，船东支付船舶的运营和维护费用，包括船员、保险、备件和维修，这些费用在运营费用中确认。

即期租船或航次租船是指在现货市场上以每吨规定的运价为特定航次的船舶使用订立合同的租船，不考虑完成时间。本公司已确定，根据航次租船，租船人无权控制船舶使用的任何部分。因此，该公司的航次包租不包含租赁，而是按照ASC 606进行会计处理。根据航次包租协议，公司在航次期间内履行其根据合同转让货物的单一履约义务。因此，现货市场的航次租船收入从货物装船之日起至卸船之日（装船到卸船）按比例确认。远航包租款项应在卸货时支付。滞期收入，包括在航次收入中，代表承租人对超出租船方协议允许的平铺时间的任何潜在延误的补偿，代表可变对价的形式，并在履约义务得到履行时确认。对于原预计期限为一年或以下的合同，公司采取了不披露未履行履约义务价值的实务变通做法。

根据定期租船，公司产生佣金、燃料（燃料油和柴油）等航次费用，以及与船东事项有关的港口费用。佣金在发生时计入费用。此外，对于期租协议，当船舶交付给期租承租人时，由承租人购买燃料，并在船舶重新交付时卖回给公司。当一艘船只由期租承租人重新交付并以不同的燃油价格或数量交付给下一次的期租承租人时，就会产生燃油增益或损失。截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，该公司的燃料损失达$ 1,160 , $ 186 ，和$ 1,949 分别，主要是由于公司根据船舶先前的期租协议将船舶从期租承租人重新交付给公司时支付的燃料价值与公司在船舶交付给新的期租承租人时为我们从事期租合同的船舶出售的燃料价值以及我们的成品油轮船舶在2024年内根据航次租赁期间消耗的燃料价值的差异。这一损失在随附的综合全面损失报表中列入“航次费用”。

在即期租船安排下，特定租船特有的航次费用由公司支付。符合合同履行成本条件的航次费用（主要包括燃料费用和港口费），如果船舶是固定的，则由公司从上一次船舶使用结束之日起发生，或从航次包租合同开始之日起直至到达装货港，则资本化为递延费用，并在该航次的总过境时间（装货到卸货）内按比例摊销。不符合合同履行成本条件的船舶航次费用，运营费用在发生时计入费用。

未实现收入包括未满足确认收入的所有标准的资产负债表日之前收到的现金。大多数船只受雇于短期至中期期租合同，这为应对市场发展提供了灵活性。该公司定期监测干散货和油轮航运行业的发展，并根据当时的市场情况调整船舶的租船租期。

q）维修保养：包括水下巡检费用在内的所有维修保养费用，均在发生期间支出。该等成本计入随附综合全面亏损报表的“船舶营运开支”。

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海洋公司。

合并财务报表附注

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度

（以千美元表示–股份、每股、认股权证和废品率数据除外，除非另有说明）

r）每股普通股亏损：每股普通股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以年内已发行普通股的加权平均数。根据公司股权激励计划和A类认股权证授予的未归属优先股有权获得不可退还的股息，因此在计算基本每股收益时被视为参与证券，采用两类法。二分类法是一种收益分配方法，根据该方法计算每一类普通股和参与证券的EPS，同时考虑宣布（或累计）的股息和未分配收益中的参与权，就好像所有这些收益在该期间已经分配一样。在这种方法下，净（亏损）/收益减去普通股股东和参与证券持有人当期宣布或累计的股息金额。剩余收益或“未分配收益”在普通股和参与证券之间分配，其范围是每种证券可以分享收益，就好像该期间的所有收益都已分配一样。一旦计算，每股普通股（亏损）/收益的计算方法是，将归属于普通股股东的净（亏损）/收入除以所示的每一年已发行普通股的加权平均数。稀释（亏损）/每股普通股收益反映了如果发行普通股的证券或其他合同在所述期间的期初或发行日期（如果更晚）被行使或转换可能发生的潜在稀释。每股普通股股东应占摊薄（亏损）/收益的计算方法是，将归属于普通股股东的净（亏损）/收益除以已发行普通股的加权平均数加上适用期间公司股权激励计划下已发行和流通的认股权证和股份的摊薄影响以及适用期间可转换证券的摊薄影响。采用库存股法计算公司股权激励计划下发行的认股权证和股票的摊薄效应。采用if转换法计算可转换优先股转换时可发行股份的稀释效应。当稀释（亏损）/每股普通股收益是最具稀释性的方法时，使用两级法，考虑按照ASC 260进行反稀释排序。就if转换计算而言，可转换优先股的转换价格是基于固定转换价格或在可能发行的股份数量不定时的市场平均价格。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在稀释每股收益的计算之外。

s）分部报告：该公司已确定其在以下条件下经营 two 可报告分部， One 有关其经营其干散货船及 One 到其油轮的运营。报告分部反映公司的内部组织，是提供不同服务的战略业务。对于这两个分部，公司报告财务信息并通过租船收入而不是通过其客户的船舶雇佣时间（即航次或期租）来评估这两个分部的运营情况。管理层，包括首席运营决策者（或“CODM”，由公司首席执行官和其执行委员会成员组成，其中包括公司主席和 two 董事会更多董事），仅按每日收入和经营业绩审查经营业绩 two 舰队。此外，当公司将船只租给承租人时，承租人可以自由地在全球范围内进行船只贸易，因此，披露地理信息是不切实际的。CODM负责评估业绩、分配资源，并在公司各业务部门做出战略决策。报告分部所适用的会计政策与编制公司综合财务报表所采用的会计政策相同（附注11）。

t）公允价值计量：公司遵循ASC 820《公允价值计量与披露》的规定，对公允价值进行了定义，并为使用公允价值计量分类为股东权益的资产、负债和权益工具提供了指引。该指南创建了公允价值计量层次结构，并将公允价值描述为出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格或转让报告实体交易所在市场的市场参与者之间有序交易中发行的股权的对价。公允价值计量假设分类为股东权益的工具在计量日转让给市场参与者。分类为股东权益的工具的转让假定该工具将保持未偿付状态，市场参与者承担与该工具相关的权利和责任。根据公允价值计量相关会计准则的要求，公司将其以公允价值计量的股东权益分类的资产、负债和权益工具分为以下类别之一进行分类披露：第一级：相同资产或负债或权益工具在活跃市场中的市场报价；第二级：可观察的基于市场的输入值或经市场数据证实的不可观察输入值；第三级：未经市场数据证实的不可观察输入值。

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海洋公司。

合并财务报表附注

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度

（以千美元表示–股份、每股、认股权证和废品率数据除外，除非另有说明）

u）股份支付：公司发行限制性股票奖励，在授予日按公允价值计量，且不进行后续重新计量。该成本在要求雇员提供服务以换取奖励的期间内确认——必要的服务期（通常是归属期）。职工未提供所需服务的权益工具，不确认补偿成本。没收奖励将在何时发生和是否发生时入账。如果股权奖励在授予日之后被修改，则增量补偿成本将按修改后的奖励的公允价值超过紧接修改前的原始奖励公允价值的部分确认。

v）持续经营：公司遵循了ASC 205-40“财务报表的列报-持续经营”的规定，该规定为管理层在评估公司持续经营能力是否存在重大疑问以及相关规定的脚注披露方面的责任提供了指导。管理层在每个报告期评估是否存在对公司自财务报表发布之日起一年内持续经营能力产生重大疑虑的情况或事件。

w）金融工具、信用损失：在每个报告日，公司对其金融资产进行单独的信用损失评估，并以该金融资产预期收取的净额列示该资产。当金融资产呈现相似的风险特征时，对这些进行集体评估。在对预期信用损失进行估计时，公司会考虑与评估现金流可收回性相关的可用信息，例如内部信息、过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测。无 2024、2023和2022年度计提了信贷损失准备金。

x）区分负债与权益：公司遵循ASC 480“区分负债与权益”的规定，确定某些独立金融工具的分类为负债或权益。在评估中，公司分析了这些金融工具的关键特征，以确定它们更类似于股权还是债务。然后，它会识别这些工具中的任何嵌入特征，并检查根据ASC 815的规定，已识别的嵌入特征是否属于衍生工具的定义，或者这些特征是否需要分叉（具有微小值的特征除外）或是否影响在永久权益中的分类。符合负债分类的金融工具以公允价值进行初始计量，随后在每个资产负债表日以合并报表中记载的抵销调整数进行重新计量综合损失.在结算或终止时，分类为以公允价值计量的负债的工具在结算日被标记为其公允价值，然后该负债得到结算。公司使用Black-Scholes期权定价模型或其他可接受的估值模型（包括二项式期权定价模型）对分类为负债的工具进行估值。

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合并财务报表附注

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度

（以千美元表示–股份、每股、认股权证和废品率数据除外，除非另有说明）

y）赎回股份或可转换优先股以发行普通股：在优先股转换为普通股的情况下，随着转换特征由公司首先使用ASC 480-10-25-14的规定评估，然后确定为需要评估作为赎回特征（附注2（z）），公司遵循赎回会计。按其原始条款赎回优先股，可以使用现金、发行人发行的其他工具或其他资产（单独和合计，即对价）支付，并可能包括溢价或折价。根据ASC 260-10-S99-2，赎回时支付的溢价代表了类似于优先持有人/来自优先持有人的股息回报。特别是，当公司确定在赎回日优先股的账面价值与已发行普通股的公允价值相比存在差异时，该价值代表优先股持有人的股息，应从净（亏损）/收入中扣除（如果溢价）或相加（如果折价），以得出普通股股东可获得的净（亏损）/收入（注8）。

z）关了ering费用：直接归属于股权发行的费用将递延并在额外实收资本内与发行收益相抵，除非发行中止，在这种情况下，这些费用将被注销并记入净（亏损）/收入。截至2024年12月31日和2023年12月31日尚未实现的与正在进行的发行相关的递延发行费用为$ 59 和$ 59 ，并分别计入随附的综合资产负债表中的“递延费用，净额”。

aa）收购交易：公司在进行收购交易时，根据交易的事实和情形，按照《ASC 805，企业合并》的规定，确定收购交易是购买资产还是购买业务。公司于截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度发生的所有收购交易均被确定为资产收购并作为资产收购入账（附注5）。对于资产收购，所收购的净资产应遵循成本累积和分配模式计量，在该模式下，收购成本按相对公允价值基础分配给所收购的符合条件的资产。与资产收购相关的交易成本被资本化。当所收购资产的对价包含发行的股权时，公司一般以所给对价的公允价值确定所收购资产的成本，除非所收购资产的公允价值更可靠计量。

最近的会计公告-已采纳

在 2023年11月,财务会计准则委员会（“FASB”）发布ASU第2023-07号,“分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进”，这要求公共实体每年按可报告分部披露重大分部费用和其他分部项目，并扩大中期分部披露的范围。该指引追溯适用于财务报表中列报的所有期间，除非这样做不切实际。ASU这样做不是改变公共实体识别其经营分部、对其进行汇总或应用量化阈值来确定其可报告分部的方式。公司采纳新准则，自2024年1月1日起生效.采用该ASU仅影响公司的披露，对其财务状况和经营业绩没有影响（附注2（s）和11）。

最近的会计公告-尚未采用

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，“损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类”。本更新的修订要求在损益表正面以及中期和年度报告期间的财务报表附注中更广泛地列报和披露有关特定费用和成本类别的额外信息。本更新中的修订不会改变或删除这些列报要求或任何其他当前的列报要求。本更新中的修订不会改变或取消当前的费用披露要求。本ASU对2026年12月15日之后开始的财政年度有效，对2027年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前领养。这些修订可以前瞻性地适用于本ASU生效日期之后的报告期间发布的财务报表，也可以追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。公司目前正在评估该准则将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

3.与关联方的交易

(a)	Diana Wilhelmsen Management Limited或DWM：

DWM根据经修订的管理协议为公司的干散货船提供管理服务，根据该协议，拥有干散货船的每家子公司为每艘船舶支付总计 1.25 每月船舶毛收入的租金和运费的百分比，加上任一项（i）$ 18.5 每月（$ 20.0 至2022年3月1日）该船只受雇或可供雇用或（ii）$ 9.25 ($ 10.0 至2022年3月1日）每月至少为船只被搁置且无法就业的每个月 15 该月的日历日。经修订的管理协议可由任何一方于三个月 ’事先书面通知。根据2024年10月1日签订的监管协议，DWM还向该公司的油轮船舶拥有子公司提供技术监督和技术咨询服务，以换取费用为$ 1 每个日历月，加上费用报销。本技术监督协议可由任何一方于十五天 ’事先书面通知。DWM被视为公司的关联方，原因是公司董事会的某些成员还在DWM担任董事会成员。DWM截至2024年12月31日、2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度收取的管理费为$ 1,416 , $ 1,319 ，和$ 974 ，分别。在DWM截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度收取的管理费中，$ 1,110 , $ 1,086 ，和$ 737 分别计入“管理费”和$ 306 , $ 233 ，和$ 237 ，分别计入“航次费用”，在随附的合并报表中综合损失.DWM截至2024年12月31日止年度收取的技术监督费和开支共计$ 11 , $ 5 其中包括在“递延费用，净额”和$ 6 其中包括在所附合并财务报表中的“船舶运营费用”中。截至2024年12月31日和2023年12月31日，金额为$ 21 和$ 12 ，分别是由于DWM，在随附的合并资产负债表中计入“关联方款项”.

(b)	Steamship Shipbroking Enterprises Inc.或Steamship：

SteamShip根据管理协议就保险相关服务向公司的干散货船拥有附属公司提供保险服务，以及分别根据行政服务协议及经纪服务协议向OceanPal提供行政及经纪服务。各船舶所属子公司保险下m与Steamship的管理协议，t拥有船舶的子公司向SteamShip支付任一固定费用（i) $ 0.5 每个月的每个月船只受雇或可供雇用或（二）$ 0.25 船只被搁置且至少在几个月内无法就业的每个月的每月 15 该月的日历日。这些保险管理协议可由任何一方于三个月 ’事先书面通知。根据经纪服务协议，公司向SteamShip支付一次性佣金及 2.5 %关于每艘干散货船按租船合同约定的租金，但前提是公司和SteamShip可以就特定交易按百分比约定佣金。截至2022年12月31日，根据经纪服务协议的条款，公司每月向SteamShip支付固定费用$ 95 由2023年1月1日起增加至$ 150 根据与SteamShip于2023年3月7日订立的新经纪服务协议的规定，该协议的其余条款保持不变。这份经纪服务协议的初始期限为十二个月由2023年1月1日开始，其后自动续期至One日历年，除非任何一方于三个月 ’事先书面通知（注15）。根据公司与Steamship订立的行政服务协议，公司每月向Steamship支付$ 10 .行政服务协议可由任何一方于 30 天的事先书面通知。行政服务协议的初始期限为十二个月自2021年11月29日起生效，并自动进一步十二个月续展期限。于2023年11月29日，公司与SteamShip订立新的行政服务协议，其条款与已到期的协议基本相同。Steamship被视为公司的关联方，因为公司董事会成员也在Steamship担任董事会成员，并且自2023年1月起，Steamship由公司董事长控制。

截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，保险及行政管理费为$ 149 , $ 150 ，和$ 141 ，分别，并在随附的合并报表中计入“管理费”综合损失.截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，经纪费总额为$ 2,686 , $ 2,266 ，和$ 1,614 ,分别。在SteamShip截至2024年12月31日、2023年、2022年12月31日止年度收取的经纪费中，$ 1,800 , $ 1,800 ，和$ 1,140 ，分别计入“一般及行政开支”，$ 612 , $ 466 ，和$ 474 ,分别计入“航次费用”，以及$ 274 , $无和$无，在随附的合并报表中列入“船舶出售损失”综合损失.此外，于2023年期间，就公司化学品船投资（注4），SteamShip向公司收取的一次性经纪费金额为$ 150 在随附的2023年合并资产负债表“权益法投资”中列示的。

F或截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，应计绩效奖金为$ 225 , $ 230 ，和$ 185 在随附的综合报表中的“一般及行政开支”中列示综合损失（附注14（c））.截至二零二四年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日止$ 436 和$ 462 ,分别由于Steamship，包括在随附的综合资产负债表的“应付关联方款项”中，涉及根据上述协议提供的服务的未付费用，以及由Steamship代表公司支付的金额产生。

F-16

海洋公司。

合并财务报表附注

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度

（以千美元表示–股份、每股、认股权证和废品率数据除外，除非另有说明）

（c）	Altair Travel Agency S.A.（“Altair”）：

公司不时使用公司主席持有股权的旅行社Altair的服务。Altair截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的差旅费为$ 63 和$ 55 ，并分别主要计入“船舶营运费用”和“递延费用，净额”在随附的合并财务报表中。

（d）

E系列优先股发行：

2023年3月20日，公司发 1,200 其新指定的E系列永久可转换优先股（“E系列优先股”）的股份，面值$ 0.01 每股，转让给其主席的关联公司，收购价格为$ 35 .E系列优先股以公司普通股投票，每一股E系列优先股赋予其持有人最多 25,000 对提交公司股东表决的所有事项进行表决，但以 15 向公司股东提出的事项有权投票总数的百分比。向公司董事长发行E系列优先股的股份获得公司董事会独立委员会的批准，该委员会收到了独立第三方的公平意见，认为从财务角度来看该交易对公司是公平的（附注7（c））。

（e）	C系列优先股的赎回– Diana Shipping Inc.（“DSI”）：

2023年10月17日，根据C系列优先股指定声明的规定，DSI行使赎回权 9,793 其 10,000 C系列优先股，通过向DSI发行 3,649,474 的公司普通股股份。用于赎回C系列优先股的赎回费率基于 10 日追踪VWAP的公司普通股，按照C系列优先股指定声明中规定的转换机制。作为此次赎回的结果，该 9,793 C系列优先股已注销并退场及 207 该公司的C系列优先股仍由DSI持有。经公司估值确定，于2023年10月17日赎回的 9,793 发行上述公司普通股的C系列优先股导致普通股股票的超额值为$ 2,549 或$ 0.70 每股普通股，与赎回的C系列优先股的账面价值（在开始时已按公允价值$ 7,414 根据独立第三方就2021年11月29日DSI分拆公司而取得的估值厘定），该价值在计量日（即2023年10月17日）转移至DSI，因此该值代表对DSI的视为股息，该股息从净亏损中扣除后得出普通股股东可获得的净亏损（注8）。计量日已发行普通股的公允价值为$ 9,963 通过公允价值层次结构的第1级输入（为发行普通股赎回C系列优先股之日的市场报价）确定。截至2024年12月31日和2023年12月31日无应收或应收DSI的金额。

（f）	Vessel收购和发行D系列优先股：

2024年7月15日，公司通过Batiki与公司一名董事控制的实体订立经修订的协议备忘录，收购M/T Zeze Start，购买价格为$ 27,000 .该船于2024年9月9日交付公司。在约定的购买价格中，$ 18,900 以现金支付，$ 8,100 余额对价已于2024年9月11日通过发行支付， 9,442 公司D系列优先股的股份（附注7（c））。在商定的现金对价中，$ 8,000 截至2024年9月30日已支付，而剩余的$ 10,900 根据Batiki与卖方于2024年8月13日订立的卖方信贷协议，已同意在船舶交付后但不迟于2024年11月26日向卖方付款。卖方信贷按 5.0 年度%并包括一项契约，规定未能在到期时支付应支付的信贷和利息。卖方的信用于2024年11月19日偿还给卖方，利息金额为$ 109 ，在随附的2024年合并报表“财务成本”中列示综合损失。这艘船的成本按$ 27,500 根据ASC 805的规定，代表所收购资产的公允价值。该船只收购获得公司董事会独立成员组成的委员会的批准。

于2022年6月13日及2023年2月1日，根据已订立的行使优先购买权的规定，在2021年11月Diana Shipping Inc.（或“DSI”）完成对公司的分拆后，公司通过Darrit及Fiji订立 two 与DSI签订的经修订的收购Capesize M/V Baltimore和Panamax M/V Melia的单独协议备忘录，购买价格为$ 22,000 和$ 14,000 ，分别。在每艘船的约定购买价格中，$ 4,400 M/V巴尔的摩和$ 4,000 就M/V Melia而言，于签署每份协议备忘录时以现金支付，其余款项则分别于2022年9月20日及2023年2月8日在每艘船舶交付予公司时以 25,000 和 13,157 公司D系列优先股的股份，分别（附注7（c））。这些船只的成本按$ 22,000 和$ 14,000 ，分别根据ASC 805的规定。D系列优先股的公允价值为$ 17,600 和$ 10,000 ，分别根据独立第三方为交易目的获得的估值确定（附注7（c））。每项船舶收购均获得公司董事会独立成员委员会的批准。

关于为收购M/V Baltimore和M/V Melia而发行的D系列优先股，DSI分别向截至2022年11月28日和2023年4月24日登记在册的所有公司股东宣派了特别股票股息，这些股票包括当时由DSI持有的所有公司D系列优先股的股份。股息已分别于2022年12月15日及2023年6月9日派发（附注7（c））。

F-17

海洋公司。

合并财务报表附注

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度

（以千美元表示–股份、每股、认股权证和废品率数据除外，除非另有说明）

（g）	与Sphinx Investment Corp（“Sphinx”）的支持协议：

于2024年5月17日，公司与George Economou先生的附属公司Sphinx订立支持协议，而该公司于最近一次公开报告日（2024年4月26日）拥有 14.1 %的公司已发行普通股（“支持协议”）。支持协议获得公司董事会一致通过。根据支持协议，Sphinx已同意撤回其就于2024年5月17日举行的公司2024年年度股东大会向公司送达的事先通知中所载的股东提案和董事提名，并承诺通过公司2029年年度股东大会在每次公司股东大会上对董事会推荐的董事名单和就某些其他提案投赞成票。此外，狮身人面像和公司已在不具约束力的基础上就Economou先生就未来创造股东价值的机会向董事会提供战略建议的结构达成一致。作为对Sphinx的支持和对其自付费用和其他费用的补偿的交换，该公司同意向Sphinx支付一笔不可退还的款项，金额为$ 6,750 其在随附的2024年综合全面亏损报表中的“支持协议成本”中列报。根据支持协议，公司同意自支持协议签署之时起至支持协议签署一周年期间，除其他证券外，不将其董事和高级职员持有的优先股转换为普通股。该协议还包括惯常的停顿条款、相互释放和不贬低条款等。

（h）	Sea Transportation Inc.（“START”）

2024年9月2日，Batiki与START（一家由公司一名董事控制的公司）订立商业服务协议，据此，后者向M/T Zeze Start提供商业服务，费用为（i）固定费用$ 0.3 每日，及（二） 3.0 占该船收入的百分比。商业服务协议可由任何一方给予终止两个月 ’注意。截至2024年12月31日止年度，商业服务费总额为$ 51 ，其中$ 17 都包含在“航次费用”和$ 34 在随附的合并报表中计入“管理费”综合损失。截至2024年12月31日，金额为$ 1 由于开始，在随附的2024年合并资产负债表“应付关联方款项”中列示。

4.权益法投资

2023年8月29日，公司同意以 27.5 %对挪威有限责任公司RFSea的投资，该公司正在根据单独的新造船合同进行建设， two 6,600 dwT甲醇就绪、不锈钢化学品船，预计交付日期在2025年第四季度至2026年第一季度之间。由于进入这一交易，公司承诺的总金额为$ 4,125 ，到期三个等额分期付款$ 1,375 each。第一期于2023年9月支付，第二期于2024年10月支付，最后一期于2025年3月支付（注14）。在评估本次交易的会计处理方式时，公司对ASC 810进行了评估，得出的结论是，RFOSea在交易开始时并持续到2024年12月31日，是一个VIE，公司单独没有权力指导VIE对其业绩影响最大的活动。的非控制性权益 27.5 % 入RFSea因公司对RFSea的重大影响按权益法核算。截至2024年12月31日和2023年12月31日，对RFSea的投资金额为$ 2,970 和$ 1,645 ，并分别在随附的合并资产负债表中计入“权益法投资”。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，这笔投资的损失和收益达$ 50 和$ 2 ,分别，并在随附的综合全面亏损报表中的“权益法投资（亏损）/收益”中列示。此外，在2023年期间，公司就本次交易产生了净交易成本，金额为$ 268 并在随附的2023年合并资产负债表“权益法投资”中列示.公司因投资RFSea而遭受损失的最大风险敞口，以其在本次投资中的承诺金额为限，$ 4,125 .

5.船只，净额

随附的综合资产负债表中“船舶，净额”反映的金额分析如下：

	船舶成本			累计折旧			账面净值
余额，2022年12月31日	$	68,776		$	( 5,104	)	$	63,672
-船只收购		14,064			-			14,064
-为改进而增加		304			-			304
-当年折旧		-			( 6,940	)		( 6,940	)
余额，2023年12月31日	$	83,144		$	( 12,044	)	$	71,100
-船只收购		27,506			-			27,506
-船舶减值		( 6,164	)		3,511			( 2,653	)
-船只处置		( 22,024	)		3,164			( 18,860	)
-当年折旧		-			( 5,830	)		( 5,830	)
余额，2024年12月31日	$	82,462		$	( 11,199	)	$	71,263

船只收购

2023年2月，斐济签订了一份经修订的协议备忘录，向DSI购买巴拿马型干散货船M/V Melia，购买价格为$ 14,000 根据DSI授予的优先购买权（附注3（f）和7（c））。该船于2023年2月8日交付公司。

2024年7月15日，Batiki签订了一份经修订的协议备忘录，从公司董事之一控制的实体M/T Zeze Start购买，购买价格为$ 27,000 （附注3（h）和7（c））。该船于2024年9月9日交付公司。如上文附注3（f）所述，该船的成本按$ 27,500 .

截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度，交付前费用为$ 6 和$ 64 ，分别。

F-18

海洋公司。

合并财务报表附注

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度

（以千美元表示–股份、每股、认股权证和废品率数据除外，除非另有说明）

船只处置

2024年4月30日，公司通过全资子公司Darrit与非关联方订立协议，出售M/V巴尔的摩船，出售价格为$ 18,250 ，未计佣金及其他销售开支。2024年4月25日，根据ASC 360的规定，该船舶在流动资产中分类为“持有待售船舶”，并按其公允价值（通过公允价值层次结构的第1级输入值参照其根据协议条款备忘录商定的销售价格确定）减去估计的销售成本后低于该船舶的账面金额计量。这种分类导致减值损失$ 1,087 于随附的2024年综合全面亏损报表“减值损失”中单独列示。截至减值日，受损船只的公允价值为$ 18,250 .该船于2024年11月19日交付给买家。出售完成后，公司确认了额外损失$ 7 代表与出售相关的额外费用，在随附的2024年综合全面亏损报表的“船舶出售损失”中单独反映。

船舶减值

2024年期间，账面价值 two 船舶因公司的减值活动而受损。更具体地说，an减值损失$ 1,307 和$ 3,728 分别就截至2024年12月31日分类为持有和使用的船舶M/V Melia和M/T Zeze Start确认，因为公司的减值活动得出的结论是，截至该日期，其账面价值无法收回。减值前M/V Melia和M/T Zeze Start的账面价值加上未摊销的干坞费用达$ 11,667 和$ 29,108 ，分别。这些船舶是根据公允价值层次结构的第2级输入，利用现有市场数据以非经常性基础上的公允价值计量的。截至减值日受损船舶的合计公允价值为$ 35,740 .截至2024年12月31日止年度，公司确认的减值损失总额为$ 6,122 其在随附的2024年综合全面亏损报表（附注11）的“减值损失”中列示。

截至2024年12月31日止年度干散货和油轮部分的减值费用总额为$ 2,394 和$ 3,728 ，分别（注11）。

船只改进

船舶改进主要涉及实施压载水处理系统和其他必要工程，以使船舶遵守新规定并能够航行到额外的港口。在2024年和2023年期间，船舶成本增加达$无和$ 304 ，分别。

报废率估计数的变化

自2023年7月1日起，该公司将其所有船只的估计报废率从$ 250 每轻吨至$ 400 每轻吨。做出这一改变是因为过去的历史废品率十年增加了，因此$ 250 rate不再被认为具有代表性。就2024年而言，这些船只残值的增加使折旧和净损失减少了大约$ 1,538 每股基本及摊薄亏损约$ 0.21 和$ 0.21 ，分别。对于2023年，它减少了折旧和净亏损约$ 917 每股基本及摊薄亏损约$ 0.28 和$ 0.27 ，分别。

6.承诺与或有事项

（一）航运业务正常经营过程中出现的各类索赔、诉讼、投诉，包括涉及政府规章、产品责任的索赔、诉讼、投诉。此外，与承租人、代理人、保险的纠纷以及与供应商有关公司船只运营的其他索赔可能会产生损失。当管理层意识到一项负债很可能发生并能够合理估计可能的风险敞口时，公司应计提环境负债和其他负债的成本。该公司的船只被承保的污染金额为$ 1 每艘船每起事故十亿美元，由公司船只进入的保赔协会提供。公司的船只须受应付予其P & I协会的估计总催缴款所规限，并可能须受按每年净估计总催缴款的百分比计算并在扣除任何适用的回扣、搁置的退货及其他扣除后的补充催缴款所规限。征收补充征费决定由协会理事会在相关政策年度结束期间或之后的任何时间作出。对保单年度可征收的补充征费次数或金额不作限制。补充呼吁，如果有的话，在宣布时并根据它们所涉及的时期发出。公司至今未获悉任何保单年度有任何未偿还的补充催缴通知。

The公司因与 One 2022年期间确认收入的承租人，截至2024年12月31日和2023年为$ 116 并在随附的综合资产负债表中计入预付费用和其他资产净额。就有关的未决案件而言，公司估计截至2023年12月31日，该损失或有事项为$ 19 可能会出现，并有进一步呆账的既定备抵$ 75 ,计入所附2023年综合（收益）/亏损综合报表“其他经营亏损/（收益）”。无 2024年记录了额外的或有损失或备抵。

2024年5月，与其截至2023年12月31日的先前未清余额有关的另一起纠纷 One 其承租人的总金额为$ 120 ，公司达成友好和解，金额为$ 111 因此，截至2024年12月31日止年度录得额外亏损$ 9 计入所附2024年综合报表“其他经营（收入）/亏损”的损失。

（b）作为截至2024年12月31日，公司所有干散货船（除正在进行干坞维修的M/V Melia外）均根据期租协议进行固定，视为经营租赁并按照ASC 842的规定进行会计处理，而新收购的油轮处于闲置状态。根据截至2024年12月31日、直至其最早到期日期的不可撤销期租合同的现有承诺，预计产生的最低合同收入（承租人佣金毛额）均在2025年第一季度内，估计为$ 315 .

（c）作为截至2024年12月31日，与该公司化学品船投资有关的合同义务总额为$ 1,375 ，于2025年3月支付（附注4及14）。

F-19

海洋公司。

合并财务报表附注

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度

（以千美元表示–股份、每股、认股权证和废品率数据除外，除非另有说明）

7.资本存量和资本账户变动

(a)

普通股

截至2024年12月31日和2023年12月31日， 7,504,982 和 7,448,601 ，分别为已发行的普通股股份和已发行的普通股股份（均为登记形式的普通股股份）。

（一）	收到纳斯达克通知和反向股票分割：

2022年3月8日，公司收到纳斯达克的书面通知，通知显示，由于公司普通股连续30个工作日（即2022年1月21日至2022年3月7日）的收盘价均低于在纳斯达克继续上市的最低每股买入价要求1.00美元，公司不符合纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a），重新获得合规的最初适用宽限期为180天，或至2022年9月5日。2022年9月6日，该公司获得自纳斯达克资本市场起的额外180天期限，直至2023年3月6日，以重新遵守1.00美元的最低投标价格要求，以继续在纳斯达克资本市场上市。自2022年12月22日起，公司实施一换十其已发行和已发行普通股的反向股票分割。The一换十比率于2022年12月19日获公司董事会批准。公司的普通股于2022年12月22日开盘在纳斯达克资本市场开始以拆分调整的方式交易。由于这种反向股票分割，公司已发行和流通在外的普通股数量减少，公司授权股数或公司普通股面值没有变化。截至2023年1月6日，该公司的普通股维持在$ 1.00 连续十日每股或更高。因此，2023年1月9日，该公司收到了来自纳斯达克的信函，确认其重新符合最低投标价格要求。

2023年3月27日，公司进一步收到纳斯达克的书面通知，通知显示，由于公司普通股连续32个工作日（即2023年2月8日至2023年3月24日）的收盘价均低于继续在纳斯达克上市的最低每股买入价要求1.00美元，公司不符合纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条。根据《纳斯达克上市规则》，重新获得合规的适用宽限期为180天，或至2023年9月25日。2023年5月24日，根据2023年5月3日授予的股东批准授权公司董事会对其已发行普通股进行一次或多次反向股票分割，合计比例不超过1换250，具体比例由董事会酌情决定，公司董事会通过了一项一换20公司普通股的反向股票分割。反向股票分割生效，该公司的普通股开始在拆分调整的基础上在纳斯达克资本市场交易，截至2023年6月8日开盘交易，现有交易代码为“OP”。由于此次反向股票分割，于2023年6月8日，公司已发行和流通在外的普通股数量减少至 1,259,135 公司授权股数或公司普通股面值不变。截至2023年6月22日，该公司的普通股已连续十个工作日保持在每股1.00美元或更高水平。因此，2023年6月23日，该公司收到了来自纳斯达克的信函，确认其重新符合最低投标价格要求。

歼20

海洋公司。

合并财务报表附注

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度

（以千美元表示–股份、每股、认股权证和废品率数据除外，除非另有说明）

（二）

股票发行：

2022年1月承销公募：

2022年1月12日，公司以F-1表格向SEC提交注册声明，并于2022年1月20日宣布生效。2022年1月25日，公司完成承销公开发行 15,571,429 单位，价格为$ 0.77 每单位， 200 由一股公司普通股组成的单位（或 200 预付认股权证代替 One 公司普通股的份额）和 200 A类认股权证购买 One 公司普通股的普通股，并在发行时立即分离（“2022年1月发行”）。特别是，在发行结束时， 65,357 普通股的股份， 2,500,000 预购认股权证 12,500 普通股的股份，以及 15,571,429 A类认股权证购买 77,857 普通股被出售。

此外，该公司此前已与其某些高级管理人员和重要股东（“出售股东”）达成协议，登记其转售普通股的股份，而合计 8,886 某些出售股东的普通股股份已就2022年1月的发行进行登记。因此，某些出售股票的股东总共卖出了 3,143 首次发行的普通股股份。每一个 3,143 售股股东在首次发行时出售的普通股股份交付给承销商 200 额外的A类认股权证购买一股普通股（由公司出售），在坚定的承诺基础上。此外，此次发行的承销商全额行使了购买额外 5,743 从出售股东处出售的普通股和 6,407 普通股连同 2,430,000 A类认股权证购买 12,150 从公司出售的普通股股份。每一个 5,743 售股股东在行使承销商超额配售选择权时出售的普通股股份，以 200 A类认股权证（由公司出售）购买一股普通股，在坚定承诺的基础上。公司未收到出售股东出售普通股的任何收益，仅收到与出售股东的普通股股份（即A类认股权证购买 8,886 合计普通股股份）。2022年期间根据2022年1月发售收到的净收益，包括行使下文附注7（b）中讨论的A类认股权证和预融资认股权证，并在扣除公司支付的承销佣金和发行费用后，为$ 14,736 .公司已将收到的收益超过普通股面值的部分计入额外实缴资本。

2023年2月注册直接发行并同时发行私募：

2023年2月8日，公司完成注册直接发行 15,000,000 单位，价格为$ 1.01 每单位，每个二十岁单位组成 One 公司普通股的份额和二十岁可行使的B类认股权证 One 公司普通股的份额。该公司还向每一位购买者提出要约，就购买否则将导致购买者的实益所有权超过 4.99 紧随发行完成后公司已发行普通股的百分比，购买机会二十岁预付认股权证代替 One 普通股的份额。由于上述情况，于2023年2月10日，公司发行及售 15,000,000 单位包括 615,000 公司普通股的股份， 2,700,000 预购认股权证 135,000 普通股的股份，以及 15,000,000 B类认股权证购买 750,000 公司普通股的股份。

公司在本次交易的同时，还进行了定向增发 15,000,000 届时额外未注册的认股权证可购买最多总计 750,000 公司普通股股份（附注7（b））。2023年2月23日，公司向SEC提交了F-1表格的转售登记协议，用于登记本次交易中的私募认股权证，该协议于2023年3月8日宣布生效。

F-21

海洋公司。

合并财务报表附注

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度

（以千美元表示–股份、每股、认股权证和废品率数据除外，除非另有说明）

2023年2月注册直接发售及同期私募配售所得款项总额及净额，包括行使 2,700,000 上文讨论的预融资认股权证，金额为$ 15,150 和$ 13,296 ，分别。

(b)

认股权证

如上文第7（a）（二）项所述，所有预付认股权证（即， 2,500,000 ）和 4,156,000 2022年1月发售的A类认股权证已获行使导致发行合 33,280 2022年期间的普通股股份。A类认股权证可立即行使，并于五年自发行之日起，即2027年1月。公司可在A类认股权证期限内的任何时间将每份认股权证当时的行使价降低至公司董事会认为适当的任何金额和任何期限，但须遵守认股权证协议中披露的条款。A类认股权证还包含无现金行权条款，据此，如果在行权时，没有有效的登记声明，那么A类认股权证可以通过认股权证协议中披露的无现金行权的方式行权。根据公司会计政策（附注2（x）），所有A类认股权证均归类为权益类。特别是，该公司在评估就2022年1月发售发行的A类和预融资认股权证的会计核算时，分析了认股权证的关键特征，并确定分类为永久股权是适当的，没有特征需要分叉（具有极小价值的特征除外）或属于衍生会计的范围例外。根据A类认股权证协议的条款，A类认股权证的每一持有人均在发行后的任何时间认股权证中，有权参与公司在宣布时的股息分配，其程度与该持有人在完全行使其A类认股权证时有权获得的每一普通股的参与程度相同（附注7（a）和8）。

此外，亦如上文第7（a）（ii）项所讨论，公司就2023年2月注册直接发售及同时进行的私募发行 15,000,000 B类认股权证购买 750,000 普通股， 15,000,000 私募认股权证申购 750,000 普通股，以及 2,700,000 预购认股权证 135,000 普通股。预筹认股权证可按行使价$ 0.20 每普通股，并可在其原定发行日期（即2023年2月10日）后的任何时间行使，直至其全部行使。B类认股权证行使价$ 20.20 每普通股，并可在其原始发行后的任何时间行使，直至五年在其原定发行日期之后，即2028年2月10日。私募认股权证也有行权价$ 20.20 每普通股和与B类认股权证行权期相同。或者，每份私募认股权证的持有人，可以选择在无现金的基础上按 0.75 每股普通股二十岁认股权证于（i）售股股东登记声明宣布生效日期、（ii）2023年3月24日及（iii）售股股东登记声明的累计总成交量日期或之后的较晚者公司的2023年2月8日开始的普通股超过 60 百万股。上述条件中的后者已于2023年6月8日满足，因此，自该日起，私募认股权证持有人可选择在另一种无现金基础上行使其认股权证。B类认股权证和私募认股权证还包含/包含无现金行使条款，据此，如果在行使时没有登记这些认股权证进行转售的有效登记声明，那么这些认股权证可以/可以按照各自认股权证协议规定的机制以无现金行使的方式行使。公司可以/可以在其B类认股权证和私募认股权证的期限内的任何时间将每份认股权证当时的行使价降低至公司董事会认为适当的任何金额和任何期限，但须遵守相关认股权证协议中披露的条款。

截至2023年12月31日 2,700,000 于2023年2月注册直接发售中发行的预融资认股权证已获行使。此外，在2023年期间，公司收到了所有非现金行使的替代通知。 15,000,000 同期发行的私募认股权证导致发行 562,501 普通股的股份。

F-22

海洋公司。

合并财务报表附注

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度

（以千美元表示–股份、每股、认股权证和废品率数据除外，除非另有说明）

公司在就B类认股权证、私募认股权证以及于2023年2月注册直接发行及同时进行的私募发行的预融资认股权证的会计核算进行评估时，已考虑到在ASC 480及ASC 815（附注2（x））项下列举的规定。对于B类认股权证和预融资认股权证，公司认定其不属于ASC 480的范围，并通过进一步分析其关键特征，认为分类在永久股权中是适当的，不需要分叉特征。在评估私募认股权证的会计处理时，公司确定私募认股权证的替代无现金行使使其无法被视为与公司股票挂钩。在这方面，公司最初在随附的合并资产负债表中按认股权证负债项下的公允价值将私募认股权证记录为非流动负债，随后在随附的2023年合并报表中根据“认股权证负债公允价值变动”确认各自公允价值的变动综合损失.对负债分类金融工具的公允价值进行估计，需要制定在工具存续期内可能且很可能随着内外部市场因素的相关变化而发生变化的估计。此外，基于期权的技术具有高度波动性，对公司普通股交易市场价格的变化非常敏感。由于负债分类的金融工具以公允价值入账，公司的财务业绩反映了这些估计和假设的波动性和变化，直至相关负债完全消除。截至公司完成2023年2月注册直接发行及同时进行的私募之日（即2023年2月10日），私募认股权证采用Black-Scholes期权定价模型按公允价值$ 7,504 总计，而此次发行的剩余总收益达$ 7,619 （净收益$ 6,699 ）采用残值法分配给普通股、预融资认股权证、B类认股权证。发行费用达$ 909 采用按比例法计入初始记录的负债部分，并计入随附的2023年合并报表中的“财务成本”综合损失.如上所述，根据2023年期间所有私募认股权证的行使情况，在替代无现金基础上为 562,501 股普通股，认股权证在其各自的结算日按其公允价值标记，然后分别权证’负债总额为$ 1,282 与相关转账$达成和解 6 至面值和$ 1,276 至所附截至2023年12月31日止年度的合并股东权益报表内的额外实收资本。$的收益 6,222 因认股权证负债在整个期间清偿而导致的认股权证负债公允价值变动入账，并在随附的2023年综合报表“认股权证负债公允价值变动”中列示综合损失.私募认股权证在上述每项讨论的初始计量和随后的结算日期的公允价值，是通过管理层确定的公允价值层次的第3级输入确定的。公司在私募认股权证的初始公允价值计量中权衡了这类认股权证可选地以无现金方式行使普通股的概率，而Black-Scholes期权定价模型是在以下假设下应用的：（a）预期波动率（b）无风险利率（c）普通股的市值，这是每个公允价值计量日的当前市场价格。公允价值敏感性是由估值时的股价驱动的，在其他参数方面受到限制。

截至2024年12月31日及2023年12月31日，根据2022年1月发售， 14,474,000 A类认股权证购买 72,370 普通股仍可供行使，行使价格为$ 154.00 美元/普通股。截至2024年12月31日 15,000,000 B类认股权证购买合计 750,000 2023年2月注册直接发行的普通股仍可供行使，行使价为$ 20.20 美元/普通股。

F-23

海洋公司。

合并财务报表附注

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度

（以千美元表示–股份、每股、认股权证和废品率数据除外，除非另有说明）

（c）

优先股

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的授权优先股由 100,000,000 优先股股份，面值$ 0.01 每股，指定为A系列参与优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股。截至二零二四年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日止无 A系列参与优先股已发行和流通。

（一）

B系列优先股

截至2024年12月31日、2023年12月31日，公司未 500,000 B系列优先股，面值$ 0.01 每股股份，向DSI发行。B系列优先股以公司普通股投票，每一股B系列优先股赋予其持有人权利 2,000 对公司股东有权投票的所有事项进行投票表决，最多不超过 34 公司股东有权投票但无经济权利的所有事项的有权投票总数的百分比。B系列优先股的任何持有人连同该持有人的任何关联公司的总投票权将超过 49 就任何提交公司股东投票的事项可能投出的总票数的%，B系列优先股的票数应自动减少，以使该持有人连同该持有人的任何关联公司的总投票权不超过 49 %.此外，B系列优先股没有股息、分配或清算权，未经公司同意不得转让，但持有人的关联公司或继任者除外。

F-24

海洋公司。

合并财务报表附注

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度

（以千美元表示–股份、每股、认股权证和废品率数据除外，除非另有说明）

（二）

C系列优先股

C系列优先股，具有清算优先权$ 1,000 每股，没有投票权，除非（1）有关公司章程的修订会不利地改变C系列优先股的优先权、权力或权利，或（2）如果公司提议发行任何平价股票，如果已发行的C系列优先股的累积应付股息被拖欠或任何优先股。此外，C系列优先股的持有人，排名在（i）普通股持有人之前，（ii）如果发行，任何A系列参与优先股、B系列优先股和（iii）在其原始发行日期之后就股息、分配和清算时付款而设立的任何其他类别或系列股本。C系列优先股自原始发行之日起累积优先股息，于每年1月、4月、7月和10月15日按股息率 8.0 年度%，并可在原发行日期一周年开始按持有人的选择权转换为普通股，转换价格等于$中较低者 1,300.00 （根据反稀释条款可能会发生变化）和 10 -普通股的交易日追踪VWAP，或在其发行日期后的任何时间，以防公司发生任何根本性变化（即清算、控制权变更、事务解散或清盘）。C系列优先股还可在发生根本性变化时由持有人选择赎回，前提是持有人未行使上述讨论的转换权，并可在C系列优先股指定声明中定义的某些公司事件发生时由持有人选择赎回。但禁止持有人将C系列优先股转换为普通股，前提是由于此类转换，持有人（连同其关联公司）将实益拥有超过 49 占公司已发行普通股总数的百分比。

C系列优先股不可强制赎回，也不符合ASC 480下被归类为负债的任何其他标准，根据公司的会计政策（附注2（x）），根据公司的评估，被归类为永久股权。特别是，该公司评估认为，根据ASC 815需要分叉的上述某些特征在开始时和每个计量日期都具有微小值，而其他特征与主机仪器明显且密切相关，因此不需要分叉或属于衍生会计的范围例外情况。

2022年4月15日、2023年3月7日，及于2024年2月21日，公司授予其董事 1,982 , 3,332 和 3,332 ，分别为C系列优先股的股份，根据经修订及重述的股权激励计划（见下文（四））的条款。

2023年10月17日DSI选择赎回 9,793 的 10,000 在公司于2021年11月29日完成的从DSI分拆交易中向DSI发行的C系列优先股。 The 10,000 分拆交易中发行的C系列优先股在开始时的公允价值为$ 7,570 根据独立第三方为此目的获得的估值确定。

截至2024年12月31日，C系列优先股仍不在ASC 480的范围内，被归类为永久股权，而在开始时根据ASC 815需要分叉的所有特征，在截至2024年12月31日的重新评估时被确定为de minimis价值。

截至2024年12月31日、2023年12月31日，公司已 8,853 和 5,521 ，分别为已发行及流通在外的面值$ 0.01 每股。截至2024年12月31日， 4,998 根据经修订和重述的2021年股权激励计划授予的C系列优先股的股份仍未归属。

F-25

海洋公司。

合并财务报表附注

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度

（以千美元表示–股份、每股、认股权证和废品率数据除外，除非另有说明）

C系列优先股的股息支付和申报：

截至2024年12月31日止年度，公司就其C系列优先股宣布并支付现金股息$ 80 每股，合计金额$ 681 和$ 614 ，分别。

截至2023年12月31日止年度，公司就其C系列优先股宣布并支付现金股息$ 80 每股，合计金额$ 991 和$ 1,121 ，分别。

（三）

D系列优先股

D系列优先股，具有清算优先权$ 1,000 每股，没有投票权，除非（1）就公司章程的修订会对D系列优先股的优先权、权力或权利产生不利影响，或（2）如果公司提议发行任何平价股票，如果已发行的D系列优先股的累积应付股息被拖欠或任何优先股。此外，D系列优先股的持有人，与C系列优先股的排名相等，在（i）普通股持有人之前，（ii）如果发行，任何A系列参与优先股，以及任何B系列优先股和（iii）在其原始发行日期之后就股息、分配和清算时付款而设立的任何其他类别或系列股本。D系列优先股自原始发行之日起累计产生优先股息，于每年1月、4月、7月和10月15日按股息率 7.0 年%，并可在原发行日期后的任何时间根据持有人的选择转换为普通股，转换价格等于 10 -普通股的交易日追踪VWAP。D系列优先股也可选择在发生根本性变化或发生D系列优先股指定声明中定义的某些公司事件时由持有人选择赎回。然而，禁止D系列优先股持有人将D系列优先股转换为普通股，前提是由于这种转换，持有人（连同其关联公司）将实益拥有超过 49 占公司已发行普通股总数的百分比。

F-26

海洋公司。

合并财务报表附注

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度

（以千美元表示–股份、每股、认股权证和废品率数据除外，除非另有说明）

D系列优先股发行情况：

如上文附注3（f）所讨论，作为收购M/T Zeze Start的部分对价，公司于2024年9月11日发行、 9,442 D系列优先股的股票，面值$ 0.01 每股，按规定价值$ 1,000 每股清算优先权为$ 1,000 （即$ 9,442 合计清算优先权）。根据公司的会计政策，D系列优先股不是强制赎回的，也不符合ASC 480下被归类为负债的任何其他标准，并且根据公司的评估被归类为权益。特别是，该公司评估认为，在ASC 815下需要分叉的某些特征在开始时具有极小值，而其他特征与主机仪器明显且密切相关，因此不需要分叉。

此外，作为收购M/V Baltimore及M/V Melia的部分代价，公司于2022年9月21日及2023年2月8日发出， 25,000 和 13,157 D系列优先股的股份，分别为面值$ 0.01 每股，按规定价值$ 1,000 每股清算优先权为$ 1,000 （即$ 25,000 和$ 13,157 合计清算优先权，分别）。DSI申报 two 作为这些交易的一部分向其发行的M/V Baltimore和M/V Melia系列D优先股的单独特别股票股息，在某些记录日期向其所有普通股股东（分别为“巴尔的摩股票股息”和“Melia股票股息”，以及合称“特别股票股息”），通过向将公司D系列优先股的股份转换为公司在巴尔的摩股票股息和Melia股票股息支付日的普通股股份，并将公司的普通股股份分配给每个普通股股东。DSI普通股股东有机会全权酌情选择全部而非部分退出将D系列优先股的股份转换为公司的普通股股份，而是获得与特别股票股息相关的D系列优先股股份。于2022年12月15日及2023年6月9日，就特别股股息， 15,828 和 8,590 分别通过发行赎回公司D轮优先股的 360,055 和 1,977,106 分别为公司的普通股股份，而 9,172 和 4,567 公司D轮优先股的股票分别分配给DSI股东。由于持有人在转换时获得的价值不是基于普通股和D系列优先股的价格，其结算方式是向持有人提供可变数量的普通股，其总公允价值等于股票工具的清算优先权，公司评估，出于会计目的，此类单独交易应被视为D系列优先股的赎回，而不是转换。D系列优先股的两次分配各自使用的赎回率基于 10 根据D系列优先股指定声明，公司普通股在每个选举截止日期（分别为2022年12月13日和2023年5月25日）的日追踪VWAP。公司估值确定，2022年12月15日和2023年6月9日的赎回 15,828 和 8,590 发行的D系列优先股 360,055 和 1,977,106 分别导致公司普通股股份超值$ 134 和$ 154 ，分别，或$ 0.0372 和$ 0.0779 每股普通股，分别与赎回的D系列优先股的公允价值相比，该公允价值在每个计量日（即分别为2022年12月15日和2023年6月9日）从D系列优先股持有人转移给普通股持有人，并且该价值代表普通股持有人视为的股息，应从净亏损中扣除，以得出普通股股东可获得的净亏损（注8）。每个计量日（即分别为2022年12月15日和2023年6月9日）发行的普通股的公允价值为$ 11,277 和$ 6,683 分别通过公允价值层次结构的第1级输入（赎回发行普通股的D系列优先股之日的市场报价）确定。

DSI的股东通过选择不进行自动转换来选择接收公司D系列优先股的股份，获得的D系列优先股股份数量等于该普通股股东在公司D系列优先股的所有股份中按比例分配的部分，并向下取整至最接近的整数。否则将被分配的D系列优先股的任何零碎股份将按适用的转换率转换为公司的普通股股份并出售，由此产生的净收益将交付给该普通股股东。接受公司普通股股份的DSI普通股股东获得的转换后其有权获得的公司普通股股份的比例向下取整至最接近的整数，任何零碎股份均被汇总和出售，其所得收益净额交付给DSI的普通股股东。所有零碎股份计算和支付现金代替都是在股东提名人层面确定的。

F-27

海洋公司。

合并财务报表附注

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度

（以千美元表示–股份、每股、认股权证和废品率数据除外，除非另有说明）

其他D系列优先股赎回：

2024年期间，公司D系列优先股持有人与公司无关联关系，行使赎回权 97 D系列优先股改为普通股，导致发行 56,381 公司普通股股份及视同股息$ 26 给D系列优先股持有人，即普通股股份的超额价值与赎回的D系列优先股的公允价值相比。

2023年期间，公司D轮优先股1名持有人，与公司无关联关系，行使赎回权 One D系列优先股对普通股的份额，导致发行 385 公司普通股的股份。

上述交易完成后，截至2024年12月31日、2023年12月31日，公司已 23,083 和 13,738 ，分别为已发行和流通的D系列优先股股票。

截至2024年12月31日，D系列优先股仍在ASC 480的范围之外，归类为永久股权，而截至2024年12月31日，在ASC 815下所有需要分岔的特征在重新评估时具有极小值.

D系列优先股的股息支付和申报：

截至2024年12月31日止年度，公司就其D系列优先股宣布并支付现金股息$ 70 每股，合计金额$ 1,022 和$ 1,022 ，分别。

截至2023年12月31日止年度，公司宣布并支付其D系列优先股的现金股息$ 70 每股，合计金额$ 968 和$ 968 ，分别。

F-28

海洋公司。

合并财务报表附注

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度

（以千美元表示–股份、每股、认股权证和废品率数据除外，除非另有说明）

（四）

股权激励计划

2022年3月23日，公司2021年股权激励计划修订并重述为（其中包括）根据该计划许可授予C系列优先股，合计金额不超过 10,000 股份。2024年4月10日，公司进一步修订和重述了2021年股权激励计划，使根据2021年股权激励计划授予的奖励（经修订和重述）可交付的普通股股份的最大总数为 2,000,000 （注14）。

该公司根据这些奖励评估了C系列优先股的发行及其特征，并得出结论认为，它们应被归类为永久股权，除了那些以极小价值评估的衍生工具外，没有需要分叉的嵌入式衍生工具。

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，根据经修订和重述的股权激励计划，公司的限制性股票奖励摘要以及这些年度的变动情况如下。

C系列优先股奖励汇总

发行日期	C轮股份授予/发放	公允价值奖项	归属期间	采用的估值方法	折扣应用的因素	无风险应用费率	贝塔已申请	权益市场平均回报率已申请
2022年4月15日	1,982	$ 1,590	2 年	股息’现值 ⁽¹⁾ 加上清算收益	12.7 %	1.0 %	1.3	10.0 %
2023年3月7日	3,332	$ 2,679	2 年	股息’现值 ⁽¹⁾ 加上清算收益	12.5 %	3.4 %	1.3	10.4 %
2024年2月21日	3,332	$ 2,800	2 年	股息’现值 ⁽²⁾ 加上清算收益	9.3 %	4.25 %	0.8	10.5 %

⁽¹⁾	假设股份持有至船舶使用寿命结束

⁽²⁾

假设股份永久持有

所有C系列优先股限制性股票奖励的公允价值是根据独立第三方为这些目的而获得的估值确定的交易。

C系列优先股奖励的变动

	数量 C系列股票优先股		加权平均授予日期公允价值
截至2023年12月31日		4,323	$	793
已获批		3,332		840
既得		( 2,657 )		786
截至2024年12月31日		4,998	$	828

截至2024年12月31日， 1,354 C系列优先股股票根据公司修订重述的股权激励计划（附注14）保持预留发行。截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，限制性股票奖励的补偿成本为$ 2,776 , $ 1,893 ，和$ 568 ，并分别计入随附综合全面亏损报表的“一般及行政开支”。截至2024年12月31日和2023年12月31日，与公司未偿还的限制性股票奖励相关的未确认补偿费用总额为$ 1,832 和$ 1,808 ，分别。截至2024年12月31日和2023年12月31日，预计确认非既得限制性股票相关补偿费用总额的平均期间为 0.66 年和 0.73 年，分别。

（五）

E系列优先股

如上文附注3（d）所讨论，于2023年3月20日，公司发行 1,200 其新指定的E系列永久可转换优先股（“E系列优先股”）的股份，面值$ 0.01 每股，向公司董事长的关联实体出售，购买价格为$ 35 .E系列优先股没有股息或清算权。E系列优先股以公司普通股投票，每一股E系列优先股赋予其持有人最多 25,000 票，对提交公司股东表决的所有事项进行表决，但以 15 向公司股东提出的事项有权投票总数的百分比。E系列优先股可根据持有人的选择全部或部分转换为公司普通股的股份，转换价格等于 10 -在（i）注销公司所有B系列优先股或（ii）转让公司所有B系列优先股（统称为“B系列事件”）之后的任何时间，公司普通股的交易日追踪VWAP，但须进行某些调整。The 15 上述讨论的%限制应在发生B系列事件时终止。经公司事先同意，E系列优先股只能转让给持有人的直系亲属和关联个人或实体。

根据公司会计政策（附注2（x）），E系列优先股按权益分类。经初步评估，该公司遵循了ASC 480“区分负债与权益”的规定，以评估E系列优先股的分类以及其嵌入特征的分类，并确定E系列优先股应归类为永久股权。特别是，该公司评估认为，上述根据ASC 815需要分叉的某些嵌入式特征在开始时和随后的每个计量日期都具有微小值，而其他则属于衍生会计的范围例外情况，因此无需分叉。截至2024年12月31日，E系列优先股仍在ASC 480的范围之外，归类为永久股权，而截至2024年12月31日，在ASC 815下所有需要分岔的特征在重新评估时具有极小值.

F-29

海洋公司。

合并财务报表附注

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度

（以千美元表示–股份、每股、认股权证和废品率数据除外，除非另有说明）

8.每股普通股亏损

公司所有已发行和流通的普通股（包括根据公司经修订和重述的股权激励计划发行的任何限制性股票）拥有平等的投票权和参与股息的权利，但须遵守相应股票奖励协议中规定的没收条款（如适用）。此外，A类认股权证有权在宣布时获得股息，这些股息不可退还，因此在计算基本每股收益时被视为参与证券。A类权证不参与亏损。截至2024年12月31日止年度，公司宣布并支付其C系列优先股的现金股息总额为$ 681 和$ 614 ，分别。关于D系列优先股，在截至2024年12月31日的年度内，公司宣布并支付的现金股息总额为$ 1,022 ，如适用，不包括以往各期的任何应计金额。此外，在截至2024年12月31日的年度内，某些D系列优先股股东赎回 97 D系列优先股的股份，公司为其记录的视为股息金额为$ 26 . 截至2023年12月31日止年度，公司宣布并支付其C系列优先股的现金股息总额为$ 991 和$ 1,121 ，分别。关于D系列优先股，截至2023年12月31日止年度，公司宣布并支付的现金股息总额为$ 968 ，如适用，不包括以往各期的任何应计金额。此外，在截至2023年12月31日的年度内，就M/V Melia股票股息和DSI系列C优先股赎回而言，该公司记录的视为股息金额为$ 154 和$ 2,549 ，分别为（附注7（c））。无公司普通股及其A类认股权证在2024年和2023年期间宣布了股息。截至二零二二年十二月三十一日止年度，公司向普通股及A类认股权证持有人宣派及支付现金股息总额$ 2,089 和$ 1,012 ，分别。此外，同年，公司宣布并支付了其C系列优先股的总现金股息$ 950 和$ 780 ，分别。关于D系列优先股，2022年期间，公司宣布并支付的现金股息总额为$ 117 ，如适用，不包括以往各期的任何应计金额。此外，在2022年期间，就M/V巴尔的摩股票股息而言，该公司记录了一笔视同股息，金额为$ 134 .

截至2024年12月31日止年度，在基于时间/服务的归属限制失效之前，每股基本亏损的计算不将非归属股份（被视为非参与证券）视为已发行股份。公司以股份为基础的薪酬安排（假设C系列优先股根据“如果转换的方法”转换为普通股）以及A类和B类认股权证的稀释效应（如果有的话）是使用库存股法计算的，该方法假设行使这些奖励或认股权证时的“收益”用于以该期间的平均市场价格购买普通股。已发行的C系列和D系列优先股转换产生的稀释效应（如有）采用“如果转换”的方法计算，前提是此类转换不会导致优先股股东的实益所有权超过 49 公司已发行普通股总数的%，根据有关C系列和D系列优先股的相关协议条款。已发行的E系列优先股转换产生的摊薄效应（如有）以“如果转换”的方法计算，以触发此类转换的或有事项在报告期末得到满足为限。增量股份是假设根据i）库存股方法和ii）“如果转换”方法在未归属股份、认股权证和可转换优先股流通期间加权发行的股份数量。截至2024年12月31日止年度，无增量股份是根据对i）A类和B类认股权证和ii）以股份为基础的补偿安排（在假设C系列优先股根据“如果转换”方法转换为普通股之后）和C系列和D系列优先股的“如果转换”方法应用库存股法计算得出的，因为这样做将具有反稀释性。此外，截至2024年12月31日止年度，公司未对E系列优先股应用if转换方法，因为触发此类转换的或有事项均未截至2024年12月31日。截至2023年12月31日止年度，每股摊薄收益的计算反映了行使作为2023年2月注册直接发售和同时进行的私募配售的一部分而发行的私募认股权证（其中包括其他证券）在2023年9月29日之前全部行使所导致的潜在稀释，使用库存股法导致 56,688 普通股。无截至2023年12月31日止年度的增量份额计算从A类认股权证的库存股法、B类认股权证、基于股份的补偿安排（在假设C系列优先股根据“如果转换”方法转换为普通股之后）和C系列和D系列优先股的“如果转换”方法的应用，因为这些股份的影响将是反稀释的.同样，截至2022年12月31日止年度，无增量股份是根据对i）A类认股权证和ii）以股份为基础的补偿安排（在假设C系列优先股根据“如果转换的方法”转换为普通股之后）和对C系列和D系列优先股的“如果转换”方法应用库存股法计算得出的，因为这些股份的影响是反稀释的。

歼30

海洋公司。

合并财务报表附注

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度

（以千美元表示–股份、每股、认股权证和废品率数据除外，除非另有说明）

此外，每一年的净亏损根据C和D系列优先股宣布和/或累积的股息金额、与当年发生的赎回相关的C和D系列优先股的视为股息、A类认股权证的股息和A类认股权证的未分配收益（如适用于每一年）进行调整，具体如下：

	12月31日， 2024			12月31日， 2023			12月31日， 2022
净亏损及综合亏损	$	( 17,862	)	$	( 1,977	)	$	( 326	)
赎回C系列优先股时减去视为股息		-			( 2,549	)		-
赎回D系列优先股时减去视为股息		( 26	)		( 154	)		( 134	)
C系列优先股股息减少		( 681	)		( 991	)		( 950	)
D系列优先股股息减少		( 1,160	)		( 1,036	)		( 252	)
A类认股权证股息减少		-			-			( 1,012	)
每股基本亏损的净亏损和归属于普通股股东的综合亏损	$	( 19,729	)	$	( 6,707	)	$	( 2,674	)
减认股权证负债公允价值变动		-			( 6,222	)		-
每股摊薄亏损的净亏损和归属于普通股股东的综合亏损	$	( 19,729	)	$	( 12,929	)	$	( 2,674	)

普通股加权平均数，基本		7,465,136			3,315,519			155,655
稀释性证券的影响		-			56,688			-
普通股加权平均数，稀释		7,465,136			3,372,207			155,655

每股亏损，基本	$	( 2.64	)	$	( 2.02	)	$	( 17.18	)
每股亏损，摊薄	$	( 2.64	)	$	( 3.83	)	$	( 17.18	)

F-31

海洋公司。

合并财务报表附注

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度

（以千美元表示–股份、每股、认股权证和废品率数据除外，除非另有说明）

9.船舶收入

下表包括公司于截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止各年度按合约类型（定期租船、航次租船）赚取的航次收入，列示于随附的综合全面亏损报表中：

	2024年12月31日		2023年12月31日		2022年12月31日
定期租船收入		24,768		18,957		19,085
远航包机收入		934		-		-
船舶总收入	$	25,702	$	18,957	$	19,085

截至2024年12月31日，与航次租船有关的贸易应收账款为$ 40 .

10.船舶运营费用

随附综合亏损综合报表中“船舶经营费用”反映的金额分析如下：

	12月31日，		12月31日，		12月31日，
船舶运营费用	2024		2023		2022
船员和船员相关费用	$	6,235	$	5,254	$	3,770
维修保养、备件、门店、分类、化学品&气体、油漆、食品		2,828		2,865		1,769
润滑油		660		638		415
保险		816		781		534
年度税收和登记费		255		232		151
其他		1,692		651		241
船舶运营费用总额	$	12,486	$	10,421	$	6,880

11.分段信息

该公司已确定其在以下条件下经营 two 它从中获得收入的可报告分部、干散货分部和油轮分部。下表列出了公司截至2024年12月31日止年度的可报告分部的信息。编制报告分部所遵循的会计政策与编制公司合并财务报表所遵循的会计政策相同。分部业绩根据运营收入/（亏损）进行评估。

	2024年12月31日									2023年12月31日			2022年12月31日
	干散货段			油轮部分			合计			干散货段			干散货段
-期租收入	$	24,768		$	-		$	24,768		$	18,957		$	19,085
-远航包机收入		-			934			934			-			-
船舶收入，净额	$	24,768		$	934		$	25,702		$	18,957		$	19,085
航次费用		3,104			606			3,710			1,940			3,680
船舶运营费用		10,961			1,525			12,486			10,421			6,880
管理费		1,139			84			1,223			1,116			758
减值损失		2,394			3,728			6,122			-			-
出售船只的损失		7			-			7			-			-
一般和行政费用		8			1			9			7			5
递延费用的折旧和摊销		6,368			830			7,198			7,670			4,896
其他经营（收入）/亏损		( 81	)		-			( 81	)		125			-
分部营业收入/（亏损）	$	868		$	( 5,840	)	$	( 4,972	)	$	( 2,322	)	$	2,866
减：未分配的一般和行政费用⁽¹⁾		-			-			( 6,203	)		( 5,274	)		( 3,078	)
减：未分配管理费⁽¹⁾		-			-			( 120	)		( 120	)		( 120	)
减：未分配的支持协议费用⁽¹⁾		-			-			( 6,750	)		-			-
减：未分配其他经营（亏损）/收益⁽¹⁾		-			-			-			( 6	)		6
综合经营亏损总额							$	( 18,045	)	$	( 7,722	)	$	( 326	)

⁽¹⁾	指母公司OceanPal Inc.的一般和行政费用、支持协议成本、管理费和其他经营亏损。

分部资产总额与所附2024年12月31日和2023年12月31日合并资产负债表所列资产总额的对账如下：

	2024年12月31日		2023年12月31日
干散货板块	$	53,205	$	78,480
油轮部分		26,873		-
现金及现金等价物⁽¹⁾		6,284		14,584
权益法投资⁽¹⁾		2,970		1,645
预付费用和其他流动资产，净额⁽¹⁾		130		136
合并资产总额	$	89,462	$	94,845

⁽¹⁾	指母公司OceanPal Inc.的资产。

F-32

海洋公司。

合并财务报表附注

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度

（以千美元表示–股份、每股、认股权证和废品率数据除外，除非另有说明）

12.金融工具和公允价值披露

信用风险集中：可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、贸易应收账款和应收关联方款项。公司的每一对手方履行合同义务的能力和意愿取决于公司无法控制的若干因素，其中可能包括（其中包括）一般经济状况、资本市场状况、航运业状况和租船费率。公司在金融机构的信用风险有限，因为它有临时现金投资，主要由存款组成，存放在合格的金融机构，并对这些金融机构的相对信用状况进行定期评估。公司通过对这些交易对手的财务状况进行持续的信用评估，并通过提前收取租金来限制其与应收账款和关联方的信用风险。公司一般不要求为其应收账款提供抵押品，也没有任何减轻信用风险的协议。

F-33

海洋公司。

合并财务报表附注

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度

（以千美元表示–股份、每股、认股权证和废品率数据除外，除非另有说明）

截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，个别占公司收入10%或以上的承租人，均来自公司的干散货分部，情况如下：

承租人	2024	2023	2022
A	31 %	10 %	-
B	16 %	-	-
C	10 %	-	-
D	-	25 %	-
E	-	16 %	20 %
F	-	-	14 %
G	-	-	12 %
H	-	-	11 %

如果上述租船人未能完全按照相关定期租船当事人的条款履约，公司将因信用风险而蒙受的最大损失总额为$ 1,294 , $ 1,640 ，和$ 215 分别截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。

资产和负债的公允价值

公司主要金融资产为银行现金、应收账款贸易净额、保险赔款、应收关联方款项等。公司主要金融负债由应付账款、贸易及其他、应付关联方款项构成。

现金及现金等价物、应收账款、保险理赔、应收关联方款项及应付账款：由于这些金融工具的短期到期性质，在随附的综合资产负债表中报告的账面价值是对其公允价值的合理估计。这些工具的账面价值在随附的综合资产负债表中单独反映。

2023-与认股权证负债相关的非经常性公允价值计量。

认股权证的责任：私募认股权证在其发行日及其后的结算日初始按公允价值入账，并在随附的合并报表中以“认股权证负债公允价值变动”入账的抵销调整综合损失.私募认股权证在其发行日（即2023年2月10日）及随后的结算日的公允价值已通过公允价值层级的第3级输入值确定（附注7（a））。

认股权证后续结算产生的非经常性公允价值计量：

•

截至2023年6月8日的部分结算日，公允价值为$ 286 ;

•

截至2023年6月15日的部分结算日，公允价值为$ 276 ;

•

截至2023年6月16日的部分结算日，公允价值为$ 141 ;

•

截至2023年6月20日的部分结算日，公允价值为$ 58 ;

•

截至2023年7月10日的部分结算日，公允价值为$ 33 ;

•

截至2023年8月9日的部分结算日，公允价值为$ 268 ；和

•

截至2023年9月29日的最后结算日，公允价值为$ 220 .

F-34

海洋公司。

合并财务报表附注

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度

（以千美元表示–股份、每股、认股权证和废品率数据除外，除非另有说明）

13.所得税

根据公司成立和/或船舶注册所在国的法律，公司无需就国际航运收入缴税；但需缴纳注册税和吨位税，这些税项计入随附的综合综合损失表中的“船舶运营费用”。

公司可能会受到四个美国联邦所得税百分比 50 其在美国开始或结束的租船所获得的总收入的百分比。然而，根据美国《国内税收法》（“法典”）第883条，如果：（a）公司在外国组织，给予在美国组织的公司同等的免税（“同等的免税”）；（b）（i）超过 50 其普通股价值的%由“合格股东”直接或间接拥有，这被称为“ 50 %所有权测试”或（ii）其普通股在美国或在授予“同等豁免”的国家“主要且定期在已建立的证券市场上交易”，这被称为“公开交易测试”。

公司及其各子公司预计其有资格获得2024年纳税年度的这一法定免税，公司采取这一立场是为了美国联邦所得税申报报告的目的。因此，公司预计截至2024年12月31日止年度不会有任何美国联邦所得税负债。

F-35

海洋公司。

合并财务报表附注

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度

（以千美元表示–股份、每股、认股权证和废品率数据除外，除非另有说明）

14.后续事件

(a)	C系列和D系列优先股的股息支付

上 2025年1月15日 ,公司宣布并支付季度现金股息为$ 17.5 每股，或$ 404 合计，对公司当时未偿还的 23,083 D系列优先股至记录日期的D系列优先股股东 2025年1月14日，为自10月15, 2024截至并包括1月14, 2025.

上 2025年1月15日，该公司还支付了季度现金股息$ 20.0 每股，或$ 177 在总量中，就其当时未偿还的 8,853 C系列优先股至记录日期的C系列优先股股东 2025年1月14日，自2024年10月15日起至2025年1月14日（含）止。

上 2025年4月15日，该公司宣布并支付了1美元的季度现金股息 17.5 每股，或$ 404 合计，对公司当时未偿还的 23,083 D系列优先股给记录日期的D系列优先股股东 2025年4月14日 ,自2025年1月15日起至2025年4月14日（含）止期间。

上 2025年4月15日，该公司还支付了季度现金股息$ 20.0 每股，或$ 202 合计，关于（i）其当时未偿付的 8,853 自2025年1月15日起至2025年4月14日（含）止期间的C系列优先股及（ii）第 3,332 于2025年3月12日授予董事的C系列优先股股份，期限为2025年3月12日至2025年4月14日（含），授予记录日期的C系列优先股股东 2025年4月14日 .

(b)

出售M/V盐湖城

在一月21, 2025,公司透过Marfort与非附属公司订立协议备忘录第三次销售M/V盐湖城的一方，总购买价格为$ 16,100 ,佣金和其他销售费用前。该船已于2月交付给新船东13, 2025.预计此次出售将导致约$ 0.6 百万对公司的损失。

（c）	限制性股票奖励及现金红利

2025年3月11日，公司对2021年股权激励计划进行了修订和重述，使根据2021年股权激励计划授予的奖励（经修订和重述）可交付的最大股份总数C系列优先股为 25,000 .

在3月12, 2025,公司董事会进一步批准授予 3,332 向公司董事提供受限制的C系列优先股的股份，根据公司经修订的并重述2021年股权激励计划，作为年度奖金。这些奖励的成本将在限制性股票归属期内按比例确认为收益，该归属期为两年 .董事会还批准了绩效现金奖金总额为$ 225 至Steamship，截至12月已累计31, 2024,在随附的合并财务报表中。

（d）	支付化学品船投资股权分期付款

在3月18, 2025,公司就其化学品船投资支付最后一期到期款项（注4)，金额为$ 1,375 .

（e）	与SteamShip续签经纪服务协议

于2025年3月12日，公司与SteamShip之间的经纪服务协议已终止，并以自2025年1月1日起具有追溯效力的新协议取代，于2025年12月31日结束（除非根据其中所载的任何其他条款提前终止），并自动续期至One日历年。其余协议条款保持不变。

F-36