美国/英国雇员– 3年归属
绩效股票单位协议
特拉华州公司KBR，Inc.（“公司”）与__________________（“员工”）之间的协议自__________________（“授予日”）起生效。
1.授予业绩股票单位.
(a)单位.根据经修订和重述的《KBR，Inc. 2006年股票和激励计划》（经修订和重述）（“计划”），根据计划和本协议的条件，向员工授予证明有权获得_________股公司普通股（“股票”）的单位（“业绩股票单位”）。
(b)Plan Incorporated.雇员确认收到计划副本，并同意本次授予的绩效股票单位应受计划中规定的所有条款和条件的约束，包括根据其条款对其进行的任何未来修订（如有），这些条款通过引用并入本文，作为本协议的一部分。除此处定义外，大写术语应具有根据计划赋予它们的相同含义。
2.业绩股票单位条款.员工特此接受绩效股票单位，并就此同意如下：
(a)没收业绩股票单位.如雇员因（i）死亡或（ii）残疾（残疾定义为身体或精神上不能履行雇员作为雇员的通常职责或公司或雇用子公司合理提供的任何其他作为雇员的职责，且该条件很可能持续和永久地保持，由公司或雇用子公司确定）以外的任何原因而终止在公司或任何雇用子公司的雇用，或除本款第2款（c）项第二句和第三句另有规定外，或如果雇员违反第10款所列的任何契诺，雇员应无偿没收所有未完全归属的业绩股票单位。此外，除本款第2款（c）项第二句和第三句另有规定外，如果管理计划的委员会（“委员会”）全权酌情确定2025年日历年对公司来说不是成功的一年，则雇员应在2025年12月31日无偿没收所有绩效股票单位。委员会作出任何该等决定，须于批出日期一周年当日或之前作出。
(b)授标转让.业绩股票单位不得出售、转让、质押、交换、质押或以其他方式转让、设保或处置，除非可通过遗嘱或世系和分配法转让，或者，如果雇员完全受美国法律约束，则根据美国国内税收法典（“法典”）定义的“合格国内关系令”。
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（c）归属时间表.业绩股票单位应按照以下时间表归属，条件是雇员自本协议日期起至适用的归属日期一直受公司雇用，且该等业绩股票单位并未根据本款第2款（a）项最后两句被没收：
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归属日期
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归属占总人数百分比
业绩股票单位
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授出日期1周年
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33 ⅓%
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授出日期2周年
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66 ⅔%
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授出日期3周年
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100%
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尽管有上述规定，除非根据第12款在其他协议中另有规定，业绩股票单位应在（i）公司变更后两年内发生员工非自愿终止或因正当理由终止（如计划中所定义的条款）或（ii）员工因死亡或残疾（如上文所述）而终止与公司的雇佣关系之日（如上文所述）中最早的日期成为完全归属；但前提是，如果在本句第（i）或（ii）款所述事件发生之日前，已根据本款（a）项最后两句没收业绩股票单位，则业绩股票单位应保持没收状态，且不得在任何该等事件发生时归属。如果雇员的雇佣因任何其他原因被终止，包括经（a）公司董事会（“董事会”）批准退休，根据委员会的建议，如果雇员是公司的首席执行官（“首席执行官”），（b）如果雇员是“公司的高级管理人员”（定义见下文），则委员会；如果雇员不是公司的高级管理人员，则（c）如果雇员不是公司的高级管理人员，则董事会（根据委员会的建议）、委员会或首席执行官（如适用）可分别由董事会、委员会或首席执行官全权酌情决定，批准加速归属尚未被没收且仍未偿还且受到限制的任何或所有绩效股票单位，此类归属加速将在此类批准日期或员工终止日期（如果更晚）生效。尽管有上述规定，在任何情况下，业绩股票单位均不得在授出日期起计一个月届满前全部归属。本协议所称“高级管理人员”是指公司或关联公司的任何正式、全职员工，其（x）是根据1934年《证券交易法》第16条被要求向证券交易委员会提交报告的公司高级管理人员，（y）是公司的首席财务官，或（z）是直接监督公司内部审计的最高级别管理职位（至少具有董事或以上职称）。
（d）股东权利.雇员对受本裁决规限的股份不享有股东的权利，除非及直至该裁决已通过向雇员转让股份结算，但雇员有权在该等股息或分派的同时收取与就某股份宣派或支付的股息或分派相等的款项，或
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分配支付给股票持有人。尽管有前一句的规定，雇员应在向股票持有人支付股息或分配的同时，对某一股票宣布或支付的股息或分配进行累计，但在该等股票满足本款第2款（a）项最后两句所述的业绩目标之前，雇员无权收取该等付款或分配（在此情况下，任何与该等股票有关的任何该等应计股息或分配应在该业绩目标满足之日后30天内支付）。如该等股份未能满足该等业绩目标而被没收，则有关该等股份的应计股息或分派亦将被没收。
（e）已归属业绩股票单位的付款.归属业绩股票单位的付款应在归属后在行政上切实可行的范围内尽快支付，但在任何情况下不得迟于归属日期后三十天。结算将以股票的形式进行，其数量等于在适用日期支付的业绩股票单位的数量；但前提是，如果在委员会或其在委员会或该转授权下的全权酌情决定的结算时，根据该计划可供交付的股份数量不足，则在上述规定的时间内，应仅以现金（而不是以股票的形式）支付已归属业绩股票单位的款项，金额等于该业绩股票单位归属日期的公平市场价值。 尽管有上述规定，如果公司的法律顾问确定此类出售或交付将违反任何适用法律或任何政府当局的任何规则或条例或公司与股票上市或报价所在的任何证券交易所或协会的任何规则或条例或协议，则公司没有义务交付任何股票。
（f）追讨利益.公司应寻求追回根据本协议向员工提供的任何福利，前提是公司采用的任何追回政策需要追回此类福利，该政策可能会不时修订，包括但不限于为满足根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的法规或任何其他适用法律或证券交易所上市标准采用的最低追回要求而采取的任何追回政策。未经贵方同意，本公司保留采取任何该等追回政策的权利，包括但不限于适用于本协议并具有追溯效力的该等追回政策。
3.税收责任. 雇员承认，无论公司采取任何行动，或如果不同，雇员的雇主（“雇主”），与雇员参与计划相关并在法律上适用于雇员的所有所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账款付款或其他与税收相关的项目（“与税收相关的项目”）的最终责任是并且仍然是雇员的责任，并且可能超过公司和/或雇主实际扣留的金额。雇员进一步承认，公司和/或雇主（i）没有就与业绩股票单位的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于业绩股票单位的授予、归属或结算，随后出售根据此类和解获得的股票并收到任何股息；（ii）不承诺也没有义务构建授予条款或绩效股票单位的任何方面，以减少或消除雇员对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果雇员在多个司法管辖区受制于与税务有关的项目，雇员承认公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能被要求在多个司法管辖区扣留或说明与税务有关的项目。
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在任何相关的应税或预扣税款事件（如适用）之前，雇员同意支付或作出公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税务相关的项目。在这方面，雇员授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过以下一种或多种方式履行所有与税务相关项目的任何适用的预扣税义务：
(a)从职工工资中预扣公司和/或用人单位支付给职工的其他现金补偿款；或者
(b)通过自愿出售或通过公司安排的强制出售（代表员工根据本授权，无需进一步同意）在业绩股票单位结算时获得的股票出售收益中预扣；或者
（c）业绩股票单位结算时预扣发行的股票。
根据扣缴方法的不同，公司可以通过考虑适用的最低法定预扣金额或其他适用的预扣税率（包括最高适用税率）来预扣或核算与税收相关的项目，在这种情况下，员工可能会收到任何超额预扣金额的现金退款，并且将没有权利获得股票等价物。如果以股票代扣代缴的方式履行了与税务相关的项目的义务，出于税务目的，雇员被视为已获得受既得业绩股票单位约束的全部股票数量，尽管若干股票仅为支付与税务相关的项目而被扣留。
雇员同意向公司或雇主支付，包括通过从雇员的工资中预扣或公司和/或雇主支付给雇员的其他现金补偿，公司或雇主可能因雇员参与计划而被要求预扣或入账的任何金额的与税收相关的项目，但无法通过前面描述的方式满足。公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票的收益，如果员工未能遵守与税务相关项目相关的员工义务。
尽管有本第3款的前述规定，雇员对与税务有关的物品的赔偿责任应受雇员与公司、雇主或其各自的任何关联公司之间当时有效的任何国际税务转让协议或适用于雇员母国的任何税务政策或程序的约束，如本第3款的条款与该国际税务转让协议或该等税务政策或程序的条款发生冲突，则由该国际税务转让协议或该等税务政策或程序的条款（如适用）控制。
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4.雇佣关系.就本协议而言，只要雇员仍然是公司、母公司或附属公司的雇员，或承担或取代本裁决的新裁决的公司或母公司或该公司的附属公司的雇员，雇员就应被视为受雇于公司。在不限制前句范围的情况下，明文规定，雇员在雇用雇员的实体或其他组织的计划下的“附属”地位终止时，应被视为已终止与公司的雇佣关系。关于是否以及何时终止此种雇用以及终止原因的任何问题，应由委员会或其代表酌情决定，其决定应为最终决定。
5.委员会的权力.本协议所载的任何条款均不得以任何方式终止、修改或更改，或被解释或解释为终止、修改或更改根据本计划的条款或为推进本计划而通过的决议而授予委员会或在授权范围内授予其转授权的任何权力、权利或权力，包括但不限于就业绩存量单位作出某些决定和选举的权利。
6.资料私隐通告及同意书.
(a)康森宣言t.通过公司的接受程序接受绩效股票单位，员工是在声明他或她同意本文所述的数据处理做法，并同意公司收集、处理和使用数据以及将数据转移给下文提到的接收者，包括位于从员工所在国家的数据保护法律的角度来看可能没有类似保护水平的国家的接收者。
(b)数据收集和使用.公司和雇主可收集、处理和使用有关雇员的某些个人信息，包括但不限于雇员的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他身份号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有业绩股票单位的详细信息或任何其他对雇员有利的已授予、注销、行使、归属、未归属或未归属的股份的权利（“数据”），以便实施、管理和管理该计划。在需要时，处理数据的法律依据是员工的同意。
（c）股票计划管理服务商.该公司将数据或其部分内容转移给总部位于美国的独立服务提供商摩根士丹利 Smith Barney，后者协助该公司实施、行政和管理该计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并可能与以类似方式服务的不同服务提供商共享数据。员工承认并理解，公司的服务提供商将为员工开立账户，以接收和交易根据该计划获得的股票，并且将要求员工与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，这是员工参与该计划的能力的一个条件。
（d）国际数据转让.该公司及其服务提供商，总部设在美国。员工了解到，他或她的国家可能已经制定了与美国法律不同的数据隐私法。因此，在缺乏标准数据保护条款等适当保障措施的情况下，在美国处理雇员的数据或作为
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情况可能是，其他国家可能不受实质性数据处理原则或数据保护当局的监督。此外，雇员可能对在这些国家处理其数据没有可强制执行的权利。公司转让数据的法律依据是员工同意。
（e）数据保留.公司将仅在实施、管理和管理员工参与计划所必需的情况下，或根据要求遵守法律或监管义务（包括根据税法、劳动法、证券法和外汇管制法）持有和使用这些数据。
（f）拒绝或撤回同意的自愿性及后果.参与该计划是自愿的，员工在纯粹自愿的基础上提供此处的同意。雇员明白，他或她可随时以任何理由或无理由撤回同意并具日后效力。如果员工不同意，或者如果员工后来寻求撤销其同意，则员工从雇主获得的工资、就业和职业生涯不会受到影响；拒绝或撤回同意的唯一后果是，公司将无法向员工提供绩效股票单位，或管理或维持员工参与计划。
（g）数据主体权利.员工理解，数据主体权利因适用法律而异，并且，取决于员工所在的地点并受适用法律规定的条件的约束，员工可能有权（但不限于）（i）要求访问公司处理的数据或副本，（ii）纠正不正确的数据，（iii）删除数据，（iv）对数据处理的限制，（v）数据的可移植性，（vi）向员工管辖范围内的主管当局提出投诉，和/或（vii）收到一份列有任何潜在数据接收者的姓名和地址的清单。要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利，员工理解，他或她可以联系员工当地的人力资源代表。
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员工通过点击相关网页或平台中实现的“接受”或类似按钮，声明但不限于同意本协议中所述的数据处理操作。雇员理解并承认，他或她可以在任何时候撤回同意，并具有未来效力，原因如上文（f）小节所述。
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7.赠款性质.员工通过接受业绩股票单位的授予，确认、理解并同意：
(a)本计划由公司自愿设立，属酌情决定性质，在本计划许可的范围内，公司可随时修改、修订、暂停或终止该计划；
(b)该计划的运作和绩效股票单位仅由公司授予，只有公司是本协议的一方；因此，雇员在本协议下可能拥有的任何权利只能针对公司而不是任何子公司（包括但不限于雇主）提出；
（c）任何附属公司（包括但不限于雇主）均无义务根据本协议向雇员作出任何种类的付款；
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（d）授予业绩股票单位是例外的、自愿的和偶发性的，不会产生任何合同或其他权利来获得未来的业绩股票单位奖励，或即使过去已授予业绩股票单位，也不会产生代替业绩股票单位的福利；
（e）有关未来业绩股票单位或其他授予（如有）的所有决定将由公司全权酌情决定；
（f）授予绩效股票单位和员工参与计划不会产生就业权或被解释为与公司、雇主或任何子公司形成雇佣或服务合同，且不得干预雇主终止员工雇佣或服务关系（如有）的能力；
（g）员工参与计划是自愿的；
（h）绩效股票单位和绩效股票单位的基础股票，以及相同的收入和价值，不打算取代任何养老金权利或补偿；
（一）绩效股票单位和绩效股票单位的基础股票，以及相同的收入和价值，不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪酬的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员或服务终止费、假期工资、奖金、长期服务奖励、与休假相关的付款、养老金或退休福利，或类似的强制性付款；
（j）股票的未来价值是未知的、无法确定的、无法确定地预测的；
(k)因（i）雇员停止向公司或雇主提供雇佣或其他服务（无论出于任何原因，以及无论后来是否被认定为无效或违反雇员受雇所在司法管辖区的雇佣法律或雇员雇佣协议的条款，如有）和/或（ii）适用本协议中描述的任何补偿或追回政策或规定（或公司另有要求）或法律另有要求的任何追回或追回；
（l）在终止雇员的雇用或其他服务（无论出于任何原因，不论后来是否被认定为无效，或违反雇员受雇所在司法管辖区的雇佣法律或雇员雇佣协议的条款（如有）的情况下，除非本协议另有规定或由公司决定，雇员根据计划归属于业绩股票单位的权利（如有）将自雇员不再积极提供服务之日起终止，且不会因任何通知期而延长（例如，现役服务将不包括雇员受雇所在司法管辖区的雇佣法规定的任何合同通知期或任何“游园假”或类似期限，或雇员雇佣协议的条款（如有）；委员会应拥有专属酌处权，以确定雇员何时不再为裁决的目的积极提供服务（包括雇员是否仍可被视为在经批准的休假期间提供服务）；
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(m)除非计划另有规定或由公司酌情决定，本协议所证明的业绩股票单位和利益并不产生任何权利，以使业绩股票单位或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不产生与影响公司股份的任何公司交易有关的交换、兑现或替代；
（n）除非与公司另有约定，绩效股票单位和绩效股票单位的基础股票，以及相同的收入和价值，不会被授予作为对价或与服务相关的服务，员工可以作为子公司的董事提供；和
（o）公司、雇主或任何附属公司均不对雇员的当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动承担责任，该汇率波动可能会影响业绩股票单位的价值或根据结算业绩股票单位或随后出售结算时获得的任何股票股份而应付给雇员的任何金额。
8.没有关于授予的建议.公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就员工参与该计划或员工收购或出售相关股票提出任何建议。雇员在采取与该计划有关的任何行动之前，应就其参与该计划的情况咨询其个人税务、法律和财务顾问。
9.绑定效果.本协议对公司的任何继承人以及根据《雇员》合法主张权利的所有人具有约束力，并对其有利。
10.不竞争；不招揽；不披露.
(a)在员工订立本协议之日后，公司和/或其子公司应向员工提供访问机密信息（定义见下文）的权限。此类机密信息仅供员工受雇于公司期间使用，并作为明示激励公司订立本协议并授予员工绩效股票单位（该授予，员工承认，应进一步使员工的利益与公司及其子公司的长期商业利益保持一致）并向员工提供机密信息，员工已自愿同意本第10款所述的契约。员工同意并承认，本协议中规定的限制和限制，包括对某些竞争性活动的地域和时间限制，在所有方面都是合理的，不干涉公共利益，不会给员工造成不必要的困难，并且是本协议旨在防止不正当竞争以及保护公司及其子公司的商业秘密和其他机密信息、商誉和合法商业利益的重要和必要部分，除非法律另有规定。
(b)在禁止期间（定义见下文），未经公司事先书面批准，雇员不得直接或间接为雇员或代表或与任何其他任何性质的个人或实体一起：
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（i）在市场区域（定义见下文）内从事或参与与公司或其任何附属公司在业务的任何方面（定义见下文）的竞争，该禁令应阻止雇员直接或间接：（a）拥有、管理、经营或担任与公司或其任何附属公司在市场区域内竞争的任何业务的高级职员或董事，或（b）加入、成为从事或计划从事的任何个人或实体的雇员或顾问，或以其他方式与其有关联，与公司或其任何子公司以任何身份（就本（b）条而言）进行竞争或预期竞争的市场领域业务，其中雇员的职责或责任与雇员代表公司或其任何子公司承担的职责或责任相同或相似，或涉及对该等职责或责任的直接或间接监督；
（ii）将公司或其任何附属公司位于市场区域的任何商业机会或与其有关的任何商业机会；
（iii）招揽、拉票、接洽、鼓励、引诱或诱使公司或其任何附属公司的任何客户或供应商在雇员受雇于公司终止前的最后12个月内对其或其雇员负有责任，以停止或减少该客户或供应商与公司或其任何附属公司的业务；或
（iv）招揽、拉票、接洽、鼓励、引诱或诱使公司或其任何附属公司的任何雇员或承建商终止其与公司或其任何附属公司的雇用或聘用。
（c）尽管本协议有任何其他规定：
（i）本第10款所列契诺不适用于限制雇员在加利福尼亚州境内的任何活动，包括如果雇员是加利福尼亚州居民；及
（ii）如华盛顿特区有关不竞争限制的任何适用法律禁止，第10（b）（i）及10（b）（ii）段所载的契诺不适用于在华盛顿特区内进行的任何活动（包括个人在华盛顿特区的工作表现）；
（iii）如果被有关明尼苏达州、北达科他州、俄克拉荷马州或科罗拉多州的不竞争或不招揽法律的任何适用法律禁止，或在任何州适用的基于收入的限制，第10（b）（i）和10（b）（ii）段中规定的盟约不适用于在10（c）（iii）内提及的州内进行的任何活动，包括个人在其中的工作表现；
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提供了,然而，为免生疑问，本第10款（c）项下的上述例外情况不应限制雇员根据任何其他协议或适用法律对公司或其任何子公司所承担的任何其他义务，包括（但不限于）与保护机密信息有关的义务。
（d）雇员为任何法域的律师或持牌律师的，不得以阻止或限制雇员执业的方式解释或适用本款第10项所列的任何限制，因为本款的意图是仅对雇员的业务活动产生某些限制，而不是产生限制雇员执业的限制。如果Employee是一名律师或获得执业执照的律师，Employee承认并同意，在员工受雇于公司期间及之后，员工应遵守因员工向公司及其子公司提供法律服务并担任其法律顾问而可能产生的所有道德和职业义务（包括利益冲突和保密方面的义务）。
（e）雇员同意，在雇员受雇于公司期间和之后，在雇员为公司或其适用的子公司履行职责的过程中，不为公司或其子公司的利益使用或披露任何机密信息。与雇员受雇于公司有关或在雇员受雇于公司或其任何附属公司期间（不论是在营业时间内或其他时间内，以及不论是在公司或其附属公司的处所或其他地点）与公司或其附属公司的业务或财产有关的所有商业秘密、非公开信息、设计、想法、概念、改进、产品开发、发现和发明，不论是否具有专利权，均由雇员单独或与他人共同构思、制作、开发或获得或向其披露，产品或服务（包括与企业机会、运营、未来计划、经商方法、商业计划、公式、发展业务和市场份额的战略、研究、财务和销售数据、定价条款、评估、意见、解释、收购前景、客户身份或其要求、研发信息、客户组织内或收购前景组织内的关键联系人身份或营销和销售技巧、预期名称和标记有关的所有此类信息）被定义为“机密资料”.就本协议而言，机密信息不应包括以下任何信息：（i）除因雇员或雇员代理人的披露或不法行为外，已普遍为公众提供或成为公众可获得的信息；（ii）在公司或其任何子公司披露之前，已在非保密基础上为雇员提供；或（iii）已从公司或其任何子公司以外的来源以非保密基础上为雇员提供；提供了, 该来源不受与公司或其任何子公司的保密协议或其他保密义务的约束。
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（f）尽管有上述第10（e）款的规定，本协议中的任何规定均不得禁止或限制雇员合法地（i）直接与任何政府当局发起通信、与其合作、向其提供信息、导致向其提供信息或以其他方式协助其调查（在每种情况下都涉及可能违反任何法律）；（ii）回应任何此类政府当局针对雇员的任何询问或法律程序；（iii）作证，参与或以其他方式协助任何此类政府当局就可能的违法行为或（iv）作出任何其他受任何适用法律的举报人条款保护的披露的行动或程序。此外，根据2016年《联邦捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，雇员不得因以下情况泄露商业秘密而承担刑事或民事责任：（x）是（a）直接或间接向联邦、州或地方政府官员保密，或向律师及（b）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；（y）就针对雇员报告涉嫌违法行为的报复诉讼向雇员的律师作出，或（z）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，如果此种提交是在盖章的情况下作出的。本协议中的任何规定均不要求员工在从事本段所述的任何行为之前获得事先授权，或通知公司或其任何子公司员工已从事任何此类行为。
（g）由于难以计量因违反或威胁违反本款第10项所列契诺而对公司及其附属公司造成的经济损失，且由于将对公司及其附属公司造成其无法获得其他适当补救的直接和不可弥补的损害，公司及其各附属公司有权在发生违反或威胁违反的情况下，通过任何有管辖权的法院的禁令和限制令强制执行上述契诺，没有必要出示任何实际损害赔偿或金钱损害赔偿将无法提供适当补救，也没有必要贴出任何保证金或其他担保。上述衡平法救济不应是公司或其子公司对违约的排他性补救措施，而应是公司及其每个子公司在法律和权益上可获得的所有其他权利和补救措施的补充。
（h）本款第10款的契诺，以及本条款的每项条文和部分，是可分割和分开的，任何特定契诺（或其部分）的不可执行性不影响任何其他契诺（或其部分）的条文。此外，如果任何仲裁员或有管辖权的法院应确定所规定的范围、时间或地域限制不合理，则当事人的意图是在该仲裁员或法院认为合理的最大范围内强制执行此类限制，从而对本协议进行改革。
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（一）下列用语具有下列涵义：
（i）“业务”系指与公司及其任何附属公司在雇员受雇于公司期间为其提供服务或雇员获取机密信息的业务和操作相同或相似的业务和操作。
（ii）“商业机会”指与该业务有关的任何商业、投资或其他商业机会。
（iii）“市场区域”是指：（i）在雇员受雇于公司期间存在的禁止期部分、雇员向公司或其任何子公司提供或已经提供服务的任何地理区域或市场；（ii）在雇员不再受雇于公司之日后存在的禁止期部分，截至雇员不再受雇于公司之日或在该日期之前的12个月内，雇员向公司或其任何子公司提供服务的任何地理区域或市场。
（iv）“禁止期”是指雇员受雇于公司并在雇员不再受雇于公司之日后持续12个月的期间；但就在公司变更发生之日或之后终止与公司的雇佣而言，禁止期应在与第10（b）（i）和10（b）（ii）款规定的义务有关的终止雇佣之日结束。
11.遵纪守法.尽管有计划或本协议的任何其他规定，除非对适用于股票的任何登记、资格或其他法律要求有可用的豁免，否则公司不得被要求在根据任何地方、州、联邦或外国证券或交易所控制法或根据美国证券交易委员会（“SEC”）或任何其他政府监管机构的裁决或条例完成股份的任何登记或资格之前交付在业绩股票单位结算时可发行的任何股份，或在获得任何地方、州、联邦或外国政府机构的任何批准或其他许可之前，公司应在其绝对酌情权下认为有必要或可取的注册、资格或批准。员工理解，公司没有义务向SEC或任何州或外国证券委员会登记或限定股份，或寻求任何政府机构的批准或许可，以发行或出售股份。此外，雇员同意，公司应拥有单方面授权，在必要的范围内，在无需雇员同意的情况下修改计划和协议，以遵守适用于发行股票的证券或其他法律。
12.其他协议.本协议的条款应受制于且不得修改公司（或子公司）与员工之间关于股权奖励的任何雇佣、遣散和/或控制权变更协议（“其他协议”）的条款和条件，但除非，尽管在该等其他
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相反的协议，任何65岁的正常退休年龄或该等其他协议中的其他基于退休的归属条款，对于这些业绩股票单位的归属而言，不具有任何效力或影响。
13.管辖法律和地点.本协议应受美国德克萨斯州法律管辖并按其解释，但涉及属于特拉华州一般公司法主题的事项的情况除外，该事项应受后一项法律管辖，尽管可能适用或援引指示适用另一法域法律的任何法律原则冲突。为执行本协议而提起的与本协议有关或由此产生的任何诉讼、诉讼或其他程序的专属场所，或因任何索赔或争议而根据本协议产生的争议解决程序，双方在此提交并同意德克萨斯州哈里斯县休斯顿的唯一和专属管辖权，尽管可能指示任何其他法院、场所或法院的管辖权的任何法律原则冲突，包括雇员母国的管辖权。
14. 内幕交易/市场滥用法律.Employee承认，根据Employee的居住国或Employee的经纪人的居住国，Employee可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响Employee接受、获取、出售或以其他方式处置股票、股票权利的能力（例如，绩效股票单位）或与股票价值挂钩的权利，在员工被视为拥有有关公司的“内幕信息”期间，根据员工所在国家的法律或法规的定义。当地内幕交易法律法规可能禁止员工在掌握内幕信息前下达的指令被取消或修改。此外，员工可能被禁止（i）向任何第三方（“需要知道”的基础上除外）披露内幕信息，以及（ii）“给小费”第三方或促使他们以其他方式买卖证券。请记住，第三方包括同事。这些法律或法规下的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制是分开的，并且是在此之外施加的。员工承认，被告知并遵守此类规定是他或她的责任，员工应就此事与其个人顾问交谈。
15.电子交付和验收.公司可全权酌情决定以电子方式交付与当前或未来参与该计划有关的任何文件。雇员特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。
16.可分割性.如果本协议的一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，且该无效、非法或不可执行的条款应被视为无效；但在法律允许的范围内，应首先对任何可能被视为无效的条款进行解释、解释或追溯修订，以允许对本协议进行解释，以促进本协议和本计划的意图。
17.第409a款.尽管本协议中有任何相反的规定，如果本协议中的任何规定将导致根据《守则》第409A条和相关条例以及美国财政部的声明（“第409A条”）征收适用的税款，则将对该规定进行改革以避免征收适用的税款，并且不应将为遵守第409A条而采取的任何行动视为对雇员在本协议下的权利产生不利影响。
13
美国/英国雇员– 3年归属
18.增编.尽管本协议或计划中有任何相反的规定，绩效股票单位应遵守本协议增编中为雇员国家规定的特殊条款和规定。此外，如果Employee搬迁至增编中包含的国家之一，则该国家的特殊条款和条件将适用于Employee，前提是公司出于法律或行政原因确定适用此类条款和条件是必要的或可取的。该增编构成本协议的一部分。
19.强加其他要求.在公司出于法律或行政原因认为必要或可取的范围内，公司保留对员工参与计划、绩效股票单位和根据计划获得的任何股票施加其他要求的权利，并要求员工签署为实现上述目标可能需要的任何额外协议或承诺。
20.豁免.Employee承认，公司放弃违反本协议的任何条款不应起作用或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或雇员或任何其他雇员随后的任何违约行为。
21.外国资产/账户报告、外汇管制要求.某些外国资产和/或外国账户报告要求和外汇管制可能会影响员工根据该计划获得或持有股票的能力，或通过在员工所在国以外的经纪商或银行账户参与该计划而收到的现金。雇员可能被要求向雇员所在国家的税务或其他当局报告此类账户、资产或交易。雇员还可能被要求通过指定银行或经纪人和/或在收到后的一定时间内将因雇员参与计划而收到的销售收益或其他资金汇回雇员所在的国家。雇员有责任遵守任何适用的规定，并应就任何细节咨询其个人法律和税务顾问。
[下一页签名。]
14
美国/英国雇员– 3年归属
作为证明，公司已安排由一名获正式授权的高级人员正式签署本协议，而雇员已签署本协议，所有日期均为上述第一份书面文件。
KBR公司。
签名：
姓名：Stuart J. B. Bradie
职位：总裁兼首席执行官
员工：
日期：
15
英国雇员（增编）
增编
KBR公司。
业绩股票单位授予的条款及条件
业绩股票单位特别规定
在某些国家
本增编包括适用于下列国家居民的特殊国别条款。本增编是该协定的一部分。除非下文另有规定，本文使用但未定义的大写术语应具有计划和协议中赋予它们的相同含义。
本增编还包括有关外汇管制和员工应了解的与员工参与计划有关的某些其他问题的信息。该信息基于截至2025年2月在各自国家有效的证券、外汇管制和其他法律。这类法律往往很复杂，变化频繁，某些个别的交易所管制报告要求可能适用于业绩股票单位的归属和/或出售股票和结果可能基于特定的事实和情况而有所不同。因此，公司强烈建议员工不要依赖此处提到的信息作为与员工参与计划的后果相关的唯一信息来源，因为在员工绩效股票单位归属或员工出售根据计划获得的股票时，这些信息可能已经过时。
此外，该信息属于一般性质，可能不适用于员工的特定情况，公司无法向员工保证任何特定结果。因此，雇员应就雇员所在国家的相关法律如何适用于雇员的情况寻求适当的专业建议。
如果Employee是Employee工作所在国家以外的国家的公民或居民，或者如果Employee在向Employee授予绩效股票单位后进行了就业转移，则本增编中包含的Employee在授予时工作所在国家的信息可能不适用于Employee，公司可酌情确定此处包含的条款和条件应在多大程度上适用于Employee。如果雇员在绩效股票单位授予雇员后将居住权和/或就业转移到另一国或被视为增编所列另一国的居民，则该新国家（而不是最初的授予国）所包含的条款和/或信息可能适用于雇员。
A – 1
英国雇员（增编）
英国
修订和重述的KBR，INC2006年股票和激励计划
扣缴税款.
本节补充《协定》第3款。
在不受协议第3款限制的情况下，雇员同意他或她对所有与税务相关的项目承担责任，并在此承诺在公司或雇主（如适用）或英国税务海关总署（“HMRC”）（或任何其他税务机关或任何其他相关机关）要求时支付所有此类与税务相关的项目。雇员还同意就他们被要求向HMRC（或任何其他税务机关或任何其他相关机关）支付或代扣代缴或已支付或将代表雇员支付的任何与税务有关的项目向公司和雇主（如适用）进行赔偿并保持赔偿。
尽管有上述规定，如果Employee是高级职员或执行董事（如《交易法》第13（k）条的含义），则上述条款的条款将不适用。在这种情况下，在英国纳税年度结束后90天内发生引起与税收相关项目的事件时未征收的任何所得税金额可能构成雇员的福利，可能需要支付额外的所得税和国家保险缴款。雇员承认，雇员最终将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付有关这一额外福利的任何应缴所得税，并负责偿还公司或雇主（酌情）就这一额外福利应缴的任何国家保险缴款的价值。雇员承认，公司或雇主可在此后的任何时间通过协议第3款提及的任何方式收回任何此类额外所得税和国家保险缴款。
A – 2