美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）2023年11月13日
Nicholas Financial, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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加拿大不列颠哥伦比亚省 |
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0-26680 |
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59-2506879 |
（州或其他司法管辖区 成立法团或组织） |
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（佣金 档案编号） |
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（I.R.S.雇主 识别号） |
26133 US 19 North，Suite 300 佛罗里达州克利尔沃特 |
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33763 |
（主要行政办公室地址） |
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（邮编） |
(727) 726-0763
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
☐根据《证券法》第425条规则的书面通讯（17 CFR 230.425）
根据《交易法》第14a-12条规则（17 CFR 240.14a-12）征集材料☐
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的☐启动前通信
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
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交易 符号（s） |
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注册的各交易所名称 |
普通股 |
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尼克 |
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纳斯达克 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议。
2023年11月13日，Nicholas Financial, Inc.（“公司”）及Nicholas Financial, Inc.（一家佛罗里达州公司（“Nicholas”）及公司的间接全资附属公司）与Westlake Services，LLC dba Westlake Financial（一家加利福尼亚州有限责任公司（“Westlake”）订立总资产购买协议（“购买协议”），据此，公司及Nicholas已同意出售，而Westlake已同意购买公司及Nicholas的几乎全部资产，包括Nicholas的机动车零售分期销售合同和无抵押消费贷款合同（统称“合同”）以及与该等合同相关的应收账款（统称，“应收账款”），收购总价为65,617，598.23美元，约合每股账面价值9.00美元，可根据收购协议条款进行调整。
Westlake是加利福尼亚州有限责任公司（“WPM”）Westlake Portfolio Management，LLC的关联公司，而Nicholas于2022年11月3日与WPM订立贷款服务协议（“服务协议”），据此，WPM于2022年12月开始为合同项下的应收款项提供服务，并一直持续至今。就订立购买协议而言，公司将停止新的来源，而WPM预期将继续为Nicholas提供应收账款服务，直至购买协议所设想的交易完成。
购买协议包含有关各方的惯常陈述和保证，购买协议所设想的交易受制于惯常的成交条件，包括公司股东的批准。购买协议还包含公司和Westlake各自的某些终止权，包括如果交易未获得公司股东的批准。
假设购买协议所设想的交易完成，公司打算探索使用资产出售所得款项净额的战略替代方案，并寻求最大化公司可获得的递延税项资产的价值。
上述对购买协议的描述并不完整，而是通过引用购买协议全文对其进行整体限定，该协议的副本作为附件 2.1提交本协议，并通过引用并入本文。
项目9.01 财务报表及附件
附件 # |
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说明 |
2.1 |
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Westlake Services，LLC dba Westlake Financial与Nicholas Financial, Inc. *于2023年11月13日签署的总资产购买协议* |
104 |
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封面页交互式数据文件（内联XBRL文档格式化） |
*主资产购买协议中的某些条款已根据8-K表项目1.01的说明6被省略，因为这些条款都（i）不重要，并且（ii）如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。注册人承诺应证券交易委员会的要求提供任何遗漏的附表、展品和条款的副本。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并在此获得正式授权。
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Nicholas Financial, Inc. |
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（注册人） |
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日期：2023年11月17日 |
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/s/Irina Nashtatik |
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Irina Nashtatik |
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首席财务官 （首席财务官） |