附件 10.3
第10号修正案
本第10号修正案（本“协议”或“第10号修正案"），日期为2025年4月22日的信贷协议，日期为2015年4月24日（经2016年10月21日的第1号修订修订，并经2017年2月9日的第2号修订，并经2017年4月27日的第3号修订，并经2019年3月18日的第4号修订及有限豁免进一步修订或以其他方式修订，并经2019年6月24日的第5号修订进一步修订，并经2020年2月10日的第6号修订及有限豁免进一步修订，经2020年12月10日第7号修正案进一步修订、2023年3月24日第8号修正案进一步修订、截至2024年6月17日第9号修正案进一步修订，以及在借款人承担协议和合并生效后，截至2017年5月9日的“信贷协议”；本第10号修正案中使用的、此处未另行定义的大写术语应具有经此处修订的信贷协议中赋予的各自含义），由马里兰州公司Uniti Group Inc.（f/k/a Communications Sales & Leasing，Inc.）（“持股”或“父母担保人“），Uniti Group LP，a Delaware limited partnership（the”假定借款人”或“家长“），Uniti Group Finance 2019 Inc.（f/k/a Uniti Group Finance Inc.），a Delaware corporate（”FinCo”）、CSL CAPITAL，LLC（“CSL资本”，并与母公司和Finco共同发布“借款人”），本协议的贷款方与美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人和抵押代理人（“行政代理人”).
W I T N E S E T H:
Whereas、借款人希望在考虑根据WIN合并协议完成合并时对信贷协议进行某些修订；
Whereas，根据信贷协议第10.01条，贷款方及规定贷款人可根据书面协议修订或放弃信贷协议或任何其他贷款文件的任何条文；及
Whereas，根据信贷协议第10.01条，贷款方及以下各签署贷款人，共同构成所需贷款人，愿意修订信贷协议，以根据本协议所载的条款及条件对信贷协议作出若干修订；
现在，因此，考虑到房地和进一步有价值的对价，现确认其收到并足额，双方同意如下：
1.信贷协议的修订.信贷协议自第10号修订生效日期（定义见下文）起生效，现修订如下：
(a)特此修订信贷协议第1.01节，按适当字母顺序添加以下定义：
“获准重组"指（i）Windstream借款人的一个Windstream母实体与Holdings合并并并入Holdings，以及Windstream借款人与Holdings的一个子公司合并或（ii）导致任何贷款方成为Windstream现有债务协议的债务人和Windstream现有债务的借款人成为信贷协议义务的债务人且借款人指定为许可重组的任何其他交易，以便在
在每宗个案中，于准许重组生效后，信贷协议项下债务的承付人及Windstream现有债务协议项下债务的承付人将（在与此有关的任何合并、补充及其他文书的执行及与此有关的任何适用宽限期生效后）作为Windstream现有债务协议项下的承付人；提供了紧随该等交易生效后，不得发生任何违约事件，且该等事件仍在继续，且该等交易不具有解除对担保该等债务的全部或实质上全部抵押品的留置权的效力。
“许可重组生效日期”指经借款人确定并书面通知行政代理人的许可重整在所有重大方面完成的日期。
“Windstream借款人”具有“Windstream信贷协议”定义中规定的含义。
“Windstream信贷协议”指特拉华州有限责任公司Windstream Services，LLC于2020年9月21日签署的某些信贷协议（经2020年11月9日信贷协议第1号修正案、2022年11月23日第2号修正案、信贷协议第3号修正案修订，日期为2024年10月4日，并经进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改、再融资或替换）（以下简称“Windstream借款人”），特拉华州有限责任公司气流通讯 II，LLC（“气流通讯”）、其其他贷款方、摩根大通银行作为行政代理人及其相互贷款方；
“Windstream现有债务”是指在允许的重组生效日期，每个Windstream现有债务协议下的所有未偿债务。
“Windstream现有债务协议“指：（i）Windstream信贷协议，（ii）某些契约，日期为2020年8月25日（由第一份补充契约补充，日期为2020年9月21日，由第二份补充契约补充，日期为2024年9月18日，并经进一步修订、重述、修订和重述，补充或以其他方式不时修改、再融资或更换），由作为发行人的Windstream借款人及其相互之间（”发行人“），特拉华州公司Windstream Escrow Finance Corp.作为联合发行人（the”共同发行人”，并与发行人一起发布“发行人”）、其担保方不时与Wilmington Trust、National Association（“WTNA"），作为受托人和票据抵押代理人（各自定义见其中），（iii）发行人、其担保方不时与WTNA之间，于2024年10月4日（由日期为2024年12月23日并经进一步修订、重列、修订和重列、补充或以其他方式修改、再融资或替换的第一份补充义齿补充）的某些义齿，作为受托人和票据抵押代理人（各自定义见其中）以及（iv）相互同意证明根据WIN合并协议允许发生的截至许可重组生效日期尚未偿还的WIN合并协议项下的债务（该术语在Windstream信贷协议中定义）。
-2-
“气流通讯”具有“Windstream信贷协议”定义中规定的含义。
“Windstream母实体”指气流通讯的任何直接或间接母公司或Windstream借款人。
(b)兹修订信贷协议第7.01条，增加第7.01（mm）款如下：
“在允许的重组生效日期或之后，为母公司、借款人和/或任何子公司（为免生疑问，包括气流通讯和/或其任何受限制子公司（该术语在Windstream信贷协议中定义））的债务提供担保的留置权为Windstream现有债务（包括由母公司、借款人或任何子公司承担的任何Windstream现有债务）（提供了就根据Windstream现有债务协议的一项条款在第10号修正案生效日期或之后根据第10号修正案生效日期发生之前并不存在的任何Windstream现有债务而言，只有在所需贷款人同意的情况下，该Windstream现有债务才应根据第7.01（mm）节本条款（x）获得许可，进一步提供，担保物上的此类留置权应受债权人间协议或第二留置权债权人间协议（如适用）的约束）；”
2.修订生效的先决条件.本条例第1节所载的修订，自生效之日（以下简称“本条例”）起生效第10号修正案生效日期”）当行政代理人应当已收到由母担保人、借款人、担保人、行政代理人和构成规定出借人的出借人各自正式签立的本修正案第10号对应签字页。
3.申述及保证.自第10号修正案生效之日起，各贷款方向行政代理人和贷款人陈述并保证：
（i）信贷协议第5条及彼此的贷款文件（为免生疑问，包括本修订第10号）所载的每一贷款方的陈述及保证于本协议日期在所有重大方面均属真实及正确（除非该等陈述及保证特指较早的日期，在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期为真实及正确）；提供了在此种陈述和保证因重要性、重大不利影响或类似语言而有限定的范围内，它们在所有方面都是真实和正确的；
（ii）本第10号修订不存在或将导致任何违约或违约事件；及
（iii）本第10号修订已获各贷款方正式授权、签立及交付，而本第10号修订及信贷协议各自经修订、延长或以其他方式修订，均构成每一该等贷款方的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对每一该等贷款方强制执行，但此种可执行性可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制。
-3-
4.成本和费用.借款人同意支付行政代理人与编制、执行、交付和管理本第10号修正案、根据本修正案将交付的其他文书和文件以及与本修正案所设想的贷款文件和交易有关的相关事项有关的所有合理的、有文件证明的自付费用和开支（包括行政代理人的顾问Cahill Gordon & Reindel LLP的合理和有文件证明的费用和开支）。
5.管治法.本第10号修正案应由纽约州法律管辖并按其解释。
6.对口单位.本修正案第10号可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与其与本修正案的签署在同一文书上的效力相同。本修正案第10号可以是电子记录的形式，可以使用电子签名（包括但不限于传真和.pdf）执行，应被视为原件，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。本第10号修正案可以在必要或方便的尽可能多的对应方执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个第10号修正案。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由延长循环信贷放款人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为另一格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。
8.放弃陪审团审判权.信用协议第10.16节以引用方式并入本文，MUTATIS MUTANDIS.
9.第10号修订的效力.除本协议明文规定外，（i）本第10号修订（包括但不限于第10号修订生效日期的发生）不得因暗示或以其他方式限制、损害、构成放弃（包括但不限于任何违约或违约事件）或以其他方式影响贷款人、行政代理人或任何其他代理人在每种情况下根据信贷协议或任何其他贷款文件所享有的权利和补救措施，及（ii）不得更改、修改、修订或以任何方式影响任何条款、条件、义务，信贷协议或该等协议或任何其他贷款文件的任何其他条款所载的契诺或协议。信贷协议或任何其他贷款文件所载的每项条款、条件、义务、契诺及协议，现予追认，并在各方面予以重申，并须继续具有经修订、延长或以其他方式修订的完全效力及效力。本修订第10号就所有目的及自第10号修订生效日期起及之后，任何贷款文件中对信贷协议的所有提述及信贷协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似进口的词语提及信贷协议的所有提述，除另有明文规定外，均应指经修订、延长或以其他方式修改的信贷协议。
[签名页关注]
-4-
作为证明，本协议各方已促使本第10号修正案在上述第一个书面日期正式签署。
| Uniti Group Inc. | |||||
| 签名： | /s/丹尼尔·赫德 | ||||
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姓名：Daniel Heard
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职称：常务副总裁、总法律顾问、秘书
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| UNITI Group LP | |||||
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By：UNITI GROUP INC.，its general partner
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| 签名： | /s/丹尼尔·赫德 | ||||
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姓名：Daniel Heard
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职称：常务副总裁、总法律顾问、秘书
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| UNITI Group Finance 2019 INC。 | |||||
| 签名： | /s/丹尼尔·赫德 | ||||
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姓名：Daniel Heard
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职称：常务副总裁、总法律顾问、秘书
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| UNITI FIBER HOLDINGS INC。 | |||||
| 签名： | /s/丹尼尔·赫德 | ||||
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姓名：Daniel Heard
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职称：常务副总裁、总法律顾问、秘书
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【第10号修正案签署页】
| CSL资本有限责任公司 | |||||
| 签名： | /s/丹尼尔·赫德 | ||||
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姓名：Daniel Heard
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职称：常务副总裁、总法律顾问、秘书
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【第10号修正案签署页】
联系网络有限责任公司
CSL NATIONAL GP，LLC
CSL阿拉巴马州系统有限责任公司
CSL ARKANSAS SYSTEM，LLC
CSL Florida System，LLC
CSL肯塔基州系统有限责任公司
CSL爱荷华州系统有限责任公司
CSL MISSSISSIPPI System，LLC
CSL MISSOURI System，LLC
CSL新墨西哥系统有限责任公司
CSL OHIO系统有限责任公司
CSL OKLAHOMA System，LLC
CSL REALTY，LLC
CSL TEXAS系统有限责任公司
CSL北卡罗来纳房地产GP，LLC
CSL TENNESSEE REALTY PARTNER，LLC
CSL TENNESSEE REALTY，LLC
亨特电信有限责任公司
信息运输解决方案公司
NEXUS系统有限责任公司
PEG带宽DC，LLC
PEG带宽DE，LLC
PEG BANDWIDTH LA，LLC
PEG带宽MS，LLC
PEG带宽TX，LLC
PEG带宽VA，LLC
PEG带宽DE，LLC
PEG BANDWIDTH LA，LLC
PEG带宽MS，LLC
PEG带宽TX，LLC
PEG带宽VA，LLC
UNITI DARK FIBER LLC
UNITI FIBER LLC
UNITI Group HOLDCO LLC
UNITI租赁有限责任公司
UNITI LEASING X LLC
UNITI租赁XI有限责任公司
UNITI租赁XII LLC
UNITI TOWERS NMS HOLDINGS LLC，
各自作为担保人
| 签名： | /s/丹尼尔·赫德 | ||||
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姓名：Daniel Heard
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职称：常务副总裁、总法律顾问、秘书
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【第10号修正案签署页】
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CSL NATIONAL，LP，作为担保人
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| 由：CSL NATIONAL GP，LLC作为其普通合伙人 | |||||||||||
| 签名： | /s/丹尼尔·赫德 | ||||||||||
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姓名：Daniel Heard
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职称：常务副总裁、总法律顾问、秘书
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CSL NORTH CAROLINA REALTY，LP作为担保人
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| By：CSL NORTH CAROLINA REALTY GP，LLC，as its general partner | |||||||||||
| 签名： | /s/丹尼尔·赫德 | ||||||||||
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姓名：Daniel Heard
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职称：常务副总裁、总法律顾问、秘书
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CSL NORTH CAROLINA SYSTEM，LP作为担保人
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| By：CSL NORTH CAROLINA REALTY GP，LLC，as its general partner | |||||||||||
| 签名： | /s/丹尼尔·赫德 | ||||||||||
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姓名：Daniel Heard
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职称：常务副总裁、总法律顾问、秘书
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【第10号修正案签署页】
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UNITI HOLDINGS LP，作为担保人
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| By：UNITI HOLDINGS GP LLC，as its general partner | |||||||||||
| 签名： | /s/丹尼尔·赫德 | ||||||||||
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姓名：Daniel Heard
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职称：常务副总裁、总法律顾问、秘书
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UNITI LATAM LP，作为担保人
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| By：UNITI LATAM GP LLC，as its general partner | |||||||||||
| 签名： | /s/丹尼尔·赫德 | ||||||||||
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姓名：Daniel Heard
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职称：常务副总裁、总法律顾问、秘书
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UNITI QRS HOLDINGS LP，作为担保人
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| By：UNITI QRS Holdings GP LLC，as its general partner | |||||||||||
| 签名： | /s/丹尼尔·赫德 | ||||||||||
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姓名：Daniel Heard
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职称：常务副总裁、总法律顾问、秘书
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【第10号修正案签署页】
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UNITI集团金融公司。
UNITI NATIONAL LLC
UINITI FIBER2020 LLC
南方之光有限责任公司
ANS CONNECT LLC
CSL GEORGIA REALTY，LLC
CSL GEORGIA SYSTEM，LLC
PEG带宽MA，LLC
PEG带宽MD，LLC
PEG带宽NJ，LLC
PEG带宽PA，LLC
PEG带宽纽约电话公司，
各自作为担保人
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| 签名： | /s/丹尼尔·赫德 | ||||
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姓名：Daniel Heard
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职称：常务副总裁、总法律顾问、秘书
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【第10号修正案签署页】
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Bank of America，N.A.，as an administrative agent
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| 签名： | /s/伊丽莎白·乌里韦 | |||||||
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姓名：伊丽莎白·乌里韦
职称：助理副总裁
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【第10号修正案签署页】
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Bank of America，N.A.，as a lender，the swing line lender and the L/C issuer
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| 签名： | /s/玛丽·哈里森 | |||||||
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姓名：Marie Harrison
职称：董事总经理
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【第10号修正案签署页】
【第10号修正案签署页】
BARCAYS BANK PLC，作为贷方
签名：/s/尼古拉斯·西巴扬
姓名：Nicholas Sibayan
职称：副总裁
【第10号修正案签署页】
Citicorp North America，Inc，作为贷款人
签名：/s/Ioannis Theocharis
姓名：Ioannis Theocharis
职称：副总裁
【第10号修正案签署页】
德意志银行股份公司纽约分行，作为贷款人
签名：/s/菲利普·坦科拉
姓名：Philip Tancorra
职称：董事
签名：/s/Suzan Onal
名称：Suzan Onal
职称：董事
【第10号修正案签署页】
高盛美国萨克斯银行，作为贷款人
签名：/s/普里扬库什·戈斯瓦米
姓名：Priyankush Goswami
标题：授权签字人
【第10号修正案签署页】
JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为贷款人
签名：/s/Peter B. Thauer
姓名：Peter B. Thauer
职称：董事总经理
【第10号修正案签署页】
Morgan Stanley Senior Funding，INC.，作为贷款人
签名：/s/Fru Ngwa
姓名：Fru Ngwa
职称：副总裁
【第10号修正案签署页】
摩根士丹利银行（Morgan Stanley Bank，N.A.）作为贷款人
签名：/s/Fru Ngwa
姓名：Fru Ngwa
标题：授权签字人
【第10号修正案签署页】
加拿大皇家银行，作为贷款人
签名：/s/吉尔·斯卡拉
姓名：吉尔·斯卡拉
标题：授权签字人
【第10号修正案签署页】
多伦多道明银行，纽约分行，作为贷款人
签名：/s/艾伦·科尔坦
姓名：Allan Kortan
标题：授权签字人
【第10号修正案签署页】