2025年8月

初步定价补充第9,508号

注册声明编号333-275587；333-275587-01

日期：2025年7月28日

根据规则424（b）（2）提交

摩根士丹利金融有限责任公司

结构性投资

美国股市的机会

市场挂钩证券—可自动赎回有或有票息及或有下跌

与标普 500指数表现最低的挂钩的主要风险证券®指数，罗素2000®指数和纳斯达克100指数®2027年3月1日到期

由摩根士丹利提供全额无条件担保

➤与表现最低的标普 500指数挂钩®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100指数®（各自称为“标的”） 丨所提供的证券为摩根士丹利 Finance LLC（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利提供全额无条件担保。与普通债务证券不同，该证券不保证支付利息，不保证偿还本金，并根据下述条款在到期日之前受到潜在的自动赎回。证券具有本文件补充或修改的随附的主风险证券产品补充、指数补充和募集说明书中描述的条款。 ↓或有息票。当且仅当当月计算日表现最低的标的的收盘水平大于或等于其票息阈值水平时，该证券将按月支付或有票息，直至到期日或自动赎回中较早者。然而，如果在计算日表现最低的标的的收盘水平低于其票息阈值水平，您将不会收到任何相关月份的或有票息。如果表现最低的标的在每个计算日的收盘水平低于其票息阈值水平，则在该证券的整个期限内，您将不会收到任何或有票息。每个标的的票息门槛水平等于其起始水平的75%。或有票面利率将在定价日确定，每年至少为8.25%。 丨自动调用。六个月后开始，若各标的在任何计算日（最终计算日除外）的收盘水平高于或等于其各自的面值现金支付加上最终或有息票支付的起始水平，则该证券将被自动赎回。一旦证券被赎回，将不会再支付任何款项。 丨本金的潜在损失。如果证券没有被自动赎回，当且仅当每个标的在最终计算日的收盘水平大于或等于其各自的下跌阈值水平时，您将在到期时收到票面金额。如果任何标的在最终计算日的收盘水平低于其各自的下跌阈值水平，投资者将在1比1的基础上充分暴露于表现最低的标的的下跌，并将获得低于证券面值75%且可能为零的到期支付金额。 丨据此，该证券的投资者必须愿意承担损失其全部初始投资的风险，以及在该证券的整个期限内无法收到任何或有息票支付的风险。 丨因证券的所有付款均以表现最低的标的为基础，下跌超过任何标的各自的息票阈值水平或各自的下行阈值水平将导致没有或有息票支付或您的投资出现重大损失（如适用），即使其他标的已经升值或没有下降那么多。 丨本证券适用于愿意根据三个标的的最低表现承担本金风险并寻求机会以潜在高于市场的利率赚取利息以换取在证券的整个期限内没有收到或有息票支付的风险的投资者。 ↓投资者不参与任何标的的任何升值。 ↓这些证券是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据 丨所有款项均须承担我们的信用风险。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资 ↓这些证券不是担保债务，您将不会在任何标的中包含的任何证券中拥有任何担保权益，或以其他方式获得任何访问权限。

这些证券目前的估计价值约为每份证券970.10美元，或在该估计的35.00美元以内。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与标的相关的市场输入和假设、基于标的的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。见第4页“证券估值”。

该证券具有复杂的特征，投资该证券涉及与投资普通债务证券无关的风险。见第12页开始的“风险因素”。有关证券的所有付款均须承担我们的信贷风险。

证券交易委员会和州证券监管机构没有批准或不批准这些证券，或确定本文件或随附的产品补充、指数补充和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

您应该阅读这份文件连同相关的产品补充本金风险证券，指数补充和招股说明书，每一个都可以通过下面的超链接访问。当您阅读随附的产品补充和指数补充时，请注意，该等补充文件中对日期为2023年11月16日的招股说明书或其中任何章节的所有提述，应改为提及日期为2024年4月12日的随附招股说明书或该等招股说明书的相应章节（如适用）。另请参阅本文件末尾的“有关该证券的补充资料”。

正如本文件所使用的，“我们”、“我们的”是指根据上下文要求，摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL的统称。

佣金及发行价格：	价格对公	代理佣金（1）（2）	收益给我们（3）
每证券	$1,000	$23.25	$976.75
合计	$	$	$

（1）此次发行的代理机构富国银行 Securities，LLC出售的每只证券将获得高达23.25美元的佣金。包括富国银行 Advisors（“WFA”）在内的交易商可能会获得每份证券最高15.00美元的销售特许权，WFA可能会为WFA出售的每份证券获得0.75美元的分销费用。见“有关分配计划的补充信息；利益冲突。”

（2）就在本次发行中出售的某些证券而言，我们可能会向选定的证券交易商支付每份证券最高1.00美元的费用，作为与向其他证券交易商分销证券有关的营销和其他服务的考虑。

（3）见随附产品补充中的“募集资金用途及套期保值”。

2023年11月16日本金风险证券产品补充2023年11月16日指数增补

2024年4月12日招股章程

 

摩根士丹利富国银行证券

 

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市场挂钩证券—可自动赎回有或有票息及或有下跌

与标普 500指数表现最低的挂钩的主要风险证券®指数，罗素2000®指数和纳斯达克100指数®2027年3月1日到期

条款
发行人：	摩根士丹利金融有限责任公司
保证人：	摩根士丹利
到期日：	2027年3月1日*，最终计算日顺延的，可以顺延
标的：	标普 500®指数（the“SPX Index”），Russell 2000®指数（the“RTY Index”）和纳斯达克100指数®（“NDX指数”）
或有息票支付：	在每个或有息票支付日，当且仅当相关计算日表现最低的标的的收盘水平大于或等于其息票阈值水平时，您将收到一笔或有息票支付，年利率等于或有息票利率。每笔“或有息票支付”（如有）将按以下方式计算每份证券：（$ 1,000 ×或有息票率）/12。任何或有息票支付将被四舍五入到最接近的美分，其中二分之一美分向上四舍五入。 若任一计算日表现最低的标的收盘水平低于其票息阈值水平，则在相关的或有票息支付日将不会收到任何或有票息支付。如果表现最低的标的在所有月度计算日的收盘水平均低于其票息阈值水平，则在证券期限内您将不会收到任何或有票息支付。
或有息票支付日期：	适用计算日后三个工作日。**
或有票面利率：	定价日确定“或有票面利率”，年利率至少为8.25%。
自动调用：	证券在原定发行日期后约六个月前不得自动赎回。在这6个月的非赎回期之后，如果在2026年2月开始的任何计算日（最终计算日除外），每个标的的收盘水平大于或等于其各自的起始水平，则证券将自动被要求在相关的赎回结算日支付每份证券等于面值的现金支付加上最终的或有息票支付。 如果任何标的的收盘水平在相关计算日低于其各自的起始水平，则该证券将不会在任何赎回结算日自动赎回。 证券的任何正收益将限于或有息票支付，如果有的话，即使任何标的在适用的计算日的收盘水平显着超过其起始水平。你不会参与任何标的的升值。
计算天数：	月，每月24日，自2025年9月开始，至最后计算日结束。我们也将2027年2月的计算日作为最终的计算日。***
赎回结算日：	适用计算日后三个工作日。***
到期支付金额：	如果证券未被自动赎回，您将有权在到期日收到每份证券的现金付款，金额等于到期付款金额（如果应付，则不包括最终或有息票付款）。每份证券的“到期支付金额”将等于： ●若各标的在最终计算日的收盘水平大于或等于其各自的下跌阈值水平： 1000美元；或 ●如果任何标的在最终计算日的收盘水平低于其各自的下跌阈值水平： 1000美元×最终计算日表现最低标的的业绩系数 在这种情况下，你将损失超过25%的投资，甚至可能是全部。
表现最低的标的：	在任一计算日，该计算日业绩因子最低的标的
业绩因素：	就每个标的而言，在任何计算日，该计算日的收盘水平除以起始水平
起始等级：	相对于SPX指数：，其在定价日的收盘水平 相对RTY指数：，其在定价日的收盘水平 相对于NDX指数：，其在定价日的收盘水平

2025年8月第2页

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市场挂钩证券—可自动赎回有或有票息及或有下跌

与标普 500指数表现最低的挂钩的主要风险证券®指数，罗素2000®指数和纳斯达克100指数®2027年3月1日到期

息票门槛水平：	相对于SPX指数：，等于其起始水平的75% 相对于RTY指数：，等于其起始水平的75% 相对于NDX指数：，等于其起始水平的75%
下行阈值水平：	相对于SPX指数：，等于其起始水平的75% 相对于RTY指数：，等于其起始水平的75% 相对于NDX指数：，等于其起始水平的75%
票面金额：	每只证券1,000美元。这份文件中提到的“证券”是指面值为1000美元的证券。
定价日期：	2025年8月29日*
原始发行日期：	2025年9月4日*（定价日后3个工作日）
CUSIP/ISIN：	61778NUW9/US61778NUW90
上市：	该证券将不会在任何证券交易所上市。
代理商：	MSFL的关联公司、摩根士丹利的全资子公司摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”）与富国银行 Securities，LLC（“WFS”）。见“关于证券的补充信息——有关分配计划的补充信息；利益冲突。”
*如果我们对定价日期或原始发行日期作出任何更改，我们也可以酌情更改计算日期和到期日，以确保证券的期限保持不变。 **根据随附的产品补充中关于本金风险证券的“证券的一般条款——支付日期”的规定，可能会延期。 ***根据随附产品补充中关于本金有风险证券的“证券一般条款——市场扰乱事件的后果；推迟一个计算日”的规定，可延期。

2025年8月第3页

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与标普 500指数表现最低的挂钩的主要风险证券®指数，罗素2000®指数和纳斯达克100指数®2027年3月1日到期

证券的估计价值

每份证券的票面金额为1000美元。这一价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，在定价日证券的估计价值将低于每份证券1000美元。我们估计，定价日每只证券的价值将约为970.10美元，或在该估计的35.00美元以内。我们对定价日确定的证券价值的估计将在最后的定价补充文件中列出。 定价日的预估值是怎么回事？ 在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与标的挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与标的相关的市场输入和假设、基于标的的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。 是什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，包括或有票面利率、票面门槛水平和下行门槛水平，我们使用一个内部资金利率，该利率很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对您更有利。 定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？ MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在发行日期后长达3个月的期间内，MS & Co.可以在二级市场购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。 MS & Co.可以但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

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与标普 500指数表现最低的挂钩的主要风险证券®指数，罗素2000®指数和纳斯达克100指数®2027年3月1日到期

投资者注意事项

与标普 500指数表现最低的挂钩的主要风险证券®指数，罗素2000®指数和纳斯达克100®2027年3月1日到期的指数（“证券”）可适用于以下投资者： 丨当且仅当每个标的在适用的月度计算日的收盘水平大于或等于其起始水平的75%时，以每年至少8.25%的利率（在定价日确定）寻求一项具有或有息票支付的投资，直至到期日或自动赎回中的较早者； ↓了解到，如果任何标的在最终计算日的收盘水平较其起始水平的跌幅超过25%，他们将充分暴露于表现最低的标的较其起始水平的跌幅，到期时将损失超过25%的证券面值，并可能全部损失； ➤愿意承担在证券期限内可能收到很少或没有或有息票支付的风险； ↓了解证券可能会在到期日之前被自动赎回，证券的期限可能短至大约六个月； 丨理解证券的收益将完全取决于每个计算日表现最低的标的的表现，不会以任何方式受益于表现较好的标的的表现； 丨了解证券比只与其中一个标的挂钩或与每个标的组成的篮子挂钩的另类投资风险更大； ↓了解并愿意接受各标的的全面下跌风险； ➤愿意放弃参与任何标的的任何增值、证券的固定利息支付和包括在标的中的证券的股息；和 丨愿将证券持有至到期。 证券不是为以下投资者设计的，也可能不是适当的投资： ➤寻求流动性投资或无法或不愿持有证券到期； ↓要求到期全额兑付证券票面金额； 丨求一种有固定期限的证券； 丨不愿意接受任何标的在最终计算日的收盘水平可能从其各自的起始水平到其最终计算日的收盘水平下跌超过25%的风险，在这种情况下，他们将损失相当大的部分或全部投资； 丨求当期收益； ↓不愿意接受每一个标的的风险暴露； ↓寻求对由每个标的或类似投资组成的篮子的敞口，在该篮子中，整体回报基于标的表现的混合，而不是仅基于表现最低的标的； ↓寻求对任何或每个标的的上行表现的敞口； 丨都不愿意接受我们的信用风险；或者 丨优选信用评级相当的公司发行的期限相当的固定收益类投资，风险较低。

上述考虑因素并非详尽无遗。该证券是否适合您投资将取决于您的个人情况，您应在您和您的投资、法律、税务、会计和其他顾问结合您的特定情况仔细考虑投资该证券的适当性后才能做出投资决定。您还应该仔细查看此处和随附的产品补充中的“风险因素”，以了解与投资该证券相关的风险。关于标的的更多信息，请看标题为“标普 500®指数概览，”“罗素2000®指数概览》和《纳斯达克100指数®概述”如下。

2025年8月第5页

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确定在或有息票支付日和到期日的付款

如果证券之前没有被自动赎回，在每个月或有息票支付日，您要么收到或有息票支付，要么不收到或有息票支付，这取决于相关月度计算日表现最低的标的的收盘水平。

第1步：在相关确定上确定哪个底层是表现最低的底层。任一计算日表现最低的标的为该计算日表现因子最低的标的。标的在计算日的表现因子是其在该计算日的收盘水平占其起始水平的百分比（即其在该计算日的收盘水平除以其起始水平）。

第二步：根据相关计算日表现最低的标的的收盘水平，确定是否在适用的或有票息支付日支付或有票息，具体如下：

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在到期日，如果证券未在到期日之前被自动赎回，您将收到（除最终或有息票支付外，如有）按以下方式计算的每份证券的现金付款（到期付款金额）：

第一步：确定哪个标的是最终计算日表现最低的标的。最终计算日表现最低的标的为最终计算日表现因子最低的标的。标的在最终计算日的表现因子为其收盘水平占其起始水平的百分比（即其在最终计算日的收盘水平除以其起始水平）。

第二步：根据最终计算日表现最低的标的收盘水平计算到期支付金额，具体如下：

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假设支出概况

下面的假设支付概况说明了在最终计算日，表现最低的标的从其各自的起始水平到其各自的收盘水平的一系列假设表现的证券的到期支付金额。假设的支付概况不包括任何假设的或有息票支付。

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证券上假设支付的情景分析及实例

以下假设示例说明了如何确定是否就计算日支付或有息票付款，以及如果证券没有被自动赎回，如何计算到期付款（如果有的话）。以下示例仅供说明之用。是否收到或有息票支付将参照每个计算日各标的的收盘水平确定，到期时收到的金额（如有）将参照各标的在最终计算日的收盘水平确定。各标的的实际起始水平、票息门槛水平和下行门槛水平以及实际或有票面利率将在定价日确定。有关证券的所有付款（如有）须承担我们的信贷风险。为便于分析，以下假设示例中的数字可能已四舍五入。以下示例基于以下术语*:

假设或有息票支付：	在每个或有息票支付日，当且仅当相关计算日表现最低的标的的收盘水平大于或等于其息票阈值水平时，您将收到一笔或有息票支付，年利率等于或有息票利率。如须支付，或有息票支付将为每面值现金金额，对应于每个适用计算日的每个付息期每年8.25%的回报。这些假设的例子反映了假设的或有月息票率为8.25%（对应每份证券每月6.875美元**).
假设起始水平：	相对于SPX指数：100 相对于RTY指数：100 相对于NDX指数：100
假设票息门槛水平：	相对于SPX指数：75，是其假设起始水平的75% 相对于RTY指数：75，为其假设起始水平的75% 相对于NDX指数：75，是其假设起始水平的75%
假设下行阈值水平：	相对于SPX指数：75，是其假设起始水平的75% 相对于RTY指数：75，为其假设起始水平的75% 相对于NDX指数：75，是其假设起始水平的75%
*选择标的的假设起始水平100仅用于说明目的，并不代表任何标的的实际起始水平。实际起始水平、票息门槛水平和下行门槛水平将在定价日确定，并将在上述“条款”中列出。有关标的实际收盘水平的历史数据，请参见此处列出的历史信息。 **实际的或有息票支付将是由计算代理根据实际的或有息票利率确定的金额。为便于分析，在这些示例中使用了假设的或有月息票6.875美元。

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如何确定是否就计算日支付或有息票付款：

日期	SPX指数收盘水平	RTY指数收盘水平	NDX指数收盘水平	或有息票支付（每份证券）
假设计算第1天	90（达到或超过票息门槛水平）	125（处于或高于票息门槛水平）	135（达到或超过票息门槛水平）	$6.875
假设计算第2天	60（低于票息门槛水平）	90（达到或超过票息门槛水平）	120（达到或超过票息门槛水平）	$0
假设计算第3天	90（达到或超过票息门槛水平）	50（低于票息门槛水平）	110（达到或超过票息门槛水平）	$0
假设计算第4天	60（低于票息门槛水平）	55（低于票息门槛水平）	65（低于票息门槛水平）	$0

在假设计算日1日，各标的的收盘水平处于或高于各自的票息阈值水平。因此，在相关的或有息票支付日支付6.875美元的或有息票支付。

在假设计算日的第2天和第3天，至少有一个标的收盘于其各自的票息阈值水平或以上，但其他标的中的一个或两个收盘于其各自的票息阈值水平以下。因此，在相关或有息票支付日不支付或有息票支付。

假设计算日4日，各标的收盘均低于其各自的票息阈值水平，因此，在相关的付息日不支付或有个月的票息。

如果任何标的在每个计算日的收盘水平低于其各自的息票阈值水平，您将不会收到该证券整个期限的任何或有息票付款。

投资者到期将收到的款项如何计算（如果证券未被自动赎回）：

六个月后开始，如果每个标的的收盘水平大于或等于其在任何计算日的起始水平，该证券将自动被要求为每份证券支付等于面值的现金加上最终的或有息票支付。

下面的例子说明了如果证券未在到期前自动赎回，如何计算到期付款

	最终计算日SPX指数收盘水平	RTY指数最终计算日收盘水平	最终计算日NDX指数收盘水平	到期支付金额（每份证券）
例1：	150（处于或高于其下行阈值水平和票息阈值水平）	140（处于或高于其下行阈值水平和票息阈值水平）	142（处于或高于其下行阈值水平和票息阈值水平）	1006.875美元（票面金额加上最后或有息票支付）
例2：	125（处于或高于其下行阈值水平）	40（低于其下行阈值水平）	120（处于或高于其下行阈值水平）	$1,000 × (40 / 100) = $400
例3：	20（低于其下行阈值水平）	80（处于或高于其下行阈值水平）	120（处于或高于其下行阈值水平）	$1,000 × (20 / 100) = $200
例4：	45（低于其下行阈值水平）	50（低于其下行阈值水平）	20（低于其下行阈值水平）	$1,000 × (20 / 100) = $200

在示例1中，每个标的在最终计算日的收盘水平处于或高于其各自的下跌阈值水平和票息阈值水平。因此，投资者在到期时将获得每份证券等于证券面值的现金付款，此外还有最终的或有息票付款。投资者不参与任何标的的任何升值。

在示例2中，两个标的在最终计算日的收盘水平处于或高于其下跌阈值水平，但另一个标的在最终计算日的收盘水平低于其各自的下跌阈值水平。因此，投资者面临到期时表现最低的标的的下行表现。投资者在到期时收到A

2025年8月第10页

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金额等于票面金额乘以RTY指数的表现因子，这是本例中表现最低的标的。

在示例3中，两个标的在最终计算日的收盘水平处于或高于其下行阈值水平，而另一个标的在最终计算日的收盘水平低于其各自的下行阈值水平。因此，投资者在到期时暴露于表现最低的标的的下行表现。投资者在到期时收到的金额等于面值SPX指数的表现因子，这是本例中表现最低的标的。

在示例4中，每个标的在最终计算日的收盘水平低于其各自的下跌阈值水平，投资者在到期时获得的金额等于面值乘以表现最低的标的的表现因子。因此，到期支付金额等于票面金额乘以NDX指数的表现因子，这是本例中表现最低的标的。

如果任何标的在最终计算日的收盘水平低于其各自的下行阈值水平，您将面临到期时表现最低的标的的下行表现，您的到期支付金额将低于每份证券面值的75%，并且可能为零。

2025年8月第11页

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风险因素

本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的本金风险证券产品补充、指数补充和招募说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

与投资该证券有关的风险

丨本证券不保证到期归还贵司证券票面金额。证券条款与普通债权证券的条款不同，不保证贵司证券到期收回票面金额。如果证券没有被自动赎回，并且如果任何标的在最终计算日的收盘水平低于其各自的下跌阈值水平，即其起始水平的75%，则您将面临表现最低的标的价值与其起始水平相比在1比1的基础上下跌的风险，并且您将在到期时为您持有的每只证券获得等于面值乘以表现最低的标的的表现因子的金额。在这种情况下，您将在到期时损失超过25%的证券面值，甚至可能是全部。

↓证券不提供定期付息。该证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们没有规定定期支付利息。相反，证券将支付或有息票支付，但前提是每个标的的收盘水平在相关计算日达到或高于其各自的息票阈值水平。如果任何标的的收盘水平在任何利息期的相关计算日均低于其票息阈值水平，我们将在适用的或有票息支付日不支付或有票息。任何标的的收盘水平都有可能在较长时间内甚至在证券的整个期限内低于其各自的息票门槛水平，这样您将收到很少或根本没有或有息票支付。如果您在证券期限内没有赚取足够的或有息票支付，证券的整体回报可能低于我们的可比期限的常规债务证券将支付的金额。

↓或有息票支付如有，仅以相关利息期结束时的相关月度计算日各标的的价值为基础。或有息票支付是否在任一或有息票支付日支付，将在相关利息期结束时根据相关月度计算日各标的的收盘水平确定。因此，要到相关利息期接近尾声时才知道是否会在任何或有息票支付日收到或有息票付款。此外，由于或有息票支付完全基于每月计算日的每个标的的价值，如果任何标的在任何计算日的收盘水平低于该标的的息票阈值水平，您将不会收到相关利息期的或有息票支付，即使该等标的在该利息期的其他日期的水平处于或高于其各自的息票阈值水平，即使其中一个或两个其他标的的收盘水平处于或高于其各自的票息阈值水平。

↓投资者不参与任何标的的任何升值。投资者将不会参与任何标的从该等标的的起始水平开始的任何升值，证券的回报将限于就每个标的的收盘水平高于或等于其各自的票息门槛水平（如有）的每个计算日支付的或有票息付款（如有）。

↓市场价格会受到很多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，一般来说，市场上可用的利率水平和任何一天的每个标的的价值，包括与其各自的起始水平、票息门槛水平和下行门槛水平相关的利率水平，将比任何其他因素更能影响证券的价值。其他可能影响证券价值的因素包括：

othe volatility（frequency and magnitude of value changes）of the underlying，

oWhether any underlying closing level has been below its respective coupon threshold level on any calculation day，

对标的或证券市场的成分股产生普遍影响并可能影响各标的价值的地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件，

标的证券的股息率，

oThe remaining time until the securities mature，

oInterest and yield rates in the market，

othe availability of comparable instruments，

oThe composition of the underlying and changes in the component stocks of such underlying，and

我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。

2025年8月第12页

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市场挂钩证券—可自动赎回有或有票息及或有下跌

与标普 500指数表现最低的挂钩的主要风险证券®指数，罗素2000®指数和纳斯达克100指数®2027年3月1日到期

通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。如果您在到期前卖出证券，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。特别是，如果任何标的的收盘价已接近或低于其票息阈值水平，特别是如果任何标的的收盘价已接近或低于其下跌阈值水平，则该证券的市值预计将大幅减少，您可能不得不以较您的证券面值大幅折价出售您的证券。

你无法根据任何标的的历史表现来预测其未来的表现。任何标的的价值可能会下降，并在每个计算日低于此类标的的相应票息阈值水平，这样您的投资将不会获得任何回报，并且任何或所有标的可能在最终计算日收盘时低于相应的下行阈值水平，从而您将损失您在证券中的相当大的部分或全部初始投资。不能保证每个标的的收盘水平在任何计算日将处于或高于相应的息票门槛水平，以便您将收到适用利息期证券的息票付款，或在最终计算日将处于或高于其各自的下行门槛水平，以便您在证券的初始投资上不会蒙受重大损失。参见“标普 500®指数概览》、《罗素2000®指数概览》和《纳斯达克100指数®概述”如下。

↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在自动赎回、任何或有息票支付日或到期时支付证券到期的所有金额的能力，因此您需承担我们的信用风险。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。

↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的追偿，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。MSFL发行的证券的持有人应相应地假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。

↓投资证券不等同于投资标的。投资证券不等同于投资标的或成份股或任何标的。证券的投资者将不会参与任何标的的积极表现，也不会有投票权或权利收取股息或其他分配或与构成任何标的的股票有关的任何其他权利。

↓再投资风险。您投资该证券的期限可能会因该证券的自动赎回特性而缩短。如果证券在到期前被赎回，您将不会收到证券的进一步付款，并且可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。但在任何情况下，在证券期限的前六个月内均不得赎回该证券。

↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及将与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本计入票面金额都降低了证券的经济条款，导致证券的估计价值低于票面金额，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于面值，因为二级市场价格将不包括发行、出售、计入票面金额并由你们承担的结构性和套期保值相关成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。

将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在票面金额中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您来说比原本更不利。

然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时全部扣除，在发行日期后长达3个月的期间内，MS & Co.可能会在二级市场上购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计这些更高的值也会反映在你们的经纪账户报表中。

2025年8月第13页

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市场挂钩证券—可自动赎回有或有票息及或有下跌

与标普 500指数表现最低的挂钩的主要风险证券®指数，罗素2000®指数和纳斯达克100指数®2027年3月1日到期

↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。其结果是，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人产生的证券的估计价值更高，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果有的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。在本文件日期后的任何时间，贵方证券的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“市场价格会受到很多不可预测因素的影响”。

↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券可能很少或根本没有二级市场。MS & Co.和WFS可以但没有义务在证券上做市，如果他们中的任何一方曾经选择做市，则可以随时停止这样做。当他们做市时，他们一般会以基于各自对证券当前价值的估计的价格进行例行二级市场规模的交易，同时考虑到他们各自的买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、解除任何相关对冲头寸的成本、到期剩余时间以及他们能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.或WFS愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.和WFS在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应该愿意持有你的证券至到期。

↓计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定起始水平、票息阈值水平和下行阈值水平，并将计算您在到期时收到的现金数量（如果有的话）。此外，MS & Co.以其计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于市场中断事件的发生或不发生以及在市场中断事件或任何标的中断的情况下选择后续指数或计算收盘水平。这些潜在的主观决定可能会对到期时向您支付的款项产生不利影响，如果有的话。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅随附的本金风险证券产品补充中的“证券一般条款——市场扰乱事件”、“——指数的调整”、“——指数的终止”、“证券一般条款——市场扰乱事件的后果；计算日的延期”和“发生违约事件时的替代交换计算”。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。

↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对证券的价值产生潜在的不利影响。我们的一家或多家关联公司和/或第三方交易商预计将开展与证券相关的对冲活动（可能还会与标的或标的的成份股相关的其他工具），包括交易构成标的的股票以及与标的相关的其他工具。因此，这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸，随着最终计算日的临近，对冲策略可能涉及对套期进行更大、更频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易构成标的的股票和与标的相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在定价日或之前的任何这些对冲或交易活动可能会潜在地影响标的的起始水平，因此，可能会增加（i）此类标的在计算日必须收盘的水平或高于该水平，以便要求证券支付等于面值的现金付款加上最终的或有息票付款（也取决于其他标的的表现），（ii）该等基础必须在每个计算日收盘的水平或以上，以便您赚取或有息票支付（也取决于其他标的的表现）和（iii）该等基础必须在最终计算日收盘的水平或以上，以便您在到期时不会面临表现最低的基础的负面表现（也取决于其他标的的表现）。此外，在证券期限内的此类对冲或交易活动可能会潜在地影响任何标的在计算日的价值，因此，我们是否在到期前赎回证券，我们是否支付证券的或有息票付款以及您将在到期时收到的现金金额（如果有）。

丨若最终计算日顺延，到期日可顺延。如预定的最终计算日不是交易日，或该日发生扰乱市场事件致使最终计算日顺延且不满到期日前三个营业日，则该证券的到期日顺延至该最终计算日顺延后的第三个营业日。

↓ 摩根士丹利、MSFL、WFS或我们或其各自关联公司的研究、意见或建议可能存在不一致的情况。摩根士丹利、MSFL、WFS和我们或其各自的关联公司可能会不时发表研究

2025年8月第14页

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市场挂钩证券—可自动赎回有或有票息及或有下跌

与标普 500指数表现最低的挂钩的主要风险证券®指数，罗素2000®指数和纳斯达克100指数®2027年3月1日到期

对金融市场和其他可能影响证券价值的事项，或发表与购买或持有证券不一致的意见或提供建议。摩根士丹利、MSFL、WFS或我们或他们各自的关联公司所表达的任何研究、意见或建议可能彼此不一致，并且可能会不时修改，恕不另行通知。投资者应自行独立调查投资该证券的优劣及与该证券挂钩的标的。

↓证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。对于为美国联邦所得税目的对证券的适当处理，没有直接的法律权威，因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的。

请阅读本文件中“关于证券的附加信息——税务考虑”下有关证券投资的美国联邦所得税后果的讨论。我们打算将用于美国联邦所得税目的的证券视为一份单一的金融合同，根据您的常规税务会计方法，提供在收到或应计时将被视为您的总收入的息票。在这种处理方式下，息票支付的普通收入处理，以及在出售、交换或结算证券时确认的任何损失的资本损失处理，可能会对证券持有人造成不利的税务后果，因为资本损失的可扣除性受到限制。我们不打算要求美国国税局（“IRS”）就证券的税务处理作出裁决，IRS或法院可能不同意本文所述的税务处理。如果IRS成功地主张对证券的替代处理，证券收入或损失的时间和性质可能与此处描述的税务处理有很大不同。例如，在一种可能的处理方式下，美国国税局可以寻求将证券重新定性为债务工具。在这种情况下，美国持有人（定义见下文）将被要求每年按发行时确定的“可比收益率”（根据证券的任何或有付款的实际金额与预计金额之间的差额（如有）进行调整）将证券的原始发行折扣计入收入，并将证券的所有收入和收益确认为普通收入。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，例如证券，被重新定性为债务的风险大于不具备此类特征的可比金融工具的重新定性风险。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对投资该证券的美国联邦税收后果产生不利影响，可能会追溯。

非美国持有者（定义见下文）应注意，我们目前打算对支付给非美国持有者的任何息票一般按30%的税率预扣，或按适用的所得税条约根据“其他收入”或类似规定规定规定的降低的税率预扣，并且不会被要求就预扣的金额支付任何额外金额。

美国和非美国持有者都应就证券投资的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税收后果，咨询其税务顾问。

与标的相关的风险

↓你面临着每一个标的的价格风险。你的证券回报率不与由每个标的组成的篮子挂钩。相反，这将取决于每个底层的独立表现。与收益与一篮子基础资产挂钩的工具不同，在这种工具中，风险在篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散，你将面临与每个基础相关的风险。任何标的在证券期限内表现不佳可能会对您的回报产生负面影响，并且不会被其他标的的任何积极表现所抵消或减轻。若要收取任何或有息票付款，每份标的必须在适用的计算日收盘时达到或高于其各自的息票阈值水平。此外，如果证券未被赎回，且截至最终计算日任何标的已跌至其各自的下跌阈值水平以下，则您将在证券期限内以1比1的基础上充分暴露于表现最低的标的的下跌，即使其他标的已经升值或没有下降那么多。在这种情况下，任何此类到期支付金额的价值将低于您的证券面值的75%，并可能为零。相应地，您的投资受制于每个标的的价格风险。

↓由于证券与表现最低的标的的表现挂钩，与仅与一个标的挂钩的证券相比，您面临更大的风险，即没有收到或有息票支付并使您的投资蒙受重大损失。如果您投资于证券，而不是与仅与一个标的的表现挂钩的实质上相似的证券，那么您将不会收到任何或有息票支付，或者您的投资将遭受重大损失的风险更大。有三个标的，任何标的在任何计算日收盘低于其票息阈值水平，在最终计算日收盘低于其下跌阈值水平的可能性比只挂钩一个标的的证券更大。因此，更有可能的是，您将不会收到任何或有息票付款，您的投资将遭受重大损失。此外，由于每个标的必须在每月计算日的收盘价高于其起始水平，证券才能在到期前被赎回，因此与证券仅与一个标的挂钩的情况相比，证券在任何赎回结算日被赎回的可能性较小。

2025年8月第15页

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市场挂钩证券—可自动赎回有或有票息及或有下跌

与标普 500指数表现最低的挂钩的主要风险证券®指数，罗素2000®指数和纳斯达克100指数®2027年3月1日到期

↓这些证券与罗素2000指数挂钩®指数，并受到与小市值公司相关的风险。作为罗素2000®指数是标的之一，罗素2000®指数由市值相对较小的公司发行的股票组成，证券与小市值公司的价值挂钩。与大市值公司相比，这些公司通常具有更大的股价波动、更低的交易量和更少的流动性，因此罗素2000®与由大市值公司发行的股票组成的标的相比，指数的波动性可能更大。小市值公司的股价也比大市值公司的股价更容易受到不利的商业和经济发展的影响，小市值公司的股票可能交投清淡。此外，与大市值公司相比，小市值公司通常不那么成熟，财务也不那么稳定，可能依赖于少数关键人员，这使得它们更容易受到人员流失的影响。与大市值公司相比，这类公司的收入往往较小，产品线较少多样化，在其产品或服务市场的份额较小，财务资源较少，竞争实力较弱，更容易受到与其产品相关的不利发展的影响。

丨标的调整可能会对证券价值产生不利影响。任何标的的发布者可以添加、删除或替换构成该标的的股票或进行可能改变该标的价值的其他方法变更。此类标的的发布者可随时中止或暂停此类标的的计算或发布。在这些情况下，计算代理将拥有唯一的酌处权，以替代与已终止的标的相当的后续标的，并被允许考虑由计算代理或其任何关联公司计算和发布的标的。如果计算代理确定在任何计算日没有合适的后续标的，则确定是否将在适用的或有息票支付日就证券支付或有息票支付，是否将证券赎回和/或到期应付金额（如有），将基于该标的的价值，基于该终止时构成该标的的股票的收盘价，不进行再平衡或替代，由MS & Co.作为计算代理根据计算此类终止前最后有效的此类标的的公式计算，与相关起始水平、票息阈值水平或下行阈值水平（如适用）进行比较（也取决于其他标的的表现）。

丨标的物的历史水平不应被视为标的物在证券期限内未来表现的指标。在任何时候，包括在最终计算日，都不能对标的的水平给出任何保证，因为标的的历史水平并不能提供标的未来表现的指示。

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与标普 500指数表现最低的挂钩的主要风险证券®指数，罗素2000®指数和纳斯达克100指数®2027年3月1日到期

标普 500®指数概览

标普 500指数®指数，该指数由标普计算、维护和发布®道琼斯指数有限责任公司（“标普®”），意在通过跟踪500家大市值公司的股价走势，为美国股票市场大市值细分市场的业绩衡量提供基准。标普 500指数成份股®要求指数的公司层面总市值大约反映了标普第85个百分位®市场总指数。标普 500指数®指数衡量的是500家公司的普通股在特定时间的相对表现，与500家同类公司的普通股在1941年至1943年基期的表现相比。有关标普 500指数的更多信息®指数，详见“标普”下的信息®美国指数— 标普 500®Index”在随附的指数补充中。

下图列出了2020年1月1日至2025年7月24日期间SPX指数的每日收盘水平。SPX指数2025年7月24日收盘水平为6363.35。我们从彭博金融市场获得了下图中的信息，未经独立验证。SPX指数有时会经历高波动时期。您不应将SPX指数的历史水平作为其未来表现的指示，也不能对任何时候的SPX指数收盘水平给出任何保证，包括在计算日。

标普 500®指数每日收盘水平 2020年1月1日至2025年7月24日

“标准普尔®，”“标普®，”“标普 500®、”“标准普尔500”和“500”是标准普尔金融服务有限责任公司的商标。参见“标普®美国指数”在随附的指数补充中。

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市场挂钩证券—可自动赎回有或有票息及或有下跌

与标普 500指数表现最低的挂钩的主要风险证券®指数，罗素2000®指数和纳斯达克100指数®2027年3月1日到期

罗素2000®指数概览

罗素2000®指数是由富时国际有限公司（FTSE International Limited，简称“富时罗素”）计算、发布和传播的指数，衡量在符合条件的美国交易所上市的2000只美国小市值股票的资本加权价格表现。罗素2000®指数旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。罗素2000指数所包括的公司®指数是组成罗素3000E的公司的中间2000（即排名1,001至3,000的公司）™指数。罗素2000®该指数约占美国股票市场的7%。有关罗素2000的更多信息®指数，见“罗素指数——罗素2000®索引”在随附的索引补充中。

下图列出2020年1月1日至2025年7月24日期间RTY指数的每日收盘水平。2025年7月24日RTY指数收盘水平为2252.13 3。我们从彭博金融市场获得了下图中的信息，未经独立验证。RTY指数有时会经历高波动时期。您不应将RTY指数的历史水平作为其未来表现的指示，也不能在任何时候对RTY指数的收盘水平给出任何保证，包括在计算日。

罗素2000®指数每日收盘水平 2020年1月1日至2025年7月24日

“罗素2000®Index”和“Russell 3000ETM Index”是富时罗素的商标。有关更多信息，请参阅随附的指数补充中的“罗素指数”。

2025年8月第18页

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与标普 500指数表现最低的挂钩的主要风险证券®指数，罗素2000®指数和纳斯达克100指数®2027年3月1日到期

纳斯达克-100指数®概述

纳斯达克-100指数®，由纳斯达克公司计算、维护和发布，是一个修正后的资本加权指数，包含100种在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市的非金融公司中规模最大、交易最活跃的股本证券。纳斯达克-100指数®包括跨越各种主要行业集团的公司。在任何时刻，纳斯达克100指数的值®等于当时纳斯达克100指数的总合价值®纳斯达克100指数各股票权重®成分证券，其基于每个此类纳斯达克100指数的已发行总股份®成份证券，乘以每种此类证券各自在纳斯达克的最后销售价格（可能是纳斯达克公布的官方收盘价），再除以一个缩放因子，该因子就成为了所报告的纳斯达克100指数的基®价值。有关纳斯达克100指数的更多信息®，见“纳斯达克100指数”下的信息®”在随附的指数补充中。

下图列出了2020年1月1日至2025年7月24日期间NDX指数的每日收盘水平。2025年7月24日NDX指数收盘水平为23,219.87。我们从彭博金融市场获得了下图中的信息，未经独立验证。NDX指数有时会经历高波动时期。您不应将NDX指数的历史水平作为其未来表现的指示，也不能在任何时候对NDX指数的收盘水平给出任何保证，包括在计算日。

纳斯达克-100指数®每日收盘水平 2020年1月1日至2025年7月24日

“纳斯达克®，”“纳斯达克100®”和“纳斯达克100指数®”是纳斯达克公司的商标，更多信息请参见“纳斯达克100指数®”在随附的索引补充中。

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有关证券的额外资料

最小出票规模

$ 1,000/1安全

税务考虑

由于没有直接处理与美国联邦所得税目的的证券或证券类似的证券或工具的处理的法定、司法或行政当局，因此无法保证IRS或法院将同意本文所述的税务处理。我们打算将用于美国联邦所得税目的的证券视为提供息票的单一金融合同，根据您的常规税务会计方法，该息票将在收到或应计时被视为您的总收入。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，对证券的这种处理是合理的；但是，美国国税局或法院可能会采用其他合理的处理方式，在这种情况下，证券的任何收入或损失的时间和性质可能会受到重大影响。此外，我们律师的意见是基于截至本初步定价补充之日的市场情况，并以定价日确认为准。

对美国持有者的税务后果

假设上述证券的处理得到尊重，并受制于随附的主要风险证券产品补充文件中“美国联邦税收”中的讨论，应导致以下美国联邦所得税后果。

税基。美国持有人在证券中的计税基础应等于美国持有人为获得证券而支付的金额。

息票支付的税务处理。根据美国联邦所得税目的的美国持有人的常规会计方法，证券的任何息票支付应在收到或应计的时间作为美国持有人的普通收入征税。

证券的出售、交换或交收。在出售、交换或结算证券时，美国持有人应确认收益或损失，该收益或损失等于出售、交换或结算实现的金额与美国持有人在出售、交换或结算的证券中的计税基础之间的差额。为此，实现的金额不包括结算时支付的任何息票，也可能不包括归属于应计息票的销售收益，这可能与息票支付的方式相同。一般来说，如果美国持有人在出售、交换或结算时已持有证券一年或更短时间，则确认的任何此类收益或损失应为短期资本收益或损失，否则应为长期资本收益或损失。息票支付的普通收入处理，以及在出售、交换或结算证券时确认的任何损失的资本损失处理，可能会对证券持有人造成不利的税务后果，因为资本损失的可扣除性受到限制。

正如随附的风险本金证券产品补充文件中“美国联邦税收——证券投资的可能替代税务处理”中所讨论的，证券的替代美国联邦所得税处理有可能，如果适用，可能会对证券的收入、收益或损失的时间和性质产生重大不利影响。

对非美国持有者的税务后果

尽管每种证券的税务处理的重要方面是不确定的，但我们打算对支付给非美国持有人的任何息票一般按30%的税率或根据“其他收入”或类似规定的适用所得税条约规定的降低的税率进行预扣。我们将不会被要求就扣留的金额支付任何额外的金额。为了要求豁免或减少30%的预扣税，证券的非美国持有人必须遵守证明要求，以证明其不是美国人，并且有资格根据适用的税收协定获得此类豁免或减少。如果您是非美国持有者，您应该就证券的税务处理咨询您的税务顾问，包括获得任何预扣税退款的可能性以及上述认证要求。

第871（m）条股息等价物预扣税

正如随附的主要风险证券产品补充文件中所讨论的，《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对支付或视为支付给非美国持有人的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税，这些股息等价物与包括美国股票的与美国股票或指数相关的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）相关。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的证券，这些证券与任何基础证券的delta不为1。根据证券条款和当前市场状况，我们预计该证券在定价日不会出现相对于任何标的证券的delta为1的情况。然而，我们将在定价补充中提供更新的确定。假设

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与标普 500指数表现最低的挂钩的主要风险证券®指数，罗素2000®指数和纳斯达克100指数®2027年3月1日到期

证券相对于任何基础证券没有delta为1，我们的律师认为，这些证券不应是特定证券，因此不应受第871（m）条的约束。

我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要第871（m）节预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。

考虑投资该证券的美国和非美国投资者均应阅读本文件中“风险因素”下的讨论以及随附的主要风险证券产品补充文件中“美国联邦税收”下的讨论，并就投资该证券的美国联邦所得税后果的所有方面咨询其税务顾问，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。

前几段中“税务考虑”下的讨论以及随附的产品补充文件中标题为“美国联邦税收”的风险本金证券部分中包含的讨论，只要它们旨在描述美国联邦所得税法的规定或与此相关的法律结论，就构成Davis Polk & Wardwell LLP关于证券投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。

额外考虑

摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买该证券。

关于分配计划的补充资料；利益冲突

MS & Co.和WFS将担任此次发行的代理。WFS出售的每只证券将获得高达23.25美元的佣金。WFS建议以本文件封面所载的公开价格部分直接向公众发售证券，部分向WFS的关联公司富国银行 Advisors（“WFA”）（WFS的关联公司富国银行 Clearing Services，LLC和富国银行 Advisors Financial Network，LLC的零售经纪业务的商品名）或其他证券交易商以该价格减去每份证券最高15.00美元的出售减让后直接向公众发售证券。除了允许WFA的销售特许权外，WFS可能会向WFA支付佣金的每份证券0.75美元，作为WFA出售的每份证券的分销费用。

此外，就本次发行中出售的某些证券而言，我们可能会向选定的证券交易商支付每份证券最高1.00美元的费用，作为与向其他证券交易商分销证券相关的营销和其他服务的考虑。

有关证券的分配安排的信息，请参见随附的主风险证券产品补充文件中的“分配计划；利益冲突”。其中对“代理”的提及是指MS & Co.和WFS各自作为本次发行的代理，但在向某些摩根士丹利交易商提供报价且符合FINRA规则5121的情况下对“代理”的提及不适用于WFS。MS & Co.、WFS或其关联公司可能与我们就此次发行进行对冲交易。

MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。当MS & Co.对此次发行的证券进行定价时，它将确定证券的经济条款，以便每一种证券在定价日的估计价值将不低于从第4页开始的“证券的估计价值”中描述的最低水平。

MS & Co.将按照美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。参见随附产品补充中的“分配计划；利益冲突”和“收益使用及套期保值”。

在哪里可以找到更多信息

摩根士丹利和MSFL已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书，并辅以主要风险证券的产品补充和指数补充）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、主要风险证券的产品补充、指数补充以及摩根士丹利和MSFL向SEC提交的与本次发行有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利、MSFL和本次发行的更完整信息。当您阅读随附的产品补充和指数补充时，请注意，该等补充中对日期为2023年11月16日的招股说明书或其中任何章节的所有引用，应改为提及随附日期为2024年4月12日的招股说明书或该等招股说明书的相应章节（如适用）。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您有要求，摩根士丹利、MSFL、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送本金有风险证券的产品补充、指数补充和招股说明书，请致电免费电话1-（800）-584-6837。

2025年8月第21页

摩根士丹利金融有限责任公司

市场挂钩证券—可自动赎回有或有票息及或有下跌

与标普 500指数表现最低的挂钩的主要风险证券®指数，罗素2000®指数和纳斯达克100指数®2027年3月1日到期

您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上查阅这些文件：

2023年11月16日本金风险证券产品补充

2023年11月16日指数增补

2024年4月12日招股章程

本文件中使用但未定义的术语在主要风险证券的产品补充文件中、在指数补充文件中或在招股说明书中定义。