美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐初步委托书
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
最终代理声明
☐确定的附加材料
☐根据§ 240.14a-12征集材料
CTS公司
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
不需要任何费用。
先前凭初步材料支付的☐费用。
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。
尊敬的CTS股东您好：
2025年业绩
2025年对CTS来说是持续进步的一年，因为我们进一步推进了多元化战略，提高了盈利质量，并产生了强劲的现金流。尽管宏观经济情况喜忧参半，但我们的团队执行情况良好，在我们多元化的终端市场实现了增长，利润率持续扩大，并在运输领域获得了新的业务奖项。
2025年营收为5.41亿美元，较2024年增长5%。我们的医疗、工业和航空航天与国防终端市场同比增长16%，占公司总收入的57%，高于2024年的51%。
我们的工业终端市场持续复苏，销售额为1.4亿美元，同比增长12%。EMC、工业打印、温度传感和能效应用领域的胜利反映了自动化、连接性和效率趋势支持的长期机会。
我们的医疗终端市场在2025年表现强劲，销售额达到8500万美元，同比增长21%，这得益于治疗应用和医疗超声领域的持续势头。我们的精密传感器和传感器支持增强成像、微创手术和改善患者预后。我们为我们的产品支持有助于拯救生命的解决方案而感到自豪。
在航空航天和国防领域，销售额增至8300万美元，与2024年相比增长20%。我们继续执行我们的战略，从组件供应商转变为传感器、换能器和子系统供应商，并得到整合SyQwest和跨海军、射频和传感应用的新项目奖项的支持。
运输销售额为2.34亿美元，与2024年相比下降7%，反映出市场状况较为疲软。尽管存在这些不利因素，我们还是扩大了产品组合，并继续增加与动力总成无关的传感和驱动产品。我们约10亿美元的总预订业务提供了长期可见性。
CTS在2025年产生了1.02亿美元的经营现金流，并通过股息和股票回购向股东返还了6200万美元，同时保持了强劲的资产负债表和严格的资本配置方法。
我们开始了Evolution 2030，这是一项建立在三大核心支柱——增长、卓越运营和敬业度——之上的战略，旨在为未来的盈利增长定位CTS。
2026年年度股东大会
展望未来，诚邀您出席CTS股份有限公司2026年年度股东大会。会议将于美国中部时间2026年5月14日（星期四）上午9：30在Arista酒店举行，地址为2139 City Gate Lane，Cyprus Room，12th Floor，Naperville，Illinois 60563。
根据美国证券交易委员会的规定，我们正在向股东邮寄一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问和审查我们的2026年代理声明和截至2025年12月31日止年度的股东年度报告以及如何通过网络或电话投票的说明。股东可按照通知中提供的指示要求提供这些材料的纸质副本。
无论您是否计划参加年会，我们鼓励您仔细审查代理材料并投票您的股份。每一位股东的投票对我们都很重要。
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Kieran M. O’Sullivan 董事长、总裁兼首席执行官 |
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CTS 2026年代理声明 |
t |
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议案一：选举董事 |
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董事会技能、资格、经验和人口统计
导演技巧总结， 资格和经验 |
唐娜M。 科斯特洛 |
埃米·M。 Dodrill |
威廉·S。 Johnson |
金佰利·B·麦凯 |
基兰M。 奥沙利文 |
罗伯特·A。 普罗富塞克 |
兰迪·L。 石头 |
阿方索·G。 祖鲁埃塔 |
会计/审计 |
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公司治理/道德 |
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网络安全/隐私 |
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高管经验 |
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金融专长/素养 |
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人力资源/薪酬 |
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行业/终端市场经验 |
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国际业务 |
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领导力和战略 |
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法律/监管 |
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并购 |
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运营 |
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上市公司董事会经验 |
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风险管理 |
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战略规划/监督 |
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技术 |
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董事会任职年限 |
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3 |
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人口统计 |
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种族/族裔 |
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非裔美国人 |
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亚洲/太平洋岛民 |
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西班牙裔/拉丁裔 |
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LGBTQ + |
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美洲原住民 |
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白人/白种人 |
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性别 |
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男 |
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4 CTS 2026年代理声明 |
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有关董事会的进一步资料
出席情况
2025年期间，董事会召开了四次会议，全体董事以亲自出席、电话或视频会议方式出席了董事会及其时任成员的常务委员会会议总数的100%。董事会的政策是，每位董事都努力出席每一次年度股东大会，除非出现紧急情况。在2025年年度股东大会上竞选连任且当时担任董事的每一位董事均出席了该次会议。
董事独立性
除了纽约证券交易所的公司治理上市标准外，对于董事是否独立的确定，还适用于CTS公司公司治理指南。《CTS公司治理准则》的副本可在公司网站https://investors.ctscorp.com的治理部分查阅。
董事会厘定，于2025年任职的各非管理董事及各非管理董事提名人现为或曾为独立董事，除担任董事职务外，与CTS有或无重大关系。为确定董事除了担任董事外，是否与CTS存在重大关系，董事会已确定，根据S-K条例第404（a）项无需披露的任何交易均应被视为绝对不重要。
审议及批准与关连人士的交易
CTS有关于利益冲突的书面政策和程序，包括其Code of Ethics中的政策和程序。《CTS公司治理指南》规定，提名、治理和可持续发展委员会应审查任何可能被解释为取消董事独立资格的交易（包括根据S-K条例第404（a）项要求报告的任何交易），并酌情建议董事会批准此类交易。董事会随后将审查并酌情批准此类交易。提名、治理和可持续发展委员会章程进一步规定，提名、治理和可持续发展委员会应审查任何潜在的董事利益冲突，并向董事会建议采取适当行动。包括执行官在内的CTS员工均须遵守管辖利益冲突的《CTSTERM1Code of EthicsTERM2》。一般来说，提名、治理和可持续发展委员会负责审查和监督涉及董事的任何关联人交易，而审计委员会负责审查和监督涉及执行官或董事以外的其他关联人的任何关联人交易。
非管理董事会议
董事会在2025年的每次定期董事会会议上举行了不包括管理董事的独立会议。
董事会领导Structure
对于首席执行官和董事会主席的角色是应该分开还是合并，或者主席应该是管理层董事还是非管理层董事，CTS没有政策。过去，董事会一直
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CTS 2026年代理声明17 |
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有关董事会的进一步资料 |
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由独立董事担任董事长，或者由董事长/首席执行官或执行董事长兼首席执行官组成。目前，O’Sullivan先生担任董事会主席、总裁兼首席执行官，Profusek先生担任首席独立董事。O’Sullivan先生是唯一一位非独立的CTS董事。他没有因在董事会任职而获得任何额外报酬。
牵头独立董事是独立董事的领导者，牵头独立董事的所有会期，通常发生在每次董事会例会结束时。他的职责完整描述如下：
公司秘书办公室为首席独立董事履行职责提供支持。首席独立董事除了获得普通董事薪酬外，还可获得每年20,000美元的聘金，用于首席独立董事提供的额外服务。董事会认为，这种领导结构是有效、高效的，适合CTS的规模和复杂性，代表了一种具有成本效益的职责分配。
与成本和效率收益形成对比的是，希望确保对管理层和公司治理的控制权不会过度投资于一个人。董事会相信，按照目前的构成，它将为合并后的董事长和首席执行官提供充分的制衡，并相信它将继续对管理层提供适当的独立监督。董事会中的独立董事均为有成就的专业人士，拥有本委托书所述的丰富业务和业务相关经验。此外，大多数人已在董事会任职多年。如上所述，独立董事在董事会的每次例会上不包括管理层单独开会。此外，任何董事均有权提交在任何董事会会议上听取意见的项目。最后，独立董事人数超过了一位非独立董事，即合并后的董事长和首席执行官，占绝大多数。
董事会在风险监督中的作用
作为其监督职能的一部分，董事会监督管理层如何运营公司。风险是全年董事会和委员会层面审议的重要内容。委员会考虑与其特定领域相关的风险
18 CTS 2026年代理声明 |
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有关董事会的进一步资料 |
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责任领域。董事会定期审查公司风险管理政策和程序，并每年审查管理层编制的风险评估，作为CTS企业风险管理流程的一部分。企业风险管理流程评估CTS的主要风险敞口以及管理层为监测和减轻这些敞口而采取的步骤。因此，董事会及其委员会在授予管理层授权及批准业务战略时，会考虑其中一项，即CTS所面临的相关风险。董事会多年来一直采用这种风险管理结构。尽管审计委员会保留不时改变风险监督职责的权利，但审计委员会预计，无论审计委员会的领导结构是否发生变化，风险管理职责将以与上述基本相似的方式继续下去。
董事教育
《CTS公司治理指南》鼓励所有董事参加董事继续教育计划。CTS向董事报销出席此类计划的费用。此外，管理层监测并向董事报告重大的公司治理举措。董事们还至少每年接受一次关于公司治理新发展的介绍。
高管、董事持股指引
董事会通过了适用于董事和高管的持股准则，以提高他们的利益与我们股东的利益的一致性，并促进持久的股东价值。这些准则由薪酬和人才委员会管理。作为这一过程的一部分，薪酬和人才委员会根据准则的要求定期审查准则以及董事和执行官的进展情况，并向董事会建议任何可能适当的变更。我们的首席执行官、其他执行官和董事的指引中包含的股票所有权水平如下：
在每种情况下，每当首席执行官或其他执行官获得基薪增加时，或就董事而言，每当董事的年度聘用金增加时，将重新计算股份所有权指导水平。在计算遵守指引的情况时，每位执行人员和董事应记入一个股份单位，用于：（1）该执行人员或董事实益拥有的每一股公司股票，包括限制性股票的股份；（2）该执行人员或董事持有的每一股限制性股票单位或董事的递延普通股单位。限制性股票和限制性股票单位的既得股份和非既得股份均计入计算总股份单位。未归属的业绩股权奖励和未归属股票期权的股份不计入计算。每位董事和执行官自其首次选举/任命起有六年的期限，以达到适用的股份所有权水平。薪酬和人才委员会或董事会（如适用）可酌情减少未来向任何董事或执行官授予的不遵守持股指引中规定的股份处置限制的授予。持股指引的副本可在公司网站https://investors.ctscorp.com的治理部分找到。
奥沙利文和阿格拉瓦尔先生的持股数量超过了最低要求。Trivedi和Pacioni先生分别于2024年和2025年开始受雇于公司，目前不满足最低要求，但仍在最初的六年合规期内。除Stone先生、Dodrill女士和MacKay女士外，所有董事的持股都超过了最低要求，他们分别于2023年、2024年和2025年加入董事会，目前仍在最初的六年合规期内。
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CTS 2026年代理声明19 |
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有关董事会的进一步资料 |
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董事辞职政策
《CTS公司治理准则》指定了在何种情况下，董事必须因更换雇用或未能获得股东所需的投票而向董事会提出辞职。该指引还要求，董事提出辞呈，自其年满75岁之日后的下一次发生的年度股东大会起生效。提名、治理和可持续发展委员会可向全体董事会建议对本政策作出例外规定。董事会将评估CTS及其股东的最佳利益，并可能在决定是否接受董事辞职时考虑其认为相关的任何因素。
Code of Ethics
CTS已采纳适用于CTS的所有员工，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官和/或控制人，以及所有其他执行官和非管理董事的Code of Ethics。Code of Ethics包括有关利益冲突和潜在利益冲突的道德标准。《Code of Ethics》还包括公司禁止工作场所骚扰和歧视的政策、遵守反腐败、反垄断和贸易法的政策，以及涉及准确和及时报告公司财务信息的要求。
公司通过第三方提供商维持道德与合规热线，该热线可能被用于报告违反Code of Ethics和其他不当行为。可以通过电话或通过第三方供应商的网站进行报告。道德与合规热线24/7全天候可用，允许匿名报告，并支持以适用的当地语言进行报告。该公司每年都会举办有关Code of Ethics和其他合规相关主题的培训课程。
审计委员会负责审查对Code of Ethics的遵守情况，并审查涉及执行官的任何潜在利益冲突。可应要求向公司秘书免费索取或在公司网站https://investors.ctscorp.com的治理部分查阅《Code of Ethics》副本。
与董事的通讯
股东和其他利害关系方可以向包括非管理董事在内的个人董事发出书面信函，也可以通过写信给公司秘书的方式向董事会发出书面信函，地址为CTS位于4925 Indiana Avenue，Lisle，Illinois 60532的主要执行办公室。来自股东的所有通讯必须包括出现在CTS记录簿上的股东的姓名和地址，以及代表其提交通讯的受益所有人（如有）的姓名和地址。公司秘书将汇编此类通讯，并定期将其转发给董事。然而，公司秘书有权无视任何主要是广告或招揽或具有威胁性、淫秽或类似性质的不适当的通信。因这些原因而被忽略的通信可由任何非管理董事根据要求进行审查。
20 CTS 2026年代理声明 |
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股权信息
百分之五的股东
下表列出了截至2025年12月31日，CTS已知的实益拥有至少5%的CTS普通股流通股的人士的信息。以下持股信息截至以下脚注所示日期，仅来自向SEC提交的最新附表13G或表格13F及其修正案。所有权百分比基于截至2026年3月20日的已发行股份数量，可能与适用的附表13G或表格13F中报告的百分比有所不同。
实益拥有人名称及地址 |
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数量 |
百分比 |
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贝莱德，公司。 |
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50哈德逊院子 |
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纽约，纽约10001 |
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4,334,951(1) |
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15.13 |
% |
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领航集团 |
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先锋大道100号。 |
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宾夕法尼亚州马尔文19355 |
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2,772,099(2) |
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9.68 |
% |
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Wasatch Advisors，LP |
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Wakara路505号 |
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犹他州盐湖城84108 |
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2,262,448(3) |
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6.96 |
% |
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EARNEST Partners，LLC |
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桃树街1180号NE，套房2300 |
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佐治亚州亚特兰大30309 |
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1,976,058(4) |
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6.90 |
% |
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GAMCO Investors, Inc. |
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一个企业中心 |
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Rye，New York 10581 |
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1,235,329(5) |
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6.26 |
% |
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CTS 2026年代理声明21 |
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股权信息 |
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董事及高级职员持股
下表显示截至2026年3月20日（“记录日期”），每位指定的执行官、董事和董事提名人实益拥有的CTS普通股的股份数量，其中包括可在2026年3月20日后60天内行使的限制性股票单位所涵盖的CTS普通股股份。请注意，如本表和下文脚注所示，受益所有权包括董事或高级管理人员有权投票或转让的CTS普通股股份，以及与董事或高级管理人员居住在同一住户的直系亲属拥有的CTS普通股股份。
姓名 |
有益的 |
百分比 |
董事’ |
合计（2） |
百分比 |
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Ashish Agrawal |
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97,320 |
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— |
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97,320 |
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Donna M. Costello |
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— |
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16,000 |
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16,000 |
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Amy M. Dodrill |
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— |
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5,300 |
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5,300 |
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William S. Johnson |
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— |
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43,200 |
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43,200 |
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Kimberly B. MacKay（4） |
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Kieran M. O’Sullivan |
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388,395 |
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1.36 |
% |
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— |
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388,395 |
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1.36 |
% |
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Mark R. Pacioni（5） |
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Robert A. Profusek（6） |
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10,797 |
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90,945 |
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101,724 |
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兰迪·L·斯通 |
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6,300 |
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2,400 |
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8,700 |
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Pratik Trivedi（7） |
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5,562 |
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5,562 |
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Alfonso G. Zulueta |
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22,213 |
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10,200 |
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32,413 |
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Scott L. D’Angelo（8） |
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所有现任董事和执行官作为一个整体 |
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545,540 |
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168,045 |
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713,585 |
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2.43 |
% |
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*占CTS普通股流通股的比例不到1%。
22 CTS 2026年代理声明 |
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薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论与分析提供了有关CTS对其指定执行官的薪酬实践的详细信息。本节提供的信息应与所提供信息随附的表格和说明一起阅读。
以下执行官是CTS指定的2025年执行官，该术语由SEC定义： |
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执行摘要 高管薪酬目标。CTS的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励高素质的高管人才，为其高管提供强有力的激励，以最大限度地提高CTS的业绩，并使高管的利益与我们股东的利益保持一致。我们的高管薪酬结构包括基本工资、年度现金激励、基于绩效的股权薪酬、基于服务的股权薪酬、健康和福利福利、退休福利和有限的额外津贴。CTS认为，我们的高管薪酬计划提供了吸引、留住和激励具有实现我们的业务目标和最大化股东价值所需的技能和经验的高管的最佳方式。 近期治理活动。我们每年都举行“薪酬发言权”投票。在我们的2025年年度股东大会上，根据投票总数，我们获得了超过96%的批准，我们的咨询性薪酬发言权提案批准了我们指定的执行官的薪酬。过去五年，我们的薪酬发言权投票平均支持率为97%。薪酬和人才委员会认为，这些强劲的投票结果表明，我们对整体高管薪酬计划的持续支持意义重大。在审查了2025年的薪酬发言权投票结果后，薪酬和人才委员会没有作为投票的直接结果做出任何改变，并决定继续适用其在2024年使用的关于指定执行官薪酬决定和政策的相同的一般理念、薪酬目标和指导原则。薪酬和人才委员会仍然致力于在现有的高管薪酬计划和围绕整个计划的治理环境中使高管薪酬与公司绩效保持一致。 |
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基兰·奥沙利文， 董事长、总裁兼 |
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Ashish Agrawal， |
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Pratik Trivedi， |
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马克·帕西奥尼， |
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Scott D’Angelo（1） 前副总裁、首席 |
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（1）D’Angelo先生辞去CTS职务，自2025年4月4日起生效 |
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这张CD & A里面 |
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24 CTS 2026年代理声明 |
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薪酬讨论与分析 |
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2025年业绩。尽管2025年宏观经济形势喜忧参半，但公司在战略重点方面取得了良好进展。销售、调整后每股摊薄收益和经营活动现金流分别作为如下所述的激励薪酬目标。有关公司2025年业绩的更多信息，请参阅公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
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2025年结果对薪酬的影响。对于2025年管理层激励计划（在本委托书中有时也称为“MIP”），也就是我们的年度基于绩效的现金激励计划，奥沙利文、Agrawal、Pacioni和D'Angelo先生各自被授予基于以下加权量化绩效指标的奖励机会：60%基于公司调整后每股摊薄净收益（“调整后每股收益”）；30%基于销售额；以及，10%基于可控营运资金占年销售额的百分比（这些目标有时在本文中统称为“公司MIP目标”）。Trivedi先生根据公司MIP目标（按20%加权）和他在2025年管理的先进材料和解决方案业务特定的加权量化绩效指标（按80%加权）（有时在此统称为“补充MIP目标”）获得奖励机会。Trivedi先生对先进材料和解决方案业务的补充MIP目标是50%的调整后运营收益，20%的可控营运资金，以及30%的销售额。
正如下面标题为“2025年MIP奖项是如何计算的”一节中更全面地描述的那样，公司2025年与公司MIP目标相比的业绩达到了销售额、可控营运资本占年销售额的百分比以及调整后每股收益的最低业绩水平。公司实现了适用于Trivedi先生的每个补充MIP目标。由于对公司MIP目标的表现，Messrs. O’Sullivan、Agrawal和Pacioni分别收到了975,780美元、334,650美元和122,348美元的MIP付款。帕乔尼先生的MIP付款是按比例分配的，以计入他2025年6月23日的开始日期。Trivedi先生收到了258,479美元的MIP付款。自2025年4月4日辞去CTS职务以来，D’Angelo先生未收到MIP付款。
薪酬和人才委员会确定了参与者在2023-2025年业绩限制性股票计划下获得的份额，该计划是根据CTS公司2018年股权和激励薪酬计划设立的为期三年的基于业绩的股权奖励计划。该计划根据以下加权标准衡量公司在三年业绩期间的业绩：60%基于销售增长，40%基于经营现金流和相对总股东回报（“RTSR”）修正。由于公司基于这些指标的三年业绩，奥沙利文和阿格拉瓦尔先生在2026年分别获得了16,873股和4,310股的派息。Trivedi和Pacioni先生分别于2024年4月29日和2025年6月23日开始受雇于公司，因此没有资格根据2023-2025年业绩限制性股票计划获得派息。D’Angelo先生自2025年4月4日起辞去公司职务，以寻求其他机会，因此没有资格根据该计划获得付款。
补偿目标
CTS设计其指定的高管薪酬计划是为了实现三个主要目标：
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CTS 2026年代理声明25 |
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薪酬讨论与分析 |
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此外，总薪酬的要素旨在奖励被点名的执行官：（1）他们的核心竞争力、技能、经验和对CTS的贡献（以基本工资、退休福利、健康和福利福利以及有限的额外津贴的形式）；（2）实现年度公司目标（以年度基于绩效的现金奖励的形式）；（3）实现有利于CTS及其股东的长期目标（以基于绩效和基于服务的股权奖励的形式）。第一个补偿要素有助于CTS提供有竞争力的补偿，而第二个和第三个补偿要素有助于CTS将补偿与业绩挂钩，更好地使补偿与股东利益保持一致。关于特定补偿要素的决定一般不会影响薪酬和人才委员会关于其他补偿要素的决定，除非这些类别的补偿在结构上提供了基于绩效和每年面临风险的总补偿的很大一部分
竞争性市场薪酬信息
CTS最初将其高管薪酬计划设计为与我们竞争高管人才的类似情况的公司具有竞争力。薪酬和人才委员会最初参考的薪酬总额位于类似情况公司类似职位薪酬的第五十个百分位。就2025年薪酬决定而言，本分析基于市场比较者集团公司和薪酬和人才委员会独立薪酬顾问Exequity，LLP提供的调查数据。以下比较公司组用于2025年指定的高管薪酬：
Badger Meter, Inc. |
Gentex Corporation |
Mercury Systems, Inc. |
贝尔保险丝公司 |
Gentherm，公司。 |
Methode Electronics, Inc. |
Diodes Incorporated |
Kimball Electronics, Inc. |
PAR技术公司。 |
Dorman Products, Inc. |
诺尔斯公司 |
Silicon Laboratories Inc. |
ESCO技术公司。 |
LittleFuse，Inc。 |
Stoneridge, Inc. |
Fabrinet |
Materion公司。 |
Vishay Precision Group, Inc. |
法如科技 |
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虽然薪酬和人才委员会认为这些比较薪酬信息是为了大致了解我们市场上当前的中位数薪酬做法，但这种考虑仅为CTS的薪酬决定提供了一个初步的、一般性的指导方针，而不是一个固定的规则或最终的决定因素。通过初步参考其指定执行官的薪酬中位数水平，CTS认为，它在以市场竞争因素激励指定执行官与提供招聘和留住顶尖高管人才所需的薪酬之间找到了适当的平衡。个人薪酬机会因其他因素而异，例如在CTS的任期、个人表现以及在CTS的领导责任水平。在适当的情况下，对比较国集团信息进行了规模调整，以考虑到比较国公司与公司规模的显着差异。
26 CTS 2026年代理声明 |
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薪酬讨论与分析 |
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我们付出了什么，为什么
总薪酬的要素 |
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目的 |
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•基本工资 •退休福利 •健康和福利福利 •附加条件有限 |
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•固定现金和其他惯常薪酬，以吸引和留住高素质的高管人才。 |
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•年度基于绩效的现金激励 |
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•有风险的、可变的激励薪酬，以促进实现特定的财务和运营绩效目标。 |
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•基于绩效的股权奖励 |
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•有风险、可变的激励薪酬，以促进特定目标的实现。 •使高管利益与股东利益保持一致。 |
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•基于服务的股权奖励 |
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•长期留用高管人才的固定股权奖励。 •使高管利益与股东利益保持一致。 |
对于当前薪酬与长期薪酬之间或现金薪酬与非现金薪酬之间的总薪酬分配，CTS没有使用特定的公式。分配给每个薪酬要素的金额通常部分是根据以下所述分析，参考市场比较国集团公司的分配百分比和可比职位的调查数据确定的。此外，相关因素，例如高管的具体经验水平、职责、表现出的业绩、在公司的服务年限、个人和公司目标的实现情况以及风险和留任考虑，也可能影响特定指定高管的薪酬结构。
我们指定的执行官在其总薪酬机会中有相当大的百分比是基于有风险的、可变的薪酬要素。CTS认为这种做法是适当的，因为CTS指定的执行官对业绩的驱动能力最大，因此在基于业绩的薪酬机会方面应该是最大的得失。CTS指定的执行官在任何一年都有可能获得高于市场的薪酬，但他们也可能获得低于市场的薪酬，这取决于个人和公司该年度的表现。
CTS认为，指定的执行官会考虑决策的短期和长期影响，并会进行审慎判断，这样他们在试图提升股东价值的同时，不会采取对公司整体长期福祉构成不必要风险的行动。因此，CTS已确定，对于指定的执行官和其他员工，CTS的薪酬政策和做法不会产生合理可能对CTS产生重大不利影响的风险。
从先前的赔偿裁决中实现或可能实现的赔偿总额的数额并不直接影响当年支付的赔偿水平或未来的支付机会。
2025年指定执行官薪酬是如何确定的
O’Sullivan先生向薪酬和人才委员会推荐了Agrawal、Trivedi和D’Angelo先生各自的2025年薪酬方案，考虑到除其他因素外，考虑到他们的个人表现和责任，以及市场比较国集团公司和Exequity提供的调查数据，特别是类似情况的高管的第五十个百分位的总薪酬机会，通常基于下文描述2025-2027年业绩限制性股票计划的部分中确定的比较国公司组。在适当情况下，
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CTS 2026年代理声明27 |
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薪酬讨论与分析 |
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比较器集团信息的规模调整，以考虑到比较器公司与公司的规模的显着差异。当O’Sullivan先生于2025年6月23日加入CTS时，在为Pacioni先生制定初始薪酬方案并将该方案推荐给薪酬和人才委员会以供批准时，他考虑了类似的因素。
在2025年2月的会议上，薪酬和人才委员会审查了Exequity提供的数据，并审议了奥沙利文先生的建议，最终批准了Agrawal、Trivedi和D'Angelo先生的总薪酬方案。薪酬和人才委员会还审查了Exequity基于上述相同的比较公司集团提供的信息，以评估并向董事会推荐奥沙利文先生的整体薪酬方案，该方案由董事会在2025年2月的会议上在独立会议上讨论并获得批准。
薪酬和人才委员会在审议和批准奥沙利文先生关于Pacioni先生于2025年6月23日加入公司时的初步薪酬方案的建议时审查了类似的信息。
2025年任命的执行干事薪酬的关键要素
基本工资。基本工资作为总薪酬的一个要素包括在内，以帮助确保每位被任命的执行官获得基本水平的现金薪酬，并在为公司服务的初始水平上获得奖励。充足的基薪还有助于确保指定的执行官不会过度专注于实现可能损害CTS整体长期健康的短期激励奖励。
2025年2月（2025年4月生效）确定的奥沙利文、阿格拉瓦尔、特里维迪和德安杰洛先生的基薪费率如下：
任命为执行干事 |
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2025年基本工资率（美元） |
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较2024年基薪率增加（%） |
Kieran M. O’Sullivan |
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$865,280 |
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4% |
Ashish Agrawal |
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$456,500 |
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5% |
普拉蒂克·特里维迪 |
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$393,750 |
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5% |
马克·帕乔尼（1） |
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$375,000 |
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Scott L. D’Angelo（2） |
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$415,000 |
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10% |
这些基薪水平反映了上表所述的增加，既是为了表彰每个人在2024年的表现，也是为了落实上述比较薪酬审查的结果。本节所述基薪水平与2025年薪酬汇总表中2025年“薪酬”一栏所列金额没有直接可比性，因为2025年薪酬汇总表披露的是适用财政年度实际赚取的基薪，而不是任何特定的基薪率。这些基薪水平是按照上述流程确定的。根据O'Sullivan先生的建议，薪酬和人才委员会批准Pacioni先生于2025年6月23日加入CTS时的初始基本工资费率为375,000美元。
年度管理层激励计划。管理层激励计划规定，根据某些量化绩效目标的实现情况，每年向指定的执行官支付现金。指定执行官的最终奖励是根据一个公式确定的，该公式规定根据CTS的实际业绩和/或CTS业务的适用领域与既定量化业绩目标的对比，支付目标奖励的零至200%。量化业绩目标通常基于管理层编制的适用年度的CTS既定业务计划，其中包括对收入、收益、关键资产负债表指标和现金流以及其他战略目标和举措的预测。管理层成员建议建议的量化绩效目标和相应的定性
28 CTS 2026年代理声明 |
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薪酬讨论与分析 |
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适用于指定执行官和其他计划参与者的MIP的绩效指标提交薪酬和人才委员会审查和批准。薪酬和人才委员会一般可以使用商业计划中规定的任何指标来确定年度MIP的量化绩效目标。此外，薪酬和人才委员会保留根据指定执行官的实际表现或异常情况、因素或事件的影响调整奖励的权利。
2025年2月，薪酬和人才委员会就2025年MIP为奥沙利文、阿格拉瓦尔、特里维迪和德安杰洛先生每人确定了一个目标奖励机会，即基本工资和量化绩效目标的百分比。董事会批准了奥沙利文先生的目标奖励机会，占基本工资的百分比。在设定目标奖励机会时，薪酬和人才委员会（就奥沙利文先生而言，即董事会）特别考虑了上述Exequity报告中的中位百分位目标奖励，以及他们的个人表现和责任，以及内部平等。同样是考虑到上述比较薪酬信息，对奥沙利文、阿格拉瓦尔、特里维迪和德安杰洛先生2025年的目标奖励机会（占基本工资的百分比）没有做出任何改变。O’Sullivan先生建议，并经薪酬和人才委员会批准，在Pacioni先生于2025年6月23日开始受雇于公司的同时，为其提供55%的初始目标奖励机会。
2025年，薪酬和人才委员会为Messrs. O’Sullivan、Agrawal和D’Angelo设定了调整后EPS、CTS年销售额、可控营运资金占年销售额百分比的量化绩效目标。帕乔尼先生于2025年6月23日加入时，同样的量化绩效目标也适用于他。选择调整后的每股收益作为衡量标准是因为它考虑了整体财务业绩，并提供了一种量化衡量标准，CTS能够据此评估其指定执行官的业绩。选择销售额作为衡量标准是因为它强调了CTS的年度销售增长目标。选择可控营运资金占年销售额的百分比作为衡量标准，是因为这是衡量公司管理短期资金需求效率的客观尺度。调整后的每股收益、销售额和可控营运资本措施的目标在下面标题为“2025年MIP奖励是如何计算的”的部分中进行了描述。如该节所示，薪酬和人才委员会设定了每个指标的绩效水平，并确定了在支付分配给该指标的MIP奖励部分之前必须达到的最低绩效水平。D'Angelo先生自2025年4月4日起辞去公司职务，以寻求其他机会，并且没有资格根据2025年MIP获得付款调整后每股收益是使用公司2025财年综合收益（亏损）报表中报告的公司完全摊薄后每股净收益（或亏损）计算的，就MIP而言，可能会根据薪酬和人才委员会确定的异常情况、因素或事件进行调整。有关为计算调整后每股收益而对GAAP每股摊薄收益进行调整的说明，请参阅本委托书的附录。销售额是使用公司2025财年经审计财务报表中报告的净销售额计算的，就MIP而言，可能会根据薪酬和人才委员会确定的异常情况、因素或事件进行调整。可控营运资本占年度销售额的百分比是通过将应收账款加上存货减去应付账款除以每个季度的年化季度销售额，并将前四个季度的年度业绩进行平均得出的。
2025年2月，薪酬和人才委员会还为Trivedi先生建立了补充MIP目标。Trivedi先生的补充MIP目标是：销售额调整后的营业收入和可控的营运资金占年销售额的百分比。其中每一项都是基于该业务的先进材料和解决方案领域。
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CTS 2026年代理声明29 |
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薪酬讨论与分析 |
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选择调整后的营业利润作为衡量标准是因为它反映了CTS业务适用领域产生的利润。选择销售额作为Trivedi先生的衡量标准，是因为它强调了CTS业务的先进材料和解决方案领域的年度销售额增长目标。选择可控营运资金占年销售额的百分比作为衡量标准是因为这是衡量CTS业务适用领域管理其短期资金需求的效率的客观衡量标准。
调整后的营业利润是使用净销售额并减去已售商品成本和其他营业费用计算得出的，这些营业费用包括销售、一般和行政以及研发费用，这些费用已针对CTS确定不正常的某些项目进行了调整，经常性现金营业费用是经营业务所必需的，例如与重组和重组相关的费用、与收购相关的成本、环境费用和库存公允价值提升费用等。就Trivedi先生而言，销售额的补充MIP目标是使用2025财年CTS业务的先进材料和解决方案领域的净销售额计算得出的。可控营运资金占年销售额的百分比按上述方式计算。薪酬和人才委员会被允许调整衡量标准，以考虑到不寻常的情况、因素或事件。
薪酬和人才委员会为补充MIP目标而批准的调整后营业收入、销售额和可控营运资本占年度销售额百分比的目标，旨在激励Trivedi先生在2025年实现适用于其业务领域的目标。在确定适用的目标水平时，管理层和薪酬和人才委员会普遍考虑了业绩目标的实现可能如何受到Trivedi先生的努力和预计在2025年发生的事件的影响，在被认为有合理可能实现的水平上确定了门槛目标，目标目标需要Trivedi先生取得相当大的、不断增加的业务成就和努力，以实现和实现被认为是牵强附会的最大目标。本委托书未披露这些指标的具体门槛、目标和最高水平，因为我们认为，即使在适用的履约期结束后披露此类目标也会对我们造成竞争损害。
实际MIP奖励的确定。实际的MIP奖励支付基于一个公式，可以根据量化绩效目标的实现情况，从目标奖励机会的零到200%不等。如果实际绩效未能达到量化目标的最低或要求的阈值，则该目标的MIP下的支出为零。从好的方面来看，随着绩效超过阈值绩效目标，支出将线性增长高达200%。如果实际绩效等于量化目标的最低或要求阈值，则该目标的MIP下的支出为目标奖励机会的50%，如果实际绩效等于目标量化目标，则该目标的MIP下的支出为目标奖励机会的100%。即使公司业绩超过最高业绩水平，MIP下的最高赔付额也是200%。该公司使用直线数学插值计算最小阈值与目标和目标与最大水平之间的结果。这一悬崖门槛和支付绩效公式的一个后果是，被点名的执行官没有获得奖励的风险大于被点名的执行官获得大幅高于目标的奖励的机会。另一个后果是，高于目标的支出只占公司“好于计划”业绩预期回报的一小部分。由于付款有上限，指定的执行官不能将MIP奖励增加到超过固定金额，从而抵消了以牺牲公司长期健康为代价追求超额短期奖励的动机。虽然实际奖励每年都会在目标上下变化，但CTS预计，在几年的时间里，MIP下的支出通常平均约为目标的100%。在过去三年（2023-2025年）的每一年中，指定执行官在公司MIP目标下的支出平均为目标的114%，基于适用于Trivedi先生的目标（2023-2025年）的支出平均为目标的74%。
2025年MIP奖项是如何计算的。对于奥沙利文、Agrawal和D'Angelo先生而言，业绩测量的加权为调整后每股收益目标的60%、销售目标的30%和可控营运资金的10%，占年度销售目标的百分比。奥沙利文、阿格拉瓦尔和德安杰洛的目标奖励机会分别为100%、65%和60%，这些机会基于基本工资，与上一年持平。Pacioni先生的目标奖励机会为55%，是他加入CTS时为其新设立的。就2025年MIP而言，基本工资通常被命名为
30 CTS 2026年代理声明 |
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薪酬讨论与分析 |
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执行干事在日历年度最后一天生效的年度基薪水平。这些目标奖励机会部分来自于从Exequity报告中获得的数据，部分来自于薪酬和人才委员会对职位内部股权、其对CTS的相对价值的判断，以及对CTS指定执行官保持一致的年度目标奖励激励的愿望。
Trivedi先生的MIP由两个主要部分组成——公司MIP目标和补充MIP目标。公司的MIP目标（包括绩效目标和指标）与上述针对Messrs. O’Sullivan、Agrawal、Pacioni和D’Angelo的目标相同，权重为20%。补充MIP目标加权50%为调整后的营业收入目标，30%为目标，20%为可控营运资金占年度销售目标的百分比。每个补充MIP目标是根据CTS业务的先进材料和解决方案领域的结果计算得出的（并按80%加总加权）。Trivedi先生的目标奖励机会是55%，这是基于他的基本工资。
对于2025年，关于公司MIP目标，调整后EPS的最低门槛为2.06美元，目标为2.29美元，最高为2.56美元。公司销售的最低门槛为5.23亿美元，目标为5.5亿美元，最高为5.89亿美元。可控营运资金占年销售额百分比的最低门槛为17.20%，目标为19%，最高为16.2%。实际结果见下表。
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2025年管理层激励计划 |
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2025年管理层激励计划 |
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命名 |
2025 |
2025 |
调整后 |
销售 |
可控 |
MIP奖项 |
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调整后 |
销售 |
可控 |
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2025 |
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基兰M。 |
865,280 |
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100% |
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$2.29 |
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$550 |
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19% |
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865,280 |
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$2.26 |
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$541.3 |
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17.2 |
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— |
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112.8% |
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$975,780 |
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阿希什 |
456,500 |
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65% |
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$2.29 |
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$550 |
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19% |
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296,725 |
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$2.26 |
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$541.3 |
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17.2 |
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— |
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112.8% |
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$334,650 |
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普拉提克 |
393,750 |
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55% |
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$2.29 |
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$550 |
|
19% |
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216,563 |
(2) |
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$2.26 |
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$541.3 |
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17.2 |
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120.3% |
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118.8% |
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$258,479 |
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马克 |
375,000 |
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55% |
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$2.29 |
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$550 |
|
19% |
|
206,250 |
|
|
$2.26 |
|
$541.3 |
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17.2 |
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— |
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112.8% |
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$122,348 |
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斯科特L。 |
415,000 |
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60% |
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$2.29 |
|
$550 |
|
19% |
|
249,000 |
|
|
$2.26 |
|
$541.3 |
|
17.2 |
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— |
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112.8% |
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$0 |
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基于绩效的股权报酬。指定的执行官可能会根据CTS认为有利于公司及其股东的财务目标的实现情况或基于CTS在较长期内相对于同行的整体表现而获得基于绩效的RSU，从而获得奖励。
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CTS 2026年代理声明31 |
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薪酬讨论与分析 |
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关于每个指标的支出在上图和下表中列出的既定水平之间进行插值。然而，对于低于适用的阈值水平的性能没有插值。奖励按照结算日每个赚取的RSU获得一股CTS普通股进行结算。
2023-2025年业绩限制性股票计划使用了一个比较组，该比较组最初由以下确定的公司组成，这些公司的股东总回报表现与CTS在RTSR修饰符的三年业绩期内的表现进行了比较。比较公司因不涉及业绩不佳的特定原因被交易所摘牌或者作为经营主体不复存在的，可以从名单中除名。如果一家比较公司被另一业务实体收购、合并或以其他方式承担，并且由此产生的实体在规模和业务性质上基本相同，则该公司将保留在比较集团中；否则，该比较公司可能会被从比较集团中移除。
Badger Meter, Inc. |
Gentex Corporation |
Mercury Systems，公司 |
Coherent Corp.（原II-VI，Inc.） |
Gentherm，公司。 |
Methode Electronics, Inc. |
Diodes Incorporated |
Haynes International, Inc. |
PAR技术公司。 |
Dorman Products, Inc. |
Kimball Electronics, Inc. |
Silicon Laboratories Inc. |
ESCO技术公司。 |
LittleFuse，Inc。 |
Stoneridge, Inc. |
Fabrinet |
Materion公司。 |
Vishay Precision Group, Inc. |
法如科技 |
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在授予2023-2025年业绩限制性股票计划奖励后，海恩斯国际国际公司和Coherent Corp.（前身为II-IV，Inc.）被从比较组中删除，原因分别是它们被其他公司收购或与其他公司合并，而Fabrinet则出于规模考虑被删除。薪酬和人才委员会根据其顾问的建议，将贝尔保险丝，Inc.、Rogers Corporation和诺尔斯公司添加到比较者组。
参与者必须在三年业绩期结束前继续受雇于CTS，才能获得奖励支出，但有限度的例外情况除外。薪酬和人才委员会可以酌情在考虑其他因素后调整参与者支付的奖励，包括整体的CTS表现以及参与者个人对CTS表现的贡献。薪酬与人才委员会也可以酌情调整奖励的支付，以防止因为薪酬与人才委员会确定的非常事件或情况而扩大或稀释该奖励；但是，薪酬与人才委员会在计算和批准2023-2025年业绩限制性股票计划下的支付时未进行此类调整。
公司对照2023-2025年业绩限制性股票计划三年业绩期的业绩指标，取得了以下结果：
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2023-2025年业绩限制性股票计划结果 |
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2023-2025年业绩 |
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50% |
100% |
150% |
200% |
实际 |
表现% |
加权 |
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三年销售增长 |
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10% |
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15% |
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18% |
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21% |
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0% |
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0% |
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0% |
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三年经营现金流（百万） |
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$225 |
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$275 |
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$300 |
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$325 |
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$289 |
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128% |
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51.3% |
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三年相对总股东修改器 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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44% |
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0% |
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0% |
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总加权支出占目标的百分比 |
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51.3% |
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CTS 2026年代理声明33 |
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薪酬讨论与分析 |
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Messrs. O’Sullivan、Agrawal和D’Angelo的目标RSU奖励机会分别为34,314次、11,015次和4,466次。由于公司基于上述指标的三年业绩，Messrs. O’Sullivan和Agrawal根据2023-2025年业绩限制性股票计划获得了以下股票奖励：
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2023-2025年业绩限制性股票计划项下奖励 |
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任命为执行干事 |
Target奖 |
实际结果 |
支付 |
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Kieran M. O’Sullivan |
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34,314 |
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51.3% |
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16,873 |
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Ashish Agrawal |
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11,015 |
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51.3% |
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4,310 |
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Scott L. D’Angelo（2） |
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— |
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— |
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— |
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Trivedi和Pacioni先生分别于2024年4月29日和2025年6月23日开始受雇于公司，因此没有资格根据2023-2025年业绩限制性股票计划获得派息。
其他三年业绩限制性股票计划。在2024年和2025年的每个2月，薪酬和人才委员会分别为2024-2026年和2025-2027年期间建立了新的三年绩效股权薪酬方案。这两个计划都包括三年销售增长（加权60%）和三年经营现金流（加权40%）的绩效指标，每个目标都不同，并利用RTSR作为修正因素，根据绩效增加（如果绩效高于第75个百分位）或减少（如果绩效低于第25个百分位）20%的结果（在所有情况下，支出上限为200%）。
根据每一年的计划向指定执行官提供的赠款在我们的薪酬汇总表中报告为根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的授予当年的授予日公允价值中的薪酬。
我们不会在本委托书中披露我们为2024-2026年和2025-2027年业绩限制性股票计划确立的具体前瞻性目标，因为（1）这些目标与本年度或未来年度将获得和/或支付的高管薪酬有关，不影响对指定高管2026年薪酬的公平理解，以及（2）我们认为在适用的业绩期间进行时披露此类目标会对我们的竞争造成损害。然而，我们打算在适用的业绩期间结束后，在未来的代理报表中披露这些目标，作为我们讨论和分析指定执行官在这些奖励下赚取的金额的一部分。在确定适用的目标水平时，薪酬和人才委员会考虑了业绩目标的实现如何受到预计在未来几年发生的事件的影响。我们认为，门槛目标已经建立在应该有合理可能达到的水平上，目标目标将需要我们的员工，包括我们指定的执行官做出相当大的、越来越大的集体努力才能实现。鉴于当前和预期的未来市场状况，实现此类计划下的最大目标被认为是一种延伸。
2024-2026年业绩限制性股票计划下的目标RSU奖励机会为：O’Sullivan先生（38,019）、Agrawal先生（8,793）、Trivedi先生（2,949）和D’Angelo先生（6,813）。2025-2027年业绩限制性股票计划下的目标RSU奖励机会为：O’Sullivan先生（36,570）、Agrawal先生（8,445）、Trivedi先生（3,753）、Pacioni先生（7,000）和D’Angelo先生（7,318）。D’Angelo先生从公司辞职，自2025年4月4日起生效，因此他丧失了每一项奖励。
34 CTS 2026年代理声明 |
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薪酬讨论与分析 |
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基于服务的股权补偿。CTS认为，持股和基于股权的薪酬是激励员工提高的宝贵工具，并对他们在、CTS的长期业绩表现方面的提高给予奖励。下表反映了2025年授予O’Sullivan、Agrawal、Trivedi、Pacioni和D’Angelo先生的基于服务的RSU。薪酬和人才委员会根据奥沙利文先生的建议，将奖项授予Agrawal先生、Trivedi先生、Pacioni先生和D’Angelo先生。在提出建议时，奥沙利文先生分析了Exequity提供的第三方市场信息，并主观考虑了留存率和业绩因素。O’Sullivan先生的2025年RSU奖励由薪酬和人才委员会推荐，并得到整个董事会（O’Sullivan先生除外，他在与自己的奖励相关的讨论和投票中投了弃权票）的批准。奥沙利文先生的2025年赠款是根据对竞争性市场条件、留用考虑和绩效因素的审查确定的。每个基于服务的RSU奖励在归属时以一对一的方式与CTS普通股股份进行结算。2025年股权奖励的授予在2025年薪酬汇总表和2025年基于计划的奖励表中报告。
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任命为执行干事 |
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3年归属 |
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Kieran M. O’Sullivan |
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24,381 |
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Ashish Agrawal |
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5,631 |
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普拉蒂克·特里维迪 |
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2,502 |
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马克·帕乔尼 |
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4,600 |
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Scott L. D’Angelo |
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4,881 |
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确定的贡献计划。几乎所有居住在美国的CTS员工都有资格参加CTS公司退休储蓄计划，简称CTS 401（k）计划。自2022年1月1日起，CTS修订了401（k）计划，为每位符合条件的员工在每个支付期提供6%的供款，并提供额外的潜在供款，无论该员工是否为401（k）计划供款，但须遵守《国内税收法》的限制。所有被点名的执行官都参与了401（k）计划。
其他赔偿。CTS提供一套有限的额外福利和其他薪酬，以吸引、留住和激励符合条件的指定执行官。2025年，奥沙利文、阿格拉瓦尔、特里维迪、帕乔尼和德安杰洛先生有资格获得报税服务、财务规划服务和年度高管体检的报销。报税服务和财务规划服务的报销上限分别为2500美元和5000美元。奥沙利文、阿格拉瓦尔、特里维迪、帕乔尼和德安杰洛及其各自配偶的高管体检报销上限为2000美元。2025年薪酬汇总表的脚注列出了指定执行官在2025年收到的各种额外津贴。Trivedi先生收到了13,520美元，用于偿还他2025年的某些搬迁费用，包括机票、短期住房和与他开始在公司工作相关的搬家费用。D'Angelo先生自2025年4月4日辞职后不再有资格获得额外津贴和其他补偿。
健康和福利福利。指定的执行官也有资格参加一套标准的健康和福利福利，包括医疗保险、牙科保险、视力保险、人寿保险、意外死亡和肢解保险、残疾保险、受抚养人人寿保险、员工援助计划以及医疗保健和受抚养人护理报销账户。适用于受薪雇员的参与条款通常适用于指定的执行官参与这些福利。
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CTS 2026年代理声明35 |
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与指定执行干事的协议和其他安排
高管离职政策。有关CTS的高管遣散政策的信息，请参见下文标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”的代理声明部分。
控制权变更解除协议。CTS已与Messrs. O’Sullivan、Agrawal、Trivedi和Pacioni签订了控制权变更遣散协议，其目的是帮助CTS留住这些指定的执行官，并鼓励他们在变化和不确定时期专注于公司利益。有关控制权变更遣散协议的更多信息，请参阅下面这份代理声明中标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”的部分。
CTS证券对冲/质押政策
CTS已采取一项政策，禁止高级职员、董事和接收CTS证券的某些其他员工从事他们可能从这些证券价值的短期投机波动中获利的任何交易，或在出借交易中通过质押CTS证券而获利。这些个人不得交易与CTS证券相关的期权、认股权证、看跌期权和看涨期权或类似工具，不得从事旨在将拥有CTS证券的风险降至最低的对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合约。这些个人也不得将CTS证券质押为贷款的抵押品，包括但不限于保证金账户中的抵押品。上述禁令不适用于作为CTS激励计划一部分授予的股票期权的行权。
内幕交易政策
CTS采用了适用于我们的高级职员、董事和员工的内幕交易政策和程序，并为公司实施了我们认为合理设计的流程，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纽约证券交易所上市标准。
CTS的内幕交易政策禁止CTS的董事和员工以及相关个人和实体在拥有在受雇或以其他方式参与公司业务过程中获得的有关公司或该公司合作伙伴（如适用）的重要非公开信息时，进行公司或与我们有业务往来的其他公司（“公司合作伙伴”）的证券交易，即使购买或交易的决定不是基于重要的非公开信息，但有限度的例外情况，例如根据规则10b5-1计划进行的交易。内幕交易政策还普遍禁止我们的董事和员工披露有关公司或其公司合作伙伴的重大、非公开信息。
我们的内幕交易政策要求，我们的执行官、董事和其他指定员工仅在获得预先批准后的开放窗口期内进行CTS证券交易，但有有限的例外情况。
追回政策
公司维持并运作一项补偿回拨政策（“回拨政策”），该政策规定在因重大不符合证券法规定的任何财务报告要求而要求CTS编制会计重述的情况下，现任或前任执行官在适用的三年恢复期内收到的某些超额基于激励的补偿合理地及时收回（或回拨）。触发事件包括会计重述，以更正先前发布的财务报表中对此类重大的错误
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CTS 2026年代理声明36 |
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与指定执行干事的协议和其他安排 |
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前发布的财务报表，或将导致重大错报如果错误在本期更正或留在本期未更正。为这些目的提供的基于激励的超额薪酬通常是指此类执行官（在2023年10月2日或之后）收到的基于激励的薪酬金额超过了如果根据重述的金额确定该执行官本应收到的基于激励的薪酬金额，而不考虑所支付的任何税款。根据回拨政策的强制性会计重述条款，可能需要追回的基于激励的补偿通常限于全部或部分基于实现一项或多项财务报告措施而授予、赚取或归属的任何补偿。
一般来说，根据回拨政策，CTS可能会使用范围广泛的补偿方法来进行强制性会计重述回拨。追回政策并不以执行官的过错作为此类追回的条件，但在薪酬和人才委员会已确定追回将不可行且（1）CTS已经尝试追回此类金额但为努力执行追回政策而支付给第三方的直接费用将超过应追回金额、（2）追回金额将违反适用的母国法律的有限情况下，CTS不需要追回金额，或（3）根据经修订的1986年《国内税收法》和适用法规，追回可能会导致不遵守符合税收资格的退休计划。回拨政策的强制性会计重述条款的实施须在其生效后的最初几年内经历一个短暂的阶段性过程。在发生强制性会计重述的情况下，CTS不得就此类已追回补偿的损失对任何此类执行官进行赔偿。
2025年会计重述及追回政策的适用
财务报表更正。2024年7月29日，CTS收购了SyQwest，LLC（“SyQwest”）100%的未偿会员权益，SyQwest，LLC是一家领先的设计商和制造商，主要为海军应用提供广泛的声纳和声学传感解决方案。在编制我们2025年第一季度的财务报表时，CTS在与收购SyQwest相关的合并财务报表中发现了不重要的前期错误，以及对某些长期债务支付的外币影响。这些错误是由于在收购日期之前和之后对收入和销售商品成本的计算出现错误。CTS评估了这些错误对前期合并财务报表的重要性，并得出结论认为，这些错误更正对2025年第一季度具有重大意义，但对以前呈报的任何合并财务报表均不重要。据此，CTS于2026年2月24日通过通常所说的“小r”重述（“会计重述”）向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，更正了先前报告的截至2024年12月31日止年度的非重大错误。就会计重述而言，2025年4月14日是CTS得出结论认为需要编制会计重述的日期。
追回政策的应用。会计重述要求对公司现任和前任第16款高级管理人员（“涵盖人员”）根据回拨政策（以及《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节、经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第10D节和《交易法》第10D-1条）在2023年和2024年期间收到的基于激励的薪酬进行追偿分析。
回拨政策适用于某些错误授予的基于激励的补偿（如回拨政策中所述），该补偿是基于在公司被要求编制会计重述日期之前的三个已完成财政年度期间声称达到财务业绩计量而收到的，并于2023年10月2日（回拨政策生效日期）或之后收到。根据回拨政策，在2023年10月2日之前收到的基于激励的补偿不受追偿限制。就回拨政策而言，基于激励的薪酬是在达到为基于激励的薪酬规定的财务报告措施的财政年度“收到”的，即使基于激励的薪酬的支付或授予发生在该年度结束之后。
对MIP奖励支出的影响。许多财务绩效指标被用于确定2022年、2023年和2024年MIP奖励下的支出。2022年MIP奖励下的支出不会根据回拨进行追偿
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CTS 2026年代理声明37 |
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与指定执行干事的协议和其他安排 |
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然而，政策，因为这类支出是在2023年10月2日（追回政策生效日期）之前收到的。根据MIP，适用的财务业绩衡量标准包括：（1）2023年调整后每股收益和CTS的年销售额（以及（a）调整后的营业利润和可控营运资金占CTS业务传感器和机电一体化领域年销售额的百分比，以及（b）营业利润、销售额和可控营运资金占TERM0业务先进材料和解决方案领域年销售额的百分比）；（2）2024年调整后每股收益、CTS的年销售额和可控营运资金占年销售额的百分比（以及（a）调整后的营业利润，CTS业务的传感器和机电一体化领域的总入账业务和可控营运资金占年销售额的百分比，以及（b）调整后的营业利润、销售额和可控营运资金占CTS业务的先进材料和解决方案领域年销售额的百分比）。薪酬和人才委员会确定，2023年和2024年对MIP奖励有效的财务绩效衡量标准（或任何其他适用的绩效衡量标准）均不包括来自或受SyQwest或其财务报表的任何影响。因此，根据有关会计重述的回拨政策，2022年、2023年或2024年的MIP奖励均不受潜在回收的影响。
对基于绩效的股权补偿计划（“LTI计划”）支出的影响。许多财务绩效衡量标准被用于确定2022、2023和2024年适用的LTI计划奖励下的支出。然而，根据2020-2022年业绩限制性股票单位计划的支付不受追回政策的约束，因为此类支付是在2023年10月2日（追回政策生效日期）之前收到的。LTI计划奖励下适用的财务业绩衡量标准包括：（1）2023年（根据2021-2023年业绩限制性股票单位计划），销售增长（加权40%），经营现金流（加权35%）和相对股东总回报（加权25%）；（2）2024年，（a）根据2022-2024年业绩限制性股票单位计划，销售增长（加权35%），经营现金流（加权30%）和相对股东总回报（加权35%）；（b）根据Focus 2025业绩限制性股票单位限制性股票计划，收入（加权100%）。薪酬和人才委员会确定，2021-2023年业绩限制性股票计划有效的财务业绩计量（或任何其他适用的业绩计量）中均未包含来自或受到SyQwest或其财务报表的任何影响。最后，焦点2025业绩限制性股票计划下无派息。因此，2022年或2023年的LTI计划奖励，或焦点2025业绩限制性股票计划下的任何奖励，均不受制于有关会计重述的回拨政策下的潜在回收。
2022-2024年业绩限制性股票计划下的相对TSR测算。公司首席执行官兼首席财务官分析确定了会计重述对2022-2024年业绩限制性股票计划派息的影响的合理估计，以帮助告知薪酬与人才委员会是否存在错误授予2022-2024年业绩限制性股票计划奖励及派息项下的薪酬。这些官员分析了错误陈述和更正的财务信息，并确定根据有关会计重述的追回政策，这些奖励支出均不受潜在追偿的约束。
该公司的分析并非旨在对适用的股价变动进行详尽的分析，而是为了符合《多德-弗兰克法案》的追回要求，即可收回的补偿金额（如果有的话）必须基于对会计重述对收到相关基于激励的补偿所依据的股东总回报的影响的合理估计。因此，公司得出结论，会计重述不会触发2022-2024年业绩限制性股票计划奖励的回拨，因为在更正后的财务报表下，公司的相对TSR实现情况和由此产生的支出保持不变。根据对公司分析的审查和评估，薪酬和人才委员会确定，不存在因会计重述而根据2022-2024年绩效限制性股票计划奖励（或任何其他适用的LTI计划奖励）错误地向涵盖的高级职员授予薪酬的情况。
追回政策的适用结果。作为上述分析的结果，薪酬和人才委员会已确定，没有根据回拨政策需要收回的与会计重述有关的错误授予支付给涵盖人员的补偿。
38 CTS 2026年代理声明 |
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薪酬和人才委员会已与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论和分析。基于此审查和讨论，薪酬和人才委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书和CTS截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
CTS公司2025年薪酬与人才委员会
William S. Johnson，主席
Donna M. Costello
Robert A. Profusek
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CTS 2026年代理声明39 |
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高管薪酬
2025年薪酬汇总表
姓名和主要职务 |
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年份 |
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工资 |
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奖金 |
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股票 |
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非股权 |
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所有其他 |
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合计 |
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Kieran M. O’Sullivan |
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2025 |
|
|
856,320 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
2,900,049 |
|
|
|
|
975,780 |
|
|
|
|
26,750 |
|
|
|
|
4,758,899 |
|
|
董事长、总裁兼 |
|
2024 |
|
|
823,385 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
2,800,011 |
|
|
|
|
540,380 |
|
|
|
|
24,750 |
|
|
|
|
4,188,526 |
|
|
首席执行官 |
|
2023 |
|
|
775,385 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
2,400,021 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
24,000 |
|
|
|
|
3,199,406 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||||
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||||||
Ashish Agrawal |
|
2025 |
|
|
450,690 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
675,085 |
|
|
|
|
334,650 |
|
|
|
|
26,000 |
|
|
|
|
1,486,425 |
|
|
副总裁兼 |
|
2024 |
|
|
430,301 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
875,897 |
|
|
|
|
183,562 |
|
|
|
|
22,558 |
|
|
|
|
1,512,318 |
|
|
首席财务官 |
|
2023 |
|
|
400,887 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
612,981 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
21,936 |
|
|
|
|
1,035,804 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||||
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
普拉蒂克·特里维迪 |
|
2025 |
|
|
388,702 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
299,990 |
|
|
|
|
258,479 |
|
|
|
|
35,270 |
|
|
|
|
982,441 |
|
|
高级副总裁兼首席运营官 |
|
2024 |
|
|
245,192 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
458,084 |
|
|
|
|
45,564 |
|
|
|
|
37,495 |
|
|
|
|
786,335 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
马克·帕乔尼（5） |
|
2025 |
|
|
187,500 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
478,500 |
|
|
|
|
122,348 |
|
|
|
|
11,250 |
|
|
|
|
799,598 |
|
|
副总裁、首席法律和 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
||||||
行政主任及公司秘书 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
Scott L. D’Angelo（6） |
|
2025 |
|
|
136,287 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
585,112 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
16,046 |
|
|
|
|
737,445 |
|
|
前副总裁、首席法律和 |
|
2024 |
|
|
390,958 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
734,954 |
|
|
|
|
147,725 |
|
|
|
|
20,250 |
|
|
|
|
1,293,887 |
|
|
行政主任及公司秘书 |
|
2023 |
|
|
349,538 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
455,038 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
20,500 |
|
|
|
|
825,076 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||||
40 CTS 2026年代理声明 |
|
|
|
|
|
高管薪酬 |
|
|
2025年基于计划的奖励的赠款
|
|
|
|
下的预计未来支出 |
|
预计未来支出 |
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所有其他 |
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授予日期 |
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姓名 |
|
授予日期 |
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门槛 |
|
目标 |
|
最大值 |
|
门槛 |
|
目标 |
|
最大值 |
|
或单位 |
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奖项 |
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|||||||||
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|
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|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||||
Kieran M. O’Sullivan |
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
|
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|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2025年管理层激励计划 |
|
|
— |
|
|
|
|
432,640 |
|
|
|
|
865,280 |
|
|
|
|
1,730,560 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||
|
|
|
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|
|
|
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|||||||||
2025-2027年业绩 |
|
2/6/2025 |
|
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|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
7,314 |
|
|
|
|
36,570 |
|
|
|
|
73,140 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
1,740,001 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
|
|
|
|
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|
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|
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|
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|||||||||
2025年服务型 |
|
2/6/2025 |
|
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— |
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|
— |
|
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— |
|
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|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
24,381 |
|
|
|
|
1,160,048 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
Ashish Agrawal |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|||||||||
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|||||||||
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|||||||||
2025年管理层激励计划 |
|
|
— |
|
|
|
|
148,362 |
|
|
|
|
296,725 |
|
|
|
|
593,450 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
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|||||||||
2025-2027年业绩 |
|
2/5/2025 |
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— |
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|
— |
|
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|
— |
|
|
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|
1,689 |
|
|
|
|
8,445 |
|
|
|
|
16,890 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
405,022 |
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
2025年服务型 |
|
2/5/2025 |
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— |
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— |
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|
— |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
5,631 |
|
|
|
|
370,063 |
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
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|
|
|
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|
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|
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|
|||||||||
普拉蒂克·特里维迪 |
|
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|
|
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|
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|
|
|
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|
|
|
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|
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|||||||||
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|||||||||
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|||||||||
2025年管理层激励计划 |
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|
— |
|
|
|
|
108,281 |
|
|
|
|
216,563 |
|
|
|
|
433,126 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|||||||||
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|
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|||||||||
2025-2027年业绩 |
|
2/5/2025 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
751 |
|
|
|
|
3,753 |
|
|
|
|
7,506 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
179,994 |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
2025年服务型 |
|
2/5/2025 |
|
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|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2,502 |
|
|
|
|
119,996 |
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
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|
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|||||||||
马克·帕乔尼（3） |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
|
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|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|||||||||
|
|
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|
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|||||||||
2025年管理层激励计划 |
|
|
— |
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|
|
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103,125 |
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206,250 |
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412,500 |
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2025-2027年业绩 |
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7/29/2025 |
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1,400 |
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7,000 |
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14,000 |
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288,750 |
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2025年服务型 |
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7/29/2025 |
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4,600 |
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189,750 |
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Scott L. D’Angelo |
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2025年管理层激励计划 |
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2025-2027年业绩 |
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2/5/2025 |
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— |
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— |
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— |
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|
1,464 |
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7,319 |
|
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|
14,638 |
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|
— |
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351,019 |
|
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2025年服务型 |
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2/5/2025 |
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4,881 |
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234,093 |
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CTS 2026年代理声明41 |
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高管薪酬 |
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补偿安排。CTS没有与任何指定的执行官签订2025年的雇佣协议。为了使CTS对其他高级职员和关键员工的遣散做法正规化和规范化，CTS于2009年颁布了高管遣散政策，CTS与Messrs. O’Sullivan、Agrawal和D’Angelo保持控制权变更遣散协议。有关高管控制权变更遣散协议和高管遣散政策的更多信息，请参阅下文标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”的这一代理声明部分。
奥沙利文先生的年度基本工资由董事会根据薪酬和人才委员会的建议确定。奥沙利文先生不因担任董事而获得任何报酬。Agrawal先生、Trivedi先生、Pacioni先生和D'Angelo先生的年度基薪由薪酬和人才委员会根据O’Sullivan先生的建议确定。
2025财年末杰出股权奖
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股票奖励 |
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姓名 |
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数量 |
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市场 |
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股权 |
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股权 |
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Kieran M. O’Sullivan |
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48,583 |
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(3) |
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|
2,082,753 |
|
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|
62,917 |
|
|
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|
2,697,259 |
|
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||||
Ashish Agrawal |
|
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17,258 |
|
(4) |
|
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|
739,850 |
|
|
|
|
14,539 |
|
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|
623,268 |
|
|
|
|
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||||
普拉蒂克·特里维迪 |
|
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7,850 |
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(5) |
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336,530 |
|
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5,797 |
|
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248,503 |
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马克·帕乔尼 |
|
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4,600 |
|
(6) |
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|
|
197,202 |
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|
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7,000 |
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300,090 |
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Scott L. D’Angelo（7） |
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42 CTS 2026年代理声明 |
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高管薪酬 |
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2025年期权行权和股票归属
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股票奖励（1） |
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姓名 |
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Kieran M. O’Sullivan |
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68,023 |
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$ |
3,211,157 |
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||
Ashish Agrawal |
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20,552 |
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$ |
976,581 |
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普拉蒂克·特里维迪 |
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708 |
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28,334 |
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马克·帕乔尼（3） |
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Scott L. D’Angelo |
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13,777 |
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654,186 |
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终止或控制权变更时的潜在付款
控制权变更解除协议。CTS已与Messrs. O’Sullivan和Agrawal订立控制权变更遣散协议，并将与Messrs. Trivedi和Pacioni订立类似的控制权变更协议。根据这些协议，控制权变更一般定义为：（1）任何人收购25%或更多的CTS有表决权股票，但某些例外情况除外；（2）现任董事会成员不再构成董事会多数，除非其继任者以控制权变更遣散协议中规定的方式获得批准；（3）重组、合并、合并或出售全部或几乎全部CTS资产，但某些例外情况除外；或（4）股东批准对CTS进行彻底清算或解散，但某些例外情况除外。
订立控制权变更遣散协议的指定执行官有权获得“双重触发”遣散补偿，如果在控制权变更后的三年内，指定执行官在某些事件（我们称之为“正当理由”事件）发生或其受雇后终止其雇佣关系
|
CTS 2026年代理声明43 |
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|
高管薪酬 |
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被CTS或其继任者因非原因、残疾（定义见控制权变更遣散协议）或死亡而终止。良好理由一般定义为：（1）未将被指名的执行干事维持在其办公室或职位或同等或更好的职位或职位；（2）被指名的执行干事的权力、权力、职能、责任或职责的性质或范围发生重大不利变化；（3）被指名的执行干事的基数和奖励薪酬合计减少或雇员福利发生某些不利变化；（4）被指名的执行干事善意认定，由于控制权变更后的情况变化，他或她无法进行，或受到实质性阻碍，或遭受了当局、权力、职能的大幅削减，他或她在控制权变更前所承担的责任或义务；（5）继任实体未能承担控制权变更遣散协议项下CTS的所有义务；（6）CTS或其继任者将指定的执行官的主要工作地点移动超过35英里或要求其至少多旅行20%；（7）CTS或其继任者对控制权变更遣散协议构成任何重大违反；或（8）CTS的普通股停止在纽约证券交易所公开交易或上市。原因一般定义为：（a）因工作职责或责任被判犯有诈骗罪、职务侵占罪、盗窃罪；（b）故意和错误损坏CTS财产；（c）故意和错误地披露CTS的机密信息；或（d）未经CTS同意，故意和错误地与CTS竞争，但有某些例外情况。
如果触发控制权变更遣散协议，被指定的执行官有权获得的“双重触发”遣散补偿包括：（1）一次性支付相当于该高管在控制权变更时的基本工资或其在终止前三年的平均基本工资之和的两倍，加上其在控制权变更前三年的平均现金激励薪酬与其在控制权变更发生当年的目标现金激励薪酬两者中的较高者；（2）在终止后24个月内持续获得医疗和牙科福利，费用由高管承担，由CTS向高管补偿该等保险范围内超过在职员工份额的保费部分（或某些经济上可比的福利），前提是提供这些福利的义务将减少到医疗和牙科福利由另一雇主提供的程度；（3）最多可报销30,000美元的新职介绍服务；（4）仅在O’Sullivan先生的情况下，考虑到其控制权变更遣散协议中包含的竞业禁止条款，一次总付，金额相当于其在控制权变更时的基本工资或终止前三年的平均基本工资之和的一倍，再加上其在控制权变更前三年的平均现金激励薪酬与其在控制权变更发生当年的目标现金激励薪酬两者中的较大者。
此外，如果根据《国内税收法》第280G和4999节的“黄金降落伞”规则，支付给指定执行官的任何款项将被征收消费税，则这些款项将减少，这样任何部分都不会超过将触发消费税的“超额降落伞支付”门槛。
根据控制权变更遣散协议支付的遣散费将减少至任何其他协议下的任何相应付款的范围。
凡具名行政人员根据控制权变更遣散协议领取遣散费，则该具名行政人员在其终止日期后的一年期间内，未经CTS同意，不得参与管理与CTS或其继任者存在实质性直接竞争的任何业务，详见控制权变更遣散协议。此外，自离职之日起至适用的控制权变更四周年日止的期间内，该指定执行官不得招揽任何公司员工从CTS或其任何子公司离职，不得雇用或聘用曾受雇于CTS或其任何子公司的任何人，也不得协助与该指定执行官有关联的任何组织采取此类行动。被点名的执行官通常有权由CTS报销为执行其在控制权变更遣散协议下的权利而产生的法律费用。
44 CTS 2026年代理声明 |
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|
高管薪酬 |
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股权奖励。有关授予我们指定执行官的未偿股权奖励的授予协议规定，在控制权发生变更的情况下，如果（1）继任者或存续公司不以授予协议中所述的方式承担、替代或继续授予奖励，或（2）在控制权发生变更后的24个月内，未偿基于服务的RSU和基于绩效的RSU将全部归属，被指定的执行官的雇用由CTS（或其继任者）无故终止（定义见被指定的执行官的控制权变更遣散协议）或被指定的执行官有正当理由终止雇用（通常如上文所述的控制权变更遣散协议）。对于基于绩效的RSU，在这种情况下的归属将基于薪酬和人才委员会确定的通过控制权变更日期衡量的目标绩效和实际绩效中的较大者。
控制权变更遣散表
假设发生控制权变更事件，且（除非另有说明）公司于2025年12月31日无故终止或指定执行官有正当理由终止了指定执行官的雇佣，则向每位指定执行官提供的估计遣散费如下表所示。
指定执行官（1） |
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遣散费： |
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福利 |
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附加条件： |
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加速 |
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合计 |
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Kieran M. O’Sullivan |
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5,400,240 |
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54,350 |
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|
30,000 |
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|
7,258,393 |
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12,742,983 |
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Ashish Agrawal |
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1,525,777 |
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51,054 |
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|
30,000 |
|
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1,838,823 |
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3,445,654 |
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普拉蒂克·特里维迪 |
|
|
1,220,626 |
|
|
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|
17,788 |
|
|
|
|
30,000 |
|
|
|
|
660,874 |
|
|
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1,929,288 |
|
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|
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|
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|||||
马克·帕乔尼 |
|
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1,162,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
30,000 |
|
|
|
|
497,292 |
|
|
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|
1,689,792 |
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|
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|
|
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行政人员离职政策
如上所述；为了使公司针对高级职员和关键员工的遣散做法正规化和规范化，CTS于2009年采用了高管遣散政策（“遣散政策”）。与公司的雇佣关系被终止的合资格指定执行官将有资格根据遣散费政策获得遣散费，除非终止是：（1）因故或因严重或故意的不当行为；（2）辞职，但符合《国内税收法》第409A条含义的“非自愿离职”的辞职除外；（3）裁员或休假，除非该裁员或休假随后被转换为终止；（4）因死亡或转入残疾状态；（5）因退休，除非总裁及首席执行官于12个月正式通知后退休；（6）由于即使不能满足残疾状况要求也无法从病假中返回，除非病假的原因由工人补偿支付；（7）由于出售了一个CTS设施，当指定的执行官已被继任组织作为出售的一部分提供在类似职位上的雇用；或（8）由于控制权变更，且指定的执行官是控制权变更遣散协议的受益人并有资格根据该协议获得付款时，进行分立或运营。
遣散费政策规定了三个级别的遣散费：第2级；第1级；总裁和首席执行官级别。CTS的总裁兼首席执行官可能会提出建议，董事会将不时指定
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CTS 2026年代理声明45 |
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高管薪酬 |
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时间，哪些军官有资格获得第2级和第1级福利等级。奥沙利文先生有资格获得总裁兼首席执行官指定的福利级别。Agrawal、Trivedi和Pacioni先生有资格获得一级遣散费。
根据遣散费政策，如果一名合资格的、第1级指定的执行官以合资格的方式被解雇，该指定的执行官将获得以下遣散费：（1）一笔总付的现金，相当于其在紧接解雇前有效的基本工资的12个月；（2）在指定的执行官被解雇之日后的12个月内，被指名的行政人员在被指名的行政人员被解雇之日起已选出并有资格领取的医疗和牙科福利（但不包括长期或短期伤残福利）的持续可用性，该等保险的费用由公司和被指名的行政人员按与被指名的行政人员被解雇前相同的基础分摊，被指名的行政人员需每月支付保费，但前提是，如果医疗和牙科保险没有或无法根据任何保单支付或提供，公司或任何子公司的计划、计划或安排，则公司将自行向指定执行官及其受抚养人和受益人支付或提供此类同等保险；以及（3）从指定执行官选定的公司报销最多30,000美元的金额，用于在指定执行官终止后的第二年12月31日之前获得的新职介绍服务。
同样根据遣散费政策，如果总裁和首席执行官以符合条件的方式被解雇，他将获得以下遣散费：（1）一笔总付的现金，相当于（a）其在终止雇佣时有效的基本工资之和的两倍，以及（b）相当于其在终止雇佣日期之前结束的日历年度的目标年度奖励薪酬的金额；（2）在其被解雇之日后的24个月内继续提供医疗和牙科福利，否则与一级高管的条款相同；（3）在CTS股权计划允许的范围内，将加速归属根据CTS股权计划授予他的任何尚未归属的基于服务的RSU或其他股权奖励，并且该等股权奖励将在其终止雇佣关系之日起全部归属，并根据其现有条款支付；（4）对于任何尚未归属的基于绩效的RSU、已发行的未归属业绩份额，或任何当时的基于绩效的股权计划下可用的任何其他尚未归属的股权激励，在CTS股权计划允许的范围内，自其终止雇佣关系之日起，此类奖励将不可没收，在适用的业绩期结束时，CTS应根据实际业绩计算获得奖励的程度，然后根据此类奖励的现有条款，按照其终止雇佣关系之前所经过的实际业绩期部分，按比例结算所获得的任何奖励；以及（5）偿还在其终止雇佣关系后获得的新职介绍服务，金额最高可达30,000美元，与一级高管的条款相同。此外，如果总裁兼首席执行官因退休而向董事会发出至少12个月的正式通知，表示其有意自愿终止其雇用，并在该12个月期间内保持连续雇用，则在退休时，他将有权获得本款第（2）、（3）和（4）节所述的遣散费。
本意是，遣散费不会重复任何控制权变更遣散费协议下应支付的基本相似的福利。此外，指定的执行官没有资格根据适用于豁免受薪雇员的任何其他CTS遣散政策领取福利。为了领取遣散费政策下的遣散费，指定的执行官必须在规定的时间内执行对有利于公司、其雇员、高级职员和董事的所有索赔的解除，除非公司同意，否则在终止后的12个月内不得与公司竞争，并且在终止后的12个月内不得招揽任何员工离开公司或其任何子公司的工作，不得雇用或聘用任何曾受雇于CTS或其任何子公司的人，且不得协助与指定执行官有关联的任何组织采取此类行动。
此外，如果根据遣散费政策支付的任何款项将构成《国内税收法》第280G条含义内的超额降落伞付款，则付款将减少到必要的最低限度，以使任何付款或福利的任何部分都不构成超额降落伞付款，但前提是，只有在此类减少将导致将提供的总付款和福利增加的情况下，才会进行减少，
46 CTS 2026年代理声明 |
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高管薪酬 |
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在税后基础上确定（考虑到根据《国内税收法》第4999节征收的消费税，或任何后续条款，或任何其他税）。
董事会有权修改遣散费政策或前瞻性地终止该政策，但董事会不得在未经任何指定执行官书面同意的情况下以任何对该指定执行官产生重大不利的方式修改遣散费政策。尽管有上述规定，董事会可随时修订遣散费政策，以反映《国内税收法》要求的变更，遣散费政策将继续有效，直至董事会终止。
下表显示了每位持续指定的执行官的估计遣散费，假设该高管被终止的方式使其有资格在2025年12月31日根据遣散费政策获得遣散费。
指定执行官（1） |
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遣散费 |
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健康和 |
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归属 |
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归属和 |
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新职介绍 |
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合计 |
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Kieran M. O’Sullivan |
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3,461,120 |
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54,350 |
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2,082,753 |
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3,018,605 |
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30,000 |
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8,646,828 |
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Ashish Agrawal |
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456,543 |
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25,527 |
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— |
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— |
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30,000 |
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512,070 |
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普拉蒂克·特里维迪 |
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393,750 |
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8,894 |
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— |
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— |
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30,000 |
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432,644 |
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马克·帕乔尼 |
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375,000 |
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— |
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— |
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30,000 |
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405,000 |
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死亡、伤残和退休。授予我们指定的执行官的未偿股权奖励的授予协议规定，如果指定的执行官去世或残疾，未偿的基于服务的RSU和基于绩效的RSU将全部归属，基于绩效的RSU将根据目标绩效归属（或者，如果死亡或残疾发生在控制权变更之后，则目标绩效和通过控制权变更日期衡量的实际绩效中的较大者）。假设续任指定的执行官于2025年12月31日去世或致残，该执行官的加速基于服务的RSU和基于绩效的RSU的总价值如下：O’Sullivan先生，7,258，393美元，Agrawal先生，1,838，823美元，Trivedi先生，660,874美元，Pacioni先生，497,292美元。
有关授予我们指定执行官的未偿股权奖励的奖励协议还规定，如果指定执行官在（1）年满55岁、（2）完成五年服务和（3）提供至少一年的退休通知后终止雇佣，则该指定执行官将根据整个绩效期间的实际绩效按比例归属该官员的未偿基于绩效的RSU，按比例部分根据指定执行官在绩效期间完成的完整服务月数确定。然而，如果此类退休发生在控制权变更后，则按比例支付将基于目标绩效和通过控制权变更日期衡量的实际绩效两者中的较大者。截至2025年12月31日，没有一名连续任命的执行官符合上述合格退休的所有三项要求。
CEO薪酬比例
对于2025财年，我们的首席执行官奥沙利文先生的年度总薪酬（“CEO薪酬”）与除首席执行官之外的所有员工的年度总薪酬的中位数的比率
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CTS 2026年代理声明47 |
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高管薪酬 |
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（“年度薪酬中位数”）约为304比1。这一比率是以符合S-K条例第402（u）项的方式使用以下总结的数据和假设计算得出的合理估计数。在本摘要中，我们将获得此类年度薪酬中位数的员工称为“员工中位数”。根据S-K条例第402（u）项，在计算我们2025年的CEO薪酬比率时，用于识别员工中位数的日期是2025年12月31日（“确定日期”）。
如上所述，奥沙利文先生在整个2025财年担任我们的首席执行官。就本披露而言，CEO薪酬为4,628，059美元，这是本代理声明中包含的2025财年薪酬汇总表中为奥沙利文先生报告的薪酬总额。
就本披露而言，2025年的年薪酬中位数为14,989美元，是根据S-K条例第402（c）（2）（x）项对我们的中位数员工计算出的2025财年所有适用薪酬要素的总和。在确定中位数员工年薪酬的美元价值时，我们使用了2025年的平均年汇率。
为了确定员工中位数，我们首先确定了截至确定日期的员工人数。我们有3,492名员工，代表公司及其合并子公司截至确定日期的所有全职、兼职、季节性和临时员工，其中554名员工位于美国。我们剔除了日本（6）、瑞士（2）、英国（4）和德国（5）的小型办公室员工，以及休无薪假（27）、实习生（7）、合作社（11）、兼职（14）和承包商（13）的员工，共89名员工，占总数的0.02%，产生了3,403名员工。然后，我们对截至确定日期的十二个月期间的经常性现金薪酬（例如，基本工资或工资、加班费和轮班差别工资）进行了衡量，并对长期雇员的每个结果进行了年化，同时避免产生全职等效。在计算员工中位数薪酬时，我们没有进行任何生活费调整。
正如本委托书的薪酬讨论和分析部分所讨论的，CTS根据许多因素设定指定的高管薪酬，这些因素包括竞争性市场分析、个人绩效和责任，并将相当大比例的高管薪酬作为绩效基础。上述披露的薪酬比例和年度薪酬中位数反映出，CTS有相当大比例的员工在“成本最佳”国家从事制造业，并且CTS在这些地点支付具有竞争力的工资，旨在使用当地基准吸引和留住合格员工。不同地点和职能之间的薪酬比例不被视为相关因素，也不为个人的薪酬决定提供信息。随着时间的推移，薪酬比例可能会有很大差异，因为首席执行官薪酬的很大一部分是基于绩效的，而我们的员工薪酬中位数主要基于小时工资，并不反映公司业绩。在计算我们的估计薪酬比率时所使用的假设是特定于我们公司和我们的员工群体的；因此，我们的薪酬比率可能无法与其他公司的薪酬比率进行比较，包括我们的薪酬比较组中的公司。
48 CTS 2026年代理声明 |
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高管薪酬 |
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薪酬与绩效披露
薪酬与绩效
根据SEC规则，我们提供以下关于我们的首席执行官（“PEO”）和非PEO指定执行官（“其他NEO”）的高管薪酬以及以下所列每个财政年度的某些公司业绩的披露。薪酬和人才委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。
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初始固定价值 |
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年份 |
总结 |
Compensation |
平均 |
平均 |
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净 |
调整后稀释 |
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2025 |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(41.9 |
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2021 |
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Ashish Agrawal |
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Ashish Agrawal |
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Ashish Agrawal |
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Ashish Agrawal |
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Ashish Agrawal |
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斯科特·德安杰洛 |
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斯科特·德安杰洛 |
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斯科特·德安杰洛 |
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斯科特·德安杰洛 |
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普拉蒂克·特里维迪 |
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马丁·鲍迈斯特 |
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马丁·鲍迈斯特 |
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马丁·鲍迈斯特 |
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马克·帕乔尼 |
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Michael Murray |
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Michael Murray |
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普拉蒂克·特里维迪 |
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斯科特·德安杰洛 |
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CTS 2026年代理声明49 |
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高管薪酬 |
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年份 |
简易赔偿 |
股票奖励除外 |
纳入股权价值 |
赔偿其实 |
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2025 |
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(2,900,049 |
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年份 |
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平均排除 |
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平均薪酬 |
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2025 |
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(509,672 |
) |
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(119,257) |
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上表所列股权价值中的金额是根据下表所列金额得出的：
年份 |
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年终交易会 |
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公平的变化 |
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公平的变化 |
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最终公允价值 |
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总计-包含 |
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2025 |
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(1,535,150 |
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年份 |
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平均 |
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平均 |
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平均 |
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平均公平 |
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总计-平均纳入 |
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2025 |
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(137,848 |
) |
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(39,296 |
) |
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(275,000 |
) |
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(119,257) |
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50 CTS 2026年度代理声明 |
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高管薪酬 |
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PEO与实际支付的平均其他NEO补偿与公司股东总回报（“TSR”）、公司TSR与Peer Group TSR的关系说明
下图列出了（1）实际支付给我们PEO的每一笔补偿与实际支付给我们其他NEO的平均补偿之间的关系，以及（2）公司在最近完成的五个财政年度的累计TSR，还将我们在最近完成的五个财政年度的累计TSR与同期DJUSEC的累计TSR进行了比较。
PEO与实际支付的其他NEO补偿与净收入的关系说明1
下图列出了（1）实际支付给我们PEO的每一笔补偿与实际支付给我们其他NEO的平均补偿之间的关系，以及（2）我们在最近完成的五个财政年度的GAAP净收入之间的关系。
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CTS 2026年代理声明51 |
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高管薪酬 |
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PEO与其他NEO补偿实际支付及调整后摊薄EPS关系说明
下图列出了（1）实际支付给我们PEO的每一笔补偿与实际支付给我们其他NEO的平均补偿之间的关系，以及（2）我们在最近完成的五个财政年度中的调整后稀释每股收益之间的关系。
最重要的财务绩效指标表格列表
下表列出了公司认为在将2024年实际支付给我们的PEO和其他NEO的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的财务业绩衡量标准。本表中的措施没有排名。
调整后稀释每股收益 CTS年销量 CTS三年销售增长 CTS三年经营现金流 调整后营业利润 三年相对股东总回报 营运资金占年销售额的百分比可控 |
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52 CTS 2026年代理声明 |
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高管薪酬 |
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2025年董事薪酬
姓名 |
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已赚取的费用 |
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股票 |
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合计 |
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Donna M. Costello |
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90,000 |
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151,410 |
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241,410 |
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Amy M. Dodrill |
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70,000 |
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151,410 |
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221,410 |
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William S. Johnson |
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90,000 |
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151,410 |
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241,410 |
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Kimberly Banks MacKay |
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10,842 |
(2) |
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151,410 |
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162,252 |
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Robert A. Profusek |
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105,000 |
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151,410 |
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256,410 |
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兰迪·L·斯通 |
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79,725 |
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151,410 |
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231,135 |
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Alfonso G. Zulueta |
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70,000 |
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151,410 |
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221,410 |
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董事薪酬。雇员董事不因在董事会或董事会委员会任职而获得报酬。非管理董事的薪酬由董事会根据薪酬和人才委员会的建议确定。薪酬和人才委员会定期咨询其独立薪酬顾问，以便向董事会建议非管理董事的薪酬水平。在这样做时，薪酬和人才委员会将其非管理董事薪酬方案设计为与我们竞争非管理董事人才的类似情况的公司具有竞争力，薪酬和人才委员会特别参考了类似情况公司非管理董事薪酬的第五十个百分位的总薪酬。就2025年薪酬决定而言，这一分析基于薪酬和人才委员会独立薪酬顾问Exequity提供的市场调查数据。CTS向非管理董事偿还与其履行服务相关的合理差旅费以及董事教育计划的费用。董事薪酬分为两部分：现金部分和股票部分。
每位非管理董事有权获得基本年度现金保留金，按2025年服务所需现金70000美元的费率（该数额与2024年不变）。除基本年度聘用金外，就2025年服务而言，首席独立董事聘用金为每年20,000美元，审计委员会主席和薪酬与人才委员会主席聘用金各为每年20,000美元，提名、治理和可持续发展委员会以及技术与交易委员会主席聘用金各为每年15,000美元（该数额与2024年再次保持不变）。
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CTS 2026年代理声明53 |
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高管薪酬 |
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董事会为每位非管理董事制定了年度股票薪酬目标，该目标可能会不时修订。2024年11月赠款的年度股票薪酬目标为每位非管理董事140,000美元，2025年11月赠款的目标为每位非管理董事140,000美元（与上一年持平），股票数量四舍五入到下一百。自2005年以来，基于股票的薪酬目标薪酬一直以授予RSU的方式支付。RSU一般在一年后归属。这些赠款为董事提供了一个机会，可以将部分或全部受限制股份单位的分配推迟到与董事会、某一特定日期或根据时间表的一系列日期离职。非管理董事不会收到递延RSU的股息或其他收益。
CTS目前没有非管理层董事的退休计划。1990年，CTS采用了非雇员董事的股票退休计划。根据该计划，为每位非管理董事建立了一个递延普通股单位账户。截至2004年1月，每年有800个普通股单位和代表已支付的CTS普通股股息的额外单位记入每位非管理董事的账户。当非管理董事从董事会退休时，他或她的账户贷记的每一个递延普通股单位将获得一股CTS普通股。2004年12月1日，董事会修订了终止将额外单位记入递延普通股单位账户的计划。如适用，记入董事账户的递延普通股单位的数量显示在董事和高级职员的持股情况表中。
54 CTS 2026年代理声明 |
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审计委员会的报告
审计委员会根据董事会通过的书面章程行事，其副本可在公司网站https://investors.ctscorp.com的治理部分找到。审计委员会的所有成员都具备《纽约证券交易所公司治理上市标准》所定义的财务知识和独立性。
审计委员会已与CTS管理层和CTS的独立审计师Grant Thornton LLP审查并讨论了公司2025年经审计的综合财务报表；已与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求所要求讨论的事项；已从独立审计师那里收到了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函；并已与独立审计师讨论了其独立性。基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入CTS截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，以便向SEC备案。
CTS公司2025年审计委员会
Donna M. Costello，主席 |
William S. Johnson |
Alfonso G. Zulueta |
独立核数师
Grant Thornton LLP自2005年起担任CTS的独立审计师。Grant Thornton LLP的代表计划参加年度会议，如果他们愿意，可以发表声明，并且可以回答股东提出的适当问题。下表列出截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度致同会计师事务所向CTS提供专业审计及其他服务的费用。
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年份 |
审计费用 |
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审计相关费用 |
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税费1 |
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所有其他费用2 |
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2025 |
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$1,463,121 |
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— |
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$47,835 |
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$22,713 |
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2024 |
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$1,284,659 |
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— |
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$50,727 |
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$24,409 |
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审计委员会的政策是预先批准独立审计师提供的所有审计和非审计服务。审计委员会每年审查Grant Thornton LLP提议在本财政年度提供的审计和非审计服务。
审计委员会已授权（1）审计委员会主席授予独立审计师服务的预先批准，前提是主席在审计委员会下一次预定会议上报告任何此类预先批准决定，以及（2）公司授予独立审计师服务的预先批准，一年内总额不超过50,000美元，前提是公司在审计委员会下一次预定会议上报告任何此类预先批准决定。Grant Thornton LLP提供的所有服务均已获得审计委员会的批准，或根据SEC规则规定的de minimis例外情况提供。
56 CTS 2026年代理声明 |
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表格10-K的2025年年度报告
在收到一位股东的书面请求后，该股东在记录日期拥有CTS普通股的股份，该股东向TERMA Corporation的公司秘书提出要求，地址为4925 Indiana Avenue，Lisle，Illinois 60532，CTS将免费向该股东提供一份表格10-K的2025年年度报告副本，包括财务报表和财务报表附表。您也可致电投资者关系部（630）577-8800，发送电子邮件至shareholder.services@ctscorp.com，或从CTS网站https://investors.ctscorp.com获取报告。
关于2026年5月14日召开的2026年年度股东大会代理材料备查的重要通知。
这份代理声明，连同我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，可在我们的网站https://investors.ctscorp.com上免费获取。
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根据董事会的命令， |
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马克·帕乔尼 |
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公司秘书 |
伊利诺斯州莱尔
2026年4月2日
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CTS 2026年代理声明57 |
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关于2026年年度股东大会及投票的常见问题
以下是关于年会和投票的问答形式的重要信息。
问： |
我可以投什么票？ |
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A： |
(1) |
选举董事提名人在董事会任职； |
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(2) |
在咨询的基础上批准CTS指定的执行官的薪酬；和 |
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(3) |
批准任命Grant Thornton LLP为CTS 2026年独立审计师。 |
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问： |
董事会如何建议我投票？ |
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A： |
董事会建议您投票： |
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(1) |
为本代理声明中确定的每一位董事提名人； |
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(2) |
在咨询的基础上批准CTS指定的执行官的薪酬；和 |
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(3) |
为批准任命Grant Thornton LLP为CTS的2026年独立审计师。 |
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问： |
将如何对任何其他业务进行投票？ |
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A： |
我们不知道有任何其他事项将在年度会议上提交给股东。然而，如果任何其他业务被适当地提交给股东考虑，您签署的代理卡将授权董事长、总裁兼首席执行官Kieran M. O’Sullivan和副总裁、首席法律和行政官兼公司秘书Mark R. Pacioni自行决定就这些事项进行投票。 |
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问： |
本代理声明中提出的每项提案需要多少票才能获得批准？ |
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A： |
假设至少有过半数的CTS普通股股份以亲自或委托代理人的方式出席年度会议： |
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58 CTS 2026年代理声明 |
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关于2026年年度股东大会及投票的常见问题 |
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(1) |
董事提名人如获得选举时所投多数票的赞成票，将当选为董事。现任董事提名人如未获得选举时所投过半数票的赞成票，须立即向董事会提出辞呈，该辞呈须经董事会接纳或否决。只有投票才会对董事的选举产生影响。弃权和经纪人不投票不作为投票处理，因此，不会对董事选举产生影响； |
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(2) |
需要获得所投多数票的赞成票，才能在咨询的基础上批准CTS指定的执行官的薪酬，尽管这种投票对CTS没有约束力。弃权和经纪人不投票将不会对本提案的结果产生影响；以及 |
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(3) |
如果所投的多数票支持该任命，审计委员会将任命Grant Thornton LLP为CTS 2026年的独立审计师。你的经纪人或其他被提名人将能够在没有你的指示的情况下就此提案对你的股份进行投票，因为批准对Grant Thornton LLP的任命的提案被认为是“例行的”。弃权将不会对该提案的结果产生影响。 |
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问： |
谁有权投票？ |
|
A： |
在2026年3月20日营业结束时（本委托书中称为记录日期）登记在册的股东有权在年度会议上投票。截至记录日期收市时，已发行及流通的CTS普通股为28,649，987股。每位股东均有权就在记录日期持有的每一股CTS普通股拥有一票表决权。 |
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问： |
怎么投票？ |
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A： |
请按照您的代理材料互联网可用性通知上的说明进行网络或电话投票，投票时间截止至美国东部时间2026年5月13日晚上11：59。当然，你可能总是在会议上亲自投票。您可以在行使代理权之前的任何时间通过向我们发出书面通知、发送至我们的主要执行办公室、向我们提交一张正式签署的代理卡并附上较晚的日期或在年度会议上向我们发出通知来撤销您的代理权。 |
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问： |
谁有权参加年会？ |
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A： |
出席年会的将仅限于截至记录日期的我们的股东以及预先批准的CTS嘉宾。所有股东嘉宾必须经过CTS的预先批准，并且将仅限于配偶、医疗救助所需人员以及截至登记日我们股东的适当授权代表。此外，如果您不是您股票的记录持有人，要参加年会，您必须首先从您的经纪人或持有您股票的其他组织获得合法代理表格。请联系您的经纪人或组织，了解有关获得合法代理的说明。如果您确实获得了法定代理人并计划参加年会，您将被要求出示有效的身份证明。 |
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CTS 2026年代理声明59 |
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关于2026年年度股东大会及投票的常见问题 |
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下图是反映CTS年会地点的地图，该年会将在酒店Arista举行，地址为2139 City Gate Lane，Cyprus Room，12th floor，Naperville，Illinois 60563。 |
60 CTS 2026年代理声明 |
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关于2026年年度股东大会及投票的常见问题 |
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问： |
谁代表董事会征集代理，这次征集代理费用是多少？ |
A： |
Broadridge，Inc.代表CTS分发代理材料，并由CTS补偿邮寄和分发费用。代理人也可以由CTS的执行官征集，对此不支付额外报酬。 |
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问： |
如何接收代理材料的纸质或电子邮件副本？ |
A： |
希望收到年度会议和未来年度股东大会代理材料的纸质或电子邮件副本的股东，可以通过邮寄或电子邮件方式要求收到印刷形式的代理材料，方法是向我们的主要执行办公室发送书面请求，地址为：CTS Corporation，Corporate Secretary，4925 Indiana Avenue，Lisle，Illinois 60532，致电（630）577-8800并给我们的公司秘书留言，在每种情况下在2026年4月30日之前发送电子邮件至shareholder.services@ctscorp.com，或按照您的代理卡上的指示进行操作。 |
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问： |
如果多个股东共享我的地址，我会收到多份代理材料吗？ |
A： |
除非我们收到共享您地址的一个或多个股东的相反指示，否则我们将只发送一套代理材料到您的地址。您可以要求将代理材料的单独副本发送到您的地址，方法是在2026年4月30日之前向我们位于CTS公司的主要执行办公室、公司秘书，地址为4925 Indiana Avenue，Lisle，Illinois 60532，致电（630）577-8800并给我们的公司秘书留言，在每种情况下发送电子邮件至shareholder.services@ctscorp.com，或按照您的代理卡上的指示进行操作。共享地址的股东，如果现在收到代理材料的多份副本，可以通过拨打上述号码或在上述地址写信给我们的方式要求交付单套。 |
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问： |
股东如何提名候选人参选董事会？ |
A： |
2027年年度股东大会的董事提名人可由股东通过向公司办公室发送书面通知的方式提名，并提请公司秘书关注CTS。根据《CTS附例》，所有提名须于不早于2026年12月30日及不迟于2027年2月13日收到。提名通知须载有有关被提名人的某些陈述和信息，这些内容在CTS的章程中有描述。章程的副本可免费向CTS的公司秘书索取，或向公司网站https://investors.ctscorp.com的治理部分索取。 |
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除了满足上文段落和下文问答中规定的我们的章程要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规则要求的信息。 |
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问： |
2027年年度股东大会股东提案什么时候到期？ |
A： |
CTS的预先通知附例条文规定，如要在2027年年度股东大会上提出，任何股东提案，包括提名董事候选人，必须以书面形式并邮寄至公司办公室，以提请公司秘书关注CTS，且必须不早于2026年12月30日及不迟于2027年2月13日收到。要求在股东提案中包含某些信息，这一点在CTS章程中有描述。章程的副本可免费向CTS的公司秘书索取，或向公司网站https://investors.ctscorp.com的治理部分索取。要列入我们与2027年年度股东大会有关的代理材料，我们必须在2026年12月3日或之前（或者，如果2027年年度股东大会的日期在2026年年度股东大会日期之前或之后超过30天，则是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间）收到股东提案。 |
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CTS 2026年代理声明61 |
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附录
前瞻性报表/非GAAP财务指标
本代理声明包含有关对我们业绩的预期或其他可能影响我们的业务、经营业绩或财务状况的事项的陈述，这些陈述属于或可能被视为1995年《私人证券诉讼改革法案》中“安全港”条款所定义的“前瞻性陈述”。此类声明依据的是1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条的安全港条款。除历史事实陈述外，本文件中包含或纳入的所有陈述，包括关于我们的战略、财务状况、指导、持续经营资金、现金储备、流动性、预计成本、计划、项目、奖励和合同以及管理目标等方面的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“预期”、“应该”、“相信”、“希望”、“目标”、“继续”、“项目”、“计划”、“目标”、“机会”、“呼吁”、“估计”、“潜力”、“预测”、“证明”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“将”、“大约”、“可能”、“展望”、“计划”、“在轨道上”、“蓄势待发”、“管道”以及这些术语的变体或这些术语的否定以及类似表达旨在识别这些前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着声明不具有前瞻性。这些前瞻性陈述并非对未来业绩、条件或结果的保证。前瞻性陈述是基于管理层的预期、某些假设以及目前可获得的信息。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日发表，并基于对未来事件的各种假设，其发生必然受到不确定性的影响。这些前瞻性陈述是受某些风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致CTS的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中介绍的存在重大差异。可能影响未来经营业绩和财务状况的因素示例包括但不限于：供应链中断（包括但不限于稀土元素、矿物和金属的可用性和成本）；总体经济的变化，包括通货膨胀和/或衰退状况以及关税增加，以及与CTS经营业务相关的变化；整合收购中的意外问题；美国政府为合同提供资金；重新定位CTS业务的行动的结果；快速的技术变革；运输领域的一般市场状况，以及工业领域的状况，航空航天与国防、医疗市场；对关键客户的依赖；意外的公共卫生危机、自然灾害或其他事件；环境合规和补救费用；保护CTS知识产权的能力；对CTS产品的定价压力和需求；与CTS的国际业务相关的风险，包括贸易和关税壁垒、汇率以及政治和地缘政治风险（包括但不限于对中国、加拿大、墨西哥和其他国家征收关税的影响）；美国/中国关系的潜在影响以及地缘政治冲突可能对我们的业务产生的影响，经营业绩和财务状况；注销我们资产负债表上的商誉、任何股份回购的金额和时间；以及任何网络安全事件对我们业务的影响。其中许多风险和不确定性，以及其他风险和不确定性，将在CTS最近的10-K表格年度报告以及向SEC提交的其他文件的第1A项中进一步详细讨论。CTS不承担公开更新CTS的前瞻性陈述以反映本协议日期之后出现的新信息或事件或情况的义务，包括市场或行业变化。
本委托书中包含的信息包括调整后稀释每股收益的非GAAP财务指标。CTS认为，调整后的摊薄每股收益为投资者提供了有关其运营业绩的有用信息，因为它通过排除与CTS基本业务运营的基本业绩没有直接关系或在可比期间不属于CTS业务运营的项目，增强了投资者对CTS核心财务业绩的整体理解，并便于与历史经营业绩进行比较。此外，在评估业务绩效和进行业务规划时，CTS的管理层也使用这一衡量标准以及其他衡量标准。这一非美国通用会计准则财务指标旨在补充而不是取代CTS按照美国通用会计准则列报财务业绩的方式。仅为方便起见，提供本网站或其他出版物的参考资料。包含在我们网站或其他出版物上的信息，包括我们的2024年可持续发展报告，不属于本委托书或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的一部分
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CTS 2026年代理声明A-1 |
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附录 |
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稀释每股收益（亏损）与调整后稀释每股收益的对账
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全年 |
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2025 |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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||||
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||||
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|
|
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每股摊薄收益（亏损） |
|
$ |
2.19 |
|
|
$ |
1.80 |
|
|
$ |
1.92 |
|
|
$ |
1.85 |
|
对报告的每股摊薄收益（亏损）的调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重组费用 |
|
0.05 |
|
|
0.15 |
|
|
0.22 |
|
|
0.06 |
|
||||
重组相关费用 |
|
0.02 |
|
|
0.02 |
|
|
0.02 |
|
|
— |
|
||||
环境收费 |
|
0.18 |
|
|
0.05 |
|
|
0.11 |
|
|
0.09 |
|
||||
购置相关成本 |
|
|
(0.19 |
) |
|
|
(0.01 |
) |
|
0.01 |
|
|
0.08 |
|
||
存货公允价值提升 |
|
— |
|
|
0.07 |
|
|
— |
|
|
0.12 |
|
||||
非现金养老金支出 |
|
— |
|
|
0.01 |
|
|
— |
|
|
0.15 |
|
||||
外汇损失（收益） |
|
|
(0.04 |
) |
|
0.09 |
|
|
0.06 |
|
|
0.15 |
|
|||
报告净收益（亏损）税前调整总额 |
|
0.03 |
|
|
0.38 |
|
|
0.42 |
|
|
0.65 |
|
||||
上述调整的所得税影响 |
|
|
(0.02 |
) |
|
|
(0.07 |
) |
|
|
(0.07 |
) |
|
|
(0.05 |
) |
调整总额，税收受影响 |
|
0.01 |
|
|
0.31 |
|
|
0.35 |
|
|
|
0.60 |
|
|||
税收调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
估值备抵增加 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||
其他离散税项 |
|
0.03 |
|
|
0.01 |
|
|
|
(0.05 |
) |
|
— |
|
|||
税收调整总额 |
|
0.03 |
|
|
0.01 |
|
|
|
(0.05 |
) |
|
0.01 |
|
|||
调整后每股净收益 |
|
$ |
2.23 |
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A-2 CTS 2026年代理声明 |
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Scan to view materials & votew CTS CORPORATIONATTN：Mark PACIONI4925 INDIANA AVENUELISLE，IL 60532通过Internet-www.proxyvote.com投票或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示并进行信息的电子传递。美国东部时间2026年5月13日晚上11：59前投票。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子投递，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。东部时间2026年5月13日晚上11：59投票。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。CTS公司董事会建议对以下每位董事提名人进行投票：1.选举董事。被提名者：ForAgainstAbstain1a.Donna M.Costello！！！1b.Amy M. Dodrill！！！1c.威廉·S·约翰逊！！！1.金伯利·B·麦凯！！！1e.Kieran M. O'Sullivan！！！1f.Robert A. Profusek！！！1g.兰迪·L·斯通！！！1h.Alfonso G. Zulueta！！！V87490-P48235董事会建议对以下提案投反对票：2.在咨询的基础上批准赔偿！！！CTS '任命的执行官。3.批准Grant Thornton LLP的任命！！！担任CTS 2026年独立审计师。注意：授权代理人酌情就会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项进行投票。请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。
关于年度会议代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明以及10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。V87491-P48235 CTS公司本次代理是代表董事会为2026年5月14日的年度股东大会征集的。以下签署人在收到年度会议通知和委托书后，特此任命Kieran M. O'Sullivan和Mark Pacioni为代理人，各自有权任命其替代人选，并在此授权他们在原于2026年5月14日（星期四）美国中部时间上午9：30在伊利诺伊州内珀维尔市60563号12楼塞浦路斯城市门巷2139号房间Arista酒店举行的年度股东大会上代表以下签署人于2026年3月20日持有的记录在案的全部股份并投票，详见反面指定，以及在任何休会期间。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将按照董事会的建议进行投票。续并将于反面签署
C成员主席
