本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。每次我们根据随附的招股章程进行发售证券时，我们都会提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息，包括价格、所发售的证券数量和分配计划。货架登记声明最初于2022年4月13日向SEC提交，并于2023年5月26日进行了修订，并于2023年6月7日被SEC宣布生效。本招股章程补充说明有关本次发行的具体细节，并可能增加、更新或更改随附招股章程所载信息。随附的招股说明书提供了有关我们和我们的证券的一般信息，其中一些信息，例如标题为“分配计划”的部分，可能不适用于此次发行。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。我们不会在任何未获授权的要约或招揽或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区或向向向其提出要约或招揽是非法的任何人提出出售或招揽购买我们的普通股的要约或招揽。

如本招股章程补充文件中的信息与随附的招股章程或以引用方式并入且日期更早的信息不一致，则应依赖本招股章程补充文件。本招股章程补充文件连同基本招股章程、以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的文件，以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程，均包括与本次发行有关的所有重要信息。我们没有，而且配售代理也没有授权任何人向您提供不同或额外的信息，您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的文件以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中出现的信息仅在这些文件的相应日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息和文件，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书。请参阅本招股章程补充文件和随附的招股章程中的“以引用方式注册成立”和“您可以在其中找到更多信息”。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行这些证券或拥有或分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。凡在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，须自行知悉并遵守有关本次发售及分发适用于该司法管辖区的本招股章程补充文件及随附的招股章程的任何限制。

本招股章程补充文件及随附的招股章程载有本文所述部分文件所载若干条文的摘要，这些摘要仅为摘要，并非旨在完整。完整资料参考实际文件。所有摘要均以实际文件的全文为准，其中一些文件已被归档或将被归档并通过引用并入本文。请参阅本招股章程补充文件中的“您可以在哪里找到更多信息”。我们进一步注意到，我们在作为通过引用并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

本招股说明书补充和随附的招股说明书包含并通过引用纳入某些市场数据和行业统计数据和预测，这些数据和预测基于公司发起的研究、独立的行业出版物和其他公开可获得的信息。尽管我们认为这些来源是可靠的，但由于与预测相关的估计涉及许多假设，受到风险和不确定性的影响，并且可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中“风险因素”以及通过引用并入本文和其中的文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中对“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”、“NexGel”的所有补充提及均指NexGel,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000

本摘要重点介绍本招股章程补充文件、随附的招股章程以及通过引用并入本文和其中的文件中其他部分所包含的信息。本摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，应仔细阅读本整份招股章程补充文件及随附的招股章程，包括从第S-7页开始的题为“风险因素”的部分以及我们的合并财务报表和相关附注以及以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的其他信息。

我们公司

我们于2009年1月13日在特拉华州注册成立。我们制造高含水量、电子束交联、水性高分子水凝胶或凝胶，用于伤口护理、医疗诊断、透皮给药和化妆品。我们通过利用专有制造技术专注于定制凝胶。我们历来是合同制造商，向第三方提供我们的凝胶，后者将它们融入他们自己的产品中。从2020年开始，我们为公司打造了两条新的业务线。第一，我们自己的品牌消费品线直接销售给消费者。其次，我们扩展到定制和白标机会，重点是将我们的凝胶与专有品牌产品和白标机会相结合。我们所有的凝胶产品均采用专有和非专有的混合、涂层和交联技术制造。这些技术加在一起，使我们能够在保持产品完整性的同时，生产出能够满足广泛物理特性（例如厚度、含水量、粘附性、吸收性、湿气透过率[水蒸气通过物质的量度]和释放率）方面的硬性公差规格的凝胶。此外，我们有能力在选择涂有凝胶的衬垫方面提供广泛的选择。因此，我们和我们的客户能够在个性化颜色和纹理的同时确定水分蒸气透过率和活性成分释放率的公差。2023年5月，我们与CG Laboratories，Inc.成立了一家名为CG Converting and Packaging，LLC的合资企业，该公司位于德克萨斯州格兰伯里，我们拥有该公司50%的权益，这使我们能够扩大向不断增长的客户群交付成品的能力。

合同制造业务

如上文所述，我们在历史上一直担任合同制造商，向第三方提供我们的凝胶，后者将它们融入他们自己的产品中。我们的水凝胶目前正由我们的客户在美国和国外销售，用于以下应用：

我们相信，我们在上述每一种通用水凝胶贴片应用中的竞争优势是，我们的水凝胶贴片对皮肤更温和，因为我们不使用与其他水凝胶贴片结合的化学交联剂。一旦凝胶是按照客户的规格制造的，凝胶通常通过合同承运人（例如，联合包裹服务公司）发运给客户。

我们的设施

我们在我们认为是能够生产最先进的水凝胶透皮产品的仅有的两个设施之一的地方生产我们的水凝胶，迄今为止，我们已经成功地在我们的水凝胶中使用了超过200种活性成分组合。我们的工厂由13,500平方英尺的制造空间组成，我们目前以大约15%到20%的产能运营。鉴于大量未使用的产能，我们可以迅速扩张以满足不断增长的需求，包括我们的医疗保健和消费产品线，如下文更详细描述。在满负荷生产的情况下，我们估计我们现有的设施每年将生产大约14亿平方英寸的产品。此外，我们在德克萨斯州格兰伯里分租了约6,200平方英尺的12,000平方英尺办公和制造联合设施，用于我们的合资企业CG Converting and Packaging，LLC（“JV”）。我们的设施受到严格的FDA合规要求的约束。我们还相信，我们的水凝胶设施为进入我们的水凝胶和消费品业务创造了很高的壁垒。

消费品

从2020年第三季度开始，我们开始在亚马逊市场上销售使用我们的水凝胶技术的自有品牌产品。2022年，我们推出了自己的直接面向消费者的网站Medagel.com，从而扩大了对我们产品的访问。我们以MedaGel品牌销售的产品主要涉及医疗保健非处方（“OTC”）疗法解决方案，例如水疱和疼痛应用。2023年12月，当我们完成购买Kenkoderm品牌时，我们增加了第二个消费品品牌。Kenkoderm护肤系列最初是由皮肤科医生开发的，为银屑病消费者提供温和的皮肤产品。2024年5月，我们购买了Silly George品牌，增加了我们的第三个消费品品牌。Silly George是一个美容品牌，主要专注于假睫毛和其他与眼睛相关的产品。作为我们消费品“汇总”战略的一部分，我们将继续寻找更多的潜在收购。

此外，我们还有几款产品正在开发中。我们打算让这些产品解决各种市场机会，包括OTC药品给药市场、疼痛管理、美容和化妆品、运动相关应用、大麻素（“CBD”和/或“THC”）以及普通足病。

定制和白标机会

我们正在利用我们的水凝胶产品和技术，允许其他OTC品牌将它们纳入他们的产品中。我们相信，我们的水凝胶，不使用化学交联剂，可以在不含对羟基苯甲酸的配方中制成，将对其他OTC品牌，特别是美容和化妆品行业的品牌及其客户具有吸引力。我们相信，这些白标机会将提高市场对我们作为可定制贴片的消费者友好和可靠供应商的认识。此外，我们创建了一个流程，客户有能力创建自己的定制水凝胶产品。客户支付开发费，在定制产品的成败中消除了我们的财务风险。与我们的合同制造业务相反，我们向客户提供批量销售卷库存水凝胶，然后客户将其用作其产品中的一个组件，然后他们自己制造、测试、营销和销售，我们的定制和白标业务将向客户提供一个成品，然后他们将对其进行品牌宣传并重新销售。

医疗器械

我们进入了医疗设备开发部门，该部门专注于分析、创建和开发减少皮肤疼痛和刺激、改善和保持皮肤完整性以及在医疗设备与人体交互的部位为患者提供更大舒适度和安全性的设备和解决方案。

我们为开发我们的第一个医疗设备进行了概念验证研究，我们称之为NEXDrape，并已根据《专利合作条约》为该设备申请了专利，该条约在条约成员国中提供专利保护。NEXDrape设备是一种切口手术悬垂，专为皮肤受损的患者设计。老年人、糖尿病患者、外伤患者和对粘附敏感的人，可能会因移除粘附窗帘而出现不良事件。此外，患者服用某些药物，如ELIQUIS^®和类固醇，也可能会导致皮肤受损。这些群体代表了切口手术悬垂市场相当大的百分比，我们认为这是一个重要且不断增长的市场。切口手术悬垂市场目前格局分散，3M医疗健康为市场龙头。皮肤撕裂、感染、皮疹和手术后部位疼痛是一些可能由于移除粘贴窗帘而发生的问题，并且已经与其他目前可用的手术窗帘一起报道。

我们针对NEXDrape进行了一种动物和两种人类尸体的概念验证研究。作为这些研究的结果，我们相信NEXDrape将代表目前基于粘合剂的护理标准的温和皮肤替代品，并将为皮肤脆弱或受损的患者提供独特的解决方案。此外，我们认为NEXDrape与目前的切口手术悬垂产品相比具有以下好处：（i）没有皮肤刺激；（ii）能够提供范围广泛的防腐剂和抗生素制剂；（iii）消除气泡；（iv）防止手术后切除真皮，从而降低患者感染和不适的风险。我们打算向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交一份510（k）上市前提交文件，这是一份证明NEXDrape与合法上市的外科悬垂设备一样安全有效（或基本等同）的申请。无法保证FDA会批准我们的申请，如果提交的话。

我们还正在开发一种我们称之为NEXDerm的产品，它将是一种胶粘带，旨在在患者就医之前、期间和之后将中心管线和静脉输液管和设备固定下来。我们相信NEXDerm将是Tegaderm的一个有吸引力的替代品™，一款3M保健产品。基于我们与医疗专业人士的讨论，Tegaderm™粘连后通常很难去除且疼痛，特别是对于复合型皮肤患者。NEXDerm将采用Noble Fiber拥有的独家授权技术，旨在创造一种浸渍抗菌X-static的温和至皮肤外科胶带^®银纤维。我们相信，NEXDerm，如果成功开发，将提供以下优于Tegaderm的优势™：（i）能够轻松地重新定位胶带；（ii）无痛去除；（iii）对皮肤温和；（iv）增加感染预防。与NEXDrape一样，我们打算向FDA提交510（k）上市前提交文件，以证明NEXDerm与合法上市的外科悬垂设备一样安全有效（或基本等同）。无法保证FDA会批准我们的申请，如果提交的话。

我们目前对任何医疗设备的意图将不是由于所需费用而商业化，而是潜在地为它们进入市场做好准备，并确定并寻求与拥有将设备推向市场所需资源和能力的第三方的许可和合作安排。

作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的意义

根据2012年4月颁布的《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）的定义，我们符合“新兴成长型公司”的资格。“新兴成长型公司”可能会利用一些在其他情况下适用于上市公司的报告要求的豁免。这些例外情况包括：

此外，JOBS法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们选择不利用这项豁免的好处，我们的选举是不可撤销的。因此，我们在未来任何时候都不能利用这项豁免。

最后，我们是一家“规模较小的报告公司”（即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，也可能继续符合这一资格），因此，与规模较大的上市公司相比，我们可能会提供更少的公开披露。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司收到的信息不同。

发行

此次发行后预计发行在外的普通股数量基于截至2025年3月31日已发行在外的7,654，537股普通股，不包括截至该日期的以下情况：

与本次发行相关的风险

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的酌处权，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权应用此次发行的净收益，我们的股东将没有机会作为其投资决策的一部分来评估净收益是否被适当使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。请参阅本招股章程补充文件第S-9页的“所得款项用途”，了解我们对本次发行所得款项的拟议用途的描述。

我们将需要额外的资本资金，收到这些资金可能会损害我们普通股的价值。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的研究、开发、销售和营销活动。我们将需要通过公共或私募股权或债务发行或通过与战略合作伙伴或其他来源的安排筹集额外资金，以继续开发我们的候选药物。无法保证在需要时或在我们满意的条件下（如果有的话）将获得额外资本。如果我们通过发行股本证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历大幅稀释，新的股本证券可能比我们现有的普通股拥有更大的权利、优先权或特权。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们从未就我们的普通股支付现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们向SEC提交的以引用方式并入本文和其中的文件包含经修订的《证券法》第27A条和《1934年证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述（“交易法”）。前瞻性陈述涉及我们当前的计划、意图、信念、预期和对未来经济表现的陈述。包含“将”、“可能”、“相信”、“不相信”、“计划”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”等类似含义的词语的陈述被视为前瞻性陈述。

前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

前瞻性陈述基于我们的假设，并受到已知和未知风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所反映或暗示的结果存在重大差异。可能导致实际结果不同的因素包括（其中包括）本招股说明书补充文件中“风险因素”项下所述的因素，以及我们最近的10-K表格年度报告和我们未来向SEC提交的报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所讨论的因素，所有这些因素均以引用方式并入本文。请读者注意，不要过分依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向SEC提交的文件中包含的任何前瞻性陈述，这些陈述通过引用并入本文和其中，这些陈述仅反映管理层截至各自日期的观点和意见。我们不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或影响此类前瞻性陈述的其他因素变化的义务，但适用证券法要求的范围除外。

您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和标题“通过引用注册”下所述的以引用方式并入本文的信息，以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用并已作为证据提交给注册声明的文件，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分，但有一项理解，即我们的实际未来结果、活动水平、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

我们估计，在扣除我们应付的估计配售代理费用和估计发行费用后，本次发行的净收益将约为86.0万美元，假设在此发售的所有普通股股份均已售出。这一估计数不包括行使未登记认股权证的收益（如有）。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。这是我们根据业务现状对使用本次发行所得款项净额方式的最佳估计，但我们没有为特定目的预留或分配金额，我们无法确定地具体说明我们将如何或何时使用任何所得款项净额。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素。我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将拥有广泛的酌处权。

在申请上述所得款项净额之前，我们打算将所得款项投资于投资级、有息证券，例如货币市场基金、存款证或美国政府的直接或担保债务，或作为现金持有。我们无法预测投资的收益是否会产生有利或任何回报。

我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，我们目前也不打算在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。任何未来决定为我们的普通股支付股息将由我们的董事会酌情决定，除其他因素外，将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求和任何合同限制。

截至2025年3月31日，我们的历史净有形账面价值为370万美元，即每股普通股0.48美元。我们的历史净有形账面价值是我们的总有形资产减去我们的负债的金额。历史每股有形账面净值是我们的历史有形账面净值除以截至2025年3月31日的已发行普通股股数。

我们截至2025年3月31日的调整后有形账面净值，即我们在该日期的有形账面净值，在我们以每股2.30美元的公开发行价格出售本次发行的413,044股普通股生效后，在扣除估计的配售代理折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，将为450万美元，即每股0.56美元，其中不包括行使任何未注册认股权证。这一数额意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加每股0.08美元，参与此次发行的投资者立即稀释每股1.74美元。参与本次发行的投资者的每股摊薄额，由投资者在本次发行中支付的假定公开发行价格减去调整后的每股有形账面净值确定。

下表说明了按每股计算的稀释情况，但以下情况除外：

此次发行后预计发行在外的普通股数量基于截至2025年3月31日已发行在外的7,654，537股普通股，不包括截至该日期的以下情况：

此外，除另有说明外，上述信息反映并假定：

如果任何未行使的期权或认股权证被行使、根据我们的股票补偿计划发行新的期权或限制性股票单位或我们在未来发行额外的普通股或其他股本或可转换债务证券，将进一步稀释参与此次发行的投资者。

截至2025年7月31日，我们有25,000，000股已获授权的普通股和7,654，537股已发行和流通的普通股。

我们普通股的重要条款和规定在本招股说明书的“股本说明”标题下进行了描述。

在与发行同时结束的认股权证私募中，我们正在出售未注册的认股权证，以购买最多206,522股我们的普通股。对于在此次发行中出售的每一股我们的普通股，将向其投资者发行一份随附的未注册认股权证，以购买该投资者购买的50%的普通股股份。每份未注册认股权证将以每股4.25美元的行权价对我们的一股普通股行使，将立即行使，自发行之日起五年内可行使。

行使未登记认股权证时可发行的未登记认股权证及未登记认股权证股份并无根据《证券法》进行登记，亦无根据本招股章程补充文件及随附的招股章程进行发售。未登记认股权证和未登记认股权证股份是根据《证券法》第4（a）（2）节和/或据此颁布的条例D规定的豁免发售的。

据此，认股权证私募的投资者可行使未登记认股权证并出售在行使该等证券时可发行的未登记认股权证股份，仅根据《证券法》规定的涵盖该等股份转售的有效登记声明、《证券法》规定的第144条规定的豁免或《证券法》规定的另一项适用豁免，或当且仅当没有登记未登记认股权证股份转售的有效登记声明，或该等股份没有可用的当前招股说明书时，投资者可通过“无现金行使”的方式行使未登记认股权证。

如果在持有人行使其未登记认股权证时，根据《证券法》登记未登记认股权证股份的登记声明届时无法生效或无法用于转售该等股份，则持有人可以选择在该行使时（无论是全部还是部分）收到根据未登记认股权证中规定的公式确定的普通股净股数，而不是在该行使时向我们支付原本预期的现金付款，以支付总行权价格。未登记认股权证获行使后将不会发行零碎股份。我们将在我们的选举中，要么就任何此类最终分数支付现金调整，金额等于该分数乘以行权价，要么四舍五入到下一整股。

我们可能不会行使任何未登记认股权证，且持有人将无权行使任何未登记认股权证的任何部分，前提是，在实施该行使时，持有人（连同其关联公司）实益拥有的我们普通股的股份总数将超过持有人选择的在实施该行使后立即发行在外的我们普通股股份数量的4.99%或9.99%，因为该所有权百分比是根据该认股权证的条款确定的，根据该等认股权证的条款，持有人可在提前61天通知我们后选择增加该百分比，但该百分比在任何情况下不得超过9.99%。

在某些情况下，在一项基本交易（如未注册认股权证中所述，一般包括我们普通股的任何重新分类、重组或资本重组；出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产；我们与我们不是存续实体的另一人合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股；或任何个人或团体成为我们已发行普通股50%投票权的实益拥有人，并且就此类交易而言，我们的普通股被转换为或交换为其他证券、现金或财产），未登记认股权证持有人将有权在行使未登记认股权证时获得持有人在紧接此类基本交易之前行使未登记认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和数量。

除未登记认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股股份的所有权外，未登记认股权证持有人在行使其未登记认股权证（如适用）之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

未注册的认股权证没有也不会在任何国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统挂牌交易。

根据与此次发行有关的配售代理协议，我们已聘请Alere Financial Partners，LLC（Cova Capital Partners，LLC的一个部门）担任我们的配售代理。配售代理并无购买或出售本招股章程补充文件所提供的任何证券，但已同意尽最大努力安排出售本招股章程补充文件所提供的股份（或未登记认股权证）。配售代理可就本次发行保留次级代理和选定交易商。

我们目前预计，此次发行将于2025年8月5日或前后完成，但须遵守惯例成交条件。在截止日期，将发生以下情况：

费用及开支

我们已同意以现金向配售代理支付配售代理费，金额相当于在本次发行中向非关联公司出售证券所得款项总额的8%，以及在本次发行中向关联公司出售证券所得款项总额的4%（如有）。

此外，在本次发行结束时，我们已同意向配售代理发行可在五年内行使的认股权证，使配售代理有权以每股4.25美元的行权价购买本次发行中出售的股票数量的8%，或最多33,044股。

下表显示了我们将向配售代理支付的与根据本招股说明书补充和随附招股说明书发售的证券的销售有关的每股和总现金配售代理费用，假设购买了在此发售的所有证券。

我们估计，我们应支付的本次发行的总费用（包括可向配售代理偿还的费用），不包括配售代理费用，将约为90,000美元。

我们已同意就配售代理根据配售代理协议进行的活动有关或产生的若干责任向配售代理及若干其他人士作出赔偿。我们还同意为配售代理可能被要求就此类负债支付的款项作出贡献。

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的股份实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条和《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可以限制作为委托人的配售代理买卖普通股股票的时间安排。根据本规章制度，配售代理：

尾费

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行中的现金补偿的尾费，如果配售代理在其聘用期限内与我们联系或介绍给我们的任何投资者，在自本次发行结束之日起的12个月期间内向我们提供任何股权、股权挂钩、可转换或债务融资或其他筹资活动的资本。

全权委托账户

配售代理不打算确认向其拥有酌处权的任何账户出售特此提供的证券。

上市

我们的普通股和某些认股权证在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码分别为“NXGL”和“NXGLW”。

其他关系

配售代理及其若干联属公司为从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理及其若干联属公司不时为我们及我们的联属公司履行并可能在未来履行各种商业和投资银行及财务顾问服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和开支。

在其各项业务活动的日常过程中，配售代理及其某些关联公司可能进行或持有广泛的投资，并为其自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理或其关联机构与我们有借贷关系，他们会按照其惯常的风险管理政策，定期对冲其对我们的信用敞口。配售代理及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们的关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的证券。任何此类空头头寸都可能对特此提供的证券的未来交易价格产生不利影响。配售代理及其若干联属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法及/或发表或发表独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐其所取得的该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

特此提供的证券的有效性将由Quick Law Group PC，Boulder，Colorado为我们传递。

NexGel，Inc.及其附属公司截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的综合财务报表已通过引用方式并入本招股章程，而注册声明的其他部分则已根据独立注册会计师Turner，Stone & Company，LLP的报告，根据该事务所作为会计和审计专家的授权，通过引用方式并入。

SEC允许我们“以引用方式纳入”这份招股说明书，补充我们向其提交的其他文件中的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代先前向SEC提交的文件中包含的信息或本招股说明书补充文件中包含的信息。我们通过引用在本招股说明书补充文件中纳入以下所列文件以及我们在根据本招股说明书补充文件终止发售之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条可能向SEC提交的任何未来文件；但是，前提是我们不会在每种情况下纳入任何被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息：

我们随后在本次发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件也将通过引用并入本招股说明书补充文件，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书补充文件的一部分。然而，我们不会通过引用纳入任何文件或其中的部分，无论是上面具体列出的还是未来提交的，但不被视为“提交”给SEC的文件或部分，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的相关展品。

贵方可通过以下地址写信或电话索取上述任何或所有文件的副本，这些文件可能已经或可能通过引用并入本招股章程补充文件，包括展品，贵方无需支付任何费用：

NexGel，公司。

Attn：公司秘书

2150 Cabot Blvd West，Suite B
Langhorne，PA 19047

(215) 702 8550

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出或通过引用并入的所有信息。每当本招股章程补充文件或随附的招股章程中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该提及可能并不完整，您应提及作为注册声明一部分的展品或通过引用并入本招股章程补充文件或随附的招股章程的报告或其他文件的展品，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以阅读和复制我们在SEC的公共参考部分向SEC提交的信息，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。有关公共参考板块运行的信息，可致电1-800-SEC-0330获取。SEC还在http://www.sec.gov维护一个互联网站点，其中包含有关发行人的报告、声明和其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。

我们还在www.nexgel.com上维护一个网站，您可以通过该网站免费访问我们的SEC文件。本公司网站载列的信息不属于本招股说明书的一部分。

前景

NEXGEL，INC。

$75,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，最高不超过75,000，000美元。我们还可能提供可在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议注册的任何证券时发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何发售的具体条款。任何招股说明书补充也可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。在您购买任何特此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及在本招股说明书中纳入或被视为通过引用纳入的文件。

我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“NXGL”和“NXGLW”。2023年5月25日，根据纳斯达克资本市场报告，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股2.21美元。我们建议您在做出投资决定之前获取我们普通股的当前市场报价。我们将在任何适用的招股说明书补充文件中提供有关除我们的普通股股份以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一名或多名代理人、承销商、交易商或其他第三方或直接向一名或多名购买者连续或延迟提供和出售我们的证券。如果代理商、承销商或交易商被用来出售我们的证券，我们将在招股说明书补充文件中点名并描述他们的补偿。我们向公众公布的证券价格以及我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分

截至2023年5月25日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为907.6万美元，这是根据非关联公司持有的4,106，873股已发行普通股计算得出的，每股价格为2.21美元。根据S-3表格的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在7500万美元以下，我们都不会在公开一级发行中出售本招股说明书中描述的证券，其价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的我们普通股总市值的三分之一以上。在本招股章程日期之前（包括本招股章程日期）的12个历月内，我们并无根据表格S-3的一般指示I.B.6提供或出售任何证券。

我们是一家“新兴成长型公司”，因为该术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此，我们选择在本招股说明书和未来申报中遵守某些减少的上市公司报告要求。见“公司——作为一家新兴成长型公司的意义。”

我们的业务和投资于我们的普通股股票涉及重大风险。您应仔细审查本招股章程第5页“风险因素”标题下提及的风险和不确定性，以及适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写的招股章程，以及通过引用并入本招股章程或适用的招股章程补充文件的其他文件中包含的风险和不确定性。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股日期为2023年5月26日

NEXGEL，INC。

目 录

这份招股说明书是向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，采用“储架”注册程序。根据这一货架登记程序，我们可能会在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述的证券。本招募说明书为您提供了可能发售的证券的一般说明。每次我们发售证券出售时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。任何招股说明书补充也可增加或更新本招股说明书所载信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”下描述的附加信息。

您应仅依赖于本招股说明书、以及任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们并不是在没有授权要约或招揽的任何司法管辖区，或在提出该要约或招揽的人没有资格这样做的情况下，或向向其提出要约或招揽是非法的任何人，提出出售或招揽购买本招股章程所述的证券的要约或招揽。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息，以及我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中通过引用纳入的我们提交或先前向SEC提交的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。

本报告中出现的所有品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。除非文意另有所指，否则本招股说明书中提及的“NexGel”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指NexGel，Inc.，一家特拉华州公司。

我们公司

我们制造高含水量、电子束交联、水性高分子水凝胶或凝胶，用于伤口护理、医疗诊断、透皮给药和化妆品。我们通过利用专有制造技术专注于定制凝胶。我们历来是合同制造商，向第三方提供我们的凝胶，后者将它们纳入自己的产品中，最近开始使用我们专注于专有品牌产品和白标机会的凝胶生产我们自己的消费品。我们的凝胶和我们的消费产品都是使用专有和非专有的混合、涂层和交联技术制造的。这些技术加在一起，使我们能够在保持产品完整性的同时，生产出能够满足广泛物理特性（例如厚度、含水量、粘附性、吸收性、湿气透过率（水蒸气通过物质的量度）和释放率）方面的硬性公差规格的凝胶。此外，我们有能力在选择涂有凝胶的衬垫方面提供广泛的选择。因此，我们和我们的客户能够在个性化颜色和纹理的同时确定水分蒸气传输速率和活性成分释放率的公差。

合同制造业务

如上文所述，我们在历史上一直担任合同制造商，向第三方提供我们的凝胶，后者将它们融入他们自己的产品中。我们的水凝胶目前正由我们的客户在美国和国外销售，用于以下应用：

我们相信，我们在上述每一种通用水凝胶贴片应用中的竞争优势是，我们的水凝胶贴片对皮肤更温和，因为我们不使用与其他水凝胶贴片结合的化学交联剂。过去，我们没有积极营销我们的水凝胶或消费品，但从2021年开始，公司聘请销售人员专注于扩大我们的客户群和营销工作。一旦凝胶按照客户的规格制造出来，凝胶通常会通过合同承运人（例如，联合包裹服务公司）发运给客户。

我们的设施

我们在我们认为可以生产最先进的水凝胶透皮产品的仅有的两个设施之一生产我们的水凝胶，迄今为止，我们已经成功地在我们的水凝胶中使用了超过200种活性成分组合。我们的工厂由13,500平方英尺的制造空间组成，我们目前仅以大约5%的产能运营，可以迅速扩张以满足不断增长的需求，包括下文更详细描述的我们的医疗保健和消费产品线。在满负荷生产的情况下，我们的设施应该可以让我们每年生产大约14亿平方英寸的产品。此外，在2021年，我们完成了价值65万美元的设施加速器升级，我们相信这将带来更高效的制造流程。我们的设施受到严格的FDA合规要求的约束。我们还相信，我们的设施为进入我们的水凝胶和消费品业务创造了很高的壁垒。

消费品

从2020年第三季度开始，我们开始在亚马逊市场上销售使用我们的水凝胶技术的自有品牌产品。2022年，我们推出了自己的直接面向消费者的网站Medagel.com，从而扩大了对我们产品的访问。我们目前有23种不同的产品，包括同一产品的多种包装配置，我们以MedaGel和LumaGel Beauty品牌进行营销，并打算在2023年及以后提供更多产品。我们以MedaGel品牌销售的产品主要涉及非处方（“OTC”）补救解决方案，例如水疱和疼痛应用；而我们以LumaGel Beauty品牌销售的产品主要涉及美容和美容解决方案，例如皱纹和护肤霜应用。

此外，我们还有几款产品正在开发中。我们打算让这些产品解决各种市场机会，包括OTC”药物递送市场、疼痛管理、美容和化妆品、运动相关应用、大麻素（CBD/THC）和普通足病。

定制和白标机会

我们通过允许其他OTC品牌将其纳入其产品中来利用我们的水凝胶产品和技术。我们相信，我们的水凝胶，不使用化学交联剂或对羟基苯甲酸酯，而是使用电子束能量，将对其他OTC品牌，特别是美容和化妆品行业的品牌及其客户具有吸引力。我们相信，这些白标机会将提高市场对我们作为可定制贴片的消费者友好和可靠供应商的认识。此外，我们创建了一个流程，客户有能力创建自己的定制水凝胶产品。客户支付开发费用，涵盖我们的开发费用，在定制产品的成败中消除了我们的财务风险。与我们的合同制造业务相反，我们向我们的客户提供批量销售卷库存水凝胶，然后客户将其用作其成品中的一个组件，我们的定制和白标业务向客户提供客户品牌的成品，他们将其销售给他们的消费者。

医疗器械

我们最近进入了医疗设备开发部门，该部门专注于分析、创建和开发设备和解决方案，以减少皮肤疼痛和刺激，改善和保持皮肤完整性，并在医疗设备与人体交互的部位为患者提供更大的舒适度和安全性。

我们为开发我们的第一个医疗设备进行了概念验证研究，我们称之为NEXDrape，并已根据《专利合作条约》为该设备申请了专利，该条约在条约成员国中提供专利保护。NEXDrape设备是一种切口手术悬垂，专为皮肤受损的患者设计。老年人、糖尿病患者、外伤患者和对粘附敏感的人，可能会因移除粘附窗帘而出现不良事件。此外，患者服用某些药物，如ELIQUIS^®和类固醇，也可能会导致皮肤受损。这些群体代表了切口手术悬垂市场相当大的百分比，我们认为这是一个重要且不断增长的市场。切口手术悬垂市场目前格局分散，3M医疗健康为市场龙头。皮肤撕裂、感染、皮疹和手术后部位疼痛是一些可能由于移除粘贴窗帘而发生的问题，并且已经与其他目前可用的手术窗帘一起报道。

我们对NEXDrape进行了一种动物和两种人类尸体的概念验证研究。作为这些研究的结果，我们相信NEXDrape将代表目前基于粘合剂的护理标准的温和皮肤替代品，并将为皮肤脆弱或受损的患者提供独特的解决方案。此外，我们认为NEXDrape与目前的切口手术悬垂产品相比具有以下好处：（i）没有皮肤刺激；（ii）能够提供范围广泛的防腐剂和抗生素制剂；（iii）消除气泡；（iv）防止手术后切除真皮，从而降低患者感染和不适的风险。我们打算向美国食品药品监督管理局（FDA）提交510（k）上市前提交申请，这是一项证明NEXDrape与合法上市的外科悬垂设备一样安全有效（或基本等同）的申请。无法保证FDA会批准我们的申请，如果提交的话。

我们还正在开发一种我们称之为NEXDerm的产品，它将是一种胶粘带，旨在在患者就医之前、期间和之后将中心管线和静脉输液管和设备固定下来。我们相信NEXDerm将是Tegaderm的一个有吸引力的替代品™，一款3M保健产品。基于我们与医疗专业人士的讨论，Tegaderm™粘连后通常很难去除且疼痛，特别是对于复合型皮肤患者。NEXDerm将采用Noble Fiber拥有的独家授权技术，旨在创造一种浸渍抗菌X-static的温和至皮肤外科胶带®银纤维。我们相信NEXDerm，如果开发成功，将提供以下优于Tegaderm的优势™：（i）能够轻松地重新定位胶带；（ii）无痛去除；（iii）对皮肤温和；（iv）增加感染预防。与NEXDrape一样，我们打算向FDA提交510（k）上市前提交文件，以证明NEXDrape与合法上市的外科悬垂设备一样安全有效（或基本等同）。无法保证FDA会批准我们的申请，如果提交的话。

我们还处于探索开发其他一些潜在医疗设备的机会的早期阶段。我们目前对任何医疗设备的意图将不是由于所需费用而进行商业化，而是潜在地为它们进入市场做好准备，并确定并寻求与拥有将设备推向市场所需资源和能力的第三方的许可和合作安排。

作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的意义

根据2012年4月颁布的《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）的定义，我们符合“新兴成长型公司”的资格。“新兴成长型公司”可能会利用一些在其他情况下适用于上市公司的报告要求的豁免。这些例外情况包括：

此外，JOBS法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们选择不利用这项豁免的好处，我们的选举是不可撤销的。因此，我们在未来任何时候都不能利用这项豁免。

最后，我们是一家“规模较小的报告公司”（即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，也可能继续符合这一资格），因此，与规模较大的上市公司相比，我们可能会提供更少的公开披露。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司收到的信息不同。

企业信息

我们于2009年1月13日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于2150 Cabot Blvd West，Suite B，Langhorne，Pennsylvania 19047。我们的电话号码是（215）702-8550。我们的网站地址是www.nexgel.com。本网站所载资料不属于本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址作为事实参考，并不打算将其作为我们网站的主动链接。

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书和/或任何适用的招股说明书补充文件中包含的所有陈述，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理层目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”等类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。除其他外，这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述仅为预测，我们可能无法实际实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，因此您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们在本招股说明书中包含的警示性声明中包含了重要因素，以及通过引用并入本招股说明书的某些信息，这些信息可能会导致实际的未来结果或事件与我们做出的前瞻性声明存在重大差异。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您应该在阅读本招股说明书时了解到，我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们拟将根据本招股章程出售证券所得款项净额用于一般公司用途，并用于许可、收购或投资于互补业务、技术、产品或资产。然而，我们目前没有这样做的承诺或义务。我们可能会在与特定发售相关的招股说明书补充文件中列出有关出售所得款项或我们根据本招股说明书发售的证券的用途的额外信息。我们目前无法分配我们可能用于上述目的的净收益的特定百分比。因此，我们的管理层在分配所得款项净额方面将拥有广泛的酌情权。在申请所得款项净额之前，我们打算将所得款项净额投资于短期和中期、有息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

一般

我们的法定股本包括25,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及5,000，000股“空白支票”优先股，每股面值0.00 1美元。以下是对我们的普通股和经修订的公司注册证书（“证书”）的某些条款的描述，以及我们经修订和重述的章程（“章程”），以及特拉华州法律的某些条款。

截至2023年3月31日，已发行未偿还或预留发行：

普通股

本节介绍我们可能不时提供的普通股的一般条款。有关更详细的信息，我们普通股的持有人应参考我们的证书和章程。

除我们的证书另有明确规定或适用法律要求外，我们普通股的所有股份享有相同的权利和特权，并享有同等地位、按比例分享，并且在所有方面都是相同的，包括但不限于下文所述的事项。所有已发行普通股均已全额支付且不可评估。

投票权

我们普通股的每位持有人有权就提交给股东投票的所有事项为持有的每一股普通股投一票。根据我们的证书，选举董事的累积投票是不允许的，这意味着，投票的股份的复数可以选举当时尚未选举的所有董事。除特拉华州法律或我们的证书和章程另有规定外，在选举董事以外的事项上，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则就某事项采取的行动获得批准。

股息权

如果我们的董事会酌情决定发放股息，并且仅在我们的董事会可能决定的时间和金额上，我们普通股的流通股持有人有权从合法可用的资金中获得股息。我们的董事会没有义务宣布股息。

清算权

在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有人将有权平等、相同和按比例分享所有剩余资产，但须事先清偿所有未偿债务和负债，以及优先股的任何已发行股份的优先权和清算优先权的支付（如果有的话）。

无优先购买权或类似权利

我们的普通股不受转换、赎回、偿债基金或类似规定的约束。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust Company，New York，New York。

优先股

本节介绍我们发行在外的优先股的一般条款和规定，以及我们可能不时提供的优先股。适用的招股说明书补充文件将描述通过该招股说明书补充文件提供的优先股股份的具体条款，这可能与我们在下文描述的条款有所不同。我们将在每次发行新系列优先股时向SEC提交一份包含每个新系列优先股条款的指定证书副本，这些指定证书将通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明中。每份指定证书将确定一个指定系列中包含的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力、特权、优惠和权利以及任何适用的资格、限制或限制。我们优先股的持有人应参考适用的指定证书、我们的证书和适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费编写招股说明书）以获得更具体的信息。

根据特拉华州法律规定的限制，我们被授权在一个或多个系列中发行最多5,000，000股优先股，不时确定每个系列中将包括的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制。我们的董事会可以增加或减少任何系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

卓越系列优先股

目前，没有我们的优先股流通或指定的股票。

根据本招股章程可发行的优先股股份

我们将通过引用将描述我们提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式纳入注册声明中，其中包括本招股说明书。本说明及适用的招股章程补充文件将包括：

当我们根据本招股说明书发行优先股股份时，该股份将全额支付且不可评估，并且将不具有或受制于任何优先购买权或类似权利。

本节介绍我们可能不时发行的债务证券的一般条款和规定。我们可以发行债务证券，在一个或多个系列中，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何未来债务证券，但适用的招股章程补充或免费编写招股章程将描述通过该招股章程补充或免费编写招股章程提供的任何债务证券的具体条款。我们根据招股说明书补充或免费编写招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与我们在下面描述的条款有所不同。除非上下文另有要求，每当我们提到“契约”时，我们也指的是任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

如果我们发行任何债务证券，我们将根据我们将与该高级契约中指定的受托人订立的高级契约发行该高级债务证券。我们将把这些文件的表格作为证物归档到注册声明中，本招股说明书是其中的一部分，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券的表格将作为证物归档到注册声明中，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。

这些契约将根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）获得资格。我们使用“受托人”一词来指高级契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。

以下潜在优先债务证券、次级债务证券和契约的重大条款摘要受制于并通过参考其全部限定于适用于特定系列债务证券的契约的所有条款。我们促请您阅读适用的招股章程补充或免费编写招股章程以及与我们可能根据本招股章程提供的债务证券相关的任何相关免费编写招股章程，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非我们另有说明，高级契约和次级契约的条款是相同的。

一般

我们将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中描述所发售的系列债务证券的条款，包括：

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中规定一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券（包括第三方的证券）的条款。我们将包括关于转换或交换是否是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股、我们的优先股或其他证券（包括第三方的证券）的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可转换为或可交换为我们的其他证券或其他实体的证券，我们与之合并或合并的人或我们向其出售我们全部财产的人必须就债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券本应收到的证券作出规定。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

我们将在每一份适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中描述与相关系列债务证券有关的任何额外违约事件。

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个要点中指明的违约事件外，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可藉书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未支付的本金、溢价（如有）和应计利息（如有）立即到期应付。如果就我们而言发生上述最后一个要点中指定的违约事件，则未偿付的每一期债务证券的未付本金、溢价（如有）和应计利息（如有）应到期应付，而无需受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的本金多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并仍在继续，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供其满意的合理赔偿或担保。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，但前提是：

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或在以下情况下寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，或适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中可能规定的其他违约，则这些限制不适用于由债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

义齿的修改；放弃

根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以就以下具体事项更改契约，而无需任何持有人的同意：

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在受到影响的每个系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或适用于特定系列债务证券的招股章程补充或免费编写的招股章程中另有规定，我们和受托人只有在获得受影响的任何未偿债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下变更：

放电

每份契约均规定，根据契约条款和适用于特定系列债务证券的招股说明书补充或自由书写招股说明书中另有规定的任何限制，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足以在到期付款日期支付该系列债务证券的所有本金以及任何溢价和利息的款项或政府债务。

表格、交换及转让

如果我们发行债务证券，我们将仅以完全注册形式发行每个系列的此类债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券，将存放于或代表存托信托公司或我们指定并在招股说明书补充或免费编写的招股说明书中就该系列确定的其他存管机构。

根据持有人的选择，根据适用的招股章程补充或自由编写招股章程中描述的契约条款和适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充或自由书写的招股章程中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人提出转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中列出证券登记处，以及除我们最初为任何债务证券指定的证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

有关受托人的资料

受托人，除在契约项下的违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用与审慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。

在此规定的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件或免费编写的招股章程中另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券或一种或多种前身证券在利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期应付后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受特拉华州法律管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

债务证券排名

次级债务证券将在招股说明书补充或免费编写招股说明书中描述的范围内，对我们的某些其他债务具有从属和优先受偿权。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保债务。

优先债务证券将与我们的所有其他优先无担保债务在受偿权方面享有同等地位。高级契约不限制我们可能发行的高级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保债务。

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中包含的额外信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的重要条款和规定，其中可能包括购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券的认股权证。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书补充或免费编写招股说明书所提供的普通股、优先股和/或债务证券一起发售，并且可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款一般适用于我们根据本招股章程可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。我们根据招股说明书补充或免费编写招股说明书提供的任何认股权证的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。

在我们发行认股权证的情况下，我们将根据我们将与由我们选定的认股权证代理订立的认股权证协议发行认股权证。这些认股权证协议的形式和代表认股权证的认股权证证书的形式，以及完整的认股权证协议和包含所提供认股权证条款的认股权证证书的形式，将作为注册声明的证据提交，本招股说明书是其中的一部分，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。我们使用“认股权证协议”一词来指代任何这些认股权证协议。我们使用“认股权证代理人”一词来指任何这些认股权证协议下的认股权证代理人。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会作为认股权证持有人或实益拥有人的代理人。

以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受特定系列认股权证适用的认股权证协议的所有条款的约束，并通过参考对其整体进行限定。我们促请您阅读与我们根据本招股说明书出售的认股权证相关的适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。

一般

我们将在适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中描述与一系列认股权证有关的条款。若提供购买债务证券的认股权证，招股说明书补充或免费编写招股说明书将在适用范围内描述以下条款：

如果提供购买普通股或优先股的认股权证，招股说明书补充或免费编写的招股说明书将在适用的范围内描述以下术语：

行使认股权证

认股权证的每名持有人均有权按适用的招股章程补充或免费编写招股章程中所述的行使价（视情况而定）购买债务证券的本金金额或普通股或优先股的股份数量。在行权终止之日收盘后（如果我们延长行权时间则为更晚的日期），未行权的权证将失效。

认股权证持有人可按下述一般程序行使认股权证：

如果您遵守上述程序，您的认股权证将被视为已在认股权证代理人收到行权价付款时被行使，但须遵守认股权证行使时可发行证券的转让账簿未在该日期结清。在贵方完成这些程序并遵守上述规定后，我们将在切实可行的范围内尽快发行并向贵方交付贵方在行使时购买的债务证券、普通股或优先股。如果您的行权数量少于权证证书所代表的全部权证，将就未行权的权证数量向您签发新的权证证书。认股权证持有人将被要求支付与行使认股权证有关的转让基础证券可能征收的任何税款或政府费用。

认股权证协议的修订及补充

我们可以在未经适用认股权证持有人同意的情况下修订或补充认股权证协议，以纠正认股权证协议中的模糊之处，纠正或更正认股权证协议中的有缺陷的条款，或就认股权证协议项下我们和认股权证代理人认为必要或可取的其他事项作出规定，只要在每种情况下，此类修订或补充不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响。

认股权证调整

除非适用的招股章程补充或自由书写的招股章程另有说明，如果我们细分或合并我们的普通股或优先股（如适用），普通股认股权证或优先股认股权证的行使价和所涵盖的证券数量将按比例调整。此外，除非招股说明书补充或免费撰写招股说明书另有说明，如果我们在未收到付款的情况下：

然后，普通股认股权证和优先股认股权证的持有人（如适用）将有权在行使认股权证时获得，除了在行使认股权证时以其他方式应收的证券外，在不支付任何额外对价的情况下，如果这些持有人持有在这些证券的持有人收到或有权获得此类额外股票和其他证券和财产的日期根据认股权证可发行的普通股或优先股（如适用），则这些持有人将有权获得的股票和其他证券和财产的数量。

除上文所述或适用的招股章程补充或自由写作招股章程另有规定外，如我们发行该等证券或任何可转换为或可交换为该等证券的证券，或载有购买该等证券的权利的证券或可转换为或可交换为该等证券的证券，则普通股认股权证和优先股认股权证所涵盖的证券的行使价格和数量，以及在行使该等认股权证时将收到的其他证券或财产的金额（如有）将不会调整或规定。

普通股认股权证和优先股认股权证持有人在下列情况下可享有额外权利：

如果发生上述交易之一，并且我们的普通股或优先股持有人有权获得与其证券相关或作为交换的股票、证券或其他财产，则当时未偿还的普通股认股权证和优先股认股权证持有人（如适用）将有权在行使其认股权证时获得如果他们在紧接交易之前行使其认股权证，他们在适用交易时将获得的股票和其他证券或财产的种类和数量。

我们可能会为购买我们的普通股或优先股的股份而发行配股。每一系列权利将根据我们将作为权利代理人与银行或信托公司订立的单独权利协议发行，所有这些均在适用的招股说明书补充文件中规定。权利代理人将仅作为我们与权利有关的证书的代理人，不与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。我们将向SEC提交权利协议和与每一系列权利相关的权利证书，并在我们发行一系列权利时或之前通过引用将其作为证据纳入本招股说明书为其组成部分的注册声明。

适用的招股章程补充文件将描述我们发行的任何权利的条款，如适用，包括：

权利将只能以美元行使，并将仅以注册形式。

这一节概述了各单位和单位协议的一些规定。这些信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全通过参考关于任何特定系列的单元的单元协议来限定。任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书中描述。如果在特定的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中有这样的描述，任何系列单位的具体条款可能与下面所介绍的条款的一般描述不同。

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以发行由一股或多股普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利或此类证券的任何组合组成的单位。

适用的招股章程补充文件将具体说明本招股章程所涉及的任何单位的以下条款：

我们可能会不时以以下一种或多种方式出售在此发售的证券：

如下文更详细阐述，证券可能会在一项或多项交易中不时分配：

我们将在招股说明书的补充文件中列出该特定发行证券的条款，包括：

只有招股书补充文件中点名的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。

如果在发行中使用了承销商，我们将与这些承销商签署承销协议，并将在招股说明书补充文件中具体说明每个承销商的名称和交易条款（包括任何承销折扣和构成对承销商和任何交易商的补偿的其他条款）。证券可通过由执行承销商代表的承销团或由一家或多家投资银行或其他指定机构直接向公众发售。采用承销团的，将在招股书附件封面上注明主承销商。如果在出售中使用了承销商，所发售的证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。除非招股章程补充文件中另有规定，否则承销商购买发售证券的义务将受先决条件的约束，承销商将有义务购买所有发售证券（如果有的话）。

我们可能会授予承销商以公开发行价格购买额外证券以覆盖超额配售（如有）的选择权，并提供额外的承销佣金或折扣，这可能在相关招股说明书补充文件中有所规定。任何超额配股权的条款将在该等证券的招股章程补充文件中载列。

如果我们在根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发售的证券的销售中使用交易商，我们将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。交易商的名称和交易条款将在招股书补充文件中具体说明。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有规定，任何代理人在其任职期间将尽最大努力行事。

我们可以授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集机构投资者购买证券的要约。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

就出售证券而言，承销商、交易商或代理人可能会从我们或他们作为代理人的证券购买者那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。参与分销证券的承销商、交易商和代理商，以及直接购买证券然后转售证券的任何机构投资者或其他人，可被视为承销商，他们从我们获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供针对特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能就此类责任支付的款项作出的贡献。代理和承销商可在日常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

此外，我们可能与第三方进行衍生交易（包括写入期权），或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件表明，就该等交易而言，第三方可根据本招股章程及适用的招股章程补充文件，出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修订中予以识别。

为促进一系列证券的发行，参与发行的人可以从事稳定、维持或以其他方式影响该证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使授予这些人的超额配股权的方式回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚性出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则允许参与任何此类发行的承销商或交易商的出售特许权可能会被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易如已开始，可随时中止。我们不对上述交易（如果实施）可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，每个类别或系列的证券将是没有既定交易市场的新发行，但我们的普通股除外，后者在NYSE American上市。我们可以选择在任何交易所或市场上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一个类别或系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法就任何证券的交易市场流动性给出任何保证。

为遵守一些州的证券法，如适用，根据本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，除非证券已在适用的州注册或有资格出售，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免，否则不得出售证券。

任何承销商均可根据《交易法》或《交易法》M条例从事超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在备兑交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何这些活动。

任何作为NYSE American合格做市商的承销商，均可根据M条例第103条，在发行定价前的营业日，在证券的要约或销售开始前，从事NYSE American证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立的出价都低于被动做市商的出价，那么当超过一定的购买限制时，被动做市商的出价就必须降低。

本招股说明书所提供证券的有效性将由Quick Law Group PC，Boulder，Colorado传递。某些法律事项将由适用的招股说明书补充文件中确定为此类承销商、交易商或代理人的法律顾问的律师事务所为任何承销商、交易商或代理人传递。

NexGel，Inc.及其附属公司截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的综合财务报表已通过引用方式并入本招股章程，而注册声明的其他地方则已根据独立注册会计师Turner，Stone & Company，LLP的报告，根据该事务所作为会计和审计专家的授权，通过引用方式并入。

我们是一家上市公司，向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。您可以阅读和复制我们在SEC公共资料室提交的任何文件，地址为100 F Street，NE，Washington，D.C. 20549。你可以通过写信给SEC并支付复印费用来索取这些文件的副本。请致电SEC，电话1-800-SEC-0330，了解更多关于公共资料室运作的信息。我们的SEC文件也可在SEC网站http://www.sec.gov上免费向公众提供。

我们通过投资者关系网站、SEC文件、投资者活动、新闻和收益发布、公开电话会议、网络广播和社交媒体向投资者公布重要的财务信息。我们利用这些渠道与我们的投资者和公众就我们的公司、我们的产品和服务以及其他相关事项进行沟通。我们在其中一些渠道发布的信息有可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人审查我们发布到我们所有渠道的信息，包括我们的社交媒体账户。

我们向SEC提交的以下文件以引用方式并入本招股说明书：

我们还通过引用纳入了我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15条提交的所有文件（不包括根据表格8-K上的当前报告的项目2.02和7.01提交而不是提交的文件的任何部分），这些文件是在本招股说明书所包含的初始注册声明日期之后且在此类注册声明生效之前提交的。我们在本招股说明书日期之后和发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在未来提交的所有文件也以引用方式并入，并且是本招股说明书的重要组成部分。

包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要包含在本文或随后提交的任何其他文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本登记声明的一部分。

我们将向每名获交付招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供一份任何或所有已通过引用并入招股章程但未随招股章程一并交付的资料的副本。您可以通过写信或致电我们，免费索取这些文件的副本，但不包括我们未在此类文件中以引用方式具体纳入的此类文件的展品：

NexGel，公司。

Attn：公司秘书

2150 Cabot Blvd West，Suite B

Langhorne，PA 19047

(215) 702 8550

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息或陈述。我们没有授权任何人提供本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件中提供的信息以外的信息。我们没有在任何不允许要约的州提出要约证券。您不应假定本招募说明书或任何随附的招募说明书补充文件中的信息在文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

NEXGEL，INC。

普通股413,044股

前景

Alere Financial Partners，LLC（Cova Capital Partners，LLC的一个部门）