美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

对于从到的过渡期

委托档案号001-37762

百胜中国控股有限公司

（其章程所指明的注册人的确切名称）

（主要行政办公室地址，包括邮编）

登记电话，包括区号：（469）980-2898

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有☑没有☐

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐否☑

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。有☑没有☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。有☑没有☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☑

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐否☑

截至2025年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票（仅由普通股股份组成）的总市值约为165亿美元。仅就本披露而言，截至该日期注册人的执行官和董事所持有的普通股股份已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。截至2026年2月20日，注册人已发行普通股的股份数量为353,096，444股。

目 录

前瞻性陈述

这份关于10-K表格的年度报告（这份“10-K表格”）包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性陈述”。我们打算将所有前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款。

前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实并不严格相关。这些陈述通常包括“可能”、“将”、“估计”、“打算”、“寻求”、“预期”、“项目”、“预期”、“相信”、“计划”、“可能”、“目标”、“预测”、“可能”、“应该”、“预测”、“展望”、“模型”、“继续”、“进行中”或其他类似术语。前瞻性陈述基于我们当前对未来业绩或事件的预期、估计、假设或预测，包括但不限于关于我们扩大餐厅网络和餐厅组合的战略、我们提高系统销售和门店业绩以及开发新收入来源的战略、与我们的股票回购活动相关的计划、宣布股息、向股东返还资本的计划、投资技术和优质资产的计划、增强数字化和交付能力的计划、特许经营发展、物流和供应链管理、我们的可持续发展目标以及人口和宏观经济趋势的预期影响的陈述。我们对股东的资本回报计划是基于当前的预期，可能会根据市场状况、资本需求或其他情况而变化。前瞻性陈述既不是对未来事件、情况或业绩的预测也不是保证，本质上受已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际结果和事件与这些前瞻性陈述所表明的结果和事件存在重大差异。我们无法向您保证，我们的任何期望、估计、假设或预测都将实现。可能导致实际结果和事件与我们的预期、估计、假设或预测存在重大差异的因素包括（i）本表10-K第I部分第1A项中包含的风险因素中描述的风险和不确定性，以及（ii）本表10-K第II部分第7项中包含的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中描述的因素。您不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。除法律要求外，我们不承担任何公开更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。

第一部分

项目1。生意。

提及“百胜中国”是指百胜中国控股公司，而提及“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”是指百胜中国及其子公司。

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币，“人民币”或“人民币”是指中华人民共和国（“中国”或“中国”）的法定货币。

肯德基、必胜客、Lavazza、Huang Ji Huang、小肥羊和Taco Bell这些品牌被统称为“品牌”或“概念”。在这份10-K表格中，“品牌”和“概念”互换使用，“餐厅”、“门店”和“单位”互换使用。

一般

以2025系统销售额计，百胜中国是中国规模最大的餐饮企业。截至2025年12月31日，我们在2025年的收入为118亿美元，拥有18,101家餐厅。我们不断增长的餐厅网络包括我们的旗舰肯德基和必胜客品牌，以及新兴品牌，如Lavazza、Huang Ji Huang、Little Sheep和Taco Bell。

我们拥有在中国（不包括香港、澳门和台湾）经营和再授权肯德基、必胜客以及（根据商定条款）塔可钟品牌的独家权利。我们完全拥有小肥羊和黄Ji Huang概念的知识产权。肯德基是1987年第一个进入中国的全球主要餐饮品牌。三十多年的运营，我们在中国市场积累了丰富的运营经验。从那以后，按2025年系统销售额计算，我们已发展成为中国最大的餐饮公司，截至2025年12月31日，我们拥有18,101家餐厅，主要覆盖中国2,500多个城市。我们认为，在中国有进一步扩张的重大机会，我们打算集中努力增加我们在现有城市和新城市的地理足迹。

截至2025年12月31日，我们拥有并经营约83%的餐厅。加盟商通过支付前期特许经营费和基于销售额百分比的持续特许权使用费，以及支付与我们的其他交易，例如购买食品和纸制品、广告服务、送货服务和其他服务，为我们的收入做出贡献。

餐厅概念

肯德基

肯德基是中国领先的、以2025系统销售额计最大的快餐店（“QSR”）品牌。肯德基由哈兰德·桑德斯上校于1939年在肯塔基州科尔宾创立，1987年在中国北京开设了第一家餐厅。截至2025年12月31日，肯德基餐厅共有12,997家，遍布中国2500多个城市。除了原始配方®鸡肉、整鸡等鸡肉产品，中国肯德基菜单丰富，有牛肉汉堡、猪肉、海鲜、米饭菜、粥、新鲜蔬菜、甜点、咖啡、茶等众多产品。肯德基还寻求增加不同渠道的收入，包括堂食、外卖和外卖。

必胜客

按2025年系统销售额和截至2025年12月31日的餐厅数量计算，必胜客是中国领先且规模最大的休闲餐饮餐厅（“CDR”）品牌，提供多种日间服务，包括早餐、午餐、下午茶和晚餐。自1990年在北京开设第一家中国餐厅单位以来，必胜客发展迅速，截至2025年底，必胜客餐厅已达4168家，遍布中国1000多个城市。必胜客拥有丰富的菜单，提供种类繁多的披萨、意大利面、牛排、米饭、汉堡和其他主菜、开胃菜、饮料和甜点。必胜客还旨在进一步推动不同渠道和场合的增长，包括堂食、外卖和外卖。必胜客还提供包装食品，以满足居家消费需求。

其他概念

除了肯德基和必胜客，我们的餐厅品牌组合还包括Lavazza、Huang Ji Huang、Little Sheep和Taco Bell。

拉瓦扎。2020年4月，我们与全球知名的意大利家族式咖啡公司Luigi Lavazza S.P.A.（“Lavazza集团”）合作，成立了一家合资企业（“Lavazza合资企业”），在中国探索和开发Lavazza咖啡概念。Lavazza合资企业同时经营咖啡店业务和零售业务。Lavazza咖啡店提供正宗的意大利咖啡体验。截至2025年12月31日，中国大陆和香港共有146家Lavazza咖啡店。零售业务涉及在Lavazza咖啡店之外销售零售咖啡产品。

黄Ji Huang。2020年4月完成对煌Ji Huang控股权的收购。Huang Ji Huang成立于2004年，截至2025年12月31日，在中国和国际上拥有627台设备。煌Ji Huang主营加盟模式，是行业领先的焖锅品牌。

小绵羊。根植于中国内蒙古的小肥羊，专门做“火锅”烹饪，在中国很受欢迎，尤其是在冬天的几个月里。截至2025年12月31日，小肥羊在中国和国际市场的销量均为135辆。小肥羊主要经营特许经营模式。

塔可钟。Taco Bell是世界领先的西方QSR品牌，主营墨西哥风味食品，包括炸玉米饼、墨西哥卷饼、油炸玉米粉饼、沙拉、玉米片及类似食品。2016年12月，我们在中国上海开设了第一家塔可钟餐厅。截至2025年12月31日，中国共有28台塔可钟。公司与百胜集团Brands Inc.（“百胜集团”）目前正在就Taco Bell品牌在中国的发展重新谈判条款。更多信息请参考“—知识产权。”

我们的策略

自2021年以来，我们一直在实施“RGM”战略，即“韧性、增长和护城河”。在2025年11月举行的投资者日上，我们概述了RGM 3.0战略，该战略侧重于所有三个方面——韧性、增长和护城河——由创新和运营效率这两种互补力量提供动力。展望未来，我们打算继续保持对系统销售和同店销售增长的双重关注，并通过前端细分和后端整合来捕捉新的机会。通过股权和特许经营混合模式，我们一直在加速门店网络扩张，目标是在2026年达到我们的下一个里程碑，即20,000家门店，目标是到2030年超过30,000家门店。与此同时，我们将继续投资于数字化和供应链，这是我们关键的增长推动力。

继续策略性扩展我们的餐厅网络

我们对中国的长期市场机会充满信心，目标是在中国凭借我们的核心品牌保持我们在QSR和CDR市场的行业领先地位，同时继续培育我们的新兴品牌。

进一步扩大地域覆盖。餐饮连锁在中国的渗透率较低，尤其是在低线城市。鉴于持续的经济增长和城市化导致迅速扩大的中产阶级和外出就餐人口，我们认为在中国有重要的扩张机会，我们打算集中努力增加我们在现有城市和新城市的地理足迹。2025年，我们新进入了大约270个城市。到2030年，我们的目标是将我们的存在增加近一倍，并将渗透率从2,500个城市提高到4,500个城市。我们正在追踪超过2000个没有肯德基的城市，以及1500个有肯德基但还没有必胜客餐厅的城市。有关这一增长战略相关风险的更多信息，请参阅标题为“项目1a。风险因素”，包括题为“我们可能无法实现目标发展目标；激进发展可能会蚕食现有销售；新餐厅可能无法盈利”的风险因素。

探索新型餐饮业态。我们热衷于探索各种新的餐厅业态，以支持进一步的门店扩张并推动销售增长，包括旨在满足不同消费群体和不同场合需求的不同模块、门店设计或服务模式。例如，在2025年，我们加快了并排模块、KCOFFEE咖啡馆和KPRO（我们的轻餐概念）的增长，解锁了额外的消费场合。我们相信，我们世界一流的供应链管理、强大的数字化能力和深入的本地专有技术将帮助我们建立稳健的发展管道，以抓住市场机遇。

加速股权&特许混合模式。在我们继续专注于公司自有餐厅单位运营的同时，我们也打算继续加速特许经营发展，为我们的核心品牌释放更多机会。我们预计，在强大的单位经济性、运营一致性和多种门店业态（包括适合加盟商的新门店模式，如肯德基的小镇和必胜客WOW）的支持下，加盟商对我们品牌的需求将会很高，从而推动餐厅增长。随着时间的推移，我们计划通过专注于战略渠道和偏远地区以及以前我们无法触及的低线城市，继续发展加盟店组合。截至2025年12月31日，我们约17%的餐厅由特许经营商经营。净新店的加盟组合从2024年的30%增加到2025年肯德基的37%，从2024年的10%增加到2025年必胜客的31%。我们预计，从2026年到2028年，肯德基和必胜客的净新店特许经营组合将增加到40%至50%，目标是到2028年将总特许经营组合提高到20%。

成长新兴品牌。我们对新兴品牌的关键增长战略，例如Lavazza和我们的中式餐饮业务部门，包括煌Ji Huang和小肥羊，侧重于探索合适的商业模式以实现可持续增长。此外，我们计划针对这些新兴品牌在产品创新和运营提升方面继续努力，以在未来潜在地扩大运营规模。

持续提升单位级销量和利润，开拓新营收来源

聚焦食品创新与价值定位。我们继续专注于食品创新，并加强我们的价值主张。我们敏锐地意识到我们核心菜单项目的实力。与此同时，我们寻求继续推出创新产品，以满足不断变化的消费者偏好和当地口味，推动客户参与度，并继续扩大我们的品牌吸引力。我们的每一个餐厅概念都有专有的菜单项目，并强调用高质量的食材制作食物。我们继续开发独特的食谱、受区域启发的菜单项目和特殊的调味料，以具有竞争力的价格提供有吸引力、美味和方便的食物选择。此外，我们继续提供物超所值和有吸引力的营销活动。我们继续推动肯德基的“疯狂星期四”、“周末买多省多”以及必胜客的“尖叫星期三”等招牌超值活动，这些活动以极具吸引力的价格提供精选菜单项目，并获得了积极的消费者反馈。为了扩大我们的目标市场和带动增量流量，我们还通过引入更多的入门价位产品来拓宽我们的价格区间，并通过引入新品类和一人餐来挖掘新的细分客户和场合。我们相信，我们持续的食品创新和价值主张对于提升我们单位层面的业绩至关重要。除了美味的食物和巨大的价值，我们与动画、游戏和体育领域的领先IP合作主题食品、包装和礼品，提供情感价值并吸引新的和年轻的客户。

追求最佳店内体验。我们不断寻找改善客户体验的方法。我们的品牌也希望提高效率来推动销售增长。例如，我们继续通过我们专有的智能手机应用程序、预购服务和商店设计来改善客户体验。此外，我们正在不断投资于数字化和自动化，以提高运营透明度和效率。例如，我们的智能i-kitchen系统现在为客户提供实时订单状态，所有这些都通过我们的应用程序和微信入口数字化，具有客户友好的用户界面，为他们提供简化的订购体验。此外，我们的机器人服务器已在超过60%的必胜客餐厅推出，我们一直在全国范围内持续开展这项工作，不仅带来了更好的数字体验，还节省了船员工作。智能配送这一按时段动态调整每个门店配送覆盖范围的数字化系统的引入，结合我们更广泛的门店网络，使我们能够继续提高配送覆盖范围并缩短配送时间。为了进一步提升客户体验，我们还在评估在我们的餐厅采用其他数字化举措的可能性，并将继续在这一领域进行投资，如下文更全面地讨论。

发展咖啡业务。我们还在构建咖啡产品组合，以抓住中国不同客户群的咖啡市场，包括肯德基提供的咖啡产品，它提供了便利和价值。除了我们广泛的肯德基门店网络，肯德基还通过我们的KCOFFEE咖啡馆提供咖啡产品。KCOFFEE咖啡馆从2023年的约50家扩大到2025年的约2200家，目标是到2029年超过5000家。2020年4月，我们还与Lavazza集团合作，在中国探索和开发Lavazza咖啡概念，以提供正宗的意大利咖啡体验。截至2025年12月31日，在中国大陆和香港共有146家Lavazza单位，我们的目标是到2029年达到1000家Lavazza门店，目标是进一步发展其零售业务。

优化交付能力。在新兴的线上到线下，即O2O市场，中国处于世界领先地位。这就是数字化在线下单技术与传统实体零售互动，提升客户体验的地方。通过将我们久经考验的餐厅运营能力与我们的配送网络相结合，我们看到了外卖市场的可观增长潜力，该网络为消费者提供了在任何地方订购餐厅食物的能力。通过优化我们的交付策略，我们抓住了更多的销售机会，并在过去十年中实现了交付销售的两位数年增长。交付贡献了2025年公司销售额的约48%。在交付平台上，我们的核心品牌保持平衡——在保护利润率的同时推动收入增长。展望未来，我们打算继续优化我们的配送服务，采用创新技术，推出新的配送菜单项，并按时段调整每个门店的配送覆盖范围，同时考虑到附近门店的营业时间。

增强数字化能力。截至2025年12月31日，肯德基和必胜客的忠诚度计划加起来超过5.9亿会员。这些方案在提高订单频次、增强客人忠诚度方面卓有成效。数字销售额超过100亿美元，2025年数字订购约占公司总销售额的94%。我们还通过提供有吸引力的福利、专属折扣和改善客户体验，增强私域流量，并将用户吸引到我们自己的app和小程序。展望未来，我们打算继续利用我们强大的数字生态系统，采用新兴技术来推动销售，改善客户体验并提高运营效率。我们计划继续在端到端数字化、自动化和人工智能（“AI”）领域进行投资，应用领域涵盖四大领域：客户、门店、供应链和后台。

投资优质资产。我们继续识别和评估优质资产的投资机会，以捕捉增长机会。我们将根据投资标的的战略价值、业务规模和财务表现等因素，审慎评估投资标的。

运营管理与效率

餐厅单位管理

我们的餐厅管理结构因我们的餐厅品牌和餐厅规模而异。通常，我们经营的每家餐厅都由一名餐厅总经理或RGM领导的管理团队以及一名或多名助理经理监督。RGM技术娴熟，训练有素，大多数人都受过大专教育。我们还引入了共享管理模式Mega RGM，通过使用AI支持的数字工具来提高门店效率，并使我们有能力的餐厅经理能够在不影响质量的情况下监督多个门店，包括帮助分析和预测交易量的工具，以便我们能够改善劳动力调度和库存管理。例如，“超级大脑”这一端到端AI支持的系统，整合了门店运营的数据，并帮助餐厅总经理做出决策。此外，我们计划通过代理AI进一步赋能我们的餐厅团队，帮助他们密切监控餐厅的实时点餐和运营流程，并及时进行人员配置调整，预计将大幅改善店内管理、配送运营和客户服务。我们还在过去几年中继续简化、集中和自动化关键流程，以提高运营效率。2025年，我们整合资源，建设了一个集中招聘和培训平台以及一站式RGM服务中心，以减轻我们RGM的负担，让他们专注于更好地服务于我们的客户。

RGM的绩效由高级运营领导定期监测和指导。每个餐厅品牌都会发布详细的手册，然后可能会根据当地法规和习俗进行定制。这些手册对餐厅经营的各个方面提出了标准和要求。餐厅管理团队负责我们餐厅的日常运营，并确保符合运营标准。

特许经营餐厅管理

在我们继续专注于公司自有餐厅单位运营的同时，我们也打算继续加速特许经营发展，为我们的核心品牌释放更多机会。截至2025年12月31日，我们约17%的餐厅为特许经营餐厅。我们在授予特许经营权方面是有选择性的。我们根据资金实力、运营能力、与我们的企业价值观和目标的一致性等标准评估潜在的加盟商。我们的特许经营计划旨在确保食品安全，促进一致性和质量。我们的特许经营商根据合同有义务按照特许经营协议中规定的运营标准经营其餐厅，这些标准与公司拥有的餐厅所要求的标准一致。与我们公司拥有的餐厅一样，我们的特许经营餐厅也接受我们的内部质量审计和审查。我们保留根据不合规的性质采取纪律措施的权利，包括罚款和暂停运营，并在被特许人出现重大不合规情况时终止任何特许经营协议。

我们认为，与我们的加盟商保持牢固和开放的关系非常重要。为此，公司投入大量时间与加盟商就业务的关键方面进行合作，包括产品、设备、运营改进以及标准和管理技术。我们还为加盟商提供集中采购，并在门店管理中为他们赋能数字化工具。

特许经营商负责提供向我们支付特许经营费所需的资金，并购买或租赁土地使用权、建筑物、设备、标志、座位、库存和用品；从长期来看，通过扩张对业务进行再投资。加盟商通过支付前期特许经营费和基于销售额百分比的持续特许权使用费，以及支付与我们的其他交易，例如购买食品和纸制品、广告服务、送货服务和其他服务，为我们的收入做出贡献。

扩展管理

我们认为，在中国有进一步扩张的重大机会，我们打算集中努力增加我们在现有城市和新城市的地理足迹，并实现健康的投资回收期。我们将餐厅数量从2016年底的7,562家扩大到2025年底的18,101家，复合年增长率（“CAGR”）约为10%。我们期望通过有机增长、特许经营单位的增长和新兴品牌的发展来扩大我们的业务。

我们的扩张战略一直系统地专注于跨城市线的高潜力地点，包括在现有城市增加门店密度和进入新城市。每个潜在的餐厅站点都会根据其站点潜力、潜在的财务回报和对附近商店的潜在影响进行单独评估和评估。我们在选址过程中考虑了经济和人口状况及前景、消费模式、人均GDP和当地社区人口密度、产生客流量的购物中心、学校和住宅区等活动中心的存在，以及附近其他餐厅的存在等因素。我们也考虑到客人流量和与同一品牌下现有餐厅的距离，以减少现有餐厅单位可能发生的销售转移。我们灵活的门店业态和与加盟商的合作伙伴关系使我们能够在低线城市、偏远地区和其他战略地点扩张，包括高速公路服务中心、学校校园和医院。由于我们正在开设更多较小的业态门店并积极管理成本，2025年每个新的肯德基和必胜客餐厅单位的平均资本支出分别约为人民币130万元和1.0百万元。

供应链管理

该公司的餐厅，包括由特许经营商经营的餐厅，是许多食品和纸制品、设备和其他餐厅用品的大型采购商。采购的主要物品包括蛋白质配料（包括家禽、牛肉、猪肉和海鲜）、奶酪、油、面粉、蔬菜和纸张以及包装材料。该公司没有经历任何重大的、持续的供应短缺。我们维持应急计划，包括预先确定的替代来源，以帮助确保供应连续性。为供应支付的价格不时波动。我们通过为我们的关键食品配料订立长期批量采购协议、充分利用所有鸡肉部分、实施动态价格管理以应对市场状况、直接从原产地采购、扩大当地采购资源以及与供应商发展长期关系来控制我们的原材料成本。

该公司与超过850家独立供应商合作经营餐厅，这些供应商大多以中国为基地。我们实施严格的供应商资格认证流程，包括供应商合规检查和现场审核，以确保供应商符合我们的食品安全和质量控制标准。我们对采购的食品配料和耗材制定了详细的规格。我们相信供应链管理对我们业务的可持续性至关重要，我们致力于在我们的供应链管理系统中应用数字化和自动化技术。我们的内部一体化供应链管理系统在食品安全、质量保证、采购管理、物流、工程和供应链战略和投资方面雇佣了超过1,000名员工。

此外，我们运营量身定制、世界一流的物流管理体系，能够适应规模大、覆盖广和信息传播先进以及门店快速扩张。该公司利用34个物流中心向公司自有和特许商店以及第三方客户配送用品。该公司拥有并经营这些物流中心的很大一部分。我们目前的网络覆盖了我们在2500多个城镇的门店，产能覆盖5000多个城镇。我们实施人工智能驱动的智慧物流网络规划，并打算继续使用自动化解决方案升级我们的仓库，以提高供应链的敏捷性和效率。此外，该公司还为其中式餐饮业务部门拥有调味设施，该部门制造并向黄Ji Huang和小肥羊特许经营商销售调味产品。公司与多个供应商合作的供应链战略，以及建立庞大的物流网络，允许在个别供应商或物流中心的供应变得不可行的情况下持续供应产品。

为提高我们采购流程的效率和有效性，公司采用了中央采购模式，即公司为大多数餐厅集中采购绝大多数经批准的供应商的食品和纸制品，而不考虑所有权。公司认为，这种中央采购模式使公司能够保持质量控制，并通过带量采购实现更好的价格和条款。2024年启动红眼计划，提升供应链效率。在“花得更好，买得更好”的原则指导下，我们优化了采购和产品创新策略，以提供有吸引力的价值产品并提高我们的利润率。

食品安全与质量控制

食品安全是公司的重中之重。食品安全体系包括严格的标准和对我们餐厅和分销系统员工的培训，以及对供应商的要求。这些标准和培训主题包括但不限于员工健康、产品处理、成分和产品温度管理以及防止交叉污染。食品安全培训重点围绕日常经营中的疾病预防、食品安全和法规遵守等方面展开。我们的标准还促进在新建或翻新现有餐厅时遵守中国适用的法律法规。有关食品安全问题的更多信息，请参见“第1a项。风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——食品安全和食源性疾病问题可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。”

我们质保部定期对所有餐厅进行食品安全和经营优劣突击检查，涵盖食品安全、产品质量和宾客服务等方面。我们还定期对主菜单项进行产品质量检测，对餐厅的用具、小器、水、冰和食品进行微生物检测，确保符合规定标准。此外，我们利用知识图谱技术和生成AI（“GenAI”）来帮助监测和减轻潜在的食品安全风险。

我们已经建立了一个团队，负责管理我们餐厅的配送服务。我们要求所有第三方外卖企业签订并严格执行外卖食品安全质量实践承诺书，对合规监管、员工管理、餐饮、配送设施、设备等作出明确要求，并严格管理第三方平台。

创新和数字化

我们的愿景是成为世界上最具创新精神的餐饮业先驱。我们致力于在商业模式和餐厅运营方面采用创新，以技术驱动和快乐的方式全面触达客户，并提供卓越的产品和服务，我们的口号“美食好、乐趣好、价值高”生动地展示了这一点。

我们相信，我们是中国餐饮品牌中利用和投资新兴数字技术实现业务运营现代化和加速增长的先行者和先行者，这对于增强和保持我们在中国的竞争优势至关重要。近年来，我们加大了对数字化的投入，推进业务运营端到端数字化。2021年，我们开设了数字化研发中心，在上海、南京和西安设有三个站点，以利用先进技术加强我们的内部数字化能力，支持业务的可持续增长。

餐饮体验

菜单创新

以优惠的价格提供有吸引力、美味和方便的食物是我们的价值主张。我们有一支专门的食品创新团队，主要专注于新配方的开发和创新以及现有产品的改进。2025年，我们在所有餐厅品牌中推出了约600个新的或升级的菜单项目。凭借我们在当地的专业知识和积累的丰富的消费者口味偏好数据，我们已成为食品创新的先驱，在中国不断突破QSR和CDR餐饮的边界。

我们的菜单创新努力还得到了上海一个世界级的2.7万平方英尺的创新中心的支持，用于开发新的食谱、烹饪方法和菜单概念。创新中心是一个综合研发设施，旨在通过新的食材和烹饪方法产生新的菜单创意和概念，从而能够快速推出符合顾客当地口味的创新产品。

订购及付款

肯德基于2016年12月在全国范围内推出移动预购服务，可让客人在线下单、到店自提。必胜客在2018年推出了桌边移动点餐，客人可以通过手机扫描二维码进行点餐。现在移动点餐是我们超级APP的标配，包括肯德基超级APP和必胜客超级APP。客人还可以通过我们嵌入微信的专有小程序进行订购。此外，在某些商业区，店内售货亭为客人提供了方便快捷的数字订购选择。我们不断增强我们的超级应用程序，以满足客户的需求并改善他们的数字化体验。例如，我们推出了会员专属福利、APP专属新品预售和抽奖活动，以吸引我们的客户。我们最近向肯德基超级APP的所有用户推出了我们的AI驱动的订餐代理Smart K，通过口头请求处理和定制建议增强了数字化订餐体验的便利性。2025年，数字订购占公司总销售额约94%。

早在2015年6月，我们就开始与支付宝合作数字支付功能，使我们跻身中国首批向客人提供移动支付的连锁餐厅之列。我们在2016年和微信支付开始了移动支付的合作。数字支付从2016年占公司销售额的33%增长到2025年的99%。

客人忠诚度和互动

超级应用通过嵌入小程序或提供其他应用程序的应用内链接，在单个应用程序中集成了包括消息、电子商务和支付在内的多种功能。2016年初，肯德基超级APP在全国落地。超级应用程序在我们整个数字生态系统中扮演着非常重要的角色。它们通过在用餐前、用餐期间和用餐后提供便利、高效和有趣的功能，实现数字化客户体验。

会员参与度是通过我们的超级应用程序和微信小程序来促进的，它们是我们会员计划注册的主要平台。此外，我们继续通过引入特权会员订阅计划来增加我们品牌的频率和支出，从而将我们的会员基础货币化。这些变现机会在很大程度上依赖于我们通过超级应用程序、微信小程序和第三方电商平台与用户互动的能力。截至2025年12月31日，肯德基和必胜客的忠诚度计划加起来超过5.9亿会员，在过去12个月内交易的活跃会员超过2.65亿。会员销售额约占肯德基和必胜客2025年系统销售额的61%。我们相信，与客人的创造性和引人入胜的互动可以帮助我们增强客户体验和客人忠诚度，最终将带来销售额的增长。

餐厅业态创新

为了补充我们的增长，我们专注于发展灵活的餐厅业态和升级现有的餐厅。我们开发了多种餐厅业态，包括不同的模式或模块，以覆盖更多细分客户，并服务于广泛的场合。我们的并排模块、KCOFFEE咖啡馆和KPRO（我们的轻餐概念）共享肯德基的店内资源和会员计划，以更轻的投资和运营成本推动增量销售和利润。肯德基的免下车服务旨在为中国越来越多的车主提供服务，以满足对便利、随心用餐的需求。肯德基小镇、必胜客WOW模式的特点是操作更简单，食物种类更好，性价比更优。我们继续降低每家门店的资本支出，以挖掘更多的地点。结合灵活的门店模式和较低的前期投入，跨城市层级打开更多站点潜力，支持加盟加速增长。此外，我们不断寻找改善客户体验的方法。我们继续刷新我们餐厅的外观，并利用最新的技术、设备和基础设施进行改造。截至2025年12月31日，肯德基和必胜客餐厅单位的70%以上都是在过去五年内改造或建造的。

交付

我们认为，外卖在中国是一个重要的增长动力。我们是中国首批提供外卖服务的餐饮企业之一。早在2010年，肯德基就建立了自己的配送平台，并开始接受在其移动应用程序上下的配送订单。肯德基和必胜客自有配送平台产生的订单贡献了我们配送销售额的很大一部分。从2015年开始，我们也是最早与交付聚合商合作以进一步产生交付流量的公司之一。客人除了可以通过聚合商的平台下单外，还可以通过肯德基和必胜客超级APP下外送订单。从我们自己的渠道产生订单的能力使我们能够在与聚合商的商业合作中处于有利地位，并以更具竞争力的方式管理成本和佣金。

我们已经建立了一个团队，负责管理我们餐厅的配送服务。我们同时使用我们的专用骑手和平台骑手来交付订单。外卖在2024年和2025年分别贡献了肯德基和必胜客约39%和48%的公司销售额。

在中国做生意

与在中国开展业务相关的风险

基本上我们所有的业务运营都位于中国。因此，我们在复杂和不断演变的中国法律法规下面临各种法律和运营风险和不确定性，包括以下方面：

这些风险可能导致我们的运营和股票价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参阅“第1A项。风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”有关政府法规（包括中国法规）对公司的影响的更多信息，请参阅“—政府法规。”有关公司进出中国的现金流的更多信息，请参阅“—现金流。”

现金流

百胜中国是一家特拉华州控股公司，通过其在中国的子公司在中国开展几乎所有业务。百胜中国几乎所有的收入都来自于其在中国的业务，而百胜中国间接拥有其中国子公司并从中获得股息。此外，公司还从2020年9月的全球发售中产生了现金。

截至2025年12月31日止年度，公司中国子公司向公司在香港注册成立的控股公司分配了约7.83亿美元的股息。中国子公司向其直接离岸母公司支付的股息按10%的税率缴纳中国代扣代缴所得税，但香港与中国大陆有一项税收安排，规定在满足某些条件和要求时对股息征收5%的代扣代缴税款。一旦发放到中国大陆以外地区，这些资金可以自由转移。截至2025年12月31日止年度，公司的香港子公司向公司的特拉华州控股公司分配了约10.23亿美元的股息。

2025年，百胜中国向股东支付了总计3.53亿美元的现金股息，并回购了11.36亿美元的普通股。这些股息和回购的资金来源是在中国大陆以外持有的手头现金。这些向股东发放的股息一般对公司没有税务后果，但可能对其股东征税（包括通过代扣代缴的方式）。2022年8月，《2022年通胀削减法案》（“IRA”）在美国签署成为法律。爱尔兰共和军包含某些税收措施，包括对2022年12月31日之后发生的净股票回购征收1%的消费税。有关我们的股息和股票回购的更多信息，请参阅合并现金流量表和合并财务报表附注13“项目8。财务报表和补充数据”中的10-K表格。

此外，百胜中国通过出资的方式对其中国子公司进行投资，以进一步支持其运营和增长需求。2025年，百胜中国的一家子公司（其在香港注册成立）向其在中国的子公司提供了总计约1500万美元的出资。现金也可以通过公司间借款的方式在公司的中国子公司及其境外控股公司之间转移。2025年没有此类公司间贷款。

有关公司现金流量的更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并现金流量表以及我们合并财务报表的相关附注。

现金管理政策

公司制定了全面的现金管理政策，包括有关我们整个组织的资金转移审批的具体政策。

我们的董事会和审计委员会监督公司的重大财务风险敞口。公司维持关于现金管理的授权政策，规定了董事会授予管理层的某些库务事项的授权范围。根据这一政策，某些库务事项，例如公司间贷款、银行借款、短期和长期投资以及公司子公司向控股公司分配的股息，被明确界定，并具体确定了每一事项所需的批准级别。

我们的管理层定期监测我们的子公司在不同司法管辖区的流动性状况、资金需求和投资回报，并考虑到公司拥有子公司或业务的司法管辖区的监管要求。当需要资金时，所有必要的批准均获得公司管理层和相关政府部门的批准，包括中国国家外汇管理局。

此外，我们宣布和支付我们股票的任何股息的能力可能会受到适用的中国法律下可供分配的收益的限制。更多信息见“—政府监管——与股利分配相关的监管”。

政府监管

公司须遵守影响其业务的多项法律，包括以下各项：

该公司还受制于进口商品和设备的关税和法规以及规范外国投资的法律，以及反贿赂和腐败法律。遵守适用的法律法规并未对公司的资本支出、收益和竞争地位产生实质性影响。公司历来未受到此类要求或任何困难、延迟或未能获得所需批准、执照、许可、注册或备案的重大不利影响，并已获得所有所需的重大批准。截至本10-K表格发布之日，中国相关政府机构未拒绝向我们提供任何重大许可，我们也未收到中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他中国政府机构就我们的业务运营和公司结构发出的任何询问、通知、警告或制裁，这些询问、通知、警告或制裁将对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。然而，我们无法预测遵守法律法规可能对我们未来的资本支出、收益和竞争地位产生的影响，也无法预测如果我们没有收到或保持任何所需的许可或批准，无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得额外的许可或批准，我们可能会受到怎样的影响。如果（i）我们无意中得出结论，已获得或不需要此类许可、批准、许可或许可，或（ii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类许可、批准、许可或许可，那么我们可能需要花费时间和成本来获得这些许可、批准、许可或许可。如果我们无法以商业上合理的条款或及时这样做，可能会对我们的业务运营造成重大干扰并损害我们的声誉，进而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。见“项目1a。风险因素”，以讨论与联邦、州、省、地方和国际政府对我们业务的监管相关的额外风险。

有关股利分配的规定

适用于我们中国子公司的中国法律、规则和法规仅允许从其根据适用的会计准则和法规确定的累积利润（如有）中支付股息。此外，根据中国法律，在中国注册成立的企业，在弥补以前年度的累计亏损（如有）后，每年须至少提取税后利润的10%，用于为法定盈余公积提供资金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。因此，我们的中国子公司以股息形式向我们转让一部分净资产的能力受到限制。根据其董事会的酌情权，作为在中国注册成立的企业，我司中国子公司可将其基于中国会计准则的税后利润的一部分提取为任意盈余公积。这些准备金不作为现金股利进行分配。

与税收有关的条例

企业所得税。根据《中国企业所得税法》（“企业所得税法”）及其实施细则，中国居民企业来源于中国境内外的应纳税所得额净额须缴纳中国企业所得税。居民企业是指在中国境内设立的任何企业，以及在中国境外设立的在中国境内具有“事实上的管理机构”的任何企业。

我们的中国子公司因在中国注册成立而被视为中国居民企业，一般按目前25%的统一税率对其全球收入征收中国企业所得税，除非在某些特定的合格标准下减少。我们的中国子公司可能会扣除实际发生的与其收入产生相关的合理费用，包括利息和其他借款费用、土地使用权摊销以及建筑物和某些固定资产的折旧，但须遵守《企业所得税法》、其实施条例以及中国政府或税务机关发布的任何适用的税务通知和通告可能施加的任何限制。

百胜中国和百胜中国在中国境外组建的各子公司拟以不使其成为中国居民企业的方式行使其管理职能，包括在中国境外进行其日常管理活动和维护其董事会决议和股东决议等关键记录。因此，我们认为，就企业所得税法而言，百胜中国或其任何非中国子公司不应被视为中国居民企业，因此不应据此缴纳中国企业所得税。见“项目1a。风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据企业所得税法，如果出于中国企业所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”

增值税和地方附加税。自2016年5月1日起，对产出征收6%的增值税（“增值税”）取代了根据《中国营业税暂行条例》历来适用于某些餐厅销售的5%的营业税（“BT”）。根据中国财政部和STA联合发布的财税[ 2016 ] 36号文，自2016年5月1日起，任何在中国境内从事提供餐饮服务的实体一般须就提供此类服务所产生的收入按6%的税率缴纳增值税，减去该实体在购买材料和服务时已缴纳或承担的任何可抵扣增值税。我们的新零售业务一般适用9%或13%的增值税税率。我们对采购材料和服务征收的最新增值税税率主要包括13%、9%和6%，从2017年开始由17%、13%、11%和6%逐步改变。这些税率变化会影响我们对所有材料和某些服务的进项增值税，主要是建筑、运输和租赁。然而，预计对我们的经营业绩的影响不会很大。本地附加费一般介乎7%至13%，随有关中国附属公司所在地而变化，按应缴增值税金额征收。2024年12月25日，现行增值税条例被制定为《中华人民共和国增值税法》（简称“增值税法”），并随实施细则于2026年1月1日起施行。在税率方面，增值税法维持现有13%、9%和6%的标准税率。

汇回我们中国子公司的股息。我们的中国子公司向其直接离岸母公司支付的股息（如有）须按10%的税率缴纳中国代扣代缴所得税，前提是此类股息与离岸母公司在中国的任何设立或场所没有有效关联。可根据任何适用的税务条约或税务安排的规定，以及在适用这些条约和安排时的解释，减免10%的预提所得税税率。香港与中国大陆有一项税务安排，规定在满足某些条件和要求时对股息征收5%的预扣税，其中包括（其中包括）香港居民企业直接拥有中国企业至少25%的股权，并且是股息的“实益拥有人”。我们认为，我们的主要香港子公司，即我们经营我们几乎所有肯德基和必胜客餐厅的中国子公司的权益持有人，在2018年及随后几年根据中国大陆与香港之间的税务安排满足了相关要求，因此，我们自2018年以来预期汇回该主要香港子公司的股息或收益很可能需要缴纳5%的预扣税。然而，如果香港子公司不被中国税务机关视为股息的“实益拥有人”，我们中国子公司向其支付的股息的预扣税率将被征收10%的预扣税率，并具有追溯效力，这将显着增加我们的纳税义务，并减少公司可用的现金数量。见“项目1a。风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们在很大程度上依赖于我们在中国的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足离岸现金需求。”

直接出售我们中国子公司股权的收益。根据企业所得税法及其实施细则，非居民企业出售中国居民企业股权所得收益，按10%的税率缴纳中国代扣代缴所得税。10%的预提所得税税率可根据适用的税收协定或税收安排予以减免。收益是根据销售收益与原始投资基础之间的差额计算得出的。直接转让中国居民企业股权也需缴纳印花税。印花税按转让价值的0.05%计算，由转让人和受让人各自缴纳。如果我们未来出售中国居民企业，我们可能需要缴纳这些税款。

间接出售我们中国子公司股权的收益。STA于2015年2月发布了STA关于非居民企业间接转让财产所得征收企业所得税若干问题的公告（“公告7”）。根据公告7，非居民企业“间接转让”中国应税资产，包括中国居民企业的股权（“中国权益”），可被重新定性并作为中国应税资产的直接转让处理，前提是该安排不具有合理的商业目的，且转让方逃避缴纳中国企业所得税。非居民企业通过处置境外控股公司股权进行中方利益“间接转让”的，转让人、受让方和/或被间接转让的中国居民企业可以向相关中国税务机关报告该间接转让情况，后者可以向STA向上报告。使用一般的反避税条款，如果这种间接转让通过无合理商业目的的安排的方式避免了中国税收，则STA可以将这种间接转让视为中国利益的直接转让。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款项的人将有义务代扣适用的税款，目前在间接转让中国居民企业股权的情况下，税率最高为资本收益的10%。如果转让方未能缴纳税款且有义务代扣适用税款的一方未能代扣税款，则转让方和有义务代扣适用税款的一方都可能受到中国税法的处罚。

（i）出售的非居民企业通过在公开市场上购买和出售同一上市企业的股权确认相关收益（“上市企业例外”）；或（ii）出售的非居民企业如果曾直接持有和转让间接转让的此类中国权益，本应根据适用的税收协定或税收安排在中国免征企业所得税，则上述规定不适用。中国间接转让规则不适用于个人股东确认的收益。然而，在实践中，已有少数报道称个人因间接转让中国利益而被征税的案例，可以修改法律以便适用于个人股东，可能具有追溯效力。此外，自2019年1月1日起修订的《中国个人所得税法》和相关法规（“IITL”）对个人进行的交易实施了一般反避税规则（“GAAR”）。因此，如果中国税务机关援引公认会计原则，认为个人股东进行的间接转让缺乏合理的商业目的，则此类转让确认的任何收益可能会在中国按20%的标准税率缴纳个人所得税。

目前尚不清楚，通过分配或全球发售（在“—我们的历史”下讨论）获得百胜中国股票的公司股东是否将被视为在公开市场购买中获得百胜中国股票。如果此类收购百胜中国股票不被视为在公开市场购买中获得，则上市交易例外情况将不适用于此类股票的转让。我们预计，在公开市场交易中购买了我们股票的企业或其他非个人股东在公开市场交易中转让我们的股票将不会因上市企业例外而根据中国间接转让规则征税。根据中国间接转让规则，在分配或全球发售中或在非公开市场交易中获得我们股票的公司股东和其他非个人股东转让我们的股票，无论是在公开市场还是其他方式，可能需要纳税，我们的中国子公司可能应中国相关税务机关的请求就此类转让承担备案义务。公司股东和其他非个人股东在非公开市场交易中转让我们的股票可能会根据中国间接转让规则征税，无论这些股票是否是在公开市场交易中获得的，我们的中国子公司可能应相关中国税务机关的请求就此类转让承担备案义务。如果公司股东和其他非个人股东是与中国签订了规定资本利得税豁免的税收条约或安排的国家或地区的税务居民，并且他们有资格获得该豁免，则根据中国间接转让规则，他们可以就我们的股票转让免税。

减税和就业法案（The“Tax Act”）。2017年12月，美国颁布了《税法》，其中包括广泛的税收改革，包括但不限于建立21%的统一企业所得税税率，取消或减少某些业务扣除，以及对累计未分配国外收益的视为汇回征税。税法在两个重大方面对百胜中国产生了影响：（1）一般而言，自2017年12月31日之后开始的纳税年度开始，百胜中国从其外国子公司收到的所有外国来源的股息均可免税；（2）百胜中国在2017年第四季度记录了额外的所得税费用，包括其视为汇回累计未分配外国收益的估计一次性过渡税以及与某些递延所得税资产重估相关的额外税款。《税法》还要求美国股东对某些外国子公司赚取的全球无形低税收收入（“GILTI”）征税。

美国财政部和美国国税局在2019年第一季度发布了最终的过渡税条例。我们根据2019年第一季度发布的最终法规完成了对我们的过渡税计算影响的评估，并相应记录了过渡税的额外所得税费用。

2022年通胀削减法案（“爱尔兰共和军”）。2022年8月，爱尔兰共和军在美国签署成为法律。爱尔兰共和军包含某些税收措施，包括对某些大公司征收15%的企业替代最低税（“CAMT”），以及对2022年12月31日之后发生的股票净回购征收1%的消费税。2022年12月27日，美国财政部和美国国税局发布了2023-7号通知，宣布它们打算发布拟议法规，以解决新的CAMT的应用问题。随后发布了额外的通知或拟议法规，以便在拟议法规发布之前继续提供有关某些CAMT问题的临时指导。2025年11月21日，美国财政部和美国国税局发布了有关消费税的最终规定。

香港利得税。我们在香港注册成立的附属公司一般须按16.5%的税率征收香港利得税。2018年及以后年度，一个在香港注册成立的实体产生的首个200万港元利润按8.25%的税率征税，而其余利润将继续按16.5%的税率征税。2022年12月，香港公布了一项完善的外国来源收入豁免（“FSIE”）制度，并于2023年1月1日起生效。在新的FSIE制度下，如果接收实体未能满足规定的例外要求，某些外国变质收入将被视为来自香港并应征收香港利得税。我们和我们的香港子公司收到的某些股息、利息、知识产权收入和处置收益（如有）可能会受到新税制的约束。

第二支柱所得税。经济合作与发展组织（“经合组织”）、欧盟和其他司法管辖区（包括我们有业务或存在的司法管辖区）已承诺对影响大型跨国企业征税方式的众多长期税收原则进行重大修改。特别是，经合组织的第二支柱倡议引入了在逐个司法管辖区基础上适用的15%的全球最低税，许多司法管辖区现已承诺从2024年1月1日开始的有效颁布日期。

One Big Beautiful Bill Act（“OBBBA”）。2025年7月，OBBBA在美国签署成为法律。OBBBA包括范围广泛的条款，例如永久延长《减税和就业法案》某些即将到期的条款，修改国际税收框架等。这些规定自2025年起有多个生效日期。

见“项目1a。Risk Factors”，用于讨论与我们企业税收相关的联邦、州、地方和国际法规相关的风险。

追究外国公司责任法

2021年12月2日，SEC通过了实施《控股外国公司责任法》（“HFCAA”）的规则（“最终规则”），该法案于2020年12月18日成为法律。HFCAAA要求SEC禁止任何“涵盖发行人”的证券在包括纽约证券交易所在内的任何美国证券交易所交易或“场外交易”，如果涵盖发行人财务报表的审计师从2021年开始连续三年未接受上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的检查。2023年《综合拨款法》将这一要求从三年更新为两年，该法于2022年12月29日成为法律。

2021年12月16日，PCAOB发布报告，认定其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。我司独立注册会计师事务所受PCAOB于2021年12月16日公布的决据此，2022年3月30日，SEC将百胜中国添加到确凿的“经委员会认定的发行人”名单中，但须遵守HFCAA下的交易禁止和补充披露要求。随后，2022年8月，美国会计准则委员会宣布与中国证监会和财政部签署了一份议定书声明，称这是向美国会计准则委员会开放准入的第一步，以检查和调查中国大陆和香港完全注册的公共会计师事务所。2022年12月15日，PCAOB撤销了其2021年的认定，即中国大陆和香港当局采取的立场使其无法检查和调查总部位于这些司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所。

鉴于PCAOB决定撤销其2021年的裁定，并且在PCAOB发布任何新的不利裁定之前，SEC表示，没有发行人的证券有可能受到HFCAAA规定的交易禁令的约束。然而，会计师公会能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的会计师公会注册会计师事务所进行检查，存在不确定性，并取决于若干我们无法控制的因素。如果PCAOB再次无法对我们的独立注册公共会计师事务所与其审计报告相关的审计文件进行全面检查，那么我们的普通股将再次面临从纽约证券交易所退市的潜在风险。

有关HFCAA对公司的风险的更多信息，请参阅“第1A项。风险因素——与在中国开展业务相关的风险——这份10-K表中包含的审计报告是由位于中国的审计师编写的，如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股将可能从纽约证券交易所退市。”

知识产权

我们对某些重要商标和服务标记的使用受公司全资间接附属公司Yum Restaurants Consulting（Shanghai）Company Limited（“YCCL”）与YUM通过YRI China Franchising LLC（YUM的附属公司）与YUM之间的主许可协议管辖，该协议自2020年1月1日起生效，之前通过YUM！百胜集团另一附属公司Restaurants Asia Pte.Ltd.于2016年10月31日至2019年12月31日。根据总许可协议，我们是肯德基、必胜客的独家许可使用人，在不包括香港、澳门和台湾的情况下，根据商定的条款，我们是Taco Bell品牌及其相关标记和其他餐厅服务知识产权在中国的独家许可使用人。肯德基和必胜客品牌的许可期限为自2016年10月31日起50年，而在实现某些商定里程碑的情况下，塔可钟品牌的许可期限为自2022年4月15日起50年，额外的连续续约期限分别为50年，但仅限于我们处于“良好信誉”且除非我们发出不续约意向通知。作为交换，我们向YUM支付相当于许可品牌净系统销售额3%的许可费。我们也普遍同意不与百胜竞争。此外，我们被授予在中国开发和特许经营百胜餐饮集团可能开发或收购的某些餐厅概念的优先购买权。2022年4月15日，公司与百胜集团透过各自的附属公司订立总许可协议的修订，以修订Taco Bell品牌的发展里程碑，包括在2025年底前至少225家门店的衡量条件，但须遵守协议条款。截至12月31日，中国共有28家塔可钟餐厅。公司与百胜集团目前正在就塔可钟品牌在中国的发展重新谈判条款。如果无法达成协议，百胜集团将有权终止我们对塔可钟品牌在中国的新的塔可钟分许可和领土保护的权利。见“项目1a。风险因素——我们餐厅的经营受主许可协议条款的约束，如果终止或限制，将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。”

根据百胜集团与我们于2016年10月31日签订的名称许可协议，百胜集团授予我们使用“百胜”的名称和标记作为我们的名称、域名和股票识别符号的一部分的免版税许可。在（其中包括）我们严重违反协议的情况下，百胜集团可以终止名称许可协议。我们对某些其他重要知识产权（包括产品配方、餐厅经营和餐厅设计方面的知识产权）的使用同样受与百胜集团的主许可协议管辖。

此外，我们在中国大陆和香港使用Lavazza商标和服务标志进行许可活动须获得独家许可。我们拥有与小肥羊和黄Ji Huang品牌相关的注册商标和服务标志，并且不支付与这些品牌相关的许可费用。

总的来说，这些许可和拥有的标记具有重要价值，对我们的业务很重要。我们的政策是，在可行的情况下，争取注册我们的重要知识产权，并大力反对任何侵犯我们权利的行为。

竞争

中国国家统计局数据显示，2025年中国餐饮业销售总额约为人民币57560亿元，较上年增长3%。行业情况因地区而异，有当地的中餐馆和西式连锁存在，但我们拥有最大的市场份额（以系统销售额衡量）。虽然中国每百万人口中有品牌的QSR数量远低于美国，但市场竞争依然激烈。我们在食物口味、质量、价值、服务、便利性、餐厅位置和理念方面进行竞争，包括配送和共享厨房。餐厅业务往往受到消费者口味变化；国家、地区或地方经济状况；人口趋势；交通模式；竞争餐厅的类型、数量和位置；以及可支配收入的影响。我们不仅要争夺消费者，还要争夺管理层和钟点工以及合适的餐厅场地。肯德基在中国的竞争对手主要是麦当劳、德克士和Burger King等西方QSR品牌，在较小程度上是中国国产QSR品牌。必胜客主要与西方CDR品牌竞争，包括达美乐和棒约翰，以及中国国内其他CDR品牌。

季节性

由于我们运营的性质，我们通常在中国的庆祝活动、假日季节以及夏季月份产生更高的销售额，但在第二季度和第四季度的销售额和营业利润相对较低。

人力资本管理

截至2025年12月31日，公司拥有约29万名员工，其中包括约13万名全职员工和约16万名兼职餐厅工作人员。公司通过精简和集中某些运营和厨房任务，并利用技术实现关键流程自动化，持续提高运营效率。通过不断的创新，我们正在为我们的员工培养一个更加支持和高效的环境，为他们提供茁壮成长的机会。该公司还致力于提供公平和有竞争力的薪酬和福利，以及为各级员工提供支持的量身定制的计划。除了我们的员工，我们还聘请了外包的送货骑手和餐厅员工。虽然他们不包括在我们的员工人数中，但他们是我们运营不可分割的一部分，并接受培训和照顾，使我们能够适应多样化的业务和客户需求。

我们的董事会对某些人力资本事项进行监督，包括包容性和多样性、管理层继任规划以及我们的员工奖励和福利计划。在董事会的监督下，公司定期进行人员规划审查，以吸引、留住和发展符合我们价值观和战略的员工队伍。

文化与人民哲学

公司通过贯彻“公平、关爱、自豪”的原则，致力于“人民至上”的理念。2022年，我们发布了人权政策，强调我们致力于创建一个尊重和保护人权的工作场所和社区，其中包括提供无歧视和无骚扰的工作场所、确保公平补偿、创造安全和健康的工作环境、鼓励多元和包容的文化、为员工配备面向未来的就业能力、尊重员工的结社自由、禁止童工和强迫劳动以及与我们所服务的社区和我们的利益相关者互动。我们的人权政策符合百胜中国的行为准则。

公司认可联合国和国际人权公约通过的《世界人权宣言》，包括《国际劳工组织关于工作中的基本原则和权利宣言》。我们主动识别、预防和减轻公司和整个价值链中的人权风险。公司实施举报人政策，以发现和阻止侵犯员工权利的行为，并对员工提出的问题进行调查、处理和回应，并采取适当的纠正行动。

多元化、包容性和全体员工机会均等

公司致力于为员工营造专业、包容和非歧视的工作环境。在我们的工作场所，差异被理解、欣赏和鼓励。每位员工，无论种族、宗教、肤色、年龄、性别或性别认同、残疾、军人或退伍军人身份、性取向、公民身份或国籍，均可在公司平台上获得公平机会。

公司致力于平等，为所有员工提供公平的招聘、培训和晋升机会。到2025年底，我国女职工占职工总数的50%以上。公司在培养各级管理人才方面不断取得进展。到2025年底，担任董事及以上职务的女性占我们高级管理人员队伍的50%以上。

残疾人无障碍和包容性工作场所

公司致力于为残疾人打造一个无障碍、包容的工作场所。该公司在2012年试点了第一家“天使餐厅”，使用了经过改造的设备和操作流程，并提供培训，以帮助“天使员工”——那些有特殊需求的人——完成全方位的工作。截至2025年底，我们在超70个城市开设了约80家天使餐厅，为超300名特殊需求人员提供就业岗位。

培训和发展

公司重视员工的成长，通过系统的培训体系不断培育顶尖人才。要求每一位员工在完成角色的关键目标之外，还要制定具体的发展目标，以提高自己的能力。我们为员工做好准备，不仅是为了满足当前的工作要求，也是为了未来更具挑战性的扩展工作职责。2025年，培训总学时总数在800万小时左右。

建设人才管道，支撑发展

该公司以其职业发展路径——“板凳规划”——而闻名于世，这使得大多数运营领导者都能从内部成长。两个标志性项目——肯德基商学院和必胜客管理学院——提供了系统的培训和发展机会。通过参加这些项目并获得经营餐厅所需的运营、财务和管理知识，一名新的大学毕业生可以在不到两年的时间内升入RGM。从长远来看，这些计划为其未来的成功奠定了坚实的基础。

该公司为RGM提供持续支持，以释放其潜力。通过数字化和自动化，这有助于简化运营、加强需求预测、库存管理、船员调度和食品生产，我们授权我们有能力的RGM管理多个门店，同时坚持高运营标准。此外，我们的集中招聘流程将我们的RGM从花费大量时间在行政任务上解放出来，使他们能够专注于运营任务。

该公司在营销和供应链职能方面，为应届毕业生学员提供量身定制、快速通道的YUMC管理培训生计划。通过轮岗和定向培训，为他们提供了深入了解业务的机会，为成为行业领先的专业人士奠定了基础。

数字化培训平台

我们的培训项目通过移动学习平台挖掘了数字化趋势，目标是为员工提供数字化时代所需的知识和技能，并使他们能够实现可持续的职业发展。员工可以很容易地访问这些培训项目，即使在疫情期间可能无法进行面对面的培训。

继续教育计划

该公司赞助一项继续教育计划，以帮助员工获得高等教育学位。到2025年底，约有7500名员工通过我们的继续教育计划获得补贴并获得高等教育学位。此外，公司还为符合条件的员工提供奖学金，以实现研究生学历。

总奖励和员工福利

公司致力于同工同酬。它基于年度市场研究，为员工提供公平和有竞争力的薪酬和福利，认可并奖励他们的贡献、表现和努力。

按照相关劳动法律法规，为全日制职工提供养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险。非全日制就业人员参加雇主责任保险。员工也按照劳动法享受带薪休假。

公司已推出CEO奖励、RGM限制性股票单位（RSU）等股权激励方案。该计划是百胜中国对其RGM 1号企业文化的长期承诺的一部分。该公司认为，其RGM是最重要的领导者，是其长期成功的关键贡献者。2016年，百胜中国宣布向每个符合条件的RGM授予价值2000美元的RSU。截至2025年底，该计划已允许超过15300家RGM成为百胜中国的股东。此外，公司从2021年2月开始向所有符合条件的RGM授予价值3000美元的RSU，截至2025年底覆盖约6200个RGM。2025年RGM的周转率为7.8%。

同时，公司建立了名为“YUMC关爱”的综合福利和关爱体系，为员工提供适合其生命阶段和个性化需求的福利。例如，公司为每个RGM提供人民币100万元的医疗保险，为餐厅管理团队提供家庭护理计划，为船员领导提供重大疾病保险。对于办公室员工，公司运营其灵活的福利平台，覆盖约7,000名员工。该平台允许员工根据个人需求选择福利，包括家庭医疗保险、体检和娱乐活动。公司的住房补贴计划涵盖办公室工作人员和RGM。

健康与安全

保护员工的健康和安全是公司的首要任务。利用百胜中国职业健康与安全（“OH & S”）管理体系，我们提供必要的教育、培训、设备和资源，以帮助确保我们的员工、客户和合作伙伴充分理解并遵守相关法规、政策和程序。对于百胜中国 OH & S有效管理的架构和责任，我们也做了明确的界定。公司定期对员工防护用品进行检查升级，开展工作场所安全审查，对全体员工进行操作流程和安全防范培训。

此外，百胜中国的员工援助计划（“EAP”）继续提供专业的咨询和教育课程，以促进员工的身心健康。例如，通过利用EAP计划，该公司能够在员工在大流行期间接受隔离时向他们提供压力管理提示。

参与和福祉

卓越雇主协会连续第八年认证公司为中国卓越雇主。2025年，我们保持了餐饮行业顶级雇主的领先地位，展示了我们坚定不移地致力于培养卓越的工作场所和员工体验。

公司与员工保持多种沟通渠道，包括RGM大会、创始人日等组织论坛。公司还通过企业微信、APP和内网门户等多种数字化平台，确保业务战略和企业信息的有效沟通。

环境事项

我们努力通过将可持续性纳入我们餐厅的日常运营，以及将我们的努力集中在气候行动、供应链协作和循环经济上，来减少我们的商业活动对环境的影响。

气候行动

我们对加强气候行动的承诺在我们的环境可持续性优先事项中名列前茅。我们致力于到2050年实现价值链上的GHG净零排放，并制定了到2035年的基于科学的近期目标（SBT）。

我们近期的SBT是：

我们制定了2025年的减排目标，目标是在2020年基年的基础上，到2025年将每家公司自有商店的能源间接GHG排放量减少20%，我们已成功实现目标。

我们制定了1.5 ° C一致的脱碳战略和路线图，重点关注能效提升、可再生能源投资和供应商协作。我们根据气候相关财务披露工作组（“TCFD”）的建议，确定并评估了我们运营和价值链中与气候相关的风险和机会。我们

通过我们的可持续发展报告、TCFD报告和CDP问卷调查（包括气候变化、水安全和森林），不断提高披露透明度。

供应链协作

我们将供应链协作列为实现2050年净零排放目标的关键战略。通过吸引、教育和赋权我们的供应商，我们与他们密切合作，共同努力推动整个价值链的低碳转型。此外，我们制定了一个雄心勃勃的目标，即实现零毁林供应链，目标是减少上游毁林导致的碳排放。

循环经济

粮食损失和浪费

与2020年的基线相比，我们正在努力实现到2030年将每家餐厅的食物浪费减少10%的目标，方法是探索在价值链不同阶段减少食物损失的创新举措。例如，我们使用AI/IoT技术来提高销售预测准确性和库存管理，增加冷链运输的比例并使用更小的油炸锅，以避免烹饪过量的食物。我们继续推进我们的食物银行项目，在更多品牌的餐厅建立提货站，向有需要的居民免费提供剩余食物。我们还努力探索回收和再利用废物的解决方案，例如通过与各利益相关者合作，将用过的食用油、咖啡渣和包装废料作为公司价值链中的资源进行回收。

可持续包装

我们通过设计优化、材料替代、创新应用方法，不断减少包装的使用。我们致力于确保100%面向客户的、以塑料为基础的包装是可回收的，并拒绝从故意造成森林砍伐的供应商处购买纸制品。与2019年的基线相比，我们实现了2025年不可降解塑料包装重量减少30%的目标。

营养

我们通过产品创新、品种丰富、行业沟通、公众教育等相关举措，倡导均衡膳食、健康饮食习惯。我们致力于减少盐和糖的使用，作为我们营养和健康倡议的一部分。我们在菜单中增加了谷物、水果、蔬菜和豆类的供应，以促进均衡的食物选择。我们与学术组织合作促进饮食健康已有18年。中国营养学会-百胜中国膳食健康基金会是中国餐饮行业健康与营养领域的专业化研究基金会。我们还与中国农村发展基金会合作，鼓励公众捐赠，以改善农村地区的儿童营养。

关于我们的执行官的信息

公司截至2026年2月27日的执行人员及截至该日的年龄和现职情况如下：

屈翠容自2018年3月起担任公司首席执行官，自2017年7月起担任公司董事会成员。她于2017年2月至2018年2月担任我们的总裁兼首席运营官，并于2016年10月至2017年2月担任肯德基首席执行官，她在百胜集团担任该职位！餐饮中国，2015年8月至2016年10月。Wat女士加入百胜集团！餐厅中国于2014年9月担任肯德基中国总裁。加入百胜前！餐饮中国，Wat女士曾在A.S.沃森集团（“沃森”）担任管理和战略职位，该集团是一家国际健康、美容和生活方式零售商，在

2004年至2014年的英国。在加入沃森之前，Wat女士的职业生涯始于管理咨询，包括香港的麦肯锡公司。Wat女士获得西北大学家乐氏管理学院管理学硕士学位。

Adrian Ding自2025年3月起担任我行首席财务官。丁先生于2019年3月加入公司，担任公司财务副总裁。并于2020年2月至2025年3月担任公司首席投资官，于2022年3月至2024年12月担任公司Lavazza合资公司总经理，于2024年10月至2025年3月担任公司代理首席财务官。在加入公司之前，丁先生于2018年至2019年初任职于阿里巴巴集团控股有限公司，负责技术和媒体领域的战略投资。在此之前，丁先生在投资银行方面积累了丰富的经验，曾为客户提供多个资本市场和并购项目方面的建议。丁先生曾任职于瑞银集团，担任投资银行业务董事。此前亦曾任职于摩根士丹利、花旗集团环球市场亚洲有限公司。丁先生现任福建圣农发展股份有限公司（深交所：002299）董事。

Warton Wang担任总经理，肯德基自2022年5月。王先生于2020年7月至2022年5月担任我们的首席开发官。王先生于1998年加入肯德基，担任运营管理培训生。2007年晋升为肯德基市场经理，2015年被任命为区域副总裁，肯德基现场运营。

Jeff Kuai担任总经理，必胜客自2017年11月。快先生此前曾于2016年10月至2017年10月担任必胜客到家服务总经理，此前他曾在百胜集团担任该职位。餐饮中国2015年1月至2016年10月。2012年3月至2013年8月，快先生担任百胜餐饮集团交付支持中心主任！Restaurants China，在那里，他在建立其在线订餐和电子商务能力方面发挥了重要作用。在此之前，快先生在百胜餐饮集团信息技术部门工作了九年。餐饮中国，增强其信息技术基础设施和生产力。

多多（Howard）Huang自2021年11月起担任我们的首席供应链官。黄先生于2018年6月至2021年11月担任必胜客区域运营副总裁。在调任必胜客之前，黄先生在肯德基担任过多个领导职务，包括南京和无锡市场总经理。黄先生加盟百胜！1995年中国餐厅。

Leila Zhang自2018年3月起担任我司首席技术官。张女士于2016年10月至2018年3月担任信息技术副总裁，她在百胜集团担任该职位！餐饮中国2014年至2016年10月。张女士于1996年加入百胜餐饮集团，曾在信息技术部门担任多个职务，并于2017年2月开始领导该部门。在加入百胜集团之前，张女士于1992年至1996年担任英业达电子（上海）公司的工程师。

刘萍萍自2024年1月起担任我们的首席法务官。刘女士于2016年5月加入公司，曾任公司高级法务总监。刘女士还于2019年5月至2024年3月期间担任公司秘书。刘女士在法律和合规方面拥有20年的经验。2005年7月至2013年7月，刘女士任职于Shearman & Sterling LLP（现称A & O Shearman）。2002年9月至2005年6月，刘女士任职于Arnold & Porter LLP。刘女士被哥伦比亚特区律师协会和纽约州律师协会录取。

Jerry Ding自2023年8月起担任我们的首席人事官。丁先生于2019年11月至2023年7月担任企业战略主管，并于2021年11月至2023年5月担任塔可钟品牌负责人。在加入百胜中国之前，丁先生在麦肯锡公司工作了超过六年，专门从事制定公司层面的战略。

Xueling Lu，自2018年1月起担任我行财务总监、首席会计官。卢女士此前曾担任百胜中国财务高级总监，自2016年11月加入公司以来一直担任该职务。在加入公司之前，卢女士于2013年至2016年担任Lear Corporation亚太区财务总监。在加入Lear Corporation之前，卢女士在安永会计师事务所从事了10年的公共会计工作，专门从事美国上市公司的审计和首次公开募股、SEC报告和Sarbanes-Oxley合规工作。卢女士是美国加利福尼亚州的一名注册会计师，也是美国注册会计师协会的成员。

可执行性

我们的执行官，包括我们的首席执行官和首席财务官，以及我们的大多数董事均居住在中国大陆和/或香港，或在中国大陆和/或香港花费大量时间。因此，可能无法向这些人送达诉讼程序，无法从这些人那里获得调查或诉讼所需的信息，也无法对这些人提起诉讼或执行行动或执行判决。有关详细信息，请参阅“第1a项。风险因素——与在中国开展业务相关的风险——在对我们和我们的管理层实施法律程序送达、开展调查、收集证据、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在中国提起原始诉讼方面可能存在困难。”

我们的历史

百胜中国于2016年4月1日在特拉华州注册成立。该公司于2016年10月31日与百胜集团分立（“分立”），成为一家独立的上市公司，原因是向百胜集团股东按比例分配（“分配”）了所有已发行的百胜中国普通股。2016年10月31日，百胜餐饮集团截至2016年10月19日在册的股东在股权登记日每持有一股百胜餐饮集团普通股，将获得一股百胜中国普通股。百胜中国的普通股于2016年11月1日在纽约证券交易所（“NYSE”）开始交易，股票代码为“YUMC”。于2020年9月10日，公司完成于香港联交所主板（“港交所”）第二上市，股份代号“9987”，涉及其普通股股份的全球发售（“全球发售”）。2022年10月24日，公司自愿将第二上市地位转换为香港交易所主要上市地位生效，公司成为纽约证券交易所和香港交易所双重主要上市公司。同日，公司于香港交易所买卖的普通股股份获纳入沪港通及深港通。

可用信息

有关百胜中国的重要消息和信息，包括我们向SEC和香港交易所提交的文件，请访问百胜中国投资者关系网站http://ir.yumina.com。百胜中国使用本网站作为向其投资者披露关键信息的主要渠道，其中一些信息可能包含重要的和以前非公开的信息。

公司在以电子方式向SEC提交此类材料后，在合理可行的范围内尽快通过投资者关系网站提供其10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订。这些报告也可通过访问SEC网站http://www.sec.gov获得。

对公司网站地址和SEC网站地址的引用仅供参考，不构成通过引用将网站上包含的信息并入，不应被视为本10-K表格的一部分。这些文件以及我们提交给SEC的文件均以印刷版的形式提供给任何向我们的投资者关系部索取副本的股东，请与美利坚合众国德克萨斯州普莱诺805室101 East Park Boulevard 101号的百胜中国联系，地址为75074，美利坚合众国，收件人：投资者关系部。

项目1a。风险因素。

在决定投资我们的普通股或与评估我们的业务相关的其他方面之前，您应该仔细考虑以下每一个风险，以及本报告其他地方包含的信息。根据我们目前已知的信息，我们认为以下信息确定了在这些风险类别中影响我们的最重要的风险因素。然而，我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果以下任何风险和不确定性发展为实际事件，这些事件可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降。

风险因素汇总

我们面临着各种各样的风险，这些风险分为五个一般组：

与我们的业务和行业相关的风险

食品安全和食源性疾病问题可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

食源性疾病，如大肠杆菌、甲型肝炎和沙门氏菌，已经发生，并可能不时在我们的系统内再次发生。此外，我国系统内食品篡改、污染、掺假等食品安全问题时有发生或可能发生。任何将我们、我们的餐厅（包括我们或我们的特许经营商经营的餐厅、我们的供应商和我们的竞争对手）与食源性疾病或食品安全问题相关的报告或宣传都可能对我们餐厅的品牌和声誉以及我们的收入和利润产生不利影响，并可能导致产品责任索赔、诉讼和损害赔偿。如果我们餐厅的顾客因食源性疾病或由于食品安全问题而生病，我们系统中的餐厅可能会暂时关闭，这将减少我们的收入。此外，涉及我们或YUM的餐厅、竞争对手的餐厅或供应商或分销商（无论我们是否使用或曾经使用这些供应商或分销商）的真实或感知的食源性疾病或食品安全问题的实例或指控，或以其他方式涉及我们餐厅提供的食品类型，可能会导致负面宣传，从而可能对我们的销售产生不利影响。食源性疾病或食品安全问题的发生也可能对受影响成分的价格和可用性产生不利影响，这可能导致我们的供应链中断和/或降低我们和我们的特许经营商的利润率。

2019年10月，中国国务院修订《食品安全法实施条例》（《食品安全法条例》），自2019年12月1日起施行。《食品安全法条例》对食品安全风险监测评估、食品安全标准、食品生产和食品经营、食品检验等事项提出了细则。根据《食品安全法条例》的规定，某些违反食品安全法的行为可能会导致对公司及其法定代表人、高级管理人员和其他员工进行严厉的行政和刑事处罚。如果对我们的高级管理层成员进行处罚，他们可能会被阻止在公司履行职责，这反过来可能会对我们的业务运营产生负面影响。此类处罚还可能对公司的声誉产生重大不利影响。

任何未能为我们的餐厅维持有效的质量保证体系的重大失败都可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们提供的食品的质量和安全对我们的成功至关重要。保持一致的食品质量在很大程度上取决于我们和我们的加盟商的质量保证体系的有效性，而这又取决于许多因素，包括我们的质量控制体系的设计以及员工的实施和遵守这些质量控制政策和准则。我们的质量保证体系包括但不限于供应商/食品加工厂质量保证、物流质量保证、餐厅质量保证。不能保证我们和我们的加盟商的质量保证体系将被证明是有效的。这些质量保证体系的任何重大失败或偏离都可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

任何重大责任索赔、来自我们客户的食品污染投诉或食品篡改事件的报告都可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。

身处餐饮行业，我们面临着食品污染和责任索赔的固有风险。我们的食品质量部分取决于供应商提供的食品配料和原材料的质量，我们可能无法检测到我们供应的所有缺陷。我们未能检测或预防的任何食品污染发生在我们供应商的食品加工厂的原材料或从食品加工厂运输到我们的餐厅的过程中，可能会对我们餐厅供应的食品质量产生不利影响。由于我们和我们的加盟商的经营规模，我们还面临着我们和我们的加盟商的某些员工可能不遵守我们规定的质量程序和要求的风险。任何未能检测到有缺陷的食品供应，或未能在我们的运营中遵守适当的卫生、清洁和其他质量控制要求或标准，都可能对我们在我们的餐厅提供的食品质量产生不利影响，这可能导致责任索赔、投诉和相关的负面宣传，减少我们餐厅的客流量，相关当局对我们或我们的特许经营商施加处罚，以及法院作出赔偿裁决。在过去十年中，我们的销售受到与供应商行动相关的负面宣传的显着影响。例如，由于某些上游家禽供应商在2012年末未能达到我们的标准的负面宣传以及与另一供应商在2014年年中的不当食品处理做法有关的负面宣传，我们的销售和对我们品牌的看法受到了重大影响。无法保证未来不会再次发生类似事件或我们未来不会收到供应商的任何食品污染索赔或缺陷产品。任何此类事件都可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况造成重大损害。

爆发病毒或其他疾病引起的健康担忧可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到广泛的健康流行病爆发的重大不利影响，例如新冠肺炎、禽流感或非洲猪流感。传染病的爆发在世界各地时有发生，包括在我们几乎所有餐厅所在的中国。在中国发生此类疫情或其他不利的公共卫生事态发展可能会严重扰乱我们的业务和运营，包括如果政府当局强制关闭、寻求自愿关闭或对餐厅的运营施加限制。此外，感染可能通过人类接触传播的病毒或其他疾病的风险可能会导致员工或客人避免聚集在公共场所或与其他人互动，这可能会对餐厅客人流量或为餐厅配备足够人员的能力产生重大不利影响。疫情还可能导致我们的供应链中断，增加我们的原材料成本，增加运营复杂性，并对我们提供安全措施以保护员工和客户的能力产生不利影响，这可能对我们的持续运营产生重大不利影响。我们的运营成本也可能因采取预防措施以在疫情爆发期间保护我们的客户和员工的健康和福祉而增加。如果疫情达到大流行水平，也可能对受影响国家的经济产生长期影响。中国境内的上述任何情况都将严重扰乱我们的运营，并可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。例如，从2020年第一季度开始，在整个2021年和2022年，新冠疫情严重影响了公司的运营，导致我们的财务业绩受到严重影响，并导致我们的运营出现大幅波动。

即使病毒或其他疾病没有显著传播，感知到的感染风险或健康风险可能会影响我们的业务。如果我们的任何员工或业务合作伙伴的员工被怀疑患有传染病或容易感染传染病，我们的运营也可能受到干扰，因为这可能需要我们或我们的业务合作伙伴对部分或全部此类员工进行筛查和/或隔离，或对我们的餐厅设施进行消毒。

关于禽流感，公众对疫情爆发的担忧可能会引发对鸡肉、鸡蛋和其他禽类衍生产品消费的担忧，这可能会导致顾客减少对禽类和相关产品的消费。这可能会导致收入和利润下降。禽流感的爆发也可能对家禽的价格和供应产生不利影响，这可能会对我们的利润率和收入产生负面影响。

我们餐厅的经营受主许可协议条款的约束，如果终止或限制，将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

根据与百胜集团的主许可协议，我们需要满足销售增长指标，该指标要求肯德基、必胜客和塔可钟品牌在自2017年1月1日开始的整个主许可协议期限（“计量期”）的每个滚动五（5）个日历年期间，每个品牌的平均年总收入（定义见主许可协议）超过相应计量期（“基准年”）之前的日历年的年总收入，除非双方另有约定。举例说明，第一个测量期为2017年1月1日至2021年12月31日（对应第一个基准年为2016年1月1日至2016年12月31日），第二个测量期为2018年1月1日至2022年12月31日（对应第二个基准年为2017年1月1日至2017年12月31日）。

有关销售增长指标的要求始于2021年12月31日的第一个计量期结束时。在2021年12月31日之后的每个日历年开始后的约定期限内，以及在主许可协议期限内，我们需要向百胜提供一份书面声明，其中包含销售增长指标的计算。如果我们的计算表明，这些餐厅品牌中的任何一个未能达到销售增长指标（“SGM违约”），则主许可协议下有一种机制可供我们善意地解释和补救此类违约行为。百胜集团有权在SGM违约的情况下终止主许可协议。如果肯德基、必胜客或Taco Bell连续发生两起SGM违约事件，YUM将有权行使其权利，消除或修改授予我们的许可的排他性，并在我们的许可区域内进行和进一步发展相关餐厅品牌或许可一个或多个第三方这样做。由于公司无法控制的因素，即新冠疫情的严重影响，必胜客违反了截至2022年12月31日的计量期间的销售增长指标要求，该要求已被百胜集团豁免。

主许可协议也可能在某些事件发生时终止。我们认为没有任何重大违反主许可协议的情况，我们积极监控我们持续遵守主许可协议条款的情况。根据主许可协议，我们有权纠正任何违反协议的行为，但公司解散、清算、无力偿债或破产或发生未经授权的转让或控制权变更或百胜集团确定不会或无法纠正的其他违约行为时除外。一旦发生不可治愈的违约，百胜集团将有权在送达书面通知时终止主许可协议（或我们对特定品牌的权利）。一旦发生可治愈的违约，YUM将提供违约通知，其中规定了根据适用违约情况合理定制的补救期。如果我们不纠正违规行为，YUM将有权终止主许可协议（或我们对特定品牌的权利）。主许可协议还考虑了百胜集团可能酌情使用的终止以外的补救措施。这些补救措施包括：针对禁令和/或宣告性救济（包括具体履行）和/或损害的诉讼；对我们未来发展权的限制或暂停餐厅运营以等待补救；修改或消除我们的领土排他性；以及百胜集团有权以公平市场价值从我们手中回购以受影响品牌经营的业务，减去百胜集团的损害赔偿。此外，根据经修订的与百胜集团的总许可协议，我们被要求在2025年底之前至少拥有225家Taco Bell餐厅，但须遵守协议条款（“2025年计量条件”）。截至2025年12月31日，中国共有28家塔可钟餐厅。由于未满足2025年的计量条件，公司与百胜集团目前正在就塔可钟品牌在中国的发展重新谈判条款。如果无法达成协议，YUM将有权终止我们对Taco Bell品牌在中国的新Taco Bell分许可和领土保护的权利。

如果主许可协议（或我们对特定品牌的权利）被终止，或我们的任何许可权利受到限制，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

我们几乎所有的收入都来自我们在中国的业务，因此，我们的业务高度暴露于在中国开展业务的风险。

几乎我们所有的餐厅都位于中国，我们的收入和利润都来自中国。因此，我们的财务业绩取决于我们在中国的业绩，我们的业务高度暴露于在中国开展业务的所有风险。这些风险在“与在中国开展业务相关的风险”一节中有进一步描述。

我们的成功与百胜集团的品牌实力、营销活动和产品创新的成功息息相关。

肯德基、必胜客和塔可钟商标及相关知识产权由百胜集团拥有，并在中国授权给我们，不包括香港、澳门和台湾。这些商标的价值取决于百胜集团商标和知识产权的执法力度，以及百胜集团品牌的实力。由于授权的性质以及我们与百胜的协议，我们的成功在很大程度上直接关系到百胜品牌实力的成功，包括百胜的管理、营销和产品创新的成功。此外，如果百胜集团将资源从肯德基、必胜客或塔可钟品牌中重新分配，这些品牌和已授予我们的许可权可能会在全球或区域受到损害，这可能对我们的经营业绩和我们在中国的竞争力产生重大不利影响。此外，百胜集团管理层作出的与其品牌、营销和餐厅系统相关的战略决策，包括与百胜集团于2025年11月宣布的必胜客品牌战略选项审查有关的战略决策，可能不符合我们的最佳利益，并可能与我们的战略计划相冲突。

食品和其他用品供应和交付方面的短缺或中断可能会增加成本或减少收入。

我们餐厅运营中使用的产品均来自中国境内外的各类供应商。我们还依赖第三方以具有竞争力的价格频繁交付符合我们规格的食品和其他用品。向我们的餐厅供应食品和其他用品的短缺或中断可能会对我们使用的物品的供应、质量和成本以及我们餐厅的运营产生不利影响。此类短缺或中断可能是由于恶劣天气、火灾、洪水、干旱和飓风等自然灾害、需求增加、劳动力短缺、生产或分销问题、进口或出口限制、政府征税、供应商和分销商所在国的政治不稳定、供应商和分销商的财务不稳定、供应商或分销商未能达到我们的标准、产品质量问题、通货膨胀、与供应商和分销商及其所在国有关的其他因素、食品安全警告或建议或此类声明的前景或我们无法控制的其他情况。尽管我们努力在可能的情况下为同一物品开发多个供应商，但某些食品或供应品的供应短缺或中断仍可能增加成本并限制对餐厅运营至关重要的产品的供应，进而可能导致餐厅倒闭和/或销售额下降。此外，主要供应商或分销商未能为我们和/或我们的特许经营商满足其服务要求可能会导致服务或供应中断，直到聘请新的供应商或分销商，任何中断都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，我们集中采购绝大多数食品和纸制品，然后销售并配送到我们的大部分餐厅。我们相信这种中央采购模式使我们能够保持质量控制，并通过带量采购实现更好的价格和条款。然而，我们可能无法准确估计加盟商和未合并的关联公司的需求，这可能会导致库存过多。我们也可能无法及时向特许经营商和未合并的关联公司收取款项，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

原材料价格波动，可能对我们的利润率产生不利影响。

我们的餐厅业务依赖大量原材料的可靠来源，如蛋白质（包括家禽、猪肉、牛肉和海鲜）、奶酪、油、面粉和蔬菜（包括土豆和生菜）。我们的原材料受制于总供需的任何波动或其他外部条件引起的价格波动，例如国际贸易政策和国际贸易壁垒的变化、贸易战的出现、气候和环境条件，其中天气条件或自然事件或灾害可能影响这些原材料的预期收成，以及病毒和疾病的爆发。例如，2019年，受非洲猪流感影响，中国包括家禽在内的蛋白质价格大幅上涨。我们无法向您保证，我们将继续以合理的价格采购原材料，或者我们的原材料价格将在未来保持稳定。大宗商品价格的大幅上涨也可能导致供应商拒绝、重新谈判或不履行与我们的现有协议，特别是在固定价格或长期协议下，这可能导致我们的原材料成本增加。此外，由于我们和我们的加盟商提供价格具有竞争力的食品，我们将商品价格上涨转嫁给客户的能力有限。当商品价格上涨时，我们可能无法通过提高产品定价来收回增加的成本。如果我们无法管理我们的原材料成本或提高我们的产品价格，可能会对我们未来的利润率产生不利影响。

我们可能无法实现我们的目标发展目标；激进的发展可能会蚕食现有的销售；新餐厅可能无法盈利。

扩大门店网络是我们增长战略的关键组成部分。我们正在加速门店网络扩张，目标是在2026年实现20,000家门店的里程碑，并在2030年实现30,000家门店。新单位的成功发展在很大程度上取决于我们的能力和我们的加盟商开设新餐厅并以盈利方式经营这些餐厅的能力。我们无法保证我们或我们的加盟商将能够实现我们的扩张目标或新餐厅将以盈利方式运营。此外，不保证任何新餐厅将产生与我们现有餐厅类似的经营业绩。其他可能影响我们增加餐厅数量的能力的风险包括当前的经济条件以及我们或我们的特许经营商获得合适的餐厅位置、就位置谈判可接受的租赁或购买条款、及时获得所需的许可和批准、雇用和培训合格的餐厅工作人员以及满足施工计划的能力。

此外，新餐厅可能会影响我们附近现有餐厅的销售。随着我们增加在中国现有市场的存在，无法保证未来不会发生或变得更加严重的销售蚕食。

我们的增长战略包括通过开发符合我们投资目标的新餐厅，通过有机增长扩大我们对餐厅单位的所有权和运营。我们可能无法实现我们的增长目标，这些新餐厅可能无法盈利。新餐厅的开业和成功取决于各种因素，包括：

我们受制于与租赁房地产相关的所有风险，任何不利的发展都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

由于我们有相当数量的餐厅以租赁物业经营，我们面临零售租赁市场状况。截至2025年底，我们在中国为公司拥有的餐厅租赁了约15,000处物业。有关我们租赁物业的信息，请参阅第2项。“属性。”因此，我们须承受一般与租赁房地产相关的所有风险，包括房地产投资环境的变化、人口趋势、贸易区转移、中央商务区搬迁、餐厅使用的供应或需求，以及环境污染的潜在责任。

我们一般订立初步租期为10至20年的租赁协议。我们现有约6%的租赁协议将于2026年底前到期。我们的大多数租赁协议都包含提前终止条款，允许我们在餐厅的餐厅利润在特定时期内为负值的情况下提前终止租赁协议。我们的租约一般没有续期选择，需要与出租人协商续期条款，出租人可能会坚持对租赁协议的条款和条件进行重大修改。

根据我们目前的大部分餐厅租赁协议，租金一般以以下三种方式之一支付：（i）固定租金；（ii）固定基本租金或餐厅年销售收入的百分比中的较高者；或（iii）餐厅年销售收入的百分比。除了年度销售收入波动导致的租金上涨外，我们的某些租赁协议还包括规定在租赁协议各自条款的基础上增加租金付款的条款。虽然这些条款已经过协商并在租赁协议中明确规定，但它们可能会增加我们的运营成本，因此，如果我们无法将增加的成本转嫁给我们的客户，则可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们的某些租赁协议还规定按相关租赁物业的每平方米固定费率或固定金额支付管理费。

如果我们没有续签租赁协议的选择权，我们必须与出租人协商续签条款，出租人可能会坚持对租赁协议的条款和条件进行重大修改。如果租赁协议以大幅高于现有费率的费率续签，或者如果出租人授予的任何现有优惠条款没有延期，我们必须确定是否需要按此类修改后的条款续签。如果我们无法以可接受的条款或根本无法为我们的餐厅场地续租，我们将不得不关闭或搬迁相关餐厅，这将消除这些餐厅在关闭期间本可为我们的收入做出贡献的销售，并可能使我们面临建设、翻新和其他成本和风险。此外，搬迁后产生的收入和任何利润可能少于搬迁前先前产生的收入和利润。因此，任何无法获得理想餐厅位置的租约或以商业上合理的条款续签现有租约都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法以商业上合理的条款获得理想的餐厅位置。

我们与其他零售商和餐厅竞争合适的位置，零售场所的市场在中国竞争非常激烈。我们的竞争对手可能会协商比我们的租赁条款更优惠的租赁条款，一些房东和开发商可能会出于我们无法控制的各种原因，为我们的一些竞争对手提供优先或授予理想位置的排他性。我们无法保证我们或我们的特许经营商将能够以商业上合理的条款（如果有的话）就黄金地段签订新的租赁协议。如果我们或我们的特许经营商无法以商业上合理的条款获得理想的餐厅位置，我们的业务、经营业绩和实施增长战略的能力可能会受到重大不利影响。

劳动力短缺或劳动力成本增加可能会减缓我们的增长，并损害我们的业务和经营业绩。

餐厅运营高度以服务为导向，我们的成功部分取决于我们吸引、留住和激励足够数量的合格员工的能力，包括餐厅经理和其他工作人员。我们行业的合格员工市场竞争非常激烈。任何未来无法招聘和留住合格个人可能会推迟新餐厅的计划开业，并可能对我们现有的餐厅产生不利影响。任何此类延误、现有餐厅员工流失率的实质性增加或员工普遍不满都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。对合格员工的竞争也可能迫使我们支付更高的工资来吸引或留住关键的船员，这可能会导致更高的劳动力成本。

我们还可能面临与我们的交付业务所需的工作人员或骑手暂时短缺有关的挑战，包括由于我们无法控制的事件。例如，由于中国放宽新冠疫情限制后出现大范围感染，我们在2022年12月经历了餐厅员工短缺。员工和骑手短缺可能会导致更高的劳动力成本。

2008年1月1日生效、2012年12月28日修正的中国劳动合同法，将劳动者在加班时间、养老金、裁员、雇佣合同和工会作用等方面的权利正规化，并对职工的保护规定了具体的标准和程序。而且，中国的最低工资要求提高了，未来可能会继续增加我们的劳动力成本。中国餐饮行业员工的薪资水平在过去几年一直在增长。我们可能无法将我们的产品价格提高到足以将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，在这种情况下，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的企业声誉以及我们品牌的价值和感知。

我们的主要资产之一是在中国的餐厅中独家使用肯德基、必胜客和塔可钟商标的权利。我们的成功在很大程度上取决于我们的能力和我们的加盟商保持和提升这些品牌价值的能力，以及我们的客户在中国对这些品牌的忠诚度。品牌价值部分基于消费者对多种主观品质的认知。商业事件，无论是孤立的还是重复发生的，以及是否源自我们、我们的特许经营商、竞争对手、供应商和分销商或百胜集团及其在中国境外的其他被许可人或特许经营商、竞争对手、供应商和分销商，都可能显着降低品牌价值和消费者信任，特别是如果这些事件受到相当大的宣传或导致诉讼。例如，我们的品牌可能会因有关我们产品的质量或安全或我们的供应商和分销商的质量的索赔或看法而受到损害，无论这些索赔或看法是否属实。任何此类事件（即使是由竞争对手的行为造成的）都可能直接或间接导致消费者对我们的品牌和/或我们的产品的信心或看法下降，并减少消费者对我们产品的需求，这可能会导致收入和利润下降。此外，我们的公司声誉可能会因公司管理人员、员工或代表真实或感知到的公司治理失败或不当行为而受到影响。

特许经营发展可能使我们面临可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响的风险。

截至2025年12月31日，我们约17%的餐厅由特许经营商经营。我们预计，2026年至2028年，肯德基和必胜客的净新店加盟组合将逐渐增加到40%至50%，目标是到2028年将总加盟组合提高到20%。我们特许经营发展的成功取决于几个因素，包括我们吸引新特许经营商或保留现有特许经营商的能力，我们管理特许经营商的能力，包括确保我们公司自有和特许经营店的产品和服务质量的一致性，以及我们在特许经营商经营门店的地方的供应链能力。如果我们的特许经营发展没有达到预期的盈利水平，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，我们的加盟商可能无法成功管理和运营其门店，或实现预期的经营业绩，这可能导致加盟收入和与加盟商交易产生的收入减少。我们也不能保证我们的加盟商将完全遵守我们与他们的协议中的相关规定，包括关于各种运营标准。如果我们的任何特许经营商从事任何类型的不当行为或非法活动，或未能遵守我们的运营标准，我们的声誉可能会受到不利影响，进而可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。我们可能与我们的特许经营商就特许经营协议的履行产生争议，这可能会对我们的声誉产生不利影响。终止或不续签特许经营协议，以及由此导致的相关门店关闭，无论是由于特许经营商不遵守我们的特许经营协议和/或品牌标准，都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的运营高度依赖于我们的信息技术系统，我们系统中的故障或服务中断或安全漏洞可能会中断我们的运营并损害我们的业务。

我们的业务依赖于我们的计算机和信息技术系统的成功和不间断运作。我们在整个运营过程中严重依赖信息技术系统，包括我们用于财务和会计功能、供应链管理、销售点处理、在线和移动平台、交付服务、移动支付处理、忠诚度计划和各种其他流程和功能的系统，其中许多系统的功能相互依赖。此外，我们推动增长的几项举措的成功，包括我们优先扩大与客户的数字互动并通过技术（包括人工智能）提高运营效率，高度依赖于我们信息技术系统的可靠性、可用性、完整性、可扩展性和能力。我们还依赖第三方提供商和平台，为其中一些信息技术系统和支持。

我们的运营保障措施可能无法有效防止这些系统无法有效运行并持续可用来运行我们的业务。此类故障可能是由多种因素造成的，包括火灾、自然灾害、电力损失、电信故障、过渡到升级或更换系统的问题、系统过载、物理入侵、编程错误、第三方软件或服务的缺陷、第三方提供的存储服务器等技术基础设施的中断或服务故障、我们的员工或第三方服务提供商的错误或渎职或这些系统或平台的安全漏洞，包括未经授权的进入和计算机病毒。我们无法向您保证，我们将解决这些系统故障，并以有效和及时的方式恢复我们的系统和运营。此类系统故障和任何延迟恢复过程都可能导致：

我们将继续升级和完善我们的信息技术系统，以支持我们的业务增长。然而，我们无法向您保证，我们将成功地执行这些系统升级和改进策略，并且在我们执行这些升级和改进时，上述风险可能会加剧。特别是，我们的系统在升级过程中可能会遇到中断，新技术或基础设施可能无法及时与现有系统完全融合，或者根本没有。如果我们在升级和改进我们的系统方面不成功，我们提高可比商店销售额、改善运营、实施成本控制和发展业务的能力可能会受到限制。

安全漏洞和网络攻击的发生可能会对我们的业务产生负面影响。

信息技术系统，包括我们的移动或在线平台、移动支付和订购系统、忠诚度计划和各种其他在线流程和功能，对我们的业务和运营至关重要。例如，2025年数字订购占公司总销售额的94%。截至2025年底，肯德基和必胜客的会员总数合计超过5.9亿，会员销售额占2025年肯德基和必胜客系统销售额的61%。随着我们继续扩大我们的数字化举措，与针对我们系统的安全漏洞和网络攻击相关的风险，包括内部和我们外包的系统，可能会增加。

由于我们在中国的品牌认知度，我们一直受到试图破坏我们的安全和信息系统的攻击，包括拒绝服务攻击、病毒、恶意软件或勒索软件、社会工程，以及利用系统缺陷或弱点。错误或渎职或其他违规行为也可能导致我们或我们的第三方服务提供商的网络安全措施失败，并可能引发网络安全事件。用于进行安全漏洞和网络攻击的技术，以及这些攻击的来源和目标，经常发生变化，在针对我们或我们的第三方服务提供商发起之前可能不会被识别。人工智能或其他新兴技术的快速演进和越来越多的采用可能会加剧我们的网络安全风险，包括使网络攻击更难被发现、遏制和缓解。我们或我们的第三方服务提供商可能没有资源或技术成熟度来预测或防止快速演变的网络攻击类型。我们在过去和将来很可能再次受到这些类型的攻击，尽管迄今为止没有任何攻击造成任何物质损失或补救费用。安全漏洞和网络攻击的发生可能直接导致的主要风险包括运营中断、财务损失、个人信息泄露和不合规。此类事件的发生可能会对我们的业务运营以及我们与客户、加盟商和员工的关系产生负面影响，并损害我们的声誉。如果我们或我们的第三方服务提供商无法避免安全漏洞和网络攻击，我们可能会产生显着更高的成本，包括修复漏洞造成的损害的补救成本（包括与受影响的客户和特许经营商进行补偿的商业激励）、部署额外人员和网络保护技术、培训员工和聘请第三方专家和顾问的成本，以及该事件导致的诉讼成本。这些成本可能是重大的，可能会对我们在发生这些成本期间的运营结果产生不利影响，并且可能不会有意义地限制未来试图破坏我们的信息技术系统的成功。

未经授权访问、或不当使用、披露、盗窃或销毁我们的客户或员工的个人、财务或其他数据或我们的专有或机密信息，这些数据存储在我们的信息系统中或由第三方代表我们存储，可能会导致巨额成本，使我们面临诉讼并损害我们的声誉。

我们一直在使用并计划继续使用数字技术来改善客户体验并推动销售增长。例如，当通过移动或在线平台接收订单、接受数字支付、运营忠诚度计划和进行数字营销计划时，我们直接或间接地在我们维护的各种信息系统中以及在第三方服务提供商维护的信息系统中接收和维护有关我们客户的某些个人信息。我们的信息技术系统，例如我们用于行政职能的系统，包括人力资源、工资单、会计以及内部和外部通信，可以包含我们大约290,000名员工的个人、财务或其他信息。我们还维护与我们的运营相关的重要专有和其他机密信息以及有关我们的特许经营商和供应商的可识别信息。因此，我们面临处理和保护大量信息所固有的风险。

如果我们的安全和信息系统或第三方服务提供商的安全和信息系统因任何原因受到损害，包括由于数据损坏或丢失、安全漏洞、网络攻击或其他外部或内部方法，或者如果我们的员工、特许经营商或服务提供商未能遵守法律、法规和实践标准，而这些信息被未经授权的人获取、不当使用或披露或销毁，则可能使我们受到诉讼和政府执法行动，导致我们承担大量成本、责任和处罚和/或导致客户信心丧失，任何和所有这些都可能对我们的业务、声誉、吸引新客户的能力、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，这些信息的使用和处理受到不断演变且要求越来越高的法律法规的监管。中国政府越来越注重信息安全和保护领域的监管，包括实施《中国网络安全法》，该法于2017年6月1日生效，修正案于2026年1月1日生效，对数据隐私和网络安全实践提出了更严格的要求。网络安全法在某些情况下的适用存在不确定性。此外，2021年9月1日生效的《中国数据安全法》对开展数据活动（包括在中国境外的活动）的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，要求对可能影响国家安全的数据活动进行国家安全审查，并对数据传输施加限制。此外，于2021年11月1日生效的《中国个人信息保护法》对个人信息的处理和保护以及个人信息的传输规定了监管框架，法律的诸多具体要求仍有待CAC等监管部门予以明确。修订后的《网络安全审查办法》已于2022年2月15日生效，要求采购网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和开展数据处理活动的在线平台运营者，如影响或可能影响国家安全，应依据其中规定进行网络安全审查。于2022年9月1日生效的《出境数据转移安全评估办法》规定，对某些跨境数据转移活动，必须事先由CAC进行强制性政府安全审查。2024年9月24日，国务院发布《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行，规定处理1000万以上个人个人信息的网络数据处理者，应当满足处理重要数据的一定要求，并要求网络数据处理者采取一定的防范措施。

我们建立了一支专业团队来制定和实施内部数据安全政策，以符合CAC和其他主管机构发布的法规和政策，监控我们的合规实践并评估任何不合规问题。我们相信，我们在所有重大方面均符合迄今为止CAC已发布的适用法规和政策。截至本10-K表格日期，（i）我们并无收到任何中国网络安全监管机构的正式通知，将我们认定为“关键信息基础设施运营商”或要求我们根据经修订的网络安全审查办法办理网络安全审查程序；及（ii）我们并不知悉有任何由CAC根据经修订的网络安全审查办法对我们发起的调查。现行监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不明确，中国政府当局在适用法律的解释和执行方面可能拥有广泛的自由裁量权。因此，不确定未来我们是否会被视为中国法律下的关键信息基础设施运营商。如果我们被视为中国网络安全法律法规规定的关键信息基础设施运营商，我们可能需要承担除我们已履行的中国网络安全法律法规规定的义务之外的其他义务。

这些法律、规章和条例的解释、适用和执行不时演变，其范围可能不断变化，通过新的立法、对现有立法的修正或执行的变化。我们一直并将继续采取合理措施，以遵守适用的网络安全、数据隐私和安全法律。我们无法保证我们所采取的措施的有效性，而这类措施仍可能被相关当局判定为不充分、不当，甚至是侵犯用户隐私，从而可能导致对我们的处罚。

遵守这些法律，以及中国监管机构未来可能颁布的有关数据隐私、数据收集和信息安全的额外法规和标准，可能会给我们带来额外费用，因为我们可能需要升级我们当前的信息技术系统。此外，由于立法和监管规则，我们可能需要将其信息的任何泄露、盗窃或丢失通知信息所有者，这可能会损害我们的声誉，并使我们受到监管机构的诉讼或行动，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们预计，网络安全、数据隐私和安全将继续成为监管机构关注的重点，并在未来吸引持续或更多的公众监督和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与信息安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停业务、关闭网站和吊销所需的许可证，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的业务取决于第三方移动支付处理商、互联网基础设施运营商、互联网服务提供商、交付聚合商和第三方电子商务平台的表现以及我们与之的长期关系。

2025年，包括移动支付在内的数字支付在百胜中国公司销售额中所占比例约为99%。接受移动支付的能力对我们的业务至关重要。我们接受通过第三方移动支付处理器进行支付，例如微信支付、支付宝和银联支付。如果我们未能以可接受的条款延长或续签与这些移动支付处理商的协议，如果这些移动支付处理商不愿意或无法向我们提供支付处理服务或对我们提出繁重的要求以获得他们的服务，或者如果他们提高了他们就这些服务向我们收取的费用，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们的业务取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性。在中国，几乎所有的互联网接入都是通过受行政控制的国有电信运营商来维护的，我们获得这些电信运营商和互联网服务提供商运营的终端用户网络的接入，从而使客户能够访问我们的网站。我们的网站、在线平台和应用程序的令人满意的性能、可用性和可靠性取决于电信运营商和其他第三方提供商的通信和存储能力，包括带宽和服务器存储等。如果我们无法以可接受的条款与这些供应商订立和续签协议，如果我们与这些供应商的任何现有协议因我们的违约或其他原因而终止，或者如果这些供应商在其系统或平台的功能和有效性方面遇到问题，我们向客户提供服务的能力可能会受到不利影响。电信运营商未能向我们提供必要的带宽也可能会干扰我们网站和应用程序的速度和可用性。频繁的中断可能会让客户感到沮丧，并阻止他们尝试下单，这可能会导致我们失去客户并损害我们的经营业绩。

此外，如果我们在移动支付处理、在线和移动交付订购、电信和无线网络等领域依赖第三方的系统，其系统中的任何缺陷、故障和中断都可能对我们的业务造成类似的不利影响。持续或反复的系统缺陷、故障或中断可能会对我们的运营和运营结果产生重大影响。

此外，我们无法控制电信运营商提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的利润率可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，这反过来可能会显着减少我们的收入。

我们的交付业务取决于第三方交付聚合商的表现，以及我们与第三方交付聚合商的长期关系。我们允许我们的产品通过他们的移动或在线平台上市和订购。此外，我们在第三方电子商务平台上销售和推广我们的产品。中国第三方配送聚合平台之间的竞争动态，包括其涉及补贴或其他奖励的促销活动，以及我们和我们的竞争对手关于参与此类活动的决定，也可能影响我们的运营结果。如果我们未能以可接受的条款延长或续签与这些交付聚合商或电子商务平台的协议，或者根本没有，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。这些配送聚合商或电子商务平台收取的任何费用增加都可能对我们的经营业绩产生负面影响。

我们未能提供及时可靠的交付服务可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响，交付销售组合的持续增加可能会对我们的盈利能力造成压力。

截至2025年底，超过90%的肯德基餐厅和超过95%的必胜客餐厅提供配送服务。外卖销售组合在过去几年持续增长，为肯德基和必胜客公司2025年销售额贡献了约48%的份额。顾客可以通过肯德基和必胜客的APP和微信小程序订购外送服务。我们还与第三方配送聚合商合作，允许我们的产品通过他们的在线平台上市和订购。我们打算进一步优化我们的交付策略和运营能力，以捕捉交付销售。

我们交付服务的中断或故障可能会阻碍我们产品的及时或成功交付。这些中断可能是由于我们无法控制的意外事件或第三方聚合商和外包骑手的控制，例如恶劣天气、自然灾害、运输中断或劳动力短缺。食品安全或产品质量问题的发生，也可能导致我们的配送服务中断或失败。如果我们的产品未能按时和以适当的状态交付，客户可能会拒绝接受我们的产品，并对我们的服务缺乏信心，在这种情况下，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。

此外，我们的配送业务需要大量骑手，他们要么与我们签约，要么与聚合商的平台为肯德基或必胜客门店配送订单。提高第三方骑手公司收取的费率可能会导致更高的交付成本。如果我们无法通过提高运营效率或其他措施来抵消与更高交付销售组合相关的成本增加，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

我们关于咖啡业务的增长战略可能不会成功。

我们致力于让咖啡成为我们业务中有意义的一部分。我们正在建立一个咖啡产品组合，以在不同的客户群中占领中国的咖啡市场。除了在我们的肯德基门店提供咖啡产品外，我们还开发和扩展了KCOFFEE咖啡馆，从2023年的约50家咖啡馆增加到2025年的约2200家咖啡馆，目标是到2029年超过5000家咖啡馆。我们还与Lavazza集团合作，在中国探索和开发Lavazza咖啡概念，从2020年开始提供正宗的意大利咖啡体验。截至2025年12月31日，Lavazza在中国大陆和香港共有146家门店。我们的目标是到2029年开设1000家Lavazza门店，并进一步发展其零售业务。

在中国经营咖啡业务竞争激烈，包括在产品质量、创新、服务、便利性和价格方面。我们面临来自新的和成熟的咖啡品牌的重大且日益加剧的竞争。我们咖啡业务的成功在很大程度上取决于我们有效竞争、确保最佳位置、推出深受客户欢迎的新咖啡产品以及确保以具有竞争力的价格提供可靠的咖啡供应的能力。

从2018年开始，我们开发了COFFii & JOY作为我们独立的精品咖啡概念，随后决定结束运营，并在2022年关闭了所有门店。我们可能无法成功执行我们关于咖啡业务的增长战略，实现我们的增长目标或在短期内或根本无法产生预期回报。在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们收购的预期收益可能无法及时或根本无法实现。

为补充我们的业务和加强我们的市场领先地位，我们可能会不时进行战略投资和收购。例如，2017年5月，我们收购了到家的控股权，预计此次收购将进一步增强我们的数字化和交付能力，并通过在不断扩大的交付市场中建立专有技术和专业知识来加速增长。在2018年和2019年，由于交付聚合商之间的竞争加剧导致销售额下降，我们记录了2300万美元的减值费用，并将到家报告单位商誉和无形资产减记为零。我们在过去也进行了其他收购，包括领先的中式休闲餐饮特许经营业务Ji Huang，以增强中式餐饮领域的专有技术并创造协同效应。从这些和未来的收购中实现预期收益受到许多不确定性的影响。所收购业务的运营也可能涉及进一步的意外成本，并将管理层的注意力从日常业务关注上转移开，收购带来的预期协同效应可能无法实现。在将我们的业务与新投资或收购的业务相结合、实施我们的战略或实现预期的收入、盈利能力、生产力或其他收益水平方面，我们可能会遇到困难。我们无法向您保证，我们的投资或收购将有利于我们的业务战略，产生足够的收入以抵消相关的投资或收购成本，或以其他方式产生预期收益。有关公司从我们的收购中获得的商誉和无形资产的更多信息包含在第二部分第8项的合并财务报表附注7中。我们每年对无限期无形资产和商誉进行减值评估，如果发生表明可能存在减值的事件或情况变化，则更经常地进行评估。如果这些资产发生减值，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们的新零售业务可能使我们面临挑战和风险，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

为了从场外推动增长，我们推出了包装食品来捕捉居家消费需求。我们的新零售业务使我们面临与相关的挑战和风险，例如，预测客户需求和偏好、管理库存和处理更复杂的供应、质量控制、产品退货和交付服务问题。我们在新零售业务方面的经验有限，这可能使我们更难跟上不断变化的客户需求和偏好。我们可能会误判客户需求，导致库存积累和可能的库存减记和冲销。我们还可能在这些产品上遇到更高的退货率，收到更多关于它们的客户投诉，并因销售它们而面临代价高昂的产品责任索赔，这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务业绩。此外，我们依赖第三方为我们的新零售产品提供物流和交付服务。我们第三方物流业务中的任何重大中断或延误或质量问题都可能对我们的业务和声誉产生不利影响。如果我们不能成功应对新零售业务特有的挑战和风险并进行有效竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们对GenAI技术的使用给我们的业务带来了新的风险和挑战。

我们利用GenAI技术创新新的业务场景和解决方案，例如客户反馈分析和客户服务。GenAI的使用可能会受到全球趋势和适用法律的影响。我们可能会因人工智能对知识产权、隐私和就业等问题的感知或实际影响而受到新的或更高的法律、道德或其他挑战，我们可能会遭受品牌或声誉损害，可能会承担法律责任或与这些问题相关的成本增加。此外，如果我们未能像同行那样有效或迅速利用GenAI技术，我们的竞争力可能会受到重大不利影响。

我们无法或未能认识到、回应和有效管理社交媒体的影响，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

作为一个面向客户的行业，该公司严重依赖其品牌，对品牌的认知可能会受到社交媒体的重大影响。近年来，社交媒体平台和其他基于互联网的通信形式的使用明显增加，这些平台允许个人接触广大消费者和其他感兴趣的人。许多社交媒体平台会立即发布其订阅者和参与者的帖子内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。任何时候在此类平台上发布的信息都可能对我们的利益不利和/或可能不准确。网上传播有关我们的品牌和业务的负面评论，包括不准确或恶意信息，可能会产生负面宣传，从而损害我们的业务、声誉、前景、运营结果和财务状况。可能很难解决这种负面宣传，包括由于虚构的媒体内容，包括GenAI制作的内容，以及AI技术促成的跨媒体渠道的快速广泛传播。损害可能是立竿见影的、剧烈的，没有给我们提供补救或纠正的机会，我们可能无法及时或根本无法从任何负面宣传中恢复。如果我们未能认识到、应对和有效管理社交媒体的加速影响，我们的声誉、业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

与使用社交媒体相关的其他风险包括不当披露专有信息、暴露个人身份信息、欺诈、恶作剧或恶意暴露虚假信息。我们的客户或员工不当使用社交媒体可能会增加我们的成本、导致诉讼或导致负面宣传，从而可能损害我们的声誉并对我们的经营业绩产生不利影响。

未能遵守反贿赂或反腐败法律可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

美国《反海外腐败法》和中国类似法律及其他类似适用法律禁止贿赂政府官员和其他腐败行为，是全球日益重视和执行的主题。尽管我们继续实施旨在适当遵守这些法律的政策和程序，但无法保证我们的员工、承包商、代理商或其他第三方不会采取违反我们的政策或适用法律的行动，特别是当我们通过有机增长和收购扩大我们的业务时。任何此类违规或涉嫌违规行为都可能使我们受到民事或刑事处罚，包括巨额罚款和重大调查费用，还可能对我们的品牌以及我们的声誉和前景、业务和经营业绩造成重大损害。与任何不合规或涉嫌不合规相关的宣传也可能损害我们的声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

作为一家业务集中在中国的美国公司，我们同时需要缴纳美国联邦所得税和中国企业所得税，与主要在美国运营的公司相比，这可能会导致相对更高的税收。

百胜中国是一家特拉华州公司，间接拥有在中国开展业务的子公司，需要同时缴纳美国联邦所得税和中国企业所得税。虽然美国税法一般免除支付给美国母公司的所有外国来源股息，业务主要在中国，但我们继续按一般25%的税率缴纳中国企业所得税，并对中国税务机关征收的汇回中国境外的任何收益额外征收10%的预扣税，但须遵守相关税收协定或税收安排中规定的任何减免。这可能会使百胜中国与主要在美国经营的公司相比处于相对劣势，后者目前需缴纳21%的美国公司所得税率。

此外，美国税法规定了反延期、反基地侵蚀等条款，在某些情况下可能会使美国母公司额外缴纳美国税款。我们对某些外国子公司赚取的GILTI征税，这导致我们的有效税率增加，并影响我们的股东可获得的任何分配的金额。

税务事项，包括税率变化、与税务当局的分歧以及征收新税可能会影响我们的经营业绩和财务状况。

在中国，我们需要缴纳所得税以及非所得税税，例如增值税、关税、财产税、印花税、环境保护税、预扣税和债务以及当地附加税，在美国和其他司法管辖区，我们需要缴纳所得税和其他税种。我们还受到中国税务机关、美国国税局和其他税务机关关于收入和非收入税种的审查、审查和审计，包括转让定价。我们在各自司法管辖区的业务一般仍需接受早在2006年的纳税年度的审查，其中一些年度目前正在接受当地税务机关的审计。如果中国税务机关、美国国税局或其他税务机关不同意我们的税务立场，我们可能会面临额外的税务责任，包括利息和罚款。在任何争议最终解决或裁决时支付此类额外金额可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们还受到新的税收立法法规和世界各地税收法律法规解释的直接和间接影响。例如，2017年，美国《税法》对美国企业所得税制度实施了广泛改革，并显着改变了美国跨国公司对外国收入征税的方式。2022年8月16日，《2022年通胀削减法案》（简称“IRA”）在美国签署成为法律。爱尔兰共和军包含某些税收措施，包括对某些大公司征收企业替代最低税和对净股票回购征收消费税。此外，经合组织的第二支柱倡议引入了在逐个司法管辖区基础上适用的15%的全球最低税，许多司法管辖区（包括我们有业务或存在的司法管辖区）现已承诺从2024年1月1日开始的有效颁布日期。这些税款的计算细节将以各自国家税务机关拟发布的规定为准。税率的任何提高或税法或其解释的变化都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，中国的税收制度正在迅速演变，由于中国税法可能发生重大变化或受到不确定的解释，因此对中国的纳税人来说可能存在重大不确定性。自2016年5月1日起，营改增全面铺开，覆盖全国所有业务板块，全面取代历史上适用于某些行业的BT。新的增值税制度的解释和适用，在一些地方政府层面没有解决。2024年12月25日，中国将现行增值税条例纳入增值税法，并随其实施细则于2026年1月1日起施行。在税率方面，增值税法维持现有13%、9%和6%的标准税率。但由于增值税法及其实施细则较新，其解释和执行仍存不确定性。美国、中国及我们须课税的其他司法管辖区的立法、法规或现有法律法规解释的变化可能会增加我们的税收，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到消费者可自由支配支出和总体经济状况变化的不利影响。

我们餐厅的采购对消费者来说是可自由支配的，因此，我们的经营业绩很容易受到经济放缓和衰退的影响。我们的经营业绩取决于消费者的可自由支配支出，这可能会受到中国总体经济状况的影响。影响可自由支配消费支出的一些因素包括失业率、可支配收入水平的波动、汽油价格、股市表现和消费者信心水平的变化。这些和其他宏观经济因素可能对我们的销售、盈利能力或发展计划产生不利影响，从而可能损害我们的经营业绩和财务状况。

我们经营的餐饮业竞争激烈。

我们经营的餐饮行业在食品产品的价格和质量、新产品开发、广告水平和促销举措、客户服务、声誉、餐厅位置以及物业的吸引力和维护方面具有很强的竞争力。我们无法向您保证，我们将继续开发新产品并保持有吸引力的菜单，以适应不断变化的客户口味、营养趋势、堂食或居家消费模式以及中国的一般客户需求。我们未能预测、识别、解释和应对这些变化可能会导致客人流量和对我们餐厅的需求减少。即使我们确实正确地预测、识别、解读并对这些变化做出反应，也无法保证我们的餐厅能够在新的和现有的市场上与其他餐厅门店成功竞争。因此，我们的业务可能会受到不利影响。由于杂货、便利、熟食店和餐厅服务的融合，我们还面临日益激烈的竞争，包括杂货行业提供方便的餐食，包括比萨和配菜的主菜。近年来，来自中国外卖聚合商、其他外卖服务和共享厨房的竞争也在加剧，所有这些服务都提供了跨越不同品牌的多种美食类型，尤其是在城市化地区。竞争加剧可能对我们的销售、盈利能力或发展计划产生不利影响，从而可能损害我们的经营业绩和财务状况。

此外，饮食的变化，无论是由于对营养和健康生活方式的认识提高、使用减肥药物或其他因素，都可能影响对我们的产品和产品的需求，并进一步影响我们的业务和经营业绩。由于不断变化的经济条件、便利因素或其他趋势，消费者偏好可能会转向场外消费（如外卖和外卖）或堂食体验。如果我们无法及时或根本无法应对消费者品味和偏好的此类变化，或者如果我们的竞争对手能够更有效地解决这些担忧，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

任何无法在定价、价值感知或其他竞争因素方面成功与我们市场上的其他餐厅、送餐聚合商、其他送餐服务和共享厨房竞争的情况都可能阻止我们增加或维持我们的收入和盈利能力，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和/或现金流量产生重大不利影响。我们可能还需要修改或完善我们餐厅系统的元素，以便与流行的新餐厅风格或概念竞争，包括不时发展的交付聚合器。无法保证我们将成功实施任何此类修改或此类修改不会降低我们的盈利能力。

我们需要各种批准、执照和许可证来经营我们的业务，失去或未能获得或更新任何或所有这些批准、执照和许可证可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

根据中国的法律法规，我们被要求保持各种批准、执照、许可证、注册和备案，以便经营我们的餐厅业务。我们在中国的每家餐厅都需要取得（1）相关的食品经营许可证；（2）环境保护评估和检查登记或批准；（3）消防安全检查验收批准或其他替代。我们的一些销售酒精饮料的餐厅被要求进一步注册或获得额外批准。这些许可和登记是在令人满意地遵守（其中包括）适用的食品安全、卫生、环境保护、消防安全和酒类法律法规的情况下实现的。这些许可证大多接受相关部门的定期审查或核实，仅在一段固定时间内有效，并可进行更新和认证。

我们过去没有及时为有限数量的餐厅获得这些许可证或批准，也无法保证我们或我们的特许经营商将能够在未来获得或维持任何这些许可证。快速发展的法律法规以及不一致的解释和执行可能会阻碍我们获得或维持在中国开展业务所需的许可、执照和证书的能力。难以或未能获得所需的许可、执照和证书可能导致我们无法以符合以往惯例的方式继续在中国开展业务。在这种情况下，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。如果（i）我们无意中得出结论，已获得或不需要此类许可、批准、许可或许可，或（ii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类许可、批准、许可或许可，那么我们可能需要花费时间和成本来获得这些许可、批准、许可或许可。如果我们无法以商业上合理的条款或及时这样做，可能会对我们的业务运营造成重大干扰并损害我们的声誉，进而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法充分保护我们拥有或有权使用的知识产权，这可能会损害我们品牌的价值，并对我们的业务和运营产生不利影响。

我们相信，我们的品牌对我们的成功和我们的竞争地位至关重要。我们的商标被正式注册这一事实可能不足以保护这些知识产权。此外，第三方可能侵犯我们拥有的知识产权或有权使用或盗用我们在业务中使用的专有知识，主要是我们的专有配方，这可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

根据与百胜集团的主许可协议，我们被要求监管、保护和执行我们使用的商标和其他知识产权，并保护商业秘密。此类监管、保护或强制执行的行动可能会导致大量成本和资源转移，这可能会对我们的销售、盈利能力和前景产生负面影响。此外，中国有关知识产权的法律正在不断演变并受到解释，可能会给我们带来重大风险。即使对警察、保护或强制执行的行动以有利于我们的方式解决，我们也可能无法成功地执行法院裁定的判决和补救措施，并且此类补救措施可能不足以补偿我们的实际或预期损失。

此外，我们可能会面临侵权索赔，这些索赔可能会干扰我们在业务中使用的专有技术、概念、配方或商业秘密的使用。为此类索赔进行辩护可能代价高昂，如果我们不成功，我们可能会被禁止在未来继续使用此类专有信息，或被迫为使用此类专有信息支付损害赔偿、特许权使用费或其他费用，其中任何一项都可能对我们的销售、盈利能力和前景产生负面影响。

我们的许可方可能无法充分保护其知识产权，这可能会损害肯德基、必胜客和塔可钟品牌和品牌产品的价值，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们是否有能力继续使用我们根据主许可协议从百胜集团许可的肯德基、必胜客和塔可钟品牌系统的商标、服务标记、食谱和其他组件。

我们不知道有任何断言称我们从百胜集团许可的商标、菜单产品或其他知识产权侵犯了第三方的所有权，但第三方可能会在未来声称我们或百胜集团侵权。任何此类索赔，无论其是否有价值，都可能耗费时间，导致代价高昂的诉讼，导致未来引入新菜单项的延迟，或要求我们与第三方签订额外的特许权使用费或许可协议。因此，任何此类索赔都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的经营业绩可能会因季节性和中国的某些重大事件而波动。

我们的销售受制于季节性。例如，我们通常在中国的庆祝活动、假日季节以及夏季月份产生更高的销售额，但在第二和第四季度的销售额和营业利润相对较低。由于这些波动，在我们历来经历较高销售额的时期内，销售疲软将对我们的全年业绩产生不成比例的负面影响，一个财政年度内的销售额和经营业绩的比较可能无法作为我们未来业绩的指标。未来报告的任何季节性波动都可能与我们投资者的预期不同。

我们可能无法发现、阻止和防止我们的员工、客户或其他第三方实施的所有欺诈或其他不当行为。

由于我们经营的是餐饮行业，我们在日常经营中通常会收到和处理比较大的现金。与现金有关的欺诈、盗窃或其他不当行为的案例可能难以发现、阻止和预防，并可能使我们蒙受财务损失并损害我们的声誉。

我们可能无法预防、发现或阻止所有这类不当行为。任何此类侵害我们利益的不当行为，可能包括未被发现的过去行为或未来行为，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的成功取决于我们的关键管理层和经验丰富的能干人员的持续努力，以及我们招募新人才的能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的关键管理层以及一般有经验和有能力的人员的持续服务。如果我们失去关键管理层的任何成员的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代者，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。如果我们的任何关键管理层加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去客户、专业知识以及关键的专业人员和工作人员。我们的快速增长还要求我们聘用、培训和留住广泛的人才，这些人才能够适应动态、竞争激烈和具有挑战性的商业环境，并能够帮助我们进行有效的营销和管理。随着我们扩大业务和运营，我们将需要继续吸引、培养和留住各级人才。我们可能需要提供有吸引力的薪酬和其他福利方案，包括基于股份的薪酬，以吸引和留住他们。我们还需要为我们的员工提供足够的培训，帮助他们实现职业发展，与我们一起成长。任何未能吸引、培训、留住或激励关键管理层以及有经验和有能力的人员都可能严重扰乱我们的业务和增长。

我们在技术和创新方面的投资可能无法产生预期的回报水平。

我们已投资并打算继续大力投资于技术系统，包括人工智能技术，以及创新，以增强数字化和客户体验，并提高我们的运营效率。我们无法向您保证，我们在技术和创新方面的投资将产生足够的回报或对我们的业务运营产生预期的影响，如果有的话。如果我们的技术和创新投资由于上述或其他原因没有达到预期，我们的前景和股价可能会受到重大不利影响。

我们以公允价值计量的股权投资的变动波动、我们短期投资的收益率下降或我们未来长期银行存款和票据的回报下降可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会不时投资于以公允价值计量的股权投资。例如，2018年9月，我们投资了美团点评的权益证券，其公允价值根据各报告期末股票的收盘市价确定，后续公允价值变动记入我们的综合损益表。截至2025年、2024年和2023年止年度，我们分别录得税前亏损2600万美元、税前收益3800万美元和税前亏损5000万美元。我们还投资于短期投资，如定期存款，以及长期银行存款和票据。截至2025年12月31日，我们的短期投资和长期银行存款及票据分别为8.78亿美元和6.78亿美元。我们无法保证我们以公允价值计量的股权投资不会出现公允价值损失，这可能会对我们的期间收益、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的短期投资可能获得低于预期的收益率，我们未来的长期银行存款和票据回报可能会因利率下降而下降。未能实现我们预期从这些投资中获得的收益可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的经营业绩或净收益可能会因我们对权益法被投资方的投资而受到不利影响。

对我们有重大影响但未控制的权益法被投资单位的投资，我们采用权益法核算。我们应占该等权益法被投资方的收益或亏损及应占其他综合收益或亏损变动分别计入我们的综合收益表及其他综合收益或亏损的净收益。即使在收到股息之前没有来自权益法被投资方的现金流，权益法被投资方的业绩也可能通过我们的权益法会计影响我们的经营业绩或净利润。此外，每当有事件或情况表明某项投资的公允价值出现非暂时性的下降时，我们都会评估我们对权益法被投资方的投资是否存在减值。我们考虑各种因素，其中包括市值下跌的幅度和持续时间、权益法被投资方的财务状况和近期前景以及我们保留投资的意图和能力。如果这些投资受损，我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外，当我们收购权益法被投资方的额外股权以获得控制权时，可能会导致重新计量我们之前持有的股权产生收益或损失，从而对我们的经营业绩或净收入产生重大影响。

与在中国开展业务相关的风险

中国政治政策和经济社会政策或条件的变化可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

基本上我们所有长期存在的资产和业务运营都位于中国。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况、整个中国经济持续增长以及该地区地缘政治稳定的影响。例如，我们2016年第三季度的经营业绩受到2016年7月国际法院关于南海主权主张的裁决的不利影响，该裁决在中国引发了一系列地区抗议和抵制，社交媒体加剧了针对少数拥有西方知名品牌的国际公司的抗议和抵制。

中国经济、市场和消费支出水平受到许多我们无法控制的因素的影响，包括当前和未来的经济状况、政治不确定性、失业率、通货膨胀、可支配收入水平的波动、税收、外汇管理以及利率和货币汇率的变化。中国经济在政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管理和财政措施以及资源配置等多方面与大多数发达国家的经济存在差异。尽管中国政府自20世纪70年代末以来实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，对国有资产和国有企业进行重组，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国很大一部分生产性资产仍由中国政府拥有或控制。中国政府还通过配置资源、管理外币计价债务的支付、制定货币和财政政策、规范金融服务和机构以及对特定行业或公司提供差异化待遇等方式，对中国经济增长施加控制或影响。

尽管中国经济在近几十年经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施有利于整体中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的经营业绩和财务状况可能会受到政府对资本投资的管理或适用于我们的税收法规变化的重大不利影响。近年来，中国经济增长放缓，中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。餐厅餐饮，特别是休闲餐饮，对顾客来说是自由裁量的，在有利的经济条件盛行的时期往往更高。由于经济放缓或可支配收入减少，客户倾向于变得更加注重成本，这可能会减少我们的客户流量或每位客户的平均收入，这可能会对我们的收入产生不利影响。

中国法律、规则和条例的解释和执行可能会不时发生变化，这可能对我们产生重大不利影响。

基本上我们所有的业务都在中国进行，并受中国法律、规则和条例的管辖。我们的子公司受适用于外商在中国投资的法律、法规和规章的约束。中国法律制度是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，它是一种法律案例可能被引用以供参考但作为判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面的经济事务法律法规体系。过去四十年立法的总体效果显着增加了对各种形式的外国或私营部门在中国投资的保护。然而，由于这些法律法规相对较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释不时发生变化。

我们可能不时要诉诸行政和法院程序来解释和/或执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有其职权范围内的自由裁量权，可能很难评估行政和法院诉讼的结果，以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出回应，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。中国的任何行政和法院程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

这份10-K表格中包含的审计报告是由位于中国的审计师编写的，如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股将可能从纽约证券交易所退市。

作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，根据美国法律，我们的独立注册公共会计师事务所必须接受PCAOB的定期检查。然而，由于我们几乎所有的业务都在中国境内进行，我们的独立注册公共会计师事务所与本10-K表中包含的审计报告相关的审计文件位于中国。在2022年之前，PCAOB无法在未经中国当局批准的情况下在中国进行全面检查或审查位于中国境内的审计文件，这是不允许的。因此，在2022年之前，PCAOB没有检查我们的独立注册公共会计师事务所，也没有审查与我们的财务报表审计相关的文件。

PCAOB在中国境外对其他审计师进行的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。此前在中国开展的审计工作缺乏PCAOB检查，使得PCAOB无法评估我们审计师的审计及其质量控制程序。如果没有PCAOB检查的好处，股东可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。此外，根据HFCAA和相关立法，审计师连续两年无法接受检查的公司可能会将其证券从美国国家证券交易所退市。

2022年，PCAOB宣布与中国证监会和财政部签署了一份《礼宾声明》，称这是PCAOB向检查和调查中国大陆和香港完全注册的公共会计师事务所开放准入的第一步，随后撤销了其2021年的认定，即中国大陆和香港当局采取的立场阻止其检查和调查总部位于这些司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。

鉴于PCAOB决定撤销其2021年的决定，并且在PCAOB发布任何新的不利决定之前，SEC表示，没有发行人的证券有可能受到HFCAAA规定的交易禁令的约束。然而，会计师事务委员会能否继续令人满意地对总部设于中国大陆和香港的会计师事务委员会注册会计师事务所进行检查，存在不确定性，并取决于若干我们无法控制的因素。

如果PCAOB未来再次确定无法检查和调查在中国大陆和香港完全注册的公共会计师事务所，公司将再次成为委员会认定的发行人，并根据HFCAAA可能被除名。此类退市将限制我们普通股的流动性和我们进入美国资本市场的机会，并可能增加我们股票交易价格的波动性，因此我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

美国与中国的政治、商业、经贸关系的变化可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们无法预测美国和中国经济、监管、社会和政治环境可能发生的变化，也无法预测它们对美中政治、经贸关系和我们的业务的潜在影响。

2025年，美国对包括中国在内的多个国家进口的一系列商品加征了数轮关税。中国还对从美国进口的商品实施了加征关税如果美国或中国继续征收此类关税，或如果美国或中国实施额外关税或贸易限制，由此产生的贸易壁垒可能对我们的业务产生重大不利影响。采取和扩大贸易限制和关税、配额和禁运、制裁、发生贸易战或其他与关税或贸易协定或政策有关的政府行动，有可能对成本、我们的供应商和整个世界经济产生不利影响，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在特朗普总统的第一个任期内，他签署了行政命令，禁止任何人进行交易，或与任何财产进行交易，受制于美国对微信的管辖，并与开发或控制以下与中国相关的软件应用程序的人进行交易：支付宝、CamScanner、QQ钱包、SHAREIT、腾讯QQ、VMate、微信支付和WPS办公，其中一些对我们的业务运营至关重要。这些行政命令于2021年6月9日被前总统拜登撤销，拜登随后签署了一项行政命令，指示商务部对与外国对手（定义为包括中国）有链接的应用程序启动国家安全审查，并发布监管和立法行动建议，以应对相关风险。数字订购，包括送货、移动订单和信息亭订单，在2025年占公司总销售额的比例约为94%，而包括移动支付在内的数字支付在2025年占百胜中国公司销售额的比例约为99%。因此，本行政命令的实施，或未来影响数字订购或电子支付系统的行政命令或其他法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

此外，中国制定了应对外国制裁和域外措施的法律法规，包括2021年6月10日的《反外国制裁法》。详情请参阅“—中国法律法规的变化或不遵守适用法律法规可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响，并可能导致我们的证券价值下降。”目前，我们不知道我们的运营将在多大程度上受到这些法律法规的影响。

美国和中国之间的紧张关系，如果随时升级，也将增加美国针对在美国上市的中国公司采取监管行动的风险，其中包括美国。潜在的监管行动可能包括限制或禁止中国发行人的证券交易或继续上市。这些措施，除了与HFCAA相关的退市风险外，可能会限制我们进入美国资本市场，减少投资者对我们普通股的需求，显着增加我们普通股价格的波动性，从而对我们的市场价值和股东价值产生重大不利影响。有关更多信息，请参阅“第1a项。风险因素——这份10-K表中包含的审计报告是由位于中国的审计师编写的，如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股将可能从纽约证券交易所退市。”

此外，美国和中国之间政治、商业、经贸关系的变化，包括美国现任政府可能加剧紧张局势，可能会在中国引发对西方品牌的负面客户情绪，潜在地减少对我们产品的需求，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。例如，我们2016年第三季度的经营业绩受到2016年7月国际法院关于南海主权主张的裁决的不利影响，该裁决在中国引发了一系列地区抗议和抵制，社交媒体加剧了对少数拥有西方知名品牌的国际公司的抗议和抵制。

此外，与美中政治、商业、经贸关系相关的风险和不确定性可能会对投资者对在美国上市的中国公司的情绪产生负面影响，进而可能对我们股票的需求、价格和交易量产生不利影响。

人民币币值波动可能导致外币汇兑损失。

人民币（“人民币”）兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行（“中国人民银行”）制定的汇率进行的。从历史上看，人民币对美元汇率在某些年份表现出较高的波动性，而在其他年份则保持在较窄的区间内。人民币兑美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等的影响。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。

基本上我们所有的收入和成本都是以人民币计价的。作为一家特拉华州控股公司，我们可能依赖于我们在中国的子公司向我们支付的股息和其他费用。人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况以及我们以美元计算的普通股的价值和任何应付的股息产生重大影响。例如，人民币对美元升值将使任何新的以人民币计价的投资或支出对我们来说成本更高，以至于我们需要为此目的将美元兑换成人民币。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而可能对我们普通股的价格产生不利影响。如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息和股票回购、战略收购或投资或其他商业目的，美元兑人民币的升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

中国可用的对冲期权可能无法完全降低我们对汇率波动的风险敞口。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管理法规限制我们将人民币兑换成外币的能力而被放大。因此，汇率波动和外汇监管可能会对您的投资产生重大不利影响。

对环境可持续性问题的日益关注和不断变化的要求可能会给我们带来运营挑战，增加我们的成本并损害我们的声誉。

政府和非政府组织以及其他利益攸关方越来越关注环境可持续性问题，包括气候变化和循环经济。我们正在并可能会受到与环境可持续性事项、相关披露和运营法规相关的不断变化的规则、法规、标准和预期的影响，这已经并可能继续导致与满足这些规则、法规和预期相关的费用、时间和注意力的增加。我们在做出承诺方面也面临挑战，在设定适当目标以满足利益相关者期望方面也面临风险。我们已经公开传达了某些可持续发展承诺和目标。例如，在2021年，我们承诺根据SBTI标准，在2035年之前实现近期降低GHG的目标，将全球气温上升限制在比工业化前水平高1.5oC的范围内。采取行动实现这些承诺和目标可能会使我们面临额外的运营挑战和执行成本。此外，这些承诺和目标的实现受到不确定因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能证明比我们预期的更加困难和代价更大。如果我们无法实现我们的承诺，我们的声誉、业务或财务状况可能会受到不利影响。

中国政府干预或施加限制和限制货币兑换以及外币和人民币支付出中国大陆可能会限制我们有效利用现金余额的能力，包括使我们在中国的子公司持有的资金无法在中国大陆以外地区使用，这可能会限制或消除我们支付股息的能力并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，对外币和人民币汇出中国大陆实施管制。在我们目前作为特拉华州控股公司的公司结构下，我们的收入主要来自于我们中国子公司的收益。我们中国子公司的几乎所有收入都以人民币计价。外汇供应短缺和中国大陆以外付款的管理可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币和/或人民币以支付股息或向我们支付其他款项，或以其他方式履行其义务的能力。根据现行中国外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、许可证费支付和贸易相关交易的支出，一般可以在遵守某些程序要求的情况下，以外币或人民币进行支付，而无需事先获得外管局和中国人民银行的批准。然而，对于任何中国公司，根据中国法律，只能从该公司的留存收益中宣布和支付股息。此外，将人民币兑换成外币的，可能需要外管局或其当地分支机构的批准，将外币和/或人民币汇出中国大陆的，可能需要外管局和中国人民银行或其分支机构的批准。具体而言，在现有限制下，未经外管局和中国人民银行事先批准，我们在中国的子公司运营产生的现金不得用于向百胜中国支付股息、向百胜集团支付许可费、支付位于中国大陆以外的员工薪酬、偿还我们的子公司欠中国大陆以外实体的债务或在中国大陆以外进行资本支出。

中国政府还可能酌情限制未来对外币的准入，或进一步限制外币和人民币支付出中国大陆。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外汇来满足我们的货币需求或限制我们向百胜集团支付许可费，我们可能无法向我们的股东支付股息、履行我们的许可费支付义务、向供应商支付服务费并在到期时偿还我们的债务，并且在我们进行此类活动的范围内，在中国境外进行投资或收购。

此外，由于资金汇回和支付许可证费可能需要外管局和中国人民银行的事先批准，这种汇回和支付可能会被延迟、限制或限制。无法保证外管局和中国央行授予或拒绝批准所依据的规则和规定不会发生变化，从而对我们的中国子公司将资金汇回中国大陆或支付许可费用的能力产生不利影响。任何此类限制都可能对我们支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

中国法律法规的变化或不遵守适用法律法规可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响，并可能导致我们的证券价值下降。

我们的业务和运营受制于中国的法律法规，这些法律法规不断发展，并可能不时发生变化。中国政府可能会干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营发生实质性变化。最近，中国政府加大了对反垄断和不正当竞争规则、网络安全和可变利益实体监管等事项的监管重点，并在几乎不提前通知的情况下启动了各种监管行动、声明和强制执行程序，以规范在中国的业务运营。

例如，包括CAC在内的中国监管机构越来越侧重于数据安全和数据保护领域的监管，并正在通过中央和地方层面的规则制定和执法行动加强对隐私和数据安全的保护。我们预计，未来这些领域将受到监管机构和公众更多和持续的关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。有关与网络安全和相关监管相关的风险的更多信息，请参阅“—中国政府对我们在中国境外进行的证券发行和外国对中国发行人的投资实施监管具有重大监督和酌处权，并可能限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，这可能导致此类证券的价值大幅下降”和“—与我们的业务和行业相关的风险—未经授权访问或不当使用、披露、盗窃或破坏我们的客户或员工个人，存储在我们信息系统中或由第三方代表我们存储的财务或其他数据或我们的专有或机密信息可能会导致巨额成本，使我们面临诉讼并损害我们的声誉。”

中国监管机构最近还重点关注反垄断和不公平竞争规则的执行，这可能会影响我们执行投资和收购战略的能力，以及对可变利益实体的监管。欲了解更多信息，请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—有关收购的监管规定可能会施加重大的监管批准和审查要求，这可能会使我们更难通过收购追求增长”和“—中国政府可能会认定到家的可变利益实体结构不符合中国关于受限制行业的外国投资的法律。”

此外，2021年1月9日，商务部发布《关于阻断境外立法不当治外法权适用等措施的规则》（简称“《阻断规则》”），在中国境内建立了阻断制度，以应对境外制裁对中国人的影响。此外，2021年6月10日，中国全国人大常委会颁布《反外国制裁法》，禁止任何组织和个人实施或者协助实施外国对中国公民或者组织采取的歧视性限制性措施。这些法律法规的效果仍不明朗。目前，我们不知道《反外国制裁法》和《封锁规则》将在多大程度上影响我们的运营。

我们运营的持续还取决于遵守（其中包括）适用的中国环境、健康、安全、劳工、社会保障、养老金和其他法律法规。无法保证我们将能够完全遵守现有或未来适用的法律法规。此外，许多法律法规的解释和这些法律法规的执行可能会不时发生变化。不断变化的法律和监管要求可能会迫使我们对我们的运营做出重大改变。此外，不遵守此类法律法规可能会导致罚款、处罚或诉讼。在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，从而可能导致我们的证券价值下降。

我们在很大程度上依赖于我们在中国的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足离岸现金需求，而有关适用预扣税率的不确定性可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，通过我们的运营子公司开展我们的所有业务。我们在很大程度上依赖于主要运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求。如上所述，从我们的子公司向我们进行的分配可能会导致增加税收成本。

适用于我们中国子公司的法律、规则和法规仅允许从其根据适用的中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中支付股息。此外，根据中国法律，在中国注册成立的企业，在弥补以前年度的累计亏损（如有）后，每年须至少提取税后利润的10%，用于为法定盈余公积金提供资金，直至该基金的总额达到其注册资本的50%。因此，我们的中国子公司以股息形式向我们转让一部分净资产的能力受到限制。根据董事会的酌情权，作为在中国注册成立的企业，我们的每一家中国子公司可将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配至任意盈余公积。这些准备金不作为现金股利进行分配。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能限制我们在中国境外进行可能有利于我们的业务、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的投资或收购的能力。

此外，企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的公司的股息，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排，以及在适用这些条约和安排时的解释另有规定，将适用10%的预扣税。香港与中国大陆有一项税务安排，规定在满足某些条件和要求的情况下，对分配给香港居民企业的股息征收5%的预扣税，其中包括，香港居民企业直接拥有中国企业至少25%的股权，并且是股息的“实益拥有人”。我们认为，我们的主要香港子公司，即我们经营我们几乎所有肯德基和必胜客餐厅的中国子公司的权益持有人，在2018年及随后几年根据中国大陆与香港之间的税务安排满足了相关要求，因此，我们自2018年以来预期汇回我们主要香港子公司的股息或收益很可能需要缴纳5%的预扣税。然而，如果香港子公司不被中国税务机关视为股息的“实益拥有人”，我们中国子公司向其支付的任何股息将被征收10%的预扣税率并具有追溯效力，这将显着增加我们的纳税义务，并减少我们公司的可用现金数量。

我们或我们的子公司未来可能订立的银行信贷融资、合资协议或其他安排中的限制性契约也可能限制我们的子公司向我们支付股息或进行分配或汇款的能力。这些限制可能会减少我们从子公司获得的股息或其他分配的金额，这反过来可能会限制我们未来向股东返还资本的能力。

根据企业所得税法，如果出于中国企业所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为中国居民企业。中国居民企业一般须对其全球收入承担一定的中国报税义务和统一的25%的企业所得税税率。此外，根据企业所得税法，如果我们是中国居民企业（i）如果股东是个人，我们向非中国股东支付的股息将被征收10%的股息预扣税或20%的个人所得税，并且（ii）此类非中国股东可能会成为中国税收和申报义务以及与我们股票的任何处置有关的预扣税，但须遵守某些条约或其他豁免或削减。

百胜中国和百胜中国在中国境外组建的各子公司拟以不使其成为中国居民企业的方式行使其管理职能，包括在中国境外进行其日常管理活动和维护其董事会决议和股东决议等关键记录。因此，我们认为，就企业所得税法而言，百胜中国或其任何非中国子公司不应被视为中国居民企业。然而，鉴于对我们适用企业所得税法以及我们未来运营的不确定性，无法保证我们或我们的任何非中国子公司目前或未来不会因中国税法目的而被视为中国居民企业。

我们和我们的股东在通过转让非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面面临不确定性。中国税务当局加强审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购和处置产生负面影响。

2015年2月，STA发布公告7，据此，非居民企业“间接转让”中国应税资产，包括在中国居民企业的股权，可被重新定性并作为中国应税资产的直接转让处理，前提是该安排不具有合理的商业目的，且转让方逃避缴纳中国企业所得税。非居民企业通过处置直接或间接拥有中方权益的境外控股公司股权进行中方权益“间接转让”的，转让方、受让方和/或中国居民企业可以向相关中国税务机关报告该间接转让情况，后者可以向STA向上报告。使用一般的反避税条款，如果这种间接转让通过无合理商业目的的安排的方式避免了中国税收，则STA可以将这种间接转让视为中国利益的直接转让。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让的人将有义务代扣适用的税款，目前在间接转让中国居民企业股权的情况下，税率最高为资本收益的10%。如果转让人未能缴纳税款且有义务代扣适用税款的一方未能代扣税款，则转让人和有义务代扣适用税款的一方都可能受到中国税法的处罚。但如果（i）出售的非居民企业通过在公开市场上购买和出售同一上市企业的股权确认相关收益（“上市企业例外”）；或（ii）出售的非居民企业如果直接持有和转让了间接转让的此类中国权益，则本应根据适用的税收协定或税收安排在中国境内免征企业所得税，则上述规定不适用。中国间接转让规则不适用于个人股东确认的收益。然而，在实践中，已有少数报道称个人因间接转让中国利益而被征税的案例，可以修改法律以便适用于个人股东，可能具有追溯效力。此外，自2019年1月1日起修订的《中国个人所得税法》和相关法规（“IITL”）对个人进行的交易实施了一般反避税规则（“GAAR”）。因此，如果中国税务机关援引GAAR并认为个人股东进行的间接转让缺乏合理的商业目的，则此类转让确认的任何收益可能会在中国按20%的标准税率缴纳个人所得税。

目前尚不清楚通过分配或全球发售获得我们股票的股东是否将被视为在公开市场购买中获得此类股票。如果此类股票未被视为在公开市场购买中获得，则该上市交易例外情况将不适用于此类股票的转让。我们预计，在公开市场交易中购买了我们股票的企业或其他非个人股东在公开市场交易中转让我们的股票将不会因上市企业例外而根据中国间接转让规则征税。根据中国间接转让规则，在分配或全球发售中或在非公开市场交易中获得我们股票的公司股东和其他非个人股东在公开市场或其他方式转让我们的股票可能需要纳税，我们的中国子公司可能应中国相关税务机关的请求就此类转让承担备案义务。公司股东和其他非个人股东在非公开市场交易中转让我们的股票可能会根据中国间接转让规则征税，无论这些股票是否是在公开市场交易中获得的，我们的中国子公司可能应中国相关税务机关的请求就此类转让承担备案义务。如果公司股东和其他非个人股东是与中国签订了规定资本利得税豁免的税收协定或安排的国家或地区的税务居民，并且他们有资格获得该豁免，则可以根据中国间接转让规则就我们的股票转让免税。

此外，如果未来通过出售非中国控股公司而出售中国居民企业，或通过购买非中国控股公司而购买中国居民企业，我们可能会受到这些间接转让规则的约束。我公司及我集团其他非居民企业在该等交易中如我公司及我集团其他非居民企业为转让方，可能被征收报备义务或税款；如我公司及我集团其他非居民企业在该等交易中如为受让方，则可能被征收预扣税义务。

根据美国或其他外国法律对我们和我们的管理层实施法律程序送达、开展调查、收集证据、执行外国判决或在中国提起原始诉讼可能存在困难。

我们在中国开展几乎所有的业务，我们几乎所有的长期资产都位于中国。我们的执行官，包括我们的首席执行官和首席财务官，以及我们的大多数董事均居住在中国大陆和/或香港，或在中国大陆和/或香港花费大量时间。因此，可能无法在美国境内或中国境外其他地方向这些人送达诉讼程序，包括根据适用的美国联邦和州证券法产生的事项。此外，在中国，为监管机构在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。海外监管机构在中国境内开展调查或收集证据可能有困难。投资者也可能难以在中国法院根据美国联邦证券法对我们或我们的董事或执行官提起原始诉讼。而且，中国与美国没有规定法院判决相互承认和执行的条约。因此，即使根据美国联邦或州证券法或其他适用的美国联邦或州法律产生的事项获得了针对我们或我们的管理层的判决，也可能难以执行这样的判决。

中国政府可能会认定到家的可变利益实体结构不符合中国关于受限制行业的外国投资的法律。

通过收购到家，我们还收购了由到家有效控制的可变利益实体（“VIE”）和VIE在中国的子公司。

中国法律法规对外商投资某些互联网业务，如互联网内容服务进行限制和附加条件。例如，外国投资者一般不得拥有互联网内容提供商或其他增值电信服务提供商超过50%的股权。因此，包括到家在内的许多中国公司采用了VIE结构，以在目前在中国受到外资投资限制的行业中获得必要的许可和许可。到家通过其合并的关联实体在中国经营这些业务。到家与其合并关联实体及其合并关联实体的名义股东订立了一系列合同安排。这些合同安排允许到家：

然而，上述VIE结构和合同安排在提供对到家合并关联实体的控制权方面可能不如直接所有权有效。VIE结构可能导致未经授权使用企业权力或权威的标识，例如印章和印章。如果持有合并关联实体股权的股东违反合同协议条款，对到家合并关联实体的控制权也可能受到损害。

此外，与VIE结构相关的现行中国法律、规则和条例的解释和适用可能会不时发生变化。也不确定是否会采用任何有关VIE结构的新的中国法律、规则或条例，或者如果采用，它们将对到家产生什么影响。如果VIE结构被发现违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规，相关中国监管机构将在其职权范围内有酌处权采取行动处理这些违规行为，包括吊销到家合并关联实体的业务和经营许可、要求到家重组其业务或对到家采取其他监管或执法行动。合同安排也可能（i）被中国税务机关置之不理并导致税务责任增加；或（ii）被中国政府当局、法院或仲裁庭认定为不可执行。上述任何一种情况都可能对到家造成不利影响。

与我们在中国占用的某些物业相关的租赁协议未登记导致的某些缺陷可能会对我们使用此类物业的能力产生重大不利影响。

截至2025年12月31日，我们在中国租赁了约15,000处房产。据我们所知，我们租赁的大部分房产的出租人，其中大部分被用作我们餐厅的房地，没有在中国的政府当局登记租赁协议。

根据中国法律，租赁协议一般需要在相关国土房产管理局进行登记。然而，这一法律要求的执行情况取决于当地的法规和做法，而且，在我们经营大量餐馆的城市，当地国土和房产管理局不再要求登记或不再对未登记租赁协议的行为处以罚款。此外，我们的标准租赁协议要求出租人进行此类登记，尽管我们已主动要求适用的出租人及时完成或配合我们完成登记，但我们无法控制此类出租人是否以及何时这样做。

未能登记租赁协议不会使租赁协议无效，但可能会使当事人受到罚款。视当地法规而定，出租人单独或者出租人、承租人双方均有义务向相关国土房产管理局登记租赁协议。如果对出租人和承租人都处以罚款，并且如果我们无法根据租赁协议的条款向出租人追回我们支付的任何罚款，则该罚款将由我们承担。

迄今为止，我们的餐厅的运营并未因我们的租赁协议未登记而受到重大干扰。没有就我们的租赁协议未登记对我们或据我们所知对出租人提起罚款、诉讼或索赔。然而，我们无法向您保证，我们与我们的房地有关的租赁协议，以及我们使用和占用我们的房地的权利将不会在未来受到挑战。

我们的餐厅很容易受到与意外土地收购、建筑物关闭或拆除有关的风险。

中国政府拥有法定权力，在一定的法律程序下，为公共利益在中国取得地块及其上建筑物的任何土地使用权。根据国务院发布的《国有土地上房屋征收与补偿条例》，自2011年1月21日起施行，没有被征收财产的承租人有权获得补偿的法律规定。一般来说，只有这类财产的所有人才有权获得政府的赔偿。承租人向业主提出的索偿将以租赁协议的条款为准。如果我们的餐厅或设施所在的任何物业被强制收购、关闭或拆除，我们可能不会从政府或房东那里获得任何补偿。在这种情况下，我们可能会被迫关闭受影响的餐厅或搬迁到其他地点，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

任何未能遵守有关我们的员工股权激励计划的中国法规的行为都可能使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据外管局37号文，中国居民参与境外非公开上市公司股权激励计划，可就境外特殊目的公司向外管局或其当地分支机构提交外汇登记申请。我们和我们的董事、高级管理人员以及作为中国公民或在中国境内连续居住不少于一年且被授予限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、PSU、股票增值权（“SARS”）或股票期权（统称“股份奖励”）的其他员工，受外管局于2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》的约束，根据该通知，员工、董事、参与境外上市公司任何股票激励计划的监事和其他管理层成员，如为中国公民或在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民，除有限的例外情况外，需通过境内合格代理人在外管局注册，该代理人可为该境外上市公司的中国子公司，并完成一定的其他程序。未能完成外管局注册可能导致罚款和法律制裁，也可能限制我们根据股权激励计划支付款项或获得与之相关的股息或销售收益的能力，或我们向我们在中国的外商独资企业贡献额外资本的能力，并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采取额外股权激励计划的能力。

此外，STA还发布了有关员工股份奖励的通告。根据这些通告，在中国工作的员工行使购股权和特别行政区，或其限制性股票、RSU或PSU归属，将被征收中国个人所得税。海外上市公司的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股份奖励相关的文件，并代扣这些员工与其股份奖励相关的个人所得税。虽然我们目前打算就我们的中国员工行使期权和SAR以及授予他们的限制性股票、RSU和PSU代扣代缴所得税，但如果员工未能缴纳，或者我们的中国子公司未能根据相关法律、法规和规定代扣代缴他们的所得税，我们的中国子公司可能会面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。

在中国运营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于其员工工资的一定百分比的金额向计划供款，包括奖金和津贴，最高可达当地政府不时在其经营业务的地点规定的最高金额。尽管我们认为我们遵守了相关法规的所有实质性方面，但鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府并未始终如一地实施有关员工福利计划的要求。如果我们因未足额支付员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

SEC对包括我们的独立注册公共会计师事务所在内的某些中国会计师事务所提起的诉讼可能会导致我们的财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

2012年底，SEC根据其《实务规则》第102（e）条以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对“四大”会计师事务所的中国成员事务所，包括我们的独立注册公共会计师事务所，启动了行政诉讼程序。SEC发起的第102（e）条程序涉及这些公司未能应SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第106条提出的要求出示某些文件，包括审计工作文件。位于中国的审计师声称，由于中国法律和中国证监会发布的具体指令的限制，他们无法合法地直接向SEC出示此类文件。诉讼程序提出的问题不是我们的审计师或我们特有的，但可能同样影响所有在中国注册的PCAOB审计公司以及所有在中国（或在中国有实质性业务）且证券在美国上市的业务。此外，根据中国法律和证监会指令，在中国开展的审计工作支持对在中国有实质性业务的实体的财务报表出具的审计意见，中国境外的审计师受到类似限制。

2014年1月，行政法官初步裁定，“四大”会计师事务所中国成员所被禁止在SEC执业，为期半年。2015年2月，“四大”会计师事务所的中国成员所与SEC达成和解。作为和解的一部分，“四大”会计师事务所各自同意向SEC提出谴责并支付罚款，以解决与SEC的纠纷，并暂停诉讼程序四年；根据和解条款，诉讼程序在2019年2月被视为有偏见地驳回。目前尚不清楚SEC是否会对所有四家公司启动新的行政诉讼程序。

如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺，甚至是暂时剥夺了在SEC执业的能力，并且我们无法及时找到另一家独立注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发表意见，我们的财务报表可能会被确定为不符合《交易法》的要求。这样的决定最终可能会导致我们的普通股从纽约证券交易所退市。此外，有关对这些审计公司提起诉讼的任何负面消息都可能对投资者对在美国证券交易所上市的具有大量中国业务的公司的信心产生不利影响。所有这些因素都可能对我们普通股的市场价格和我们进入资本市场的能力产生重大不利影响。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及货币兑换的政府管理可能会限制或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家特拉华州控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资，或者我们可能会建立新的中国子公司并向这些新的中国子公司提供出资，或者我们可能会在离岸交易中收购在中国有业务运营的离岸实体。

这些用途大多受制于中国法规和批准。例如，我们向我们在中国的全资子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，并且必须在当地的外管局对应方进行登记。如果我们决定以出资的方式为我们在中国的全资子公司融资，在实践中，我们可能仍然需要向商务部报告或获得其他部门的批准。

2015年4月8日，外管局发布《关于外商投资企业外币资本结算管理方式改革的通知》，即19号文，自2015年6月1日起施行。除其他外，根据19号文，外商投资企业可以继续沿用支付型外币结算制度，也可以选择沿用外币结算制度的随意转换。外商投资企业按照外币结算制度随意兑换的，可以随时将其资本账户中外币金额的任意一笔或者100%兑换成人民币。兑换后的人民币将存放在名为“已结算但待付款账户”的指定账户中，外商投资企业如需从该指定账户进一步付款，仍需提供证明文件并向其所在银行办理审核手续。特殊情况下外商投资企业不能及时提供证明文件的，19号文赋予银行在收到证明文件前给予企业宽限期并付款的权力。外商投资企业则需在缴款后20个工作日内提交证明文件。此外，现在允许外商投资企业根据19号文使用其兑换的人民币在中国境内进行股权投资。但外商投资企业仍需在真实性、自用原则下，在其核定经营范围内使用指定账户折算的人民币。除控股公司、风险投资或私募股权公司等特殊类型企业外，共同的外商投资企业，如果股权投资或类似活动不在其批准的经营范围内，是否可以使用指定账户中兑换的人民币进行股权投资尚不明确。

鉴于上文讨论的中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向贵方保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或报告或获得必要的政府批准，或者根本无法就我们未来向中国子公司提供的贷款或我们未来向中国子公司提供的出资完成必要的政府注册或报告或获得必要的政府批准。如果我们未能完成此类注册或报告或获得此类批准，我们为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

有关收购的法规可能会施加重大的监管批准和审查要求，这可能会使我们更难通过收购追求增长。

根据中国反垄断法，公司在中国境内进行与业务有关的某些投资和收购，如发生被视为集中的交易，且当事人在中国市场的收入超过《国务院关于经营者集中申报门槛的规定》规定的特定门槛，必须事先通知反垄断执法机构。再有，经营者集中虽未达到国务院规定的告知门槛，但有证据证明经营者集中具有或可能具有消除、限制竞争效果的，反垄断机构仍可以要求经营者告知该集中。此外，2006年8月8日，中国商务部、国资委、STA、中国国家工商行政管理总局（现称中国国家市场监督管理总局）、中国证监会和外管局等6家中国监管机构联合通过了《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》（“并购规则”），该规定于2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日进行了修订。根据并购规则，中国企业或居民设立或控股的境外公司收购与中国企业或居民有关联的境内公司的情形，必须获得商务部的批准。适用的中国法律、规则和条例还要求对某些并购交易进行安全审查。

由于我们的收入水平，我们建议收购的控制权或对任何在中国境内收入超过人民币8亿元的公司的决定性影响在任何建议收购的前一年将受到国家市场监督管理总局（“SAMR”）的合并控制审查。由于我们的规模，我们可能进行的许多交易可能会受到SAMR合并审查。遵守相关法规的要求以完成这些交易可能会耗费时间，任何所需的批准程序，包括SAMR的批准，可能具有不确定性，可能会延迟或抑制我们完成这些交易的能力，这可能会影响我们扩大业务的能力以维持我们的市场份额或以其他方式实现我们收购战略的目标。

我们执行投资和收购战略的能力可能会受到监管机构当前做法的重大不利影响，这对收到相关批准的时间以及我们可能进行的交易是否会使我们受到罚款或其他行政处罚和负面宣传以及我们是否能够在未来及时或完全完成投资和收购造成了重大不确定性。

中国政府对我们在中国境外进行的证券发行和外国对中国发行人的投资实施监管具有重大监督和酌处权，并可能限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，这可能导致此类证券的价值显着下降。

中国政府最近寻求对在中国境外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对外资对中国公司的投资施加更多监督和监管。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门公开了《关于加大打击非法证券活动力度的意见》。这些意见要求加强对境外上市公司以及中国企业境外股权募资和上市的监管，并提出了监管制度建设等措施，以应对中资境外上市公司面临的风险和事件。2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行管理办法》）及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行管理办法》，我会证券现已上市的境外市场后续任何证券发行完成后，均需在三个营业日内向中国证监会备案。未能履行我们的备案义务可能会导致对公司和负责人员的处罚。此外，我们在发生某些重大事件时向证监会报告，包括控制权变更、被境外证券监管部门立案调查或制裁、变更上市地位或转上市板块、自愿或强制退市等。

2023年2月24日，中国证监会与其他中国政府部门联合发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》（“《保密规定》”），自2023年3月31日起施行。保密规定概述了在境外市场上市且在中国开展业务的发行人在向其证券服务提供商（例如审计师）和境外监管机构提供涉及国家机密或敏感信息的信息时的义务。此外，根据保密规定，这类发行人在接受海外监管机构的任何调查或检查之前，还需获得中国证监会和其他中国当局的批准。

2021年12月28日，国家发展和改革委员会、中国工业和信息化部及其他几个主管部门联合公布了修订后的《网络安全审查办法》，该《办法》于2022年2月15日生效，其中要求（其中包括）持有超过一百万用户个人信息的网络平台运营商必须在中国大陆和香港以外的任何地方公开发行或上市之前向网络安全审查办公室申请网络安全审查。目前尚不清楚修订后的网络安全审查办法将如何解释和实施。因此，我们仍不确定我们是否将被要求就中国大陆以外的发行获得CAC或任何其他中国政府机构的监管批准。

如果中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国政府机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对未来在中国大陆以外的发行或上市的批准，或对我们证券的外国投资的批准，我们可能无法及时获得此类批准，或者根本无法获得此类批准。任何此类情况都可能严重或完全限制我们通过证券发行筹集资金的能力，阻碍我们及时或根本不执行战略计划的能力，并可能导致我们的证券价值显着下降。

与分立及关联交易相关的风险

如果分配不符合为美国联邦所得税目的一般免税的交易，公司可能会承担重大的税务责任，并且在某些情况下，公司可能会被要求根据税务事项协议下的赔偿义务赔偿YUM的材料税和其他相关金额。

此次分配的条件是百胜集团收到外部顾问关于美国联邦所得税目的的分配免税待遇的意见。这些意见依赖于百胜集团和我们就事实事项作出的各种假设和陈述，如果这些假设和陈述在任何重大方面不准确或不完整，将危及这些顾问在其意见中得出的结论。这些意见对IRS或法院没有约束力，无法保证IRS或法院不会对意见中所述的结论提出质疑或任何此类质疑不会占上风。

如果尽管收到了意见，但该分配被确定为应税交易，则百胜集团将被视为在应税交易中出售了公司的股份，可能会产生重大的应税收益。根据税务事项协议，公司与YCCL同意赔偿YUM因任何违反有关维护分销免税地位的契约、我们的股本证券或资产的某些收购、或我们的某些关联公司或子公司的那些，以及我们或我们集团的任何成员违反我们就分销交付的文件中的某些陈述而产生的任何税款和相关损失。因此，如果由于这些行为或事件之一，分销未能符合一般免税的交易资格，我们可能会被要求根据这项赔偿向百胜集团支付重大款项。

百胜集团可能需要就分配缴纳中国间接转让税，在这种情况下，我们可能需要根据税务事项协议项下的赔偿义务赔偿百胜集团的材料税和相关金额。

如上所述，公告7规定，在某些情况下，非居民企业可能因中国利益的“间接转让”而被征收中国企业所得税。百胜集团得出的结论是，我们对此表示同意，它认为分销具有合理的商业目的，而且百胜集团很有可能不会因分销而被征收此税。然而，在何种情况下将适用这项税收存在不确定性，无法保证中国税务当局不会寻求对百胜集团征收这项税收。

根据税务事项协议，公司与YCCL已同意赔偿百胜集团因将公告7应用于分配而产生的任何税款和相关损失的一部分（与分配后30个交易日内百胜集团和公司的相对市值挂钩）。或者，如果由于公司或公司集团成员违反某些陈述或契约，或由于公司或公司集团成员在分配后的某些行动，Bulletin 7适用于分配，公司和YCCL一般将赔偿YUM的所有此类税款和相关损失。因此，如果百胜在分销方面需缴纳此类中国税，我们可能需要根据这项赔偿向百胜作出重大付款。此类付款可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

根据分立和分销协议欠YUM的潜在赔偿责任可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们于2016年10月31日与百胜餐饮集团分离，于2016年11月1日在纽约证券交易所成为一家独立的上市公司，股票代码为“YUMC”。作为分离和分配协议的一部分，我们同意赔偿百胜集团针对百胜集团在2016年分拆前与百胜中国业务相关的索赔以及其他责任。这些责任包括（其中包括）（i）我们未能按照各自的条款（无论是在分配之前、分配时还是分配之后）支付、履行或以其他方式迅速解除与公司业务有关的任何责任或合同；（ii）百胜集团为我们的利益而提供的任何担保、赔偿义务、担保债券或其他信贷支持协议、安排、承诺或谅解，除非与主要与百胜业务相关的责任有关；（iii）根据中国税法与公告7相关的某些税务责任，其中规定，在某些情况下，非居民企业可能因中国利益的“间接转让”而被征收中国企业所得税；（iv）我们违反分离和分配协议或任何附属协议，或我们违反我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的任何行动；（v）任何不真实的陈述或被指称的对重大事实的不真实陈述，或对其中要求陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的遗漏或被指称的遗漏，关于信息说明中所载的与分配有关的所有信息或任何其他披露文件中描述分立或分配或公司及其子公司或主要与分立和分配协议所设想的交易有关的信息，但某些例外情况除外。如果我们在分离和分配协议中规定的情况下被要求赔偿百胜，我们可能会承担重大责任。

关于分居，百胜集团已同意赔偿我们的某些责任。然而，无法保证该赔偿将足以为我们就该等负债的全额投保，或百胜未来履行其赔偿义务的能力不会受到损害。

根据分离和分配协议以及我们与百胜集团订立的某些其他协议，百胜集团已同意就分离和分配协议中规定的某些责任向我们作出赔偿。然而，第三方也可能寻求追究我们对百胜集团同意保留的任何责任的责任，并且无法保证百胜集团的赔偿将足以保护我们免受此类责任的全部金额，或者百胜集团将能够完全履行其赔偿义务。此外，百胜集团的保险公司可能会试图拒绝美国对与分立前某些已获赔偿责任事件相关的责任的承保。此外，即使我们最终成功地从YUM或此类保险提供商处追回了我们负有责任的任何金额，我们也可能会被临时要求承担这些损失。这些风险中的每一个都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。

法院可以要求我们对根据分离和分配协议分配给百胜的义务承担责任。

根据分立及分配协议及相关附属协议，自分立及分立后，百胜集团及公司各自将一般负责与其拥有及经营的业务或在分立完成后经营的业务有关的债务、负债及其他义务。尽管我们预计不会对根据分离和分配协议未分配给我们的任何义务承担责任，但法院可以无视双方之间商定的分配，并要求我们对分配给百胜集团的义务（例如，税收和/或环境责任）承担责任，特别是如果百胜集团拒绝或无法支付或履行分配的义务。

可能由于欺诈性转让考虑而产生潜在负债，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

就分离和分配而言，百胜集团完成了几项涉及其子公司的公司重组交易，这些交易连同分离和分配可能会受到联邦和州欺诈性转让和转让法的约束。如果根据这些法律，法院要确定，在分离和分配时，参与这些重组交易或分离和分配的任何实体：

然后，法院可以将全部或部分分离和分配作为欺诈性转让或转移作废。然后，法院可以要求我们的股东将在分配中发行的公司普通股的部分或全部股份返还百胜，或者要求百胜或公司（视情况而定）为债权人的利益为另一家公司的负债提供资金。破产的衡量标准将根据所适用法律的司法管辖区而有所不同。然而，一般来说，如果一个实体的资产公允价值低于其负债金额，或者如果它无法在负债到期时支付其债务，则该实体将被视为资不抵债。

与我们的普通股相关的风险

公司无法保证其普通股的股息或回购的时间或金额。

自2017年以来，我们的董事会开始了季度现金股息并授权了股票回购计划。但受新冠肺炎疫情影响，于2020年部分时间暂停派息，于2020年及2021年部分时间暂停股份回购。2024年，该公司宣布计划在2024年至2026年期间将对股东的资本回报从30亿美元提高到45亿美元。2025年，该公司宣布计划在2027年和2028年平均每年回报约9亿美元至超过10亿美元，并在2028年超过10亿美元。我们对股东的资本回报计划是基于当前的预期，这种预期可能会根据市场状况、资本需求或其他情况而变化。我们为股东的资本回报提供资金的能力将主要取决于我们从运营中产生现金的持续能力以及我们的中国子公司将资金汇回中国大陆的能力。我们相信，我们未来现金的主要用途将主要是为我们的运营和资本支出提供资金，以加速门店网络扩张和门店重塑，加强对数字化、自动化和物流基础设施的投资，为我们的股东提供回报，以及探索建立和支持我们的生态系统或战略收购的投资机会。任何宣布和支付现金股息及回购股份的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的财务状况、经营业绩、实际或预期的现金需求、税务考虑、合同或监管限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。有关更多信息，请参见第5项。“市场为注册人的共同权益，相关股东事项和发行人购买股本证券。”

香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们同时受到纽约证券交易所和香港证券交易所上市和监管要求的约束。香港交易所和纽约证券交易所的交易时间、交易特点（包括交易量和流动性）、交易和上市规则、投资者基础（包括不同层次的散户和机构参与）各不相同。由于这些差异，我们普通股的股票在两个交易所的交易价格可能不一样，甚至考虑到货币差异。某些特别对美国资本市场具有重大负面影响的事件可能会导致我们的股票在香港联交所的交易价格下跌，尽管该事件可能不会对在香港上市的证券的交易价格产生一般或相同程度的影响，反之亦然。由于美国和香港资本市场的不同特点，我们股票的历史市场价格可能并不代表股票未来的交易表现。

Primavera的利益可能与公司普通股其他持有人的利益不同。

就分离和分配而言，Primavera Capital集团（“Primavera”）的关联公司Pollos Investment L.P.获得了约1600万股百胜中国普通股。2016年11月1日，公司与Pollos Investment L.P.等订立股东协议。Primavera的利益可能在重大方面与公司普通股其他持有人的利益不同。例如，Primavera可能有兴趣进行收购、资产剥离、融资或其他可以增强其各自股权组合的交易，尽管此类交易可能会给公司普通股持有人带来风险。Primavera可能会在未来不时收购与公司业务的某些部分直接或间接竞争的业务的权益，或者是公司的供应商或客户。此外，Primavera可能会确定，在此类处置可能对公司普通股的其他持有人不利的情况下，处置他们在公司的部分或全部权益将对Primavera有利。

我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或延迟您可能认为有利的对我们的收购尝试。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含以下概述的条款，这些条款可能会使通过要约收购、代理竞争或其他方式获得公司控制权或罢免现任高级职员和董事变得更加困难。此外，作为一家特拉华州公司，我们受特拉华州法律规定的约束，这可能会损害我们的股东可能认为有益的收购企图。这些规定可能会阻止我们的董事会可能认为不充分的某些类型的强制收购做法和收购要约，或推迟公司普通股持有人可能认为有利的对我们的收购尝试。

一般风险因素

我们可能成为诉讼的一方，这可能会通过增加我们的开支、转移管理层的注意力或使我们遭受重大金钱损失和其他补救措施而对我们产生不利影响。

我们不时卷入法律诉讼。这些诉讼确实或可能包括消费者、就业、房地产相关、侵权、知识产权、违约和其他诉讼。作为一家上市公司，我们未来可能还会涉及指控违反证券法或衍生诉讼的法律诉讼。这类诉讼的原告往往寻求非常大或不确定金额的追偿，与这类诉讼相关的潜在损失的规模可能无法准确估计。无论针对我们的任何索赔是否有效，或者我们最终是否要承担责任，此类诉讼的辩护成本可能很高，并可能将资源和管理层的注意力从我们的运营中转移开，并对报告的收益产生负面影响。关于保险索赔，超过任何保险范围的金钱损失的判决可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。这些指控导致的任何负面宣传也可能对我们的声誉产生不利影响，进而可能对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，世界各地的餐饮业一直受到与食品营养成分有关的索赔，以及连锁餐厅的菜单和做法导致顾客健康问题，包括体重增加和其他不良影响的索赔。我们未来也可能受到这些类型的索赔，即使我们没有，关于这些事项的宣传（特别是针对餐饮业的速食服务和快速休闲部分）可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

会计准则的变化以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

公认会计原则和相关会计公告、实施指南和解释涉及与我们业务相关的广泛事项，包括收入确认、长期资产减值、商誉和其他无形资产减值、租赁会计、以股份为基础的补偿和递延所得税资产的可收回性是高度复杂的，涉及许多主观假设、估计和判断。这些规则或其解释的变化或基本假设、估计或判断的变化可能会显着改变我们报告或预期的财务业绩或财务状况。新的会计指南可能需要系统和其他可能增加我们的运营成本和/或改变我们的财务报表的变化。例如，实施财务会计准则委员会发布的新租赁准则要求我们对我们的租赁管理系统和其他会计系统进行重大更改，并导致我们的财务报表发生变化。

我们的保险单可能无法为与我们的业务运营相关的所有索赔提供足够的保障。

我们已经获得了我们认为对我们这种规模和类型的业务来说是惯常和合适的保单，并且至少符合中国的标准商业惯例。然而，有些类型的损失我们可能会招致无法投保或我们认为不具有成本效益的保险，例如声誉损失。如果我们对超出我们保险范围限制的未保险损失或保险损失的金额或索赔承担责任，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

不可预见的业务中断可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的行动很容易受到恶劣天气、自然灾害，如火灾、洪水、飓风、地震、战争、恐怖主义、电力故障和电力短缺、硬件和软件故障、计算机病毒和其他我们无法控制的事件的干扰。特别是，我们的业务依赖于我们的物流合作伙伴对我们的食品产品的及时交付和可靠运输。不可预见的事件，例如不利的天气条件、自然灾害、严重的交通事故和延误、我们的物流合作伙伴不合作以及劳工罢工，可能会导致我们餐厅的送货延迟或丢失，这可能会导致收入损失或客户索赔。还可能出现由于交货延迟、制冷设施故障或我们的物流合作伙伴在运输过程中处理不当而导致新鲜、冷藏或冷冻食品（属于易腐货物）状况恶化的情况。这可能会导致我们未能向客户提供优质食品和服务，从而影响我们的业务并可能损害我们的声誉。我们经历的任何此类事件都可能扰乱我们的运营。此外，由于公共卫生问题导致业务中断，可能无法获得保险来弥补损失。

我们未能按照SEC的规则保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，可能会损害我们的业务和经营业绩和/或导致投资者对我们的财务报告失去信心，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们被要求在根据《交易法》向SEC提交定期报告时保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的有效内部控制。

我们可能无法保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，我们在合理的保证水平上对财务报告拥有有效的内部控制。这可能反过来导致投资者对我们的财务报表失去信心，并对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，我们已经产生了大量成本，并且可能需要产生额外的成本并使用额外的管理和其他资源，以在未来遵守这些要求。

如果我们未能纠正任何重大缺陷，我们的财务报表可能不准确，我们可能面临进入资本市场的限制，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

公司股价可能出现较大波动。

我们普通股的股票交易价格可能会波动，并可能因应多种因素而波动很大，其中许多因素是我们无法控制的。此外，在香港和/或美国上市其证券的其他业务经营主要位于中国的公司的表现和市场价格波动可能会影响我们股票的价格和交易量的波动。其中一些公司经历了大幅波动。这些公司的证券在其发售时或之后的交易表现可能会影响投资者对其他业务运营主要位于中国并在香港和/或美国上市的公司的整体情绪，因此可能会影响我们股票的交易表现。除市场和行业因素外，我们股份的需求、价格和交易量可能因特定原因而高度波动，包括：

这些因素中的任何一个都可能导致我们股票的成交量和交易价格发生巨大而突然的变化。

我们的股票在公开市场上的大量未来销售或感知到的潜在销售可能会导致我们股票的价格显着下降。

在公开市场出售我们普通股的股票，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们股票的市场价格显着下降。股东在未来剥离我们的股份，宣布任何剥离我们的股份的计划，或第三方金融机构就股东订立的类似衍生工具或其他融资安排进行的对冲活动，都可能导致我们的股份价格下跌。

您在公司的所有权百分比可能会在未来被稀释。

未来，由于我们授予董事、高级职员和员工的股权奖励，或者由于为收购或资本市场交易而进行的股权发行，您在公司的所有权百分比可能会被稀释。公司和百胜集团的某些员工因将其百胜股权奖励（全部或部分）转换为与分配相关的公司股权奖励而获得与公司普通股相关的股权奖励。公司将不时根据公司员工福利计划向其员工发放额外的基于股票的奖励。此类奖励将对公司的每股收益产生摊薄影响，从而可能对公司普通股的市场价格产生不利影响。

此外，根据适用的监管要求，我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有我们的董事会一般可能决定的指定、权力、优先权和相对、参与、可选和其他特殊权利，包括在股息和分配方面对公司普通股的优先权。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会稀释投票权或降低公司普通股的价值。同样，我们可以赋予优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

项目1b。未解决的员工评论。

不适用。

项目2。属性。

截至2025年底，公司在中国拥有15,060个公司自有单位。在这些公司拥有的单位中，14,998个单位为租赁物业，62个单位为自有物业。租赁的公司自有单位进一步详列如下：

在中国，公司拥有的餐厅通常以10至20年的初始租期出租，并且通常没有续租选项。

我们还租赁我们在上海和美国德克萨斯州达拉斯的公司总部，以及在中国的区域办事处和创新中心，并拥有建筑物、土地使用权，或两者均用于非门店物业，这些物业主要包括物流中心、小肥羊和黄Ji Huang的调味设施以及某些区域办公楼。我们将超过130处房产转租给加盟商和其他第三方。有关公司租赁物业的更多信息载于第二部分第8项的合并财务报表附注9。我们相信，我们的物业总体上处于良好的运营状态，并适合于其正在使用的目的。

项目3。法律程序。

我们不时受到涉及各种指控的各种诉讼。我们认为，最终负债（如果有的话）超过合并财务报表中已就这些事项计提的金额，不太可能对公司的年度经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。公司不时面临的事项包括但不限于业主、雇员、客人和其他与运营、合同或雇佣问题有关的索赔。截至2025年12月31日，我们没有参与任何重大法律诉讼。

项目4。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项和发行人购买股本证券。

百胜中国普通股市场

百胜中国普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，代码为YUMC，在香港证券交易所（“港交所”）交易，股票代码为9987。百胜中国普通股于2016年10月17日开始在纽约证券交易所“按发行时”交易，并于2016年11月1日开始“常规方式”交易。2020年9月10日，公司完成普通股在香港交易所主板的第二上市。2022年10月24日，公司自愿将第二上市地位转换为香港交易所主要上市地位生效，公司成为纽约证券交易所和香港交易所双重主要上市公司。同日，公司于香港交易所买卖的普通股股份获纳入沪港通及深港通。该公司在纽交所和港交所上市的普通股继续具有完全可替代性。

截至2026年2月20日，百胜中国普通股的在册持有人共有30,358名。登记持有人数量不包括实益拥有人，但其股份由经纪人和其他代名人以街道名义持有的持有人。

股息及股份回购

我们打算保留很大一部分收益，为我们业务的运营、发展和增长提供资金。由于新冠疫情的空前影响，我们自2017年第四季度以来一直对百胜中国普通股支付季度现金股息，但2020年第二季度和第三季度除外。2025年，公司宣布并支付了每股0.24美元的季度现金股息。我们的董事会宣布，将于2026年2月将百胜中国普通股的现金股息提高至每股0.29美元。任何宣布和支付未来现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的财务状况、经营业绩、实际或预期的现金需求、合同或监管限制、税务考虑以及我们的董事会认为相关的其他因素。

此外，我们宣布和支付我们股票的任何股息的能力可能会受到适用的中国法律下可供分配的收益的限制。适用于我们中国子公司的法律、规则和法规仅允许从其根据适用的中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中支付股息。根据中国法律，在中国注册成立的企业须在弥补以前年度的累计亏损（如有）后，每年至少拨出税后利润的10%，为法定盈余准备金提供资金，直至该基金的总额达到其注册资本的50%。因此，我们的中国子公司以股息形式向我们转让一部分净资产的能力受到限制。根据董事会的酌情权，作为在中国注册成立的企业，我们的每一家中国子公司可将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配至任意盈余公积。这些准备金不作为现金股利进行分配。

我们的董事会已为我们的股票回购计划授权了总计54亿美元，包括其在2025年12月11日宣布的最近一次增加授权，其中截至2025年12月31日仍有12亿美元可用。百胜中国可以不定期在公开市场上或在符合适用的监管要求的情况下，通过私下协商交易、大宗交易、加速股份回购交易以及使用规则10b5-1交易计划的方式根据本计划回购股份。下表提供了截至2025年12月31日的信息，涉及到百胜中国在该季度末根据授权回购的普通股股份：

股票表现图

这张图将我们普通股从2020年12月31日到2025年12月31日的累计总回报率与标普中国BMI、MSCI亚洲APEX50、MSCI中国指数和MSCI中国可选消费指数的可比累计总回报率进行了比较。该图假设在2020年12月31日，我们普通股和每个指数的投资价值为100美元，并且所有股息都进行了再投资。我们选择了标普中国BMI和MSCI亚洲APEX50进行比较，因为YUMC是这两个指数的指数成员。我们选择了MSCI中国指数和MSCI中国可选消费指数，因为它们是确定我们某些PSU奖励的支付的措施。