美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

8-K表格

 

 

当前报告

根据第13或15（d）条

1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2020年6月30日

 

 

Quorum Health Corporation

（注册人在其章程中指定的确切姓名）

 

 

 

特拉华州		001-37550		47-4725208
（州或其他司法管辖区 成立）		（委员会 文件编号）		（国税局雇主 身份证号码。）
马洛里巷1573号 布伦特伍德，田纳西州37027
（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：（615）221-1400

不适用

（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）

 

 

如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):

 

☐

根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规定的书面通信

 

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））下的规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））下的规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法案第12（b）条注册的证券：

 

各类名称		交易代码		注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元		QHCCQ *		场外粉红市场*

用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本第240.12b-2条）定义的新兴成长型公司章节）。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。☐

2020年4月22日，纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了表格25，将Quorum Health Corporation（“公司”）的普通股从纽约证券交易所退市。退市于2020年5月2日生效，即表格25提交日期后10天。根据经修订的1934年《证券交易法》第12（b）条，公司普通股的注销将在提交表格25后90天或SEC可能确定的较短期限内生效。公司的普通股开始在OTC Pink Marketplace交易，代码为“QHCCQ”。

 

 

 

介绍性说明

正如Quorum Health Corporation（“QHC”）先前在其于2020年4月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告中披露的那样，QHC及其某些直接和间接子公司（统称，“公司”）根据美国破产法（“破产法”）第11章向特拉华州破产法院（“破产法院”）提交了自愿申请（“第11章案件”），以便实施本公司财务重组。第11章案例在标题In re Quorum Health Corporation，et al.，Case No. 20-10766下共同管理。

2020年6月30日，破产法院输入了其事实认定、法律结论和命令，批准债务人的披露声明，并确认债务人的联合预包装重整计划[案卷第556号]（“确认令”），批准了债务人联合预包装第11章重组计划的披露声明[案卷第22号]（“披露声明”），并确认了联合预包装第11章重组计划[案卷第556号，例如1]（“计划”）。

2020年7月7日（“生效日”），该计划根据其条款生效，公司摆脱了第11章案例。作为根据该计划进行的交易的一部分，QHC成为新成立的特拉华州有限责任公司Quincy Health，LLC（“Quincy Health”）的全资子公司，以及QHC的所有普通股，连同任何限制性股票、限制性股票单位、或任何其他获得QHC股权的权利，在每种情况下，在紧接生效日期之前未偿还，已被取消、解除且没有效力。本8-K表当前报告中未定义的任何大写术语具有计划中赋予它们的含义。

 

项目1.01

签订实质性最终协议。

退出ABL信用协议

在生效日期，根据该计划，QHC和Quincy Health以及QHC的某些子公司已作为借款人在QHC之间签订了日期为2020年7月7日的某些信贷和担保协议（“退出ABL信贷协议”）（“ABL借款人”和，连同作为借款人成为退出ABL信贷协议一方的任何其他人，“ABL借款人”）、Quincy Health、作为担保人的QHC的某些子公司（“ABL子公司担保人”，以及与Quincy Health一起称为“ABL担保人”）、瑞士信贷股份公司纽约分行，作为行政代理人（“ABL代理人”）及其贷款方。

退出ABL信贷协议提供最高本金为1.45亿美元的基于资产的循环贷款融资（“退出ABL融资”），但须以借款为基础。根据借款基础规定，ABL借款人只能提取等于（i）ABL借款人和ABL附属担保人国内合格应收账款总额的85%的循环贷款，加上ABL借款人和ABL担保人的补充计划合格应收账款总额的50%，减去ABL代理在其允许的酌情决定权下建立的任何准备金的总和。此外，至少2100万美元的退出ABL工具可用于向ABL借款人签发信用证。ABL借款人必须使用退出ABL工具的收益，除其他外，为QHC现有的1.25亿美元高级担保资产信贷工具（“ABL工具”）再融资 日期为2016年4月29日的某些ABL信贷协议，由本公司、其贷款方和UBS AG斯坦福分行作为行政代理人和抵押代理人（“ABL信贷协议”）签署。在ABL融资再融资后，ABL借款人可将退出ABL融资的收益用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途。

退出ABL工具的年利率等于（i）伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）（下限为1.00%）和3.75%的保证金之和。ABL借款人还在生效日期支付了相当于退出ABL工具本金总额1.25%的安排费。除前期安排费外，ABL借款人必须支付相当于ABL借款人在退出ABL工具下可用的未借入本金的0.5%的未使用融资费。在退出ABL工具下的违约事件发生和持续时，允许ABL代理收取高于其他适用利率2.00%的违约利率。

为确保支付和履行其在退出ABL信贷协议下的义务，ABL借款人和ABL担保人授予ABL借款人和ABL担保人当前和未来应收账款、医疗保健等资产的第一优先留置权。应收账款、现金、存款账户、支付无形资产、直接由退出ABL工具的收益提供资金或在正常业务过程中产生的公司间债务

ABL借款人及其子公司的现金管理结构，以及证券和证券权利（“ABL优先抵押品”）。ABL借款人和ABL担保人授予其除ABL优先抵押品以外的几乎所有资产的第二优先留置权。退出ABL信贷协议包含与退出期限贷款协议（定义见下文）一致的ABL借款人和ABL担保人授予的留置权的惯常排除和资格。此外，ABL担保人保证ABL借款人在退出ABL信贷协议项下的付款和履行义务，但须遵守与退出定期贷款协议中规定的排除和资格一致的惯例排除和资格。

退出ABL信贷协议包含某些否定和肯定契约，其中包括与提供财务信息、维持正常业务运营和维持抵押品相关的惯常肯定契约以及与发生债务、设置留置权、进行投资、关联交易、资产处置、宣布股息或分配，以及进行合并或合并。退出ABL信贷协议包含财务契约，要求ABL借款人在某些时期内保持一定水平的流动性和等于1.0的固定覆盖率。此外，退出ABL信贷协议包含违约、陈述和保证的惯常事件，这些事件与退出定期贷款协议基本一致，但包含与退出ABL工具的借款基础相关的陈述和保证除外。

退出ABL工具将于2024年7月7日到期并到期应付，除非退出ABL工具在该日期之前加速、预付或延期。

上述对退出ABL信贷协议和退出ABL融资的描述通过参考退出ABL信贷协议的全文而完全限定，该协议作为表格8-K的当前报告的附件 10.1提交，并通过引用并入本文。

退出定期贷款信贷协议

在生效日期，根据该计划，QHC和Quincy Health签订了日期为2020年7月7日的特定信贷协议（“退出定期贷款协议”），QHC作为借款人（“定期贷款借款人”），Quincy Health，Jefferies Finance LLC，作为行政代理人和抵押代理人（“定期贷款代理人”），以及贷款方。

退出定期贷款协议提供本金总额为732,153，485.07美元的高级担保定期贷款融资（“退出融资”）。在生效日期，本公司根据QHC于2016年4月29日签署的特定信贷协议，解除了（i）某些8.8亿美元的高级担保定期贷款融资（“定期贷款融资”）项下的义务，作为借款人，贷款人不时的一方，和瑞士信贷开曼群岛分行，作为贷款人的行政代理人和抵押代理人（“定期贷款协议”）；以及根据定期贷款协议的某些1亿美元高级担保循环信贷融资（“循环信贷融资”）。定期贷款借款人将使用退出工具的收益，其中包括根据计划进行资金分配。

退出工具按等于LIBOR（下限为1.00%）的年利率加上适用的保证金计息。适用的保证金范围为6.50%至8.25%，具体取决于定期贷款借款人截至每个财政季度末的担保净杠杆率。在退出工具下的违约事件发生和持续时，允许定期贷款代理对逾期金额收取高于其他适用利率2.00%的违约利率。

定期贷款借款人Quincy Health和QHC的某些子公司作为担保人授予其几乎所有当前和未来资产的第一优先留置权，包括个人和不动产，ABL优先抵押品除外，以确保支付和履行其在退出定期贷款协议下的义务。定期贷款借款人Quincy Health和QHC的某些子公司作为担保人，授予ABL优先抵押品的第二优先留置权。此外，Quincy Health和QHC的某些子公司作为担保人为定期贷款借款人在退出定期贷款协议下的义务提供担保，但须遵守与定期贷款协议中的排除和资格基本一致的某些排除和资格。

退出定期贷款协议包含某些否定和肯定契约，其中包括与提供财务信息、维持正常业务运营和维持抵押品相关的惯常肯定契约以及与发生债务、设置留置权、进行投资、

关联交易、资产处置、宣布股息或分配，以及进行合并或合并。退出定期贷款协议要求定期贷款借款人从2021年第三和第四季度开始将担保净杠杆率维持在6.50以下，此后每个季度的最高担保净杠杆率下降0.25，直至达到5.00。此外，退出定期贷款协议包含违约的惯常事件，其中包括与未能支付本金或利息相关的违约、违反契约以及与退出ABL信贷协议的交叉违约。退出定期贷款协议还包含与作为担保人的定期贷款借款人Quincy Health和QHC的某些子公司的资产、财产、财务状况、业务和公司地位相关的惯常陈述和保证。

退出便利将于2025年4月29日到期并到期应付，除非退出便利在该日期之前加速、预付或延期。此外，退出工具将从生效日起至到期日以0.25%的利率摊销，并且定期贷款借款人必须在每个财政季度的最后一个工作日按季度向定期贷款代理付款。

退出期限贷款协议和退出工具的上述描述通过参考退出期限贷款协议的全文而完全限定，该协议作为表格8-K的当前报告的附件 10.2提交，并通过引用并入本文。

 

项目1.02

终止实质性最终协议。

股权

在生效日期，通过计划的实施，证明与QHC的任何股权有关或与之相关的所有协议、文书和其他文件，包括紧接之前已发行和流通的现有普通股、限制性股票和限制性股票单位到生效日期，以及任何持有人与此相关的任何权利，均被视为已取消、解除且不具有效力或效果。

雇佣协议和控制遣散协议的变更

针对公司从第11章案件中脱颖而出，公司拟拒绝QHC此前与其部分高管和其他高级管理人员签订的雇佣协议和控制权变更协议，该等协议将被取消和终止。Quincy Health目前正在与其执行官和其他高级管理人员谈判新的雇佣安排和/或其他遣散协议。

DIP信用协议

在生效日期，QHC作为借款人、QHC一方的某些子公司作为担保人、贷款方、GLAS USA LLC签署的日期为2020年4月10日的优先担保债务人持有信贷协议，作为贷方和GLAS Americas，LLC的行政代理人，作为贷方的抵押代理人（“DIP信贷协议”），就该特定1亿美元的债务人持有资产融资（“DIP融资”）而言，已全额支付并终止。

优先票据和信贷协议

在生效日期，通过计划的实施，取消了以下各项债务工具下的所有未偿还债务，并终止了管辖此类债务的适用协议：

 

•

关于定期贷款融资和循环信贷融资的定期贷款协议；

 

•

关于ABL设施的ABL信贷协议；和

 

•

QHC根据该特定契约发行的2023年到期的11.625%优先票据（“优先票据”）本金总额为4亿美元，日期为2016年4月22日，由QHC和FSB威尔明顿储蓄基金协会作为地区银行的继任受托人。

项目1.03

破产或接管。

如上所述，2020年6月30日，破产法院下达了确认令，批准了披露声明并确认了该计划。

计划的主要特征摘要

以下是该计划的重要条款摘要。本摘要仅重点介绍了计划的某些实质性条款，并非对计划的完整描述。本摘要通过参考确认订单和计划的全文进行了整体限定，它们分别作为表格8-K的当前报告的附件99.1和2.1附在此后，并通过引用并入本文。

计划下的索赔和利息的处理

正如该计划中进一步详细讨论的那样，该计划规定（其中包括）对针对公司的索赔和权益的以下处理：

 

•

因（i）向公司垫付的DIP融资或DIP索赔而产生的索赔的每个持有人将在生效日期以现金全额支付；

 

•

DIP代理发生的与DIP设施有关的任何合理且记录在案的费用将在生效日期以现金全额支付；

 

•

DIP融资、DIP信贷协议和所有相关贷款文件将被视为已取消，DIP融资下产生的所有留置权将自动终止；

 

•

管理费用、优先税或其他优先索赔的每个持有人将收到全额现金付款；

 

•

根据ABL信贷工具产生的索赔的每个持有人将在生效日期从退出ABL工具的收益中以现金全额支付；

 

•

根据定期贷款工具产生的索赔的每个持有人将收到其按比例分配的：（i）5,000万美元现金，以及退出工具；

 

•

根据循环信贷安排产生的索赔的每个持有人将收到其按比例分配的（i）现金，金额为（A）循环信贷安排的未偿还本金总额，乘以（B）一个比率，等于（x）支付给定期贷款工具下产生的索赔持有人的现金除以（y）定期贷款工具下未偿还的本金总额；退出便利；

 

•

根据优先票据产生的索赔的每个持有人将按比例获得QHC新成立的控股公司Quincy Health的新A类普通会员权益单位（“A类单位”）的100%份额，根据股权承诺协议和新激励计划（定义见下文）发行额外的A类单位而被稀释；

 

•

根据优先票据产生的索赔的每个持有人也将按比例获得QHC在第11章案件中设立的诉讼信托中的权益；

 

•

一般无担保债权将在日常业务过程中恢复并以现金全额支付；

 

•

QHC在其直接和间接子公司中的所有权益将在QHC的选择下恢复或解除、取消、解除和消灭，而不会因此类权益而进行任何分配；和

 

•

QHC的每项现有股权，包括QHC普通股的所有已发行和流通股，将因此类权益而被解除、注销、释放、消灭，无需进行任何分配。

退出融资和股权承诺

根据股权承诺协议中规定的条款和条件，该计划下的分配将由退出ABL设施、退出设施和Quincy Health A类单位的发行提供资金，金额约为2亿美元。A类单位将根据《证券法》第4（a）（2）条和第506条规定的经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册要求的豁免发行（b）根据其颁布的法规D。

分享信息

截至2020年6月30日，QHC已发行和流通的普通股为32,664，536股。通过计划的实施，在生效日期，QHC的所有普通股股份，以及所有限制性股票、限制性股票单位或其他获得QHC任何股权的权利，在每种情况下，在紧接生效日期之前已发行生效日期，将被取消并将永久不复存在。

治理和资本结构

在生效日期，QHC将向Quincy Health发行新的普通股，QHC将根据该计划成为Quincy Health的全资子公司。此外，在生效日期，QHC董事会（“QHC董事会”）的现任成员将辞职，Quincy Health将任命R. Harold McCard, Jr.、Alfred Lumsdaine和Martin D. Smith加入QHC董事会。然后，新成立的QHC董事会和Quincy Health作为唯一股东，将通过并批准QHC第二次修订和重述的公司注册证书（“修订证书”）和QHC第二次修订和重述的附则（“经修订的附则，”并与修订后的证书统称为“新治理文件”）。新的治理文件将完全取代当前经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的QHC章程，这将使QHC能够实施计划的条款。

作为QHC的最终母公司，Quincy Health将在生效日期后控制QHC的业务和事务。Quincy Health将由一个管理委员会（“管理委员会”）管理和控制，该委员会最初将由Michael Rothbart、Andrew E. Schultz、Murtaza Ali、Dan Slipkovich、Joey A. Jacobs、Alice Schroeder和Catherine M. Klema组成。Quincy Health的执行官将与QHC的现任官员基本一致，但Robert H. Fish将不会担任总裁兼首席执行官。

管理激励计划

在生效日期之后，Quincy Health将制定管理激励计划（“新激励计划”）。新的激励计划将根据Quincy Health董事会确定的条款和条件，向QHC和Quincy Health的执行官提供基于股权的薪酬。

资产和负债

截至最近实际可行日期，有关公司资产和负债的信息特此通过引用纳入公司于2020年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日期间的10-Q表季度报告。

 

项目2.03

直接财务义务或注册人资产负债表外安排下的义务的创建。

第1.01项中关于退出ABL工具、退出工具、退出ABL信贷协议和退出定期贷款协议的信息通过引用并入本第2.03项。

 

项目3.02

股权证券的未登记销售。

在生效日期，根据该计划，Quincy Health发行了28,166，674个A类单位（包括约150万个股权承诺溢价的A类单位），总购买价格等于200,000，000.03美元，根据第股权承诺协议。此类A类单位的发行依赖于《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的法规D规则506（b）规定的《证券法》注册要求豁免。

此外，在生效日期，根据该计划，Quincy Health的3,913，818个A类单位可根据该计划向优先票据的前持有人发行，其中3,152，062个A类单位已于生效日期发行。此类A类单位已经或将根据《破产法》第1145条规定的《证券法》注册要求豁免而发行。

项目3.03

对证券持有人权利的重大修改。

介绍性说明和本8-K表格当前报告的第1.01、1.02、1.03、5.01和5.03项下列出的信息通过引用并入本文。

 

项目5.01

注册人控制权的变化。

在生效日期，根据该计划，QHC成为Quincy Health的全资子公司，以及QHC的所有普通股，以及任何限制性股票、限制性股票单位或任何其他获得股权的权利在QHC中，在每种情况下，紧接生效日期之前未偿还的，被取消、解除，并且没有效力。在生效日期，根据该计划，Quincy Health向公司优先票据和股权承诺协议的持有人发行了A类单位。

 

项目5.02

董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

任命Quincy Health的经理和官员

作为QHC的最终母公司，Quincy Health将在生效日期后控制QHC的业务和事务。昆西健康由Murtaza Ali、Joey A. Jacobs、Catherine M. Klema、迈克尔·罗斯巴特、Alice D. Schroeder、安德鲁·舒尔茨和丹·斯利普科维奇组成的管理委员会管理和控制。在生效日期之前，Quincy Health的执行官与QHC的执行官相同，但Joey A. Jacobs将担任Quincy Health的总裁兼首席执行官。

QHC董事离职

在生效日期，根据该计划，Robert H. Fish、Joseph A. Hastings、医学博士、Jon H. Kaplan、Barbara R. Paul、医学博士、Terry Allison Rappuhn、William P. Rutledge、Alice D. Schroeder、Alice D. Schroeder和R.Lawrence Van Horn博士从QHC董事会辞职。

任命QHC董事

在生效日期，Quincy Health任命Alfred Lumsdaine、R. Harold McCard, Jr.和Martin D. Smith为QHC董事会成员。这些人还担任QHC大多数直接和间接子公司的董事。Lumsdaine、McCard和Smith先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此选择Lumsdaine、McCard和Smith先生为董事。QHC不知道Lumsdaine、McCard或Smith先生在其中拥有利益的任何交易需要根据S-K条例第404（a）项进行披露。

QHC官员离职

自生效日期起，Robert H. Fish辞去QHC总裁兼首席执行官以及QHC任何子公司的高级职员和董事职务。

就其辞职而言，于生效日期，QHC与Fish先生签订了一份分离函协议（“分离协议”）。离职协议于生效日期生效，终止了Fish先生在QHC的雇佣关系，并规定（其中包括）作为交换，Fish先生免除因Fish先生在QHC的工作及其工作而引起或与之相关的所有索赔。辞职，在生效日期后的三十（30）天内，Fish先生将收到：（i）（A）Fish先生在生效日期之前的年基本工资，（B）合理记录的未报销业务费用，（C）应计假期工资和（D）未付汽车津贴、住房津贴或搬迁费用，根据适用计划或协议的条款授予的任何既得利益或既得股权利益，以及在生效日期应付的285万美元。Fish先生的雇佣协议中规定的限制性契约将继续并保留在 根据其条款生效。

以上只是与Fish先生的分离协议的摘要，并不声称是完整的，并且通过参考分离协议的全文对其进行了限定，该协议作为附件 10.3随附并通过引用并入本文。

QHC官员的任命

截至生效日期，55岁的Alfred Lumsdaine被任命为QHC总裁，53岁的Martin D. Smith被任命为QHC执行Vice President,48岁的Lee C. Fleck被任命为QHC财务Vice President兼财务主管，R. Harold McCard, Jr.,59岁，被任命为QHC高级副总裁兼秘书。这些人还担任QHC大多数直接和间接子公司的官员。Lumsdaine、Smith、Fleck和McCard先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此选择Lumsdaine、Smith、Fleck和McCard先生为高级职员。Lumsdaine、Smith、Fleck和McCard先生与QHC的任何董事或其他执行官之间没有家庭关系。QHC不知道Lumsdaine、Smith、Fleck或McCard先生在其中拥有利益的任何交易需要根据S-K条例第404（a）项进行披露。Lumsdaine、Smith和 麦卡德在过去五年中的表现载于QHC于2020年4月10日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告，并通过引用并入本文。

 

项目5.03

公司章程或章程修正案；财政年度的变化。

在生效日期，就QHC对计划的实施而言，修订后的证书和修订后的附则获得通过和批准，修订后的证书已提交给特拉华州国务卿。修订后的证书和修订后的附则包含私营公司全资子公司治理文件的惯常规定。修订后的证书和修订后的附则的副本分别作为附件3.1和3.2提交到本当前报告的8-K表格中，并通过引用并入本文。

 

项目7.01

法规FD披露。

暂停SEC报告义务

QHC打算于2020年7月7日向美国证券交易委员会提交对其S-8表和15表中的每一份注册声明的生效后修订，以暂停其根据1934年《证券交易法》第15（d）条承担的报告义务，经修订（“交易法”）。提交表格15后，QHC向SEC提交某些报告和表格（包括表格10-K、10-Q和8-K）的义务将立即暂停。

新闻稿

2020年7月7日，公司发布新闻稿，宣布该计划的生效日期以及公司从第11章案例中脱颖而出。本新闻稿的副本作为附件 99.2附在表格8-K的当前报告中，并通过引用并入本文。

清洁材料

本公司是与某些债权人（“同意利益相关者”）签订的某些保密协议（统称为“保密协议”）的一方，该协议的日期为2020年4月6日。根据保密协议，本公司同意公开披露某些信息，包括在保密协议中规定的某些事件发生时向同意的利益相关者披露的重大非公开信息（“清理材料”）。清理材料的副本，包括对生效日期根据计划进行的交易的来源和用途的描述、生效日期后QHC和Quorum Health的资本化以及现金流量和其他运营和财务业绩的信息，连同随附的补充材料，作为附件 99.3附在此后，并通过引用并入本条款7.01。

本表格8-K中对清洁材料的描述并不声称是完整的，而是通过参考作为附件 99.3所附清洁材料的完整介绍而对其整体进行限定。

本表格8-K第7.01项中规定的信息正在提供，并且不应被视为根据《交易法》第18条的目的“提交”，或以其他方式承担该部分的责任。本表格8-K第7.01项中的信息不得通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论在任何此类文件中是否通过引用语言并入。

关于前瞻性陈述的注意事项

本8-K表格的当前报告包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本文件中包含的所有陈述涉及公司预期、相信、目标或预期将或可能发生的活动、事件或发展

未来发生的是前瞻性陈述。由于某些风险和其他因素，公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，其中可能包括：与第11章案例相关的风险和不确定性，包括但不限于，公司有效实施计划的能力；第十一章案件对公司的影响以及各成员的利益；公司在破产法院监督下继续经营的时间长度；第11章案件对公司流动性或经营业绩的潜在不利影响以及增加的法律以及执行公司财务重组所需的其他专业费用；以及2019年新型冠状病毒（COVID-19）大流行的影响和持续时间，以及公司10-K表格年度报告、表格季度报告中规定的其他风险因素 10-Q和提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告（包括对这些报告的任何修订）。因此，公司告诫读者不要依赖这些前瞻性陈述。归属于公司或代表公司行事的人的所有前瞻性陈述均完全符合上述警示性陈述的要求。所有此类陈述仅在作出之日发表，除法律要求外，公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

 

项目9.01

财务报表及附件

 

（四）

附件

 

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

日期：2020年7月7日