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微芯科技公司
2004年股权激励计划
经2021年10月12日修订和重述1
1.计划的目的.2004年股权激励计划的目的是:
•为了吸引和留住最优秀的人才，
•为服务提供者提供额外的激励，以及
•以促进公司业务的成功。
根据计划授予的奖励可以是非法定股票期权，限制性股票，股票增值权，绩效股票，绩效单位或递延股票单位，由管理员在授予时确定。
2.定义.如本文所用，应适用以下定义:
（a）“管理员”是指根据计划第4节管理计划的董事会或其任何委员会。
（b）“适用法律”是指与根据州和联邦公司和证券法以及《守则》管理股权补偿计划有关的法律要求。
（c）“奖项”是指根据期权计划，限制性股票，股票增值权，绩效股票，绩效单位或递延股票单位的单独或集体授予。
（d）“奖励协议”指书面协议，其中列出了适用于根据计划授予的每个奖励的条款和规定。授予协议受计划条款和条件的约束。
（e）“奖励股票”是指要授予的普通股。
（f）“董事会”指公司董事会。
（g）“控制权的变更”是指在一项或一系列相关交易中发生以下任何事件:
(1)《交易法》第13（d）和14（d）节中使用的任何“人”，但公司，公司的子公司或公司员工福利计划（包括该计划的任何受托人）除外，作为受托人，直接或间接成为“受益所有人”（根据《交易法》第13d-3条的定义），代表公司当时有权在董事或董事选举中普遍投票的未偿还证券的合并投票权的50%（50%）或以上的公司证券
(2)公司或公司的任何直接或间接子公司与任何其他公司的合并或合并，合并或合并除外，合并或合并将导致紧接在此之前未偿还的公司有表决权的证券继续代表（通过保持未偿还）或通过转换为幸存实体的有表决权的证券）在合并或合并后立即发行的公司或该幸存实体的有表决权的证券所代表的总表决权的至少50%（50%）；要么
(3)公司出售或处置公司的全部或基本全部资产；或
(4)董事会组成的变化，其结果是少于多数的董事是现任董事。“现任董事”是指（a）自董事会批准本计划之日起担任董事，或（b）当选或提名选举的董事，以至少过半数现任董事的赞成票提交董事会其选举或提名与上述（1）或（2）中所述的任何交易无关，也与与与公司董事选举有关的实际或受到威胁的代理竞争无关。
1进行了调整，以反映2021年10月12日生效的二对一股票分割以及所有先前的股票分割。
1
（h）“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。
（一）“委员会”指董事会根据计划第4节任命的委员会。
（j）“普通股”是指公司的普通股。
（k）“公司”指微芯科技公司。
（l）“顾问”是指公司或母公司或子公司聘用的提供服务并因此类服务获得补偿的任何人，包括顾问。“顾问”一词不包括仅因担任董事而获得公司报酬的董事。
（m）“递延存货单位”是指根据第13条授予参与者的递延股票单位奖励。
（n）“董事”是指董事会成员。
（o）“残疾”是指《守则》第22（e）（3）节中定义的完全和永久残疾。
（p）“雇员”是指公司或公司的任何母公司或子公司雇用的任何人，包括高级管理人员和董事。在（i）公司批准的任何请假，或公司之间或公司，其母公司，任何子公司或任何继任者之间的转移的情况下，服务提供商不得停止作为雇员。公司担任董事或支付董事费用均不足以构成公司的“雇用”。
（q）“《交易法》”指经修订的1934年《证券交易法》。
（r）“公平市场价值”是指截至任何日期的普通股价值，确定如下:
(1)如果普通股在任何已建立的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场，纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，普通股的公允市场价值应为该股票的收盘价（或收盘价，如《华尔街日报》或管理员认为可靠的其他来源所述，在确定之日在该系统或交易所（或普通股交易量最大的交易所）上的报价（如果未报告销售）；
(2)如果一家公认的证券交易商定期对普通股进行报价，但没有报告销售价格，普通股的公允市场价值应为确定日前最后一个市场交易日该普通股的高出价和低要价之间的平均值，《华尔街日报》或管理员认为可靠的其他来源中报道的；要么
(3)在没有已建立的普通股市场的情况下，公允市场价值应由管理人真诚地确定。
（s）“会计年度”表示公司的会计年度。
（t）“财政季度”表示公司的一个会计季度。
（u）“非雇员董事”指不是雇员的董事会成员。
（五）“非法定股票期权”是指根据《守则》第422条及其下颁布的法规不打算作为激励性股票期权的期权。
（w）“授予通知”是指证明个人裁决的某些条款和条件的书面或电子通知。授予通知是期权协议的一部分。
（x）“军官”是指《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例所指的公司高级管理人员。
（y）“选项”是指根据计划授予的股票期权。
（z）“期权协议”是指公司与参与者之间的书面或电子协议，其中证明了个人期权授予的条款和条件。期权协议受计划条款和条件的约束。
（aa）“家长”是指《守则》第424（e）节中定义的“母公司”，无论是现在还是以后存在的母公司。
（BB）“参与者”指根据该计划授予的杰出奖项的持有人。
（抄送）“绩效份额”是指根据第11条授予参与者的绩效股份奖励。
（d）“业绩单位”是指根据第12条授予参与者的绩效单位奖励。
（ee）“计划”指经修订和重述的2004年股权激励计划。
（ff）“限制性股票”指根据计划第10节授予的股票。
（千兆克）“规则16b-3”指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何后续规定，在对计划行使酌处权时生效。
（HH）“第16（b）条”指经修订的《交易法》第16（b）条。
（二）“服务提供者”指雇员，顾问或非雇员董事。
（JJ）“分享”是指根据计划第19节进行调整的普通股。
（KK）“股票增值权”或“SAR ”是指根据计划第9节授予的奖励。
（LL）“子公司”是指《守则》第424（f）节中定义的“子公司”，无论是现在还是以后存在的公司。
3.受计划约束的股票.根据该计划第19条的规定，根据该计划可发行的最大股份总数为72,775,774。
这些股票可以是授权发行的，但不能发行，也可以是重新获得的普通股。
如果一项奖励在没有完全行使的情况下到期或无法行使，或者对于限制性股票，绩效股票，绩效单位或递延股票单位，将被公司没收或回购，未购买的股票（或用于奖励，但期权和SARS除外，根据计划（除非计划已终止），被没收或回购的股份应可用于将来的授予或出售。就特别行政区而言，根据特别行政区发行的总股份（即根据股票增值权实际发行的股份，以及代表行使价的支付和任何适用的预扣税款的股份）将不再适用于该计划。根据任何奖励根据计划实际发行的股票，不得退还给计划，也不得根据计划用于将来的分配；提供,然而，如果公司以其原始购买价回购了限制性股票，绩效股票，绩效单位或递延股票单位的股份，或将其没收给公司，则根据该计划，这些股票应可用于将来的授予。根据计划，用于支付执行价或购买价（如果适用）的股票将可用于将来的授予或出售。如果计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，则这种现金支付不会导致计划下可发行的股票数量减少。
4.计划的管理.
（a）程序.
(1)多个行政机构.针对不同的服务提供者群体，该计划可能由不同的委员会进行管理。
(2)保留。
(3)规则16b-3.在希望使本协议项下的交易符合规则16b-3规定的豁免条件的范围内，本协议项下拟进行的交易的结构应满足规则16b-3规定的豁免要求。
(4)其他行政管理.除上述规定外，该计划应由（a）董事会或（b）委员会管理，该委员会应成立以满足适用法律的要求。
（b）署长的权力.在遵守计划规定的前提下，对于委员会，在遵守董事会授予该委员会的特定职责的前提下，署长有权酌情决定:
(1)根据计划第2（r）节确定普通股的公平市场价值；
(2)选择可以根据本协议授予奖励的服务提供商（计划第17节规定的对非雇员董事的自动授予除外）；
(3)确定是否以及在何种程度上根据计划授予奖励或其任何组合；
(4)确定根据计划授予的每个奖励所涵盖的普通股或等效单位的数量；
(5)批准在本计划下使用的协议形式；
(6)确定根据计划授予的任何奖励的条款和条件，而不与计划的条款相抵触。这些条款和条件包括（但不限于）行使价，行使期权或SARS或授予其他奖励的时间（可能基于绩效标准），任何归属加速或放弃没收限制，以及对任何奖励或与之相关的普通股的任何限制或限制，在每种情况下均应基于管理员应自行决定的因素；
(7)解释和解释计划和奖励的条款；
(8)规定，修改和废除与计划有关的规则和条例，包括与根据外国税法为有资格获得优先税收待遇而制定的子计划有关的规则和条例；
(9)修改或修改每个裁决（受计划第8（c），9（b）和21（c）节的约束），包括将期权和特别行政区的终止后可执行期延长至计划中另有规定的时间的酌处权；
(10)授权任何人代表本公司签立为授予先前由管理人授予的裁决所需的任何文书；
(11)允许参与者通过选择让公司在奖励的行使或归属（或递延股票单位的分配）时从将要发行的股票或现金中预扣来履行预扣税义务具有公平市场价值的股份或现金的数量，等于要求扣留的最低金额， 或管理员可能确定的较大金额，该金额是否不会产生不利的会计后果， 正如管理员自行决定的那样， 但不能超过使用联邦最高限额所确定的数额， 在确定应预扣税款之日，就裁决适用于参与者的州或地方边际所得税率。被扣缴税款的股份，应当在确定扣缴税款的日期确定其公允市场价值。参与者为此目的选择股份或现金的所有选择应以管理员认为必要或可取的形式和条件进行；，
(12)确定适用于裁决的条款和限制；和
(13)使所有其他决定被认为是管理计划所必需或可取的。
（c）管理人决定的效力.管理员的决定，决定和解释应是最终的，并对所有参与者和任何其他奖项持有人具有约束力。
5资格.服务提供商可以获得限制性股票、绩效股票、绩效单位、股票增值权、递延股票单位和非法定股票期权。非雇员董事仅应根据计划第17节获得奖励。
6局限性.
（a）非法定股票期权.每份期权应在授予通知中指定为非法定股票期权。
（b）没有就业权.该计划或任何奖励均不得授予参与者继续在公司或其子公司工作的任何权利，也不得以任何方式干扰参与者的权利或公司或子公司的权利（视情况而定），在任何时候终止这种雇佣关系，不论是否有任何原因或通知。
（c）年度限制.以下限制适用于向参与者授予期权和股票增值权:
(1)在任何会计年度，不得授予任何参与者购买超过3,000,000股股票的期权和股票增值权；提供,然而，则该限制应为参与者在公司服务的第一个会计年度中的8,000,000股。
(2)上述限制应根据第19（a）节中所述的公司资本化的任何变化按比例进行调整。
（d）最低归属要求.
(1)一般情况.除第6（d）（2）节中规定的情况外，奖励将不早于该奖励授予日期的一（1）周年（除非由于控制权变更或参与者作为服务提供者的身份终止而加速），或参与者的残疾）（每个“加速事件”).
(2)例外。任何服务提供者均可在不考虑第6（d）（1）条规定的最低归属要求的情况下获得奖励如果根据该计划授予的所有未行使的奖励（以下简称“奖励”），受该奖励约束的股票不会导致超过为发行而保留的最大股份总数的5%（5%）5%的限制”).任何授予自由加速的奖励（除非根据加速事件加速）均受5%的限制。出于澄清的目的，管理员可以根据加速事件加速任何奖励的归属，而这种归属加速不计入5%的限制。5%的限制总体上适用于不满足第6（d）（1）条规定的最低归属要求的裁决，以及本第6（d）（2）条规定的裁决的酌情归属加速。
7.计划期限.该计划于2004年10月1日（“生效日期”）生效。它将持续有效到2031年8月24日，除非根据本计划第21条提前终止。
8.股票期权.
（a）期限.每个期权的期限应在授予通知中说明；提供,然而，期限为自授予之日起十（10）年，或授予通知中规定的较短期限。
（b）期权行使价.根据期权的行使而发行的股份的每股行使价应由管理人确定，且不得低于授予日每股公允市场价值的100%。
（c）没有重新定价.期权的执行价格不得降低。这应包括但不限于期权的重新定价以及期权交换计划，根据该计划，参与者同意取消现有期权，以换取期权，特别提款权，其他奖励或现金。
（d）等待期和锻炼日期.在授予期权时，管理人应确定可行使期权的期限，并应确定在行使期权之前必须满足的任何条件。在这样做时，管理员可以指定在服务期结束之前不能行使期权。
（e）对价形式.管理人应确定行使期权的可接受的对价形式，包括支付方式。在不违反适用法律的情况下，这种考虑可能完全包括:
(1)现金；
(2)检查；
(3)（a）（a）如属行使购股权而取得的股份，则该等股份在交还日期已由参与者拥有超过六个月，（b）在交还日期的公平市价，相等于该等期权须予行使的股份的总行使价；
(4)交付正确执行的行权通知以及管理员和经纪人（如适用）等其他文件，应要求行使期权并将支付行权价格所需的出售收益交付给公司
(5)上述付款方式或付款方式的任何组合
(6)在适用法律允许的范围内，发行股票的其他对价和支付方式。
（f）期权的行使.
根据本计划授予的任何期权应根据计划的条款，在管理者确定并在期权协议中规定的时间和条件下行使。
一份股票的一小部分不能行使期权。
当公司收到（i）有权行使期权的人（根据期权协议）的书面或电子行使通知时，期权应被视为已行使， 及期权获行使所涉及的股份的全部付款。全额支付可以包括管理者授权并由期权协议和计划允许的任何对价和支付方式。行使期权时发行的股票应以参与者的名义发行，或， 如果参与者提出要求， 以参与者及其配偶的名义。在证明此类股份的股票证书发行之前（由公司账簿或公司正式授权的转让代理人的适当记录所证明）， 对于期权股票，不存在投票权或收取股息的权利，也不存在作为股东的任何其他权利， 尽管行使了选择权。在期权被行使后，公司应立即发行（或安排发行）该股票证书。对于记录日期在股票发行日期之前的股息或其他权利，将不进行任何调整， 除该计划第19节规定的情况外，
以任何方式行使一项期权，须将其后根据该期权可供出售的股份数目，按该期权获行使的股份数目，予以减少。
（g）终止作为服务提供者的关系.如果参与者不再是服务提供者，但参与者的不当行为，死亡或残疾除外，参与者可以在期权协议规定的期限内，在一定范围内行使其期权。期权在终止之日归属（但在任何情况下都不得晚于期权协议中规定的该期权的期限届满）。在期权协议中没有指定时间的情况下，期权应在参与者终止后的三（3）个月内继续行使。
如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份应恢复为计划。如果终止后，参与者未在管理员指定的时间内行使其期权，则该期权应终止，该期权所涵盖的股份应恢复为该计划。
（h）残疾.如果由于参与者的残疾，参与者不再是服务提供者，参与者可以在期权协议规定的期限内行使其期权，但以期权在终止之日归属为限（但在任何情况下都不得晚于该期权的期限届满）期权协议中规定的）。在期权协议中没有指定时间的情况下，期权应在参与者终止后的六（6）个月内继续行使。如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份应恢复为计划。如果终止后，参与者未在本文规定的时间内行使其期权，则该期权应终止，该期权所涵盖的股份应恢复为该计划。
（一）参加者死亡.如果一名参与者在服务提供商工作期间死亡，在参与者死亡后，期权可以在期权协议规定的时间内行使（但在任何情况下，期权都不得在期权协议规定的期权期限届满后行使），由参与者的遗产的私人代表，提供此类代表已在参与者死亡之前以管理员可接受的形式指定。如果参与者没有指定此类代表，则该期权可以由根据参与者的意愿或根据血统和分配法律将期权转让给的人行使。在期权协议中没有指定时间的情况下，该期权应在参与者死亡后的十二（12）个月内继续行使。如果期权未在本文规定的时间内如此行使，则该期权应终止，该期权所涵盖的股份应恢复为该计划。
9.股票增值权.
（a）严重急性呼吸系统综合症的授予.在遵守计划的条款和条件的前提下，可以在管理员自行决定的任何时间和时间向参与者授予特别行政区。署长有权决定授予任何参与者的SARS数量。
（b）行使价及其他条款.在遵守计划第4（c）节的前提下，在遵守计划规定的前提下，管理人应拥有完全的酌处权，以确定根据计划授予的特别行政区的条款和条件；提供,然而，任何特别行政区的任期均不得超过自授予之日起十（10）年。根据特别行政区的行使而发行的股份或现金的每股行使价应由管理人确定，且不得低于授予日每股公平市场价值的100%。行权价格不得降低。这应包括（但不限于）SAR的重新定价以及SAR交换计划，即参与者同意取消现有的SAR，以换取期权，SAR，其他奖励或现金。
（c）支付特别行政区款项.在行使特别提款权时，参与者有权从公司收到付款，其金额乘以:
(1)股票在行使日的公允市场价值与行使价之间的差额；倍数
(2)行使特别提款权所涉及的股份数目。
对于以股票结算的SARS，在证明此类股票的股票证书发行之前（由公司账簿或公司正式授权的转让代理人的适当记录所证明），即使香港特别行政区行使投票权或收取股息的权利，也不存在香港特别行政区作为股东的任何其他权利。
（d）行使特别提款权时付款.根据管理人的决定，支付特别提款权的方式可以是现金、股票或两者的组合。
（e）SAR协议.每份特别行政区补助金应由授予协议证明，该协议应规定行使价，特别行政区的期限，行使条件，以及管理人自行决定的其他条款和条件。
（f）严重急性呼吸系统综合症有效期届满.根据本计划授予的特别提款权应在管理员自行决定并在授予协议中规定的日期到期。
（g）终止作为服务提供者的关系.如果参与者不再是服务提供者，但参与者死亡或残疾终止时除外，参与者可以在特别行政区协议规定的期限内，在一定范围内行使其特别行政区权力。特别行政区在终止之日归属（但在任何情况下均不得晚于特别行政区协议中规定的该特别行政区的期限届满）。在SAR协议中没有指定时间的情况下，SAR将在参与者终止后的三（3）个月内继续行使。如果在终止之日，参与者未被授予其整个特别行政区的所有权，则特别行政区未归属部分所涵盖的股份应恢复为计划。终止后，如果参与者未在管理人规定的时间内行使其特别提款权，则特别提款权应终止，该特别提款权所涵盖的股份应恢复为该计划。
（h）残疾.如果由于参与者的残疾，参与者不再是服务提供者，参与者可以在特别行政区协议规定的期限内行使其特别行政区权利，但以特别行政区在终止之日（但不得晚于特别行政区的期限届满）为限。（如SAR协议中所述）。在SAR协议中没有指定时间的情况下，SAR在参与者终止后的六（6）个月内仍可行使。如果在终止之日，参与者未被授予其整个特别行政区的所有权，则特别行政区未归属部分所涵盖的股份应恢复为计划。终止后，如果参与者未在本协议规定的时间内行使其特别提款权，则特别提款权应终止，该特别提款权所涵盖的股份应恢复为该计划。
（一）参加者死亡.如果一名参与者在服务提供商工作期间死亡，在参与者死亡后，可以在SAR协议规定的时间内行使SAR（但在任何情况下，SAR的行使都不得晚于SAR协议规定的SAR期限届满），由参与者的遗产的私人代表，提供此类代表已在参与者死亡之前以管理员可接受的形式指定。如果参与者没有指定这样的代表，则该SAR可以由根据参与者的意愿或根据血统和分配法律将SAR转让给的人行使。在SAR协议中没有指定时间的情况下，SAR将在参与者死亡后的十二（12）个月内继续行使。如果特别提款权未在本协议规定的时间内行使，特别提款权应终止，该特别提款权所涵盖的股份应恢复为该计划。
10.限制性股票.
（a）授予限制性股票.根据计划的条款和条件，可以在管理员自行决定的任何时间向参与者授予限制性股票。管理员应拥有完全的自由裁量权来确定（i）授予任何参与者限制性股票奖励的股份数量（提供在任何会计年度内，任何参与者均不得获得超过60万股的限制性股票）提供,然而，该限制应为参与者在公司服务的第一个会计年度中的1,500,000股，以及必须满足的条件，这些条件通常主要或仅基于继续提供服务，但可能包括基于绩效的组成部分，在此基础上授予或归属限制性股票。
（b）限制性股票单位.限制性股票可以以限制性股票或单位的形式授予以获得股票。为了确定授予的股份数量，每个此类单位应相当于一股股份。对于购买股票的单位，在股票发行之前，不存在投票权或收取股息的权利，也不存在作为股东的任何其他权利。
（c）其他条款.在不违反本计划规定的情况下，管理人应拥有完全的自由裁量权，以确定根据本计划授予的限制性股票的条款和条件。限制性股票的授予应受管理者在授予股票时确定的条款，条件和限制的约束。管理人可以
要求获奖者签署限制性股票奖励协议，作为奖励的条件。任何代表奖励股票的证书应带有管理员确定的图例。
（d）限制性股票奖励协议.每项限制性股票授予均应通过一项协议来证明，该协议应指定购买价格（如果有的话）以及管理员应自行决定的其他条款和条件；提供,然而，如果限制性股票授予有购买价格，则该购买价格必须在授予之日起不超过十（10）年的时间内支付。
（e）股息和其他分配.在限制性股票奖励协议中规定的限制（包括针对购买第10（b）节所述股份的单位的奖励协议）失效之前，持有限制性股票的服务提供商将无权获得与此类股份或单位有关的股息和其他分配。但是，如果限制性股票奖励中的限制已经失效，则持有限制性股票的服务提供商将有权获得股息，即使对限制性股票有其他限制（例如，由于公开发行或由于拥有重大非公开信息而受到限制的锁定期）。
11.业绩分成.
（a）授予绩效股份.根据计划的条款和条件，可以在管理员自行决定的任何时间向参与者授予绩效股票。管理人应拥有完全的自由裁量权来确定（i）授予任何参与者（提供在任何会计年度内，不得向任何参与者授予超过600,000单位的绩效股份）；提供,然而，该限制应为参与者在公司服务的第一个会计年度中的1,500,000股，以及必须满足的条件，这些条件通常主要或仅基于实现绩效里程碑，但可能包括基于服务的组件，在此基础上授予或归属绩效股份。绩效股份应以单位形式授予，以获取股份。为了确定授予的股份数量，每个此类单位应相当于一股股份。在发行股票之前，就购买股票的单位而言，不存在投票权或获得股息的权利，也不存在作为股东的任何其他权利。
（b）其他条款.在不违反本计划规定的情况下，管理人应拥有完全的自由裁量权，以确定根据本计划授予的绩效股份的条款和条件。绩效股票授予应遵守管理员在授予股票时确定的条款，条件和限制，其中可能包括管理员确定的基于绩效的里程碑。管理者可以要求接受者签署一份业绩分成协议，作为奖励的条件。任何代表奖励股票的证书应带有管理员确定的图例。
（c）业绩分成奖励协议.每项绩效股份授予应通过一项协议来证明，该协议应指定管理员自行决定的其他条款和条件。
12.业绩单位.
（a）绩效单位的授予.绩效单位类似于绩效股票， 但应以相当于标的股票公允市场价值的现金结算， 自归属日期起确定。根据计划的条款和条件， 可以在管理员确定的任何时间和时间向参与者授予绩效单位， 由其全权决定。管理人有完全的自由裁量权来决定必须满足的条件， 它通常将主要或仅基于性能里程碑的实现，但可能包括基于服务的组件， 以此为条件授予或归属绩效单位。绩效单位应当以单位取得股份的形式授予。每一单位应为一股普通股的现金等价物。“对于绩效单位或根据绩效单位支付的现金，不存在投票权或获得股息的权利，也不存在作为股东的任何其他权利。，
（b）业绩单位数.在决定授予任何参与者的绩效单位数量时，管理员将拥有完全的自由裁量权，提供在任何会计年度中，任何参与者都不应获得初始价值大于$1,500,000的绩效单位，提供,然而，则该限额应为参与者在公司服务的第一个会计年度的4,000,000美元。
（c）其他条款.在遵守计划规定的前提下，管理员应拥有完全的酌处权，以确定根据计划授予的绩效单位的条款和条件。绩效单位授予应遵守管理员在授予股票时确定的条款，条件和限制，其中可能包括管理员确定的基于绩效的里程碑。管理者可以要求接受者签署一份绩效单位协议，作为授予的条件。代表奖励股份的任何证书应带有管理员确定的图例。
（d）表演单位奖励协议.每项绩效单位赠款应通过一项协议来证明，该协议应指定管理员自行决定的条款和条件。
13.递延库存单位.
（a）说明.递延股票单位应由限制性股票，绩效股票或绩效单位奖励组成，管理者可根据其制定的规则和程序，自行决定分期或递延支付。递延股票单位在分配给参与者之前，仍应服从公司一般债权人的债权。
（b）年度限额.递延股票单位应遵守适用于相关限制性股票，绩效股票或绩效单位奖励的年度限制。
14.参加者死亡.如果参与者在服务提供者期间死亡，则其奖励的100%应立即归属。
15.离开的叶子.除非管理员另有规定或适用法律另有要求，否则根据本协议授予的奖励的归属应从任何不带薪休假的第一天开始，并应仅在返回现役时重新开始。
16.不当行为.是否应（i）因不当行为（包括但不限于任何不诚实行为，故意不当行为，欺诈或贪污）终止参与者的服务，或参与者未经授权使用或披露公司或任何母公司或子公司的机密信息或商业秘密，然后，在任何此类事件中，参与者根据计划持有的所有杰出奖项应立即终止，并不再杰出，包括既得和未归属的奖项。
17.非雇员董事奖.
（a）初始赠款.每个在8月1日或之后首次成为非雇员董事的非雇员董事，2021年（不包括先前在董事会任职的任何非雇员董事，也不包括在公司年度股东大会之日任命的任何非雇员董事）应自该个人首次被任命或当选为非雇员董事之日起自动授予数量等于（i）（a）170,000美元的限制性股票单位分开（b）公平市价，乘以分子为（x）12的分数（a）负号（y）从公司上次年度股东大会之日到非雇员董事成为董事会成员之日之间的月数，以及（b）分母为12，四舍五入至最接近的整数（“初始RSU授予”）。初始RSU赠款的100%（100%）将在授予日期后一年的较早日期或授予日期后公司下一次年度股东大会日期的前一天归属。初始RSU赠款的归属取决于非雇员董事在归属日期之前保持作为非雇员董事的持续地位。
（b）年度补助金.在公司年度股东大会召开之日，每位非雇员董事（包括在公司年度股东大会召开之日任命的任何非雇员董事）应自动获得等于170,000美元的限制性股票单位除以公平市场价值，四舍五入至最接近的整数份额（“年度RSU赠款”），前提是该非雇员董事已由股东选举在该年度股东大会上担任董事会成员。年度RSU赠款的100%（100%）将在赠款日期后一年或赠款日期前一天的较早日期归属
授予日期之后的公司下一次年度股东大会。年度RSU赠款的归属取决于非雇员董事在适用的归属日期之前保持作为非雇员董事的持续地位。
18.奖项的不可转让性.除非管理人另有决定，否则奖励不得以遗嘱或血统或分配法律以外的任何方式出售，质押，转让，抵押，转让或处置，并且在接受者的生命周期内，只能由接受者行使。在任何情况下，均不得转让裁决以换取对价。如果管理员使裁决可转让，则该裁决应包含管理员认为适当的附加条款和条件。
19.资本化，解散或清算或控制权变更时的调整.
（a）资本化的变化.在公司股东采取任何必要行动的前提下，每个未偿还奖励所涵盖的普通股数量，根据计划已授权发行但尚未授予奖励或在奖励取消或到期时已退还给计划的普通股的数量，以及每个此类杰出奖励所涵盖的普通股每股价格和第6（c）节规定的会计年度年度股票发行限额，10（a）和11（a）应按比例调整，以反映因股票分割、反向股票分割、股票股利、普通股合并或重新分类而导致的已发行普通股数量的增加或减少，或本公司在未收到对价的情况下对已发行普通股数量进行的任何其他增加或减少提供,然而，资本总额的任何此类变化均不会影响第17（a）和（b）节中所述的根据自动授予非雇员董事的股份数量，以及提供本公司任何可转换证券的转换不应被视为已“在未收到对价的情况下完成”。“这种调整应由委员会作出，委员会在这方面的决定应是最终的，有约束力的和决定性的。除本协议另有明确规定外，本公司发行的任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的证券，均不会对本协议产生影响，也不会因此而对本协议作出调整，受奖励的普通股的数量或价格。
（b）解散或清算.如果公司拟议解散或清算，管理人应在该拟议交易的生效日期之前尽快通知每个参与者。署长可酌情规定参与者有权行使其选择权或特别提款权，直至该交易发生前十（10）天，才能对所涵盖的所有奖励股票行使选择权或特别提款权，包括以其他方式不能行使奖励的股份。此外，管理员可以规定，适用于任何奖励的任何公司回购期权或没收权应100%失效，任何奖励归属应100%加速，提供建议的解散或清算在考虑的时间和方式发生。如果以前未曾行使（关于期权和SARS）或未授予（关于其他裁决），则裁决将在此类拟议行动完成之前立即终止。
（c）控制权的变更.
(1)股票期权与SARS .一旦控制权发生变化， 每个未行使的期权和特别提款权应由继任公司或继任公司的母公司或子公司承担，或由等效的期权或特别提款权代替。如果继承公司拒绝承担或替代期权或特别提款权， 参与者应完全归属并有权对所有奖励股票行使期权或特别提款权， 包括不会以其他方式归属或行使的股份。如果在控制权发生变化的情况下，期权或特别提款权已完全归属并可代替承担或替代行使， 管理人应以书面或电子方式通知参与者，自通知之日起三十（30）天内，期权或特别提款权应完全归属并可行使， 期权或特别提款权在该期限届满时终止。就本段而言， 在以下情况下，期权或特别提款权应被视为假定， 在控制权变更之后， 期权或股票增值权赋予购买或接收的权利， 对于紧接控制权变更前受期权或特别行政区约束的每一份奖励股票， 对价（无论是股票， 现金， 或其他证券或财产），在交易生效之日，普通股持有人对所持每股股份的控制权发生变化（如果向持有人提供对价的选择， 大多数已发行股票的持有人选择的对价类型）；， 提供,然而，如果在控制权变更中收到的对价不只是继承公司或其母公司的普通股，则
在继承公司的同意下，管理人可以规定在行使期权或特别行政区时，对受期权或特别行政区约束的每一份奖励股票收取的对价，完全是继承公司或其母公司的普通股，其公平市场价值等于普通股持有人在控制权变更中获得的每股对价。
(2)限制性股票，绩效股票，绩效单位和递延股票单位.一旦控制权发生变化， 发行在外的限制性股票， 业绩分成， 应假定绩效单位和递延股票单位奖励或等值的限制性股票， 业绩分成， 由继任公司或继任公司的母公司或子公司替代的绩效单位和递延股票单位奖励。在继承公司拒绝承担或替代限制性股票的情况下， 业绩分成， 绩效单位或递延股票单位奖励， 参与者应完全归属于限制性股票， 业绩分成， 绩效单位或递延股票单位，包括股份（或相对于绩效单位， 现金等价物），否则将不会归属。就本段而言， 限制性股票， 业绩分成， 在以下情况下，绩效单位和递延股票单位奖励应被视为假定， 在控制权变更之后， 该奖项授予购买或接收的权利， 对于每股（或相对于绩效单位）， 的现金等价物），但须在紧接控制权变更之前获得裁决， 对价（无论是股票， 现金， 或其他证券或财产），在交易生效之日，普通股持有人对所持每股股份的控制权发生了变化（如果向持有人提供了对价的选择， 大多数已发行股票的持有人选择的对价类型）；， 提供,然而，如果在控制权变更中收到的对价不仅仅是继承公司或其母公司的普通股，则管理人可以在继承公司的同意下规定要收取的对价，对于受奖励约束的每股股份和获得股份的每一单位/权利，仅为继任公司或其母公司的普通股，其公平市价等于普通股持有人在控制权变更中获得的每股对价。
20.授予日期.就所有目的而言，授予奖励的日期应为管理员做出授予该奖励的决定的日期，或管理员确定的其他较晚日期。有关决定的通知应在授予日期后的合理时间内提供给每个参与者。
21.计划的修订和终止.
（a）修正和终止.董事会可随时修改、变更、中止或终止该计划。
（b）股东批准.公司应在遵守《守则》第422条（或任何后续规则或法规或其他适用的法律，规则或法规）所必需和期望的范围内，获得股东对任何计划修正案的批准，包括普通股在其上上市或报价的任何交易所或报价系统的要求）。如果需要，则应以适用法律，法规或规章所要求的方式和程度获得股东的批准。
（c）修订或终止的效力.本计划的任何修改，变更，中止或终止均不得损害任何参与者的权利，除非参与者与管理员之间另有协议，该协议必须以书面形式并由参与者和公司签署。
22.发行股票的条件.
（a）法律合规.股份不得根据奖励的行使而发行，除非奖励的行使或此类股份的发行和交付（或关于绩效单位，现金等价物）应遵守适用法律，并应进一步获得公司律师的批准。
（b）投资代表.作为行使或收到裁决的条件，公司可要求行使或接受该奖励的人在任何此类行使或接收时表示并保证购买的股份仅用于投资，并且在以下情况下没有任何出售或分配此类股份的意图:公司法律顾问认为，这种代理是必要的。
23.公司的法律责任.
（a）无法获得授权.公司无法从具有管辖权的任何监管机构获得授权，公司的律师认为该授权对于合法发行和出售本协议项下的任何股份是必要的，则须解除公司因未能发行或出售该等股份而须承担的任何法律责任，而该等股份并无就该等股份获得所需的授权。
（b）赠款超过所分配的股份.如果自授予之日起，奖励所涵盖的奖励股票超过了根据计划可在未经股东额外批准的情况下发行的股票数量，则该奖励对该超额奖励股票无效，除非根据计划第21（b）节及时获得股东批准的修正案，足以增加受计划约束的股份数量。
24.股份保留.在本计划的有效期内，公司将始终保留和保留足以满足计划要求的股份数量。