在将于2026年6月10日举行的SuRo Capital Corp.（“公司”）股东特别会议上，您将有机会就咨询协议提案（定义见下文）进行投票。以下“问答”为您提供方便。这些问题和答案可能无法解决所有对你来说很重要的问题。我们鼓励您仔细阅读本代理声明其他地方、本代理声明的附录以及我们在本代理声明中提及的文件（“代理声明”）中包含的更详细的信息。“公司”、“SuRo Capital”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是SuRo Capital公司。

特别会议的记录日期为2026年4月27日收市时（「记录日期」）。如果您在记录日期营业结束时拥有公司普通股的股份，您有权对截至该日期您拥有的公司普通股的每一股份拥有一票表决权。截至本文件提交之日，公司普通股约有25,537，612股流通在外。公司于2026年4月30日左右开始向所有有权在特别会议上投票的股东邮寄这份委托书。

公司股东被要求批准咨询协议，因为1940年法案要求他们批准咨询协议。如果咨询协议提案获得公司股东的批准，咨询协议的初始期限为两年，此后将由董事会每年续签。

董事会认为，批准顾问协议将为本代理声明其他部分讨论的公司带来好处，并认为批准顾问协议符合公司及其股东的最佳利益。

董事会评估顾问的资格，并考虑其投资理念、其人员的历史表现和建议的操作方法，并确定公司及其股东可能获得以下订立咨询协议的潜在好处：

根据咨询协议应付的奖励费将包括两部分。就每项奖励费用而言，“合资格投资”应为公司在咨询协议生效日期或之后进行的任何投资（“新投资”）。公司在咨询协议生效日期之前持有的投资（“预先已有投资”）不构成合格投资。为免生疑问：（1）公司将不会就“激励前费用净投资收益”（定义见下文）或可归属于预先已有投资的资本收益支付激励费用；（2）预先已有投资不应被包括在用于确定资本收益费或激励费用的任何其他组成部分的任何累积、“高水位线”或类似净额计算中。

激励前费用净投资收益包括，在具有递延利息特征的投资（如市场贴现、有实物支付利息的债务工具、有实物支付股息的优先股和零息证券）的情况下，公司尚未以现金收到的应计收入。激励前费用净投资收益不包括任何已实现的资本收益、已实现和未实现的资本损失或未实现的资本增值或折旧。

激励前费用净投资收益，表示为上一个日历季度末公司净资产价值（定义为总资产减去负债）的回报率，将与每季度1.75%（年化7.00%）的“门槛率”进行比较。公司将就公司每个日历季度的激励前费用净投资收益向顾问支付一笔激励费用，具体如下：

这些计算将在不到三个月的任何期间适当按比例分配，并根据本季度的任何股票发行或回购进行调整。

尽管有上述规定，在任何情况下，任何日历年度的资本利得费均不得超过公司自咨询协议之日起至该日历年度结束期间累计从合格投资获得的已实现资本利得（如有）的20.00%，计算时应扣除与合格投资相关的所有已实现资本损失和未实现资本折旧后的累计净额，减去任何先前已支付的资本利得费总额。

有关成本比较的更多信息，请参阅下文“咨询协议和管理协议下的2025财年运营费用和备考运营费用的比较”。

如果您以“街道名称”持有您的公司普通股股份，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人，以获得有关如何更改您的投票的指示。如果您从您的银行、经纪人或其他代名人处获得“法定代理人”，您也可以在特别会议上亲自投票。

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这份代理声明汇总了有关将在特别会议上投票的事项的信息。然而，你无须出席特别会议，以投票表决你所持有的公司普通股股份。您可以简单地填写、签署、交还随附的代理卡，或按随附代理卡上显示的电话号码拨打免费电话提交投票，或按代理卡上显示的方式通过互联网投票您的股份。你也可以授予代理人（即授权某人对你的股份进行投票）。如阁下正确签署随附的代理卡并注明日期或以其他方式提供投票指示，如代理卡所示，或通过互联网或电话提供，而公司为特别会议及时收到代理卡或此类指示，则被指定为代理人的人士将按阁下指定的方式对直接登记在阁下名下的股份进行投票。

截至本文件提交之日，公司已发行普通股约25,537，612股，有权在特别会议上投票。如果您是公司普通股的持有人，您有权在特别会议上就您在记录日期营业时间结束时持有的每一股公司普通股拥有一票表决权。公司于2026年4月30日或前后开始向所有有权在特别会议上投票的公司普通股股份的公司股东邮寄本委托书。

我们将于当地时间2026年6月10日美国东部时间上午9点30分在纽约第六大道1114号40楼格雷斯大厦Eversheds Sutherland（US）LLP办公室，纽约10036举行特别会议。

只有当你在记录日期的营业时间结束时是公司股东，或者你持有特别会议的有效代理人时，你才有权出席特别会议。由于座位有限，特别会议的入场将按先到先得的原则进行。必须出示有效的带照片的身份证件，如驾驶证或护照，方可入场。如果您不是公司的记录股东，但以街道名义作为实益拥有人持有股份，为了出席特别会议，您还必须提供实益拥有权的证明，例如您在记录日期之前的最近账户对账单，您的经纪人、银行、受托人或代名人提供的投票指示表副本，或其他类似的公司股份所有权证据。

如果你不提供带照片的身份证明或遵守上述其他程序，你将不会被允许参加特别会议。出于安全考虑，您和您的行李将在您进入特别会议之前接受搜查。

在特别会议上，你将被要求就咨询协议提案进行投票。

董事会一致建议你对咨询协议提案投“赞成票”。

如果您在记录日期的营业时间结束时是公司普通股的记录持有人，您有权投票。

截至记录日期，公司普通股的所有持有人共同投票，将有权在特别会议上投票支持咨询协议提案的批准。

要在特别会议上开展业务，必须有法定人数的公司股东出席特别会议。根据《马里兰州一般公司法》第2-506节和公司章程，有权在所有有权投票的多数票中投票的公司普通股股东亲自或通过代理人出席特别会议将构成特别会议的法定人数。出于法定人数目的，弃权将被视为出席的股份。经纪商未收到股份实益拥有人的投票指示且没有就某些提案（就该等提案而言被视为“经纪非投票”）进行投票的酌处权的股份将不会被视为出席法定人数目的的股份。

如未能达到法定人数或如公司需要为批准顾问协议提案征集更多投票，则特别会议主席有权不时休会特别会议，而无须在特别会议上宣布以外的通知。

如果您通过经纪人、银行、受托人或代名人持有公司普通股的股份，您必须遵循从您的经纪人、银行、受托人或代名人收到的投票指示。如果您通过经纪人、银行、受托人或代名人持有公司普通股的股份，并希望亲自在特别会议上投票，您必须从您的股份记录持有人处获得法定代理人，并在特别会议上提交。请指示您的经纪人、银行、受托人或被提名人，以便您的投票可以被计算在内。

经纪商、银行、受托人和被提名人拥有就“常规”事项进行投票的自由裁量权，但不能就“非常规”事项进行投票。这次特别会议审议的唯一提案是非例行的。如果您以街道名称（或“代名人名称”）持有您的公司普通股股份，并且没有向您的经纪人、银行、受托人或持有此类记录股份的代名人提供有关如何对提案进行投票的具体指示，您的经纪人将不被允许就提案对您的股份进行投票。

如果您是公司普通股股份的记录持有人，您可以按照随附的代理卡上提供的指示授权代理人代表您投票。授权你的代理人不会限制你在特别会议上亲自投票的权利。正确填写并提交的代理将根据您的指示进行投票，除非您随后撤销您的指示。如果您在未指明您的投票指示的情况下授权代理，代理持有人将对您的股份投票“支持”咨询协议提案。网络和电话投票程序旨在认证公司股东的身份，并允许这些股东投票表决他们的股份，并确认他们的指示已被正确记录。您的网络或电话投票授权指定的代理人以与您标记、签名并返回代理卡相同的方式投票您的股份。

公司的许多股东在一个以上的账户中持有其股份，并且可能会收到每个账户的单独代理卡或投票指示表。为确保您的所有股份在特别会议上都有代表，我们建议您按照收到的每份代理卡或投票指示表上的指示进行投票。

如果您是记录在案的公司股东，您可以在行使您的代理之前的任何时间通过（i）在特别会议之前向以下地址递交书面撤销通知来撤销您的代理：SuRo Capital Corp.，640 Fifth Avenue，12th Floor，New York，New York 10019，注意：Allison Green，首席财务官、财务主管兼公司秘书，（ii）提交我们不迟于特别会议上的投票结束或（iii）亲自在特别会议上投票而收到的较晚日期的代理。如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有公司普通股的股份，您必须遵循您从他们那里收到的指示，以便撤销您的投票指示。出席特别会议不会撤销你的代理，除非你也亲自在特别会议上投票。

需要获得有权在特别会议上投票的“大多数已发行有表决权证券”持有人的批准才能批准咨询协议提案。根据1940年法案，“大多数已发行的有表决权证券”是指（a）如果已发行股份超过50%的持有人出席或由代理人代表出席特别会议的公司股份的67%或以上，或（b）公司已发行股份的50%以上，则为（a）中较低者的赞成票。这项1940年法案投票标准取代了根据马里兰州一般公司法第2-604条或公司章程或章程原本适用的投票标准。

弃权和经纪人不投票将与投票“反对”咨询协议提案具有相同的效果。

公司将承担征集代理的成本和费用。我们估计，我们将向我们的代理律师Alliance Advisors，LLC和Broadridge Financial Solutions, Inc.支付大约80,000美元的费用，包括自付费用的报销，以征集代理，尽管这一代理征集过程的成本可能低于或高于我们的估计。

除这些书面代理材料外，我们的代理律师、董事和雇员也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理；但我们的董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料和获得您的投票指示的费用。

根据SEC通过的规则，公司通过电子邮件向那些选择以电子方式接收其代理材料的股东提供代理材料。虽然公司鼓励股东利用代理材料的电子交付，这有助于减少股东大会对环境的影响以及与实物打印和邮寄材料相关的成本，但选择通过电子邮件以电子方式接收代理材料的股东，以及经纪人或托管人持有的公司普通股股份的受益所有人，可以要求提供一套打印的代理材料。

如果您对特别会议或随附的代理声明有任何疑问，想要随附的代理声明的额外副本或需要帮助投票您所持有的公司普通股股份，请联系Alliance Advisors，LLC或Broadridge Financial Solutions, Inc.：

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下表列出了截至本文件提交之日，关于每位现任董事、公司执行官以及我们已知的每个人（如果有的话）的实益所有权的信息，这些人实益拥有我们普通股5.0%或更多的已发行股份。

受益所有权是根据SEC的规则和条例确定的。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指挥其投票的权力，或处分或指挥其处分或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的受益所有人。受目前可行使或可在本备案之日起60天内行使的期权或认股权证约束的普通股被视为已发行并由持有此类期权或认股权证的人实益拥有。然而，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，此类股份不被视为已发行。下表中的实益所有权百分比是基于截至本备案之日我们已发行普通股的25,537，612股。

1940年法案一般不允许外部管理的投资公司和BDC向董事和雇员发行或拥有已发行的期权或限制性股票，除非在有限的情况下。在咨询协议的股东批准后，根据公司第二次经修订和重述的2019年股权激励计划已发行且之前未被没收的每一股公司限制性股票（“公司限制性股票”）将成为完全归属。然而，每份该等公司受限制股份将受限于公司与该等公司受限制股份持有人之间的锁定协议，该协议将与其原归属时间表挂钩。就外部化而言，董事会已批准向公司董事长、总裁兼首席执行官Mark D. Klein授予35万股限制性股票，向公司首席财务官、财务主管兼公司秘书Allison Green授予6万股限制性股票。此外，董事会还批准向Mark D. Klein发放85万美元的现金奖金，向艾莉森·格林发放50万美元的现金奖金。

除非另有说明，据我们所知，下文所列的每一位股东对该股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但适用法律下配偶共有权力的情况除外，并保持c/o SuRo Capital Corp.，640 Fifth Avenue，12th Floor，New York，New York 10019的地址。

*不到1%。

公司股东被要求考虑并投票通过一项提案，以批准公司与顾问之间的咨询协议。顾问是一个新成立的实体，由公司的某些现任员工和Magnetar合资实体共同拥有。咨询协议作为附录A附于本代理声明。倘咨询协议建议获批准，公司亦将与管理人订立管理协议，并将作为外部管理的BDC开始运营。

在2026年4月2日举行的董事会会议上，基于下文讨论的原因，董事会，包括其所有独立董事，一致投票批准了咨询协议，这取决于获得公司股东对咨询协议的批准。基于本文更全面描述的原因，董事会认为订立咨询协议将符合公司及其股东的最佳利益。因此，董事会一致建议您投票“赞成”批准咨询协议提案。见下文“–董事会批准咨询协议”。

倘咨询协议获批准，顾问（由公司若干现任雇员及Magnetar合营实体共同拥有的实体）将成为公司的投资顾问。在董事会的全面监督下，顾问将负责管理公司的业务和活动，包括寻找投资机会、进行研究、对潜在投资进行尽职调查、构建公司投资结构、提供人员和主动向投资组合公司提供（并在要求时提供）重要的管理协助，并通过投资专业团队持续监控公司的投资组合公司。该顾问将寻求继续该公司的投资策略，即主要投资于其认为快速增长的风险资本支持的新兴公司的股本证券。

该公司目前的投资团队，包括Mark D. Klein（董事长、首席执行官兼总裁）和Allison Green（首席财务官、财务主管和公司秘书），将继续担任现有职务，但将受雇于顾问，而不是在外聘后的公司。某些Magnetar Ventures团队的投资专业人士将加入公司的投资委员会，增强公司获得投资来源和尽职调查的能力。Magnetar对投资过程的参与预计将包括交易发起、投资机会评估以及对投资组合公司的持续支持。该顾问认为，这种结构和方法提供了投资理念的连续性，同时提供了对Magnetar更大平台和资源的访问。

Magnetar是一家多策略、多产品的另类投资平台，总部位于伊利诺伊州埃文斯顿。截至2025年12月31日，Magnetar在各种策略下管理着约178亿美元的资产，包括另类信贷和固定收益、量化投资和风险投资策略。Magnetar拥有20年的业绩记录，Magnetar平台总共向风险投资支持的人工智能生态系统、技术和技术支持的公司投入了超过40亿美元的初始投资总额。该公司此前通过Magnetar赞助和管理的共同投资工具间接投资了CoreWeave和TensorWave等投资组合公司。

SuRo Capital公司（原名：GSV资本公司和Sutter Rock Capital Corp.）于2011年1月6日在马里兰州注册成立，于2011年5月完成首次公开发行股票后开始运营。公司当时选择作为受监管的BDC。该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“SSSS”。

公司原为外部管理，但在2019年3月，董事会批准将公司管理职能内部化，自那时起公司作为内部管理、非多元化的封闭式管理投资公司运营。具体而言，公司投资运营人员全部为公司员工，公司承担了这类员工薪酬的费用。公司对员工薪酬的组成部分包括（i）基本工资；（ii）年度现金和额外现金奖金；（iii）公司第二次经修订和重述的2019年股权激励计划下的限制性股票；以及（iv）其他福利。

该公司的投资目标是最大化其投资组合的总回报，主要是通过寻求我们的股权和股权相关投资的资本收益，以及在较小程度上寻求债务投资的收入。该公司主要投资于其认为快速增长的风险资本支持和机构支持的新兴公司的股本证券。公司通过对潜在投资组合公司、私营公司二级市场的直接投资、与出售股东的谈判，或通过为投资单一私营发行人的证券而设立的投资基金或特殊目的载体（“SPV”）获得其投资。此外，公司可能投资于私人信贷和创始人的股权、创始人的认股权证，以及特殊目的收购公司（“SPAC”）的公共股权（“PIPE”）交易的私人投资。根据1940年法案的适用要求，公司还可能在机会主义基础上投资于特定的公开交易股本证券或某些符合我们投资标准的非美国公司。

该公司的投资理念基于一种严格的方法，即在几个关键行业主题中确定对高增长、风险投资支持的公司的有前景的投资，这些主题可能包括（其中包括）人工智能基础设施和应用、消费品和服务、软件即服务、金融技术和服务以及物流和供应链。投资决策基于对有关每个潜在投资组合公司业务运营的可用信息的严格分析，重点关注公司的增长潜力、经常性收入的质量和盈利途径，以及对关键市场基本面的理解。风险投资基金或其他机构投资者投资了我们评估的绝大多数公司。截至2025年12月31日，公司投资总额约为2.255亿美元，总资产约为2.760亿美元，净资产约为2.053亿美元，每股净资产值为8.09美元。

尽管2019年的内部化为公司及其股东带来了一定的利益，但董事会和管理层观察到内部管理结构也带来了一定的挑战和潜在的局限性。

规模和资源限制。作为一家总资产约为2.76亿美元的内部管理的BDC，该公司相对于较大的投资平台而言规模有限。这限制了公司获得某些需要更大投资或财团参与的投资机会的能力，保持寻找和评估跨多个行业机会所需的投资专业人士的广度和深度，投资于大型资产管理公司通常可用的基础设施、技术和合规系统，并实现大型平台可以实现的运营费用效率。

投资来源限制。该公司的内部投资团队有着久经考验的成功记录。然而，鉴于其相对较小的投资专业团队，该公司将受益于更大的能力来寻找和评估扩大多元化高质量投资组合所需的投资机会数量。公司投资的风险资本和成长型股权市场竞争激烈，获得最具吸引力的投资机会往往取决于关系、声誉以及为投资组合公司提供增值支持的能力。

关键人物风险。公司的成功在很大程度上取决于公司董事长、首席执行官兼总裁Mark D. Klein以及公司首席财务官、财务主管兼公司秘书Allison Green的持续服务。外部化将寻求减轻这些关键个人周围的集中风险。

鉴于这些因素，董事会在管理层以及公司法律和财务顾问的协助下，定期评估公司可用的战略替代方案，以提高股东价值。从2025年底开始，公司的高级管理层开始与Magnetar就潜在的战略合作伙伴关系进行讨论，建立在公司与Magnetar之间先前存在的多年合作关系的基础上，其中包括公司先前通过Magnetar或其关联公司赞助和管理的共同投资工具共同投资于CoreWeave和TensorWave等投资组合公司。公司高级管理层与Magnetar相互同意探索合作伙伴关系，根据该合作伙伴关系，该顾问将由Magnetar和公司的某些现任员工共同拥有，并将担任公司的外部投资顾问。从2026年1月26日开始，董事会开始全面审查继续作为内部管理的BDC运营，与通过与更大的资产管理平台合作寻求将公司管理职能外部化的好处。

鉴于公司强劲的业绩表现，以及公司管理团队自2019年以来交付的积极成果，董事会本着以现有管理团队提升公司平台而不是取而代之的目标，决定不进行正式拍卖或征求其他外部资产管理平台的竞争性提案。董事会得出结论认为，正式的市场核查程序是不可取的，也不符合公司及其股东的最佳利益，因为除其他原因外，（a）公司与Magnetar的现有多年合作和先前的共同投资关系为董事会提供了有关Magnetar投资理念、平台能力和与公司现有投资战略保持一致的大量信息，（b）Magnetar平台在风险投资支持的人工智能生态系统、技术和技术赋能公司方面的特殊专长，董事会认为，这一点非常适合公司的投资组合构成和投资战略，（c）拟议的合伙结构将允许公司现有的投资团队继续管理公司的投资战略和运营，保持股东的连续性，以及（d）延长的招标过程可能会引入执行风险并可能扰乱公司现有的投资组合管理活动。根据其全面审查，其中包括有关顾问、公司目前管理团队Magnetar及其关联公司的广泛信息和材料，董事会和公司管理层得出结论，通过咨询协议从内部管理结构过渡到外部管理结构将是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益。

在一系列会议中，董事会审议了（其中包括）（i）公司管理团队和Magnetar的资格，（ii）与公司现有结构相比，外部化可为公司业务带来的潜在利益，（iii）咨询协议和管理协议的条款，以及（iv）外部化将对公司运营费用产生的影响。

董事会认可公司管理团队自2019年以来的强劲表现和积极成果。公司管理团队成功筹集了股权和债权资本，进行了提升股东价值的审慎投资，进行了重大分配，提高了公司的合规功能。最近，公司管理团队在2025年实现了69%的总股东回报，包括分配，从2024财年最后一个交易日的收盘价到2025财年最后一个交易日的收盘价计算。董事会还评估了Magnetar平台和Magnetar Ventures团队。Magnetar是一家多策略、多产品的另类投资平台，成立于2005年，截至2025年12月31日管理的资产约为178亿美元。Magnetar运营着涵盖另类信贷和固定收益、量化投资和风险投资策略的投资平台。

董事会会见了Magnetar的某些高管（“Magnetar高管”），并讨论了Magnetar的能力。在董事会的一次会议上，Magnetar高管向董事会介绍了Magnetar的资格和能力。Magnetar的高管们讨论了Magnetar的20年历史及其向领先的替代信贷平台的演变。特别是，董事会对Magnetar的投资理念印象深刻，特别是其与投资组合公司管理团队的高度互动以及愿意向潜在客户、供应商和其网络中的其他关系提供介绍。这种新的关系建立在公司与Magnetar之前的合作所培养的先前存在的多年多行业关系之上。

董事会认为，Magnetar在投资资本密集型业务方面具有特殊专长，包括在降低公司资本成本、管理资产负债表和构建交易结构方面的财务和运营专长。Magnetar的重点是债务和股权投资，但它的主要关注点，也是对董事会至关重要的一个，是它的另类信贷平台。Magnetar方法的一个关键区别特征是它愿意在其投资组合公司的决策中提供战略方向和高层指导。其对投资组合公司业务运营的理解，以及愿意进行股权投资以促进和增强其信用平台，是Magnetar方法的关键属性。Magnetar高管指出，除了众所周知的对CoreWeave的投资外，Magnetar还对一些公司进行了类似的投资，这些公司的运营能力一直是其选择作为投资合作伙伴的关键因素。Magnetar的高管们指出，并非所有投资者都愿意承销需要这种程度的积极管理参与的交易。

Magnetar高管描述了Magnetar将为公司带来的资源，包括Magnetar位于加利福尼亚州门洛帕克的以技术为重点的投资团队，该团队将通过顾问与公司就投资发起和投资组合公司支持进行合作。Magnetar高管还指出，Magnetar在面向硬件和资本密集型技术业务方面的经验特别适合公司当前和预期的投资组合构成。Magnetar的高管们还讨论了Magnetar基金授权的互补性，指出Magnetar的基金主要以债务为重点，这将使公司能够解决Magnetar的其他基金可能没有被授权追求的股权投资机会。董事会与Magnetar高管就Magnetar的分配政策、其某些员工预期参与公司投资委员会以及公司投资委员会审查公司现有投资组合公司以确定运营提升机会的计划进行了详细讨论。

董事会还考虑了与公司现有结构相比，外部化可以为公司业务带来的潜在好处。特别是，董事会注意到竞争环境发生了变化。

一些外部资产管理公司现在正在赞助BDC。由于其外部管理结构，这些管理人可以向潜在的投资组合公司提供比公司等单一目的内部管理的BDC所能提供的更广泛的资源和能力。外部管理人员还能够提供薪酬结构，旨在使投资专业人员的激励与公司普通股持有人在外部管理结构下的激励措施保持一致，以进行人才招聘和保留。委员会认为，这些市场趋势，以及它作为内部管理的BDC固有地受到的限制，使其与其他类似的BDC相比处于竞争劣势。特别是，附属于更大平台的外部管理人，如Magnetar，有更大的能力将其运营成本分摊到更大、更多样化的资产基础上，这使他们所建议的基金能够从成本节约和更多的管理资源中受益。因为顾问将有权获得Magnetar的资源，这些好处可以提供给公司。外部管理人员在构建员工薪酬方面也有更大的灵活性，这为他们在薪酬方面提供了相对于内部管理的BDC的竞争优势，从而吸引和留住了专业人才。通过其与Magnetar的关联以及提供公司作为内部管理的BDC所不具备的股权和基于附带利息的薪酬安排的能力，董事会认为，顾问将更有能力留住公司现有的管理层，并鉴于其相对较少的投资专业团队，随着时间的推移通过额外雇用投资、运营、合规和其他专业人员来补充公司现有的能力。

附属于较大平台的外部顾问，例如与Magnetar有关系的Adviser，管理不止一只基金可以获得增量市场情报，并获得额外市场互动产生的交易流量。Magnetar的重要行业联系、获取独特交易和提取价值的能力提供了宝贵的资源，只有通过像Magnetar这样的更大平台提供的多样化才能获得。公司管理团队认为，这种多元化可能导致增加投资机会，供公司考虑。因此，董事会认为，公司将受益，因为公司以及顾问和/或Magnetar管理的任何其他基金或账户，作为一个整体，将成为投资组合公司及其发起人更理想的融资伙伴，这些公司正在寻求进入更大的投资平台和各种结构选择，包括公司目前没有提供的那些。此外，公司以及顾问和/或Magnetar管理的任何其他基金或账户，作为一个集团，将能够更好地作为共同投资伙伴完成交易，包括更大的交易规模。

此外，董事会认为，就外部化而言，在采取预期政策和程序以确保公平待遇的前提下，公司将能够与顾问、Magnetar或其关联公司管理的其他基金或账户，或与Adviser控制、由Adviser控制或与Adviser共同控制的任何未来注册投资顾问共同投资，从而使公司能够开发比作为内部管理的BDC更多元化的投资组合。在这方面，公司管理层注意到，就外部化而言，公司打算根据1940年法案申请并依赖共同投资豁免救济（“豁免救济”），以允许公司与顾问或其关联公司建议的当前和未来资金一起共同投资于合适的协商投资。根据豁免救济进行的任何共同投资将遵守其中所载的条件和其他要求，这些条件和要求旨在确保公司得到公平和公平的对待，同时也使其能够参与其他BDC可能无法获得的共同投资交易。

顾问将执行与豁免救济有关的政策，以确保以对公司公平、公正且符合公司利益的方式分配参与共同投资交易的机会。根据豁免豁免，如果公司和参与交易的每个关联公司同时以相同价格和大致相同的其他条款收购或处置（视情况而定）同一类别的证券，公司一般将被允许与其某些关联公司共同投资。此外，独立董事的“法定多数”（定义见1940年法案第57（o）节）可能需要就某些共同投资交易作出某些调查结果。

根据豁免救济，在不由顾问承担的范围内，与共同投资交易相关的任何费用必须由参与基金根据投资规模按比例分摊。顾问或关联公司就共同投资交易收取的交易费（某些经纪人的费用除外）必须根据投资规模按比例分配给参与者。顾问和Magnetar打算采用书面分配政策，管理公司和Magnetar其他基金和账户之间的投资机会分配，这些政策一般将基于可用资本，并将受到任何适用的共同投资豁免救济的约束。

尽管董事会认为外化符合公司及其股东的最佳利益，但股东在评估咨询协议提案时应仔细考虑外化的以下潜在弊端：

在考虑了上述潜在缺陷后，董事会得出结论认为，就所提供的全部信息而言，外部化的预期收益大于潜在缺陷。有关董事会审议反补贴因素的进一步说明，请参见下文“–董事会批准咨询协议”。

股东应该意识到，公司的某些高管和员工在外部化中有可能与公司股东的利益不同的利益。这些不同的利益，概述如下，可能会在公司与其执行官之间造成利益冲突。

公司执行人员在顾问中的所有权权益，并就顾问协议进行谈判。该公司现任执行官，包括Mark D. Klein和Allison Green，参与了与董事会就咨询协议的条款进行谈判，以及与Magnetar就组建顾问所依据的合资安排的结构进行谈判。外化后，公司的执行人员将不再是公司的雇员，并将成为顾问的雇员。此外，公司的某些管理人员和员工将与Magnetar合资实体一起拥有该顾问。因此，公司的执行人员与咨询协议的条款以及公司、顾问和Magnetar之间的相关安排相关的个人经济利益。公司根据咨询协议向顾问支付的部分费用将符合公司现任执行官和雇员的利益，因为他们将是顾问的股权所有者和/或雇员。

交易相关补偿。关于外部化，薪酬委员会批准了Klein先生和Green女士与交易相关的现金红利和限制性股票授予，取决于股东对咨询协议提案的批准。在该股东批准后，每一股已发行的公司限制性股票（包括Klein先生、Green女士和独立董事持有的任何股票）将完全归属，但须遵守与每一股原始归属时间表相对应的锁定协议。这些奖励的金额和条款，以及相关的归属和锁定安排，在“–管理层的薪酬”和“有关主要执行官和董事的信息–与公司相关的人的利益”下进行了描述。这些安排为Klein先生、Green女士和公司限制性股票的其他接受者提供了与完成外部化相关的可能与股东利益不同的财务利益。

Adviser的非专属服务；时间、努力等产品。咨询协议并不要求顾问以排他性方式向公司提供投资管理服务。虽然顾问现时并无向其他客户提供建议或赞助其他会与公司竞争投资机会的产品，但未来可能会为其他投资工具，包括其他BDC、私人基金、独立管理账户及注册投资公司提供赞助或建议。在这种情况下，顾问雇用的投资专业人员（包括公司现任执行官）可能会将他们的部分时间、注意力和精力投入到此类其他活动中，从而可能在时间、资源和投资机会的分配方面产生冲突。

董事会在评估咨询协议时考虑了这些利益冲突，独立董事分别行事并由其独立法律顾问提供咨询意见，认为咨询协议的条款是合理和公平的，并且符合公司及其股东的最佳利益。见下文“–董事会批准咨询协议”。

以下描述通过参考作为附录A所附的拟议咨询协议的形式对其整体进行了限定。

根据咨询协议的条款，顾问将根据公司的投资目标、政策和限制管理公司资产的投资和再投资，并在不限制前述一般性的情况下：

顾问根据咨询协议提供的服务不是排他性的，它可以向其他实体提供类似的服务。

根据咨询协议，公司将就其投资咨询和管理服务向顾问支付费用，包括两部分：（i）基本管理费（“基本管理费”）和（ii）奖励费（“奖励费”）。

咨询协议项下的基本管理费应按公司总资产的1.75%的年费率计算，按月支付，并将根据最近完成的两个日历季度末公司总资产的平均值计算，并根据当前日历季度内的任何股权或债务资本筹集、回购或赎回进行适当调整。任何部分月份或季度的基本管理费将适当按比例分摊。

重要的是，公司现有的投资组合无需支付任何奖励费。根据咨询协议应付的奖励费将包括两个部分：（1）基于公司的激励前费用净投资收益（定义见下文）的部分（“基于收入的费用”）和（2）基于公司已实现的资本收益的部分，按每项合格投资逐项投资的基础计算，但须遵守非复利优先回报或“障碍”，和“追赶”特征，在每种情况下，自咨询协议于2026年7月1日（“生效日期”）生效之日起计算，减去之前支付的任何资本收益激励费用（“资本收益费”）的总额。“合资格投资”是指公司在生效日期或之后进行的任何投资（“新投资”）。公司在生效日期之前持有的投资（“预先已有投资”）不构成合格投资，应完全排除在任何激励费用计算之外。预先已有投资不得计入用于确定资本利得费或激励费用任何其他组成部分的任何累计、“高水位线”或类似净额计算。

自咨询协议日期起及之后的每个季度，基于收入的费用将按以下方式计算：

“激励前费用净投资收入”是指公司在日历季度内累计的利息收入、股息收入和任何其他收入（包括任何其他费用（提供管理协助的费用除外），例如公司从任何合格投资中获得的承诺费、发起费、结构费、勤勉和咨询费或其他费用），减去公司该季度的运营费用（包括基本管理费、根据管理协议应付的费用，以及就任何已发行和未偿债务支付的任何利息费用和股息，但不包括激励费用）。激励前费用净投资收益包括，在具有递延利息特征的投资（如市场贴现、具有实物支付利息的债务工具、具有实物支付股息的优先股和零息证券）的情况下，公司尚未以现金收到的应计收入。因激励前费用净投资收益包括前句所述类型的应计但尚未收到的现金收入，公司可能需要就公司已计提但尚未收到的现金收入支付基于收入的费用。如果公司没有足够的流动资产来支付特定季度应计的基于收入的费用，公司可能会被要求清算投资，包括在对公司不利的时间和价格，以产生支付基于收入的费用所需的现金。顾问将没有义务向公司返还其收到的实物支付利息的奖励费，该利息后来被确定为无法以现金形式收回。激励前费用净投资收益不包括任何已实现的资本收益、已实现和未实现的资本损失或未实现的资本增值或折旧。

季度收入激励费用

激励前费用净投资收益

（以净资产价值百分比表示）

激励前费用净投资收益占比

分配给顾问

基于收入的费用示例

一般假设：

场景1

额外假设：

计算：

激励前费用净投资收益不超过1.75%的门槛率，因此不存在基于收益的费用。

场景2

额外假设：

计算：

激励前费用净投资收益1.86 25%超过1.75%的门槛率但不及2.1875%的追赶率。

收入费= 0.1125%

场景3

额外假设：

计算：

预激励费净投资收益2.6 125%超过追赶率2.1875%。

收入费= 0.52 25%

资本收益费将在每个日历年度结束时（或在咨询协议终止时）确定并支付拖欠款项，并将等于（i）公司在该日历年度已实现资本收益（如有）的20.00%中的较低者，按每项合格投资逐项投资计算，但须遵守非复利优先回报或“障碍”，和“追赶”特征，以及（ii）自公司对合格投资的投资之日起至每个历年年底的累计基础上，公司已实现资本收益（如有）的20.00%，计算时扣除累计基础上的所有已实现资本损失和未实现资本折旧，减去任何先前支付的资本收益费用总额。每年，为资本增益费支付的费用将扣除先前各期已支付的任何资本增益费总额。公司将计提但不会支付与未实现增值有关的资本收益费，因为如果公司要出售相关投资并实现资本收益，将欠顾问一笔资本收益费。尽管有上述规定，资本收益费应仅就合格投资的已实现资本收益和已实现资本损失计算。公司在生效日期前持有的投资应占已实现资本利得、已实现资本损失、未实现资本折旧应完全排除在资本利得费用的计算之外。

资本收益费示例

场景1

假设：

计算：

第1年：无

第2年：$ 600,000资本收益费，计算如下：

支付的激励费用= 60万美元（由于投资A上支付的激励费用超过最高激励费用，适用最高激励费用）

第3年：无

第4年：资本利得费1,533，151美元，计算如下：

支付的奖励费= 1,533，151美元（因为投资B应支付的奖励费不超过最高奖励费）

场景2

假设：

计算

第1年：无

第2年：5,000，000美元资本收益费，计算如下：

已支付的激励费用= 5,000，000美元（由于投资A上应支付的激励费用超过最高激励费用，适用最高激励费用）

第3年：1,000，000美元资本收益费，计算如下：

支付的奖励费= 1,000，000美元（因为在投资C上支付的奖励费不超过最高奖励费）

第4年：无

第5年：无

除下文具体规定外，顾问的所有投资专业人员和工作人员，在从事向公司提供投资咨询和管理服务时以及在何种程度上，以及可分配给此类服务的这些人员的基本薪酬、奖金和福利以及日常管理费用，将由顾问提供和支付。公司将承担顾问、管理人或其关联机构支付给公司首席合规官和首席财务官及其各自员工的薪酬中的可分配部分（基于这些人在估计的基础上投入公司业务事务的时间的百分比）。公司还将承担其运营、行政和交易的所有其他成本和费用，包括但不限于（i）根据咨询协议向顾问支付的投资顾问费，包括基本管理费和奖励费；（ii）公司为履行顾问协议项下的行政义务而产生的管理费用和其他费用的可分配部分，以及（iii）公司运营和交易的所有其他费用，包括但不限于与以下相关的费用：

咨询协议规定，在没有犯罪行为、故意渎职、恶意或在履行职责过程中的重大过失或由于鲁莽无视其职责和义务的情况下，顾问及其高级职员、经理、合伙人、代理人、雇员、控制人、成员和与顾问有关联的任何其他个人或实体（统称为“受偿方”），有权就受偿方在任何未决、威胁或已完成的行动中或由于任何未决、威胁或已完成的行动而招致的任何损害、责任、成本和开支（包括合理的律师费和在和解中合理支付的金额）从公司获得赔偿，因顾问履行顾问协议项下的任何职责或义务或以其他方式作为公司投资顾问而产生或以其他方式产生的诉讼、调查或其他程序（包括由公司或其证券持有人提出或在其权利范围内的诉讼或诉讼）。

咨询协议自签署之日起两年内继续有效。此后，它将继续自动续展连续年度期间，只要这种续展至少每年通过以下方式特别批准：（i）董事会投票，或通过持有公司已发行有表决权证券多数的股东投票；以及（ii）根据1940年法案的要求，在任何一种情况下，公司独立董事的多数投票。经提前六十（60）天书面通知，咨询协议可随时终止，无需支付任何罚款，方式为：（a）董事会过半数投票或公司未偿还有表决权证券的过半数投票（定义见1940年法案）；或（b）顾问。此外，咨询协议将在其“转让”的情况下自动终止（因为该术语是为1940年法案第15（a）（4）条的目的而定义的）。

尽管咨询协议终止或到期，顾问将有权获得在终止或到期之日之前作为基本管理费和奖励费支付的任何欠款。

以下描述通过参考管理协议的形式对其整体进行了限定。

于谘询协议生效后，公司将与署长订立行政协议。根据行政协议的条款，管理人已同意履行（或监督或安排履行）公司运营所需的行政服务，包括但不限于在该等办公设施提供办公设施、设备、文书、簿记和记录保存服务，以及管理人将不时确定为履行其在行政协议下的义务所必需或有用的其他服务，但须经董事会审查。管理人还将代表公司并在获得董事会批准的情况下，以任何被认为必要或可取的其他身份，安排并监督托管人、存管人、转让代理人、股息支付代理人、其他股东服务代理人、会计师、律师、承销商、经纪人和交易商、公司受托人、保险人、银行和此类其他人的服务，并对此进行监督。署长将就其履行行政协议项下的义务向董事会作出报告，并就其认为合宜的公司业务及事务的其他方面提供意见及建议。

公司将向管理人偿还管理人在履行其义务和提供管理协议项下的人员和设施所产生的成本和费用（包括租金、技术系统、保险以及对管理人人员的补偿和相关费用），以供公司使用。此外，根据管理协议的条款，管理人可将其在管理协议下的义务转授给关联公司或第三方，而公司将就该关联公司或第三方为公司提供的任何服务向管理人进行补偿。

管理协议项下的付款等于向管理人偿还其成本和费用以及管理人在履行管理协议项下义务过程中产生的公司间接费用的可分配部分的金额，包括公司向公司首席合规官和首席财务官及其各自为公司提供服务的工作人员支付的补偿的可分配部分。包括独立董事在内的董事会将审查管理人提供的服务的一般性质以及这些服务给公司带来的相关成本，并结合所提供的服务考虑成本是否合理。

管理协议已获董事会批准，并将于咨询协议的同一天开始生效，有效期为两年，此后将自动延续连续的年度期间，只要这种延续至少每年通过以下方式具体批准：（i）董事会的投票；以及（ii）根据1940年法案的要求，非管理协议缔约方或任何此类缔约方的“利害关系人”的公司董事的多数投票。

管理协议可随时在不支付任何罚款的情况下，由董事会投票、公司已发行的有表决权证券的多数持有人或管理人在提前60天向另一方发出书面通知后终止。管理协议未经另一方同意，不得由一方转让。

公司管理层和董事会就公司目前的费用以及这些费用如何受到外部化的影响进行了广泛的讨论。公司的分析包括对公司历史费用的描述，其中包括公司目前发生的以下费用的详细分类：（i）雇员薪酬；（ii）租金和办公费用；（iii）独立董事费用；（iv）合规咨询和相关费用；（v）独立高管薪酬顾问；（vi）会计和行政费用；（vii）法律费用；（viii）审计和税费；（ix）保险费用；（x）投资组合估值费用；（xi）上市和托管费用；（xii）投资者关系费用；（xiii）税收和监管费用；（xiv）董事会和员工差旅及相关费用。

董事会和公司管理层就历史费用进行了深入讨论，注意到无论公司是否保持内部管理或是否完成外部化，大部分细目费用将保持不变。两种结构之间的实质性差异涉及高管和员工薪酬。作为一家内部管理的BDC，公司承担与公司全体员工薪酬相关的所有费用，其中包括（i）基本工资；（ii）年度现金和额外现金红利；（iii）根据第二次修订和重述的2019年股权激励计划授予限制性股票；以及（iv）其他福利（即健康保险和其他福利）。董事会获悉，若完成外化，公司将不再有任何雇员。相反，公司的所有投资人员将成为顾问公司的雇员，顾问公司将反过来补偿投资人员。公司将产生顾问协议项下的管理费及行政协议项下的费用的成本。如上所述，这将包括顾问、管理人或其关联机构向公司首席合规官和首席财务官及其各自的员工（基于这些人在估计基础上投入公司业务事务的时间的百分比）支付的薪酬的可分配部分。

根据对公司预期开支以及咨询协议和行政协议条款的分析，董事会得出结论，公司的开支在短期内将随着外部化而减少。审计委员会基于这一结论的假设是，公司将产生根据咨询协议应付的基本管理费和行政协议中规定的费用。鉴于咨询协议未考虑对公司现有投资组合收取奖励费，公司将不会对现有投资组合实现的任何已实现收益的任何部分产生奖励费。下表更详细地描述了上述分析。

下表将公司作为内部管理的BDC于截至2025年12月31日止年度产生的补偿开支（“补偿开支”）及一般及行政开支，与按谘询协议及行政协议于截至2025年12月31日止年度计算的备考年度谘询费用及行政开支进行比较。

上述备考比较基于公司2025财年的运营费用，反映了咨询协议不对预先已有投资适用激励费用这一事实。相应地，“激励费用”行项目在备考列报中显示为0.00个百分点。然而，股东应该知道，这一0.000%的数字是外化时公司投资组合构成的函数，预计不会在较长期内保持0.000%。随着时间的推移，随着公司筹集额外资金并进行新的投资，以及随着预先存在的投资被出售、退出、赎回或以其他方式处置，此类处置的部分收益可能会被重新部署到新的投资中。任何新的投资都将受到奖励费的约束。由于合格投资所代表的公司投资组合比例相对于预先已有投资所代表的比例增加，应付顾问的奖励费预计将从上表所示的备考0.00个百分点增加。这种转变的发生速度取决于许多因素，包括预先存在的投资的流动性状况、公司未来的筹资活动、顾问部署新资本的速度，以及顾问在生效日期之后确定是否应出售任何预先存在的投资或以其他方式重组，以优化公司的投资组合构成。

公司尚未确定在外化后可能在近期内出售的特定范围的预先已有投资，顾问关于处置预先已有投资的决定预计将不时作出与公司投资目标一致的决定。该公司的投资策略历来强调对快速增长的私营公司的股权投资，这些公司通常持有至退出事件（例如首次公开发行或出售投资组合公司），而不是积极交易。股东应意识到，随着时间的推移，顾问决定处置先前的现有投资并将收益重新部署到合格投资中，预计将导致支付给顾问的奖励费相对于上表所示的备考数字有所增加。由于任何此类处置和重新部署的时间和程度将取决于未来的市场状况和顾问的判断，公司无法具体预测此类活动在近期内对公司费用和开支的影响。

股东应该知道，上面显示的表格反映了公司实际的2025财年财务业绩，其中包括净投资损失，并不一定表示未来期间。在任何未来期间应付顾问的实际基于收入的费用金额将取决于多个因素，包括公司投资组合中归属于预先已有投资和合格投资的构成、公司实际来自合格投资的预先激励费用净投资收入，以及咨询协议的其他条款。

为便于股东将公司当前内部管理结构的成本与外部化成本进行比较，下表比较了（i）公司支付给指定执行官的2025财年薪酬，（ii）一般和行政费用，以及（iii）根据咨询协议将支付给顾问的预估年度基本管理费，基于公司2025财年的平均总资产约为2.573亿美元。由于激励费用将仅适用于合格投资，且在生效日期不存在合格投资，因此下表中没有反映激励费用。

请股东注意，提供上述比较仅用于说明目的。公司内部管理结构下的高管薪酬历来包括由薪酬委员会逐年调整的可自由支配部分，而咨询协议下的基本管理费是按公司总资产的固定百分比计算的合同费用。上述估算基数管理费以公司2025财年平均总资产为基础，不反映外化后公司资产基础可能发生的变化。随着公司的投资组合随着时间的推移而转变，以包括更大比例的合格投资，支付给顾问的奖励费预计将相对于0美元的初始数字有所增加。

为表彰公司持续的整体业绩表现，包括公司管理团队在2025年实现了69%的股东总回报（包括分配），从2024财年最后一个交易日的收盘价到2025财年最后一个交易日的收盘价计算，公司薪酬委员会召开了多次会议，结合管理团队的领导力、执行力以及对公司增长和定位的贡献，讨论了公司应向公司管理团队支付的适当薪酬。在这样做时，薪酬委员会考虑了管理团队在监督和增强公司现有投资组合、推进外部化、吸引Magnetar口径的合作伙伴以及承担为公司持续增长定位所需的重大工作方面的作用。薪酬委员会还考虑了拟议咨询协议的好处，以及预期外部化将为公司及其股东带来的更广泛的战略价值。

基于上述情况，在2026年4月2日召开的会议上，薪酬委员会批准了以下内容：

上述补偿只有在咨询协议提案获得公司股东批准的情况下才会支付。关于限制性股票的补偿价值，该等股票的价值将等于授予的限制性股票的数量，乘以该等限制性股票归属之日公司普通股的每股收盘价。综上所述，向Klein先生和Green女士支付的补偿总额将包括授予他们各自的限制性股票的价值、公司代表他们支付的归属于该等限制性股票的纳税义务总额，以及他们各自的现金红利。

1940年法案一般不允许外部管理的投资公司和BDC向董事和雇员发行或拥有已发行的期权或限制性股票，除非在有限的情况下。于谘询协议的股东批准后的日期及谘询协议生效日期之前，每一股已发行的公司受限制股份，包括上述受限制股份的授予，均应成为完全归属。然而，每一股该等公司受限制股份将受制于公司与该等公司受限制股份持有人之间的锁定协议，该协议将与其原归属时间表挂钩。公司限制性股票一般自授予日起三年内按比例归属，所有标的股票自授予日起享有分红和表决权。Mark D. Klein和Allison Green各自将签订锁定协议，这将限制他们出售因授予任何公司限制性股票而收到的任何公司普通股股份的能力。

关于公司股东批准咨询协议和由此产生的外部化，Magnetar合资实体的关联公司将同意向公司投资20,000，000美元（“Magnetar投资”）。Magnetar投资的形式将取决于下述某些事件的发生。除某些例外情况外，如果在外包化之前，公司向第三方发行其普通股股份，总现金收益至少为230,000，000美元（“合格筹资”），那么Magnetar投资将在合格筹资之后发生，其形式将是购买公司普通股。如果合格的筹资在外化之前没有发生，那么Magnetar投资将在外化之后以公司向该Magnetar关联公司发行的可转换本票（“票据”）的形式发生。该票据将自动转换为与合格筹资有关的公司普通股股份。如果在外化的三年内没有发生合格的筹资，公司将有义务根据票据向该Magnetar关联公司偿还所有未偿还的本金和利息。

在2026年4月2日举行的董事会当面会议上，董事会，包括全体独立董事，一致通过了咨询协议，这取决于获得公司股东对咨询协议的批准。在评估咨询协议时，董事会，包括所有独立董事，审查了顾问及其关联机构应董事会要求提供的大量信息。这些材料包括有关顾问及其关联公司、其人员、其投资管理流程、具有类似策略的账户、顾问和Magnetar的投资理念、历史业绩以及公司业务未来预期运营的信息。

董事会独立董事随后在没有任何利害关系人出席的情况下分别开会审议咨询协议。独立董事听取了其独立法律顾问Alston & Bird LLP就其根据1940年法案第15（c）节适用于投资咨询协议的标准对咨询协议的评估提供的建议，包括Gartenberg诉Merrill Lynch Asset Management，Inc案中阐明的因素。独立董事考虑了（其中包括）顾问将提供的服务的性质和质量、相对于行业同行的拟议费用结构的合理性和公平性、顾问的预期盈利能力，以及任何潜在规模经济的程度，并得出结论认为，咨询协议的条款是合理和公平的，并且符合公司及其股东的最佳利益。

在审查咨询协议时，审计委员会审议了以下事项并得出以下结论：

基于上述情况，审计委员会得出以下结论：

除上述因素外，董事会还考虑了订立咨询协议的潜在弊端和反补贴论点，包括引入先前未由公司承担的咨询费、因执行官与顾问的谈判产生的利益冲突以及在该顾问中的潜在所有权权益、与公司投资专业人士失去直接雇佣关系、可能无法实现外部化的预期收益的风险以及在资产价值下降或投资业绩不佳期间，应付顾问的总费用可能超过公司在当前内部管理结构下本应支付给投资人员的报酬。

董事会，包括所有独立董事，认为订立顾问协议及由此产生的外化将符合公司及其股东的最佳利益。鉴于复杂性和所考虑的因素数量众多，审计委员会认为不可行，也没有试图对各种因素单独量化或赋予任何相对或具体的权重。相反，他们的推荐或批准（如适用）基于向其提供并由其考虑的全部信息，并得出结论认为，总体而言，外部化的积极因素超过了保持内部管理的BDC的好处。

因此，董事会一致建议您对咨询协议提案投“赞成票”。

咨询协议的批准需要获得有权在特别会议上投票的“大多数已发行有表决权证券”持有人的赞成票。根据1940年法案，“大多数已发行有表决权证券”是指（a）如果已发行股份超过50%的持有人出席特别会议或由代理人代表出席特别会议，或（b）公司已发行股份超过50%，则由代理人代表出席特别会议的公司股份的67%或以上的较低者的赞成票。弃权将与投票“反对”咨询协议提案具有同等效力。

在外化之后，公司目前的投资团队将继续管理公司的日常运营，但将受雇于顾问而不是公司。公司现任董事预计将在外聘后继续在董事会任职。

下表列出了每一位持续的首席执行官的姓名、年龄和头衔：

Mark D. Klein在过去的二十年里一直在经营上市公司和投资公司。他自2017年8月起担任我们的董事长、总裁和首席执行官，自2011年起担任我们的董事会成员。Klein先生自2020年起担任我们投资组合公司Learneo（前身为Course Hero）的董事，还曾担任某些交易所上市的特殊目的收购公司（“SPAC”）的董事会成员，包括2019年6月至2021年7月的Churchill Capital Corp II，2019年6月至2020年10月的Churchill Capital Corp III，2020年7月至2021年2月的Churchill Capital Corp IV，2020年12月至2023年10月的Churchill Capital Corp V,2021年2月至2023年12月的Churchill Capital Corp VI，以及2021年2月至2024年8月的Churchill Capital Corp VII。此外，自2012年以来，他一直担任投资银行和咨询公司M. Klein & Company，LLC的管理成员和多数合伙人。在加入公司之前，Klein先生曾在多家上市公司和私营公司担任董事长和首席执行官等职务，并曾在多个公司董事会任职。他以优异的成绩获得了埃默里大学工商管理学士学位和西北大学J.L. 家乐氏管理学院MBA学位。我们的董事会认为，克莱因先生对金融和投资银行行业的广泛熟悉以及作为其他上市公司董事的经验为我们的董事会提供了宝贵的洞察力和视角，因此他有资格担任我们的董事会成员，包括董事长。

Allison Green自2019年4月起担任我们的首席财务官，自2018年6月起担任我们的财务主管和公司秘书。此外，她还在2020年3月至2026年3月期间担任公司首席合规官。Green女士于2017年7月至2019年4月担任我们的财务总监，并于2018年5月至2019年4月担任我们的财务高级副总裁。她还曾于2017年7月至2019年3月担任公司前外部投资顾问GSV资产管理有限责任公司副总裁。在加入公司和GSV资产管理有限责任公司之前，她于2016年4月至2017年4月在Rise Companies Corp.担任财务总监以及会计和财务顾问，Rise Companies Corp.是总部位于华盛顿特区的众筹房地产投资平台Fundrise的母公司。在加入Rise Companies Corp.之前，格林女士曾担任国家首都女童子军委员会的财务总监，并在2013年9月至2016年4月期间担任该委员会的ProInspire研究员。Green女士于2009年6月至2013年8月期间担任凯雷集团基金管理和共同投资团队的成员，专注于欧洲和美国的房地产和能源基金。她的职业生涯始于洛杉矶的Deloitte & Touche LLP，担任审计助理，专注于金融服务客户。格林女士毕业于南加州大学，获得会计和金融学位。

James Nash自2026年3月起通过ACA合规担任公司首席合规官，为其他ACA注册基金客户提供服务。纳什先生拥有超过20年的1940年法案注册基金会计、管理、法律和合规经验。曾担任包括交易所交易基金、传统开放式共同基金和封闭式基金在内的多家注册基金综合体的命名CCO，是基金业合法合规评论的频繁撰稿人。Nash先生于2016年加入ACA，担任董事、基金首席合规官。在加入ACA之前，他曾在JPMorgan担任监管行政顾问，为注册基金客户提供全面的监管、合规和基金治理支持。纳什先生之前的经验包括在道富和先锋投资担任主管职务，在那里他获得了基金会计、财务报告和行政管理方面的运营经验。他在波士顿大学获得经济学学士学位，在萨福克大学法学院获得京东，并获得马萨诸塞州联邦执业律师执照。

公司现任董事预计将在外化结束后继续在董事会任职。

关于我们的持续董事的履历信息载列如下。

如果咨询协议获得股东批准并完成外化，董事会拟任命Magnetar的一名代表担任公司额外的感兴趣的董事。

Marc Mazur

Marc Mazur自2017年3月起担任董事会成员。Mazur先生自2014年起担任私人债务基金Brightwood Capital Advisors，LLC的行业顾问，自2024年8月起担任American Addiction Centers的董事会成员，自2026年1月起担任SPAC旗下Soren Acquisition Corp.的董事会成员，并于2021年7月至2024年7月担任Celularity Inc.的董事会成员。他还曾于2010年4月至2019年12月担任自体细胞和基因治疗公司Fibrocell Science, Inc.（NASDAQ：FCSC）的董事会成员，于2019年5月至2021年7月担任SPAC（企业合并时Celularity Inc.的前身）的董事会成员，并于2021年2月至2023年3月担任SPAC（企业合并完成时的GX Acquisition Corp. II）的董事会成员。马祖尔此前曾担任总部位于伦敦的全球宏观对冲基金Brevan Howard U.S. Asset Management的首席执行官，并在2010年之前担任该公司的高级顾问。此前，他还曾担任清华创投公司高级顾问。Mazur先生于1987年至1996年期间在Salomon Brothers，Inc.（即高盛公司）担任管理职务，并于1997年至1999年期间担任高盛的顾问。他曾是Careinsite/Medical Manager的高管，曾担任Staywell Health、DeVilbiss Healthcare、ChanceLight Behavioral Health等多家私营公司在健康、成瘾治疗、家庭护理和医疗设备领域的董事。Mazur先生在哥伦比亚大学获得政治学学士学位，在维拉诺瓦大学法学院获得法学博士学位。我们的董事会认为，Mazur先生在财务、医疗保健咨询和业务战略方面的高级管理人员经验，以及他的董事会经验，为董事会提供了宝贵的专业知识，因此他有资格担任我们的董事会成员。

Leonard A. Potter

Leonard A. Potter自2020年12月起担任本公司首席独立董事，自2011年起担任本公司董事会成员。波特先生于2011年9月创立了注册投资顾问Wildcat Capital Management，LLC，自成立以来一直担任其总裁兼首席投资官。自2017年以来，波特先生还担任Vida Ventures I和II的创始人和高级董事总经理，这两家公司都是一家生物技术风险基金。从2002年到2009年，Potter先生在Soros Fund Management LLC（“SFM”）担任私募股权董事总经理，从2005年5月到2009年7月，他担任该公司私募股权集团的联席主管以及私募股权投资委员会成员。从2009年7月到2011年9月，Potter先生担任SFM的顾问，并担任Salt Creek Hospitality的首席投资官，该公司是一家私人收购方，拥有酒店相关资产，该公司得到了SFM的支持。从1998年9月到2002年加入SFM，Potter先生是私人商业银行Alpine Consolidated LLC的董事总经理。1996年4月至1998年9月，波特先生创立了私人商业银行Capstone Partners LLC（“Capstone”），并担任其董事总经理。在创立Capstone之前，Potter先生是Morgan，Lewis & Bockius LLP和Willkie Farr & Gallagher LLP的一名专门从事并购、公司治理和公司融资的律师。Potter先生曾并将继续在多家上市公司和私营公司的董事会担任董事，包括SLR Investment Corp.（NASDAQ：SLRC）、SLR Private Credit BDC LLC和SLR HC BDC LLC，这两家公司分别是Versant Media Group，Inc（NASDAQ：VSNT）的BDC，并自2017年1月起担任Hilton Grand Vacations Inc.TERM5（NYSE：HGV）的董事会主席。此外，从2009年到2022年，Potter先生还曾在SUNSCapital Ltd.（纳斯达克股票代码：TERM1）的董事会任职，该公司是一家BDC。Potter先生获得了布兰代斯大学的文学学士学位和福特汉姆大学法学院的法学博士学位。我们的董事会认为，Potter先生作为公司律师执业的经验为董事会在监管和风险管理问题上提供了宝贵的见解，他在私募股权投资和担任上市公司和私营公司董事的任期为董事会提供了行业特定的知识和专业知识，因此他有资格担任我们的董事会成员，包括首席独立董事。

Ronald M. Lott

Ronald M. Lott自2015年起担任本公司董事会成员。Lott先生是专业和大学橄榄球名人堂成员，自2018年起担任Lott Auto LLC的管理成员，自2018年起担任Lott Auto Land LLC的管理成员，自2004年起担任Lott Auto Ventures，LLC的首席执行官，自1998年起担任Tracy Auto Land，LLC的管理成员。洛特此前曾在2003年至2011年期间担任俄勒冈州梅德福的梅赛德斯-奔驰的共同合伙人和所有者，并在1997年至1998年期间担任加利福尼亚州特雷西的斯坦·莫里斯·克莱斯勒的合伙人和所有者。自2013年以来，Lott先生还一直是消费者金融和信用保险产品及服务提供商Onemain Holdings, Inc.（纽约证券交易所代码：OMF）的董事会成员，自2006年以来则是为专业运动员、艺人和高净值人士设计的财富管理公司True Capital Management的董事会成员。1999年，洛特与他人共同创立了HRJ Capital，L.L.C.，这是一家投资管理公司，在2009年之前一直担任管理合伙人，直到该公司被出售。2013年至2015年期间，洛特先生担任电视行业产品和服务公司TVU Networks Corp.的顾问，自2009年以来一直担任H. Barton Asset Management，LLC的顾问。Lott先生在以下公司的顾问委员会任职：Chegg, Inc.、SportsBubble，LLC、ThoughtSpot，Inc.、Uptake Technologies，Inc.和YourPeople，Inc.（d/b/a Zenefits）。洛特先生在美国国家橄榄球联盟效力了14个赛季，之后于1994年从职业足坛退役。我们的董事会得出结论，洛特先生的领导经验以及他作为一家上市公司的董事和作为小企业主的广泛业务和管理经验为我们的董事会提供了重要价值，因此他有资格担任我们的董事会成员。

Lisa Westley

Lisa Westley自2019年7月起担任本公司董事会成员。Westley女士是全球私募股权公司Advent International Corporation的董事总经理兼Advent Tech战略主管。2014年至2018年，Westley女士是Brooklands Capital Strategies的合伙人兼首席运营官，该公司是TPG资本的衍生公司，为处于所有成长阶段的另类资产管理公司和公司提供全球筹资和战略咨询服务。在加入Brooklands Capital Strategies之前，Westley女士在TPG资本工作了九年，最初担任TPG亚太地区私募股权业务的首席运营官，随后担任人才管理全球主管。在加入TPG之前，Westley女士作为投资银行家工作了15年，曾在Thomas Weisel Partners担任创始合伙人、消费者部门联席主管和IT服务/商业服务部门主管，并在Montgomery Securities担任高级董事总经理。Westley女士的投资银行职业生涯始于高盛、萨克斯公司和所罗门兄弟公司。Westley女士获得了阿默斯特学院经济学和亚洲研究学士学位、phi beta kappa以及斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。我们的董事会认为，Westley女士的领导经验以及她在多家公司的广泛业务、管理和咨询经验为我们的董事会提供了重要价值，因此她有资格担任我们的董事会成员。

理查德·苏赫

Richard Szuch自2025年7月起担任我们的董事会成员。Szuch先生以检察官的身份开始了他在公共服务领域的法律生涯，在30岁时审理了大约40起刑事案件以供判决。从1992年到2019年，他代表国家和地区银行、经纪交易商和投资顾问，就其法律和监管义务为他们提供咨询。他帮助协调了该国一些最大规模的证券索赔的辩护，包括与2000年和2008年市场崩盘的后果以及2013年波多黎各债务重新定价有关的案件。2019年，他重新进入公共服务部门，当时他加入了新泽西州证券局，担任其执法主管。执法部门处理了调查，并就与证券法违规有关的行动提出了建议，无论是由已登记的还是未登记的人员。他在该国一些最大规模的欺诈调查中担任首席审讯人，并与SEC、FINRA和其他机构的同行合作，调查和起诉影响证券市场的欺诈行为。Szuch先生于2023年重返私营部门，现在是Stevens & Lee律师事务所的诉讼股东。他的工作重点仍然是证券相关工作。他还共同领导了Stevens & Lee的高级投资者合规服务团队，该团队提供培训和指导，以帮助公司保护其投资者客户免受不良行为者剥削和诈骗。Szuch先生曾在佛蒙特州铁路系统的董事会任职数十年，该系统是一家家族拥有的短线铁路货运业务。多年来，他为非营利组织担任董事会和顾问工作，他经常在SEC、FINRA、SIFMA和美国国家合规专业人员协会赞助的活动上就他的工作经历、金融市场和行业问题发表演讲。我们的董事会认为，Szuch先生在证券行业的广泛法律、监管和执法经验以及他的董事会经验为董事会提供了宝贵的专业知识，因此他有资格担任我们的董事会成员。

在考虑董事会的建议时，公司股东应该意识到，公司的执行官和董事可能在外化中拥有与公司股东的一般利益不同或除此之外的利益。下表列出了截至本委托书之日在其中确定的人员的利益：

在咨询协议的股东批准后，根据第二次经修订和重述的2019年股权激励计划，每一股已发行且之前未被没收的公司限制性股票应成为完全归属。然而，每一股该等公司受限制股份将受限于公司与该等公司受限制股份持有人之间的锁定协议，该协议将与原归属时间表挂钩。更多信息见上文“管理层的薪酬”。

下面的讨论是对外部化的实质性美国联邦所得税后果的一般总结。本摘要并不旨在完整描述外部化的所得税后果。例如，我们没有描述我们假设投资者普遍知道的税务后果，也没有描述可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型持有人相关的某些考虑因素，包括受替代最低税约束的股东、免税组织、保险公司、合伙企业和其他传递实体、证券交易商、养老金计划和信托、金融机构、功能货币不是美元的美国股东（定义见下文）、将我们的股票按市值计价的人以及作为“跨式”、“对冲”或“转换”交易的一部分持有我们股票的人。

本摘要假定投资者持有我们的普通股股份作为资本资产（在《守则》的含义内）。讨论基于守则、财政部条例以及行政和司法解释，每一项截至本委托书之日，所有这些都可能发生变化，可能会追溯，这可能会影响本次讨论的持续有效性。我们没有寻求也不打算寻求美国国税局关于外部化的任何裁决。本摘要不讨论美国遗产税或赠与税或非美国、州或地方税的任何方面。

就我们的讨论而言，“美国股东”是指用于美国联邦所得税目的的我们普通股股份的受益所有人：

就我们的讨论而言，“非美国股东”是指既不是美国股东也不是合伙企业（包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体）的我们普通股股份的实益拥有人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体（“合伙企业”）持有我们的普通股股份，合伙人或合伙企业成员的税务待遇通常将取决于合伙人或成员的地位以及合伙企业的活动。持有我们普通股股份的合伙企业的合伙人或成员的股东应就外部化事宜咨询其税务顾问。

税务事项非常复杂，外化对我们股票投资者的税务后果将取决于他、她或其特定情况的事实。我们鼓励投资者就外部化的具体后果咨询自己的税务顾问。

公司税务

公司预计不会为美国联邦所得税目的确认与外部化相关的收入或收益。

股东税收

预计美国股东和非美国股东都不会为美国联邦所得税目的确认与外部化相关的收入或收益。

SEC规则允许公司和经纪人等中介机构通过向这些股东交付一份代理声明或一份通知来满足关于两个或多个共享同一地址的股东的代理声明和通知的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，为企业节省了成本，并通过保护自然资源来帮助环境。一些经纪商提供家庭代理材料，向共享地址的多个股东发送一份代理声明或通知，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦接到经纪人通知，他们将是入户材料到您的住址，入户将继续进行，直到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候不再希望参与家庭持有并希望收到单独的代理声明或通知，或者如果您的家庭正在收到这些文件的多份副本并且您希望要求未来的交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人，如果您的股票是在经纪账户中持有的，如果您持有记名股票，请通知您的公司。您可以向纽约第五大道640号12楼投资者关系部SuRo Capital公司发送书面请求通知本公司，地址为10019，New York，10019，或致电投资者关系部（212）931-6331。

任何股东如希望提出任何其他由股东考虑的业务（根据《交易法》第14a-8条列入我们代理材料的股东提议除外），必须遵守我们的章程（“章程”）的预先通知条款和其他要求，其副本已在SEC存档，并可应要求从我们的公司秘书处获得。提案必须发送至我们的公司秘书，地址为SuRo Capital Corp.，640 Fifth Avenue，12th Floor，New York，New York 10019。我们建议您审查我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。根据我们的章程，任何股东大会的主席可在事实证明的情况下确定某事项未适当提交会议，因此，不得在会议上审议。

公司将承担征集代理的成本和费用。我们估计，我们将向我们的代理律师Alliance Advisors，LLC和Broadridge Financial Solutions, Inc.支付大约80,000美元的费用，包括自付费用的报销，以征集代理，尽管这一代理征集过程的成本可能低于或高于我们的估计。如需更多信息，请参见上文“特别会议–与代理征集相关的费用”。

除这些书面代理材料外，我们的代理律师、董事和雇员也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理；但我们的董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料和获得您的投票指示的费用。

根据马里兰州法律，唯一可以在股东特别会议上采取行动的事项是特别会议通知中所述的事项。因此，除与提案有关的程序性事项外，任何其他事项均不得适当提交会议。如果出现任何需要股东投票的程序性事项，则代理人中指名的人有意根据其对此类程序性事项的酌处权进行投票。

无论你是否预计出席特别会议，请填写、注明日期、签名并及时交还随附的代理卡，以便你可以派代表出席特别会议。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以阅读和复制我们在SEC公共资料室提交的任何材料，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取SEC公共资料室的运作信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含向SEC提交的年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。此类文件可在www.sec.gov上查阅。

您可以通过以下地址以书面或电话方式向我们索取我们向SEC提交的任何文件，而不收取任何费用：

SuRo Capital公司。

第五大道640号，12楼

纽约，纽约10019

如果您想向我们索取文件，请尽快办理，在特别会议前收到。请注意，我们向SEC提交的所有文件也可通过我们网站的投资者关系部分及时获得，https://investors.surocap.com。我们网站上包含的信息未通过引用并入本代理声明。

如果您对咨询协议、外部化、特别会议或随附的代理声明有任何疑问，想要随附的代理声明的额外副本或需要帮助投票您所持有的公司普通股股份，请联系Alliance Advisors，LLC或Broadridge Financial Solutions, Inc.：

联盟顾问有限责任公司

150 Clove路# 400，

新泽西州小瀑布镇07424

话费免费：1-866-206-7520

邮箱：SSSS@AllianceAdvisors.com

或

Broadridge Financial Solutions, Inc.

51 Mercedes Way，

Edgewood，New York 11717

免费电话：1-800-690-6903

我们提供了与我们自己有关的所有信息，Magnetar提供了，并且我们没有独立核实，所有与Magnetar有关的信息，包含在本代理声明中。

您应仅依赖本代理声明和本代理声明附录中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本代理声明中包含的信息不同的信息。这份代理声明的日期截至2026年4月29日。您不应假定本代理声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的（或在本代理声明中如此指出的更早日期），并且将本代理声明邮寄给我们的股东不会产生任何相反的含义。本代理声明不构成在任何司法管辖区进行代理招揽，或向或向任何向其进行代理招揽均属非法的人进行代理招揽。

我们致力于保护您的隐私。本隐私声明阐述了我们关于我们的股东以及潜在和前股东的非公开个人信息的政策。这些政策适用于公司的股东，可随时更改，前提是向您发出此类更改通知。

您向我们提供个人信息，例如您的地址、社会安全号码、资产和/或收入信息，（i）在与我们和我们的代表的通信和对话中，以及（ii）通过在公司的交易。

除向我们的关联公司（例如我们的投资顾问和管理人）以外，我们不向任何人披露关于我们的股东、或潜在或前股东的任何此类非公开个人信息，除非法律允许，例如向我们的会计师、律师、审计师、经纪人、监管机构和某些服务提供商披露，在每种情况下，仅在必要时披露，以促进接受和管理您的投资或账户以及我们与您的关系。我们将遵守所有关于消费者信息保护的联邦和州法律。

如果您指示我们这样做，如果法律强制这样做，或者与任何政府或自律组织的请求或调查有关，我们也会发布有关您的信息。例如，根据反洗钱和类似法律，可能有必要披露有关股东的信息，以便接受他们的投资并向他们提供报告。

我们寻求仔细保护您的私人信息，并为此目的限制那些需要了解这些信息的员工和其他人员访问有关您的非公开个人信息，以使我们能够为您提供服务。我们维护实体、电子和程序保障措施，以保护您的非公开个人信息。

如果您对本政策或您的非公开个人信息处理有任何疑问，请联系我们的首席合规官：

SuRo Capital公司。

第五大道640号，12楼

纽约，纽约10019

ATTN：首席合规官

投资咨询协议

之间

SURO Capital CORP。

和

NEOSTELLAR顾问有限责任公司

本投资咨询协议（本“协议”）由马里兰州的公司（“公司”）与特拉华州的有限责任公司Neostellar Advisors LLC（“顾问”）自2026年[ ]日起订立。

然而，该公司是一家马里兰州公司，是一家封闭式管理投资公司，已选择根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）被视为商业发展公司（“BDC”）；和

然而，顾问是根据经修订的1940年《投资顾问法》（《顾问法》）注册的投资顾问；和

然而，公司希望保留顾问，以以下述方式及条款及条件向公司提供投资顾问服务；及

然而，顾问愿意按下文所载的方式及条款及条件向公司提供投资顾问服务。

现据此，考虑到以下所载的处所及契诺及其他良好及有价值的代价，兹确认其收悉及充分性，本公司及顾问特此同意如下：

（a）公司特此聘请顾问担任公司的投资顾问，并在公司董事会（“董事会”）的监督下，管理公司资产的投资和再投资，期限和条款由本公司规定，（i）根据公司在表格N-2上的注册声明（同样须不时修订，“注册声明”）中规定的投资目标、政策和限制，或根据经修订的《1934年证券交易法》提交的公司报告中可能另有规定；（ii）根据所有其他适用的联邦和州法律、规则和条例，以及公司章程和附则，应不时予以修订；（iii）根据1940年法案。在不限制前述一般性的情况下，顾问应在任期内并在遵守本协议规定的前提下：（a）确定公司投资组合的构成、投资组合变动的性质和时间，并实施投资决策，包括执行投资、投资组合和资本配置策略；（b）识别、评估和谈判投资；（c）关闭、监控和服务公司的投资；（d）确定拟购买、持有的证券和其他资产，或由公司出售；（e）协助董事会履行与公司资产有关的估值义务；（f）顾问的直接投资专业人员按公司不时合理要求向投资组合公司提供管理协助；（g）对潜在投资组合公司进行尽职调查；（h）就投资组合证券和其他投资行使投票权；（i）担任投资组合公司的董事会和类似委员会成员并行使观察员权利；（j）提供公司可能不时提供的其他投资咨询、研究和相关服务，合理要求其资金的投入。在董事会的监督下，顾问有权代表公司执行其对公司的投资决定，包括签署和交付与公司投资有关的所有文件，以及代表公司下达其他购买或销售交易的订单。关于公司的债务融资，顾问将代表公司安排此类融资，但须接受董事会的监督和批准。如果顾问有必要通过特殊目的载体代表公司进行投资，顾问应有权创建或安排创建此类特殊目的载体，并通过此类特殊目的载体进行此类投资（根据1940年法案）。顾问根据本协议提供的服务不是排他性的，顾问可自由向其他实体提供类似服务。

（b）顾问特此接受此类雇用，并同意在本合同期限内为本合同提供的补偿提供本合同所述的服务。

（c）就本协议所规定的所有目的而言，顾问均须当作是独立承建商，除本协议明文规定或授权外，该顾问无权以任何方式代表公司或代表公司，或以其他方式被当作公司的代理人。

（d）顾问应在1940年法案要求的期限内保存和保存与向公司提供投资咨询服务有关的任何账簿和记录，并应根据1940年法案关于公司投资组合交易的第31（a）节具体保存所有账簿和记录，并应向董事会提交董事会合理要求的定期和特别报告。顾问同意，其为公司保存的所有记录均为公司财产，并将根据公司的要求迅速向公司交出任何此类记录，但顾问可保留此类记录的副本。

（a）顾问的所有投资专业人员及其各自的工作人员，在根据本协议从事提供投资咨询和管理服务时和在此范围内，以及可分配给此类服务的此类人员的报酬和日常管理费用，将由顾问提供和支付，而不是由公司支付。公司将承担其运营、行政和交易的所有其他成本和费用，包括（但不限于）与以下相关的成本和费用：组织和发行；计算公司的资产净值（包括任何独立估值公司的成本和费用）；顾问应付给第三方（包括代理人、顾问或其他顾问）的费用，用于为公司监测财务和法律事务以及提供行政服务、监测公司的投资和对其潜在投资组合公司进行尽职调查；债务应付利息（如有），为公司投资融资而发生的费用；对冲费用；出售和购买公司普通股和其他证券；投资咨询和管理费；公司与顾问的关联公司Neostellar Administrative Services LLC（“管理人”）（经不时修订的“管理协议”）根据截至本协议日期的管理协议应付的任何管理费用（如有）；公司在管理人履行其在管理协议下的义务时发生的管理费用和其他费用的可分配部分，包括租金、技术系统、保险、以及管理人人员的补偿和相关费用；顾问、管理人或其关联机构向公司首席合规官和首席财务官及其各自工作人员支付的补偿的可分配部分（基于这些人在估计的基础上投入公司业务事务的时间百分比）；顾问或其投资团队成员在对潜在投资组合公司进行尽职调查以及在必要时强制执行公司权利方面发生的费用，包括差旅费，或应付给第三方的费用；应付给第三方的费用，包括代理，与评估和进行投资有关或与之相关的顾问或其他顾问；转让代理和保管费；联邦和州注册费；公司股票在任何证券交易所注册和上市的所有费用；证券交易所上市费用和应付给评级机构的费用；与营销工作相关的费用和开支；联邦、州和地方税；独立董事的费用和开支；编制和提交报告或证券交易委员会要求的其他文件的费用；向股东提交的任何报告、代理声明或其他通知的费用，包括印刷成本；公司可分配部分的保真债券、董事和高级职员/错误和遗漏责任保险，以及任何其他保险费；管理的直接成本和费用，包括印刷、邮寄、长途电话、复印、秘书和其他工作人员，独立审计师和外部法律费用；组建或维护实体或车辆以持有公司资产用于税收或其他目的；非常费用（如诉讼或赔偿）；与1940年法案和适用的联邦和州证券法规定的报告和合规义务相关的费用；以及公司或管理人因管理公司业务而产生的所有其他费用，包括根据管理协议支付的款项。

公司同意支付，且顾问同意接受，作为对顾问根据本协议提供的服务的补偿，如下所述的基本管理费（“基本管理费”）和奖励费（“奖励费”）。基础管理费和激励费用的成本最终由公司普通股股东承担。公司应按顾问的其他指示向顾问或顾问的指定人员支付根据本协议应支付的任何款项。

（a）基地管理费。自上述首次写入之日起生效，基本管理费将按公司总资产的1.75%的年费率计算，按月支付，并将根据最近完成的两个日历季度末公司总资产的平均值计算，并根据当前日历季度内的任何股权或债务资本筹集、回购或赎回进行适当调整。任何部分月份或季度的基本管理费将适当按比例分摊。

（b）奖励费。激励费用由两部分组成，具体如下。就每项奖励费用而言，“合格投资”应为公司在本协议生效日期或之后进行的任何投资（“新投资”）。公司在本协议生效日期之前持有的投资（“预先已有投资”）不构成合格投资，应完全排除在任何奖励费用计算之外。为免生疑问：（1）公司不会就“激励前费用净投资收益”（定义见下文）或可归属于预先已有投资的资本收益支付激励费用；（2）预先已有投资不得计入用于确定资本收益费或激励费用的任何其他组成部分的任何累计、“高水位线”或类似净额计算。任何此类累计或净额计算应完全基于新的投资。

（i）一部分激励费用（“基于收入的费用”）将根据该季度的激励前费用净投资收益按季度计算和支付。“激励前费用净投资收入”是指公司在日历季度内应计的利息收入、股息收入和任何其他收入（包括任何其他费用（提供管理协助的费用除外），例如公司从任何合格投资中获得的承诺费、发起费、结构费、勤勉尽责和咨询费或其他费用），减去公司该季度的运营费用（包括基本管理费、根据管理协议应付的费用，以及就任何已发行和未偿债务支付的任何利息费用和股息，但不包括激励费用）。

激励前费用净投资收益包括，在具有递延利息特征的投资（如市场贴现、有实物支付利息的债务工具、有实物支付股息的优先股和零息证券）的情况下，公司尚未以现金收到的应计收入。激励前费用净投资收益不包括任何已实现的资本收益、已实现和未实现的资本损失或未实现的资本增值或折旧。

激励前费用净投资收益，表示为上一个日历季度末公司净资产价值（定义为总资产减去负债）的回报率，将与每季度1.75%（年化7.00%）的“门槛率”进行比较。公司将就公司每个日历季度的激励前费用净投资收益向顾问支付一笔激励费用，具体如下：

（a）在公司激励前费用净投资收益未超过门槛率的任何日历季度不收取激励费用；

（b）公司激励前费用净投资收益的100.00%相对于该部分激励前费用净投资收益（如有）超过门槛率但在任何日历季度低于2.1875%（年化8.75%）；和

（c）任何日历季度超过2.1875%的公司激励前费用净投资收益（如有）金额的20.00%（年化8.75%）。

这些计算将在不到三个月的任何期间适当按比例分配，并根据本季度的任何股票发行或回购进行调整。

（ii）奖励费的第二部分（“资本收益费”）将于2026年12月31日开始，于每个日历年度结束时（或本协议终止时，如下文所述）确定并支付欠款，并将等于（i）公司在该日历年度内已实现资本收益（如有）的20.00%中的较低者，该金额按每项合格投资的逐项投资基准计算，但须遵守非复利优先回报或“障碍”，和“追赶”特征，以及（ii）自公司对合格投资的投资之日起至每个日历年年底的累计基础上，公司已实现资本收益（如有）的20.00%，计算方法为扣除所有已实现资本损失和未实现资本折旧后的累计基础上，减去任何先前已支付的资本收益费用总额。为确定资本收益费，公司从每项合格投资中获得的已实现资本收益，以自公司最初收购该投资以来该投资成本的非复利年收益率表示，应与每年7.00%的门槛率进行比较。公司仅应就合格投资中超过门槛率的任何已实现资本收益支付资本利得费。除第3（c）节规定的限制外，公司应按以下方式计算就公司从每项合格投资中实现的资本收益应支付给顾问的奖励费金额：

（a）合格投资的任何已实现资本收益的金额，如表示为自公司最初收购该投资以来该投资成本的非复利年收益率，不超过每年7.00%的门槛率，则无需支付资本收益费。

（b）公司应将合格投资的任何已实现资本收益金额的100.00%计入资本利得费，该金额以自公司最初收购该投资以来该投资成本的非复利年收益率表示时，超过了每年7.00%的门槛率，但低于每年8.75%的比率（“追赶”）。追涨计划旨在向顾问提供一旦回报率超过每年8.75%，公司从该等合资格投资中获得的所有已实现资本收益的20.00%的激励费用。

（c）公司应将合格投资的任何已实现资本收益金额的20.00%计入资本利得费，该金额以自公司最初收购该投资以来该投资成本的非复利年收益率表示，超过每年8.75%的比率。

（c）尽管有上文第3（b）（ii）条的规定，在任何情况下，任何日历年度的资本利得费均不得超过公司自本协议日期起至该日历年度终了期间累计从合格投资（如有）获得的已实现资本利得的20.00%，计算时应扣除与合格投资相关的所有已实现资本损失和未实现资本折旧的累计净额，减去任何先前已支付的资本利得费的总额。

（d）公司打算主要在其投资组合公司中寻求少数股权头寸。尽管公司预计主要通过私人二级市场进行投资，但在公司对投资组合公司进行直接少数投资的情况下，公司或顾问可能都没有能力控制公司何时实现与此类投资相关的资本收益或损失。该公司预计，在这种情况下，此类变现事件的时间将由其投资组合公司决定。如果公司有非少数股权投资，或公司持有的证券在私人二级市场或公共证券交易所交易，顾问将对实现事件的时间有更大的控制权。在这种情况下，联委会将结合联委会对顾问提供的投资管理服务的一般监督，监测这类投资。此外，截至每个财政季度末，公司将评估公司合格投资的累计未实现增值总额是否足以要求公司向顾问支付资本收益费，如果该未实现增值在该季度末实际实现，并且，如果是，公司一般将计提与该资本收益费金额相等的费用。

（e）处理预先已有投资。尽管有本条第3款的任何其他规定，当事各方承认并同意，就预先已有投资（如第3（b）节所界定）应付给顾问的赔偿应限于第3（a）节所述的基本管理费。不得就预先已有投资支付任何种类的奖励费，且预先已有投资不得包括在用于确定应支付给顾问的奖励费的任何组成部分的任何累计收益、损失或折旧计算中。

该顾问承诺，只要公司保持其根据1940年法案作为受监管的BDC的选举，其将继续根据《顾问法》注册为投资顾问。顾问同意，其活动在任何时候都将在所有重大方面遵守管辖其业务和投资的所有适用的联邦和州法律。

特此授权顾问在法律现在或以后允许的最大范围内，促使公司向国家证券交易所、经纪人或交易商的成员支付超过该交易所、经纪人或交易商的另一成员本应为实现该交易而收取的佣金金额的佣金金额，前提是顾问善意地确定，并考虑到价格（包括适用的经纪佣金或交易商价差）、订单规模、执行难度等因素，和该公司的运营设施以及该公司在证券大宗交易中的风险和技能，该佣金金额相对于该会员、经纪人或交易商提供的经纪和/或研究服务的价值而言是合理的，从该特定交易或其对公司投资组合的总体责任的角度来看，并构成对公司的最佳净结果。

顾问对公司的服务不是排他性的，顾问可以从事任何其他业务或向他人提供类似或不同的服务，包括但不限于直接或间接赞助或管理其他基于投资的账户或混合资金池，无论其结构如何，具有与公司类似的投资目标，只要其在本协议项下对公司的服务不因此而受到损害，且本协议中的任何内容均不得限制或限制任何管理人、合伙人的权利，顾问的高级职员或雇员从事任何其他业务或将其时间和注意力部分投入任何其他业务，不论性质相同或不相同，或收取与此有关的任何费用或补偿（包括担任公司一家或多家投资组合公司的董事或向其提供咨询服务的费用，但须遵守适用法律）。只要本协议或任何延期、续期或修订仍然有效，顾问将是公司的唯一投资顾问，但须遵守顾问订立次级顾问协议的权利。顾问除提供本协议所要求的服务外，不承担本协议项下的任何责任。据了解，公司的董事、高级职员、雇员及股东以董事、高级职员、雇员、合伙人、股东、成员、经理或其他身份在顾问及其关联公司中拥有或可能拥有权益，而顾问及董事、高级职员、雇员、合伙人、股东、顾问及其关联公司的成员及经理作为股东或其他身份在公司中拥有或可能拥有类似权益。

如任何担任顾问或管理人的经理、合伙人、高级人员或雇员的人是或成为公司的董事、高级人员及/或雇员，并在公司的任何业务中以该等身份行事，则该经理、合伙人、高级人员及/或顾问或管理人的雇员须当作仅代表公司以该等身份行事，而非作为顾问或管理人的经理、合伙人、高级人员或雇员或在顾问或管理人的控制或指示下行事，即使由顾问或管理人支付薪酬。

顾问（及其管理人员、管理人员、合伙人、代理人、雇员、控制人、成员和与顾问有关联的任何其他个人或实体，包括但不限于其普通合伙人和管理人，他们各自应被视为本协议的第三方受益人）（统称，“受偿方”）不对顾问就履行其在本协议下的任何职责或义务或以其他方式作为公司投资顾问而采取或不采取的任何行动向公司承担责任（1940年法案第36（b）条规定的范围除外，该条款涉及因违反受托责任（同样由司法程序最终确定）而导致的与收到服务补偿有关的损失），公司应赔偿，为受偿方进行辩护和保护，并使其免受任何损害、责任、成本和费用（包括合理的律师费和在和解中合理支付的金额），这些损害、责任、费用和费用（包括合理的律师费和在和解中合理支付的金额）由任何未决、威胁或已完成的诉讼、诉讼、调查或其他程序（包括由公司或其证券持有人或其权利的诉讼或诉讼）引起或以其他方式基于履行顾问在本协议下的任何职责或义务或以其他方式作为公司投资顾问。尽管本条第8款前一句相反，但本条文所载的任何内容，均不得保护或视为保护获弥偿各方，或使获弥偿各方有权或被视为有权就本应因故意失职、恶意、重大过失而对公司或其证券持有人承担的任何法律责任而获得弥偿，或在履行顾问职责时的犯罪行为，或由于鲁莽无视顾问在本协议下的职责和义务（同样应根据1940年法案以及证券交易委员会或其工作人员根据该法案作出的任何解释或指导来确定）。

（a）本协议自上述首次写入之日起生效。本协议第8节的规定应保持完全有效，尽管本协议有任何终止，顾问仍有权获得其利益。此外，尽管本第9条规定的本协议已终止或到期，顾问仍有权在终止或到期之日之前获得根据第3条所欠的任何款项，第8条应继续有效，并在适用的范围内适用于顾问及其代表。

（b）本协议自上述首次写入之日起延续两年，此后应自动延续连续年度期间，但此种延续至少每年经（a）董事会投票或公司已发行有表决权证券的过半数投票特别批准，以及（b）非本协议缔约方的公司董事的过半数投票或任何此类缔约方的“利害关系人”（该术语在1940年法案第2（a）（19）节中定义）的投票特别批准，根据1940年法案的要求。

（c）本协议可随时终止，无须支付任何罚款，可在提前60天发出书面通知后，以公司已发行的有表决权证券过半数的投票方式，或以董事会过半数的投票方式，或以顾问的投票方式终止。

（d）本协定在发生“转让”时将自动终止（因为该术语是为1940年法案第15（a）（4）条的目的而定义的）。

本协议项下的任何通知应以书面形式发出，地址和交付或邮寄，邮资预付，在其主要办事处或一方可能通过通知另一方而指定的其他地址。

本协议可经双方同意修改，但必须按照1940年法案的要求获得公司的同意。

本协议包含各方的全部约定，并取代此前就本协议标的事项达成的所有协议、谅解和安排。本协定应根据纽约州法律并根据1940年法令的适用条款加以解释。如果纽约州的适用法律或此处的任何规定与1940年法令的规定相冲突，则由后者控制。

本协议中的标题仅为方便参考而包含，绝不定义或划定本协议的任何条款或以其他方式影响其构造或效果。如果本协议的任何条款因法院判决、法规、规则或其他原因而被认定或无效，则本协议的其余部分不受此影响。本协议对双方及其各自的继承人具有约束力，并对其有利。

本协议可由双方当事人在对应方执行，双方当事人各自构成原对应方，共同构成一份协议。

【页面剩余部分有意留白】

作为证明，本协议各方已促使本投资咨询协议于上述日期正式签署。