根据规则424（b）（2）提交）

登记声明第333-269296号

这些票据不计息。根据标普 500 ®指数和罗素2000 ®指数（篮子指数）构成的同等权重篮子的表现，你将获得的票据金额。每个篮子指数的初始权重为50%，初始加权值为50。这些票据将在规定的到期日（2028年11月15日）到期，除非在通知观察日（2024年11月8日）自动赎回。

初始篮子水平为100，在通知观察日和确定日（2028年11月8日）（如适用），该篮子的收盘水平将等于为每个篮子指数计算的产品的总和：（一）其在通知观察日或确定日（如适用）的收盘水平除以（二）其初始指数水平（标普 500 ®指数为4,382.78，罗素2000 ®指数为1,714.068，在每种情况下，这是一个日内水平或该篮子指数在交易日的收盘水平）乘以（iii）其初始加权值。

如果在通知观察日当天篮子的收盘水平大于或等于初始篮子水平，你的钞票将在通知观察日自动被收回，从而导致在通知支付日（2024年11月18日），每1000美元面值的钞票的支付金额等于1153美元。

如果您的票据在通知观察日没有被自动调用，我们将计算篮子收益，即在确定日（最终篮子水平）篮子的收盘水平相对于初始篮子水平的增减百分比。到期时，每1,000美元面值的票据，你将收到相当于以下数额的现金：

一个篮子指数的下降可以抵消另一个篮子指数的上升。

您应阅读本文披露的内容，以更好地理解您的投资条款和风险，包括GS金融公司和高盛集团的信用风险。请参阅第PS-13页。

在交易日期确定你的票据条款时，你的票据的估计价值约等于每1000美元面值973美元。如果高盛公司在票据上做市，它最初购买或出售您的票据的估计价值和价格的讨论，请参见下面的页面。

*有关包含承保折扣的费用的更多信息，请参见PS-25上的“补充分销计划；利益冲突”。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的债务或银行的担保。

高盛萨克斯有限责任公司

2023年11月8日第12,182号定价补编。

以上所列的发行价格、承销折扣和净收益与我们最初出售的票据有关。我们可能会决定在本定价补充文件发布之日之后，以发行价格和承销折扣出售额外的票据，净收益与上述金额不同。你投资于票据的回报（无论是正回报还是负回报）将部分取决于你为这些票据支付的发行价格。

GS金融公司可在票据的首次销售中使用本招股说明书。此外，高盛高盛有限责任公司或GS金融公司的任何其他附属公司可在其首次销售后的票据做市交易中使用本招股说明书。除非GS金融公司或其代理人在销售确认书中另行通知买方，否则本招股说明书将用于做市交易。

PS-2

条款和条件

CUSIP/ISIN：40057X3E3/US40057X3E30

公司（发行人）：GS Finance Corp。

担保人：高盛集团

一篮子基础证券（每个证券单独称为一篮子基础证券）：标普 500 ®指数（当前彭博股票代码：“SPX指数”）和罗素2000 ®指数（当前彭博股票代码：“RTY指数”），或者，在每一种情况下，任何后续的一篮子基础证券，每一种都可能按照本文的规定不时修改、替换或调整

票面金额：原定发行日的总额为330,000美元；如果公司自行决定在交易日之后的某个日期再出售一笔金额，票面总额可增加。

核准面额：1000美元或超过1000美元的任何整数倍

本金金额：根据下文“公司赎回权（自动赎回功能）”的规定，在规定的到期日，公司将为每1,000美元的未偿票面金额支付与现金结算金额相等的现金金额。

现金结算金额：

公司的赎回权（自动赎回功能）：如果发生赎回事件，则未偿还票面金额将被自动全部赎回，公司将在赎回支付日为未偿还票面金额的每1,000美元支付一笔现金，相当于1,153美元

赎回事件：赎回事件将发生，如果在赎回观察日测量，篮子的收盘水平大于或等于初始篮子水平

初始篮子水平：100

一篮子证券的收盘水平：在任何交易日，以下各项之和：（i）标普 500 ®指数在该交易日的收盘水平除以标普 500 ®指数的初始水平，乘以标普 500 ®指数的初始加权值加上（ii）罗素2000 ®指数在该交易日的收盘水平除以罗素2000 ®指数的初始水平，乘以罗素2000 ®指数的初始加权值

最终篮子水平：篮子在确定日的收盘水平，但下文“——市场扰乱事件或非交易日的后果”中所述的有限情况除外

上升参与率：100%

篮子收益：（i）最终篮子水平减去初始篮子水平除以（ii）初始篮子水平的商，以百分比表示

缓冲区级别：初始篮子级别的80%

缓冲率：100%

缓冲量：20%

初始加权值：就每一篮子基础资产而言，其在下述篮子中的初始权重乘以初始篮子水平，如下所述：

PS-3

标普 500 ®指数的初始水平：4,382.78，这是一个日内水平或一篮子标的在交易日的收盘水平

初始罗素2000 ®指数水平：1,714.068，这是一个日内水平或一篮子标的在交易日的收盘水平

交易日期：2023年11月8日

原发行日期：2023年11月13日

确定日期：2028年11月8日，除非计算代理确定某一篮子基础证券的市场扰乱事件发生或持续发生在该日期，或该日期不是某一篮子基础证券的交易日。在这种情况下，确定日期将是计算代理人确定在原定确定日期当日或之后的第一个交易日，即每个篮子基础证券至少有一个交易日没有发生或正在继续发生市场扰乱事件，每个篮子基础证券的收盘水平将在下文“——市场扰乱事件或非交易日的后果”中所述的推迟确定日期当日或之前确定。（在这种情况下，确定日期可能不同于为在确定日期进行计算而确定一个或多个篮子基准的水平的日期。）但是，在任何情况下，确定日期都不会推迟到原定到期日之后的日期，或者，如果原定到期日不是营业日，则推迟到原定到期日之后的第一个营业日。在最后可能的确定日期，如果市场扰乱事件发生或正在继续发生，而某一篮子基础证券尚未有这样一个交易日，而该交易日没有发生或正在继续发生市场扰乱事件，或如果这最后可能发生的日期不是该篮子基础证券的交易日，则该日期仍将是确定日期。

规定的到期日：2028年11月15日，除非该日不是营业日，在这种情况下，规定的到期日将推迟到下一个营业日。如果确定日期按上文“----确定日期”所述推迟，则规定的到期日也将推迟。在这种情况下，规定的到期日将从原计划的确定日推迟到包括实际确定日在内的相同的营业日。

通知观察日：2024年11月8日，除非计算代理确定某一篮子基础证券的市场扰乱事件在该日发生或继续发生，或该日不是某一篮子基础证券的交易日。在这种情况下，通知观察日将是计算代理确定在原定通知观察日或之后的第一个交易日，每个篮子基础证券至少有一个交易日没有发生或正在继续发生市场扰乱事件，每个篮子基础证券的收盘水平将在下文“——市场扰乱事件或非交易日的后果”中所述的推迟通知观察日或之前确定。（在这种情况下，通知观察日可能不同于为在通知观察日进行计算而确定一个或多个篮子基准的水平的日期。）但是，在任何情况下，通知观察日都不会推迟到比原定通知支付日晚的日期，或者，如果原定通知支付日不是营业日，则推迟到原定通知支付日之后的第一个营业日。在该最后可能的通知观察日，如果市场扰乱事件发生或正在继续发生，而某一篮子基础证券尚未有这样一个交易日，而该交易日没有发生或正在继续发生市场扰乱事件，或者如果该最后可能的交易日不是该篮子基础证券的交易日，则该日仍为通知观察日。

通知付款日期：2024年11月18日，如该日不是营业日，则为下一个营业日。如果通知观察日按上文“-通知观察日”所述推迟，通知支付日将从原计划的通知观察日推迟到实际通知观察日并包括在内，推迟相同的营业日。

收盘价：在任何交易日，（i）就标普 500 ®指数而言，该篮子标的或任何后续篮子标的的官方收盘价由该篮子标的保荐人在该交易日为该篮子标的发布；（ii）就罗素2000 ®指数而言，该篮子标的或任何后续篮子标的的收盘价由彭博金融服务公司或该公司可能选择的任何后续报告服务在该交易日为该篮子标的发布。截至交易日期，而罗素2000 ®指数的一篮子基础证券保荐人公布该篮子基础证券的官方收盘水平为6

PS-4

小数点后，彭博金融服务报告称，此类篮子的收盘水平低于小数点后更少的水平

交易日：就一篮子基础证券而言，该篮子基础证券的所有主要证券市场均开放供买卖之日，该篮子基础证券的保荐人即开放供买卖，而该篮子基础证券由该篮子基础证券的保荐人计算及公布

后继篮子基础：就篮子基础而言，经计算代理机构批准作为后继篮子基础的任何替代篮子基础，如下文“——篮子基础的终止或修改”中所规定的

篮子基础担保者：就篮子基础担保者而言，在任何时候，确定和公布当时有效的篮子基础担保者的个人或实体，包括任何继任担保者。该等票据并非由任何一篮子基础证券的保荐人或其任何附属公司所赞助、背书、出售或推广，亦无任何一篮子基础证券的保荐人或附属公司就投资于该等票据的可取性作出任何陈述

篮子基础股票：就篮子基础股票而言，在任何时候，在实施任何增加、删除或替换后，构成当时有效的篮子基础股票的股票

市场扰乱事件：对于任何给定的交易日，以下任何一项都将是一篮子基础资产的市场扰乱事件：

在任何上述事件的情况下，计算代理人全权酌情决定，此类事件可能会对公司或其任何关联公司或类似情况的人解除就本票据可能实施的对冲的全部或重要部分的能力造成重大干扰。

以下事件不属于市场扰乱事件：

为此目的，在交易一篮子基础股票的一级证券市场，或在交易与该篮子基础股票或一篮子基础股票有关的期权或期货合约的一级证券市场上，“没有交易”的情况，将不包括该市场本身在一般情况下关闭交易的任何时间。与此相反，由于以下原因，在该股票或这些合约的一级市场上暂停或限制一篮子基础股票或期权或期货合约的交易（如果有的话），涉及该篮子基础股票或一篮子基础股票的交易：

将构成该股票或该市场上那些合约的暂停交易或重大限制。

PS-5

就某一篮子基础资产而言，市场扰乱事件本身不会构成任何未受影响的篮子基础资产的市场扰乱事件。

市场扰乱事件或非交易日的后果：如果与任何一篮子标的相关的市场扰乱事件发生或继续发生在本应为通知观察日或确定日的某一天，或该日不是交易日，则通知观察日或确定日（如适用）将按照上文“—通知观察日”或“—确定日”中所述推迟。由于上述任何一种情况，你的票据的通知付款日期或规定的到期日也可能被推迟，如上文“-通知付款日期”或“-规定的到期日”所述。如果通知观察日或确定日因一个或多个篮子基准的市场扰乱事件或非交易日而推迟，则任何推迟的通知观察日或推迟的确定日的篮子收盘水平将根据（i）不受市场扰乱事件或任何非交易日影响的每个篮子基准在原计划的通知观察日或原计划的确定日的收盘水平计算，（ii）受市场扰乱事件或非交易日影响的每一篮子基础证券在原计划的通知观察日期或原计划的确定日期后的第一个交易日的收市水平，而该日期并无市场扰乱事件存在，及（iii）计算代理人全权酌情评估每一篮子基础证券在最后可能的延迟通知观察日期或确定日期的收市水平，对于市场中断事件或非交易日持续到最后一个可能推迟的通知观察日或确定日的每一篮子基础资产。因此，这可能导致在不同的日历日期确定不同篮子基础证券的收盘水平。为免生疑问，一旦为通知观察日或确定日确定了一个或多个篮子基础证券的收盘水平，随后发生的市场扰乱事件或非交易日将不会改变这种计算。

一篮子基础证券的终止或修改：如果一篮子基础证券的发起人终止发布一篮子基础证券，而该篮子基础证券的发起人或任何其他个人或实体发布了替代篮子基础证券，而计算代理人确定该替代篮子基础证券与该篮子基础证券具有可比性，并批准该替代篮子基础证券，或者如果计算代理人指定了替代篮子基础证券，则计算代理人将参照该后续篮子基础证券确定在通知支付日或规定的到期日（如适用）应付的金额。

如果计算代理确定一篮子基础资料的公布已停止，而且没有后续的篮子基础资料，则计算代理将酌情通过计算代理确定将尽可能合理地复制这种篮子基础资料的计算方法，确定在通知支付日或规定的到期日应付的数额。

如果计算代理机构确定（i）一篮子基础资产、构成该篮子基础资产的篮子基础资产的股票或计算该篮子基础资产的方法在任何时候在任何方面发生变化——包括对该篮子基础资产或该篮子基础资产的任何增加、删除或替换以及任何重新加权或重新平衡，以及该篮子基础资产的发起人是否根据其现行政策或在修改这些政策后作出这种变化，是由于发布了后续的篮子基础资产，是由于影响到一只或多只篮子基础股票或其发行者的事件所致，或是由于任何其他原因所致——而不是由篮子基础股票的发起人按照当时篮子基础股票的篮子基础方法以其他方式反映在篮子基础股票的水平上，或（二）篮子基础股票的拆分或反向拆分，然后，计算代理将被允许（但不被要求）在其认为适当的篮子基础或其计算方法中作出调整，以确保用于确定在通知支付日或规定的到期日（如适用）应付金额的篮子基础水平是公平的。

计算代理人须就一篮子基础证券作出的所有决定及调整，均可由计算代理人全权酌情决定。计算代理没有义务进行任何此类调整。

计算代理：高盛萨克斯有限责任公司（简称“高盛公司”）

税务定性：持有人代表其本人和在本票据中拥有实益权益的任何其他人，特此同意公司（在没有法律变更、行政裁定或司法

PS-6

裁定相反），将本票据的所有美国联邦所得税目的定性为一篮子基础证券的预付衍生品合同。

逾期本金利率：联邦基金实际利率

PS-7

假设例子

提供以下示例仅供说明之用。它们不应被视为对未来投资结果的指示或预测，而仅仅是为了说明假设所有其他变量保持不变的情况下，篮子对通知观察日的各种假设收盘水平和篮子基础的各种假设收盘水平或假设收盘水平（视情况而定）在确定日对通知支付日或规定到期日的应付现金数额可能产生的影响。

下面的例子是基于一系列篮子水平和篮子基础证券的收盘水平，这些都是完全假设的；没有人能够预测在你的票据的整个存续期内任何一天篮子的水平，也没有人能够预测在通知观察日或确定日篮子的收盘水平。篮子基础资产在过去一直高度波动——这意味着篮子基础资产的水平在相对较短的时期内发生了很大变化——而且它们在未来任何时期的表现都无法预测。

以下示例中的信息反映了所发行票据的假设收益率，假设这些票据在最初发行日按票面金额购买，并持有至通知支付日或规定的到期日（视情况而定）。如果您在通知付款日期或规定的到期日（视情况而定）之前在二级市场出售您的票据，您的回报将取决于您的票据在出售时的市场价值，这可能受到以下例子中没有反映的一些因素的影响，例如利率、篮子基础证券的波动性、作为发行人的GS金融公司的信誉以及作为担保人的高盛集团的信誉。此外，在交易日期确定票据条款时，贵方票据的估计价值（参照GS & Co.使用的定价模式确定）低于贵方票据的原始发行价格。有关贵方票据的估计价值的详细信息，请参阅本定价补充文件PS-13页的“贵方票据特有的其他风险因素——贵方票据条款在交易日期确定时的估计价值（参考GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵方票据的原始发行价格”。示例中的信息还反映了以下方框中的关键术语和假设。

由于这些原因，该篮子在你的票据存续期内的实际表现，以及在通知支付日或到期时应付的金额，可能与以下所示的假设例子或本定价补充文件中其他部分所示的每一篮子基础资产的历史水平几乎没有关系。有关最近几个时期内每一篮子基础证券的历史水平的信息，请参见下面的“篮子和篮子基础证券——篮子基础证券的历史收盘水平”。在投资所发行票据之前，你应查阅公开资料，以确定从本补充定价之日到你购买所发行票据之日之间的一篮子基础证券的水平。

此外，以下假设的例子没有考虑到适用税收的影响。由于适用于你的票据的美国税务处理，纳税义务对你的票据的税后收益率的影响比对篮子基础证券的税后收益率的影响更大。

PS-8

催缴款日的假定付款

下面的例子显示了假设的付款，如果篮子的收盘水平大于或等于在通知观察日的初始篮子水平，我们将在通知支付日就每1000美元面值的票据支付。

如果你的票据在通知观察日（即在通知观察日，篮子的收盘水平大于或等于初始篮子水平）被自动收回，我们将在通知支付日为你的票据面额每1000美元交付现金1153美元。例如，如果在通知观察日，篮子的收盘水平被确定为初始篮子水平的120%，你方票据将被自动收回，我们将在通知支付日为你方票据交付的现金数额将为票面金额的115.3%，即每1000美元的票面金额为1153美元。

假设到期付款

如果在通知观察日（即在通知观察日，篮子的收盘水平低于初始篮子水平）没有自动收回这些票据，我们将在规定的到期日为每1000美元面值的票据交付的现金数额将取决于篮子在确定日的表现，如下表所示。下表假定这些票据在通知观察日没有被自动收回，并反映了您在规定的到期日可能收到的假设现金结算金额。下表左栏中的水平代表假设的最终篮子水平，并以初始篮子水平的百分比表示。右栏中的数额表示根据相应的假设最后一篮子数额计算的假设现金结算数额，并以纸币面值的百分比表示（四舍五入到最接近的千分之一）。因此，假设现金结算金额为100.000%意味着，根据相应的假设最终篮子水平和上述假设，在规定的到期日，我们将为所提供票据的每1000美元未偿票面金额交付的现金付款的价值将等于票据票面金额的100.000%。

例如，如果在通知观察日没有自动收回这些票据，而最终的篮子水平被确定为初始篮子水平的25.000%，我们将在到期时为贵方票据交付的现金结算金额将为票面金额的45.000%，如上表所示。因此，如果你在最初的发行日以票面金额购买你的票据，并将其持有到规定的到期日，你将损失55.000%的投资（如果你以票面金额的溢价购买你的票据，你将损失相应更高的投资百分比）。

PS-9

下面的例子说明了根据上述关键条款和假设计算的篮子基础的假设最终水平计算的每张票据到期时的假设现金结算金额。A栏中的百分比表示每个篮子基础资产的假设最终水平，在每种情况下以其初始水平的百分比表示。B栏中的数额表示每个篮子基础的适用初始加权值，C栏中的数额表示A栏中的百分比乘以B栏中相应数额的乘积，每个例子的最终篮子水平显示在每个例子下面，并将等于C栏中所示产品的总和。每个例子的篮子收益显示在这些例子的最终篮子水平下面，并将等于（i）此示例的最终篮子水平减去初始篮子水平除以（ii）初始篮子水平的商，以百分比表示。为便于分析，以下数值已四舍五入。

示例1：最终篮子水平大于初始篮子水平。

在本例中，篮子底层的所有假设最终水平都大于适用的初始水平，这导致假设最终篮子水平大于初始篮子水平100。由于假定的最后一篮子数额已确定为150.00，因此，每1000美元面值钞票的假定现金结算数额将等于：

现金结算金额= $ 1,000 +（$ 1,000 × 100% × 50.00%）= $ 1,500

示例2：最终篮子级别小于初始篮子级别，但大于缓冲区级别。现金结算金额等于面值1000美元。

在本例中，篮子基础的所有假设最终水平都低于适用的初始水平，这导致假设最终篮子水平低于初始篮子水平100。由于假设的最后一篮子数额为95，高于最初一篮子数额的80%的缓冲数额，但低于最初一篮子数额100，因此，假设的每1000美元面额纸币的现金结算数额将等于面额纸币，即1000美元。
 

PS-10

示例3：最终篮子级别小于缓冲区级别。现金结算金额低于面值1000美元。

在本例中，标普 500 ®指数的假设最终水平低于其初始水平，而罗素2000 ®指数的假设最终水平高于其初始水平。

在本例中，标普 500 ®指数的大幅下跌导致假设的最终篮子水平低于初始篮子水平的80%的缓冲水平，即使罗素2000 ®指数上涨。

由于假设的最后一篮子数额为60.00，低于初始一篮子数额80%的缓冲数额，因此，假设的每1000美元面值纸币的现金结算数额将等于：

现金结算金额= $ 1,000 +（$ 1,000 × 100% ×（-40.00 % + 20%））= $ 800

示例4：最终篮子级别小于缓冲区级别。现金结算金额低于面值1000美元。

在本例中，所有篮子基础的假设最终水平低于适用的初始水平，这导致假设最终篮子水平低于初始篮子水平100。由于50.00的假定最后一篮子水平低于最初一篮子水平的80%的缓冲水平，因此，每1000美元面额钞票的假定现金结算数额将等于：

现金结算金额= $ 1,000 +（$ 1,000 × 100% ×（-50.00 % + 20%））= $ 700

上面显示的数额完全是假设的；它们是基于在通知观察日或确定日可能无法实现的一篮子基础股票的市场价格，以及可能被证明是错误的假设。在规定的到期日或任何其他时间，包括你可能希望出售你的票据的任何时间，你的票据的实际市场价值可能与上面所示的假设金额几乎没有关系，这些金额不应被视为对所提供票据的投资的财务回报的指示。以上例子中的票据持有至规定到期日的假设金额假定你按票面金额购买了你的票据，并且没有调整以反映你为票据支付的实际发行价格。你在票据上的投资回报（无论是正数还是负数）将受到你为票据支付的金额的影响。如果你以面值以外的价格购买你的票据，你的投资回报将不同于，而且可能大大低于上述例子所建议的假设回报。请阅读PS-15页的“票据特有的其他风险因素——票据的市场价值可能受到许多不可预测因素的影响”。

对票据的付款在经济上相当于对其他票据的组合支付的数额。例如，票据付款在经济上相当于一种组合

PS-11

指持有人购买的有息债券，以及持有人与我们签订的一份或多份期权（随着时间的推移支付一份或多份隐含的期权费）。本段的讨论并不修改或影响票据的条款或票据的美国联邦所得税处理，如本定价补充文件的其他部分所述。

我们无法预测该篮子在通知观察日或确定日的实际收盘水平，也无法预测贵公司票据在任何特定交易日的市场价值，也无法预测在规定的到期日之前的任何时间，每一篮子标的的水平与贵公司票据的市场价值之间的关系。您在通知支付日或到期日将收到的实际金额和所提供票据的收益率将取决于票据是否被自动通知，以及如上所述由计算代理确定的实际篮子收益。此外，假设回报所依据的假设可能被证明是不准确的。因此，在通知支付日或规定的到期日就你方票据支付的现金数额可能与上述例子中所示的假定现金结算数额有很大的不同。

PS-12

附加风险因素，具体到您的笔记

投资于你的票据须遵守下述风险，以及随附招股说明书、随附招股说明书补充文件、随附基础补充文件第37号“特定于该证券的其他风险因素”和随附一般条款补充文件第8999号“特定于该票据的其他风险因素”中所述的风险和考虑因素。您应仔细审查这些风险和考虑因素，以及本文和随附的招股说明书、随附的招股说明书补充、随附的第37号基础补充和随附的第8999号一般条款补充中所述的条款。你的票据是一种比普通债务证券风险更高的投资。此外，你的票据并不等同于直接投资于一篮子基础股票，即相对于你的票据所挂钩的一篮子基础股票，即构成这一篮子基础股票的股票。鉴于你的具体情况，你应该仔细考虑所提供的笔记是否合适。

与Structure、估值和二级市场销售有关的风险

当你的票据条款在交易日期确定时（参照GS & Co.使用的定价模型确定），你的票据的估计价值低于你的票据的原始发行价格

你方票据的原始发行价格超过了你方票据在交易日期确定条款时的估计价值，这是参照GS & Co.的定价模型并考虑到我们的信用利差确定的。交易日期的估计价值载于上文“贵方票据的估计价值”项下；在交易日期之后，参照这些模型确定的估计价值将受到市场条件变化、作为发行人的GS金融公司的信誉、作为担保人的高盛集团的信誉以及其他相关因素的影响。GS & Co.最初购买或出售你的票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做），以及GS & Co.最初将用于账目报表或其他方面的价值，也超过参照这些模型确定的你的票据的估计价值。根据GS & Co.和分销参与方的约定，从本协议之日起至上文“贵公司票据的估计价值”项下所述的适用日期之间的期间内，超出部分（即“贵公司票据的估计价值”项下所述的额外金额）将直线下降为零。此后，如果GS & Co.购买或出售你的票据，它将以反映当时参照这种定价模式确定的估计价值的价格出售。GS & Co.在任何时候买入或卖出你的票据的价格也将反映其当时对类似规模的结构性票据交易的买卖价差。

如上文在“票据的估计价值”中所披露的，在估计票据条款在交易日确定时的价值时，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这些假设可能被证明是不正确的。因此，如果你在二级市场出售你的票据（如果有的话）给其他人，你将得到的实际价值可能与参考我们的模型所确定的估计价值有很大的差异，这主要是由于定价模型或其他人所使用的假设有任何差异。请参阅下面的“——你的票据的市场价值可能受到许多不可预测因素的影响”。

你方票据在交易日期确定条款时的估计价值与原始发行价格之间的差额是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们支付给GS & Co.的金额与GS & Co.就你方票据支付给我们的金额之间的差额的估计。我们向GS & Co.支付的金额基于我们向类似期限的非结构性票据持有人支付的金额。作为这种付款的回报，GS & Co.向我们支付我们在你方票据项下所欠的款项。

除了以上所讨论的因素外，贵方票据的价值和报价在任何时候都将反映许多因素，无法预测。如果GS & Co.在票据上做市，GS & Co.的报价将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或感觉信誉的任何恶化，或高盛集团的信誉或感觉信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的票据的价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。如果GS & Co.在这些票据上做市，报价将反映当时参照GS & Co.定价模型确定的估计价值，加上或减去其当时对类似规模的结构性票据交易的买卖价差（并以上述递减的超额金额为准）。

PS-13

此外，如果你出售你的票据，你将很可能被收取佣金的二级市场交易，或价格将很可能反映一个交易商折扣。这种佣金或折扣将进一步减少你将收到的收益，你的票据在二级市场销售。

无法保证GS & Co.或任何其他方愿意以任何价格购买你们的票据，在这方面，GS & Co.没有义务在票据上做市。请参阅随附的第8999号一般条款补充文件第S-7页的“票据特有的其他风险因素——您的票据可能没有活跃的交易市场”。

票据存在发行人和担保人的信用风险

虽然票据的收益将基于篮子基础证券的表现，但票据到期的任何金额的支付取决于作为票据发行人的GS金融公司的信用风险，以及作为票据担保人的高盛公司的信用风险。这些票据是我们的无担保债务。投资者依赖于我们支付所有到期票据的能力，因此投资者受到我们的信用风险和市场对我们信誉的看法变化的影响。同样，投资者也依赖于作为票据担保人的高盛集团是否有能力支付票据到期的所有款项，因此也受到其信用风险和市场对其信誉看法变化的影响。见随附招股说明书补充文件第S-5页的“我们可能提供的票据说明——关于我们的中期票据，F系列计划的信息——票据与其他债务的排名”和随附招股说明书第67页的“我们可能提供的债务证券说明——由高盛集团提供担保”。

您在通知支付日或规定的到期日收到的金额不与通知观察日或确定日（视情况而定）以外的任何时间篮子的收盘水平挂钩

如果有的话，你在通知支付日收到的现金数额，只有在通知观察日篮子的收盘水平大于或等于初始篮子水平时才会支付。因此，在通知观察日以外的日期，篮子的收盘水平将不会影响在通知支付日就你的票据支付的任何金额。此外，您在规定的到期日将收到的现金结算金额将基于确定日期的篮子的收盘水平。因此，例如，如果篮子的期末水平在确定之日急剧下降，则票据的现金结算金额将大大低于现金结算金额在此种下降之前与篮子的期末水平挂钩的情况。虽然在通知支付日、规定的到期日或票据存续期内的其他时间，篮子的实际收盘水平可能高于通知观察日或确定日的篮子收盘水平，但在通知观察日或确定日以外的任何时间，你都不会受益于篮子的收盘水平。

你在债券上的投资可能会损失很大一部分

你在票据上的投资可能会损失很大一部分。假设你的票据在通知观察日没有自动收回，在规定的到期日，你的票据上的现金结算数额将根据加权篮子的表现计算，该篮子由篮子基础证券组成，从最初的篮子水平100到确定日期的最后篮子水平。如果你的票据的最后一篮子水平低于缓冲水平，你的票据面额每1000美元的损失等于（i）缓冲率乘以（ii）一篮子收益的总和加上缓冲金额乘以（iii）1000美元的乘积。因此，你在票据上的投资可能会损失很大一部分，其中包括你在购买票据时支付的任何面额溢价。

此外，在通知付款日期或规定的到期日之前，你的票据的市场价格可能大大低于你为你的票据支付的购买价格。因此，如果你在规定的到期日之前出售你的票据，你得到的收益可能远远少于你在票据上的投资金额。

你将在通知付款日期收到的金额将被封顶

无论在通知观察日当天篮子的收盘水平如何，您在通知支付日可能收到的现金金额都是有上限的。即使在通知观察日篮子的收盘水平超过初始篮子水平，导致票据被自动赎回，在通知支付日应付的现金数额将被封顶，而在通知观察日篮子的收盘水平超过初始篮子水平的任何增加都不会使您受益。如果你的票据在通知观察日被自动收回，你将收到的每1000美元票面金额的最高付款将是1153美元。

PS-14

你的票据会被自动赎回

如果在通知观察日篮子的收盘水平大于或等于初始篮子水平，我们将在通知支付日自动收回和赎回你的全部而不是部分票据。因此，你的笔记的期限可能会减少。如果票据在到期前被赎回，你可能无法以类似的风险水平以可比较的回报将投资收益再投资于票据。为免生疑问，如果你的票据被自动调用，将没有折扣，佣金或费用在此描述将被退回或减少。

你的票据没有利息

你将不会收到任何利息付款你的票据。因此，即使在规定的到期日为你的票据支付的现金结算金额超过你的票据面值，你从你的票据赚取的总回报也可能低于你投资于期限相当、按现行市场利率计息的非指数化债务证券所赚取的回报。

你的票据的市场价值可能受到许多不可预测因素的影响

当我们提到你的票据的市场价值时，我们指的是如果你选择在规定的到期日之前在公开市场出售你的票据，你可以得到的价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，将影响贵方票据的市场价值，包括：

在不限制上述内容的情况下，你的票据的市场价值可能会受到利率上升的负面影响。利率上升的这种不利影响在期限较长的票据中可能会显著增强，这些票据的市场价值通常对利率上升更为敏感。

如果你在到期前出售你的票据，这些因素可能会影响你的票据的市场价值，包括你在任何市场交易中可能收到的票据价格。如果你在到期前卖出你的票据，你可能收到少于你的票据的票面金额。你不能根据篮子底层证券的历史表现来预测它们的未来表现。

一篮子资产的较低表现可能抵消另一篮子资产的增加

一个篮子基础资产水平的下降可抵消另一个篮子基础资产水平的上升。因此，篮子的任何回报——以及你的票据——可能会减少或取消，这将减少你的票据到期时的应付金额。

你没有任何股东权利或权利收取任何一篮子的基础股票

投资于你的票据不会使你成为任何一篮子基础股票的持有者。你或你的票据的任何其他持有人或所有人都不会对一篮子基础股票拥有任何权利，包括任何投票权，任何收取股息或其他分配的权利，任何对一篮子基础股票提出索赔的权利，或一篮子基础股票持有人的任何其他权利。你的票据将以现金支付，你将没有权利接收任何篮子基础股票的交付。

我们可能会以不同的发行价格出售额外的票面金额

根据我们的唯一选择，我们可以决定在本补充定价日期之后出售额外的票面总额。在随后的销售中，票据的发行价格可能与你在本定价补充文件封面上支付的原始发行价格有很大的差异（更高或更低）。

PS-15

如果你以面值溢价购买你的票据，你的投资回报将低于以面值购买的票据的回报，而票据的某些关键条款的影响将受到负面影响

在通知支付日或规定的到期日，您在票据上可能获得的现金金额将不会根据您为票据支付的发行价格进行调整。如果你以不同于票面金额的价格购买票据，那么你持有的这些票据的投资回报到通知支付日或规定的到期日将不同于，并且可能大大低于按票面金额购买的票据的回报。如果你以面值溢价购买票据，并将其持有至通知支付日或规定的到期日，你在票据上的投资回报将低于你以面值或面值折价购买票据的回报。此外，缓冲水平对你的投资回报的影响将取决于你为你的票据支付的价格相对于面额。例如，如果你以面额溢价购买你的票据，缓冲水平虽然仍然为票据的回报提供一些保护，但将使你在票据上的投资比以面额或面额折扣购买票据的情况有更大的百分比减少。

与税务有关的风险

投资你的票据的税务后果是不确定的

投资于你的票据的税务后果是不确定的，包括在你的票据的收入中的时间和性质。

美国国税局于2007年12月7日宣布，它正在考虑发布关于美国联邦所得税如何正确处理票据等工具的指导意见，任何此类指导意见都可能对票据的税收处理和价值产生不利影响。除其他事项外，美国国税局可能会决定要求持有者在当前基础上累积普通收入，并在到期付款时确认普通收入，并可能对非美国投资者征收预扣税。此外，2007年，国会提出了一项立法，规定如果获得通过，将要求在法案颁布后获得贵国票据等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入，即使在此类票据的期限内不支付利息。我们不可能预测将来是否会有类似或相同的法案通过，或任何此类法案是否会影响你的票据的税务处理。我们在下文的“美国联邦所得税后果的补充讨论——美国持有者——法律的可能变化”中更详细地描述了这些进展。关于这件事你应该咨询你的税务顾问。除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照下文“美国联邦所得税后果补充讨论”中所述的处理方式，为美国联邦所得税目的处理这些票据，除非国会、财政部或国税局认为其他处理方式更为合适。此外，请咨询您的税务顾问关于美国联邦所得税和任何其他适用的税收后果，你拥有您的票据在您的特殊情况。

外国账户税收合规法案（FATCA）可能适用于您的票据付款，包括您持有票据的银行或经纪人未能向税务机关提供信息的结果

请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券税收——外国账户税收合规法案（FATCA）预扣”下的讨论，以了解FATCA对贵方票据付款的适用性的说明。

PS-16

篮球队和篮球队球员

篮子

该篮子由两个在篮子内具有以下初始权重的篮子基础指数组成：标普 500 ®指数（50%权重）和罗素2000 ®指数（50%权重）。

标普 500 ®指数

标普 500 ®指数包括美国经济领先行业500家公司的代表性样本，旨在为美国大型股票市场提供一个业绩基准。有关标普 500 ®指数的更多详细信息，请参阅随附的基础证券补充第37号第S-113页的“基础证券-标普 500 ®指数”。

标普 500 ®指数是标普 Dow Jones Indices LLC的产品，并已获得GS Finance Corp.（简称高盛）的使用许可。Standard & Poor’s ®和标普 ®是Standard & Poor’s Financial Services LLC的注册商标；Dow Jones ®是Dow Jones Trademark Holdings LLC（“Dow Jones”）的注册商标，这些商标已被标普 Dow Jones Indices LLC许可使用，并被高盛转许可用于某些目的。高盛的债券不是由标普道琼斯指数公司、道琼斯公司、标准普尔金融服务公司或它们各自的任何附属公司赞助、背书、销售或推广的，标普道琼斯指数公司、道琼斯公司、标准普尔金融服务公司或它们各自的任何附属公司都不对投资这些债券的可取性作出任何陈述。

罗素2000 ®指数

罗素2000 ®指数衡量在美国、其属地和某些“利益驱动型注册国家”注册的2000家公司股票的综合价格表现。罗素2000 ®指数旨在追踪美国股市小市值板块的表现。有关罗素2000 ®指数的更多详细信息，请参阅随附的标的补编第37号第S-76页的“The Underliers — Russell 2000 ® Index”，该指数是一篮子标的资产的保荐人，也是一篮子标的资产的保荐人与发行人之间的许可协议。

罗素2000 ®指数是富时罗素（简称“罗素”）的商标，并已获得GS金融公司的使用许可。这些票据并非由罗素赞助、背书、销售或推广，罗素对投资于这些票据的可取性不作任何陈述。

PS-17

篮子基础证券的历史收盘水平

篮子基础证券各自的收盘水平过去曾有过波动，将来可能会出现大幅波动。特别是，篮子基础资产最近经历了极端和不寻常的波动。在下文所示期间，任何一篮子基础证券的水平的任何历史上升或下降趋势，并不表示在你的票据存续期内的任何时候，篮子基础证券或多或少有可能增加或减少。

你不应该把篮子或篮子基础证券的历史水平作为篮子基础证券未来表现的指示，包括因为最近的波动。我们不能向贵方保证，一篮子、一篮子基础证券或一篮子基础证券的未来表现将导致贵方在规定的到期日收到的金额超过未付票面金额。

我们或我们的任何附属公司均不对篮子或篮子基础证券的表现向贵公司作出任何陈述。在投资所发行票据之前，你应查阅公开资料，以确定从本补充定价之日到你购买所发行票据之日之间篮子基础证券的水平。鉴于上述最近的波动，你应特别注意篮子基础证券的最近水平。在所提供的票据的存续期内，篮子和篮子基础证券的实际表现，以及你的票据的应付金额，可能与以下所示的历史水平没有多大关系。

下图显示了2018年1月1日至2023年11月8日期间，每一篮子基础资产的每日历史收盘水平。因此，以下图表没有反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股票证券的价格产生了实质性的负面影响，因此也影响了大多数股票指数的水平。我们从彭博金融服务公司获得了以下图表中的水平，但没有经过独立验证。尽管罗素2000 ®指数的官方收盘水平由其篮子基础赞助商发布到小数点后6位，但彭博金融服务公司报告的罗素2000 ®指数的收盘水平小数点后更少。

标普 500 ®指数的历史表现

PS-18

罗素2000 ®指数的历史表现

PS-19

历史篮子水平

下图基于2018年1月1日至2023年11月8日期间的篮子收盘水平，假设2018年1月1日篮子收盘水平为100。我们根据本定价补充文件中描述的计算篮子收盘水平的方法，以及相关篮子基础证券在相关日期的实际收盘水平，得出了篮子收盘水平。篮子收盘水平已正常化，因此其在2018年1月1日的假设水平为100。如本定价补充文件所述，初始篮子水平将在交易日期定为100。篮子收盘水平可以增加或减少，因为篮子的底层水平的变化。

篮子的历史表现

PS-20

关于美国联邦所得税后果的补充讨论

下一节补充了随附招股说明书中对美国联邦所得税的讨论。

以下是GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问Sidley Austin llp的意见。此外，Sidley Austin llp的意见是，如下文所述，为美国联邦所得税目的对票据进行定性是对现行法律的合理解释。

如果你是受特别规则约束的一类持有人的成员，这一节不适用于你，例如：

虽然这一部分是基于经修订的1986年《美国国内税收法》，但它的立法历史、根据《国内税收法》制定的现有和拟议条例、已公布的裁决和法院判决，都与目前有效的一样，没有任何法定、司法或行政当局直接讨论你的票据应如何被用于美国联邦所得税的目的，因此，你投资于你的票据的美国联邦所得税后果是不确定的。此外，这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。

你应该咨询你的税务顾问关于美国联邦所得税和其他税收后果，你的投资在票据，包括州，地方或其他税法的应用，以及联邦或其他税法的变化可能产生的影响。

美国持有者

这一部分仅适用于你，如果你是美国持有人，持有你的票据作为资本资产纳税。如果你是一张纸币的实益拥有人，你就是美国的持有者，而且你是：

PS-21

税务处理。你将有义务根据票据的条款----在没有法律变更、行政决定或司法裁决相反的情况下----将你的票据在所有税务目的上定性为一篮子基础证券的预付衍生品合同。除下文另有说明外，下文的讨论假定这些说明将如此处理。

在你的票据出售、交换、赎回或到期时，你应确认资本收益或损失，等于在出售、交换、赎回或到期时实现的金额与你在票据中的税基之间的差额。你在票据上的税基一般等于你为票据支付的金额。如果你持有票据一年或一年以下，这种资本收益或损失一般应为短期资本收益或损失，如果你持有票据一年以上，则应为长期资本收益或损失。短期资本收益一般按适用于普通收入的边际税率征税。

没有任何法定、司法或行政当局直接讨论如何对待你的票据的美国联邦所得税的目的。因此，你在票据上的投资对美国联邦所得税的影响是不确定的，而且可能有其他的特征。因此，我们敦促您在确定您的票据投资在您的特定情况下的税务后果时咨询您的税务顾问，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

替代疗法。没有司法或行政当局讨论如何对待你的票据为美国联邦所得税的目的。因此，国内税务局可以断言，除上述待遇以外的待遇更为适当。例如，国内税务局可将你的票据视为单一的债务工具，但须遵守关于或有付款债务工具的特别规则。

根据这些规则，您需要在每个应计期考虑的利息额将通过构建票据的预计付款时间表并应用类似于在具有该预计付款时间表的假设非或有债务工具上累积原始发行折扣的规则来确定。采用这种方法的方法是，首先确定可比较的收益率——即我们将发行一种非或有固定利率债务工具的收益率，其条款和条件与贵方的票据类似——然后确定在适用的原始发行日的付款时间表，以产生可比较的收益率。这些规则可能会要求你在收到可归属于该收入的现金之前，将有关票据的利息包括在收入中。

如果适用有关或有偿付债务工具的规则，您在出售、交换、赎回或票据到期时确认的任何收益将被视为普通利息收入。你在那个时候确认的任何损失将被视为普通损失，以你在当前或以前的应纳税年度就你的票据计入的利息收入为限，然后被视为资本损失。

如果适用关于或有付款债务工具的规则，则特别规则将适用于以不是为税务目的而确定的调整后发行价格购买票据的人。

你的票据也有可能按照上述方式处理，但你在到期或赎回时确认的任何收益或损失将被视为普通收益或损失。你应该咨询你的税务顾问关于这种特征的税务后果和任何可能的替代特征您的票据的美国联邦所得税的目的。

国内税务局可能会设法以一种对你造成的税务后果不同于上面所描述的方式来描述你的票据的特征。为了美国联邦所得税的目的，你应该咨询你的税务顾问关于你的票据可能的其他特征。
 

PS-22

可能的法律变化

2007年，国会提出了一项立法，如果获得通过，将要求在法案颁布后获得贵国票据等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入，即使在此类票据的期限内不支付利息。我们不可能预测将来是否会有类似或相同的法案通过，或任何此类法案是否会影响你的票据的税务处理。

此外，2007年12月7日，美国国税局发布公告称，美国国税局和财政部正在积极考虑发布指导意见，对所发行票据等工具进行适当的美国联邦所得税处理，包括是否应要求持有者在当前基础上累积普通收入，以及收益或损失应是普通收入还是资本收入。目前还无法确定他们最终会发布什么指导意见，如果有的话。然而，在这种指导下，票据持有人最终有可能被要求目前累积收入，这一点可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括此类票据的外国持有者是否应该对任何被视为应计收入的项目征收预扣税，以及《国内税收法》第1260条的特殊“建设性所有权规则”是否可能适用于此类票据。除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照上述处理方式为美国联邦所得税目的处理这些票据，除非国会、财政部或国税局认为其他一些处理方式更合适。

无法预测任何这类立法或行政或监管指导可能提供什么，也无法预测任何立法或指导的生效日期是否会影响在这类立法或指导发布日期之前发布的说明。我们促请你咨询你的税务顾问，了解任何立法或行政行动是否可能对你的票据的税务处理产生不利影响。

非美国持有者

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如果您是票据的受益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是非美国持有者：

就你方票据的付款而言，你方须遵守随附的招股说明书中“美国税务—债务证券的税务—备用扣缴和信息报告—非美国持有者”项下所述的普遍适用的信息报告和备用扣缴要求，尽管我们不打算将票据作为债务进行纳税处理，我们打算对你方票据的此类付款进行备用预扣税，除非你方遵守所需的要求，以避免债务工具的备用预扣税（在这种情况下，你方将不受此种备用预扣税的约束），如随附招股说明书中“美国税收–债务证券的税收–非美国持有者”中所述。

此外，2007年12月7日，美国国税局发布了《2008-2号通知》，征求公众对各种问题的意见，包括你的票据之类的票据是否应被扣缴。因此，将来可能会颁布可能具有追溯效力的规则，导致即使你遵守关于你的外国身份的证明要求，你的票据上的付款也会被扣缴。

如上文所述，为美国联邦所得税目的对票据进行替代定性是可能的。如果由于法律、法规或其他方面的变化或澄清，对票据的另一种定性导致对票据的付款需要缴纳预扣税，我们将代扣税款

PS-23

根据适用的法定费率，我们将不支付任何额外的款项。在这方面，非美国票据的潜在持有者应咨询其税务顾问。

此外，财政部还颁布了规定，根据具体情况，某些金融工具（“871（m）种金融工具”）支付的或视为支付的金额，如果被视为可归属于美国来源的股息，则可将其全部或部分视为“股息等值”支付，按30%的税率（或适用条约规定的较低税率）征税。如果您在出售、交换、赎回或票据到期时收到的任何金额，可通过代扣代缴方式收取。如果这些规定适用于这些票据，我们可能被要求扣缴此类税款，如果在票据期限内，任何美国来源的股息被包括在一揽子基础证券中的股票支付。我们还可以要求你在票据到期之前进行认证（例如，适用的国税局W-8表格），以避免或尽量减少预扣义务，如果没有收到或不满意的认证，我们可以相应地扣留（取决于你可能有权要求国税局退款）。如果需要扣缴，我们将不会被要求支付任何额外的金额与这样的扣缴金额。这些条例一般适用于在2025年1月1日或之后发行（或经重大修改并视为相互关联而订立的金融工具的组合）的871（m）种金融工具，但也适用于在2017年1月1日或之后发行（或经重大修改并视为相互关联而订立的金融工具的组合）的某些871（m）种金融工具（或经处理为相互关联而订立的金融工具的组合）。此外，这些条例将不适用于提及（条例所界定的）“合格指数”的金融工具。我们已确定，从你方票据发行之日起，你方票据将不受本规则规定的扣缴。但是，在某些有限的情况下，你应该知道，根据这些规则，即使不需要扣缴，非美国持有者也有可能对被视为相互关联进行的交易的组合负有纳税义务。为了美国联邦所得税的目的，你应该咨询你的税务顾问关于这些条例，随后的官方指导，以及关于你的票据的任何其他可能的替代特征。

外国账户税收合规法案（FATCA）

根据财政部的规定，外国账户税收合规法案（FATCA）的扣缴（如随附招股说明书中的“美国税收——债务证券税收——外国账户税收合规法案（FATCA）扣缴”中所述）一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债券；因此，这些票据一般将受FATCA扣缴规则的约束。

PS-24

补充分配计划；利益冲突

参见随附的通用条款补充文件第8999号第S-51页上的“补充分配计划”和随附的招股说明书第127页上的“分配计划——利益冲突”；GS金融公司估计，不包括承销折扣和佣金，其在发行费用总额中的份额约为2万美元。

GS Finance Corp.将出售给GS & Co.，GS & Co.将从GS Finance Corp.购买本定价书封面上所列票据的票面总额。GS & Co.最初建议以本定价补充文件封面所载的原始发行价格向公众发售这些票据，并以该价格减去不超过票面金额1.125%的优惠后的价格向某些证券交易商发售这些票据。GS & Co.可从特许权中向另一交易商支付0.5%的介绍费，用于其与所发行票据相关的营销活动。GS & Co.是GS Finance Corp.和高盛公司的附属公司，因此，在金融行业监管局（FINRA）规则5121所指的票据发行中将存在“利益冲突”。因此，这次发行票据将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先特别书面批准，GS & Co.将不得向其行使酌处权的账户出售本次发行中的票据。我们获悉，GS & Co.还将向经纪交易商SIMON Markets LLC支付一笔费用，作为其提供的与此次发行相关的服务。SIMON Markets LLC是GS Finance Corp.的一家关联公司，间接持有少数股权。

我方将于2023年11月13日在纽约州交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交货前两个工作日之前的任何日期交易票据的买方将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

GS & Co.告知我们，它打算在这些票据中做市。然而，无论是GS & Co.还是我们的任何其他做市的附属公司都没有义务这样做，他们中的任何一个都可以在没有通知的情况下随时停止这样做。不能保证这些票据的流动性或交易市场。

这些票据将不会在任何证券交易所或交易商间报价系统上市。

PS-25

票据的有效性和保证

作为GS Finance Corp.和高盛集团的律师，Sidley Austin llp认为，当本定价补充文件所提供的票据已由GS Finance Corp.签署和发行时，此种票据已由受托人根据契约进行认证，并且此种票据已按本文所设想的付款交付，（a）此种票据将是GS Finance Corp.的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产法、破产法和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于诚信、公平交易和不存在恶意的概念），但该律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见，并且（b）对此种票据的担保将是高盛集团的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产法、破产法和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于诚信、公平交易和缺乏诚信的概念），但此类律师不得就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本协议签署之日起生效，仅限于纽约州法律和特拉华州一般公司法。此外，这一意见还受制于关于受托人授权、执行和交付契约以及签名真实性和某些事实事项的惯常假设，所有这些都在2023年1月18日该律师的信中说明，该信已作为GS金融公司和高盛公司于2023年1月18日向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的附件 5.6提交。

PS-26

除本定价补充文件、随附的通用条款补充文件第8999号、随附的基础补充文件第37号、随附的招股说明书补充文件或随附的招股说明书所载或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给你的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本定价补充文件、随附的一般条款补充文件第8999号、随附的基础补充文件第37号、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书是一项仅出售在此发行的票据的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区出售。本定价补充文件、随附的第8999号一般条款补充文件、随附的第37号基础补充文件、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书所载信息仅在这些文件的相应日期是最新的。

$330,000

GS金融公司。

2028年到期的可自动赎回缓冲篮子连结票据

保证

高盛集团

高盛萨克斯有限责任公司