附件 99.1
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以生命的速度创新。 |
丹纳赫收购丨马西莫公司丨马西莫
华盛顿特区，2026年2月17日——全球科技创新者丹纳赫公司（NYSE：DHR）今天宣布，该公司已签订最终协议，将收购Masimo Corporation（NASDAQ：MASI），这是一家主要在急性期护理环境中提供脉搏血氧仪和其他患者监测解决方案的领先专科诊断提供商。根据协议条款，丹纳赫将以每股180美元现金收购麦斯莫普通股的所有流通股，即包括承担债务并扣除收购现金后的企业总价值约为99亿美元。这意味着交易倍数约为2027年估计EBITDA的18倍，或2027年估计EBITDA的15倍，包括预期年度协同效应的全部收益1.
丹纳赫总裁兼首席执行官Rainer M. Blair表示：“我们热烈欢迎麦斯莫团队加入丹纳赫。我们多年来一直关注这家创新型公司，并将其视为丹纳赫的非凡战略契合点。麦斯莫是脉搏血氧仪和其他患者监测解决方案的领导者，结合其值得信赖的品牌和差异化技术，将大大加强我们的诊断专营权。凭借丹纳赫的业务体系和我们的全球规模，我们看到了扩大麦斯莫覆盖范围并继续改善患者预后的机会，尤其是那些处于急性护理环境中的患者。”
丹纳赫诊断领域执行副总裁Julie Sawyer Montgomery表示：“麦斯莫先进的传感器技术和支持AI的监测为我们的诊断产品组合带来了强大的新能力。将这些优势整合到丹纳赫中，将为临床医生创造有意义的创新机会，并改善危急情况下的决策。”
交易完成后，麦斯莫将与Radiometer、Leica Biosystems、Cepheid和贝克曼库尔特 Diagnostics一起，成为丹纳赫诊断部门内的一家独立运营公司。预计麦斯莫将在收购完成后的第一个完整年度增加0.15美元至0.20美元的调整后每股普通股摊薄净收益，在第五个完整年度增加约0.70美元。预计麦斯莫将在长期内实现高单位数的核心收入增长，加速丹纳赫诊断部门的核心收入增长概况。
在丹纳赫的持股下，麦斯莫预计将在2027年产生超过5.3亿美元的EBITDA。此外，丹纳赫预计，到收购完成后的第五个完整年度，将实现超过1.25亿美元的年度成本协同效应和超过5000万美元的年度收入协同效应。
该交易预计将于2026年下半年完成，并取决于惯例条件，包括收到适用的监管许可和麦斯莫股东批准。丹纳赫预计将使用手头现金和债务融资收益为此次收购提供资金。
花旗担任丹纳赫的财务顾问。Kirkland & Ellis LLP在此次交易中担任丹纳赫的法律顾问。
核心收入增长、调整后的稀释后每股普通股净收益和EBITDA是非公认会计准则衡量标准；更多信息请见下文“非公认会计准则衡量标准”。
12027年估计EBITDA包括预期年度协同效应的全部收益是指2027年估计EBITDA调整后包括预期在收购后第五个完整年度实现的年度协同效应的全部收益。
一份载有与丹纳赫预计收购麦斯莫有关的其他财务信息和其他信息的说明已张贴在丹纳赫公共网站（www.danaher.com）的“投资者”部分。
关于达纳赫
丹纳赫是全球领先的生命科学和诊断创新者，致力于加速科学技术的力量，以改善人类健康。我们的业务与客户密切合作，以解决影响世界各地患者的许多最重要的健康挑战。丹纳赫先进的科学技术——以及业已证明的创新能力——有助于实现更快、更准确的诊断，并有助于减少可持续发现、开发和提供改变生活的疗法所需的时间和成本。我们专注于科学卓越、创新和持续改进，我们在全球约有60,000名员工帮助确保丹纳赫正在改善当今数十亿人的生活质量，同时为更健康、更可持续的明天奠定基础。欲了解更多信息，请访问www.danaher.com。
非公认会计原则措施
本通讯包含核心收入增长、调整后稀释后每股普通股净收益和EBITDA的非公认会计准则财务指标。核心收入增长不包括货币换算的影响以及收购和剥离产品线的影响。在此计算中，调整后的稀释后每股普通股净收益不包括无形资产摊销、采购会计费用和归属于收购的交易费用。EBITDA定义为未计利息、税项、折旧和摊销前的收益。被排除在这些非公认会计原则措施之外的项目之所以被排除，是因为它们的性质和/或规模发生的频率不一致，发生的原因可能与企业在特定时期的商业业绩无关，以及/或者我们认为这些项目可能会掩盖潜在的业务趋势，并使长期业绩的比较变得困难。
这些非GAAP衡量标准中的每一项都应被视为可比GAAP衡量标准的补充，而不是替代或优于可比GAAP衡量标准，并且可能无法与其他公司报告的类似标题衡量标准进行比较。管理层认为，这些措施通过提供额外的方式查看丹纳赫和/或所收购业务（如适用）的结果，为投资者提供了有用的信息，当与相应的公认会计原则措施相协调时，有助于我们的投资者了解收购对丹纳赫的盈利能力、增长和未来前景的影响。管理层使用这些非公认会计准则衡量标准来衡量丹纳赫的经营和财务业绩，并评估所收购业务的预期经营和财务业绩。
丹纳赫不会将这些预测的非公认会计原则衡量标准与其各自根据美国公认会计原则（GAAP）编制的可比衡量标准进行核对，因为任何此类公认会计原则衡量标准中将反映的额外因素（例如货币汇率对盈利能力的影响、收购、剥离的产品线、离散的税收调整、减值、投资损益和法律诉讼结果）都难以预测和估计，并且通常取决于可能不确定或我们无法控制的未来事件。这些额外因素的影响可能会对我们根据公认会计原则计算的结果产生重大影响。
重要信息以及在哪里可以找到
就拟议交易（“交易”）而言，麦斯莫和丹纳赫打算向SEC提交相关材料，包括麦斯莫初步和最终形式的代理声明。麦斯莫将在与此次交易有关的股东大会召开之前向其股东邮寄最终的代理声明和代理卡。本通讯不能替代麦斯莫可能向SEC提交的代理声明或任何其他文件。请MASIMO的投资者和股东阅读DANAHER和MASIMO各自向SEC提交的与交易有关或通过其中引用纳入的所有相关文件，包括MASIMO的代理声明（当它们可用时），因为它们包含或将包含重要信息投资者和股东现在或将能够从SEC网站www.sec.gov免费获得这些文件（如果可以获得的话）。丹纳赫和麦斯莫分别在丹纳赫网站https://investors.danaher.com/sec-filings和麦斯莫网站https://investor.masimo.com/overview/上免费提供他们向SEC提交或提供给SEC的文件副本。上述网站的内容将不被视为通过引用并入代理声明。
参加征集的人员
本通讯不构成委托代理的招揽。根据SEC的规定，麦斯莫、丹纳赫及其各自的董事、执行官以及其他管理层成员和员工，可能会被视为向麦斯莫的股东征集有利于该交易的代理的“参与者”。有关麦斯莫董事和执行官的信息载于麦斯莫于2025年3月26日向SEC提交的关于其2025年年度股东大会的附表14A的代理声明中，其中包括标题为“我们的董事会”、“我们的执行官”、“高管薪酬”、“我们股票的所有权”、“提案1：选举我们的代理声明中提到的三名第二类和两名第三类董事”、“提案3：提供咨询投票以批准我们指定的执行官的薪酬”以及“与相关人员、发起人和某些控制人的交易”，可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000937556/000110465925027887/tm259245-2_def14a.htm，以及麦斯莫于2025年6月12日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告，包括在“项目5.02”标题下。董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。”可在以下网址查阅：
https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000937556/000093755625000091/masi-20250606.htm，以及麦斯莫于2025年8月19日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告，包括在“项目5.02”标题下。董事或某些高级人员离任；选举董事；委任某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。”并可于
https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000937556/000093755625000127/masi-20250818.htm。有关丹纳赫董事和执行官的信息详见丹纳赫截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，该报告于2025年2月20日在SEC提交，标题为“关于我们的执行官的信息”，可在以下网址查阅：
https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000313616/0000313616/000031361625000043/dhr-20241231.htm，以及丹纳赫关于2025年年度股东大会附表14A的委托书，该委托书于2025年3月26日提交给SEC，标题包括“董事会和董事会委员会”、“2024年年度高管薪酬”、“董事、高级职员和主要股东对丹纳赫普通股的实益所有权”、“提案1-选举董事”、“提案3-关于指定高管薪酬的咨询投票”以及“某些关系和关联交易”，可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000313616/000031361625000081/dhr-20250326.htm，以及丹纳赫于2025年7月24日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告，包括在“项目5.02”标题下。董事或某些高级职员离任；选举董事；任命某些高级职员；某些高级职员的补偿安排。”可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000313616/000031361625000155/dhr-20250721.htm，以及丹纳赫于2025年7月31日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告，包括在“项目5.02”标题下。董事或某些高级职员离任；选举董事；任命某些高级职员；某些高级职员的补偿安排。”可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000313616/000031361625000172/dhr-20250728.htm，以及丹纳赫于2025年11月6日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告，包括在“项目5.02”标题下。董事或某些高级职员离任；选举董事；任命某些高级职员；某些高级职员的补偿安排。”可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000313616/000031361625000198/dhr-20251106.htm，以及丹纳赫于2026年2月5日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告，包括在“项目5.02”标题下。董事或某些高级职员离任；选举董事；任命某些高级职员；某些高级职员的补偿安排。”可查阅：https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000313616/000031361626000058/dhr-20260205.htm。如果自2025年此类代理声明中规定的金额以来，其董事或执行官持有的麦斯莫证券发生了变化，则此类变化已经或将反映在表格3的初始受益所有权声明或向SEC提交的表格4的所有权变更声明中，可在https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=937556&owner=exclude查阅。有关麦斯莫征集参与者利益的其他信息，在某些情况下，可能与麦斯莫股东的一般利益不同，将在麦斯莫与交易相关的代理声明中列出，该声明将在可获得时提供。
关于前瞻性陈述的警示性陈述
除本通讯中包含的历史事实陈述外，涉及我们预期、相信或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述均为前瞻性陈述，尤其包括关于交易的预期时间、完成和影响或利益的陈述。这些前瞻性陈述基于管理层当前的预期和信念，并受到不确定性和因素的影响，所有这些都难以预测，其中许多超出我们的控制范围，可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大不利差异。这些风险包括但不限于：（i）交易时间的不确定性；（ii）交易可能无法及时或根本无法按预期条款完成的风险；（iii）未能及时满足交易完成的任何条件，包括收
依据或以其他方式，则需要获得麦斯莫股东对交易的必要批准；（iv）可能会对麦斯莫提出竞争性要约或收购提议；（v）可能无法满足或放弃完成交易的任何或所有各种条件，包括未能从任何适用的政府实体获得任何必要的监管批准（或对此类批准施加的任何条件、限制或限制）；（vi）可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生，包括在需要麦斯莫支付终止费的情况下；（vii）合并协议所设想的交易的公告或未决对麦斯莫或丹纳赫留住和雇用关键人员的能力、与其客户、供应商和与其有业务往来的其他人保持关系的能力或其经营成果和一般业务的影响；（viii）与转移管理层对麦斯莫或丹纳赫正在进行的业务运营的注意力有关的风险；（ix）与合并协议所设想的交易有关的股东诉讼可能导致重大抗辩费用的风险，赔偿和责任；（x）交易未决期间可能影响麦斯莫或丹纳赫寻求某些商业机会或战略交易能力的某些限制；（xi）与交易有关的任何公告可能对麦斯莫或丹纳赫普通股的市场价格产生不利影响的风险，包括如果拟议交易未完成的风险；（xii）交易的利益未能按预期时间实现的风险；（xiii）立法，监管和经济发展；以及（xiv）麦斯莫和丹纳赫最近向SEC提交的定期报告和当前报告中“风险因素”部分讨论的其他因素，您可以在SEC网站www.sec.gov上免费获取所有这些报告。尽管我们认为我们前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不知道我们的预期是否会被证明是正确的。请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效，即使我们随后在我们的网站或其他网站上提供了这些陈述。我们不承担任何义务更新、修改或澄清这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
不提供要约或邀约
本通讯仅供参考，并非旨在、也不构成或构成根据拟议交易或其他方式购买、以其他方式收购、认购、出售或以其他方式处置任何证券的要约、邀请或要约或邀请的招揽，或在任何司法管辖区招揽任何投票或批准，也不应在任何司法管辖区进行任何违反适用法律的证券出售、发行或转让。
联系方式
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丹纳赫公司,2200 Pennsylvania Avenue，N.W.，Suite 800W，Washington，D.C. 20037，电话：（202）828-0850，传真：（202）828-0860