EX-99.1 18 ea027200901ex99-1 _ gasai.htm 审计委员会章程

附件 99.1

审计委员会章程

董事会成员

GA SAI TONG企业有限公司

（经日期为2025年9月8日的董事会决议有条件通过，自公司注册声明生效日期起生效）

目的

嘉世通企业有限公司（“公司”）董事会审核委员会（“董事会”）的宗旨是：

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对公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计进行监督；

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协助董事会监察（i）公司财务报表的完整性，（ii）公司的内部会计及财务控制，（iii）公司遵守法律及监管规定的情况，以及（iv）独立核数师的资历、独立性及表现；及

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向董事会提供其认为必要的信息和材料，以使董事会了解需要董事会注意的重大财务事项。

成员要求

审计委员会成员将由董事会任命，并由董事会酌情任职。审计委员会将由董事会至少三（3）名成员组成。审计委员会成员必须符合以下标准（以及纳斯达克资本市场（“NASDAQ”）和美国证券交易委员会（“SEC”）规则要求的任何附加标准）：

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根据（i）NASDAQ的公司治理标准，以及（ii）SEC的规则，每位成员必须是独立董事；

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各成员不得在过去三（3）年的任何时间参与编制本公司或本公司任何现有附属公司的财务报表；

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每个成员都必须具备董事会根据适用法律确定的金融知识；和

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至少一（1）名成员必须具有会计或相关财务管理专门知识，因为董事会在其商业判断中解释此类资格时，凭借该成员过去在财务或会计方面的就业经验、必要的财务或会计专业认证，或导致该个人财务复杂程度的任何其他类似经验或背景。

董事会可指定审计委员会的一（1）名成员担任其主席。在没有指定的情况下，审计委员会可通过委员会成员的多数票指定一名主席。

权威与责任

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审计委员会应任命和监督独立审计师的工作，批准独立审计师的报酬，并审查并酌情解除独立审计师的职务。在这方面，独立审计师应直接向审计委员会报告，而审计委员会应拥有批准聘用和解聘独立审计师、所有审计业务费用和条款以及与独立审计师的所有允许的非审计业务的唯一权力。

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审计委员会应预先批准（或在SEC规则允许的情况下，随后批准）独立审计师提供审计服务的聘用和/或为此类聘用制定预先批准的政策和程序，前提是（i）此类政策和程序详细说明了所提供的特定服务，（ii）审计委员会被告知每项此类服务，以及（iii）此类政策和程序不包括根据经修订的1934年《证券交易法》将审计委员会的职责下放给管理层。审核委员会亦须预先批准该等独立核数师拟向公司提供的任何非审核服务。

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审计委员会应审查独立审计师的独立性，包括（i）定期获得独立审计师的正式书面陈述，按照独立准则委员会第1号标准划定独立审计师与公司之间的所有关系，（ii）就任何已披露的可能损害独立审计师客观性和独立性的关系或服务与独立审计师保持积极对话，以及（iii）在存在任何此类关系的情况下，对其进行监测和调查，并在必要时采取或向董事会建议董事会采取，采取适当行动监督独立审计员的独立性。

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审计委员会应至少每年对独立审计员的资格、业绩和独立性进行评估，该评估应包括对独立审计员的牵头合伙人进行审查和评估，并考虑是否应轮换牵头审计合伙人或审计事务所，并采取适当行动监督独立审计员的独立性。

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审计委员会应与独立审计员协商，审查年度审计计划和审计活动范围，并监测该计划的进展情况。

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审计委员会应（i）与管理层和独立审计师讨论并酌情审查公司在表格20-F上的年度财务报表和年度报告，包括公司在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下的披露，（ii）与独立审计师讨论《第114号审计准则声明》要求讨论的任何其他事项，以及（iii）向董事会建议是否应将经审计的财务报表和管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析纳入公司的表格20-F。

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审计委员会应与管理层和独立审计师讨论在编制公司财务报表时提出的重大财务报告问题和作出的判断，包括审查（i）有关会计原则和财务报表列报的重大问题，包括公司选择或应用会计原则的任何重大变化，（ii）有关公司内部控制的充分性的重大问题以及鉴于重大控制缺陷而采取的任何特殊审计步骤，（iii）管理层和/或独立审计师编写的分析，阐述了在编制财务报表时提出的重大财务报告问题和作出的判断，包括对替代的公认会计原则方法对财务报表的影响的分析，（iv）监管和会计举措以及表外安排对公司财务报表的影响，以及（v）将包含在收益新闻稿中的信息类型和列报方式，以及将向分析师和评级机构提供的任何财务信息和收益指导，包括任何提议使用“备考”或“调整后”的非公认会计原则信息。

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审计委员会应接收、审查和讨论独立审计师关于（i）将使用的主要关键会计政策和做法、（ii）与管理层讨论过的公认会计原则内财务信息的重要替代处理、（iii）使用此类替代披露和处理的后果、（iv）独立审计师倾向于的任何处理，以及（v）独立审计师与管理层之间的其他重要书面通信的报告，例如任何管理层信函或未经调整的差异时间表。

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审计委员会应与公司的独立审计师定期审查独立审计师在任何审计工作过程中遇到的任何问题或困难，包括管理层对此的回应、对独立审计师活动范围或获取所要求信息的任何限制，以及与管理层的任何重大分歧。审计委员会应解决管理层与独立审计师在财务报告方面的任何分歧。

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审计委员会应与管理层和独立审计师讨论与监管机构或政府机构的任何通信以及任何提出有关公司财务报表或会计政策的重大问题的已发布报告。

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审计委员会应讨论有关风险评估和风险管理的指导方针和政策。

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审计委员会应为公司任命内部审计总监，批准内部审计总监的薪酬，并酌情解除内部审计总监的职务。在这方面，审计委员会应拥有批准内部审计总监的聘用和解聘的唯一权力。

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审计委员会应与公司总法律顾问讨论可能对财务报表或公司合规程序产生重大影响的法律事项。

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审计委员会应通过与公司独立审计师和管理层的询问和讨论，定期审查公司内部控制政策和程序的充分性和有效性，包括公司审计职能的职责、预算和人员配置，以及针对材料控制缺陷采取任何特殊审计程序的必要性。此外，审计委员会应审查管理层编制的报告，并经公司独立审计师证明，评估公司内部控制和程序的充分性和有效性，然后再按照SEC规则的要求将这些报告纳入公司的定期文件中。审计委员会应审查有关要求纳入SEC报告的公司内部控制的披露。

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审计委员会应制定程序，接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工就可疑会计或审计事项保密、匿名提交关注事项的程序。

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审计委员会应审查、批准和监督公司道德守则中适用于其高级财务官员的部分。

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审计委员会应对任何拟议的关联交易进行事前审查和批准。

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审计委员会应监督遵守SEC关于披露审计师服务和审计委员会成员资格和活动的要求。

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审计委员会应定期向董事会提出报告，董事会的报告应包括与公司财务报表的质量或完整性、公司遵守法律或监管要求、公司独立审计师的表现和独立性有关的任何问题。

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审计委员会应就公司独立审计师的雇员和前雇员制定聘用政策。

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审计委员会应每年审查和重新评估本章程的充分性和范围，并向董事会建议任何拟议的变更以供批准。

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审计委员会应至少每年对其业绩进行评估。

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审计委员会有权聘请独立顾问和其他顾问，因为它认为履行其职责是必要的。公司须提供由审核委员会厘定的适当资助，以支付（i）为编制或发出审核报告或为公司执行其他审核审核审核或证明服务而聘用的独立核数师的报酬，（ii）为审核委员会所聘用的任何顾问的报酬，及（iii）审核委员会为履行其职责所必需或适当的一般行政开支。

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审计委员会应定期与公司管理层、内部审计人员（或负责内部审计职能的其他人员）和独立审计人员分别举行会议。

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审计委员会可为审计委员会认为适当的任何目的组建小组委员会，并可将审计委员会认为适当的权力和权力授予这些小组委员会。审计委员会不得将法律、法规或上市标准规定的由审计委员会整体行使的任何权力或权限授予小组委员会。

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审计委员会将制定自己的会议时间表，并将至少每季度举行一次会议，并可选择在其认为必要的时间举行额外会议。审计委员会将保存其会议的书面记录，该记录将与董事会会议记录一起归档。

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审计委员会应当履行法律、公司章程或者董事会规定的其他职责。

审计委员会作用的限制

虽然审计委员会具有本章程规定的责任和权力，但审计委员会没有义务计划或进行审计或确定公司的财务报表和披露是否完整、准确并符合公认会计原则和适用的规则和条例。这些是管理层和独立审计员的责任。

确认审核委员会成员并非公司的全职雇员，审核委员会或其成员没有义务或责任进行“实地工作”或其他类型的审核或会计审查或程序，或订立核数师独立性标准，审核委员会的每名成员均有权依赖（i）审核委员会所接收资料的公司内外的个人和组织的诚信，（ii）向审计委员会提供的财务和其他信息的准确性，在任何一种情况下均无实际知情，相反。