2026年3月24日
致我们的股东
2025年的事件——无论是解放日的颠簸、广泛的地缘政治紧张局势，还是形形色色的关税外交——都将我们的业绩推向了新的高度。这是外力将我们的海关业务推向我们运营轴心的一年。我们为网络研讨会和电话会议投入了数千小时，以便让我们的客户、潜在客户和同事了解贸易合规方面的快速变化。由于复杂性增加，典型的十分钟报关需要额外工作许多小时。我们很高兴做出额外的努力，因为这让我们更加专注，更有效率，最终变得更好。
2025年是我们重新调整部门以提高效率和生产力的一年，以推进我们对卓越运营和增长的追求。这标志着我们开始重新关注我们组织的每个部分和我们业务的所有部分的增长。
在这异常艰难的一年里，我们成功地将众多经验丰富的专业人士转变为高级领导职位，包括任命Dan Wall为首席执行官和Dave Hackett为首席财务官，这是我们持续致力于更新和持续的一部分。
当然，我们45多年来的成功在很大程度上来自于我们的知识和我们的合作伙伴关系，以及我们使用技术来进一步提高我们的效率。但真正让我们与众不同的是我们的员工和我们独特的客户驱动文化——这在整个物流行业是无与伦比的。我们常说，Expeditors在条件最具挑战性的时候表现最好。当然，2025年证明了这一点——没有什么能比得上我们从人民和文化中汲取的力量。
增强增长：我们以知识为基础的业务的智能解决方案
我们不认为2025年是一个反常现象。我们期望我们行业的变化是不断的，对那些无法适应的人是无情的。尽管我们在过去一年表现强劲，但我们必须继续探索新的增长途径，因为我们的业务是以知识为基础的业务，奖励创新、效率和专业知识。我们预计我们的行业将保持快节奏和不可预测性。全球贸易压力可能会持续下去，供应链将进一步多样化，车道将发生转移，跨越时区和边界的货运运输也不会变得不那么复杂。我们相信，当我们的轻资产业务模式和我们的员工表现最佳时，这些都是条件，我们期待进一步提升我们的游戏水平，以正面迎接这些挑战。
我们要求您投票：
我们请你投票给董事会的九名董事提名人和我们董事会提出的两项提案。
特别是，我们要求您仔细考虑您对我们指定的执行官薪酬的投票，该薪酬在2025年获得了89.8%的支持。我们坚信，我们独特的薪酬结构——我们的创始人40多年前精心设计的基础——将薪酬与盈利能力直接联系起来，是我们文化的基础，也是核心竞争优势。虽然该计划旨在激励盈利能力的提高，但它的具体结构也使计划参与者在利润下降时首当其冲受到影响。从设计上来说，我们认为我们的高级管理人员应该从表现不佳中损失最多。
我们的高管薪酬计划的本质要求基本工资保持在远低于市场水平的水平（通常为100,000美元或以下），激励措施按美国公认会计准则营业收入的固定百分比支付。这直接将营业收入的变化与支付的激励挂钩，因为激励池支出随着营业收入的上升和下降。我们的薪酬计划仍然是我们增长的高度战略性驱动力。虽然我们认为该计划抑制了鲁莽、不必要或浪费的支出，但它也在参与者中灌输了一种批判性的主人翁意识，并且仍然是一种竞争优势。
考虑到需要权衡年度薪酬与长期股权，我们继续将平衡转向向高级管理人员授予股权奖励，并更加强调与财务业绩挂钩的赠款。我们认为，这进一步使我们的补偿计划与所有股东的利益保持一致。
我们代表整个董事会感谢我们的员工、客户、服务提供商、社区以及您，我们的股东，感谢您对我们业务的持续支持和投资。我们认可您有很多投资地点的选择，我们感谢您选择了Expeditors。
真诚的，
/s/Robert P. Carlile
Robert P. Carlile
董事会主席
•
计划中的高管接班和茶点 ：董事会和管理层将继续监督下一阶段增长的领导力发展。今年，我们任命了一位38年的行业资深人士和公司领导者为新的首席执行官，自2025年4月1日起生效。我们还任命了一位经验丰富的财务专家为首席财务官，自2025年10月1日起生效，并通过与Expeditors一起提升其他七位具有深厚行业经验和广泛职业生涯的极具才华的个人，进一步刷新了我们的高管级别。
•
扩大技术监督 ：我们的技术领导团队由一名首席信息官和一名首席信息安全官组成，继续扩大和升级对我们所有技术的监督，包括我们的网络安全防御。
•
对可持续发展的承诺 ：我们更新的可持续发展计划的详细信息可在我们的2025年可持续发展报告中找到，该报告发布于 https://www.expeditors.com/about-us/sustainability .
•
物质弱点得到纠正 : 先前查明和披露的财务报告内部控制方面的重大缺陷已得到纠正。
我们的赔偿计划简述
自1985年以来，我们的股东批准的高管激励薪酬计划（“该计划”）一直是我们文化的基础，也是增长的关键驱动力，将薪酬与盈利能力直接挂钩。
我们鼓励您在我们的薪酬讨论与分析中阅读该计划的更多细节。
《方案》关键方案组成部分
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所有高管的基本年薪上限为10万美元，有意远低于市场，以增加风险薪酬的比例，高管们承受着疲软或负面财务业绩的巨大影响。
•
公司业绩为奖励池提供资金，奖金前美国通用会计准则税前营业收入最高可达10%。激励池按营业收入的固定比例发放，发放金额的波动与营业收入的实际变化直接挂钩，既符合员工的短期利益，也符合股东的长期利益。
•
所有激励薪酬要素都与公司业绩直接挂钩，与Expeditors长期以来的绩效薪酬理念相一致。通过将薪酬与盈利能力直接挂钩，该计划激励了盈利增长，其具体设计使参与者在利润下降时首当其冲受到影响。按设计，我们的高级管理人员因业绩不佳而损失最大。
•
对于我们出现经营亏损的季度，不会支付任何奖励金，任何累计经营亏损，如果发生，必须由未来的经营收入弥补，然后我们才会开始为奖励金的奖励池提供资金。
•
分配百分比是根据晋升、基于职责设定的，并根据财务业绩每季度审查潜在的向下修正。分配百分比永远不会向上修正。
•
自2021年初以来，薪酬委员会已将对近地天体的总体分配百分比有效降低了40%，并且没有增加对任何行政职位的分配：
2021
2022
2023
2024
2025
首席执行官
4.7%
4.5%
4.5%
4.5%
3.2%
总裁-全球业务发展
3.5%
3.3%
2.9%
2.0%
2.0%
总裁-全球产品
3.1%
2.9%
2.0%
2.0%
1.7%
总裁-全球地理
3.1%
2.9%
2.9%
2.9%
2.0%
首席财务官
3.5%
3.3%
3.3%
3.3%
1.9%
分配总额
17.9%
16.9%
15.6%
14.7%
10.8%
•
RSU和PSU奖励是根据公司和个人表现确定的，每年5月。净收入和EPS的三年PSU目标是每年设定的，有意激进。
第1号提案：
选举董事
公司章程规定，董事会须由不少于六名或多于十一名成员组成。该委员会目前由九名成员组成。Expeditors的董事在每次年度会议上选出，任期至下一次年度会议或直至其继任者的选举或资格。因未选举董事而产生的空缺，可由董事会填补。以下是这九位被提名者的名字。代理人投票给的人数不能超过本提案中提名的人数。
选举提名候选人
今年的提名人选由八名独立董事和一名非独立董事组成。除非另有指示，在随附的代理表格中指定的人有意为下列九名董事会提名人投票选举由适当执行的代理所代表的股份。尽管董事会预计所有被提名人都可以担任公司董事，但如果其中任何一人或多人不愿意或不能担任，则打算将代理人投票选举一名或多名董事会指定的替代被提名人或席位保持开放，直到董事会确定一名被提名人。
董事会已确定，根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的规则和纽约证券交易所规则规定的适用独立性标准，除沃尔先生外，所有现任董事都是独立的。董事会指定，只有独立董事才能担任委员会成员。
提名以下人士担任董事，任期至公司2026年年度股东大会召开为止：
独立提名人
年龄
董事
2025年委员会成员
其他公
NGC
补偿
审计
Glenn M. Alger
69
2017
Robert P. Carlile
70
2019
维视图像，公司。
James M. DuBois
62
2016
X
Mark A. Emmert
73
2008
X
C
惠好公司。
Diane H. Gulyas
69
2015
X
X
Ingevity公司。
Brandon S. Pedersen
59
2022
X
C
Trivago N.V.
Liane J. Pelletier
68
2013
C
Frontdoor，Inc.和阿默普莱斯金融公司 Financial，Inc。
Olivia D. Polius
56
2021
X
非独立提名人
Daniel R. Wall
57
2025
导演传记
Robert P. Carlile
Robert“Bob”P. Carlile于2019年5月成为公司董事。他于2020年5月被任命为审计委员会主席，并于2022年5月被任命为董事会主席。Bob在专业服务领域的广泛职业生涯和众多领导职位使董事会和管理层在多个领域受益，包括：
•
全球物流、零售、运输、技术和制造等行业在四十年间发展出对公众公司面临的问题和不断演变的全球商业环境的广泛视角。
•
对财务会计、财务报告内部控制、风险管理有广泛的认识和理解。
•
与各公司和组织一起，表现出担任董事会主席、审计委员会主席、薪酬与提名和治理委员会成员的能力。
运营生涯经历包括：
•
毕马威会计师事务所审计合伙人（2002-2016年）和安达信会计师事务所（1977-2002年）。
教育背景：
•
博伊西州立大学工商管理（会计学）学士，优等生。
其他板：
•
当前：维视图像，Inc.（纳斯达克：MVIS）。
•
现任：Virginia Mason Franciscan Health。
Daniel R. Wall
Daniel R. Wall于2025年4月成为董事。他于1987年3月加入Expeditors，1992年5月晋升为区域经理，2002年3月晋升为全球总监-客户管理。Wall先生于2004年1月当选为副总裁– ECMS（订单管理），并于2004年9月当选为高级副总裁-Ocean Services。Wall先生于2015年6月被任命为全球产品总裁，并被任命为全球服务总裁，自2023年1月1日起生效。2023年10月，沃尔先生被任命为全球地理和运营总裁，自2024年1月1日起生效。Wall先生于2025年2月被董事会一致选举为总裁兼首席执行官，并被任命为董事会成员，自2025年4月1日起生效。
运营生涯经历包括：
•
对全球物流行业的深刻理解，包括公司账户管理、海运服务、全球服务、全球地域等方面的经验。
教育背景：
Glenn M. Alger
Glenn M. Alger于2017年5月成为公司董事。作为公司的创始人、前高级管理人员和长期股东，他在全球物流领域的积极参与和经验为董事会和管理层带来了好处，包括：
•
将公司从初创企业打造为全球行业领导者的直接经验。
•
客户市场、战略、竞争和组织方面的行业专业知识。
运营生涯经历包括：
•
作为一家上市公司的高级管理人员，拥有20多年的战略和运营经验。
•
既深刻理解公司运营具体情况，又深刻理解全球物流行业一般情况。
James M. DuBois
James“Jim”DuBois于2016年5月成为公司董事。他在审计委员会任职，是董事会网络安全和信息技术专家。Jim在几个有利于董事会和管理层的领域带来了深厚的经验，包括：
•
在微软25年的职业生涯中，他在网络安全和信息技术方面拥有深厚的专业知识，包括2013年至2017年担任首席信息官（CIO），以及2006-2009年担任首席信息安全官（CISO）。2009-2017年，CISO向DuBois报告。
•
作者和公众演说家，来自他在数字化转型、网络安全和人工智能方面的技术专长。
•
有任职于各公司审计、薪酬、提名和治理委员会的经验。
运营生涯经历包括：
教育背景：
其他板：
•
多家私募股权公司的董事会成员和董事会主席，均为B2B科技公司。
•
多家B2B科技初创公司的技术顾问和董事会成员。
Mark A. Emmert
Mark A. Emmert于2008年5月成为公司董事。他担任薪酬委员会主席，并在提名和公司治理委员会任职。他在公共、私营和非营利部门的广泛领导经验使他能够以重要方式支持董事会和管理层，包括：
•
丰富的公、私板经验，包括三家世界500强企业。
•
上市公司董事会薪酬、提名与治理、审计委员会的服务与领导。
•
在复杂实体的战略规划和执行方面具有丰富而深厚的经验。
•
在公共和私人治理系统的设计、结构和运营方面具有广泛的背景。
运营生涯经历包括：
•
长期担任CEO的经验，曾领导多所复杂的数十亿美元大学和NCAA。
•
在州和国家一级的公共政策和政府事务中发挥各种作用。
教育背景：
其他板：
•
现任惠好公司（纽约证券交易所代码：WY）董事。
Diane H. Gulyas
Diane Gulyas于2015年11月成为公司董事。她是薪酬委员会和提名及公司治理委员会的成员。她在执行业务领导和董事会服务方面的多年经验使她能够以重要方式为管理团队和董事会做出贡献，包括：
•
二十年董事会任职于化工、医药、交通、电子材料等多个行业的5家上市公司和1家民营企业。
•
两个薪酬委员会和一个企业社会责任委员会主席；多个审计、财务和提名与治理委员会成员。
•
经历过几次CEO接班、董事会刷新、公私过渡、资本规划、战略转型。
运营生涯经历包括：
•
在杜邦领导了三个不同的价值数十亿美元的成长型企业，十多年来大部分销售额都在美国以外。
•
杜邦公司第一首席营销官，负责品牌、营销传播、市场研究、客户联络中心、数字营销和全球能力。
教育背景：
其他董事会：
•
Ingevity Corporation（纽约证券交易所代码：NGVT）。
•
曾在多个非营利组织担任董事，包括三年担任LPGA主席，领导成功寻找新的专员和战略规划过程。
布兰登·S·佩德森
Brandon Pedersen于2022年2月成为公司董事。他目前担任审计委员会主席，并且是薪酬委员会的成员。Brandon在几个有利于董事会和管理层的领域带来了深厚的经验，包括：
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在运输领域的深厚经验包括在商业航空行业工作了15年以及在一家从事航运、空运、卡车运输、能源分销和海洋服务业务的大型私营公司的董事会任职所获得的经验。
•
十年上市公司CFO经验，包括并购、资本配置、融资策略、供应链、内部审计、投资者关系、IT监督等工作经验。
•
六年担任上市公司控制人和首席会计官，拥有丰富的SEC报告经验。
•
公共会计经验，了解复杂的内部控制环境和审计准则。
运营生涯经历包括：
•
2010-2020年担任阿拉斯加航空公司执行副总裁兼首席财务官；2003-2010年担任阿拉斯加航空公司财务副总裁兼财务总监。
教育背景：
其他板：
•
现任trivago N.V.（NASDAQ：TRVG）董事。
•
Saltchuk Resources，Inc.现任董事，该公司是一家私人控股公司，在北美拥有超过30家运营公司，包括巴哈马和加勒比地区。
•
Neutron Holdings，Inc现任董事，该公司是一家以Lime名义开展业务的私营公司。
Liane J. Pelletier
Liane Pelletier于2013年5月成为公司董事。她担任提名和公司治理委员会主席。她在几个有利于董事会和管理层的领域带来了深厚的经验，包括：
•
在七家公司拥有超过20年的深厚上市公司董事会经验。
•
作为上市公司CEO，多年负责股东关系和资本市场交易。
•
关于新兴业务和董事会议题的持续和严格的持续教育。
运营生涯经历包括：
•
阿拉斯加通信公司首席执行官、总裁、董事会主席，2003-2011年。
•
企业战略与发展高级副总裁（最后一任），斯普林特公司,1986-2003年（整个任期）。
教育背景：
•
韦尔斯利学院经济学学士，Magna Cum Laude。
其他板：
•
当前：Frontdoor, Inc.（纳斯达克：FTDR）。
•
当前：阿默普莱斯金融公司（NYSE：AMP）。
奥利维亚·D·波利乌斯
Olivia Polius于2021年11月成为公司董事。她带来了私营部门和非营利部门的广泛经验，这些经验有利于董事会和管理层，包括：
运营生涯经历包括：
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担任比尔和梅林达·盖茨基金会两个项目战略部门的部门CFO：全球政策与宣传和美国项目。
•
PATH前任首席财务官兼财务、技术和基础设施副总裁，PATH是一家全球组织，致力于开发和扩展创新解决方案，以应对世界上一些最紧迫的健康挑战。
教育背景：
我们如何识别和评估董事候选人
关于董事提名的政策描述了提名和公司治理委员会挑选董事提名人的过程，并包括委员会在确定任何董事候选人的资格时将考虑的标准。在审查联委会候选人时，委员会根据这些标准审议每一位候选人的全部资历。至于提名续任董事连任，亦会考虑个人对董事会的贡献。
在其审查、提名、遴选董事候选人过程中：
•
委员会每年审查其提名程序，以评估董事提名政策的有效性。
•
委员会审议由其成员、管理层和委员会聘请的猎头公司推荐的董事候选人。
•
根据关于董事提名的政策，委员会还将考虑由满足某些通知规定的股东提出的任何候选人，并将考虑推荐股东所有权的规模和持续时间。
•
该委员会牵头寻找合格个人成为董事会成员，同时考虑到各种标准，包括候选人对董事会多样性的贡献，包括背景、专业经验、技能和共同有助于有效治理和长期股东价值的观点的差异。
•
经评估后由委员会推荐并经董事会批准的所有董事候选人将被纳入公司在其代理声明中推荐的董事提名名单。
•
任何股东，或最多20名股东的团体，如连续实益拥有至少3%的公司普通股至少三年，且满足某些通知、信息和同意条款，可提名最多20%的董事参选，并根据公司的代理访问权将这些被提名人列入公司的代理声明中。
•
股东在遵守公司章程第二条的通知、信息和同意条款的情况下，可以在公司的代理声明之外提名董事候选人进行选举，该条款可在我们的网站上查阅，网址为 https://investor.expeditors.com/ .
我们的章程和我们关于董事提名的政策要求任何董事提名通知供股东审议或向委员会推荐候选人应在特定截止日期前提交，这些通知在“2027年年度股东大会股东提案截止日期”标题下进行了详细说明。
有关董事提名的政策可在公司网站上查阅，网址为：https://investor.expeditors.com/
董事会评估和更新
我们的董事会由一群多元化的高素质领导者组成，他们总体上在重要方面为公司的整体业绩做出了贡献。
我们的每一位董事都有在大型国内或跨国公司的高级领导经验。在这些职位上，他们各自获得了重要且互补的管理和领导经验，包括在战略和财务规划、上市公司财务报告、战略、运营、合规、风险管理和领导力发展方面。他们还拥有担任执行官、董事会和董事会委员会的深入上市公司经验，对公司治理实践和趋势有着深刻的理解。此外，我们的许多董事都有担任重要公共政策、学术、研究、非营利和慈善机构的董事或受托人的经验，并为董事会带来了独特的视角。
董事会由短期、中期和长期董事组成，他们共同解决公司及其治理的战略需求。董事会认为，其组成有利于协助即将上任的首席执行官（2025年4月1日生效）确保其成功。
企业管治
董事会运作、惯例和程序
董事会有确保有效运营和治理的政策和程序。我们的公司治理原则、每个董事会委员会的章程以及商业行为准则可在我们的网站上找到，网址为https://investor.expeditors.com/corporate-governance/governance-documents。
Expeditors董事会的主要职能包括：
•
确保董事会讨论侧重于前瞻性战略，批准此类战略并监测相关绩效。
•
监督我们维护财务报表、内部控制和其他公开披露的完整性以及遵守法律和道德行为的流程。
•
规划CEO继任，监测管理层对其他关键执行官的继任规划；考虑到每个潜在继任候选人可以为公司带来的不同经验、资历和视角，包括性别、种族和民族。
•
高层定调，有效治理结构，包括适当的董事会评估、组成和董事会继任规划。
•
确保公司专注于支持其可持续发展努力的重大事项，并在相关可持续发展标准演变过程中遵守这些事项。
•
在独立董事之间召开会议----仅限于每次董事会会议。
董事会目前有以下委员会：提名和公司治理、薪酬和审计。
公司治理原则
董事会于2025年召开五次会议，每位董事至少出席其任职的董事会会议和委员会会议总数的75%。虽然公司没有要求董事出席年会的既定政策，但所有成员都出席了2025年年会。
董事会的管理原则包括：
•
年度选举全体董事。任何在无争议选举中未获得多数票的董事将根据辞职政策立即辞去董事会职务。
•
不得进行员工或董事允许的质押、套期保值或从事公司股份的任何衍生品交易。董事有持股要求。
•
不得在政治竞选活动上进行公司支出，不得制定明确的反对为政党或个人候选人背书的书面政策；禁止为政治或竞选目的提供任何公司场所；不得向政治竞选活动提供资金，包括为竞选目的间接捐款或代表公司进行竞选捐款。
•
遵守商业行为准则的年度董事认证，可在以下网址查阅 https://investor.expeditors.com/corporate-governance/governance-documents .
委员会组成
三个常务委员会的组成和领导根据年度股东大会确定。董事会不时轮换委员会成员，以深化履行委员会职责所需的董事技能。此外，每一次委员会会议都对每一位董事会董事开放参加。委员会的任务，包括委员会主席的任务，每年作出的考虑：专长、能力和兴趣。在所有情况下，董事会的目标是由新成员和终身成员组成每个委员会，以便委员会的工作能够顺利和高效地进行。
董事退休政策
董事会制定了一项准则，根据该准则，如果董事年满75岁，在董事会未放弃该准则的情况下，将不会提名个人董事参加下一届年度会议的董事会选举。
董事会在风险监督中的作用
高级执行管理层负责风险的评估和日常管理，并提请董事会注意公司面临的重大风险。董事会就重大企业风险向管理层提供监督和指导。对某些风险领域的监督职责分配给董事会的三个常设委员会，其他则分配给全体董事会。
董事会在网络安全风险监督中的作用
我们的董事会至少每年对我们的网络安全风险管理态势进行直接监督和评估。董事会的监督由James DuBois领导，他曾担任微软公司的前CISO兼首席信息官（CIO），全年都与网络安全领导层进行沟通。每季度通过我们的企业风险管理计划向董事会提供最新信息，同时至少每年与首席信息安全官（CISO）会面一次。
董事会的战略监督
董事会在每次会议上监督公司的战略和实施，包括审查战略有效性、市场状况、竞争和技术影响，最重要的是，新的增长机会。
SEC文件和报告
我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的任何修订，在向SEC提交或提供给SEC后，可立即在我们的网站https://investor.expeditors.com/的“投资者关系”标题下（见SEC文件）免费获取。
董事薪酬计划
董事会采用现金和股票薪酬相结合的方式来吸引和留住合格的非雇员候选人在董事会任职。在确定董事薪酬时，薪酬委员会会考虑董事履行职责所花费的时间，以及作为董事会及其委员会成员所需的技能水平。
董事会年度薪酬&持股要求
板卡固定器
14万美元现金和价值20万美元的公司限制性股票。
椅子固定器
董事会主席的额外190000美元聘用金。
审计委员会主席额外聘用金35000美元。
薪酬委员会和提名和公司治理委员会各主席的额外聘用金为25000美元。
股权政策
每位董事必须在Expeditors的普通股中保留至少5倍的现金董事会保留，这将在董事加入董事会的前5年内累积。
董事薪酬表
下表汇总了截至2025年12月31日财政年度公司支付给非雇员董事的薪酬：
姓名
已赚取的费用
股票
期权
非股权
所有其他
合计
Robert P. Carlile
$330,000
199,937
—
—
—
$529,937
Glenn M. Alger
$140,000
199,937
—
—
—
$339,937
James M. DuBois
$140,000
199,937
—
—
—
$339,937
Mark A. Emmert
$165,000
199,937
—
—
—
$364,937
Diane H. Gulyas
$140,000
199,937
—
—
—
$339,937
Brandon S. Pedersen
$175,000
199,937
—
—
—
$374,937
Liane J. Pelletier
$165,000
199,937
—
—
—
$364,937
Olivia D. Polius
$140,000
199,937
—
—
—
$339,937
(1)
本栏代表经修订及重述的2017年综合激励计划（“经修订的2017年计划”）于2025年向非雇员董事发行的限制性股票的合计公允价值。限制性股票奖励的公允价值基于公司普通股股票在授予日的公允市场价值。该等受限制股份于授予时即时归属。
股东参与&股票所有权信息
股东参与
•
我们与代表我们已发行股票59%的股东进行了接触。
•
我们还与代表我们已发行股票47%的股东举行了治理会议。
•
在这些会议期间，我们讨论了战略、运营、网络安全、薪酬政策以及高管继任和规划等话题。
•
管理层欢迎有机会与我们的投资者接触，他们表示希望在我们不处于静默期的季度收益发布后的这段时间内访问我们的公司办公室。
与董事会沟通
股东和相关方可按照公司网站https://investor.expeditors.com/上概述的程序与董事会进行沟通。任何拟用于董事会或一名或多名个人成员的事项，应直接发送至公司公司秘书，地址为3545 Factoria Blvd SE，Bellevue，Washington 98006，并要求将该事项转发给预期的收件人。所有交付公司公司秘书以转发给董事会或特定成员的股东通讯将按照收到的指示转发。
有关提交有关公司会计、内部会计控制或审计事项的评论或投诉的信息，可在公司网站https://investor.expeditors.com上的公司商业行为准则中找到。
公司股票的百分之五所有者
下表列出了公司已知的所有股东的信息，这些股东是其已发行普通股5%以上的实益拥有人，基于2025年12月31日已发行普通股的1.34亿股。
实益拥有人名称
股份数量
占已发行普通股的百分比
先锋集团有限公司
16,593,554
(1)
12.39%
贝莱德，公司。
11,872,659
(2)
8.87%
州街公司
7,714,360
(3)
5.76%
(1)
根据VANGUARD GROUP INC于2026年1月29日提交的附表13F-HR，显示的持有量截至2025年12月31日。关于Expeditors的普通股，VANGUARD GROUP INC报告称，该公司对15,264，064股股份行使单独投资酌情权，并对66股股份行使单独投票酌情权，对837,176股股份行使共同投票酌情权，对15,756，312股股份不行使投票酌情权。
(2)
显示的持股情况截至2025年12月31日，根据贝莱德，Inc.于2025年12月31日提交的附表13F。关于Expeditors的普通股，贝莱德报告称，其对11,872，358股股份行使单独投资酌情权，对10,692，584股股份行使单独投票酌情权，对0股股份拥有共同投票权，对1,180，075股股份没有投票权。
(3)
根据STATE STREET CORP于2026年2月13日提交的附表13F，显示的持有量截至2025年12月31日。关于Expeditors的普通股，STATE STREET CORP报告称，它对7,714，360股行使了明确的投资自由裁量权，并对1,110，205股行使了唯一投票权，对82,989股分享了投票权，对6,521，166股没有投票权。
董事和执行官的安全所有权
下表列出了每位董事和被提名人、薪酬汇总表中描述的每个NEO以及截至2026年3月10日所有董事和执行官作为一个群体的名称、普通股实益所有权的数量和性质。除下文所述外，每个人对所显示的股份拥有唯一的投票权和决定权。
董事
金额和性质
班级百分比
Robert P. Carlile
9,045
*
Glenn M. Alger（1）
366,932
*
James M. DuBois
21,712
*
Mark A. Emmert
6,468
*
Diane H. Gulyas（2）
23,235
*
Brandon S. Pedersen
7,337
*
Liane J. Pelletier
38,976
*
Olivia D. Polius
7,337
*
Daniel R. Wall（3）
73,488
*
增设指定执行干事
布莱克·R·贝尔（4）
66,354
*
Kelly K.Blacker（5）
20,747
*
David A. Hackett（6）
626
*
罗伯托·A·马丁内斯（7）
5,256
*
Jeffrey S. Musser（8）
145,725
*
Bradley S. Powell（9）
17,125
*
全体董事及行政人员为一组（16人）（10）
660,144
*
*不到1%
(1)
所有股份由两个信托持有，Alger先生及其家人保持投票权和决定权。
(2)
所有股份均以信托形式持有，Gulyas女士拥有投票权和决定权。
(3)
包括须于六十天内归属受限制股份单位的12,956股股份。
(4)
包括9079股须于60日内归属受限制股份单位的股份。
(5)
包括6,860股须于六十天内归属受限制股份单位的股份。
(6)
包括在60天内须受RSU归属的304股股份。
(7)
包括须于60天内归属受限制股份单位的2,987股股份。
(8)
包括Musser先生保持投票权和处置权的以信托方式持有的132,305股，13,018个可分配的既得RSU。
(10)
包括须于六十天内归属受限制股份单位的35,985股股份。没有董事或执行官质押公司股票。
提名&公司治理委员会报告
提名和公司治理委员会致力于确保公司董事会和委员会适合目标，为公司的战略和可持续性做出贡献，并继续学习和改进其治理方式。
提名和公司治理委员会
该委员会章程可在https://investor.expeditors.com/corporate-governance/governance-documents查阅。
根据《交易法》和纽交所规则，所有会员都是独立的。
关键职责：
•
确定董事会成员标准。牵头寻找合格个人成为董事会成员，同时考虑到各种标准，包括候选人对董事会多样性的贡献，包括背景、专业经验、技能和共同有助于有效治理和长期股东价值的观点的差异。
•
对董事会和委员会的有效性进行评估，确定可能改进的领域并跟踪其实施情况。
•
监督遵守公司的商业行为准则（Code of Conduct）。
•
分析当前和新出现的治理趋势，以了解对公司的影响。
•
监督公司重要性评估的重点和频率，这些评估为我们的可持续发展战略和计划提供信息，而这些评估又嵌入公司战略、企业风险管理、文化和董事会监督中。
2025年委员会重点
以下概述了提名和公司治理委员会在2025年举行的四次会议期间的主要活动：
•
进行了年度董事会和委员会评估，重点是董事如何为公司未来需求做出贡献，并确定了需要改进的主题。
•
审查了管理层的重要性评估更新，并为刷新公司的企业风险管理计划做出了贡献。
•
监督董事会遵守多项政策，包括董事过度任职、董事持股、董事退休和行为准则培训。
•
与管理层就SEC、全球其他监管机构、主要投资者以及我们重要利益相关者感兴趣的其他人确定的治理问题进行接触。
我们对可持续发展的承诺
Expeditors的可持续发展可以追溯到我们45多年前的创立，董事会对可持续发展的监督侧重于对公司的长期成功具有重大意义的事项。根据对可持续发展优先事项的重要性评估，我们确定了与公司战略和风险管理直接相关的问题，这些问题构成了董事会的关键关注因素。这些重点领域要么分配给全体董事会，要么分配给我们的一个常设委员会进行深入分析，其中一些在每次董事会会议上进行审查，所有这些领域每年至少审查一次。
请股东更多地了解我们的可持续发展努力，我们的可持续发展报告中对此进行了讨论，该报告现已进入第10个年头：https://www.expeditors.com/about-us/sustainability
2025日历年重点关注的因素包括：
商业道德
•
在首席道德与合规官的指导下，所有员工和董事都必须遵守我们的行为准则。
•
我们会定期更新我们的行为准则，并要求每位员工和董事测试他们对行为准则的理解和遵守情况。我们以九种语言提供行为准则，并得到全球合规专家的支持。
业务连续性规划
•
在审计委员会的监督下，我们的业务连续性计划确保我们有流程和程序可以恢复，同时授权员工解决对我们的人员、运营或客户资产的潜在威胁。业务连续性计划明确了紧急责任和程序，以及预先确定的升级途径。
网络安全
•
该委员会负责监督网络安全计划，并得到制定全球保护标准的信息技术资产和网络安全政策的支持。多个正式治理机构负责监督不断变化的信息安全和隐私要求。
•
董事会的网络安全监督由微软公司前首席信息安全官（CISO）兼首席信息官（CIO）James DuBois领导，他全年都与网络安全领导层进行沟通。此外，每季度通过我们的企业风险管理计划向董事会提供最新信息，同时至少每年与公司的CISO会面一次。
•
网络安全计划由CISO领导，他与首席信息官密切合作，以确保网络安全嵌入公司的整个技术足迹。
•
管理层通过我们的企业风险管理委员会处理网络安全和相关风险，该委员会使用行业标准框架定义网络安全战略和执行预期。
•
该公司通过第三方顾问、审计师和网络安全专家补充内部风险管理能力，以支持和加强该计划。
数据隐私
•
全体董事会负责监督公司的数据隐私计划。我们的数据保护官负责监督公司的数据隐私政策，该政策建立了管理个人数据收集、访问、使用和处理的全球标准。
•
我们的数据保护官还与我们的数据治理团队、网络安全团队和高级管理层合作，以支持在多个司法管辖区遵守不断变化的隐私要求，并在全球范围内解决隐私和数据保护合规要求。
温室气体（GHG）排放量和减排量
•
公司致力于系统地努力减少我们的运营对环境的影响，并协助我们的客户努力减少他们的碳足迹。
•
我们将重点放在遵守GHG排放监管以及满足客户对公司GHG减排目标的期望上。
•
重点领域包括减少范围1和2的排放，并为范围3报告的监管要求做好准备。
•
公司很高兴地报告，我们不仅达到而且超过了三年前制定的范围1和范围2 GHG减排目标，具体如下：
范围1目标：通过使用电动叉车将每平方英尺的CO2e排放量减少20%。
在三年目标期内，我们将大约95%的公司叉车改用电动，公司以31.1%的削减幅度大幅超过我们的范围1目标。
范围2目标：将公司所有自有和租赁设施（仓库和办公空间）的CO2e排放量每平方英尺减少15%。
公司超额完成这一目标，三年范围2削减24.6%。
•
继我们之前的GHG减排努力取得成功之后，该公司设定了与《巴黎协定》一致的雄心勃勃的新的科学一致的目标（例如，1.5摄氏度的Celsius情景），并结合了范围1和范围2 CO 2 e到2035年底减排77%的目标。
•
我们继续为精选客户提供可持续贸易车道分析和可持续燃料方案，以满足客户对可持续船用和航空燃料的兴趣。
人才管理与领导继任规划
•
公司的愿景声明强调了公司对员工的承诺：“通过可持续增长和战略重点为我们的员工创造无限的机会，激发我们首屈一指的以客户为中心的物流组织。”
美国劳动力数据：
44%女性
56%男性
42%种族/族裔多元化
非美国劳动力数据：
45%女性
55%男性
•
我们在美国以外的128个地区办事处主要从当地劳动力市场招聘。
员工敬业度
•
员工通过公司提升员工敬业度计划等举措获得支持。
•
该公司确保为员工提供强大的社区参与机会，包括为美国和加拿大的所有员工提供带薪社区志愿者日。
•
员工敬业度与我们在整个全球组织中的社会责任承诺齐头并进。鼓励我们的员工带领基层力量，支持当地社区筹款事业；以团队形式参加赛事和活动；组织食品、玩具、献血活动。这些活动加强了员工的参与度，同时通过加强服务、协作和关怀的共同价值观来支持我们生活和工作的社区。
请访问https://www.expeditors.com/about-us/sustainability了解有关公司所有可持续发展努力的更多信息。
提名与公司治理委员会：
Liane Pelletier，椅子
马克·埃默特
黛安·古利亚斯
第2号提案：
咨询投票批准指定执行干事薪酬
董事会已选择每年向股东提交一次关于薪酬的非约束性投票，即所谓的“薪酬发言权”投票。
我们重视股东对指定执行官（NEO）薪酬和激励薪酬计划的看法。我们继续扩大外联，并定期与那些代表一半以上流通股的人接触，以了解他们对我们公司业绩的看法，包括我们的薪酬计划。我们的薪酬计划的基本面与前几年没有变化，并按设计执行。股东们通过投票支持我们的薪酬发言权，在过去五年中平均以88%的比例支持我们对NEO薪酬的咨询投票。
根据《交易法》第14A条的要求，我们要求贵方对以下决议进行不具约束力的咨询投票：
决议：股东批准NEO的薪酬，如薪酬讨论与分析、薪酬表以及本委托书所载的相关叙述性高管薪酬披露中所披露。
我们鼓励您阅读薪酬委员会的报告，包括薪酬讨论和分析，以及薪酬汇总表和其他相关的薪酬表格和说明，以了解我们的高管薪酬计划和政策。
监督我们的高管薪酬计划
我们高管薪酬计划的每个要素都由董事会和/或薪酬委员会管理和积极管理。我们的高管薪酬计划与公司业绩直接挂钩。这是使用以下元素完成的：
•
将每位高管的基本年薪设定为远低于市场预期的10万美元。这使得固定薪酬的金额保持在非常低的水平，并增加了绩效薪酬的金额。
•
为每个NEO设定适当的现金和股权补偿平衡。薪酬委员会每年都会审查现金和股权薪酬的余额，并认为目前的组合推动了关键财务业绩指标的增长，包括短期和长期的净收入、营业收入和每股收益。每个组成部分都强调卓越的客户服务和业绩的重要性，这是维持和发展我们的业务以及对我们的长期增长战略进行适当投资所必需的。
•
设定各高管在晋升时的2008年度高管激励薪酬计划的分配比例。该计划下的100%薪酬与我们公司的业绩直接挂钩。支付的金额会根据营业收入增减，这是衡量我们公司财务业绩的关键财务衡量标准。根据该计划支付的金额不能酌情增加。例如，在财务表现不佳的时期，薪酬委员会不会增加高管的分配百分比。相反，薪酬委员会降低了高管的分配百分比或支出，如下所述。
•
设定具有挑战性的PSU性能目标。只有当公司实现净收入和每股收益的3年业绩目标时，PSU奖励才会归属。只有在公司实现业绩目标的情况下，才会向高管发放薪酬。
每名高管的基本工资每年进行审核和核定。董事会有意将高管年基薪定为10万美元，远低于市场预期。董事会认为，高管薪酬的绝大部分需要是与公司业绩直接挂钩的“有风险”可变薪酬。如果我们公司的业绩因任何原因受到负面影响，包括管理层控制之外或范围内的事件，我们的高管将承担这一风险，并承担最大的薪酬削减。这一点尤为重要，因为作为一家以服务为基础的公司，我们最重要的资产是我们拥有2万多名员工的全球网络。维持和培养这群有才华的员工，即使在市场低迷时期，也能使我们长期提供卓越的服务和优越的财务业绩。这一理念是我们文化的基础，也是我们薪酬计划的基本原则。
根据我们的2008年高管激励薪酬计划，高管的薪酬中有很大一部分是赚取的。该计划与我们公司的业绩直接挂钩，因为奖励薪酬的金额基于美国公认会计准则营业收入。薪酬委员会根据其职责和责任，在高管被聘用或晋升为高管职位时，为其分配一个分配百分比。在每个季度初，薪酬委员会审查、考虑调整，并批准分配给每位高管的百分比分配。一旦本季度结束，在管理层完成财务结算程序后，薪酬委员会将再次审查，考虑减少支出，并批准向每位高管支付的支出。
自2021年初以来，薪酬委员会已将对近地天体的总体分配百分比有效降低了40%，并且没有增加对任何行政职位的分配：
2021
2022
2023
2024
2025
首席执行官
4.7%
4.5%
4.5%
4.5%
3.2%
总裁-全球业务发展
3.5%
3.3%
2.9%
2.0%
2.0%
总裁-全球产品
3.1%
2.9%
2.0%
2.0%
1.7%
总裁-全球地理
3.1%
2.9%
2.9%
2.9%
2.0%
首席财务官
3.5%
3.3%
3.3%
3.3%
1.9%
分配总额
17.9%
16.9%
15.6%
14.7%
10.8%
此外，对高管的RSU和PSU奖励由薪酬委员会在每年5月确定。许多不同的因素被用来确定授予每位高管的奖励金额，包括公司和个人绩效。随着员工加入高管团队，薪酬委员会从2008年的高管激励薪酬计划中下调了现金薪酬，并增加了RSU和PSU奖励。历史上，股权补偿金额占总补偿的百分比目标在20%至30%之间。从布莱克·贝尔和凯利·布莱克晋升总裁职位开始，薪酬委员会现在的目标是40%到50%。
净利润和EPS的PSU绩效目标由薪酬委员会在每年5月确定。薪酬委员会认为，应该制定积极的激励目标，挑战高管的高水平表现。基于公司2025年的业绩，由于EPS目标达到最高水平，且实现的净收入目标远高于目标门槛，高管们归属了2023年PSU奖励的190%。
每位高管的额外津贴和其他个人福利仅限于向其401K储蓄计划提供3000美元的配套捐款。参与401K储蓄计划的所有美国员工都可以获得同样的匹配供款。董事会认为，高管可能想要的任何其他额外福利应该由他们直接自费购买，而不是公司的。
赔偿：我们该做什么不该做什么
我们做什么
我们不做的事
薪酬决定由独立董事作出；各委员会和全体董事会在管理层不在场的情况下定期举行执行会议
无保证奖金
按绩效付费（超80%的CEO薪酬“面临风险”，与绩效直接挂钩）
没有与绩效脱节的薪酬（不包括适度的基薪）
关注多个绩效指标
无附加条件
在晋升时增加高管激励薪酬池的NEO分配
不得任意增加高管激励薪酬池的NEO分配
随着时间的推移减少高管激励薪酬池的NEO分配
没有补充养老金福利
将高管激励薪酬池的NEO分配限制为预设的分配百分比
水下期权无需重新定价
将NEO高管激励薪酬与美国GAAP营业收入严格挂钩
不得对员工或董事会允许的公司股份进行套期保值或质押
如果营业收入增长不超过5%，则从高管激励薪酬池中向NEO和其他高级管理人员支付的薪酬减少5%
没有为离职福利支付的税收总额
控制权发生变更时未归属股权的双重触发归属
与独立薪酬顾问合作
通过PSU和RSU奖励与股东保持一致
维持执行及外部董事持股指引
激励补偿受追回政策约束
为提供超过2.99倍基本工资加目标短期奖金的解雇福利的NEO补偿协议寻求股东批准
就补偿事宜聘请股东
建议的效力
薪酬发言权提案对董事会没有约束力。股东对这一提议的批准或不批准将不需要董事会或薪酬委员会就NEO薪酬采取任何行动。关于NEO赔偿的最终决定仍由董事会和/或其赔偿委员会作出。虽然不具约束力，但董事会和薪酬委员会将在未来就NEO薪酬做出决定时审查并考虑投票结果。
薪酬讨论&分析
这份薪酬讨论与分析（CD & A）描述了公司2025年的高管薪酬方案。这份CD & A解释了董事会薪酬委员会（the Committee）是如何为公司高管做出薪酬决定的，包括以下NEO：
•
Daniel R. Wall，总裁兼首席执行官
•
Jeffrey S. Musser，总裁兼首席执行官（2025年3月31日退休）
•
Blake R. Bell，总裁-全球业务发展
•
Kelly K. Blacker，全球地理总裁
•
Roberto A. Martinez，全球产品总裁
•
David A. Hackett，高级副总裁兼首席财务官
•
高级副总裁兼首席财务官Bradley S. Powell（2025年9月30日退休）
我们的薪酬理念
我们公司致力于强有力的按绩效付费的薪酬理念，这是我们公司文化的基本特征。虽然我们多年来对我们的CEO和其他NEO薪酬实施了变更，但自公司上市以来就一直存在的核心薪酬结构负责将公司的业绩与我们的许多竞争对手的业绩区分开来。
我们核心薪酬计划的目标是通过以下方式长期提升股东价值：
•
鼓励每个管理者以所有者和企业家的身份思考和行动。
•
使员工个人的利益与公司的目标保持一致，并回报我们的股东。
我们的核心薪酬方案通过以下方式直接服务于我们公司及其利益相关者的利益：
•
支持一种文化，这种文化导致低更替率和长期雇员，他们希望在Expeditors创造一份事业。 低流动率大大降低了我们招聘和培训新员工的成本。长期任职的员工和管理人员提供了强大且不断增长的板凳力量。我们高层管理人员的长期任期就证明了这一点：我们NEO在公司的平均任期为29年。
•
对已实现的业绩进行奖励管理。 我们的核心2008年高管激励薪酬计划只有在我们有正的营业收入时才会产生薪酬。支付的激励薪酬水平与业绩直接挂钩。未来激励薪酬支出的增加取决于管理层是否有能力逐年增加我们的净收入、营业收入和每股收益。PSU奖励只有在管理层实现积极的激励目标以在三年期间实现不断增长的净收入和每股收益时才会归属。
•
长期增加价值。 我们在设计薪酬方案时强调净收入、营业收入、EPS和参股，是因为它们与不断增长的企业价值有很强的相关性。例如，在截至2025年12月31日的10年期间，年度营业收入从6.7亿美元增加到10.53亿美元，年度每股收益从2.36美元增加到5.95美元。我们对现金管理的关注使我们能够在超过25年的时间里每年增加向股东支付的每股股息，并通过股票回购将流通股数量从2006年的2.13亿股减少到2025年底的1.34亿股。
董事会认为，高管薪酬的绝大部分需要是与公司业绩直接挂钩的“有风险”可变薪酬。如果我们公司的业绩因任何原因受到负面影响，包括管理层控制之外或范围内的事件，我们的高管将承担这一风险，并承担最大的薪酬削减。这一点尤为重要，因为作为一家以服务为基础的公司，我们最重要的资产是我们拥有约2万名员工的全球网络。维持和培养这群有才华的员工，即使在市场低迷时期，也能使我们长期提供卓越的服务和优越的财务业绩。
基本工资
纵观我们的历史，我们一直遵循一项政策，即向我们的管理层员工提供薪酬方案，该方案在很大程度上偏重于基于激励的薪酬。为了强调风险可变薪酬，我们习惯上将NEO和其他高层管理人员的基本年薪设定为远低于竞争性市场水平。
2008年高管激励薪酬计划
2008年高管激励薪酬计划是我们薪酬计划的主要组成部分，由董事会薪酬委员会管理和积极管理。该计划的核心要素自1985年就已到位，其独特的设计激励我们的管理团队不断增加我们的营业收入，进而推动长期股东价值。2008年高管激励薪酬计划旨在推动卓越的财务业绩，并因其简单、透明和专注于关键运营指标而有效。
营业收入抓住了管理健康业务的许多要素，包括：
要想取得成功，管理层必须优化完整损益表的多个要素，最终以营业收入为顶点。这一度量标准全面、简单、客观，易于理解。它带动了短期和长期的增长和效率，创造了审慎和创业的环境。我们仍然致力于关注营业收入，并认为这一基础广泛的指标是长期股东价值的关键驱动因素。
我们对美国公认会计准则营业收入的使用奖励了管理层实现盈利的结果。我们使用美国通用会计准则营业收入是因为我们认为管理层必须对我们的业绩负责，无论外部市场力量可能会对奖金支付水平产生不利影响。我们的2008年高管激励薪酬计划在我们的高级管理人员之间创造了一种共享经济利益的文化，并确保普遍和每天都专注于实现优越的财务业绩。同样重要的是，我们对持续改善营业收入的关注驱动了长期的股东价值创造。
该计划的关键条款：
激励池
除了我们低于市场的基本工资，所有参与激励池的高级管理人员，包括所有NEO，可获得的激励现金薪酬总额限制为奖金前营业收入的10%。根据该计划赚取的个人金额由薪酬委员会在晋升时设定的参与百分比确定。因此，对CEO和每个NEO的激励薪酬随着我们的营业收入水平而起落。高管激励薪酬与业绩直接且密不可分。
激励池的资格
每个季度初，薪酬委员会确定哪些高管和其他关键管理人员有资格参与2008年高管激励薪酬计划。对于每个季度，委员会都审查并批准了每一个NEO和每一个高级管理管理层成员参与2008年高管激励薪酬计划。
为激励池提供资金
公司业绩为奖励池提供资金，奖金前高达我们美国公认会计原则营业收入的10%。薪酬委员会认为，将激励池设定为营业收入的固定百分比，支付金额的波动与营业收入的实际变化直接挂钩，符合员工和股东的短期和长期利益。
自1984年9月上市以来，公司从未发生过年度或季度经营亏损。尽管如此，如果我们一个季度没有营业收入或出现负营业收入，我们仍维持以下严格政策：
•
对于我们出现经营亏损的季度，将不会支付任何奖励款项。
•
任何累计运营亏损必须由未来的运营收入来弥补，然后我们才会再次开始为激励池提供资金用于奖励付款。例如，如果我们在一个财政年度的第一季度发生了500万美元的运营亏损，那么该季度将不会支付任何奖励。如果该财年第二和第三季度的营业收入总计等于500万美元，我们仍然不会为这些季度支付任何奖励。然而，在第四季度，如果季度营业收入为正，将为激励池提供资金，并向符合条件的高管支付奖励金。
•
如果先前经审计和报告的年份的营业收入随后向下调整，也将适用上述政策。在这种情况下，在未来的营业收入结果超过向下调整的金额之前，不会根据2008年高管激励薪酬计划支付任何款项。然而，如果此类调整增加了先前报告的财政年度营业收入，则无需支付额外款项。
我们认为，这一政策保护了股东利益，同时有力地激励我们的管理团队保持并增加每个财政季度的正营业收入。
激励池的分配
薪酬委员会在确定每个参与者在激励池中的可分配份额时会考虑各种因素，包括：
•
高管在公司内的角色和职责——一般来说，那些担任最高级职位的高管在激励池中的分配比例高于那些担任较低级别职位的高管；
对于我们最高级的执行经理来说，他们在激励池中的可分配百分比可能会随着时间的推移而下降，以适应在新的增长领域和人员方面的额外投资。
自2021年初以来，赔偿委员会已有效地将近地天体的总体分配百分比减少了40%。委员会没有增加对任何行政职位的拨款。
下表显示了年底分配给每个NEO职位的激励池百分比。
2021
2022
2023
2024
2025
首席执行官
4.7%
4.5%
4.5%
4.5%
3.2%
总裁-全球业务发展
3.5%
3.3%
2.9%
2.0%
2.0%
总裁-全球产品
3.1%
2.9%
2.0%
2.0%
1.7%
总裁-全球地理
3.1%
2.9%
2.9%
2.9%
2.0%
首席财务官
3.5%
3.3%
3.3%
3.3%
1.9%
分配总额
17.9%
16.9%
15.6%
14.7%
10.8%
从2025年第二季度开始，在分配方面作了以下变动：
•
总裁兼CEO职位减少28%，因Daniel Wall进入该职位；
•
总裁，Global Geographies职位在Kelly Blacker入职时减少了40%；
•
总裁，全球产品职位在罗伯托·马丁内斯晋升为该职位时减少了13%；和
•
大卫·哈克特（David Hackett）入职之际，SVP & 首席财务官职位减少了超40%。
确定激励池下的支出
该计划下的支出是通过将激励池乘以每个参与者在激励池中的可分配部分来确定的。对于2021-2025财年的每个季度，我们都有正的营业收入，这导致了激励池的资金。
5%增长业绩要求
薪酬委员会确立了一项惯例，即要求营业收入至少比去年同期增长5%，才能获得全额支付的奖励金。2017年对CEO提出了5%的最低增长要求，2020年对所有NEO和高级管理人员也提出了这一要求。自该要求被采纳以来，包括2025年第三季度和第四季度在内的所有未达到增长标准的时期，NEO和高级管理人员的薪酬均减少5%。
高管激励薪酬计划不包括最低（下限）或最高（上限）薪酬水平。它被设计为基于美国公认会计准则营业收入表现的100%可变“有风险”补偿。由于该计划与公司业绩直接挂钩，根据营业利润的多少，该计划下的支出可以从零到无限不等。薪酬委员会认为，根据该计划对高管的薪酬设置下限或上限不符合股东的最佳利益。如上所述，薪酬委员会积极管理该计划的所有要素，包括分配的分配百分比和支付给每位执行官的款项。薪酬委员会认为，这种高度的独立监督是适当的，可以向股东保证薪酬水平和相关风险是适当的。
NEO RSU赠款的确定
赔偿委员会在确定2025年向近地天体提供的每笔RSU赠款数额时考虑了各种因素，包括：
•
执行官在过去12个月的表现，包括值得注意的成就；
RSU在授予日的每一个连续一年周年日授予1/3归属。
PSU向首席执行官和高级管理人员提供赠款
为进一步使NEO和高级管理人员的长期激励薪酬与股东利益保持一致并专注于长期业绩，薪酬委员会仅在净收入和每股收益实现3年业绩目标的情况下才授予业绩份额单位（PSU），加权比例分别为25%和75%。根据股东批准的经修订和重述的2017年综合激励计划（经修订的2017年计划），PSU于每年5月授予。PSU激励目标是由薪酬委员会制定的，其意图是业绩符合我们的运营计划应该会导致大约达到目标的支出。为了实现最大目标，业绩必须在很大程度上超过我们的运营计划。门槛业绩目标设定在本应可达到的水平，低于该水平公司无法证明归属是合理的。在评估我们的目标绩效目标的难度时，薪酬委员会认为这些目标具有挑战性。
正如我们以10-K表格向股东提交的年度报告所披露的那样，公司有一项政策，禁止发布财务预测或预测，或确认他人发布的预测或预测的准确性。根据这一长期政策，我们不披露未来归属的PSU目标。
2023年PSU性能标准&讨论
2023年PSU授予NEO和高级管理人员的业绩期限为2025年1月1日至2025年12月31日。在2023年5月为2023年PSU设定目标时，薪酬委员会考虑了多项
的因素，包括公司过去的业绩；当前的战略和举措；估计的股票回购；预期的宏观经济力量；以及全球贸易预期。在业绩期结束后，薪酬委员会会考虑公司与目标相比的实际业绩，包括业绩期内任何重要项目的影响，以作出最终决定。NEO最终获得的股份数量如下表所示。
PSU性能标准
加权
门槛
目标
最大值
实际
获得的PSU百分比：
50%
100%
200%
190%
累计EPS增长：
75%
$3.65
$4.56
$5.47
$5.95
净收入增长（百万）：
25%
$2,614
$3,268
$3,921
$3,667
PSU授予和实际归属：（1）
17,067
34,134
68,268
67,271
（1）实际授予的PSU包括自授予日以来赚取的2,327个股息等价物。
RSU & PSU归属和退休资格
RSU在授予日的每一个连续一年周年日授予1/3归属。只有在授予后第二个日历年的净收入和每股收益增长实现绩效目标时，PSU才授予归属。经修订的2017年计划下的RSU和PSU奖励包括与基础奖励相称的等值股息。此外，（i）年满55岁并完成至少10年连续服务，或（ii）完成至少30年连续服务的高级管理人员被视为“符合退休条件”。除哈克特先生和马丁内斯先生外，所有近地天体都符合退休条件。一旦符合退休资格的高级行政管理人员退休、死亡或残疾，RSU赠款将立即归属，PSU赠款将在适用的业绩期结束时归属。有关有因无故非自愿终止和有正当理由自愿终止时RSU和PSU裁决的处理方式的说明，请参见“终止时的潜在付款&控制权变更”。
额外津贴和其他个人福利
公司不向我们的NEO提供任何并非所有员工都能获得的额外福利或个人福利。该公司根据个别国家的规定，向所有员工提供因国家而异的标准福利包。此外，该公司不对控制权离职福利或任何其他类型的福利的变化提供税收“总额”。
Risk & Compensation Clawback Recovery
由于2008年的高管激励薪酬计划是以累计营业收入为基础的，因此，发生的任何营业亏损必须从未来的营业收入中收回，然后才会有任何金额将支付给参与者。由于高管薪酬的很大一部分来自2008年的高管激励薪酬计划，该公司认为，这一累积特征抑制了其高级管理人员过度承担风险。任何人都无权让公司承担过度的风险。由于公司服务的性质，其业务往来经营周期较短。任何高风险交易的结果，例如推翻既定的信贷限额，都将在相对较短的时间内知晓。管理层认为，当考虑到这一较短的运营周期对奖金的潜在影响时，追逐风险较高的商业行为可能产生的短期收益的潜力已经充分减轻。管理层认为，公司多年来所经历的营业收入和净利润的稳定性和长期增长都是公司薪酬计划中固有的激励和回收机制的结果。2017年计划下的奖励（包括受奖励约束的任何股份）受任何规定追回、补偿、追回和/或其他没收的公司政策的约束。此外，公司与财务重述相关的“激励性薪酬回收政策”不仅包括首席执行官和首席财务官（CFO），还包括高级管理人员的所有成员。
激励补偿回收政策
2023年11月，我们的董事会通过了一项激励薪酬追回政策，该政策修订了公司之前的追回政策，并符合最近颁布的SEC规则和纽约证券交易所上市标准。该政策要求公司在公司发布财务报表重述的情况下，从我们的NEO和高级管理人员那里收回基于激励的薪酬，只要个人收到的基于激励的薪酬超过个人根据重述的财务报表本应收到的金额。如果薪酬委员会认为适当，在这些情况下，也可以根据政策从公司的某些其他雇员那里收回奖励薪酬。
薪酬委员会、管理层及顾问的角色
除CEO的薪酬和股权授予决定外，薪酬决定是在与CEO协商后做出的。首席执行官的薪酬决定由我们的薪酬委员会做出，并由我们的全体董事会批准。关于2008年高管激励薪酬计划，首席执行官建议所有参与的高管的分配百分比，这必须经过薪酬委员会的审查和批准。
董事会相信与公司基本薪酬理念一致的整体总薪酬目标。公司认识到，由于其在竞争激烈的全球物流服务行业运营，其服务质量取决于其能够吸引和留住的高管和其他员工的质量。为了取得成功，公司认为必须能够吸引和留住合格的高管和员工。薪酬委员会在评估基本工资的充足性、2008年高管激励薪酬计划的百分比分配和股权授予时，会考虑高管的整个薪酬方案相对于同类公司支付的薪酬的竞争力。该公司的目标是提供整体薪酬方案，这让该执行官有机会获得被认为优于该公司在全球物流服务行业的竞争对手所提供的水平的奖励。公司认为，实现较高薪酬水平的机会取决于实现优于竞争对手的持续、长期盈利结果。
薪酬委员会在有限的基础上使用基准数据来审查物流和运输行业某些美国上市公司披露的基本工资和其他薪酬信息和做法。基准数据证实，公司向高管提供的薪酬方案具有竞争力，并给予高管适当的激励，以留住并获得有利可图的客户，并发展公司的服务。Benchmark数据来自于Alaska Air Group, Inc.、CH Robinson Worldwide，Inc.、CSX Corp.、Expedia Group, Inc.、Gxo Logistics, Inc.、JB Hunt Transport Services，Inc.、Knight-Swift Transportation Holdings，Inc.、诺福克南方 Corp.、Old Dominion Freight Line, Inc.、TERM6、莱德系统公司、Schneider National, Inc.、TERM8、TFI International International，Inc.、联合太平洋 Corp.和XPO物流。虽然这些公司在收入方面的规模各不相同，但薪酬委员会认为，从这组公司得出的基准数据对于上述有限的比较是有用的。
自2016年以来，薪酬委员会已聘请Meridian Compensation Partners，LLC（Meridian）就高管和董事薪酬事宜提供建议。薪酬委员会根据SEC和NYSE规则评估了Meridian的独立性，并确定不存在妨碍Meridian向薪酬委员会提供独立客观建议的利益冲突。Meridian仅根据薪酬委员会的指示提供咨询服务。Meridian直接向薪酬委员会报告，不向公司提供任何其他服务。
就业协议
该公司已与每个NEO签订了雇佣协议。除非任何一方另有选择，否则每份雇佣协议在到期时可自动续签额外的一年期限。
高管持股政策
公司维持高管持股准则，这些准则受薪酬委员会管辖。这些持股准则适用于我们的NEO和持有高级副总裁或以上头衔的某些其他高级管理人员。这些准则旨在增加高管在公司的股权，并进一步使高管的利益与股东的利益保持一致。该指引要求涵盖的高管拥有公司普通股的股份，足以满足以下规定的数额，作为高管年基本工资的倍数：
指引
首席执行官
60x基薪
$6,000,000
总裁、执行副总裁或首席财务官
20x基薪
$2,000,000
高级副总裁
10 x基薪
$1,000,000
上述职位的高管需要在晋升到该职位或政策修订日期（以较早者为准）的五年内达到相应的所有权目标。该政策于2023年11月由董事会修订，在所有权计算中不包括股票期权和PSU授予，并包括RSU授予。此外，上述职位的每位高管必须持有至少50%的公司普通股指导金额。截至2025年12月31日，我们所有的NEO都遵守这些所有权准则。
所有高管必须持有任何PSU和RSU归属时获得的税后净股份的75%，直到实现各自的持股准则。
内幕交易政策
公司的内幕交易政策禁止其董事会和员工对冲或质押其对公司股票的所有权，包括交易公开交易的期权、看跌期权、看涨期权或与公司股票相关的其他衍生工具。内幕交易政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及纽交所的任何上市标准。该政策的副本已通过引用方式并入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，作为附件 19。公司对其股票的所有交易，例如根据其全权委托股票回购计划，都是在开放交易窗口期间进行的，或者是在符合SEC规则10b5-1的情况下进行的。
其他退休金或伤残津贴
除RSU和PSU奖励外，公司没有正式义务在任何执行官死亡、残疾或退休时向其支付任何款项，但向居住在法定法规要求向所有员工提供这些福利的国家的高级管理人员除外。
董事会将寻求股东批准任何高管的新的或更新的薪酬方案，其中规定了估计价值超过高管基本工资加目标短期非股权激励计划薪酬之和的2.99倍的遣散费或解雇费。
遣散费或解雇费包括因高级管理人员因任何原因被解雇而支付或归属的现金、股权或其他薪酬。付款包括根据雇佣协议、遣散计划和长期股权计划中的控制权变更条款提供的付款，但不包括人寿保险、养老金福利或在终止前赚取和归属的递延工资。
估计总价值包括一次性付款、抵消税务负债的付款、管理层员工通常可以获得的计划下未归属的额外津贴或福利、离职后咨询费或办公室费用以及股权奖励（如果加速归属），或由于终止而放弃的业绩条件。
虽然没有这样做的法律或合同义务，但公司有时会加速归属去世员工的任何未归属的RSU赠款。
薪酬委员会报告
薪酬委员会认为，简单易懂的高管激励薪酬计划直接与公司业绩保持一致，并将管理重点放在提升公司的长期价值上。薪酬委员会章程可在我们的网站https://investor.expeditors.com/corporate-governance/governance-documents上查阅。
薪酬委员会
根据《交易法》和纽约证券交易所的规则，薪酬委员会的所有成员都是独立的。薪酬委员会在2025年召开了四次会议。
薪酬委员会环环相扣&内幕人士参与
委员会没有成员是或曾经是公司的高级职员或雇员，也没有成员与任何其他实体或本委托书要求披露的类型有任何相互关联的关系。
关键职责：
•
每年审查和批准与CEO薪酬相关的企业目标和目标，每年根据这些目标和目标评估CEO绩效，并根据该评估推荐CEO薪酬。
•
批准公司激励计划的年度和长期绩效目标，包括PSU奖励中的目标。
•
确保激励薪酬方案与公司年度和长期业绩目标一致，不鼓励不必要或过度冒险。
•
审查并建议基本工资、2008年高管激励薪酬计划的参与水平以及向首席执行官、其他NEO和高级管理人员授予的股权，但须经董事会批准。
薪酬委员会认为，CEO和其他NEO的薪酬符合其理念、激励薪酬计划和上述目标。薪酬委员会已与管理层审查并讨论了《S-K条例》第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析，并且基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
董事会薪酬委员会：
马克·埃默特，主席
黛安·古利亚斯
Brandon Pedersen
截至2025年12月31日止财政年度薪酬汇总表
下表汇总了每个近地天体在所示各年获得的赔偿总额。该公司已与所有近地天体签订了就业和赔偿协议。
近地天体无权获得将被定性为所示年份的“奖金”付款。“非股权激励计划薪酬”项下列出的金额是根据薪酬委员会根据2008年高管激励薪酬计划分配给每个NEO的激励池百分比，根据此处包含的薪酬讨论和分析中描述的因素确定的。
除了新任命的NEO外，NEO的基本工资占其总薪酬的比例还不到3%，“有风险”的薪酬占其2025年总薪酬的比例达到或超过68%。福利占NEO总薪酬的比例不到1%。
下表列出了截至12月31日止年度支付给每个NEO的补偿类型和金额：
姓名&职务
年份
工资
股票
非股权
所有其他
合计
Daniel R. Wall（3）
2025
$100,000
5,940,134
3,600,729
3,000
$9,643,863
总裁兼首席
2024
$100,000
1,169,912
3,319,233
3,000
$4,592,145
执行官-曾任全球服务总裁
2023
$100,000
1,169,996
2,907,495
3,000
$4,180,491
Jeffrey S. Musser（4）
2025
$25,000
-
1,326,281
3,000
$1,354,281
前总裁兼首席
2024
$100,000
2,895,480
5,085,411
3,000
$8,083,891
执行干事
2023
$100,000
2,895,774
4,454,587
3,000
$7,453,361
布莱克·R·贝尔
2025
$100,000
1,973,674
2,228,519
8,000
$4,310,193
总裁–全球
2024
$100,000
1,973,752
2,215,023
3,000
$4,291,775
业务发展
2023
$100,000
1,975,132
1,758,141
3,000
$3,836,273
Kelly K.Blacker（5）
2025
$100,000
1,973,674
2,228,519
3,000
$4,305,193
总裁–全球
2024
$100,000
1,973,752
2,215,023
3,000
$4,291,775
地理
2023
罗伯托·A·马丁内斯（6）
2025
$100,000
1,200,258
1,730,695
3,000
$3,033,953
总裁–全球产品
2024
2023
David A. Hackett（7）
2025
$100,000
49,692
1,125,217
3,000
$1,277,909
高级副总裁&
2024
首席财务官
2023
Bradley S. Powell（8）
2025
$75,000
1,169,678
2,888,485
108,000
$4,241,163
前高级副总裁
2024
$100,000
1,169,912
3,740,295
3,000
$5,013,207
& 首席财务官
2023
$100,000
1,169,996
3,276,327
3,000
$4,549,323
(1)
表示目标时RSU和PSU奖励的总授予日公允价值。如果NEO符合退休资格，则RSU将在授予日期后三年内或退休时每年归属。除Roberto A. Martinez和David A. Hackett外，所有NEO都符合退役资格。PSU值基于在授予日估计的在三年执行期结束时实现目标绩效指标的可能结果。
(2)
表示根据《守则》第401（k）节规定的员工储蓄计划，公司的相应供款，最高每年公司供款为3,000美元。
(3)
Wall先生在2023财年担任全球服务总裁，并于2024年1月开始担任全球地理和运营总裁，直到他被任命为总裁兼首席执行官，自2025年4月1日起生效。显示的所有年份的薪酬反映了在他各自的角色中赚取的金额。
(4)
Musser先生担任总裁兼首席执行官至2025年3月31日。显示的2025年薪酬反映了通过他的退休日期赚取的金额。Musser先生没有收到任何遣散费或离职后津贴。
(5)
Blacker女士在2023年不是该公司的NEO。
(6)
Martinez先生在2023年和2024年不是公司的NEO。
(7)
Hackett先生被任命为高级副总裁兼首席财务官，自2025年10月1日起生效。显示的2025年薪酬反映了他在各自职位上全年的收入。Hackett先生在前几年不是近地天体；因此，没有报告2023年或2024年的赔偿。
(8)
Powell先生担任高级副总裁兼首席财务官至2025年9月30日。显示的2025年薪酬反映了通过他的退休日期赚取的金额。其他补偿包括根据他的雇佣协议获得的竞业禁止条款获得的10万美元。鲍威尔先生没有收到或无权收到除本表项下披露的以外的任何解雇或离职后付款。
基于计划的奖励表的赠款
下表列出了关于2025年12月31日终了年度内授予每个近地天体的奖励的某些信息：
下的预计未来支出
预计未来支出
姓名
格兰特
门槛
目标
最大值
门槛
目标
最大值
所有其他
收盘
授予日期
Daniel R. Wall（4）
5/6/2025
—
$3,600,729
—
13,986
27,972
55,944
—
$106.18
$2,970,067
5/6/2025
—
—
—
—
—
—
27,972
$106.18
$2,970,067
Jeffrey S. Musser（5）
5/6/2025
—
$1,326,281
—
—
—
—
—
—
—
5/6/2025
—
—
—
—
—
—
—
—
—
布莱克·R·贝尔
5/6/2025
—
$2,228,519
—
4,647
9,294
18,588
—
$106.18
$986,837
5/6/2025
—
—
—
—
—
—
9,294
$106.18
$986,837
凯利·K·布莱克
5/6/2025
—
$2,228,519
—
4,647
9,294
18,588
—
$106.18
$986,837
5/6/2025
—
—
—
—
—
—
9,294
$106.18
$986,837
罗伯托·A·马丁内斯（6）
5/6/2025
—
$1,730,695
—
2,826
5,652
11,304
—
$106.18
$600,129
5/6/2025
—
—
—
—
—
—
5,652
$106.18
$600,129
大卫·哈克特（7）
5/6/2025
—
$1,125,217
—
—
—
—
—
—
—
5/6/2025
—
—
—
—
—
—
468
—
$49,692
Bradley S. Powell（8）
5/6/2025
—
$2,888,485
—
2,754
5,508
11,016
—
$106.18
$584,839
5/6/2025
—
—
—
—
—
—
5,508
$106.18
$584,839
(1)
参与2008年高管激励薪酬计划的高管和关键员工（包括所有NEO）可获得的总金额限制为奖金前营业收入的10%。根据该计划赚取的个人金额由薪酬委员会根据分配百分比和薪酬委员会实施的任何潜在下调幅度确定。公司在确定本计划下的补偿水平时不使用阈值或目标或最大值。
(2)
PSU补助金由薪酬委员会根据公司经修订的2017年计划作出。PSU的最终数量是根据截至2027年12月31日止年度指定净收入和每股收益业绩目标的实现程度，使用目标PSU金额的一半至两倍之间的调整系数确定的。未达到最低业绩门槛的，不发行股票。每个PSU在履约期结束时归属，并将在履约期结束后的73天内转换为一股公司普通股。
(3)
受限制股份单位补助金由薪酬委员会根据公司经修订的2017年计划作出。RSU在三年内每年根据持续就业情况授予归属，除非参与者有资格退休，并在以一对一的方式归属于公司普通股的股份时结算。
(4)
Wall先生被任命为总裁兼首席执行官，自2025年4月1日起生效。显示的奖项反映了他被任命为首席执行官后获得的赠款。
(5)
Musser先生担任总裁兼首席执行官至2025年3月31日。显示的奖项反映了他离职前的赠款。他退休后没有再授予额外奖励。
(6)
Martinez先生被任命为全球产品总裁，自2025年6月1日起生效。显示的股权奖励反映了在他被任命之前的赠款。他不是前几年的指定执行官。在他被任命后，没有授予任何额外奖励。
(7)
Hackett先生被任命为高级副总裁兼首席财务官，自2025年10月1日起生效。显示的股权奖励反映了在他被任命之前的赠款。他不是前几年的指定执行官。在他获得任命后，没有授予额外的股权奖励。
(8)
Powell先生担任高级副总裁兼首席财务官至2025年9月30日。显示的奖项反映了他离职前的赠款。在他退休后没有授予额外的股权奖励。
期权行权、股份归属&年末股权价值表
下表列出了关于2025年12月31日终了年度内为每个近地天体行使的期权以及归属的RSU和PSU的某些信息：
期权行使
股票奖励
姓名
股份数量
上实现的价值
股份数量
实现价值
Daniel R. Wall
—
—
15,631
$2,004,913
Jeffrey S. Musser（3）
—
—
51,705
$6,527,594
布莱克·R·贝尔
—
—
17,892
$2,463,434
凯利·K·布莱克
—
—
9,080
$1,117,484
罗伯托·A·马丁内斯
—
—
1,239
$132,679
大卫·哈克特
—
—
143
$15,184
Bradley S. Powell（4）
—
—
15,631
$3,332,931
(2)
表示归属日公司普通股的市场价格，乘以归属的RSU数量。这些金额包括在2025年执行期结束时归属的2023年授予NEO的总计57,092个PSU，实现价值为每股138.83美元。PSU于2026年2月24日结算。
(3)
包括截至2025年3月31日退休时归属但未在2025年分配的13017个RSU。这些奖励按当日收盘市场股价120.25美元估值。这些奖励将根据授予时的原始归属时间表进行分配。
(4)
包括截至2025年9月30日退休时归属的10,833个未在2025年分配的RSU。这些奖励按当日收盘市场股价122.59美元估值。这些奖励将根据授予时的原始归属时间表进行分配。
与授予某些股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近
如上文薪酬讨论&分析部分所述，公司将RSU和PSU作为其薪酬实践的重要组成部分，但自2016年以来未授予期权或类期权股权授予。因此，公司未就公司披露重大非公开信息采取有关类期权奖励时间的政策。如果公司未来确实决定授予期权或类期权奖励，届时会考虑采用这样的政策。
下表列出了NEO在2025年12月31日持有的股权奖励：
期权奖励
年份
可行使
运动
期权
数量
市值
数量
未到期市值及
Daniel R. Wall（4）
2025
—
—
—
28,302
$4,217,281
28,302
$4,217,281
2024
—
—
—
3,476
$517,959
5,214
$776,938
2023
—
—
—
1,784
$265,834
—
—
Jeffrey S. Musser-前首席执行官（5）
2025
—
—
—
—
—
—
—
2024
—
—
—
—
—
12,903
$1,922,676
2023
—
—
—
—
—
—
—
布莱克·R·贝尔
2025
—
—
—
9,404
$1,401,290
9,404
$1,401,290
2024
—
—
—
5,865
$873,944
8,796
$1,310,692
2023
—
—
—
3,012
$448,818
—
—
凯利·K·布莱克
2025
—
—
—
9,404
$1,401,290
9,404
$1,401,290
2024
—
—
—
5,865
$873,944
8,796
$1,310,692
2023
—
—
—
793
$118,165
—
—
罗伯托·A·马丁内斯
2025
—
—
—
5,719
$852,188
5,719
$852,188
2024
—
—
—
1,848
$275,370
2,771
$412,907
2023
—
—
—
156
$23,246
—
—
David A. Hackett（6）
2025
—
—
—
474
$70,631
—
—
2024
—
—
—
292
$43,511
—
—
2023
—
—
—
—
—
—
—
Bradley S. Powell-前首席财务官（7）
2025
—
—
—
—
—
5,573
$830,433
2024
—
—
—
—
—
5,214
$776,938
2023
—
—
—
—
—
—
—
(1)
RSU奖励自授予之日起3年内每年归属，包括股息等价物。
(2)
市值由2025年12月31日收盘市场股价149.01美元确定。
(3)
假设PSU支付在目标水平。2024年和2025年授予的PSU将分别于2026年12月31日和2027年12月31日归属，前提是实现净收入和EPS的3年业绩目标。PSU包括基于目标水平的股息等价物。
(4)
Wall先生于2025年4月1日晋升为首席执行官。该表格包括截至2025年12月31日所有未完成的股权奖励，包括担任CEO期间授予的PSU和RSU以及在他被提名之前授予的那些。
(5)
Musser先生于2025年3月31日退休后，他所有未归属的RSU奖励都归属了。
(6)
Martinez先生和Hackett先生分别于2025年6月1日晋升为全球地理总裁，并于2025年10月1日晋升为首席财务官。杰出的RSU包括其所有杰出奖项，包括在其提名之前授予的奖项。
(7)
鲍威尔先生于2025年9月30日退休后，他所有未归属的RSU奖励都归属了。
终止和控制权变更时的潜在付款
公司与每个NEO都有雇佣协议，并维持某些计划，根据这些计划，如果雇佣关系终止或控制权发生变化，公司将向NEO提供补偿。
下表和随附的脚注说明了假设触发事件发生在2025年12月31日，在所有适用的终止情景下，每个NEO应支付的款项：
自愿
非自愿
非自愿
终止
终止
终止
包括
没有
死亡或
有因（1）
退休（2,3，4）
原因（1,2，3,4）
残疾（5）
Daniel R. Wall
就业协议
—
$100,000
$1,850,365
—
限制性股票单位
—
5,001,074
5,001,074
$5,001,074
业绩股票单位
—
4,994,219
4,994,219
4,994,219
合计
—
$10,095,293
$11,845,658
$9,995,293
布莱克·R·贝尔
就业协议
—
$100,000
$1,164,260
—
限制性股票单位
—
2,724,052
2,724,052
$2,724,052
业绩股票单位
—
2,711,982
2,711,982
2,711,982
合计
—
$5,536,034
$6,600,294
$5,436,034
凯利·K·布莱克
就业协议
—
$100,000
$1,164,260
—
限制性股票单位
—
2,393,399
2,393,399
$2,393,399
业绩股票单位
—
2,711,982
2,711,982
2,711,982
合计
—
$5,205,381
$6,269,641
$5,105,381
罗伯托·A·马丁内斯
就业协议
—
$100,000
$915,348
—
限制性股票单位
—
—
444,994
—
业绩股票单位
—
—
471,114
—
合计
—
$100,000
$1,831,456
—
大卫·哈克特
就业协议
—
$100,000
$612,609
—
限制性股票单位
—
—
49,819
—
业绩股票单位
—
—
—
—
合计
—
$100,000
$662,428
—
(1)
雇佣协议中定义的“原因”一词是执行官的任何行为，根据董事会的合理判断，构成不诚实、盗窃、欺诈、欺骗、重大过失、涉及道德败坏的犯罪、故意向股东、董事或高级管理人员作出虚假陈述或重大违反雇佣协议。
(2)
NEO符合退休资格，条件是他们（i）年满55岁并完成至少10年的连续服务，或（ii）完成至少30年的连续服务。除了Roberto Martinez和David Hackett之外，所有NEO都符合退休条件。就RSU和PSU补助金而言，“退休”是指因非原因、残疾或死亡而自愿或非自愿终止雇用。一旦此类自愿或非自愿因非因因、残疾或死亡的任何原因终止雇佣，退休合格NEO RSU归属和PSU奖励归属将根据实际表现在业绩期结束时归属。
(3)
对于PSU奖励，如果在一个履约期开始或结束之前终止，那么（i）在前六个月期间授予的未归属PSU将被没收；（ii）如果NEO及时执行对公司的放弃和解除索赔，则未归属PSU的按比例分配部分（基于终止时完成的服务）将有资格在适用履约期结束时根据实际绩效目标的实现情况成为归属；以及（iii）所有其他未归属的PSU将被没收。对于RSU奖励，如果在预定归属日期之前终止，则（i）在前六个月期间授予的未归属RSU将被没收；（ii）如果NEO及时对公司执行放弃和解除索赔，则在NEO终止后十二（12）个月期间本应归属的那些RSU将在NEO终止时立即归属；以及（iii）所有其他未归属的RSU将被没收。PSU将在履约期结束后不久支付，而RSU将在RSU协议规定的预定归属日期后不久支付。
(4)
根据他们的雇佣协议，所有NEO都受制于自终止之日起六个月的竞业禁止和12个月的不招揽条款。在无故终止高管时，公司必须一次性向该高管支付相当于其基本工资的50%加上前十二个月非股权激励薪酬金额的50%的现金薪酬，但须以公司离职解除协议的执行为准。在执行官辞职后，公司必须向执行官支付一笔相当于执行官一年基本工资的一次性付款。
(5)
在NEO死亡或残疾时，NEO或NEO的遗产有权在NEO死亡或残疾后90天内支付或结算所有未归属的RSU。在符合退休资格的NEO死亡或残疾时，对于PSU，NEO或NEO的遗产应有权在行政上可行的情况下尽快获得付款或结算，前提是绩效将在PSU全额方面达到目标水平。
根据NEO雇佣协议，“控制权变更”时无需支付现金。下表和随附的脚注说明了假设触发事件发生在2025年12月31日，在所有适用的“控制权变更”情景下，每个NEO应支付的与其股权奖励相关的款项：
控制权变更
控制权变更
符合条件的终止后a
RSU/PSU更换
没有RSU/PSU
与RSU/PSU的控制权变更
奖项（1,2）
替换奖励（1,2，3）
替换奖励（1,2，4,5）
Daniel R. Wall
限制性股票单位
—
$5,001,074
$5,001,074
业绩份额单位
—
4,994,219
4,994,219
合计
—
$9,995,293
$9,995,293
布莱克·R·贝尔
限制性股票单位
—
$2,724,052
$2,724,052
业绩份额单位
—
2,711,982
2,711,982
合计
—
$5,436,034
$5,436,034
凯利·K·布莱克
限制性股票单位
—
$2,393,399
$2,393,399
业绩份额单位
—
2,711,982
2,711,982
合计
—
$5,105,381
$5,105,381
罗伯托·A·马丁内斯
限制性股票单位
—
$444,994
$444,994
业绩份额单位
—
471,114
471,114
合计
—
$916,108
$916,108
大卫·哈克特
限制性股票单位
—
$49,819
$49,819
业绩份额单位
—
—
—
合计
—
$49,819
$49,819
(1)
“控制权变更”指以下任一情形：（a）当任何人（除某些例外）直接或间接成为公司当时已发行证券的50%的实益拥有人，（b）当涉及出售公司全部或几乎全部资产或公司与另一家公司合并或并入另一家公司的交易发生时，或（c）“持续董事”（定义见经修订的2017年计划）不再构成董事会的多数，但因死亡、退休或残疾，或（d）股东批准公司完全清算或解散。
(2)
在控制权变更后幸存的未修改的RSU或PSU将有资格获得“替换奖励”。
(3)
对于PSU，假设通过控制权变更日期的实际绩效不大于“目标”级别的PSU。PSU发行将在控制权变更事件发生后30天内发生。
(4)
「合资格终止」一词是指在涉及替换裁决的控制权变更两年内发生的无故非自愿终止或有正当理由的自愿终止。发行将在符合条件的终止后60天内发生。
(5)
对于PSU假设通过控制变更日期的实际性能不大于PSU在“目标”级别。PSU发行将在符合条件的终止后60天内发生。
股权补偿计划下获授权发行的证券
下表提供截至2025年12月31日有关公司权益类证券获授权发行的补偿方案的信息：
(a)
(b)
（c）
证券数量
未来可用
证券数量到
加权-平均
权益项下发行
于行使时发行
行使价
补偿计划
未完成的选项&
出色的选项&
（不含证券
计划类别
权利（1）
权利（2）
反映在（a）（3）栏中
股权补偿计划
1,120,821
$47.35
4,099,757
股权补偿计划不
—
—
—
合计
1,120,821
$47.35
4,099,757
(1)
指在行使未行使的股票期权时可发行的股份、未行使的限制性股票单位的归属以及如果达到目标水平将归属的业绩股票单位。
(2)
加权平均行权价不考虑已发行的限制性股票单位和业绩股票单位归属时可发行的股份，这两个单位没有行权价。
(3)
包括根据员工股票购买计划可供发行的3,421，226份和根据经修订的2017年计划可供未来授予的股权奖励的678,531份。
第3号提案：
批准独立注册会计师事务所
审计委员会直接负责公司独立注册会计师事务所的聘任、薪酬、留任和监督。审计委员会建议批准任命毕马威会计师事务所（KPMG）为公司注册独立会计师，以审计2026年的合并财务报表。如果股东不同意，审计委员会将重新考虑任命。
与独立注册会计师事务所的关系
毕马威在2025年和2024年期间提供了以下审计和其他服务：
2025
2024
审计费用
$4,397,000
$3,759,500
包括与公司合并财务报表年度综合审计和财务报告内部控制、外国子公司法定审计相关的费用。
审计相关费用
—
—
税费
—
7,000
与协助境外子公司增值税申报要求和外汇监管咨询有关的费用。
所有其他费用
—
—
总费用
$4,397,000
$3,766,500
审计委员会制定了一项政策，禁止公司保留其主要的独立注册公共会计师事务所从事除上述可描述为审计、审计相关以及经审计委员会预先批准的其他允许的非审计服务以外的任何业务。在所有情况下，审计委员会事先100%批准提供的服务，以确定这些服务是否符合保持毕马威的独立性。
审计委员会还审查和批准允许毕马威提供的特定类别非审计服务（具体涉及特定服务）的年度预算（这些类别不包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》审计师独立性条款中的任何禁止服务）。这项审查包括评估毕马威提供这类服务对该事务所执行审计、审计相关和其他允许的非审计服务的独立性可能产生的影响。
审核委员会及公司董事会认为，继续保留毕马威会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。毕马威已告知该公司，它将有一名代表出席年会，该代表将可以回答适当的问题。如果代表希望发言，他或她也将有机会发言。
审计委员会报告
审计委员会致力于监督所有会计和财务报告流程，包括基础内部控制、审计和公司财务报告披露的透明度。审计委员会章程可在我们的网站上查阅：https://investor.expeditors.com/。
审计委员会
根据《交易法》和纽交所规则，审计委员会的所有成员都是独立的。董事会已确定，Polius女士和Pedersen先生符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。
关键职责：
•
协助董事会履行其受托责任以及向股东和公众披露的充分性。
•
与公司内部审计人员和独立注册会计师事务所成员会面，审查审计计划、范围和调查结果。
•
便利董事、公司独立注册会计师事务所、内部审计师和管理层之间的公开沟通。
2025年委员会重点
审计委员会于2025年召开了四次会议。以下是委员会在2025年和2026年年初至今履行其关键职责的工作的主要重点领域：
•
监督管理层为纠正先前报告的实质性弱点而采取的行动。该公司的首席信息官、首席技术官和首席信息安全官每月报告并在委员会的所有会议上介绍了他们在完成与支持关键运营和会计系统的数据库和相关应用程序所做更改相关的补救和加强某些信息技术（IT）系统和控制的计划方面取得的进展。这一监督包括确保完成以下关键管理行动：
o
聘请PWC US Consulting，LLP协助管理层进行我们的全实体风险评估、控制设计评估和补救流程；
o
保持了持续不断的全实体风险评估进程，以确定相关流程风险点、IT系统和控制操作中使用的信息；
o
增聘了合格人员，以支持补救过程以及IT控制的设计和实施；
o
实施了额外的第三方行业标准软件解决方案，以帮助跟踪数据库和相关应用程序的变化，并改善对系统访问和监测的控制；
o
实施旨在加强IT变更管理和逻辑访问流程的系统、程序和控制；以及
o
对履行与信息技术相关的内部控制责任的人员进行了持续培训。
管理层，包括首席执行官和首席财务官，在我们的董事会监督下，评估了公司财务报告内部控制的有效性，截至2025年12月31日。在进行这一评估时，管理层使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会在内部控制——综合框架（2013年）中提出的标准。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。基于这一评估，管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。公司的独立注册会计师事务所负责根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，对公司合并财务报表进行独立审计，并对财务报告进行内部控制，并就此出具报告。
审计委员会已审查并与管理层讨论了公司截至2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表。审计委员会与公司2025年独立注册公共会计师事务所毕马威（KPMG）讨论了根据PCAOB和美国证券交易委员会（SEC）通过的规则要求讨论的事项，包括补救财务报告内部控制的重大缺陷，以及关键审计事项。此外，审计委员会已从毕马威收到PCAOB要求的关于毕马威与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与毕马威讨论了审计师独立于公司及其管理层的问题。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的综合财务报表纳入其截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
审计委员会：
Brandon Pedersen，主席
詹姆斯·杜波依斯
奥利维亚·波利乌斯
其他信息
董事选举的多数票标准
公司章程规定，在无争议的选举中，每位董事将由所投多数票的投票选出。多数票意味着“支持”一名董事的选举的股份数量超过了“反对”该董事的票数。以其他方式出席会议但对其投弃权票的股份，或股东未给予授权或指示的股份，不视为投出的一票。
在无竞争的选举中，未获得过半数票的被提名人将不会当选。因未获得多数票而未当选的现任董事将继续担任留任董事，直至：（a）检查员确定该董事的投票结果之日起90天后；（b）董事会任命个人填补该董事所担任的职位之日；或（c）该董事辞职之日。根据公司的辞职政策，任何在无争议选举中未获得多数票的董事将立即辞职。
董事会可根据公司章程的规定，填补因未选举董事而产生的任何空缺。提名和公司治理委员会将迅速考虑是否填补在无争议选举中未能获得多数票的被提名人的职位，并可就填补该职位向董事会提出建议。董事会将根据委员会的建议采取行动，并在股东投票认证后的90天内，公开披露其决定。除下一句规定外，任何未能获得多数票选举的董事将不参与委员会关于填补其职位的推荐或董事会决定。如果没有董事在无争议的选举中获得多数票，则现任董事：（a）将提名一批董事并召开特别会议，以便在切实可行的范围内尽快选举这些被提名人；（b）可在临时期间与将继续任职直至选出其继任者的同一名董事填补一个或多个职位。
2025年CEO薪酬比例披露
根据S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下信息来解释我们估计的中位数员工的年度总薪酬与现任总裁兼首席执行官（CEO）Daniel R. Wall的年度总薪酬之间的关系。
截至2025年12月31日止年度，估计中位数员工（我们的CEO除外）的年度总薪酬为52,350美元。作为首席执行官，沃尔先生的年化总薪酬为9735290美元。根据这一信息，CEO年度总薪酬与预计员工中位数年度总薪酬的比率为186比1。
这一薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及下文所述的方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法、雇员的地理分布、受薪雇员与小时工的混合，并且可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。
为了确定我们所有员工年度总薪酬的中位数，以及确定“员工中位数”的年度总薪酬，我们在2025年使用的方法如下：
i.
我们确定了我们的员工人数（包括全职和兼职），减去来自五个国家的员工，这是第402（u）项的薪酬比例规则所允许的。五个国家被排除在 de minimis 豁免的是孟加拉国、埃及、印度尼西亚、巴基斯坦和菲律宾，占雇员的比例不到3%。美国雇员在排除前和排除后分别占总雇员的34%和35%。
ii.
我们使用了一致适用的薪酬措施，其中包括基本工资、加班费、奖金、佣金和工资记录中记录的其他薪酬，并将截至2025年12月31日我们工资系统中记录的现金薪酬进行年化。
iii.
为了确定雇员的中位数，我们使用了2025年的平均外汇汇率。
薪酬与绩效
根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，以解释我们的首席执行官（CEO）的年度实际支付薪酬（CAP）；其他NEO的平均CAP；公司的累计股东总回报（TSR）；我们自选同行群体的TSR（道琼斯运输指数）；净收入；以及我们确定的财务业绩衡量标准，最直接地将运营业绩与最近完成的财政年度实际支付给NEO的薪酬（营业收入）联系起来。
根据SEC要求确定的CAP不反映由于我们薪酬计划中的长期激励薪酬的影响，我们的执行官在涵盖年度内赚取或支付的实际薪酬金额。
下表列出了关于现任首席执行官、前任首席执行官和其他NEO平均CAP与过去五年财务和运营绩效的信息；我们认为在确定高管薪酬时最重要的衡量标准；以及CAP与现任首席执行官、前任首席执行官的比较，以及我们公司和我们选定的同行群体的平均CAP与其他NEO与TSR的比较，以及我们公司的净收入和营业收入：
初始固定100美元的价值
公司-
年份
总结
Compensation
总结
Compensation
平均
平均
合计
同行组：
净收入
运营中
2025
$9,643,863
$13,076,863
$1,354,281
$3,677,208
$3,433,682
$4,890,079
$165.92
$148.84
$812,048
$1,052,546
2024
$8,083,891
$8,323,770
$4,547,226
$4,708,841
$150.42
$156.33
$811,633
$1,041,323
2023
$7,453,361
$7,847,316
$4,151,877
$4,333,992
$170.68
$154.05
$751,779
$939,933
2022
$10,833,047
$8,783,033
$6,675,790
$5,871,073
$137.78
$127.86
$1,360,605
$1,824,371
2021
$13,026,304
$17,822,709
$8,197,868
$10,080,541
$175.94
$155.22
$1,418,845
$1,909,326
(1)
Daniel R. Wall先生
是2025年4月1日开始的CEO。
(2)
Jeffrey S. Musser先生
曾在2021年、2022年、2023年、2024年和2025年3月31日担任首席执行官。
(3)
SEC规则要求对薪酬汇总表总额进行某些调整，以确定薪酬与绩效表中报告的“实际支付的薪酬”。“实际支付的薪酬（CAP）金额包括根据薪酬汇总表的总薪酬，减去授予日PSU和RSU的公允价值，再加上当年股权奖励的公允价值变动。这些脚注后面的表格详细说明了这些调整
.
(4)
下表显示了2025、2024、2023、2022和2021年各年度的CEO和非CEO NEO。
年份
首席执行官
非CEO近地天体
2025
Jeffrey S. Musser，Daniel R. Wall
布雷克R.贝尔、凯利K.布莱克、罗伯托A.马丁内斯、大卫A.哈克特和Bradley S. Powell
2024
Jeffrey S. Musser
Daniel R. Wall、布莱克-R-贝尔、凯利-K-布莱克和Bradley S. Powell
2023
Jeffrey S. Musser
Daniel R. Wall、丨理查德·H·罗斯坦、布雷克-R·贝尔、Bradley S. Powell
2022
Jeffrey S. Musser
Eugene K. Alger、Daniel R. Wall、Richard H. Rostan、Bradley S. Powell
2021
Jeffrey S. Musser
Eugene K. Alger、Daniel R. Wall、Richard H. Rostan、Bradley S. Powell
(5)
股东总回报是根据2021年初100美元的初始固定投资价值确定的。Peer Group股东总回报使用道琼斯运输平均指数。
(6)
在2021年底，与授予日的目标相比，假设实现了CAP目的的最高绩效标准，则对2019年授予的PSU进行了重新计量。
(7)
在2023年底，对2022年授予的PSU进行了重新计量，假设与授予日的目标相比，CAP将无法达到阈值绩效标准。
(8)
在2024年底，对2023年授予的PSU进行了重新计量，假设与授予日的目标相比，CAP目的的绩效介于目标和最高绩效标准之间。假设与授予日的目标相比，将实现CAP目的的阈值绩效，则对2022年授予的PSU进行了重新计量。
(9)
在2025年底，对2023年授予的PSU进行了重新计量，假设绩效介于CAP目的的目标和最高绩效标准之间，与授予日的目标相比
年份
行政人员（s）
总结
减法
新增年终
价值变化
添加更改
减值
Compensation
2025
首席执行官
$9,643,863
(5,940,134)
8,434,562
395,711
542,860
—
$13,076,863
前CEO
$1,354,281
—
—
464,876
1,858,051
—
$3,677,208
其他近地天体
$3,433,682
(1,273,395)
1,642,120
365,327
722,345
—
$4,890,079
我们认为以下是公司用来将高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标。
最重要的绩效衡量标准
营业收入
每股收益
净收入（非公认会计准则）
下图展示了CAP与现任CEO、前任CEO、其他NEO的平均CAP和股东总回报之间的关系。
vs TSR调整
该图将康捷国际物流国际公司5年累计普通股股东总回报率与道琼斯交通运输平均指数进行了比较。该图假设在所述期间开始时对我们的普通股和指数进行100美元的初始固定投资。总回报假设股息再投资于指数。
下图展示了CAP与我们的前任CEO、现任CEO和其他NEO的平均CAP与营业收入和净收入之间的关系。
Musser先生于2025年3月31日退休，担任首席执行官，Wall先生于2025年4月1日开始担任首席执行官。
如上面的表格和图表所示，CAP和绩效通常是一致的，在财务绩效增长或下降的年份，薪酬会更高或更低。非股权激励薪酬一般与营业收入和净利润紧密结合。根据CAP规定计算的基于股权的薪酬受到我们股价变化和实现未来PSU归属业绩目标的估计的影响。
2025年CAP的非股权部分明显下降，原因是分配给NEO的激励池百分比降低，而营业收入和净收入持平。基于股权的部分增加是由于向新任CEO授予了更大的股权奖励、重新计量PSU归属估计以及股价上涨，这与TSR表现一致。2024年，CAP的非股权部分有所增加，营业收入和净收入也有所增加。基于股权的部分由于股价下跌而减少，这与TSR表现一致，部分被PSU归属估计的重新计量所抵消。2023年，CEO CAP非权益部分的变化与营业收入和净收入的下降一致，而基于权益的部分由于股价上涨而增加，与TSR表现一致。2022年，CEO CAP的变化与TSR表现一致，主要是由于股价下跌导致基于股权的薪酬下降，以及薪酬委员会采取行动减少非股权激励薪酬计划对CEO和其他NEO的支付，而营业收入和净收入处于接近创纪录的水平。2021年CEO CAP变动与营业收入、净利润、TSR业绩变动一致。
其他业务
截至本委托书之日，管理层不知道将在会议上提出采取行动的其他事项。如有任何其他需要股东表决的事项应妥善到会前，指定为贵方代理人的人员将根据自己的最佳判断进行表决或不表决。
某些关系&关联交易
以下部分描述，自截至2025年12月31日的年初以来，（a）公司或其任何子公司为一方的交易，涉及金额超过120,000美元，且董事、董事提名人、执行官、董事的任何直系亲属、董事提名人或执行官、已知拥有公司5%以上普通股的证券持有人或证券持有人的任何直系亲属拥有或将拥有，直接或间接的重大利益或（b）公司与董事或董事提名人之间存在的某些业务关系，或公司与与这些董事或董事提名人有关联的实体之间存在的某些业务关系。关于公司与根据《交易法》规定的S-K条例第404（a）项要求披露的任何关联人之间的任何关联人交易，公司的书面政策和程序是，只有在审计委员会批准或批准此类交易（或董事会中无私的成员批准或批准此类交易）的情况下，此类交易才能完成。
昆汀·贝尔是全球商业发展总裁布莱克·贝尔的兄弟。昆汀·贝尔是我们西雅图办事处的地区经理，2025年的总薪酬为361,978美元。
投票程序
只有在2026年3月10日（记录日期）营业结束时登记在册的股东才有权收到会议通知并在会上投票。在2026年3月24日或前后，公司将向股东邮寄：（a）代理材料的互联网可用性通知，其中将说明如何在互联网上访问代理材料，或（b）代理声明副本、代理表格和年度报告。
你可以指示代理人对每项提案投‘‘赞成’或‘反对’，也可以指示代理人‘弃权’。我们在记录日期发行在外的每一股普通股将有权对九名董事提名人中的每一人投一票，并对彼此的提案投一票。如果随附的代理表格被正确执行并被退回，则由其代表的股份将按照其上指定的指示进行投票。在没有相反指示的情况下，这些股份将按照董事会的建议进行投票。
无论您是否计划亲自出席会议，请按照您的代理卡或投票指示表上的说明，通过电话、邮件或互联网方式提交您的投票和代理。这将确保会议达到法定人数。如果代理以下述方式被撤销，则授予代理将不会影响您在会议上的投票权。
弃权按法定人数计算。如果您返回一张签名的代理卡/投票指示表，以允许您的股份在年度会议上获得代表，但没有说明您的股份应如何就上述一项或多项提案进行投票，那么这些代理人将按照董事会对这些提案的建议对您的股份进行投票。
任何执行代理的股东有权在其就任何事项进行表决之前的任何时间（但不影响在该撤销之前进行的任何表决）通过向公司秘书交付书面通知、通过签署并向公司交付另一份日期为较后日期的代理或通过亲自在会议上投票的方式将其撤销。
如果您的普通股通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，您将收到该组织的指示，您必须遵循这些指示才能让您的股票投票。如果你以街道名义持有你的股份，如果你想让它在董事选举和批准NEO补偿的非约束性投票中被计算在内，你就必须投出你的一票。如果您以街道名义持有您的股份，并且您没有指示您的银行或经纪人如何在这些事项中投票，将不会代您投票。贵银行或经纪人将仅有酌情权就批准毕马威会计师事务所为公司独立注册会计师事务所的任命对任何未经指示的股份进行投票。
投票证券
公司唯一流通在外的有表决权证券是普通股。截至记录日期，共有132,984，007股已发行在外的普通股，每一股有权在年度会议上拥有一票表决权。大多数已发行普通股的记录持有人必须亲自出席或由代理人出席，才能构成年度会议上业务交易的法定人数。为确定出席人数是否达到法定人数，将考虑出席年度会议的普通股基础弃权股和经纪人未投票。
根据华盛顿州法律和公司章程，如果亲自出席年度会议或由代理人代表赞成该提案或董事的投票人所投的票数超过对该提案或董事（如适用）投出的反对票，则将批准将在年度股东大会上处理的所有提案，包括选举每位董事。除提案3外，弃权和经纪人不投票将不会被计算为赞成或反对该等提案或选举该等董事，因此，将不会对该等提案的结果或该等董事的选举产生影响。对于议案3，批准聘任毕马威会计师事务所为公司独立注册会计师事务所，券商将有酌情权对未获指示的股份进行投票。
不授权累积投票权，异议人权利不适用于任何正在表决的事项。代理人和选票将由不隶属于公司的独立业务实体ComputerShare Trust Company，N.A.接收并制成表格。该普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市交易，代码为EXPD。纽约证交所2026年3月10日公布的普通股最后一次出售价格为每股141.37美元。
征集代理人
本委托书随附的委托代理人由公司董事会征集。代理人可由公司高级职员、董事以及正式的监督和执行雇员征集；没有人会因其服务而获得任何额外报酬。此外，该公司已同意向D.F. King & Co.，Inc.的公司支付1.15万美元的费用，外加代理征集服务的合理费用。征集代理可以亲自进行，也可以通过邮件、电子邮件、电话、传真或信使进行。
如有要求，公司将向以其名义或以被提名人名义持有普通股股份但未实益拥有此类股份的人（例如经纪行、银行和其他受托人）支付向其委托人转发征集材料的费用。所有这些征集代理的费用将由公司支付。
2026年年度股东大会股东提案截止时间
根据《交易法》第14a-8条，某些股东提案可能有资格被纳入公司2027年年度股东大会的代理材料。为了有资格被纳入，此类提案必须不迟于2026年11月24日由秘书在公司的主要执行办公室收到。此类提案还必须遵守美国证券交易委员会关于将股东提案纳入公司保荐材料的规定。
公司章程规定了在年度股东大会之前提出业务的正式程序。提议在2027年年度股东大会之前提交事项（根据《交易法》第14a-8条规则提出的提案除外）或在2027年年度股东大会上提名董事会候选人（代理访问候选人除外）的股东，必须在2027年1月5日营业时间结束至2027年2月4日营业时间结束期间在公司主要行政办公室向秘书送达提案或提名通知。如股东周年大会召开日期为2027年5月4日前30天或后60天以上，则有关建议或提名的通知须不早于周年大会召开日期前120天及不迟于周年大会召开日期前90天的较迟者送达公司主要行政办公室的秘书，或，如首次公开宣布年会日期的时间少于年会日期的100天，则为公司首次公开宣布会议日期的翌日的第10天。股东的通知必须包括公司章程中所述的有关提案或被提名人的特定信息。公司将不会考虑任何不符合公司章程要求或SEC要求的提案或提名来提交提案或提名。根据《交易法》第14a-4（c）（1）条，如果公司在上述公司章程规定的日期之前尚未收到有关该事项的通知，以及在该规则规定的某些其他情况下，公司为2027年年度股东大会指定的代理人将拥有就会议上提出的任何事项进行投票的酌处权。为遵守通用代理规则，一旦生效，打算为股东董事提名征集代理的股东必须在不迟于2027年2月4日提供通知，其中载列经修订的1934年《证券交易法》第14a-19条规定的信息。
寻求提名代理访问候选人参加2027年年度股东大会董事会选举的合资格股东必须在2026年10月25日营业时间结束至2026年11月24日营业时间结束期间在公司主要行政办公室向秘书送达提名通知。
寻求向提名和公司治理委员会推荐被提名人以在2026年年度股东大会上竞选董事会成员的股东，必须在2026年11月24日之前将提名通知送达公司主要行政办公室的秘书。
该公司的章程载有关于将在股东年会上提出的事项的事先通知条款。为保持适当的形式，不论就董事会选举的提名人或其他业务而言，通知股东向秘书发出的通知，除其他规定外，必须作出陈述，说明持有人是否打算或属于打算（1）根据《交易法》第14a-19条规则征集代理人或投票支持该董事提名或提名的集团的一部分，及（2）持有人是否会向有权就董事选举投票的法团全部股本股份的至少67%投票权的持有人交付代理声明及代理表格。关于将在股东年会上提出的事项的其他提前通知条款包含在公司现行章程中。
家庭持有
根据我们的绿色倡议和减少交付重复材料的费用，我们正在利用美国证券交易委员会的“持家”规则，该规则允许我们只向共享地址的股东交付一套代理材料（或一份代理材料的互联网可用性通知），除非另有要求。与其他股东共用地址且只收到一套材料，且不是登记股东的，如持股在券商账户，可通过联系券商向您免费索取一份单独的副本。
附录A：2025年EEO-1报告
美国平等就业委员会（EEOC）
2025年雇主信息报告（EEO-1）
西班牙裔或拉丁裔
非西班牙裔或拉丁裔
男
女
男
女
EEO-1职位类别
拉美裔
拉美裔
白
黑人或非裔美国人
亚洲人
夏威夷原住民或其他
美国人
二或
白
黑人或非洲人
亚洲人
夏威夷原住民
美洲印第安人
二或
1.1-行政/高级官员和管理人员
2
0
10
0
1
1
0
0
4
0
0
0
0
0
1.2-一级/中级官员和管理人员
154
131
716
27
66
5
2
9
483
30
70
4
3
10
2-专业人员
165
211
718
77
199
8
8
26
529
115
208
4
8
27
3-技术人员
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
4-销售人员
34
31
186
4
29
3
0
4
121
10
10
0
0
4
5-行政支持工作者
197
273
481
77
95
6
1
24
432
87
109
6
2
19
6-工艺工人
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
7-Operatives
37
4
29
5
5
1
0
0
3
1
1
0
0
0
8-劳动者和帮助者
202
34
173
86
15
5
2
7
16
15
0
4
0
1
合计
791
684
2313
276
410
29
13
70
1588
258
398
18
13
61
此前的2024年报告年度总计
725
606
2173
242
380
30
8
60
1532
227
382
19
11
61
