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“公司”一词是指Vera Bradley，Inc.及其全资子公司，除非文意另有所指或另有说明。

Vera Bradley公司经营着两个独特的生活方式品牌—— Vera Bradley和Pura Vida。我们认为，Vera Bradley和Pura Vida是互补的业务，都拥有投入、情感相关、多代女性客户群；对齐为因果、舒适、实惠、有趣的品牌；定位为“送礼”和社交相关品牌；强大的、创业文化；对社区、慈善事业和社会意识的敏锐关注；多渠道分销策略；以及才华横溢的领导团队，他们对齐并致力于其品牌的长期成功。

Vera Bradley是一家领先的女性手袋、箱包和旅行用品、时尚和家居饰品以及独特礼品设计师。成立于1982年，由朋友们Barbara Bradley Baekgaard和Patricia R. Miller共同创立，品牌的创新设计、标志性图案、绚丽色彩不断激发女性灵感并将她们联系在一起。

2019年7月，Vera Bradley，Inc.收购了一家 75 Creative Genius，Inc.的%权益，该公司也以Pura Vida Bracelets（“Pura Vida”）的名义运营。2023年1月30日，公司购买剩余 25 Pura Vida的%权益。Pura Vida总部位于加利福尼亚州拉霍亚，是一个数字原生生活方式品牌，我们认为它与其忠实的消费者追随者产生了深刻的共鸣。Pura Vida品牌提供差异化且不断扩大的手镯、珠宝和其他生活方式配饰。

公司有 三个 报告分部：Vera Bradley直接（“VB直接”）、Vera Bradley间接（“VB间接”）以及Pura Vida。

•VB Direct部门包括通过美国的Vera Bradley全线和奥特莱斯商店；电子商务网站（verabradley.com、outlet.verabradley.com和international.verabradley.com）；以及印第安纳州韦恩堡的Vera Bradley年度奥特莱斯特卖会销售Vera Bradley产品。截至2024年11月2日，公司运营 40 全线门店和 86 奥特莱斯门店。

•VB间接部门包括通过向专业零售商分销Vera Bradley品牌产品产生的收入，约代表 1,200 地点，基本上所有这些地点都位于美国；关键客户，其中包括百货公司、国民账户、第三方电子商务网站和第三方库存清算人；以及通过与Vera Bradley品牌相关的许可协议确认的特许权使用费。

•Pura Vida部门代表通过Pura Vida网站（www.puravidabracelets.com和www.puravidabracelets.eu）产生的收入；通过向批发零售商分销Pura Vida品牌的产品，这些产品基本上都位于美国；以及通过其七家零售店产生的收入。

随附的未经审计综合财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和规定编制的。因此，根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已在此类规则和条例允许的情况下被压缩或省略。这些中期简明合并财务报表应与公司向SEC提交的截至2024年2月3日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一并阅读。

中期财务报表反映了管理层认为为公允列报中期业绩所必需的所有调整。所有这些调整都属于正常的、反复出现的性质。截至2024年11月2日的十三周和三十九周的运营结果不一定表明整个财政年度的预期结果，部分原因是业务的季节性波动以及宏观经济因素对未来期间的不确定性，包括通货膨胀和其他相关事项.。

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合并原则

简明综合财务报表包括公司及其全资附属公司（包括Pura Vida）的账目。公司已消除合并中的公司间余额和交易。

财政期间

该公司的财年在最接近1月31日的周六结束。对截至2024年11月2日和2023年10月28日的财政季度的提及是指截至这些日期的十三周期间。

最近发布的会计公告

2024年11月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新（“ASU”）2024-03，“损益表费用的分类”。ASU要求财务报表脚注披露有关某些成本和费用的特定信息，包括购买库存、员工薪酬、折旧和无形资产摊销。ASU在2026年12月15日（公司的2028年财政年度）之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的中期报告期间（公司的2029年财政年度的中期期间）生效。要求公共企业实体前瞻性地适用该指导意见，但允许追溯适用。该公司目前正在评估这一ASU的影响，但预计影响仅限于财务报表脚注披露。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，“可报告分部披露的改进”。该ASU更新可报告分部披露要求，要求披露定期提供给首席运营决策者（“CODM”）并包含在分部损益的每个报告计量中的重大可报告分部费用。该ASU还要求披露被确定为主要经营决策者的个人的头衔和职位，并解释主要经营决策者如何在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用报告的分部损益衡量标准。ASU在2023年12月15日（公司的2025财年）之后开始的年度期间和2024年12月15日（公司的2026财年）之后开始的财政年度内的中期期间生效。采用ASU应追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。也允许提前收养。该ASU在被采纳时可能会导致额外的必要披露。公司目前正在评估这一指引，以确定对其披露的影响；然而，采用该指引不会影响我们的合并财务报表。

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收入分类

fOlowing列出了截至2024年11月2日和2023年10月28日的十三周和三十九周公司按产品类别分类的净收入（单位：千）：

						十三周结束
						2024年11月2日
						VB直接段						VB间接段						Pura Vida段						合计
产品分类
包包						$	23,326					$	10,294					$	21					$	33,641
旅行						12,968						4,321						—						17,289
配件						8,704						1,764						9,721						20,189
首页						4,542						818						—						5,360
服装/鞋类						1,585						325						82						1,992
其他						1,350			(1)			486			(2)			271			(3)			2,107
净收入总额						$	52,475		(4)			$	18,008		(5)			$	10,095		(4)			$	80,578
（1）主要包括文具、货运、礼品卡破损的净收入。
（2）主要包括来自许可协议、运费和商品销售的净收入。
（三）与货运有关的。
（4）净收入与某一时点确认的产品销售有关。
(5) $ 17.6 在某一时点确认的与产品销售相关的净收入百万美元 0.4 百万与长期确认的基于销售的特许权使用费相关的净收入。

						十三周结束
						2023年10月28日
						VB直接段						VB间接段						Pura Vida段						合计
产品分类
包包						$	30,970					$	13,167					$	111					$	44,248
旅行						15,374						5,038						—						20,412
配件						12,782						3,566						16,757						33,105
首页						7,824						1,415						—						9,239
服装/鞋类						3,601						1,081						357						5,039
其他						1,758			(1)			719			(2)			467			(3)			2,944
净收入总额						$	72,309		(4)			$	24,986		(5)			$	17,692		(4)			$	114,987
（1）主要包括文具、货运、礼品卡破损的净收入。
（2）主要包括来自许可协议、运费和商品销售的净收入。
（三）与货运有关的。
（4）净收入与某一时点确认的产品销售有关。
(5) $ 24.5 在某一时点确认的与产品销售相关的净收入百万美元 0.5 百万与长期确认的基于销售的特许权使用费相关的净收入。

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						三十九周结束
						2024年11月2日
						VB直接段						VB间接段						Pura Vida段						合计
产品分类
包包						$	79,290					$	29,912					$	57					$	109,259
旅行						44,633						10,663						—						55,296
配件						30,493						5,869						38,197						74,559
首页						15,795						2,103						—						17,898
服装/鞋类						6,357						1,051						385						7,793
其他						4,572			(1)			1,696			(2)			930			(3)			7,198
净收入总额						$	181,140		(4)			$	51,294		(5)			$	39,569		(4)			$	272,003
（1）主要包括文具、货运、礼品卡破损的净收入。
（2）主要包括来自许可协议、运费和商品销售的净收入。
（三）与货运有关的。
（4）净收入与某一时点确认的产品销售有关。
(5) $ 49.9 在某一时点确认的与产品销售相关的净收入百万美元 1.4 百万与长期确认的基于销售的特许权使用费相关的净收入。

						三十九周结束
						2023年10月28日
						VB直接段						VB间接段						Pura Vida段						合计
产品分类
包包						$	89,267					$	31,123					$	348					$	120,738
旅行						50,740						11,696						—						62,436
配件						38,416						7,511						59,440						105,367
首页						22,890						2,956						—						25,846
服装/鞋类						10,591						1,865						1,117						13,573
其他						5,012			(1)			2,571			(2)			1,978			(3)			9,561
净收入总额						$	216,916		(4)			$	57,722		(5)			$	62,883		(4)			$	337,521
（1）主要包括文具、货运、礼品卡破损的净收入。
（2）主要包括来自许可协议和运费的净收入。
（三）与货运有关的。
（4）净收入与某一时点确认的产品销售有关。
(5) $ 55.8 在某一时点确认的与产品销售相关的净收入百万美元 1.9 百万与长期确认的基于销售的特许权使用费相关的净收入。

合同余额

截至2024年11月2日和2024年2月3日的合同负债为$ 2.0 百万美元 2.6 分别为百万。截至2024年11月2日和2024年2月3日的余额包括未兑换的礼品卡、与Pura Vida部分的每月手镯和珠宝俱乐部相关的未赚取收入、Pura Vida忠诚俱乐部积分以及Pura Vida客户押金和发货前收取的付款。这些合同负债在公司简明合并资产负债表的其他应计负债中确认。基本上所有合同负债都在一年内确认。截至2024年11月2日和2024年2月3日，公司不存在合同资产。

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截至2024年11月2日和2024年2月3日与客户签订的合同应收账款余额（扣除备抵）为$ 23.8 百万美元 16.4 万，分别在公司简明合并资产负债表的应收账款净额内确认。呆账准备为$ 1.1 分别截至2024年11月2日和2024年2月3日的百万。呆账准备是根据应收账款存续期内预期的违约可能性计提的。

    

履约义务

VB Direct、VB Indirect和Pura Vida分部的履约义务包括承诺转让不同的货物（或一捆不同的货物）。VB间接部分还包括访问与Vera Bradley品牌相关的知识产权（“IP”）的权利。

剩余履约义务

截至2024年11月2日，公司不存在超过一年的剩余履约义务或无开票权的合同。

贴现率

截至2024年11月2日、2023年10月28日的加权平均贴现率为 5.0 %和 4.8 %，分别。贴现率在租赁中不易确定；因此，公司在每项租赁的开始日估计了增量借款率，这是它在类似期限内以类似付款在抵押基础上借入的利率。

尚未开始租赁

截至2024年11月2日，不存在公司对标的资产不具有控制权的已执行租赁。

在简明综合财务报表中确认的金额

以下租赁费用记录在公司截至2024年11月2日和2023年10月28日止十三周和三十九周的简明综合经营报表中的亚洲采购办事处和某些设备租赁的销售成本以及所有其他租赁（包括零售店租赁）的销售、一般和管理费用中（单位：千）：

			十三周结束												三十九周结束
			2024年11月2日						2023年10月28日						2024年11月2日						2023年10月28日
经营租赁成本			$	7,044					$	6,439					$	19,773					$	19,506
可变租赁成本			990						1,321						3,316						4,078
短期租赁成本			98						100						502						455
减：转租收入(1)			( 105 )						( 105 )						( 315 )						( 315 )
租赁费用净额共计			$	8,027					$	7,755					$	23,276					$	23,724
（1）与前公司所在地转租有关的。

截至2024年11月2日及2023年10月28日的加权平均剩余租期为 4.8 年和 5.4 年，分别。

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补充经营现金流信息如下（单位：千）：

			三十九周结束
			2024年11月2日						2023年10月28日
为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金(1)			$	22,544					$	22,111
使用权资产因新增和修改经营租赁负债而增加，净额			$	31,605					$	4,819
(1) $ 2.8 截至2024年11月2日，公司合并资产负债表的应付账款中记录了百万租赁负债，并于2025财年第四季度支付。

基本每股收益是根据该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。稀释每股收益是根据已发行普通股的加权平均数，加上该期间使用库存股法的稀释潜在已发行普通股的影响计算得出的。稀释性潜在普通股代表已发行的限制性股票单位。

基本和稀释每股收益的组成部分如下（单位：千，每股数据除外）：

 

						十三周结束												三十九周结束
						11月2日， 2024						10月28日， 2023						11月2日， 2024						10月28日， 2023
分子：
净（亏损）收入						$	( 12,800 )					$	5,118					$	( 15,215 )					$	9,693
分母：
加权-普通股平均数（基本）						28,074						30,814						29,339						30,836
股票型奖励的稀释效应						—						508						—						410
加权-普通股平均数（稀释）						28,074						31,322						29,339						31,246
每股净（亏损）收入：
基本						$	( 0.46 )					$	0.17					$	( 0.52 )					$	0.31
摊薄						$	( 0.46 )					$	0.16					$	( 0.52 )					$	0.31

截至2024年11月2日的十三周和三十九周，所有潜在普通股均被排除在稀释后的股份计算之外，因为它们由于期间的净亏损而具有反稀释性。

截至2023年10月28日的十三周和三十九周，在限制性股票单位归属时可发行的额外股份数量并不重要，因为它们具有反稀释性，因此被排除在稀释股份计算之外。

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公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。以公允价值计量的资产和负债采用以下等级进行分类，其依据是截至计量日估值投入的透明度：

•第1级–相同资产或负债在活跃市场的报价；

•第2级–输入，活跃市场中的报价除外，可直接或间接观察到；

•第3级–基于公司自身假设的不可观察的输入。

公允价值计量在层级内的分类是基于对计量具有重要意义的最低输入水平。

截至2024年11月2日和2024年2月3日，现金及现金等价物、应收账款、其他流动资产和应付账款反映在简明综合资产负债表上的账面值与其公允价值相近。

下表详细列出截至2024年11月2日和2024年2月3日公司投资的公允价值计量情况（单位：千）：

			1级												2级												3级
			2024年11月2日						2024年2月3日						2024年11月2日						2024年2月3日						2024年11月2日						2024年2月3日
现金等价物(1)			$	—					$	55,262					$	—					$	—					$	—					$	—
（1）现金等价物主要是指购买之日期限在三个月或以下的货币市场基金。由于期限较短，公司认为账面价值接近公允价值。

公司每季度或每当有事件或情况表明资产的账面值可能无法收回时，评估其长期资产（包括物业、厂房和设备以及租赁使用权资产）的潜在减值。门店层面资产和使用权资产在单个门店层面进行分组，以进行减值评估。资产组的可收回性是通过将资产组的账面值与资产组预期产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果资产组的账面值超过其估计的未贴现未来现金流量，则减值费用为rec确认为资产组账面价值超过资产组公允价值的金额。门店资产的公允价值采用未来现金流折现确定 使用分类为第3级的公允价值计量输入法，通过门店租赁结束日的预期现金流量法。使用权资产的公允价值采用同类物业的市场比较信息进行估计。第3级输入值源自估值技术，其中一个或多个重要输入值或重要价值驱动因素是不可观察的。该公司录得$ 2.2 截至2024年11月2日止十三周及三十九周门店物业、厂房及设备费用百万。这些费用包括在综合经营报表的销售、一般和行政（“SG & A”）费用中，以及在综合现金流量表的减值费用中。有 无 截至2023年10月28日止十三周和三十九周的长期资产减值费用。

用于估计适用的公允价值的贴现现金流模型涉及大量具有高度主观性的估计和假设。这些估计和假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响。对整体公允价值估计至关重要的估计和假设包括：（1）估计在门店层面产生的未来现金流量；（2）用于推导用于确定公允价值的现值因素的贴现率；（3）零售店的市场租金。这些和其他估计和假设受到经济状况和我们的预期的影响，并可能在未来根据特定时期的事实和情况发生变化。如果经济状况恶化，可能需要未来的减值费用，这可能是重大的。

在非经常性基础上，在综合财务报表中按公允价值确认或披露的资产包括物业、厂房和设备等项目，包括租赁物改良、经营租赁资产，以及与Pura Vida收购相关的无形资产。这些资产如被确定为减值，则按公允价值计量。有 无 截至2024年11月2日或2023年10月28日的十三周和三十九周内记录的无形资产减值费用。有关更多信息，请参阅此处的注释13。

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于2018年9月7日，公司全资附属公司Vera Bradley Designs，Inc.（“VBD”）在VBD、作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.与贷款人之间订立基于资产的循环信贷协议（“信贷协议”）。上2023年8月3日，公司若干附属公司、JP Morgan Chase Bank，N.A.作为行政代理人及不时作为其订约方的贷款人订立日期为2018年9月7日的信贷协议第三次修订（「第三次修订」）。

The信贷协议规定，向VBD提供的某些信贷便利的本金总额最初不得超过$ 75.0 百万或根据某些资产的借款基础确定的借款可用性金额。信贷融通的任何所得款项将用于VBD及其子公司的一般公司用途，包括但不限于Vera Bradley International，LLC、Vera Bradley Sales，LLC和Creative Genius，LLC（统称“指定子公司”）。信贷协议还包含VBD与贷方安排将本金总额增加至多$ 50.0 百万。

根据信贷协议未偿还的金额按相当于（i）的CBFR借款（包括周转贷款）的年利率计息，即CB浮动利率，其中CB浮动利率为最优惠利率或 2.5 %，加上适用的利率，其中适用的利率是一个百分比利差，范围从- 1.25 %至- 1.50 %，（ii）就每个定期基准借款而言，调整后的定期SOFR利率，其中调整后的定期SOFR利率为该利息期的定期SOFR利率加上 0.10 此类借款的有效利息期的百分比，加上适用的利率，其中适用的利率是从 1.25 %至 1.50 %，或（iii）对于RFR贷款，调整后的每日简单SOFR率，其中调整后的每日简单SOFR率等于每日简单SOFR加 0.10 %，加上适用的费率，其中适用的费率为从 1.25 %至 1.50 %适用的CB浮动费率、调整后的期限SOFR费率、期限SOFR费率、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR由行政代理人确定。信贷协议还要求VBD为循环贷款的未使用部分支付承诺费，最高可达 0.30 年度%。

VBD在信贷协议项下的责任由公司及指定附属公司提供担保。VBD在信贷协议下的责任由VBD、公司及指定附属公司的几乎所有各自资产作担保，并由VBD及指定附属公司的股权进一步作担保。

信贷协议包含各种肯定和否定契约，包括限制公司产生债务或留置权的能力；从事合并或合并；进行某些投资、收购、贷款和垫款；出售资产；订立某些互换协议；支付股息或进行分配或进行其他限制性付款；与关联公司进行某些交易；以及修订、修改或放弃其与次级债务和某些章程及其他组织、管理和重大协议相关的任何权利。公司可通过满足信贷协议中规定的付款条件来避免某些此类限制。

信贷协议还要求贷款方，如信贷协议中所定义，保持最低固定费用覆盖率为 1.00 在借款可用性低于（a）项中较大者的期间内降至1.00$ 9.4 百万，及（b） 12.5 %（i）循环承诺总额和（ii）借款基数两者中的较小者。固定费用覆盖率、可用性、总循环承诺、借款基数在信贷协议中进一步定义。

信贷协议载有惯常的违约事件，其中包括：（i）未能根据信贷协议支付任何本金、利息或其他费用；（ii）作出任何实质上不正确的陈述或保证；（iii）未能遵守或履行任何契诺、条件，或信贷协议或相关协议中的协议；（iv）与其他重大债务有关的交叉违约；（v）破产和无力偿债事件；（vi）未得到满足的重大最终判决；（vii）可合理预期会产生重大不利影响的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）事件；以及（viii）控制权变更（定义见信贷协议）。

信贷协议将于2028年5月到期。

截至2024年11月2日和2024年2月3日，公司已 无 未偿还借款和可用资金$ 75.0 信贷协议项下的百万。

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中期所得税拨备乃基于经调整后的年度实际税率估计，以反映离散项目的影响。在预测普通收入时需要管理层的判断，以估计公司的年度有效税率。

截至2024年11月2日止十三周的实际税率为（ 23.5 ）%，相较于 27.6 截至2023年10月28日止十三周的证券变动%。同比实际税率的变化主要是由于对本财季公司年度收入的预测发生了变化。同比有效税率还反映了本年度期间永久性和离散项目与上一年度相比的相对影响，主要是由于国外业务的影响以及不可扣除的高管薪酬。

截至2024年11月2日止三十九周的实际税率为 15.3 %，相较于 28.3 截至2023年10月28日止三十九周的证券变动%。同比实际税率的变化主要是由于对本财季公司年度收入的预测发生了变化。同比有效税率还反映了本年度期间永久性和离散项目与上一年度相比的相对影响，主要是由于国外业务的影响以及不可扣除的高管薪酬。

有关与购买剩余部分相关的递延所得税调整的信息，请参阅此处的附注12 25 2023年1月30日Pura Vida的%权益。

公司就其限制性股票单位的奖励确认基于股票的补偿费用，金额等于相关奖励授予日的基础股票的公允市场价值。

公司预留 6,000,000 根据经修订的2020年股权和激励计划发行或转让的普通股股份，该计划允许授予限制性股票单位，以及其他股权奖励。公司对2020年度股权与激励计划生效前授予的奖励维持2010年度股权与激励计划。

限制性股票单位的授予

公司做到了 不是 在截至2024年11月2日的十三周内授予限制性股票单位。截至2023年10月28日止十三周，公司授 15,267 基于时间和绩效的限制性股票单位，合计公允价值为$ 0.1 根据2020年股权和激励计划向某些员工支付百万。

截至2024年11月2日止三十九周，公司批 755,647 基于时间和绩效的限制性股票单位，合计公允价值为$ 5.1 根据2020年股权和激励计划向某些员工和非员工董事提供百万 753,454 基于时间和绩效的限制性股票单位，合计公允价值为$ 4.4 上年同期百万。

基于时间的限制性股票单位归属和结算为公司普通股的股份，在a One -以一次为基础，大多数在授予日的前三个周年纪念日以等额分期方式归属。向非雇员董事发行的受限制股份单位经 一年 自授予日起的期限。公司在归属期内以直线法确认与这些单位有关的费用，扣除估计没收。

基于业绩的限制性股票单位在完成a 三年 期限（悬崖归属），以员工自始至终持续受雇以及公司在三年业绩期内实现年度每股收益目标或其他公司业绩目标为准。公司根据实现财务目标的可能结果，以直线法确认与这些单位有关的费用，扣除估计没收 三年 .

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下表列出截至2024年11月2日的三十九周限制性股票单位活动摘要（单位：千）：

 

						基于时间的 限制性股票单位												基于绩效的 限制性股票单位
						数量 单位						加权- 平均 授予日期 公允价值 （单位）						数量 单位						加权- 平均 授予日期 公允价值 （单位）
截至2024年2月3日未偿还的非既得单位						683						$	4.58					840						$	4.42
已获批						422						6.71						333						6.71
既得						( 336 )						5.76						( 47 )						10.22
没收						( 23 )						6.48						( 42 )						6.54
截至2024年11月2日未偿还的非既得单位						746						$	5.58					1,084						$	5.79

截至2024年11月2日，有$ 5.0 百万未确认补偿成本总额，扣除估计没收，与未归属限制性股票单位相关。该成本预计将在加权平均期间内确认 1.7 年，以满足业绩条件为准。

公司受制于在正常经营过程中产生的各种索赔和或有事项，包括与产品责任、法律索赔、员工福利、环境问题和其他事项有关的索赔和或有事项。管理层认为，目前这些索赔中的任何一项都不太可能对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，针对公司提起的法律诉讼和索赔的结果具有不确定性，未来的发展可能会导致这些诉讼或索赔，无论是单独的还是总体的，对公司的财务状况、经营业绩或特定报告期的现金流量产生重大不利影响。

2024年8月，Marishka Filio提起诉讼，为在适用的诉讼时效期间从公司网站Verabradley.com购买产品的人寻求类别认证。该投诉指控各种违反《加州侵犯隐私法》和《加州不公平竞争法》的行为。2024年11月，公司以非实质性金额与原告达成和解，不承认任何责任或不当行为。

2021年12月，公司董事会批准了一项股份回购计划（“2021年股份回购计划”），授权公司管理层使用最多$ 50.0 百万可用现金用于回购公司普通股股份。2021年股份回购计划自2021年12月13日起生效，2024年12月到期。

公司购买了 3,281,921 股票，平均价格为$ 6.45 每股，不包括佣金，总额为$ 21.2 根据2021年股票回购计划，截至2024年11月2日的三十九周内为百万。有$ 4.4 截至2024年11月2日，根据2021年股票回购计划，剩余可用于回购公司普通股股份的百万股。

截至2024年11月2日，公司作为库存股持有 15,721,165 其普通股的股份，平均价格为$ 9.94 每股，不包括佣金，账面总额为$ 156.2 百万。公司的库存股可能会根据2010年股权和激励计划（就该计划下的未兑现奖励而言）、根据2020年股权和激励计划发行，或用于其他公司目的。

在本季度末，即2024年12月，公司董事会批准了一项新的股份回购计划（“2024年股份回购计划”），该计划授权公司管理层使用最多$ 30.0 百万可用现金用于回购公司普通股股份。2024年股份回购计划自2024年12月14日起生效，于2027年12月到期。公司不

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目前计划根据2024年股票回购计划进行购买，但预计未来将视公司现金状况使用。

公司将与其云计算安排（“CCA”）相关的实施成本资本化，与内部使用软件资本化的成本一致。CCA费用在相关托管协议的期限内摊销，同时考虑到任何续订选项（如有）。如果确定该选择权合理确定将被行使，则续约期计入摊销期。摊销费用记录在公司简明合并运营报表的销售、一般和管理费用中，与相关托管费用在同一项目内。未摊销的CCA实施费用余额共计$ 2.4 百万美元 3.8 分别截至2024年11月2日和2024年2月3日的百万。在这一总数中，$ 1.5 百万美元 2.8 万元记入预付费用和其他流动资产和$ 0.9 百万美元 1.0 百万分别记入公司截至2024年11月2日和2024年2月3日的简明合并资产负债表的其他资产内。CCA实施成本在公司简明合并现金流量表的经营活动中记录。

可赎回非控股权益代表余下的百分之二十五（ 25 %）公司直至2023年1月30日才收购的Pura Vida权益。

2019年7月16日，公司购买了 75 Pura Vida未偿还股本权益的百分比，并与卖方订立认沽/认购协议（“认沽/认购协议”），就公司购买及卖方出售余下Pura Vida权益规定若干权利。于2023年1月23日，公司及其若干附属公司与加利福尼亚州公司Creative Genius Holdings，Inc.、加利福尼亚州公司Creative Genius Investments，Inc.、加利福尼亚州公司、Griffin Thall及Paul Goodman（统称“卖方”）订立权益购买协议（“权益购买协议”），以购买余下 25 加州有限责任公司Creative Genius，LLC（“Pura Vida”）未偿会员权益（“剩余Pura Vida权益”）的百分比。

根据利息购买协议，并在符合其条款及条件的情况下，于交割日（2023年1月30日），公司收购了剩余的Pura Vida权益（“交易”），以换取现金对价包括$ 10.0 收盘时支付的百万，可能会有一定的调整。该交易不受融资条件限制。公司现有的可用现金和现金等价物为收购价格提供了资金。交易完成后，公司拥有 100 Pura Vida所有权权益的百分比。

利息购买协议规定，截至交易结束时，公司与卖方在各方之间的任何协议（包括看跌/看涨协议）下的所有权利和义务均已终止。

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下表详细列出了与收购Pura Vida多数股权相关的公司无形资产的账面价值。

			2024年11月2日
以千为单位			毛基差						累计摊销(1)						账面金额
有固定寿命的无形资产
客户关系			$	24,208					$	( 24,208 )					$	—
使用寿命有限的无形资产总额			24,208						( 24,208 )						—
无限期无形资产
Pura Vida品牌			6,237						—						6,237
无形资产总额			$	30,445					$	( 24,208 )					$	6,237
（1）摊销费用记入Pura Vida分部。

			2024年2月3日
以千为单位			毛基差						累计摊销(1)						账面金额
有固定寿命的无形资产
客户关系			$	24,208					$	( 22,872 )					$	1,336
使用寿命有限的无形资产总额			24,208						( 22,872 )						1,336
无限期无形资产
Pura Vida品牌(2)			6,237						—						6,237
无形资产总额，不包括商誉			$	30,445					$	( 22,872 )					$	7,573
（1）摊销费用记入Pura Vida分部。
（2）减值费用$ 5.4 2024财年第四季度，Pura Vida部门录得百万美元。

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成本节约举措和遣散费

2023财年期间，公司开始实施其目标成本削减，预计将在2025财年完全实现。公司各个领域都在节省开支，包括零售店效率、营销费用、信息技术合同、专业服务、物流和运营成本以及企业工资。

公司在截至2024年11月2日的十三周内发生了以下费用（单位：千）：

			可报告分部
			VB直接						VB间接						普拉·维达						未分配的公司费用						费用总额
遣散费			$	186					$	14					$	—					$	48					$	248
合计(1)			$	186					$	14					$	—					$	48					$	248
（1）记录在销售、一般和行政（“SG & A”）费用内

公司在截至2024年11月2日的三十九周内发生了以下费用（单位：千）：

			可报告分部
			VB直接						VB间接						普拉·维达						未分配的公司费用						费用总额
遣散费			$	321					$	231					$	—					$	485					$	1,037
合计(1)			$	321					$	231					$	—					$	485					$	1,037
（1）记入销货成本和SG & A费用

与成本节约举措和遣散费相关的费用和相关负债汇总如下（单位：千）：

			遣散费和现金留存付款加速收费(1)
截至2024年2月3日的负债			$	541
2025财年收费			1,037
现金支付			( 1,562 )
截至2024年11月2日的负债			$	16
（1）剩余负债记入应计雇佣成本

公司在截至2023年10月28日的十三周内发生了以下费用（单位：千）：

			可报告分部
			VB直接						VB间接						普拉·维达						未分配的公司费用						费用总额
遣散费			$	—					$	—					$	—					$	304					$	304
合计(1)			$	—					$	—					$	—					$	304					$	304
（1）记入SG & A费用

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公司在截至2023年10月28日的三十九周内发生了以下费用（单位：千）：

			可报告分部
			VB直接						VB间接						普拉·维达						未分配的公司费用						费用总额
遣散费(1)			$	342					$	—					$	79					$	1,951					$	2,372
咨询费及其他费用(2)			—						—						—						105						105
合计(3)			$	342					$	—					$	79					$	2,056					$	2,477
（1）包括前CFO离职
（二）与专业收费有关的
（3）记入SG & A费用

与成本节约举措和遣散费相关的费用和相关负债汇总如下（单位：千）：

			遣散费和现金留存付款加速收费(1)						咨询费和其他费用
截至2023年1月28日的负债			$	3,083					$	60
2024财政年度收费			2,372						105
现金支付			( 5,250 )						( 165 )
截至2023年10月28日的负债			$	205					$	—
（1）剩余负债记入应计雇佣成本

公司有 三个 经营分部，也是其可报告分部：VB Direct、VB Indirect、Pura Vida。这些经营分部是公司的组成部分，可获得单独的财务信息，并由主要经营决策者在决定如何分配资源和评估分部业绩时定期评估经营业绩。

VB Direct部分包括Vera Bradley全线和奥特莱斯门店；电子商务网站（verabradley.com、outlet.verabradley.com和international.verabradley.com）；以及Vera Bradley年度奥特莱斯特卖会。该部门产生的收入是通过向终端消费者销售Vera Bradley的Vera Bradley品牌产品而产生的。

VB间接部分是通过向专业零售商分销Vera Bradley品牌产品产生的收入，大约代表 1,200 地点，基本上所有这些地点都位于美国；关键客户，其中包括百货公司、国民账户、第三方电子商务网站和第三方库存清算人；以及通过与Vera Bradley品牌相关的许可协议确认的特许权使用费。

Pura Vida部门代表通过Pura Vida网站（www.puravidabracelets.com和www.puravidabracelets.eu）；通过向批发零售商分销Pura Vida品牌的产品，这些产品基本上全部位于美国；并通过Pura Vida零售店。

公司成本指公司的行政开支，包括但不限于：人力资源、法律、财务、信息技术、设计、产品开发、商品推销、公司层面的营销和广告，以及不直接归属于可报告分部的各种其他公司层面的活动相关开支。所有与公司间相关的活动在合并中被消除，并被排除在分部报告之外。

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公司管理层根据几个指标评估分部经营业绩。每个部门的主要或关键绩效指标是净收入和营业收入。 截至2024年11月2日和2023年10月28日的十三周和三十九周内，公司可报告分部的净收入和营业收入（亏损）信息分别包括以下（单位：千）：

						十三周结束												三十九周结束
						11月2日， 2024						10月28日， 2023						11月2日， 2024						10月28日， 2023
分部净收入：
VB直接						$	52,475					$	72,309					$	181,140					$	216,916
VB间接						18,008						24,986						51,294						57,722
普拉·维达						10,095						17,692						39,569						62,883
合计						$	80,578					$	114,987					$	272,003					$	337,521
分部营业收入（亏损）：
VB直接						$	2,104					$	15,708					$	19,530					$	43,669
VB间接						6,068						8,967						14,637						19,877
普拉·维达						( 2,711 )						( 580 )						( 3,824 )						4,982
合计						$	5,461					$	24,095					$	30,343					$	68,528
和解：
分部营业收入						$	5,461					$	24,095					$	30,343					$	68,528
减：
未分配的公司费用						( 15,935 )						( 17,309 )						( 49,375 )						( 55,257 )
营业（亏损）收入						$	( 10,474 )					$	6,786					$	( 19,032 )					$	13,271

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