附件 10.8 [***] –本文件中包含的某些以括号标记的机密信息被排除在外，因为它既是（i）非实质性的，也是（ii）注册人视为私人或机密的类型。CONA Services LLC有限责任公司协议日期为2016年1月27日该有限责任公司协议所代表的公司权益尚未根据经修订的1933年美国证券法或任何其他适用的证券法进行登记。此类权益不得在任何时候出售、转让、质押或以其他方式处置，而无需根据此类法案和法律进行有效登记或对其予以豁免，并遵守此处规定的关于可转让性的其他实质性限制。本有限责任公司协议所代表的公司权益也受到本协议中规定的转让额外限制。
目录页第一条定义21.1定义21.2解释性事项10第二条组织事项102.1公司的组建102.2有限责任公司协议102.3名称112.4目的；权力112.5主要办事处；注册办事处112.6条款122.7外国资格122.8无州法律合伙企业12第三条资本捐助承诺；成员的接纳；资本账户123.1出资承诺123.2成员的接纳；额外成员143.3资本账户153.4负资本账户153.5不提取153.6成员的贷款153.7无分配权15第四条分配款164.1分配款164.2实物分配款164.3税收分配款16第五条分配款165.1分配款165.2特别分配款165.3税收分配款175.4会员报税款185.5代扣款；代会员付款的赔偿和报销款185.6 [***】18第六条成员的权利和义务186.1成员的权力和权威186.2表决权；指定董事会成员196.3成员的责任216.4履行职责21
附件 10.82第七条公司管理227.1董事会227.2董事会委员会267.3干事277.4进一步授权287.5免责；受托责任297.6履行职责；董事责任和军官297.7赔偿297.8制造平台327.9 [***】33第八条税务事项338.1编制纳税申报表338.2税务选举338.3税务争议338.4税收分配348.5会计年度；应纳税年度348.6税务事项成员赔偿348.7针对第34条第九款成员权益转让的修订；替代成员349.1对转让的限制349.2无效转让359.3替代成员359.4转让的效力359.5额外转让限制359.6转让费和费用369.7生效日期36第十条解散和清算36 10.1解散36 10.2清算和终止36 10.3完全分配37 10.4解散证明37 10.5清盘的合理时间37 10.6返还资本37第三条XI某些协议3711.1信息权利3711.2要求调整成员的百分比权益3811.3退出39
附件 10.83 11.4主服务协议40第十二条一般规定4012.1授权书4012.2修正案4012.3补救措施4012.4继承和转让4012.5可处分性4112.6相对人4112.7适用法律4112.8地址和通知4112.9债权人4112.10豁免4112.11进一步行动4112.12整个协议4112.13通过电子邮件交付4212.14生存4212.15保密42
1 CONA SERVICES LLC的有限责任公司协议CONA SERVICES LLC（“公司”）的这份有限责任公司协议（本“协议”）于2016年1月27日（“生效日期”）生效，由根据本协议和该法案的条款成为或在任何时候成为成员的每一个人以良好和有价值的代价通过、执行和同意。RECITALS：鉴于公司是根据该法第18-201条于2015年12月17日通过向特拉华州州务卿提交其成立证书（“成立证书”）而组建的有限责任公司；因此，可口可乐 Refreshments USA，Inc.（“CCR”）与公司将订立资产购买协议（“CONA购买协议”），据此，公司将获得CCR在Coke One North America（CONA）信息技术平台上的全部权利、所有权和权益，根据公司与CCR相互议定并载于CONA购买协议的条款及条件；CCR将根据CONA购买协议向公司转让的资产将包括由The Coca-Cola Company（“TCCC”）就“Coke One”信息技术平台向CCR提供的永久、免版税许可；鉴于就CONA购买协议规定的交易而言，公司将（i）向CCR发行承兑票据（“CCR票据”），据此，公司将有义务向CCR，按季度计算，支付若干款项，及（ii）同意就CCR于CONA信息技术平台作出的若干投资支付若干额外款项，详情载于财务事项协议，在每宗个案中，条款须由公司及所有成员共同协定，并载于CCR票据及CONA采购协议；因此，公司将与CCR、可口可乐 Bottling Company United，Inc.（“Coke United”）各自订立总服务协议（每份协议均为“总服务协议”，统称“总服务协议”），可口可乐 Bottling Co. Consolidated（“Coke Consolidated”）、太古公司可口可乐 USA（“太古”）、Great Lakes可口可乐 Distribution，L.L.C.（“Great Lakes”）以及可口可乐 Beverages Florida，LLC（“CCB Florida”）（各自为“创始成员”，统称“创始成员”），据此，公司将根据主服务协议（与各创始成员的主服务协议将包含与其他各创始成员的主服务协议相同的条款和条件，会员特定条款，如公司将提供的特定服务的描述和适用的服务水平）除外）；然而，公司与创始会员将订立财务事项协议（“财务事项协议”），该协议将载列公司与创始会员就与公司有关的某些财务事项的某些谅解；鉴于公司与创始会员订立本协议的明示谅解是，双方将以诚意努力就CONA购买协议达成一致并执行，CCR票据、主服务协议和财务事项
2在切实可行范围内尽快达成协议，直至该等协议经所有成员共同商定并由协议各方签署和交付后，公司运营的启动才会开始；然而，创始成员各自正在向公司作出初始出资承诺和未来的资本承诺，以换取公司的会员权益；而鉴于公司、TCCC和创始成员希望订立本协议以阐明权利，会员对公司及其会员权益的权力和利益，并就管理公司的业务和运营作出规定。因此，考虑到本协议所载的相互盟约和协议，本协议各方，各自拟受法律约束，同意如下：第一条定义1.1定义。除非文意另有所指，就本协议而言，以下术语具有以下含义：“Act”是指《特拉华州有限责任公司法》，6 Del。L.第18-101条等“额外会员”指根据第3.2（b）条在生效日期后因已从公司而非从任何其他会员或受让人收到其会员权益而获接纳为公司会员的任何人士。“调整后资本账户赤字”是指，就任何人截至任何纳税年度末的资本账户而言，该资本账户中的余额低于零的金额。为此目的，该资本账户余额应（a）减少条例1.704-1（b）（2）（ii）（d）（4）、（5）和（6）中所述的任何项目，以及（b）增加该人根据条例1.704-1（b）（2）（ii）（c）（与合伙人对合伙企业的负债有关）或1.704-2（g）（1）和1.704-2（i）（与最低收益有关）有义务向公司出资或被视为有义务向公司出资的任何金额。“关联公司”在指另一人时是指通过一个或多个中间人直接或间接地控制、控制或与该另一人共同控制的任何人。此外，会员的附属机构应包括其所有股东、会员、高级职员和以会员身份任职的雇员。“协议”具有序言中阐述的含义。“预期成交量”具有第11.2节中阐述的含义。“受让人”是指成员或另一受让人已根据本协议条款向其转让其在公司的全部或部分权益的任何受让人，但该受让人不是成员。“假定税率”是指，在任何纳税年度，适用于在佐治亚州亚特兰大开展业务的公司的联邦、州和地方所得税的最高边际有效税率。
3名“一般会员投票会员”是指根据第6.2节无权单独指定董事会成员的会员。“破产”是指，就任何人而言，发生以下任何事件：（a）该人提出申请，或同意指定该人资产的受托人或托管人；（b）该人提出破产自愿申请或根据现在构成或以后修订的《美国法典》第11章寻求救济，或向任何纪录法庭提交书状，以书面承认该人无力偿付其到期债务；（c）该人未能在该等债务到期时偿付其债务；（d）该人为债权人的利益作出一般转让；（e）该人提交答覆，承认有关的重大指控，或该人同意，或不答覆，在任何破产程序中针对其提出的破产呈请或根据《美国法典》第11章寻求救济的呈请（现已构成或经下文修订）；或（f）任何有管辖权的法院作出命令、判决或判令，裁定该人破产或资不抵债，或就该人作出救济，或委任该人资产的受托人或保管人，以及该命令、判决或判令的延续，未予中止，并在连续60个日历日内有效。“饮料”是指不含酒精的饮料。“董事会”具有第7.1节（a）中规定的含义。“董事会参与者”具有第6.2（i）节规定的含义。“营业日”是指除周六、周日或佐治亚州亚特兰大的商业银行被授权或被要求关闭的其他日子以外的任何日历日。“资本账户”具有第3.3（a）节规定的含义。“资本贡献”是指会员就其会员权益向公司贡献的任何现金、现金等价物或其他财产的公平市场价值（扣除公司承担的或该财产受其约束的负债）。“出资承诺”是指，就每个成员而言，该成员的初始出资承诺，加上该成员根据第3.1（b）节有义务作出的任何额外出资。“CBA允许转会”具有第9.1节规定的含义。“CCB佛罗里达”具有独奏会中阐述的含义。“CCR”具有独奏会中阐述的含义。“CCR Note”具有独奏会中阐述的含义。“CCR再特许交易”具有第11.2（a）节规定的含义。“成立证书”具有独奏会中阐述的含义。“首席执行官”具有第7.3（b）（i）节中规定的含义。“首席财务官”具有第7.3（b）（ii）节所述的含义。
4“焦炭合并”具有独奏会中阐述的含义。“可乐联合”具有独奏会中阐述的意义。“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。“公司”具有序言中阐述的含义。“公司最低收益”具有法规第1.704-2（d）节中“合伙企业最低收益”一词的含义。“CONA采购协议”具有独奏会中阐述的含义。“CONA服务”指公司根据主服务协议提供的服务。“CONA量”是指会员在美国使用CONA服务分销的饮料产品的实物案例数量，会员在特定时期内根据其主服务协议开具发票的数量。[***].“控制”是指，当用于指任何人时，通过或通过股票或其他股权所有权、代理或其他方式，或根据协议、安排或其他谅解（书面或口头）或与之相关，直接或间接地指导该人的管理或政策的权力；而术语“控制”和“控制”具有与上述相关的含义。“违约”具有第3.1（e）节规定的含义。“违约成员”具有第3.1（e）节规定的含义。“折旧”具有其中（e）项下“净收入”或“净亏损”定义中规定的含义。“董事”具有第7.1（a）节中规定的含义。“解散日期IP”具有第10.2（b）节规定的含义。“分配”是指在生效日期之后，公司根据第四条或第十条或就其成员权益（无论是公司的现金、财产或证券）向成员作出的每一次分配。“经济利益”是指本协议第四条和法案第十条规定的收入、收益、损失、扣除、信贷或类似项目的分配权以及现金和其他财产的分配权，但不包括参与公司管理或事务的任何权利，包括指定董事、对成员或董事的任何决定进行投票、同意或以其他方式参与的权利，或接受有关
5公司的业务和事务，在每种情况下，除非本协议另有明确规定或法案要求。“生效日期”具有序言中阐述的含义。“股本证券”（如适用）指（a）任何股本、会员权益或其他股本，（b）任何直接或间接可转换为或可交换为任何股本、会员权益或其他股本或含有任何利润参与特征的证券，（c）直接或间接认购或购买任何股本、会员权益、其他股本或含有任何利润参与特征的证券或认购或购买任何直接或间接可转换为或可交换为任何股本、会员权益的证券，包含任何利润参与特征的其他股本或证券，（d）任何股份增值权、虚拟股份权利或其他类似权利，或（e）就与股份合并、资本重组、合并、合并或其他重组有关的上述（a）至（d）条所述证券而发行或可发行的任何股本证券。“退出事件”是指会员破产或解散或发生任何其他终止会员在公司继续会员资格的事件。“超额资金成员”具有第11.2节中规定的含义。“公平市场价值”是指，就任何资产或证券而言，在估值之日发生的公平交易中，考虑到决定价值的所有相关因素，由董事会善意确定的自愿买方与自愿卖方之间的此类资产或证券的公平市场价值。“财务事项协议”具有独奏会中阐述的含义。「会计年度」指公司及其附属公司的会计年度，于每个历年的12月31日结束。“创始成员”具有独奏会中阐述的含义。“GAAP”是指在美国普遍接受并不时生效的会计原则，在适用期间一致适用于项目和金额的分类。“政府实体”是指美利坚合众国或任何其他国家、其任何州或其他政治分支机构，或行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体，包括任何法院，在每种情况下，对公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的任何财产或其他资产具有管辖权。“Great Lakes”具有独奏会中阐述的含义。“总资产价值”是指，就任何资产而言，该资产为联邦所得税目的的调整基础，但以下情况除外：（a）成员向公司贡献的任何资产的初始总资产价值应为该资产在贡献之日的总公允市场价值；
6（b）所有公司资产的资产总值可在以下时间调整至与其各自的公平市场总值相等：（i）新成员或现有成员在生效日期后收购公司的额外权益，以换取超过微量的出资，如果董事会合理地确定此类调整是必要的或适当的，以反映成员在公司的相对经济利益；（ii）授予公司的权益（微量权益除外），作为以“合伙人身份”行事的现有成员或新成员向公司提供服务或为公司利益提供服务的对价，或预期成为“合伙人”（在每宗个案中均属《规例》第1.704-1（b）（2）（iv）（d）条所指）；（iii）公司向成员分派超过微量的公司财产，作为公司权益的代价，如果董事会合理地确定该等调整是必要或适当的，以反映成员在公司的相对经济利益；（iv）《规例》第1.704-1（b）（2）（ii）（g）条所指的公司清盘；（v）董事会为遵守根据《守则》第1章第K款颁布的条例而合理确定为必要或可取的其他时间；（c）分配给成员的任何公司资产的资产总值应为该资产在分配日期的公平市场总值；（d）公司资产的资产总值应增加（或减少），以反映根据《守则》第734（b）条或《守则》第743（b）条对该等资产的调整基础所作的任何调整，但仅限于在根据《条例》第1.704-1（b）（2）（四）（m）节确定资本账户时考虑到此类调整；但前提是，如果董事会确定根据本资产总值定义（b）项进行的调整对于一项交易是必要或适当的，否则会导致根据本（d）项进行的调整；（e）对于任何资产总值与其调整后的计税基础不同的资产，资产总值应按折旧额而不是任何其他折旧、摊销或其他成本回收方法进行调整。“收入”是指按照净收益和净亏损的定义确定的公司收入和收益的个别项目。就任何成员而言，“初始出资承诺”是指附表I中为该成员指定的总金额。“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或任何种类的押记（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的租赁）、任何对公司或其任何子公司有追索权的应收款出售、根据《统一商法典》或任何类似法规作为债务人提交融资报表的任何备案或协议，但不包括
7反映第三人对根据不属于有条件出售或所有权保留协议性质的租赁租赁给公司或其任何子公司的财产的所有权，或有利于另一人的任何从属安排。“亏损”是指按照净收益和净亏损定义确定的公司损失和扣除的个别项目。“制造平台”具有第7.8节中阐述的含义。“主服务协议”具有独奏会中阐述的含义。“成员”是指作为附表II所附成员的附表所列的每一个人以及根据本协议和法案的条款被接纳为成员的其他人。成员应构成公司的“成员”（该术语在法案中定义）。尽管本协定有任何规定，【***].“会员最低收益”是指根据条例第1.704-2（i）节确定的归属于会员无追索权债务的最低收益。“成员无追索权债务”具有法规第1.704-2（b）（4）节中“合作伙伴无追索权债务”一词的含义。“会员权益”是指，就每个会员而言，该会员作为会员的经济利益和权利。“净收入”或“净亏损”是指，就每个会计年度或其他期间而言，根据《守则》第703（a）节确定的金额等于公司在该会计年度或其他期间的应纳税所得额或亏损（为此目的，根据《守则》第703（a）（1）节要求单独说明的所有收入、收益、亏损或扣除项目均应计入该应纳税所得额或亏损），经以下调整：（a）公司的任何收入，如根据本净收入或净亏损定义在计算净收入或净亏损时获豁免联邦所得税，且未另有考虑，则应将其加入该等应课税收入或亏损；（b）公司在《守则》第705（a）（2）（b）条中描述的任何支出，或根据《规例》第1.704-1（b）（2）（iv）（i）条被视为《守则》第705（a）（2）（b）条的支出，且在根据本净收入或净亏损定义计算净收入或净亏损时未予考虑的，应从该等应税收入或亏损中扣除；（c）如任何公司资产的资产总值根据资产总值定义（b）或（c）项作出调整，此类调整的金额应作为收益（如果调整增加了资产的资产总值）或损失（如果调整减少了资产的资产总值）予以考虑，以计算净收入或净损失；（d）为联邦所得税目的确认收益或损失的任何财产处置产生的收益或损失应参照毛
8所处置财产的资产价值，尽管此类财产的调整后计税基础与其资产总值不同；（e）对于公司资产的资产总值与其为征税目的调整后的基础不同，以代替计算此类应税收入或损失时考虑的折旧、摊销和其他成本回收扣除，与该资产有关的“折旧”应根据条例第1.704-1（b）（2）（iv）（g）节参照该资产的总资产价值计算；（f）在根据条例第1.704-1（b）（2）（iv）（m）节需要在确定资本账户时考虑到根据《守则》第734（b）或743（b）节对任何公司资产调整后的计税基础进行调整的范围内，该调整金额应作为资产处置的收益（如果调整增加了资产的基础）或损失（如果调整减少了资产的基础）项目处理，并应在计算净收益或净损失时予以考虑。“官员”具有第7.3（a）节中规定的含义。“业务的普通过程”是指与过去的习俗和惯例（包括关于数量、质量和频率）一致的业务的普通过程。“伙伴关系代表”具有第8.7节中规定的含义。“获准受让人”具有第9.1节规定的含义。“百分比利息”是指，就每个成员而言，根据本协议的规定不时调整的附表II中规定的该成员的百分比利息。“人”是指个人、合伙企业（含有限合伙）、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织、协会或其他实体或政府实体。“进行中”具有第7.7（a）节中规定的含义。“生产会员”是指属于国家产品供应集团成员的会员。“制作成员董事”是指由制作成员根据第6.2（c）节任命的董事。“法规”是指美国财政部根据《守则》颁布的法规，包括临时法规，因为此类法规可能会不时修订（包括后续法规的相应条款）。“监管分配”具有第5.2（f）节规定的含义。“留任董事”是指根据第6.2条由成员指定的董事，但根据第6.2（c）条任命的董事除外。“秘书”具有第7.3（b）（iv）节中规定的含义。
9“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或商业实体，其中（a）如一家公司，在选举董事、经理或受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股份的总投票权的多数在当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或（b）如一家有限责任公司、合伙企业，协会或其他商业实体（公司除外），其多数合伙企业或其他类似所有权权益在当时由任何人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，一人或多人在有限责任公司、合伙企业、协会或其他经营实体（公司除外）中拥有多数所有权权益，如果该人或多人应被分配有限责任公司、合伙企业、协会或其他经营实体的多数收益或损失，或应是或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他经营实体的任何管理成员、普通合伙人或类似控制人。就本协议而言，凡提述任何人的“附属公司”，须仅在该人拥有一间或多于一间附属公司的情况下生效，而除非另有说明，“附属公司”一词指的是公司的附属公司。“替代会员”指根据第9.3条获接纳为公司会员的任何人，因为该人从会员或其受让人而不是从公司获得全部或部分会员权益。“太古”具有独奏会中阐述的意义。“税务事项成员”应为第8.3节规定的人，对于2018年1月1日之前开始的公司应纳税年度，具有《守则》第6231节规定的含义。“TCCC”具有独奏会中阐述的含义。“TCCC成员”是指TCCC或其许可受让方。“领土不出售”具有第11.2（a）节规定的含义。“转让”是指任何出售、转让、转让、质押、抵押、交换、质押、授予担保权益或对权益的其他直接或间接处分或产权负担（无论是否考虑、是否自愿或非自愿或通过法律实施）。“受让人”、“转让人”、“已转让”等形式的“转让”一词具有相关含义。“副总统”具有第7.3（b）（iii）节中规定的含义。“撤回通知”具有第11.3节规定的含义。“退出成员”具有第11.3节中规定的含义。
101.2解释性事项。在本协议中，除非另有规定或上下文另有要求：（a）插入本协议特定条款的标题仅为方便起见，不会被解释为本协议的一部分或作为对本协议任何术语或条款范围的限制或扩展；（b）输入任何性别的词语应包括其他性别；（c）仅输入单数的词语应包括复数，反之亦然；（d）“包括，”“包括”或“包括”后应被视为“不受限制”等字样；（e）“本协议”、“本协议”和“本协议”等字样以及具有类似意义的词语，除非另有说明，应被解释为指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款；（f）对“章程”、“展品”、“章节”或“附表”的提及应指本协议的章程、展品、章节或附表或本协议的附表；（g）对任何人的提及包括该人的继承人和允许的受让人；（h）使用“或，”等字样，“任何一种”和“任何一种”不应是排他性的；（i）凡本协议与任何其他协议之间存在冲突，本协议应加以控制，但仅限于该冲突的程度；（j）提及“$”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币；（k）提及任何协议、合同或时间表，除非另有说明，均指经修订的该协议、合同或时间表，根据本协议及其条款不时修改或补充；及（l）本协议各方曾共同参与本协议的谈判和起草；因此，如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于本协议任何一方的推定或举证责任。第二条组织事项2.1公司的组建。该公司于2015年12月17日根据该法案的规定通过提交其成立证书而成立。各成员特此批准将成立证明书作为公司及其代表的授权行为提交。2.2有限责任公司协议。成员同意根据该法案继续将公司作为有限责任公司，根据本条款并在符合本条款规定的条件下
11协议。在第2.6节规定的公司任期内，成员的权利、权力、义务、义务和责任应根据该法案和本协议确定。如果任何成员的权利、权力、义务、义务和责任因本协议的任何规定而与没有此种规定时不同，则本协议应在该法案允许的范围内进行控制。2.3名称。公司名称为“CONA Services LLC。”董事会可随时及不时更改公司名称。任何此类变更应迅速通知所有成员。公司的业务可能以其名义或董事会认为可取的任何其他或多个名称进行。2.4目的；权力。（a）一般权力。该公司的宗旨是在商定的服务水平上以最低的最优成本向会员提供具有优势的业务流程和信息技术服务。该公司将为瓶装业务的销售和交付（DSD）方面提供完整的服务目录，其中包括软件开发、支持流程、IT运营服务和创新。公司将不时提供的服务将由董事会决定。（b）目的。本公司获授权为特拉华州有限责任公司执行由董事会决定的所有合法经营目的，但须遵守本第2.4节。公司提供的服务不会有地域限制。在获得董事会批准的情况下，公司将在未来自由地将其服务扩展到超出第2.4（a）节规定的领域（例如，IT支持会员的制造活动，IT支持一个或多个会员要求的特殊或本地化项目或应用，IT支持饮料以外的产品分销，以及向第三方提供服务以增加公司收入），只要这些扩展服务（i）是为会员的唯一利益而开展，（ii）对TCCC和可口可乐体系没有损害，且（iii）不支持TCCC的直接竞争对手或该直接竞争对手的关联公司。（c）公司行动。在符合本协议的规定及适用法律禁止的情况下，（i）公司可在董事会批准下订立及执行任何及所有文件、协议及文书，所有这些均无须任何成员作出进一步作为、投票或批准，及（ii）董事会可授权任何人（包括任何成员或高级人员）代表公司订立及执行任何文件。2.5主要办事处；注册办事处。该法案要求在特拉华州维持的公司注册办事处应为成立证书中指定的初始注册代理人的办事处或董事会可能不时以法律规定的方式指定的其他办事处（这些办事处不必是公司的营业地点）。公司的初始主要办事处应位于SunTrust Plaza，Atlanta，Georgia 30308，并可能是董事会不时指定的任何其他地点，这些地点不必在特拉华州，公司应在该地点保存记录。公司可在董事会认为适当的其他地方或地点设立办事处。主要职务发生变动的，应及时通知全体委员。
122.6任期。公司的任期于2015年12月17日开始，向特拉华州州务卿办公室提交成立证书，并应根据第X.2.7条外国资格的规定永久持续存在直至终止或解散。公司应在现有程序和这些事项合理地在高级人员控制范围内遵守所有必要要求，以使公司在其资产或业务要求其具备此资格的每个司法管辖区有资格成为外国有限责任公司。2.8没有州法律伙伴关系。成员拟将公司不作为合伙企业（包括有限合伙企业）或合营企业，且任何成员、董事或高级人员不得凭藉本协议成为任何其他成员、董事或高级人员的合伙人或合营企业，以用于本第2.8节最后一句所述以外的任何目的，且本协议不得被解释为相反。成员打算将公司视为联邦和（如适用）州或地方所得税目的的合伙企业，每个成员和公司应提交所有纳税申报表，并应以与此种处理一致的方式担任所有税务和财务报告职位。第三条出资承诺；接纳成员；资本账户3.1出资承诺初始出资承诺。（a）每名创始成员已按附表一所指明的金额向公司作出初始出资承诺。（b）额外出资。除初始出资承诺外，每名会员[***]将根据每个成员各自的百分比权益，根据董事会不时确定的额外出资，但须遵守第7.1（c）节。（c）资本呼吁。董事会可在本协议日期当日或之后的任何时间，在至少提前三十（30）天通知一笔款项到期之日后，要求支付成员初始出资承诺的任何余额的全部或任何部分，或董事会根据第3.1（b）条设想批准的任何额外出资。尽管本文有任何相反的规定，董事会将不会要求任何成员支付出资承诺，除非根据其各自出资承诺的相对未付余额按比例对所有此类成员提出此类要求。（d）[***]（e）某一成员违约。成员未在到期时支付该成员的出资承诺的全部或任何部分，或在该成员的出资承诺仍有未付款项时由该成员启动或针对该成员启动破产或无力偿债程序，而该程序如非自愿，在其启动后九十（90）天内未被撤销，则应构成违约事件（“违约”）。公司应向该会员发出违约通知（简称“违约
13个成员”）。如违约成员未能在公司向违约成员发出该等通知的日期后十（10）日内缴付到期的款项，董事会可自行选择，而无须另行通知，而如因上述破产或无力偿债程序已启动而导致违约，则董事会须促使公司，而无须另行通知，采取以下一项或多项行动：（a）加速并宣布立即到期并支付该违约成员当时存在且未支付的出资承诺的全部未付款项；（b）对任何逾期出资承诺的未付余额按相当于适用的最优惠利率加百分之五（5%）的个别利率收取利息，自该余额到期应付之日起至该出资承诺实际全额支付之日止；和/或（c）依法或以权益方式行使所有权利，包括有权以董事会认为适当的价格和其他条款将违约成员持有的全部或部分会员权益出售给公司或其他人（包括现有成员），出售所得款项按以下顺序应用：第一，用于支付出售的费用；第二，支付公司因违约而产生的费用，包括法庭费用和罚款（如有），以及合理的律师费和成本；第三，支付违约成员作为出资承诺应支付给公司的所有款项（以及根据第3.1（e）（b）节应支付的利息；第四，支付给违约成员，金额不超过违约成员先前向公司提供的金额的百分之五十（50%）减去先前向违约成员作出的任何分配；此后，支付给公司的任何剩余部分。（f）额外违约条款。一旦会员违约，该违约会员所持有的会员权益应占的所有权利和利益将被暂停，直至该违约会员纠正其违约或该会员权益的购买者已被接纳为公司的会员（就购买该会员权益的违约会员而言，该购买者不被视为违约会员）。在暂停期间，违约成员或其在董事会的代表（如有）将不会拥有任何可归属于其成员权益的投票权或其他权利。（g）赔偿。各会员同意，其对公司和非违约会员承担赔偿责任，并应对该等当事人及其各自的高级管理人员、董事、股东、经理、会员、合伙人、雇员、代理人、代表和关联公司承担赔偿责任，使其免受损害，包括合理的律师费和法庭费用，且无论是否购买了该违约会员的会员权益，该违约会员应继续对该等损害承担赔偿责任。（h）在百分比权益调整时承担剩余出资承诺。每一成员承认并同意，如果该成员的百分比利息在本协议日期之后根据第11.2节规定的调整机制进行了调整，则该成员有义务承担或酌情免除，
14与该成员百分比利息的调整部分相关的出资义务。（i）发放额外会员权益。除第3.2（b）条及第7.1（c）（iii）条另有规定外，董事会有权促使公司在生效日期后的任何时间，并为董事会所决定的代价数额及形式，向根据第3.2（b）条的条文批准的任何额外成员发行会员权益。3.2接纳成员；增加成员。（a）成员的时间表。公司须在其主要执行办公室备存一份成员明细表，表上须列明每名成员的名称及地址、每名成员的权益百分比，以及该成员在任何时间已作出的现金出资总额，以及（如适用）该成员所出资的现金以外的任何财产的公平市场价值（如适用，包括公司所承担或所出资财产须承担的任何负债的说明及金额）。每当其中所提供的任何资料发生变更或以其他方式需要更新时，公司须拟备并向会员派发经更新的会员明细表。（b）增加成员。在不违反第7.1（c）节和本第3.2（b）节最后一句的情况下，董事会可接纳额外成员，向每个此类成员发放会员权益，并确定其价格和条款（包括承担成员的部分出资承诺和/或偿还先前的出资）；但前提是，任何此类额外成员必须是Coke One North America（CONA）信息技术平台的当前或预期未来用户，并已与公司签订了与此相关的主服务协议。任何人可在向董事会提供（i）以董事会满意的形式签署的合并协议后获接纳为公司的额外成员，据此，该人同意受本协议的所有条款和条件的约束，（ii）已签署的主服务协议，以及（iii）为实现该人被接纳为成员而可能需要或适当的其他文件或文书（包括订立董事会认为适当的其他文件）。该等接纳须于董事会裁定本条第3.2（b）条的所有条件已获满足及任何该等接纳在公司的簿册及纪录上显示之日起生效。在接纳一名额外成员后，作为附表II所附的成员附表须予修订，以反映该额外成员的名称、地址、百分比权益及出资承诺。此外，接纳额外成员须事先获得该TCCC成员的书面批准（此种批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。（c）[***]
153.3资本账户。（a）公司须为每名会员维持一个独立的资金帐户[***】根据《规章》第1.704-1（b）（2）（四）节的规则（每个“资本账户”）。每个成员的资本账户最初应记入相当于该成员的现金捐款的金额，以及（如适用）该成员向公司出资或被视为出资的财产的公平市场价值（扣除公司被视为承担或承担的任何担保该出资财产的负债）。（b）每一成员的资本账户应（i）贷记根据第5.1节和第5.2节分配给该成员的所有收入，金额等于该成员的现金捐款，以及（如适用）该成员在生效日期后向公司贡献的财产的公平市场价值（扣除公司被视为承担或承担的任何担保该贡献财产的负债），以及（ii）贷记根据第5.1节和第5.2节分配给该成员的所有损失，以及公司分配给该成员的现金金额以及（如适用）任何财产的资产总值（扣除该成员所承担的负债及该财产须承担的负债）。（c）公司可于发生规例第1.704-1（b）（2）（iv）（f）条所指明的事件时，根据该等规例及规例第1.704-1（b）（2）（iv）（g）条的规则增加或减少会员的资本帐目，以反映公司财产的重估。（d）如果公司的全部或部分会员权益按照第九条转让，则按照第9.4节的规定，受让人将在与转让的会员权益相关的范围内继承转让人的资本账户。3.4负资本账户。任何成员均无须向任何其他成员或公司支付该成员资本账户（包括公司解散时及之后）可能不时存在的任何赤字或负余额。3.5不提款。除本协议明文规定（包括第11.3条规定）外，任何人均无权提取该人的任何出资或资本账户的任何部分，或从公司获得任何分配。3.6来自成员的贷款。会员向公司贷款不视为出资。如有任何成员向公司借出资金，则作出该等贷款不会导致该成员的资本账户余额增加。任何该等贷款的金额须为公司对该成员的债务，并须根据作出该等贷款所依据的条款及条件（在每种情况下，均经董事会批准）（在符合第7.1（c）（xI）条的规定下）支付或收取。3.7无分割权。任何成员均无权寻求或获得法院判令分割公司或其任何附属公司的任何财产或拥有或使用公司或其任何附属公司的特定或个别资产的权利，或除本协议明文规定的情况外，有权获得公司或其任何附属公司的特定资产的分配。
16第四条分配4.1分配。根据第4.3节的规定，董事会对分配给成员的金额和时间拥有全权酌处权。所有该等分派须向议员[***]根据各自的相对资本账户，按10.2（b）节为准。4.2实物分配。就公司向成员分配实物财产而言，就第4.1节而言，公司应被视为作出与该财产的公平市场价值相等的分配，而该财产应被视为以与其公平市场价值相等的金额出售。由此产生的任何收益或损失应根据第5.1节和第5.2节分配到成员的资本账户。4.3税收分配如果公司分配给成员的累计应课税净收入总额超过先前分配给成员的税收，董事会可以但不得要求促使公司根据假定税率并根据可用现金流量向成员进行税收分配。第五条分配5.1分配。除第5.2节或第5.6节规定的情况外，净收入和净亏损（以及必要时的个别收入和亏损项目）应每年（以及在董事会确定的其他时间）按照成员的相对百分比利益分配给成员。5.2特别拨款。（a）应按照《条例》第1.704-2（i）节要求的方式分配归属于成员无追索权债务的损失。如会员最低收益在某一应课税年度出现净减少，则该应课税年度的收入（如有必要，包括其后应课税年度的收入）应按根据《规例》第1.704-2（i）（4）条所厘定的数额及性质分配予会员。本第5.2（a）节意在成为符合《条例》第1.704-2（i）（4）节要求的“合伙人无追索权债务最低收益退款”条款，并应以与之一致的方式加以解释。（b）除第5.2（a）条另有规定外，如公司最低收益在任何课税年度出现净减少，则每名成员须按根据规例第1.704-2（f）条厘定的数额及性质，分配该课税年度（如有需要，则为其后的课税年度）的收入。本第5.2（b）节旨在成为符合《规章》第1.704-2（f）节要求的“最低收益退款”规定，并应以与之一致的方式加以解释。（c）如意外收到《规例》第1.704-1（b）（2）（ii）（d）（4）、（5）或（6）条所述的调整、分配或分配的任何成员在适用第5.2（a）条和第5.2（b）条后但在适用第5.1节、第5.2节和第5.3节的任何其他规定之前，在任何应课税年度的收入应按该调整后资本账户赤字的比例和范围分配给该成员。本条第5.2（c）款的本意是
17《规章》第1.704-1（b）（2）（二）（d）节所述的“合格收入抵消”条款，应以与之一致的方式加以解释。（d）资产总值定义（d）款所述的收入和损失的分配方式应与根据条例第1.704-1（b）（2）（四）（m）条要求对资本账户进行调整的方式一致。（e）如果这种分配会导致或增加该成员资本账户的调整后资本账户赤字，则不会将净亏损分配给该成员。如果一个或多个成员因分配净亏损而出现调整后的资本账户赤字，则净亏损将按比例分配给其他成员，否则将在相关财政年度分配给它们的净亏损金额。如果根据前一句特别分配给其他成员的净损失，则将特别分配以后各期的收入项目，以尽可能抵消这种特别分配的净损失。（f）第5.2（a）节至第5.2（d）节（含）中规定的分配（“监管分配”）旨在遵守《规章》第1.704-1（b）节和第1.704-2节的某些要求。监管分配可能与成员打算分配公司收入和亏损或进行分配的方式不一致。因此，尽管有第5.1节、第5.2节和第5.3节的其他规定，但在遵守监管分配的情况下，公司的收入和亏损项目应在成员之间分配，以消除监管分配的影响，从而使成员各自的资本账户余额达到在不参考监管分配的情况下分配收入和亏损本应达到的数额（或尽可能接近其数额）。一般而言，成员预期这将通过在成员之间特别分配其他收入和损失来实现，以便每个此类成员的监管分配和此类特别分配的净额为零。5.3税收分配。（a）公司的收入、收益、损失和扣除额应根据成员之间为计算其资本账户而分配的此类收入、收益、损失和扣除额，在成员之间分配用于联邦、州和地方所得税目的；除非《守则》或其他适用法律不允许任何此类分配，则公司随后的收入、收益、损失和用于税收目的的扣除额应在成员之间分配，以便在计算其资本账户时尽可能反映此处规定的分配。（b）公司应课税收入、收益、亏损及与公司出资的任何财产有关的扣除项目，须按照《守则》第704（c）条在成员之间分配，以便考虑到为联邦所得税目的向公司提供的该等财产的调整基础与其总资产价值之间的任何差异；税务事项成员有权以其唯一和绝对酌情权选择《守则》第704（c）条及其下的库务条例所允许的任何分配方法。（c）如果任何公司资产的资产总值根据条例第1.704-1（b）（2）（iv）（e）或（f）节的要求进行了调整，则与该资产相关的应纳税所得额、收益、损失和扣除项目的后续分配应考虑到该资产为联邦所得税目的的调整后基础与其毛
18资产价值与《守则》第704（c）条规定的方式相同；税务事项成员有权自行和绝对酌情选择《守则》第704（c）条及其规定的财政部条例允许的任何分配方法。（d）税收抵免、税收抵免收回及与之有关的任何项目，须按成员在董事会考虑到《规例》第1.704-1（b）（4）（ii）及1.704-1T（b）（4）（xi）条的原则而合理厘定的项目中的权益分配予成员。（e）根据本条第5.3款分配的款项仅用于联邦、州和地方税的目的，不得影响或在计算时以任何方式考虑到任何成员的资本账户或根据本协议任何条款的收入、损失、分配或其他公司项目的份额。5.4会员报税。成员承认并意识到根据第五条作出的分配所产生的所得税后果，除适用法律或监管要求另有要求外，特此同意在为联邦、州和地方所得税目的报告其在公司收入、收益、损失、扣除和信贷中所占份额时受第五条规定的约束。5.5代扣；代表会员支付的赔偿和报销。董事会有权促使公司不向成员发放分配，并向适当的联邦、州、地方或外国政府支付任何适用法律要求如此扣留的任何金额。就本协议而言，任何此类扣留的金额应视为已根据第四条或第10.2节的规定分配给此类成员。如果适用法律要求公司向政府实体支付具体归属于某一成员或某一成员的身份的任何款项（包括预扣税、州或地方个人财产税以及州或地方非法人营业税），则该成员应全额赔偿公司已支付的全部金额（包括利息、罚款和相关费用），在每种情况下减去公司先前从以其他方式应支付给该成员的分配中预扣的已支付金额的任何部分。董事会可将某人根据本协议原本有权获得的分配与该人根据本条第5.5条向公司作出赔偿的义务相抵。会员根据本条第5.5条向公司作出赔偿的义务，须在公司终止、解散、清盘及清盘后仍然有效，而就本条第5.5条而言，公司须视为持续存在。公司可根据本条第5.5款追究和执行其对每个成员可能拥有的所有权利和补救措施，包括提起诉讼以收取此类赔偿，利息按相当于每年十（10）个百分点的利率计算（但不得超过适用法律允许的最高年利率）。5.6 [***】第六条会员的权利和义务6.1会员的权力和权威。除非根据第7.4条转授该权力，否则任何成员不得以其本身的身份有权或有权代表
19本公司以任何方式，作出任何将（或可解释为）对本公司具有约束力的作为，或代表本公司作出任何支出，而会员在此同意董事会行使适用法律及本协议赋予其的权力及权利。6.2投票权；指定董事会成员。（a）投票权。成员不得就任何事项拥有任何表决权，但本条第6.2节就董事的指定或选举作出规定或适用法律另有规定的除外。如根据适用法律须由会员投票，则会员应作为单一类别共同投票，每名会员[***]有权投一票（无论该成员的利益百分比）。[***].（b）指定董事会成员。各成员同意，公司的授权董事人数初步定为六（6）名，创始成员各自指定一名董事如下：（i）CCR指定Dominic Wheeler；（ii）Coke United指定Eric Steadman；（iii）Coke Consolidate指定Jamie Harris；（iv）Swire指定Jeff Edwards；（v）CCB Florida指定Terence Gee；及（vi）Great Lakes指定Mark Booth。（c）自本协议日期起至2025年12月31日，（i）每名创始成员将有权指定一名董事，及（ii）在符合第6.2（f）（i）条的规定下，每名产生成员（创始成员除外）将有权指定一名董事。在2025年12月31日后，（i）每名创始成员将有权指定一名董事，只要该创始成员仍为制作成员；及（ii）在符合第6.2（f）（i）条的规定下，每名制作成员（创始成员除外）将有权指定一名董事。（d）委任余下董事的权利将由议员持有[***】（根据第6.2（c）条有权指定一名董事的成员除外），而每名该等成员将有权指定[***] [***]
20（e）[***]（f）增补董事。（i）在接纳额外成员或替代成员时，董事人数自动增加，最多可达[***】董事。如董事会希望将董事人数增加至超过【***】董事合计，则该等增加将须根据第7.1节（d）项获得董事的一致投票。（ii）如因接纳额外成员或替代成员而增加董事人数，则因增加董事人数而产生的空缺将由【***].（g）移走。任何董事须应根据本条第6.2条指定或选举该董事的成员的书面要求（无论是否有因由）从董事会或董事会任何委员会中除名，但仅应该书面要求，且不得在其他情况下；但根据第6.2（c）条或第6.2（d）条由退出成员指定的董事，须当作为在该退出成员退出公司的生效日期应该退出成员的书面要求自动除名。（h）替换。如任何董事因任何理由而不再担任董事会成员，不论是因死亡、辞职、免职或其他原因，则由此产生的董事会空缺应由最初根据本条第6.2条指定或选出该董事的成员指定或选出的董事填补；但就CBA准许的成员的全部成员权益转让而言，如果在转让时，当时任职的董事已由转让人根据本条第6.2条指定，则该获准受让人有权立即更换该转让人最初指定的董事；此外，如果该获准受让人是在转让生效之日持有指定董事权利的成员，则其就所转让的成员权益指定董事的权利将被视为
21豁免（即任何成员不得指定多于一名董事），百分比权益次高的成员将有权指定董事。（i）TCCC董事会参与者。TCCC有权指定董事会会议的参与者（“董事会参与者”）。最初的董事会参与者是Michael Mathews。董事会参与人将有权以无表决权身份出席董事会的每一次会议并【***] 6.3会员的责任。（a）无个人责任。除适用法律另有规定或本协议另有明文规定外，任何成员均不得以该成员的身份对公司、对任何其他成员、对公司债权人或对任何其他第三人就公司的债务、义务和责任承担任何个人责任，不论这些债务、义务和责任是否产生于合同、侵权行为或其他方面（包括作为成员或权益持有人、所有者或另一人的股东产生的债务、义务和责任）。每一成员仅有责任履行该成员对公司的出资承诺（如适用）以及此处明确规定的其他付款。（b）返还分配额。根据该法案，有限责任公司的成员在某些情况下可能被要求返还先前分配给该成员的金额。成员的意图是，根据第四条或第十条向任何成员进行的任何分配均不应被视为构成违反该法案支付或分配的金钱或其他财产，并且成员同意，每一次此类分配应构成该法案§ 18-502（b）含义内的成员的妥协，接受此类分配的成员不得被要求向任何人返还任何此类金钱或财产，除非本文另有明确规定。但是，如果任何有管辖权的法院认为，尽管有本协议的规定，任何成员有义务支付任何此类款项，则该义务应是该成员的义务，而不是其他成员的义务。6.4履行职责。每一成员在履行其职责时，均有权善意地依赖本协议的规定以及以下其他个人或团体的信息、意见、报告或报表（包括财务报表和关于公司及其子公司的资产、负债、利润或亏损的价值或金额的信息、意见、报告或报表）：（i）公司或其任何子公司的一名或多名高级职员或雇员，（ii）公司或其任何子公司雇用或聘用的任何律师、独立会计师或其他人员，或（iii）由该成员或公司或其任何附属公司或代表该成员或公司或其任何附属公司合理谨慎地选定的任何其他人，在每种情况下，该依赖人合理地认为在该其他人的专业或专家能力范围内的事项。前一句绝不应以该法第（18-406）条规定的范围限制任何人依赖信息的权利。
22第七条公司管理7.1董事会设立。特此设立一个成员代表委员会（“董事会”），由具有本协议规定的权力和职责的自然人（“董事”）组成。将由董事会作出的任何决定将需要出席会议并参加表决的董事会成员的批准，在每种情况下均按照第7.1（f）（i）节的要求。任何单独行事的董事，或与任何其他董事（包括作为董事会任何委员会的成员）一起行事的董事，均无权代表或代表公司行事，或对公司具有约束力，除非根据第7.1（f）（i）条批准该行动所需的权力由董事人数转授。每位董事应为公司的“经理”（该术语在法案中定义），但尽管有上述规定，任何董事不得拥有超出本协议授予该董事的权利和权力之外的任何权利或权力。（b）权力。除本协议另有明文规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事会有权代表并以公司名义执行第2.4节所设想的公司的任何及所有目标及宗旨，并有权执行董事会认为与此有关的一切必要或可取的作为。在不限制前述一般性的情况下，董事会有权及授权：（i）决定公司主要营业地点的位置；（ii）根据第11.2节调整各成员的百分比权益；（iii）根据第3.1（c）节向成员进行资本调用；（iv）批准公司的年度和长期业务计划；（v）罢免公司的首席执行官和其他高级管理人员；（vi）决定公司将提供的产品和服务的范围（包括支持成员的制造活动的服务，为一个或多个成员要求的特殊或本地化项目或应用程序提供IT支持，以及向第三方提供服务以增加公司收入），所有这些均根据董事会可能不时确定的有关治理、资金、开发、实施和使用此类额外服务的条款和条件并根据授权（向董事会委员会或其他方面）；（vii）在战略层面监督和管理公司产品和服务的开发和交付（包括战略能力路线图和系统架构），项目优先顺序和战略供应商绩效和采购准则；（viii）确定是否应将多余的可用现金分配给成员或留出作为未来费用或资本支出的准备金。（c）下列事项的批准，须经出席会议的至少百分之八十（80%）的董事（如六（6）的董事至少五（5）
出席会议的董事23名，如出席会议的董事有七（7）名，则至少有六（6）名董事）：（i）将公司的产品或服务扩展至信息技术以外的领域；但前提是，董事会无权或授权以不符合第2.4节的方式扩展公司的产品或服务；（ii）扩展公司的产品或服务以支持分销目前由会员分销的非酒精饮料产品以外的产品；（iii）任何修订，对本协议的修改或放弃（与根据第7.1（c）（iv）条接纳额外成员或第11.2条规定的调整机制而导致成员百分比利益发生变化有关的成员附表的修改除外）；但如任何该等修改、修改或放弃将以任何重大方式对任何成员产生与处境类似的任何其他成员不成比例的不利影响，则该等修改、修改，或放弃亦须取得受如此不利影响的成员的书面同意；（iv）根据第3.2（b）条接纳额外成员（亦须根据第3.2（b）条获得TCCC成员批准）及向该等额外成员发放成员权益；（v）委任公司行政总裁及其他高级人员；（vi）批准公司的年度营运及资本预算；（vii）尚未作为上述第（vi）项下批准预算的一部分而批准的资本支出，超过$ [***]个别或$ [***】合计每年；（viii）根据主服务协议及公司与其客户或用户（包括会员）之间的任何其他协议确定定价，另一方面；（ix）根据第7.2节成立董事会委员会；（x）要求会员根据第3.1（b）节作出额外出资；及（xi）公司因借款而产生债务（包括根据第3.6节设想向会员），为第三方的义务提供担保，公司资产上或资产上的任何担保权益或其他产权负担（购买资金担保权益除外）的授予，或公司的出借资金。
24（d）批准下列事项须经全体董事（不论是否出席会议并参加表决）批准：（i）公司解散或清算；（ii）发行额外的会员权益，或公司的任何其他股权（或收购或可转换为额外会员权益或公司其他股权的权利），根据本协议的规定向额外成员发放会员权益除外；（iii）减少董事人数；（iv）将董事人数增加至超过[***]；（v）公司全部或基本上全部资产的任何合并或出售或其他转让；及（vi）财务事项协议、CONA购买协议、CCR说明和主服务协议的形式所载的条款。（e）董事会的组成；表决。（i）董事人数最初为六（6）名，并在接纳额外成员或替代成员时自动增加，最多合共[***】董事。如董事会希望将董事人数增加至超过[***】董事合计，则该等增持将需要根据第7.1节（d）获得董事的一致投票。每名董事有权就提交董事会（或董事会任何委员会）批准的每一事项投一（1）票。（ii）董事须按照第6.2条指定或选出（视属何情况而定）。根据第6.2节指定或选出的每名董事均须任职，直至根据第6.2节正式指定或选出一名继任人并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或按本条规定免职为止。（iii）任何董事可随时向董事会成员及公司行政总裁发出书面通知而辞职。任何董事的辞呈，须在接获有关通知后或在该通知所指明的较后时间生效，而除其中另有指明外，接纳该辞呈无须使其生效。在不违反本协议明文规定的情况下，并在本协议明文规定的限制下，任何此类辞职在董事会中引起的任何空缺或空缺，应按照第6.2节的规定予以填补。（iv）如任何成员未能根据第6.2条的条款指定或一组成员未能选出代表填补董事职位，则未经原有权根据第6.2条指定或选举（视属何情况而定）该董事的成员事先书面同意，董事局或成员均不得选出，而董事局及成员亦不得投票选出任何人填补该空缺董事职位。
25（v）如根据第3.1（f）条或第11.3条暂停任何董事的投票权，或如第7.1（e）（iv）条所设想的那样，一名或多名成员未能指定或选举（视属何情况而定）一名代表填补董事职位，则将适用投票规定，犹如该董事职位并不存在一样（例如，如果有6个董事席位，而董事会的投票是为任何目的所需，则将假定有5个董事席位，以及需要大多数董事批准的事项将需要至少3名董事的批准，根据第7.1（c）节需要批准的事项将需要至少4名董事的批准）。（f）理事会会议。董事会定期会议可在特拉华州境内或境外由董事会不时决定的地点举行，但在任何十二（12）个月期间不得少于四（4）次。定期会议将按照董事会批准的会议日程安排举行。董事会的特别会议可由首席执行官召集或应首席执行官的要求召集，无论如何，应由首席执行官应过半数董事的书面请求召集。每次该等特别会议的通知，须按照董事不时向公司提供的通知资料（包括记录地址及电子邮件地址）提供予每名董事，最少须于会议举行日前五（5）个营业日前。每份该等通知均须述明会议的时间及地点，并视需要述明会议的目的。（i）除非适用法律或本协议另有规定，构成董事人数过半数的董事出席会议对构成业务交易的法定人数是必要的。尽管此处有任何相反的规定，（a）在出席所有董事会议时，如达到法定人数，则除适用法律或本协议（包括第7.1（c）节和第7.1（d）节）另有规定外，所有事项均应由出席会议的所有董事所持多数票的赞成票决定（即，批准第7.1（c）节中确定的任何事项将需要出席会议的所有董事的80%的批准，而第7.1（d）节中确定的事项将需要全体董事的批准，无论是否出席会议并参加表决），以及（b）在确定董事会或授权任何利害关系方合同或交易的委员会的会议是否达到法定人数时，利害关系董事可被计算在内。（ii）任何出席会议的董事局成员或董事局委员会的任何成员，须被确证推定已放弃该会议的通知，但如该成员出席是为了在会议开始时明确反对或弃权任何事务的交易，因为该会议并非合法召集或召开，则属例外。该成员须被最终推定已同意采取的任何行动，除非其反对或弃权须记入会议记录，或除非其对该行动的书面反对或弃权须在会议休会前向担任会议秘书的人提出，或须在会议休会后立即以挂号邮件转交公司秘书。此种异议或弃权权不适用于对此种行动投赞成票的任何成员。（iii）董事会成员及董事会委员会的任何成员可透过会议电话或其他通讯设备参加董事会或委员会的任何会议并在会上行事，而所有参与会议的人均可藉此使用会议电话或其他通讯设备互相聆听，及
26根据本条第7.1（f）款（三）项参加会议应构成亲自出席会议。（iv）任何董事可亲自或藉由该董事以书面签立的代表在董事局或其任何委员会的会议上投票。董事的电子邮件或类似传送，或其他书面形式，应被接受为为本协议目的以书面签署的代理。代理人应在会议或签署书面同意书（视情况而定）之前或之时向董事会备案。代理人应以书面形式予以撤销。任何董事如已按本条第7.1（f）（iv）条所列方式为在董事局或其任何委员会的任何会议上进行表决而给予代表，则就所有目的而言，包括为决定出席该会议的法定人数及决定在该会议上采取行动所需的票数，均须当作出席该会议。（v）除非本协议或该法案另有限制，在董事会或董事会任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如该委员会的所有董事或成员（视属何情况而定）以书面同意，且该等书面或书面文件与董事会或委员会的议事记录一并存档，则可不经会议采取。（g）董事薪酬；费用报销。董事不得因以董事身份提供服务而领取任何规定的薪酬；董事出席董事会或其任何委员会的任何定期或特别会议的相关费用不得报销。（h）附属董事会。除非董事会另有决定，否则公司须并须促使其各附属公司促使公司各附属公司的董事会组成与公司董事会相同。7.2董事会各委员会。（a）创建。董事会可通过决议指定一个或多个委员会，包括以下委员会：高管薪酬、人力资源、财务和审计、治理、IT事务和运营。每个委员会应由三名或三名以上董事组成，董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，他们可在董事会施加的任何限制下，在该委员会的任何会议上替换缺席或被取消资格的董事。任何拟由董事会委员会作出的决定，须经该董事会委员会过半数票同意。董事会的任何委员会，在董事会任何决议规定的范围内，应拥有并可以行使董事会的所有权力，但须遵守该法案、第7.2（b）节或在设立该委员会时规定的限制。董事会可随时以任何理由罢免任何委员会成员，或撤销授予其的任何授权。各董事委员会可订定其本身的议事规则，并应按该等规则的规定举行其会议，但本协议或指定该委员会的董事会决议另有规定的除外。董事会的委员会可能包括公司管理团队的成员以及由董事会或适用的委员会确定的非董事会成员的其他人员。
27（b）权限限制。尽管有设立任何委员会或授权任何委员会行动或本协议所载的任何相反的决议，任何董事会委员会均无权采取任何行动，除非该行动获得第7.1（f）（i）条所规定的所需董事人数的批准。7.3名官员。（a）公司须有董事会选出的高级人员（“高级人员”）。公司的高级管理人员可能包括一名首席执行官、首席财务官、一名或多名高级副总裁、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名秘书、一名或多名助理秘书或董事会可能委任的其他高级管理人员。一人可以担任任何两个或两个以上此类职务，并履行其职责。高级人员的薪酬应由董事会或高管薪酬委员会（如有）不时确定。任何人员可在任何时间被董事会免职，不论是否有因由。董事会可酌情选择在其认为可取的任何期间不填补任何职位。没有任何官员需要成为成员或董事。（b）每名高级职员应为公司的“经理”（该术语在法案中定义），但尽管有上述规定，任何高级职员不得拥有超出本协议授予这些高级职员的权利和权力之外的任何权利或权力。首席执行官、首席财务官、副总裁兼秘书负有以下职责：（i）首席执行官。公司行政总裁（「行政总裁」）须履行董事会不时委派予他或她的职责，包括主持各成员的会议。在董事会的指示下，他或她应履行所有与根据特拉华州一般公司法组建的公司的首席执行官办公室发生的职责。授权首席执行官将董事会的所有决议和命令付诸实施，并就前述事项授权首席财务官或一名副总裁及其他高级职员行使董事会认为可取的权力和职责。（ii）首席财务官及司库。公司首席财务官兼司库（“首席财务官”）负责保管公司的资金和证券，并应在属于公司的账簿上完整、准确地记账收支，并应将所有款项和其他贵重物品以公司名义和贷方存放在董事会或董事会授权作出该等指定的任何高级人员可能指定的存放处。如首席执行官缺席或丧失工作能力，如董事会或首席执行官有此授权，则该办公室的职责应由首席财务官履行。首席财务官应行使与其办公室一般相关或必然发生的权力和履行职责，并应履行董事会或首席执行官不时具体委派给他或她的其他职责。（三）副总裁。公司副总裁（“副总裁”），或多于一名的副总裁，应履行可能
28由董事会不时分派予他们或由首席执行官或首席财务官指定。因首席执行官及首席财务官缺席或残疾的，如董事会或首席执行官有此授权，首席执行官办公室的职责由副总裁履行，如有一名以上副总裁，则由董事会或首席执行官指定的副总裁履行。（四）秘书。公司秘书（“秘书”）须出席董事会的所有会议及董事会各委员会，并将所有投票及所有议事记录于为此目的而备存的簿册内，并于有需要时为任何委员会履行相同职责。他或她应发出或安排发出所有成员会议的通知，并在必要时发出董事会的通知。秘书须行使与其职位一般有关或必然属意外的权力及履行职责，并须履行董事会、行政总裁、首席财务官或任何副总裁不时委予的其他职责。（c）以下所列个人应在以下职位任职，直至辞职或被董事会免职或替换：姓名办公室Reinhard Meister首席执行官Scott Armstrong 首席财务官 Robert Hadley首席产品官Steven Hauser总法律顾问兼秘书Brett Findley首席服务官Robert Shank首席技术官Saurabh Parikh创新与架构副总裁David McClure风险与安全副总裁Baron Jordan销售与运营解决方案副总裁Steve Priestley客户解决方案副总裁Carl Carson赋能解决方案副总裁Rajen Raval，制造解决方案7.4进一步下放权力。董事会可不时向任何人（包括任何成员、高级人员或董事）转授予其酌情认为可取的代表公司行事的权力及权力，但董事会不得就第7.1（b）条、第7.1（c）条及第7.1（d）条所列事宜转授予其权力。根据本条第7.4条作出的任何转授，可随时由董事会以任何理由或无理由撤销。
297.5开脱罪责；受托责任。（a）任何董事或高级人员不得就公司或任何其他成员或其他人就公司采取或不采取的任何行动（包括任何疏忽作为或不作为）向公司或任何成员承担法律责任，但（i）如该人本身因欺诈、重大疏忽、故意不当行为、故意及重大违反本协议或作为刑事诉讼标的的行为（如该人有合理理由相信该等行为为非法）而导致的法律责任除外，及（ii）就任何属公司雇员的人员而言，因该人员违反忠诚义务而产生的法律责任。（b）本协议无意、也不会对任何成员或董事产生或施加任何受托责任。此外，每一成员和公司特此声明并放弃适用法律可能指明或暗示的任何和所有信托责任，在没有此种放弃的情况下，并在这样做时，承认并同意每一成员和董事对彼此和对公司的责任和义务仅为本协议中可能明确规定的义务和义务。本协议的规定，只要限制任何成员或董事在法律上或权益上以其他方式存在的职责和责任，由公司和成员同意取代这些成员和董事的其他职责和责任。7.6履行职责；董事和高级职员的责任。在履行其职责时，每一位董事和高级管理人员均有权善意地依赖本协议的规定以及信息、意见、报告或报表（包括财务报表和关于公司及其子公司的资产、负债、利润或亏损的价值或金额的信息、意见、报告或报表，或与资产的存在和金额有关的任何事实有关的任何事实，可以从中适当地向成员支付分配），以下其他人士或团体：（a）公司或其任何附属公司的一名或多名高级人员或雇员，（b）公司或其任何附属公司雇用或聘用的任何律师、独立会计师或其他人士，或（c）公司或其任何附属公司或其代表以合理谨慎态度选定的任何其他人士，在每种情况下，就该依赖人士合理地认为属于该其他人的专业或专家能力范围内的事项。任何身为董事或高级人员的个人，或上述任何组合，均不得根据法院的任何判决，或以任何其他方式，就公司的任何债务、义务或法律责任承担个人法律责任，不论该法律责任或义务是在合约、侵权行为或其他方面产生，或仅因身为董事或高级人员或上述任何组合而产生。7.7赔偿。（a）第三人诉讼、诉讼和程序。公司须就任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查（由公司或公司有权采取的行动除外）作出赔偿，每名曾是或现已成为一方的人，或被威胁成为一方的人，或参与或作为证人参与任何诉讼、诉讼或法律程序，因其本人或其作为法定代表人的人是或曾经是成员、董事或高级人员，或正在或正在应公司要求担任另一有限责任公司或公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的经理、董事、高级职员、雇员、受托人或代理人（各自称为“收益”），以支付该人就该等程序实际和合理招致的所有费用（包括合理的律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，前提是（i）该人本着善意并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，（ii）该人的行为并不构成欺诈，严重
30疏忽、故意不当行为或故意和实质性违反本协议，以及（iii）就任何刑事诉讼程序而言，该人没有合理理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼程序，其本身不应造成一种推定，即该人没有以合理地认为符合或不违背公司最佳利益的善意和方式行事，或就任何刑事诉讼程序而言，该人有合理理由相信他或她的行为是非法的。（b）公司的行动。公司须赔偿任何曾是或现已成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或被威胁成为一方的人，而该等诉讼或诉讼是由公司或其作为法定代表人的人担任或曾经担任董事或高级人员，或应公司要求担任或曾经担任经理或董事、高级人员、雇员、合伙人、受托人、受托人、受托人，其他有限责任公司或公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的代理人或类似工作人员，在（i）该人以其合理认为符合或不违背公司最佳利益的方式善意行事，且（ii）该人的行为不构成欺诈、重大过失、故意不当行为或故意和重大违反本协议的情况下，就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解实际和合理发生的费用（包括律师费），除非且仅在有管辖权的法院经申请裁定，尽管对赔偿责任作出裁定，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就该法院认为适当的开支获得赔偿，否则不得就该人已被裁定对公司负有赔偿责任的任何申索、发出或事宜作出赔偿。（c）非排他性权利。获得赔偿的权利和支付在本条第7.7条赋予的对一项收益的最终处分之前为其进行辩护而招致的费用，不应排除任何人根据任何法规、本协议的规定、任何其他协议、成员或无利害关系的董事的任何投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。（d）保险。董事会将安排公司代表公司及代表任何在生效日期后任何时间是或曾经是公司或其任何附属公司的董事或高级人员的人就对他或她提出并由他或她以任何该等身分招致的任何法律责任维持保险，费用由其承担，不论公司是否有权根据本条第7.7条就该等法律责任向该人作出赔偿。董事会亦可酌情安排公司代表公司及代表任何在生效日期后任何时间是或曾经是公司或其任何附属公司的雇员、受托人、代理人或代表的人，就对他或她提出并由他或她以任何该等身分招致的任何法律责任，维持保险，费用由其承担。（e）费用。第7.7（a）条或第7.7（b）条所述的任何人为一项收益进行抗辩而招致的费用，须由公司在收到由该人或代表该人作出的偿还该款项的承诺后，在该收益的最终处分之前支付，但最终须确定他或她无权获得公司的赔偿。其他雇员及代理人所招致的该等开支，可按董事会认为适当的条款及条件（如有的话）支付。
31（f）雇员和代理人。本条例第7.7条前述条文未包括的人，以及是或曾经是公司的成员、雇员或代理人，或应公司的要求担任或曾经担任另一有限责任公司、法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的经理或董事、高级人员、雇员、合伙人、受托人、受托人、代理人或类似职能人员的人，可在董事会随时或不时授权的范围内获得赔偿。（g）合同权利。本条第7.7条的规定应被视为公司与第7.7（a）条或第7.7（b）条所述的每一位在本条第7.7条和该法或其他适用法律的相关规定生效期间任何时间以任何此类身份任职的人之间的合同权利，本条第7.7条或任何此类法律的任何废除或修改不应影响当时就当时存在的任何事实状态或程序而存在的任何权利或义务。本条第7.7款规定的赔偿和其他权利，对有权获得此种赔偿的任何人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利。除第7.7（a）条或第7.7（b）条另有规定外，公司须向任何该等人士就该等人士所发起的法律程序寻求赔偿，惟有该等法律程序获董事会授权，公司方可作出赔偿。（h）合并或合并；其他企业。就本条第7.7条而言，提及“公司”，除产生的公司外，还应包括在合并或合并中被吸收的任何组成公司（包括任何组成部分的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，本应有权和授权对其经理、董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，从而使任何现在或曾经是该组成公司的经理、董事、高级职员、雇员或代理人的人，或现在或正在应该组成公司的要求担任另一公司、合伙企业的经理、董事、高级职员、雇员或代理人，合营企业、信托或其他企业，根据本条第7.7条，就产生的或存续的公司而言，应处于与他或她就该组成公司（如果其单独存在已继续存在）将具有的相同地位。就本第7.7条而言，提及“其他企业”应包括雇员福利计划；提及“罚款”应包括就任何雇员福利计划对某人课税的任何消费税；提及“应公司要求服务”应包括作为公司经理、董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，该服务对该经理、董事、高级职员、雇员或代理人施加职责或涉及其就雇员福利计划提供的服务，其参与者或受益人；以及以合理认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的善意和方式行事的人，应被视为以本第7.7条所述“不违背公司最佳利益”的方式行事。（i）无会员追索权。尽管本文有任何相反的情况，公司就本条第7.7条所涵盖的事项作出的任何弥偿，均须仅由公司资产提供并以公司资产为限，而任何成员（除非该成员另有书面同意或在主管司法管辖权的法院的最终裁决中发现因该事项而承担个人责任）均不得因该事项而承担个人责任，或须作出额外的出资（超出任何当时已存在且未支付的出资承诺）以帮助满足公司的该等弥偿。（j）义务的优先权。为推进本第7.7条，公司承认，根据本第7.7条有权获得赔偿的某些人可能有权获得由公司以外的人提供的赔偿、预支费用和/或保险（统称为“外部赔偿人”）。本公司特此同意（i）本公司（及其任何承保人）为优先受偿人（即本公司对该等受偿人的义务
32本条例第7.7条所指的人是首要的，而外部赔偿人的任何垫付费用或就该等获赔偿人所招致的相同费用或负债提供赔偿的义务是次要的），（ii）公司须垫付该等获赔偿人所招致的全部费用，并须在法律许可的范围内及根据本协议（或公司与该等获赔偿人之间的任何其他协议）的条款规定，对所有费用、判决、罚款及在结算中支付的金额承担全部责任，不论该等获弥偿人对各自的外部弥偿人可能拥有的任何权利，及（iii）公司不可撤销地放弃、放弃及解除外部弥偿人对外部弥偿人的任何及所有有关分担、代位权或任何其他任何种类的追偿的索偿。公司进一步同意，外部赔偿人代表任何该等获弥偿人就该等获弥偿人已向公司寻求赔偿的任何申索垫付或付款，概不影响前述，且外部赔偿人应有权分担和/或在任何该等垫付或付款的范围内被代位行使该等获弥偿人对公司的所有追偿权利。公司同意外部赔偿人均为本第7.7（j）条条款的明示第三方受益人。7.8制造平台。成员承认并同意董事会可酌情选择设计、建造和运营一个制造平台（“制造平台”），该平台将提供支持生产成员的制造活动的服务，但须遵守本第7.8节的规定。（a）关于制造平台的任何和所有治理决定（包括建立制造平台的决定以及关于制造平台的设计、建造和运营的决定）将完全由生产成员董事以符合本条第七条治理规定的方式作出（但为此目的，生产成员董事将被视为董事会的唯一成员）。（b）公司就制造平台的设计、建造和运营而产生的所有成本和费用将由生产成员单独承担。生产成员分摊与制造平台相关的成本和费用（包括设计、建造和运营成本）的依据将由生产成员董事根据第7.8（a）节确定。所有这类决定，都会以完全透明的方式向非产生会员作出，产生会员会在决定中考虑非产生会员的投入。如果在本协议签署之日不是生产成员的成员随后成为生产成员，则该成员将被视为本协议所有目的的生产成员，并将有权按照与原始生产成员相同的经济和治理条款参与制造平台，包括根据其相对生产量承担其各自在本第7.8（b）节中提及的设计、建造和运营成本中的按比例份额。为此目的，从现有生产成员处获得制造设施和/或制造权利的成员将被视为已承担其与所获得的设施和/或权利相关的与制造平台相关的费用份额，并在收购日期之前由销售成员支付。公司将确保（i）分别与分销平台和制造平台相关的成本得到适当分配，并确保这些成本准确反映在根据适用的主服务协议向会员收取的费用中，以及（ii）公司的资源以以下方式分配给分销平台和制造平台
33不对分销平台的发展和运营产生任何重大影响。（c）如生产成员董事选择按本条第7.8款的设想建立制造平台，则本协议中与本条第7.8款的规定不一致的任何条款将视需要进行调整，以使其与本条第7.8款的规定一致（例如，与制造平台有关的所需出资将仅由生产成员根据生产成员董事确定的基础作出，而不是由所有成员按照其百分比权益作出），以及与设计相关的损益，制造平台的建设和运营将根据生产成员对制造平台费用的资助情况（而不是由所有成员按照其权益百分比），单独分配给生产成员。（d）公司与各生产成员将就与制造平台有关的服务订立单独的主服务协议。7.9 [***].第八条税收事项8.1纳税申报表的编制。税务事项会员应安排（费用由公司承担）编制并及时报备公司要求报备的全部所得税申报表。每个成员和公司将应要求向税务事务成员提供其所掌握的与公司运营有关的所有相关信息，以便能够编制和归档公司的所得税申报表。关于提交公司的美国联邦所得税申报表，公司应向每个成员提供附表K-1。8.2税务选举。税务事务成员应决定是否根据《守则》作出或撤销任何可用的选举；但条件是，应持有至少百分之三十（30%）百分比权益的任何成员的请求，公司应根据《守则》第754条提交选举；并进一步规定，公司不得选择被视为任何联邦的公司，未经成员事先一致书面同意的州或地方税收目的；并进一步规定，公司将使用“传统方法”（如法规第1.704-3（b）节所述），以消除与成员向公司贡献的任何财产有关的任何账面税收差异。每个成员将应要求提供适当实施这种选举所需的任何信息。8.3税务争议。特此指定Coke Consolidated为税务事项成员，并被授权和要求代表公司（由公司承担费用）参与税务机关对公司事务的所有所得税审查，包括由此产生的行政和司法诉讼，并将公司资金用于与此相关的合理产生的专业服务。各成员同意与公司合理合作，并就进行该等程序作出或不作出公司合理要求的任何或所有事情。税务事务委员应向委员合理通报税务工作的进展情况
34任何审查、审计或其他程序，并应向成员提供充分和及时的信息。8.4税收分配。本协议条款未明确规定的关于美国联邦、州和地方及非美国所得税目的的拨款的所有事项，包括会计程序，应由董事会本着诚意确定。8.5会计年度；应纳税年度。公司的每个财政年度和纳税年度均应在每个历年的12月31日结束，除非董事会应根据适用法律另有决定；但为遵守守则第706条，如有必要，公司的纳税年度应在不同的日期结束。8.6税务事项会员赔偿。对于税务事项成员及其关联公司因税务事项成员（或其任何关联公司）根据本协议履行其作为税务事项成员的服务而产生或与之相关的任何和所有损失、损害、责任、索赔、费用（包括合理的律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，公司应对税务事项成员及其关联公司提出或实际合理招致的任何和所有损失、损害、责任、索赔、罚款和金额进行赔偿、抗辩并使其免受损害，但税务事务成员或其任何附属公司均无权就该人因其欺诈、重大疏忽或故意不当行为或故意和重大违反本协议而招致的任何损失、损害、责任、索赔、费用、判决、罚款或和解金额根据本条第8.6条获得赔偿。8.7针对2015年两党预算法案的修正案。本第VIII条应于2017年12月31日或之前进行修订，以使经2015年《两党预算法》修订的《守则》第6223（a）条及其下颁布的任何条例生效。如无此类修订，税务事务成员应被指定为合伙企业代表（定义见《守则》第6223（a）节，经2015年《两党预算法》修订），并有权进行根据《守则》允许或要求进行的任何选举或声明；此外，如果没有此类修订，则本条第八条的规定应继续适用，就好像合伙企业代表是税务事务成员一样，比照适用。第九条会员权益的转让；替代会员9.1对转让的限制。自本协议之日起及之后，任何会员不得转让任何会员权益或其部分（包括任何经济权益），除非根据其综合饮料协议（CBA）的条款允许将会员权益或其部分转让给转让方装瓶业务（或其部分）的购买者（“CBA允许转让”）；在CBA允许转让的情况下，该会员权益（或其部分）转让给的人必须（a）书面同意受本协议条款的约束，及（b）就该等受让人所取得的领土订立总服务协议（或承担转让人根据其总服务协议就所取得的领土承担的所有义务，或视需要修订其现有的总服务协议以包括所取得的领土）。每个此类受让人在本文中被称为“许可受让人”。尽管有上述规定，会员可将其会员权益作为会员根据会员的高级融资安排对贷款人的义务的抵押品，但因取消抵押品赎回权而导致的任何会员权益转让将须经董事会事先书面批准（由董事会全权酌情决定）。当事人承认，如果一名会员在CBA允许的转会中转让了一部分，但不是其在CBA下的全部领土，那么
35转让方可转让归属于所转让领土的部分会员权益，并保留归属于保留领土的剩余会员权益。双方进一步承认，成员可以将其成员权益转让给该成员的关联公司，只要受让关联公司书面同意受本协议条款的约束；但前提是，此种转让不会解除转让方在本协议下的任何义务，包括其与出资承诺有关的义务。9.2无效转让。在该法案和其他适用法律允许的最大范围内，任何成员在违反本协议的情况下转让任何会员权益或其部分（包括任何经济权益）或公司的其他权益均为无效和无效，且不受公司或任何其他人的约束或认可。如发生任何违反本协议的转让，声称的受让人无权获得公司的任何利润、损失或分配或任何成员的任何其他权利。9.3被替代的会员（a）根据本条第九条的规定向其转让会员权益的每一人必须书面同意受本协议条款的约束，（b）转让人和该许可受让人应已签署、交付和确认公司董事会合理认为必要的其他文件，以实现该转让并接纳该许可受让人为会员。在满足这些条件后，该人应成为有权就该会员权益享有会员的所有权利的替代会员，会员附表应予修订，以反映该替代会员的名称、地址和百分比权益，并在适用情况下消除转让人的名称和地址，以及与转让的会员权益有关的其他信息。9.4转让的效力。在发生本第九条允许的转让后，受让人应被视为已就该转让的会员权益作出所有出资，并已收到与该转让的会员权益有关的所有分配和分配，并应就该会员权益收到第四条和第十条下的分配和分配，如同该受让人是会员一样。在CBA允许转让成员的全部会员权益的情况下，如果转让人有权根据第6.2节指定一名董事，则该被允许的受让人有权指定一名董事，但须遵守第6.2节的规定；但如果该被允许的受让人是在转让生效日期持有指定董事权利的成员，则其就所转让的会员权益指定一名董事的权利将被视为放弃（即任何成员不得指定一名以上的董事）。9.5额外的转移限制。尽管有本条第九条的任何其他规定，除非大律师（可能是公司大律师）认为董事会和公司大律师在形式和实质上满意（董事会可酌情决定放弃全部或部分意见要求），否则不得转让会员权益或公司的任何其他权益，此类转让不会（a）违反适用于公司的任何联邦证券法或任何州证券或“蓝天”法（包括任何投资者适当性标准）或被转让的权益，（b）导致公司被要求根据1940年《美国投资公司法》注册为“投资公司”，或（c）导致公司拥有超过100名合伙人（在法规第1.7704-1（h）节的含义内，包括法规第1.7704-1（h）（3）节中的透视规则）。
369.6转账费用和开支。公司任何会员权益或其他权益的转让人和受让人对代表公司因任何转让或拟议转让而产生的一切合理费用（包括律师费和开支），无论是否完成，均负有连带责任偿还公司。9.7生效日期。任何转让及任何有关接纳某人为符合本第九条规定的成员，均应在受让人或利益继承人遵守本协议规定之日起视为生效。第十条解散清算10.1解散。公司不得因接纳额外成员或替代成员而解散。公司应解散，其事务应在以下第一种情况发生时结束：（a）所有董事的肯定批准；或（b）根据该法案第8-802条进入公司司法解散法令。除本条第10.1款另有规定外，本公司拟永久存续。退出事件不应导致公司解散，公司应继续存在，但须遵守本协议的条款和条件。10.2清算和终止。（a）公司解散后，董事会须担任清盘人或（全权酌情）委任一（1）名或多于一名代表、成员或其他人士为清盘人。清盘人应勤勉尽责地对公司事务进行清算，并按照本条例和该法的规定进行最终分配。清算费用作为公司费用承担。在最终分配前，清盘人应继续以董事会的所有权力和权限经营公司。清盘人须完成的步骤如下：（i）清盘人须支付、清偿或解除公司的所有债务、负债及义务（包括清算所招致的所有开支），或以其他方式为支付及解除该等债务、负债及义务作出充分拨备（包括为或有负债设立现金基金，其金额及期限由清盘人合理厘定）；（ii）在根据第10.2（a）（i）条就公司的所有负债作出支付或拨备后，公司所有剩余资产应按照第4.1节进行分配，所有收入、收益、损失和费用项目应按照第5.1节进行最终分配；（iii）任何非现金资产的总资产价值将首先按照“总资产价值”定义（b）（iv）小节的规定向上或向下记入其公允市场价值，从而产生净收入或净亏损（如有），这些净收入或净亏损应根据第5.1节分配给成员的资本账户。在进行此类分配时，清算人应分配每一类资产（例如，现金或现金
37个等值证券、证券或其他财产）在各成员之间根据每个成员持有的会员权益将分配的总金额按比例分配。（b）尽管有本协议的任何规定，包括本10.2条的规定，在公司清算或解散时，（i）对（a）根据CONA购买协议转让给公司的资产的所有权利、所有权和权益，（b）公司在清算或解散之日拥有或以其他方式可转让的对其的任何改进，以及（c）任何其他专有技术、想法、作者的作品、软件、硬件，及公司及/或其附属公司于其清算或解散之日拥有或以其他方式转让并由公司及/或其附属公司用于提供其产品及服务的其他技术（第（i）、（a）、（b）及（c）条统称为“解散日期IP”），将由公司分发予董事会指定的一方（“IP持有人”），（ii）IP持有人将授予每位成员永久、免版税、可转让的许可，允许该成员使用、改编、维护，支持和改进解散日期IP，包括公司CONA信息技术平台当时的当前版本、其所有衍生作品，以及所有相关对象代码、源代码和文档，（iii）将向每个成员交付解散日期IP的源代码、对象代码和文档副本，以及（iv）IP持有者以及（如适用）TCCC，公司及其子公司将进一步合理地协助每个此类成员将公司向每个此类成员提供的产品和服务进行过渡。此外，各成员承认并同意，他们将以诚意努力完成和执行为执行本第10.2（b）节的意图所需的任何文件。10.3完整分发。根据第10.2节的规定向某一成员进行分配构成向该成员完全返还其出资，并将其在公司的权益和公司的全部财产完全分配给该成员，并构成该法案含义内所有成员均已同意的妥协。10.4解散证明。本协议规定的公司资产分配完成后，公司即被终止（且公司不得在该时间之前终止），董事会（或该法案可能要求或允许的其他个人或人员）应向特拉华州州务卿提交注销证明，取消根据本协议提交的任何其他正在或应该被取消的备案，并采取可能必要的其他行动以终止公司。就本协议的所有目的而言，公司应被视为继续存在，直至根据本第10.4节终止。10.5清盘的合理时间。公司的业务及事务须留出合理时间根据第10.2条进行有序清盘及清算其资产，以尽量减少在该清盘时因其他原因而产生的任何损失。10.6返还资本。清盘人不对向会员返还出资或其任何部分承担个人责任（据了解，任何此类返还应完全来自公司资产）。XI某些协议11.1信息权公司应保存（i）正确和完整的账簿和记录，（ii）成员、董事会和董事会任何委员会的会议记录，以及（iii）现有的董事和高级职员名单及其通知
38项信息，包括备案地址和电子邮件地址。前述任何簿册、会议记录或纪录，可采用书面形式或任何其他可在合理时间内转换为书面形式的形式。任何会员或其各自的任何指定代表亲自或由律师或其他代理人提出书面要求，述明其目的，即有权在通常营业时间内为任何适当目的查阅任何前述簿册、会议记录或记录；但就本句而言，适当目的是指与该人作为会员的利益合理相关的任何目的；【***].在每一种情况下，律师或其他代理人应是寻求查阅权利的人，要求书应附有授权书或授权该律师或其他代理人代表该成员如此行事的其他书面文件。该要求应在公司在特拉华州的注册办事处或其主要营业地点向公司提出。（b）公司须安排在切实可行范围内，但无论如何，于适用财政年度结束后一百二十（120）天内，尽快向每名会员提供公司及其附属公司的年度经审核综合财务报表副本。此外，公司须安排在切实可行范围内尽快向每名会员提供公司及其附属公司未经审核的季度财务报表副本，但无论如何，须在适用的季度期间结束后三十（30）天内提供。11.2要求调整成员的百分比利益。（a）公司与会员承认、同意及确认，各创始会员截至生效日期的权益百分比已根据各该创始会员的[***].（b）自2019年9月开始，自每年9月30日起，每年调整各成员的利息百分比，依据【***]
39 [***].根据本条第11.2（b）条作出的调整（如有的话）将于翌年1月1日起生效，有效期至翌年1月1日（如适用，则可根据第11.2（c）条作出临时调整）。（c）将视需要调整每个成员的百分比权益，以反映（i）接纳一名额外成员，（ii）接纳一名替代成员（如果转让方保留其部分成员权益）或（iii）将分配区域从一个成员转移到另一名现有成员（不包括已在[***]).此类调整将在接纳额外成员或替代成员或将分配区域从一个成员转移到现有成员时进行。（d）在根据本条第11.2条作出任何调整后，将编制一份经更新的会员附表，以反映每名会员的经调整百分比权益，而该等经更新的附表将由公司分发予会员。11.3提款。在2020年1月1日或之后的任何时间，会员可通过向董事会送达书面通知（“退出通知”）的方式选择退出公司会员（“退出会员”），前提是（i）退出成员在退出时没有违反或不遵守本协议或其主服务协议；（ii）退出成员已向公司和其他成员提供至少一（1）年前的书面通知，说明退出成员希望退出公司；（iii）董事会已本着诚意确定，（x）退出成员的退出是由于退出成员的财务状况发生重大变化或退出成员根据其主服务协议遭受长期和持续的服务问题所必需的，以及（y）退出成员的退出不会被合理地预期会导致剩余成员遭受不应有的困难。董事会将在收到退出通知后的90天内通知退出成员是否已作出前句第（iii）款所要求的确定。在该退出成员向董事会送达退出通知后，该退出成员所持有的归属于会员权益的所有权利和利益将被暂停，除非且直至该退出成员向董事会送达其不再希望退出公司的书面通知。在暂停期间，（a）退出成员或其在董事会的代表（如果有的话）均不会拥有可归属于其成员权益的任何投票权或其他权利（但（i）其根据第12.2条有权批准对本协议的任何修订、修改或放弃，而这些修订、修改或放弃将在任何重大方面对退出成员产生不成比例地不利于处境类似的任何其他成员，以及（ii）其根据第四条有权获得其分配份额），及（b）退出成员将无须作出第3.1节规定的、在暂停期间首先由董事会批准的任何出资。在根据本条第11.3款退出时，退出成员有权获得总额等于其资本账户中的正余额（如果有的话）；减去与解除公司业务相关的成本以及与此种退出相关的其他退出成本，由董事会本着诚意确定。一旦发生任何此类退出，退出成员将被要求停止使用Coke One North America（CONA）信息技术平台（以及公司在该时间提供的任何其他服务），并且对与此相关的任何软件或其他知识产权没有权利、所有权或权益；但前提是董事会可酌情选择继续按照董事会全权酌情决定的条款和条件向退出成员提供获得公司服务的机会。董事会可全权酌情指示公司高级人员运用合理努力协助退出
40名成员，涉及向新的信息技术系统（如适用）的过渡，但公司不得被要求承担任何自付费用，除非由退出成员偿还或投入大量工时，除非董事会批准。11.4主服务协议。公司须与各成员（TCCC成员除外）订立总服务协议，条款及条件须由公司与该成员共同协定。每个创始成员的主服务协议将包含与彼此创始成员的主服务协议相同的条款和条件，但会员特定条款的情况除外，例如说明公司将提供的特定服务和适用的服务水平。[***].第十二条一般规定12.1授权委托书。各成员特此组成并委任董事会及清盘人，全权替代，作为其真实合法的代理人及事实上的代理人，以其名义、地点及代替拥有全权及授权，以执行、宣誓、承认、交付、归档及在适当的公职中记录（i）本协议、所有证书及其他文书及其所有修订，并根据董事会认为适当或必要的条款，以形成、限定或延续资格，公司作为一家有限责任公司在特拉华州和公司可能开展业务或拥有财产的所有其他司法管辖区；（ii）董事会认为适当或必要的所有文书，以反映根据本协议条款对本协议的任何修订、变更、修改或重述；（iii）董事会或清算人认为适当或必要的所有转易件和其他文书或文件，以反映公司根据本协议的条款解散和清算，包括注销证明；及（iv）根据第三条或第四条与接纳、退出或取代任何成员有关的所有文书。上述授权书是不可撤销的，并附带一项权益，在任何成员解散、破产、无力偿债或终止以及其全部或任何部分成员权益转移后仍有效，并应延伸至该成员的继承人和受让人。12.2修正案。除本协议另有明确规定外，本协议只有在根据第7.1（c）节获得至少百分之八十（80%）的董事批准后才能修改、修改或放弃；但（i）如果任何此类修改、修改或放弃将在任何重大方面对任何成员产生与处境类似的任何其他成员不成比例的不利影响，则此类修改、修改或放弃还应要求受到如此不利影响的成员的书面同意，以及（ii）对第7.1（d）节的任何修改将需要所有董事的批准。12.3补救办法。每个成员应拥有本协议中规定的所有权利和补救措施，以及该人员根据任何其他协议或合同在任何时候被授予的所有权利和补救措施，以及该人员根据任何适用法律拥有的所有权利。根据本协议的任何条款或在此设想的任何其他协议拥有任何权利的任何人，应有权具体强制执行这些权利（而无需贴出保证金或其他担保），以因违反本协议的任何条款而追回损害赔偿，并行使适用法律授予的所有其他权利。12.4继任者和受让人。本协议所载的所有契诺和协议均对本协议各方及其各自的继承人和许可转让人具有约束力，并应符合其利益；但任何人均不得由成员、通过成员或根据成员（无论其本身
41成员的利益或其他方面的继任人），有别于该成员本身，应享有作为成员或就其而言的任何权利（包括就任何事项批准或投票或获得通知的权利）。12.5可分割性。只要有可能，本协议的每项条款均应按适用法律规定的有效和有效方式加以解释，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行不应影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议应在此类司法管辖区内进行改革、解释和执行，如同此种无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中一样。12.6对应方。本协议可以在两（2）个或更多个单独的对应方中同时执行，其中任何一（1）个不必包含一方以上的签名，但每一个都应是原件，所有这些共同构成对本协议所有各方具有约束力的同一份协议。12.7适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，但不实施任何法律选择或法律冲突规则或规定（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规则或规定），这些规则或规定会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。与此相关的任何争议应在特拉华州或联邦法院进行审理，双方同意在其中的管辖权和地点。12.8地址和通知。根据本协议的规定或由于本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求或其他通信必须是书面的，并将被视为在（a）亲自交付给收件人，（b）通过电子邮件发送给收件人（带有硬拷贝通过有信誉的隔夜快递服务（已预付费用）于当天发送给收件人），如果在工作日下午5：00之前通过电子邮件发送，或在下一个工作日以其他方式发送，或（c）通过信誉良好的隔夜快递服务（预付费用）寄给收件人后的一个工作日。此类通知、要求和其他通信应发送至本协议所附成员附表所列的收件人的地址，或公司的簿册和记录，或发送至收件方事先向发送方发出书面通知所指明的其他地址或致收件方事先书面通知所指明的其他人的注意。董事会或公司收到的任何通知，如董事会在根据第2.5条指定的公司主要办事处收到，则视为已发出。12.9个债权人。本协议的任何条款均不得为公司任何债权人的利益或由其强制执行。12.10豁免。任何一方如不坚持严格履行本协议的任何契诺、义务、协议或条件，或因违反该等契诺、义务、协议或条件而行使任何权利或补救，均不构成对任何该等违反或任何其他契诺、义务、协议或条件的放弃。12.11进一步行动。双方同意执行和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取必要或适当的行动，以实现本协议的目的。12.12全部协议。本协议、本协议中明确提及的那些文件以及截至生效日期与本协议标的相关的其他文件体现了本协议各方之间的完全一致和谅解，并取代和优先于本协议各方之间或双方之间可能以任何方式与本协议标的相关的任何事先谅解、协议或陈述，包括但不限于与本协议条款相关的某些“白皮书”。
4212.13电子邮件投递。本协议、本协议提及的协议以及就本协议或与本协议有关而订立的或据此设想的彼此协议或文书，以及对本协议或其作出的任何修订，只要以电子邮件方式签署并附有扫描或传真附件的方式交付，均应被视为原始协议或文书，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。应本协议任何一方或任何此类协议或文书的请求，本协议或本协议的另一方应重新执行其原始表格并将其交付给所有其他方。本合同或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用电子邮件交付签字的事实或任何签字或协议或文书是通过使用电子邮件作为对合同的形成或可执行性的抗辩而传送或传达的事实，并且每一此种当事人永远放弃任何此类抗辩。12.14生存。第3.1（g）、5.4、5.5、6.3、7.5、7.6、7.7、8.3、10.2（b）、12.13、12.14和12.15条应根据其条款继续有效并继续有效，尽管本协议有任何终止或代表公司向特拉华州州务卿提交了注销证明。12.15保密。每名会员均明确同意，只要该人士是会员，并在其后的两（2）年内，对公司以外的任何人（以及公司的任何继承者或任何收购（不论是通过合并、合并、出售、交换或其他方式）公司或其任何附属公司的全部或重要部分资产或股本证券的人）、另一名会员或公司指定的人或其各自的会计师、律师或其他顾问所指定的人，保持保密，且不向其披露与业务有关的任何信息，除非适用法律或法律程序另有规定，或对公司或任何成员或其资产有管辖权的任何监管或自律组织（包括任何证券交易所的规则和要求）或有管辖权的法院的命令另有规定，否则公司或其任何子公司的财务结构、财务状况或财务业绩、客户或事务不应为公众所普遍知晓，在这种情况下（除非与提交联邦，州和地方纳税申报表）在进行此类披露之前，该成员应向公司发出书面通知，合理详细地说明此类披露的拟议内容，并应允许公司对此类披露的形式和实质进行审查和评论，并在适用的情况下允许公司为此寻求保密处理；但条件是，成员可向其股东、有限合伙人、成员或其他所有者（视情况而定）报告其在公司投资的一般状况（不披露具体机密信息）。尽管有本第12.15条的相反规定，如果任何会员权益持有人希望对本协议允许的其全部或部分会员权益进行任何转让，则该持有人可在任何善意的潜在受让人签署保密协议（以公司法律顾问合理接受的形式）后，向该潜在受让人披露本第12.15条另有限制的种类的信息，前提是该持有人合理地认为此类披露对于向善意的潜在受让人转让此类会员权益的目的是必要的。[页末] [签名页如下]
43签署页至有限责任公司协议的证人，以下签署人已于上述首次写入日期代表其签署或促使其签署本协议。COCA-COLA公司by：/s/J. Alexander M. Douglas, Jr. Name：J. Alexander M. Douglas, Jr. Title：President，North America COCA-COLA RESHMENTS USA，INC。By：/s/Paul Mulligan Name：Paul Mulligan Title：President COCA-COLA BOTTLING COMPANY UNITED，INC。By：/s/Claude B. Nielsen Name：Claude B. Nielsen Title：COCA-COLA BOTTLING CO.董事长兼首席执行官。合并者：/s/James E. Harris姓名：James E. Harris职称：高级副总裁
44 SWIRE PACIFIC HOLDINGS INC。D/B/A SWIRE COCA-COLA USA By：/s/John E. Pelo Name：John E. Pelo Title：Vice President COCA-COLA Beverages Florida，LLC by：/s/Troy D. Taylor Name：Troy D. Taylor Title：Chief Executive Officer Great Lakes COCA-COLA Distribution，L.L.C. By：/s/Mark Booth Name：Mark Booth Title：Senior Vice President
45附表一创始成员的初始出资承诺*创始成员出资预计于2016年1月催缴出资预计于2016年4月催缴**预计将于2016年9月调用的出资**CCR [***] [***] [***]焦炭联合[***] [***] [***】焦炭综合$ 539,000 $ 3,177，000 $ 347,000太古[***] [***] [***] CCB佛罗里达[***] [***] [***] Great Lakes [***] [***] [***] [***] [***]
46附表二成员名单*成员的姓名及地址[***]百分比利息初始出资承诺（2016年1月）可口可乐 Refreshments USA，Inc. 1 可口可乐 Plaza Atlanta，GA 30313 [***] [***] [***] 可口可乐瓶装公司United，Inc. 4 600 East Lake Boulevard Birmingham，AL 35217-4032 [***] [***] [***] 可口可乐灌装公司合并4100丨可口可乐夏洛特广场，NC 28211 [***] 19.3% $ 539,000 Swire Pacific Holdings Inc. d/b/a太古可口可乐，USA 12634 South 265 West Draper，UT 84020-7930 [***] [***] [***】可口可乐饮料Florida LLC 10117 Princess Palm Avenue，Suite 400 Tampa，FL 33610 [***] [***] [***] Great Lakes可口可乐分销，L.L.C. 6250 N. River Road Suite 9000 Rosemont，Illinois 60018 [***] [***] [***] The Coca-Cola Company 1丨可口可乐 Plaza Atlanta，GA 30313 [***] [***] [***]总计[***] 100 % $ 2,800,000