10-Q

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告

截至2025年6月30日的季度期间

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

为从_____________到__________________的过渡期

委托档案号：001-37862

Phunware, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 
      （国家或其他司法
公司或组织）
 
      （I.R.S.雇主
识别号码）


德克萨斯州奥斯汀西大道1002号		78701
（主要行政办公室地址）		（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：512-693-4199

根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称：	交易代码（s）	注册的各交易所名称：
普通股，每股面值0.0001美元	PHUN	纳斯达克资本市场

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

截至2025年8月5日，已发行普通股20,186，491股，每股面值0.0001美元。


		页
第一部分	财务资料	1
项目1。	财务报表	1
	截至2025年6月30日（未经审计）和2024年12月31日的简明合并资产负债表	1
	截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月的简明综合经营报表（未经审计）	2
	截至2025年和2024年6月30日止三个月和六个月的简明合并股东权益变动表（未经审计）	3
	截至2025年6月30日及2024年6月30日止六个月的简明综合现金流量表（未经审计）	5
	未经审核简明综合财务报表附注	6
项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	15
项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	26
项目4。	控制和程序	26

第二部分	其他信息	28
项目1。	法律程序	28
项目1a。	风险因素	28
项目2。	未登记出售股本证券及所得款项用途	28
项目3。	优先证券违约	28
项目4。	矿山安全披露	28
项目5。	其他信息	28
项目6。	附件	29

	签名	30

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告（“报告”）包括经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在被1995年《私人证券诉讼改革法案》提供的前瞻性陈述的安全港所涵盖。本报告中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”以及传达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着声明不具有前瞻性。

本报告所载的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。影响我们的未来发展可能不是我们预期的那些。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）和其他假设，这些假设可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。“风险因素”中描述的这些风险和其他风险可能并不是详尽无遗的。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展可能与本报告所载前瞻性陈述中做出或暗示的内容存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与本报告所载的前瞻性陈述一致，这些结果或发展可能并不代表后续期间的结果或发展。

二、

第一部分—财务信息

项目1。财务报表

Phunware, Inc.

简明合并资产负债表

（单位：千，股份和每股信息除外）


	6月30日，			12月31日，
	2025			2024
资产：	（未经审计）
当前资产：
现金及现金等价物	$	106,264		$	112,974
应收账款，扣除截至2025年6月30日和2024年12月31日的信用损失准备金后分别为239美元和166美元		379			276
数字货币		108			103
预付费用及其他流动资产		456			406
流动资产总额		107,207			113,759
非流动资产：
物业及设备净额		16			24
使用权资产，净额		699			840
其他资产		158			158
非流动资产合计		873			1,022
总资产	$	108,080		$	114,781

负债与股东权益
流动负债：
应付账款	$	3,573		$	3,754
应计费用		176			148
递延收入		885			1,034
租赁负债		327			313
PhunCoin认购应付款项		1,202			1,202
流动负债合计		6,163			6,451
递延收入		864			528
租赁负债		453			619
非流动负债总额		1,317			1,147
负债总额		7,480			7,598
承付款项和或有事项（见附注7）		-			-
股东权益
普通股，面值0.0001美元，授权1,000，000,000股；截至2025年6月30日已发行20,183，043股和已发行20,172，913股，截至2024年12月31日已发行20,166，665股和已发行20,156，535股		2			2
库存股票		(502	)		(502	)
额外实收资本		421,287			421,003
累计赤字		(320,187	)		(313,320	)
股东权益总额		100,600			107,183
负债总额和股东权益	$	108,080		$	114,781

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

Phunware, Inc.

简明合并经营报表

（单位：千，股份和每股信息除外）

（未经审计）


	三个月结束						六个月结束
	6月30日，						6月30日，
	2025			2024			2025			2024

净收入	$	455		$	1,011		$	1,143		$	1,932
收入成本		265			541			594			938
毛利		190			470			549			994
营业费用：
销售与市场营销		690			609			1,586			1,052
一般和行政		2,790			2,299			6,254			4,770
研究与开发		970			496			1,783			980
总营业费用		4,450			3,404			9,623			6,802
经营亏损		(4,260	)		(2,934	)		(9,074	)		(5,808	)
其他收入（费用）：
利息支出		(5	)		(8	)		(14	)		(116	)
利息收入		1,094			239			2,213			379
债务清偿收益		-			-			-			535
其他收入，净额		27			72			8			87
其他收入合计		1,116			303			2,207			885
税前亏损		(3,144	)		(2,631	)		(6,867	)		(4,923	)
所得税费用		-			-			-			-
净亏损		(3,144	)		(2,631	)		(6,867	)		(4,923	)
每股净亏损，基本及摊薄	$	(0.16	)	$	(0.32	)	$	(0.34	)	$	(0.65	)
用于计算每股净亏损的加权平均股份，基本&稀释		20,171,639			8,299,323			20,170,639			7,581,774

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

Phunware, Inc.

简明合并股东权益变动表

（单位：千，共享信息除外）

（未经审计）


											额外					合计
	普通股				库存股票						实缴		累计			股东'
	股份		金额		股份			金额			资本		赤字			股权
截至2025年3月31日的余额		20,180,875	$	2		(10,130	)	$	(502	)	$	421,169	$	(317,043	)	$	103,626
解除限制性股票		2,168		-		-			-			-		-			-
基于股票的补偿费用		-		-		-			-			118		-			118
净亏损		-		-		-			-			-		(3,144	)		(3,144	)
截至2025年6月30日的余额		20,183,043	$	2		(10,130	)	$	(502	)	$	421,287	$	(320,187	)	$	100,600

截至2024年12月31日的余额		20,166,665	$	2		(10,130	)	$	(502	)	$	421,003	$	(313,320	)	$	107,183
解除限制性股票		2,168		-		-			-			-		-			-
出售普通股，扣除发行费用		14,210		-		-			-			80		-			80
基于股票的补偿费用		-		-		-			-			204		-			204
净亏损		-		-		-			-			-		(6,867	)		(6,867	)
截至2025年6月30日的余额		20,183,043	$	2		(10,130	)	$	(502	)	$	421,287	$	(320,187	)	$	100,600

Phunware, Inc.

简明合并股东权益变动表

（单位：千，共享信息除外）

（未经审计）


											额外					其他			合计
	普通股				库存股票						实缴		累计			综合			股东'
	股份		金额		股份			金额			资本		赤字			亏损			股权
截至2024年3月31日的余额		8,282,221	$	1		(10,130	)	$	(502	)	$	320,840	$	(305,296	)	$	(418	)	$	14,625
解除限制性股票		83,117		-		-			-			-		-			-			-
出售普通股，扣除发行费用		255,042		-		-			-			1,436		-			-			1,436
基于股票的补偿费用		-		-		-			-			660		-			-			660
净亏损		-		-		-			-			-		(2,631	)		-			(2,631	)
截至2024年6月30日的余额		8,620,380	$	1		(10,130	)	$	(502	)	$	322,936	$	(307,927	)	$	(418	)	$	14,090

截至2023年12月31日的余额		3,861,578	$	-		(10,130	)	$	(502	)	$	292,467	$	(303,004	)	$	(418	)	$	(11,457	)
解除限制性股票		99,117		-		-			-			-		-			-			-
发行普通股代替现金红利和咨询费		11,453		-		-			-			35		-			-			35
2022年本票转换后发行的普通股		336,550		-		-			-			4,505		-			-			4,505
出售普通股和行使预融资认股权证，扣除发行费用		4,170,051		1		-			-			24,639		-			-			24,640
反向股票分割导致的零碎股份发行		141,631		-		-			-			-		-			-			-
基于股票的补偿费用		-		-		-			-			1,290		-			-			1,290
净亏损		-		-		-			-			-		(4,923	)		-			(4,923	)
截至2024年6月30日的余额		8,620,380	$	1		(10,130	)	$	(502	)	$	322,936	$	(307,927	)	$	(418	)	$	14,090

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

Phunware, Inc.

简明合并现金流量表

（单位：千）

（未经审计）


	六个月结束
	6月30日，
	2025			2024
经营活动
净亏损	$	(6,867	)	$	(4,923	)
调整净亏损与经营活动所用现金净额的对账：
债务清偿收益		-			(535	)
股票补偿		204			1,290
其他调整		193			434
经营性资产负债变动情况：
应收账款		(126	)		(422	)
预付费用及其他资产		(50	)		81
应付账款和应计费用		(153	)		(3,158	)
租赁负债付款		(178	)		(373	)
递延收入		187			(422	)
持续经营业务用于经营活动的现金净额		(6,790	)		(8,028	)
已终止经营业务用于经营活动的现金净额		-			(177	)
经营活动使用的现金净额		(6,790	)		(8,205	)
投资活动
投资活动现金净额		-			-
融资活动
出售普通股的收益，扣除发行费用		80			24,640
筹资活动提供的现金净额		80			24,640

现金及现金等价物净（减少）增加额		(6,710	)		16,435
期初现金及现金等价物		112,974			3,934
期末现金及现金等价物	$	106,264		$	20,369


补充披露现金流信息
已付利息	$	14		$	12
缴纳的所得税	$	21		$	40
补充披露非现金筹资活动：
于2022年本票转换时发行普通股	$	-		$	4,505
发行普通股用于支付奖金和咨询费	$	-		$	35

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

Phunware, Inc.

未经审核简明综合财务报表附注

（单位：千，股份和每股信息除外）

（未经审计）

1.公司及列报依据

公司

Phunware，Inc.及其子公司（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）提供完全集成的软件平台，为公司提供必要的产品、解决方案和服务，以吸引、管理其全球随时随地的用户并从中获利。我们的技术以基于云的预打包垂直解决方案应用程序、软件开发工具包（“SDK”）形式提供，供组织开发自己的应用程序和定制开发服务。我们还提供广告服务，推动移动受众群体建设、用户获取、应用程序发现、受众参与和受众货币化。我们成立于2009年，是一家总部位于德克萨斯州奥斯汀的特拉华州公司。

列报依据

简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制，包括公司及全资附属公司的账目。所有公司间交易和余额已在合并中消除。

截至2024年12月31日的资产负债表来自我们经审计的合并财务报表，但这些中期简明合并财务报表不包括美国公认会计原则要求的所有年度披露。这些中期简明综合财务报表应与我们截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表及其附注一并阅读，此处引用了这些报表。随附的截至2025年6月30日的中期简明综合财务报表以及截至2025年6月30日和2024年6月30日止的三个月和六个月未经审计。未经审计的中期简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报表的规则和条例，按照与经审计财务报表一致的基础编制的。根据这些规则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。管理层认为，财务报表反映了为公允陈述我们截至2025年6月30日的财务状况、截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月的经营业绩以及截至2025年6月30日和2024年6月止六个月的现金流量而认为必要的所有调整（包括正常的经常性调整）。截至2025年6月30日止三个月和六个月的业绩不一定代表截至2025年12月31日止年度或任何未来中期期间的预期业绩。

随附的简明综合财务报表乃按持续经营基准编制，预期在正常业务过程中变现资产及清偿负债。

纳斯达克上市

于2025年7月24日，公司通知纳斯达克，由于Rahul Mewawalla辞去公司审计委员会职务，公司未遵守纳斯达克上市规则5605中规定的纳斯达克的审计委员会组成要求。根据纳斯达克上市规则第5605（c）（2）（a）条，公司必须拥有一个至少由三名成员组成的审计委员会，每名成员必须是纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条所定义的独立董事，并符合经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下规则10A-3（b）（1）中规定的独立性标准（但须遵守《交易法》下规则100A-3（c）中规定的豁免）。随着Mewawalla先生的辞职，公司审计委员会当时仅由Elliot Han和Quyen Du两名成员组成，他们均符合《交易法》纳斯达克上市规则5605（a）（2）和规则10-A3（b）（1）中规定的独立性要求。

该公司正在审查和评估潜在的选择，以在纳斯达克提供的补救期内重新符合纳斯达克上市规则5605中规定的纳斯达克审计委员会的要求。然而，无法保证公司将重新遵守纳斯达克上市规则第5605条或保持对其他纳斯达克上市规则的遵守。

2.重要会计政策摘要

我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所述的重大会计政策并无任何变化，但以下所述者除外。

尚未采用的近期会计公告

2024年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2024-03号，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类（“ASU 2024-03”）。更新中的修订要求在财务报表附注中披露有关某些成本和费用的具体信息。不排除一个实体提供额外的自愿披露，这可能会为投资者提供额外的决策有用信息。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的年度报告期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间生效。允许提前收养。公司正在评估与这一新准则相关的披露要求。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”）。ASU 2023-09要求实体披露具体的税率调节类别，以及按司法管辖区分类支付的所得税，以及其他披露增强功能。对于公共实体，ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的年度期间生效，允许提前采用。公司正在评估与新准则相关的披露要求。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求我们做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响简明综合财务报表和附注中的报告金额。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能是重大的。

3.补充资料

信用风险集中

我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、贸易应收账款和我们的数字资产持有量。

尽管我们通过将现金存放在管理层认为信用评级良好、本金损失风险最小的成熟金融机构来限制我们的信用损失风险，但我们的存款有时可能会超过联邦保险的限额。

我们的数字资产，包括我们的比特币持有量，目前没有清算所，也没有中央或主要存管机构来保管我们的数字资产。我们持有的部分或全部数字资产可能会丢失或被盗，这是有风险的。无法保证托管人将维持足够的保险或此类保险将涵盖我们数字资产持有的损失。此外，以数字资产计价的交易是不可撤销的。被盗或错误转移的数字资产可能无法挽回。因此，任何错误执行的交易都可能对我们的财务状况产生不利影响。

应收账款不需要抵押品，我们认为账面价值接近公允价值。下表列出了我们的应收账款集中度，扣除了信用损失的特定备抵。


	2025年6月30日	2024年12月31日
客户A	31%	23%
客户B	6%	23%
客户C	22%	-%
客户D	13%	2%
客户e	-%	13%

每股普通股亏损

每股普通股基本亏损的计算方法是，将适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄亏损的计算方法是在一定程度上对所有潜在的普通股股份（包括与我们的股票权益计划相关的股份）实施稀释。在所列的所有期间，这些股份都被排除在普通股每股摊薄亏损的计算之外，因为将它们包括在内将具有反稀释性。因此，每股普通股摊薄亏损与所有呈报期间的每股普通股基本亏损相同。

下表列出了在计算稀释性加权平均已发行股份时被排除在外的普通股等价物，因为将其包括在内将具有反稀释性：


	6月30日，
	2025		2024
期权		1,883		8,323
限制性股票单位		33,252		70,223
合计		35,135		78,546

4.收入

软件订阅和服务收入包括平台许可订阅和应用程序开发服务。广告收入由应用内广告构成。请参阅我们于2025年3月31日向SEC提交的10-K表格年度报告中附注2“重要会计政策摘要”中小标题“收入确认”下的收入确认政策。

收入分类

下表按类别列出我们的净收入：


	截至6月30日的三个月，				截至6月30日的六个月，
	2025		2024		2025		2024
软件订阅和服务	$	433	$	516	$	1,068	$	970
广告	22		495			75		962
净收入	$	455	$	1,011	$	1,143	$	1,932

下表列出了我们的收入来源集中度占总净收入的百分比：


	截至6月30日的三个月，		截至6月30日的六个月，
	2025	2024	2025	2024
客户B	28%	12%	32%	13%
客户F	11%	5%	9%	5%
客户G	-%	35%	-%	18%
客户H	-%	-%	-%	16%

我们在国内和国外地区产生收入，并根据订约实体的位置将净收入归属于个别国家。截至2025年6月30日止三个月和六个月，我们98%的净收入来自美国本土，截至2024年6月30日止三个月和六个月，我们超过99%的净收入来自美国本土。

递延收入

递延收入包括根据与客户的安排在确认收入之前提前收到的客户账单或付款。我们仅在满足收入确认标准时才将递延收入确认为收入。在截至2025年6月30日的六个月中，我们确认了808美元的收入，该收入包含在截至2024年12月31日的递延收入余额中。

剩余履约义务

截至2025年6月30日，剩余履约义务为5320美元，我们预计其中约33%将在未来12个月内确认为收入，其余部分将在此后确认。

5.债务

2022年本票

有关我们2022年本票的更多信息，请参阅我们于2025年3月31日向SEC提交的10-K表格年度报告中的附注8“债务”。

在2024年第一季度，我们向2022年本票持有人发行了336,500股普通股，本金和利息支付总额为4,505美元。这些转换是根据经修订的2022年本票的条款进行的。此外，就公司授予持有人额外转换权进行了转换。因此，票据持有人同意免除本金和应计利息共计535美元，这在截至2024年6月30日的六个月运营报表中被记录为债务清偿收益。由于转换，2022年本票已足额支付。

6.租约

有关我们其他办公室租赁及其会计的更多信息，请参见我们于2025年3月31日向SEC提交的10-K表格年度报告中的附注2“重要会计政策摘要”和附注9“租赁”。

我们在租赁期内以直线法确认租赁费用，并在成本发生期间确认可变租赁费用。租赁费用的组成部分包括在我们简明综合经营报表的一般和行政费用中。截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月的租赁费用分别为84美元和174美元。截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的租赁费用分别为168美元和344美元。截至2025年6月30日，经营租赁的加权平均剩余租期为2.25年。

未来的最低租赁义务如下：


截至12月31日的未来最低租赁义务年度，	租赁义务
2025年（剩余）	$	182
2026		370
2027		284
		836
减：代表利息的部分		(56	)
	$	780

7.承诺与或有事项

诉讼

2021年3月30日，Phunware在加利福尼亚州圣克拉拉县高等法院对其前律师Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，PC（“WSGR”）提起诉讼，该公司名为Phunware, Inc.，诉Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional Corporation，does 1-25，案件编号21CV381517。2021年7月30日，Phunware在加利福尼亚州高等法院就圣克拉拉县（Santa Clara）提起对WSGR的第二次诉讼，该县名为Phunware, Inc.，诉Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional Corporation，does 1-25，案件编号为21CV386411。这两项诉讼随后被移至仲裁。正如投诉中所述，Phunware根据举证、利息和诉讼费用在这些行动中寻求肯定性救济，以获得损害赔偿。WSGR在这些与WSGR向Phunware提供的服务相关的诉讼中对Phunware提起了交叉索赔，并寻求追回与这些诉讼中的争议服务相关的费用和利益。2024年3月，WSGR和Phunware在与第21CV381517号案件有关的仲裁程序中解决了他们的索赔，Phunware向WSGR支付了所称的Phunware在该程序中欠WSGR的未偿金额中的约2194美元。与第21CV386411号案件有关的Phunware和WSGR索赔仍在仲裁中待决，所称欠Phunware的应付款项余额将继续进行仲裁。2024年8月16日，公司与WSGR订立了该仲裁程序的约定中止，其中规定双方同意中止该程序，直至（a）2025年8月30日（取决于任何一方有权在该日期之前以正当理由提出解除中止）和（b）在Wild Basin诉讼中达成和解或发布判决的较早时间发生，如下文更全面地描述。该诉讼程序以及相关的Phunware和WSGR索赔的结果存在不确定性。截至2025年6月30日和2024年12月31日，我们的简明合并资产负债表中有2159美元的应付账款，与这些WSGR索赔有关。

2022年2月18日，某些股东对Phunware及其某些前任和后来的现有个人高级职员和董事提起了诉讼。该案标题为Wild Basin Investments，LLC，et al. v. Phunware, Inc.，et al.，已提交给特拉华州衡平法院（案由编号：2022-0168-LWW）。原告声称，他们在公司处于私有状态时通过各种早期融资对Phunware进行了投资，并且在完成业务合并交易导致Phunware成为一家公众公司后，这些股东收到了新的股份Phunware普通股和Phunware认股权证，这些股份原本但不应该受到180天的“锁定”期。原告还称，Phunware的股价在锁定期内大幅下跌，并寻求损害赔偿、成本和专业费用。于2024年10月24日或前后，原告、Phunware及个别董事及高级人员被告订立保密和解协议，而约于2024年10月28日，Phunware、个别董事及高级人员被告及适用的Phunware承保人订立和解协议及

相互解除（统称“和解协议”）。和解协议共同规定（其中包括）原告针对个别董事和高级职员被告的索赔的和解和解除、原告与Phunware之间的某些协议，包括原告同意在未决的WSGR仲裁程序达成和解或结束之前暂停收取原告针对Phunware获得的任何判决。此外，和解协议还规定，该公司的保险公司向原告支付280万美元，以及保险公司向Phunware支付20万美元，并解除保险公司在WSGR仲裁程序中针对WSGR或其保险公司的Phunware追偿的代位求偿要求。Phunware的保险公司于2024年12月4日左右支付了这280万美元和20万美元的款项。原告本次诉讼对Phunware的诉讼请求仍然有效。2025年3月进行了一次庭审，至今未发布裁定书。我们打算对这场诉讼中剩余的索赔和任何上诉进行有力的辩护。由于目前不可能或不可能合理估计任何潜在损失，我们没有记录与此事项相关的负债。此外，我们目前无法估计该诉讼可能导致的损失范围（如果有的话）。

上述事项或其他类似事项的最终解决方案，如果以对我们不利的方式解决，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

我们不时在日常业务过程中卷入并可能卷入各种法律诉讼。我们的法律诉讼的结果本质上是不可预测的，受到重大不确定性的影响，并且可能对我们特定报告期的经营业绩和现金流产生重大影响。此外，对于上述披露的事项，不包括对损失金额或损失范围的估计，这样的估计是不可能的，我们可能无法估计可能因适用非金钱补救措施而可能导致的损失或损失范围。

8.股东权益

普通股

截至2025年6月30日授权发行的普通股总数为1,000，000,000股，每股面值0.0001美元。截至2025年6月30日和2024年12月31日，我们的普通股流通股分别为20,172，913股和20,156，535股。

2022年1月31日，我们与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）签订了市场发行销售协议，根据该协议，我们可以通过Wainwright作为代理人或委托人或向Wainwright不时发售和出售我们的普通股股份，每股面值0.0001美元，总收益不超过1亿美元。我们终止了与Wainwright的协议，自2024年6月3日起生效。

2024年6月4日，我们作为某些代理的代表与Canaccord Genuity LLC（“Canaccord”）签订了一份Equity Distribution协议，根据该协议，我们可以通过代理不时发售和出售我们的普通股，每股面值0.0001美元，总收益最高可达1.2亿美元。此外，在2024年11月1日，我们作为某些代理的代表与Canaccord签订了经修订和重述的Equity Distribution协议，根据该协议，我们将根据我们的市场融资机制可以出售的普通股股份总数增加到总发行价约为1.715亿美元。2025年2月9日，根据经修订和重述的Equity Distribution协议登记可发行股份的登记声明到期，与Canaccord的协议终止。

在截至2025年6月30日的六个月内，我们根据与Canaccord的Equity Distribution协议出售了总计14,210股普通股，总现金收益为10万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，根据我们与Wainwright的销售协议以及与Canaccord的Equity Distribution协议，我们共出售了500,051股普通股，总现金收益为4,155美元。交易成本为235美元。

在2024年第一季度的一系列发行中，我们总共出售了2,696，000股我们的普通股，并发行了预先融资的认股权证，以购买最多97.4万股我们的普通股。此次发行的总收益为2260万美元。包括配售代理费在内的总交易成本约为190万美元。预融资认股权证持有人行使权利购买我们所有97.4万股普通股。

9.股票补偿

自我们提交10-K表格年度报告以来，我们的各种股权激励计划的条款没有发生重大变化。有关更多信息，请参阅我们于2025年3月31日向SEC提交的10-K表格年度报告中的附注13，“基于股票的薪酬”。

股票补偿

就所有基于股票的补偿安排而言，已包含在我们的简明综合经营报表和综合损失中的补偿成本如下：


	截至6月30日的三个月，				截至6月30日的六个月，
股票补偿	2025		2024		2025			2024
收入成本	$	15	$	49	$	31		$	94
销售与市场营销		9		17		17			31
一般和行政		89		570		157			1,126
研究与开发		5		24		(1	)		39
股票薪酬总额	$	118	$	660	$	204		$	1,290

截至2025年6月30日，与我们的股票福利计划相关的未确认补偿成本总额约为430美元。这些未确认的赔偿费用预计将在约1.06年的估计加权平均期间内确认。

限制性股票单位

我们截至2025年6月30日止六个月的受限制股份单位活动摘要载列如下：


	股份			加权平均赠款日期公允价值
截至2024年12月31日		38,420		$	23.01
已获批		-			-
已发布		(2,168	)		54.01
没收		(3,000	)		14.00
截至2025年6月30日		33,252		$	21.80

股票期权

我们在2018年股权激励计划（“2018年计划”）下的股票期权活动及相关信息汇总如下：


	数量股份			加权平均运动价格		加权平均剩余订约任期（年）	聚合内在价值
截至2024年12月31日		2,500		$	56.89
已获批		-			-
已锻炼		-			-
没收		(1,500	)	$	38.15
截至2025年6月30日		1,000		$	85.00	7.11	$	-
截至2025年6月30日可行使		1,000		$	85.00	7.11	$	-

我们2009年股权激励计划（“2009年计划”）下的期权活动及相关信息汇总如下：


	数量股份			加权平均运动价格		加权平均剩余订约任期（年）	聚合内在价值
截至2024年12月31日		1,190		$	91.61
已获批		-			-
已锻炼		-			-
没收		(307	)	28.48
截至2025年6月30日		883		$	113.56	2.75	$	-
截至2025年6月30日可行使		883		$	113.56	2.75	$	-

截至2025年6月30日和2024年12月31日，我们的股票福利计划分别有1,232，639股和220,006股普通股在我们的股权激励计划下预留用于未来发行。此外，根据2018年计划保留发行的普通股股份还将包括根据2009年计划授予的股票期权到期或以其他方式终止而未被全额行使的任何普通股股份，以及根据2009年计划授予的奖励而被没收的普通股股份。截至2025年6月30日，根据上述规定可增加到2018年计划的普通股股份的最高数量为883股。

此外，截至2025年6月30日和2024年12月31日，根据我们的2018年员工股票购买计划，可供出售和预留发行的普通股分别为63,167股和46,791股。

10.分部报告

业务分部是企业的组成部分，主要经营决策者（“CODM”）定期评估其离散财务信息，以评估经营业绩和分配资源。我们的CODM是我们的首席执行官。我们的经营由管理层按业务线组织成经营分部。主要经营决策者根据经营分部的分部营业收入（亏损）评估业绩并分配资源。该公司没有在其经营部门中分配其企业费用职能。我们有两个可报告的分部：（i）软件订阅和服务，以及（ii）广告。由于我们的主要经营决策者没有按分部审查资产信息，因此没有披露分部层面的资产信息。可报告分部信息载列如下：


	软件订阅和服务			广告			企业			截至2025年6月30日止三个月
净收入	$	433		$	22		$	-		$	455
收入成本		243			22			-			265
毛利		190			-			-			190

营业费用：
Compensation		774			118			500			1,392
咨询和专业费用		232			-			1,629			1,861
设施和保险		12			1			403			416
股票补偿		8			4			89			101
其他分部费用（1）		127			12			541			680
总营业费用		1,153			135			3,162			4,450
经营亏损		(963	)		(135	)		(3,162	)		(4,260	)

其他收益		-			-			1,116			1,116
税前亏损	$	(963	)	$	(135	)	$	(2,046	)	$	(3,144	)

	软件订阅和服务			广告			企业			截至2025年6月30日止六个月
净收入	$	1,068		$	75		$	-		$	1,143
收入成本		545			49			-			594
毛利		523			26			-			549

营业费用：
Compensation		1,572			239			1,087			2,898
咨询和专业费用		511			-			3,922			4,433
设施和保险		32			2			926			960
股票补偿		8			8			156			172
其他分部费用（1）		235			18			907			1,160
总营业费用		2,358			267			6,998			9,623
经营亏损		(1,835	)		(241	)		(6,998	)		(9,074	)

其他收益		-			-			2,207			2,207
税前亏损	$	(1,835	)	$	(241	)	$	(4,791	)	$	(6,867	)


	软件订阅和服务			广告		企业			截至2024年6月30日止三个月
净收入	$	516		$	495	$	-		$	1,011
收入成本		377			164		-			541
毛利		139			331		-			470

营业费用：
Compensation		764			118		483			1,365
咨询和专业费用		54			-		632			686
设施和保险		11			-		427			438
股票补偿		40			-		571			611
其他分部费用（1）		116			2		186			304
总营业费用		985			120		2,299			3,404
经营亏损		(846	)		211		(2,299	)		(2,934	)

其他收益		-			-		303			303
税前收入（亏损）	$	(846	)	$	211	$	(1,996	)	$	(2,631	)

	软件订阅和服务			广告		企业			截至2024年6月30日止六个月
净收入	$	970		$	962	$	-		$	1,932
收入成本		591			347		-			938
毛利		379			615		-			994

营业费用：
Compensation		1,478			233		984			2,695
咨询和专业费用		57			-		1,409			1,466
设施和保险		12			-		851			863
股票补偿		69			-		1,126			1,195
其他分部费用（1）		177			6		400			583
总营业费用		1,793			239		4,770			6,802
经营亏损		(1,414	)		376		(4,770	)		(5,808	)

其他收益		-			-		885			885
税前收入（亏损）	$	(1,414	)	$	376	$	(3,885	)	$	(4,923	)

(1)

其他分部开支指市场推广、资讯科技相关开支、差旅及其他一般营运开支。

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

本节中对“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”的提及均指Phunware, Inc.。对“管理层”或“管理团队”的提及均指我们的高级职员和董事。

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表及其在“第一部分–项目1中提出的相关说明一并阅读。财务报表。”正如标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中所讨论的，以下讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括但不限于标题为“风险因素”一节和本报告其他部分讨论的因素，我们对选定事件的实际结果和时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

为便于列报，本节中包含的某些数字，例如利率和其他百分比已四舍五入。本节所列百分比数字并非在所有情况下都是根据这种四舍五入数字计算的，而是根据四舍五入前的这种数额计算的。出于这个原因，本节中的百分比金额可能与使用我们简明综合财务报表中的数字或相关文本中的数字进行相同计算而获得的百分比金额略有不同。由于四舍五入，本节中出现的某些其他数额可能同样不相加。

关键事件&近期动态

2025年7月13日，董事会随意终止了Stephen Chen的临时首席执行官职务。根据陈先生日期为2024年10月22日的雇佣协议条款，终止其临时行政总裁职务也构成终止陈先生作为董事会及其任何委员会成员所担任的所有职务，自同日起生效。2025年7月14日，公司首席运营官Jeremy Krol被任命接替Stephen Chen担任公司临时首席执行官。该公司已启动寻找永久首席执行官的工作。

概述

我们提供一个基于云的移动应用平台，为企业提供参与、管理其移动应用程序组合并从中获利所需的产品、解决方案和服务。我们的产品包括：

•

基于云的应用程序框架垂直解决方案许可，适用于基于iOS和Android的移动应用程序（APP）。我们最近的大部分销售工作都集中在解决医疗保健方面的患者体验和款待方面的豪华客人体验。然而，我们的产品能力也服务于工作场所的员工体验、零售的购物者体验、运动的粉丝体验、航空的旅行者体验、房地产的豪华驻地体验和教育的学生体验。

•

企业移动软件开发工具包（SDK），包括商业智能和分析、内容管理、警报、通知和消息传递以及基于位置的服务；

•

为希望拥有定制化应用体验的客户提供开发服务；以及

•

应用内广告服务，用于移动受众建设、用户获取、应用发现、受众参与和货币化。

2024年10月，我们宣布开始投资人工智能（AI）领域。我们计划在我们的内部系统以及产品和服务产品中的各种环境中使用人工智能。

我们最初在平台背景下使用的AI技术是生成式AI。我们积极利用生成式AI工具来简化移动应用程序创建和开发的内部流程和工作流程。我们还计划在未来使用预测性和agentic AI工具来进一步增强这些过程。通过应用这些技术，我们期望为客户提高我们的移动应用程序的质量和个性化，并大幅减少调整我们的移动应用程序开发框架以满足特定客户需求所需的时间。我们预计，这些效率将使公司能够显着降低移动应用程序开发成本，并使中小型企业和企业更容易获得和负担得起高质量的定制移动应用程序。

我们创建、部署并经过市场测试的creator.phunware.com，这是一个在线平台，也是公司软件开发计划的一部分，旨在利用生成人工智能来简化和促进移动应用程序的创建和完成。鉴于我们的市场测试和最近我们的高级管理团队的变化，我们决定暂停进一步的开发和资源分配

完成应用程序创建者平台，转而将这些资源集中在我们当前产品中与生成AI相关的特性和功能上。

我们最近开发了AI Personal Concierge生成式AI产品功能，其功能是在我们的移动应用程序中为我们的客户提供类人界面，以增强客户与用户的互动，并为客户提供创新机会，进一步将他们的产品和服务与用户一起货币化。我们目前正在与现有客户合作，在他们现有的移动应用程序中使用我们的AI个人礼宾功能运行试点测试程序。

我们最近还在一次大型招待会议上设计并演示了我们的Guest Services Agent代理AI产品功能，该功能具有与客户招待客人互动并执行任务的功能。例如，我们预计Guest Services Agent功能将能够提供有关位于客户物业上的餐厅的信息并预订。此Guest Services Agent功能仍处于开发和测试阶段。

我们继续投资于人工智能，包括生成人工智能和代理人工智能，并将人工智能能力融入我们的产品和服务。我们将继续评估我们在人工智能方面的投资，并在我们认为可以为客户带来最大利益和股东回报机会的产品和市场上调整投资和资源分配。我们的AI相关投资处于研发阶段，我们可能会选择不继续追求我们的一些AI投资和我们追求的一些投资可能不会成功。参考风险因素，位于我们于2025年3月31日向SEC提交的10-K表格年度报告第I部分第1A项。

我们打算继续投资以实现长期增长。我们还进行了投资，并预计将继续投资，以扩大我们向全球客户营销、销售和提供我们当前和未来产品和服务的能力。我们还期望继续投资开发和改进新的和现有的产品和服务，以满足客户的需求。我们目前预计近期不会盈利。

关键业务指标

我们的管理层定期监测某些财务措施，以根据内部目标和指标跟踪我们的业务进展。我们认为，这些措施中最重要的包括积压和递延收入。

预订、积压和递延收入。我们将这些措施和目的定义如下：

•

Bookings代表一个期间的实际合同价值，无论是否开具发票，都将随着时间的推移开具发票并确认为收入。我们认为，预订量反映了当前对我们产品和服务的需求，并让我们深入了解我们的销售和营销工作表现如何。

•

Backlog代表未来根据我们的有效合同开具发票的金额。在合同期限的任何时刻，都可能存在我们尚未按合同能够开具发票的金额。在开具发票之前，这些金额不会记录在收入、递延收入、应收账款或我们简明综合财务报表的其他地方，我们认为这些金额是积压的。我们预计积压订单会在不同时期上下波动，原因有几个，包括客户合同的时间和期限、不同的计费周期以及客户续订的时间和期限。我们合理地预计，截至2025年6月30日，我们大约44%的积压订单将在随后的12个月期间开具发票，这主要是由于我们的合同通常为一到三年。

•

递延收入包括截至报告期末已开具发票但尚未确认为收入的金额。递延收入和积压的总和代表尚未在收入中确认的已开票和未开票合同总价值，并提供了对未来收入流的可见性。

下表列出了我们的软件和订阅预订情况：


	截至6月30日的三个月，				截至6月30日的六个月，
（单位：千）	2025		2024		2025		2024
预订	$	568	$	1,149	$	927	$	1,746

下表列出了我们的递延收入和积压：


（单位：千）	2025年6月30日		2024年12月31日
积压	$	3,367	$	3,635
递延收入		1,749		1,562
积压和递延收入共计	$	5,116	$	5,197

非GAAP财务指标

经调整毛利、经调整毛利率及经调整EBITDA

我们根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）报告我们的财务业绩。我们还使用了某些非GAAP财务指标，这些指标属于证券交易委员会条例G和条例S-K第10（e）项的含义，这可能会为财务信息的用户提供与前期结果的额外有意义的比较。我们的非GAAP财务指标包括调整后的毛利润（来自GAAP衡量毛利润的指标）、调整后的毛利率（来自GAAP衡量毛利率的指标）和调整后的息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）（来自GAAP衡量净亏损的指标）（我们的“非GAAP财务指标”）。管理层使用这些措施（i）在一致的基础上比较经营业绩，（ii）计算我们员工的激励薪酬，（iii）用于规划目的，包括编制我们的内部年度经营预算，以及（iv）评估经营战略的绩效和有效性。

我们的非GAAP财务指标应该被视为是根据GAAP计算的财务指标的补充，而不是替代或优于。它们不是我们在GAAP下财务业绩的衡量标准，不应被视为替代收入或净亏损（如适用）或根据GAAP得出的任何其他业绩衡量标准，可能无法与其他业务的其他类似名称的衡量标准进行比较。我们的非GAAP财务指标作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑或替代我们根据GAAP报告的经营业绩分析。其中一些限制包括：

•

非现金薪酬现在是并将继续是我们整体长期激励薪酬方案的关键要素，尽管我们在评估特定时期的持续经营业绩时将其排除在费用之外；

•

我们的非公认会计准则财务指标没有反映我们认为不代表持续运营的事项所产生的某些现金费用的影响；和

•

我们行业的其他公司可能会以与我们不同的方式计算我们的非GAAP财务指标，从而限制了它们作为比较指标的有用性。

我们通过主要依赖我们的GAAP结果并仅出于补充目的使用我们的非GAAP财务指标来弥补我们非GAAP财务指标的这些限制。我们的非GAAP财务指标包括对未来期间可能不会发生的项目的调整。然而，我们认为这些调整是适当的，因为确认的金额在不同时期可能有很大差异，与我们业务的持续运营没有直接关系，并且使我们的内部经营业绩和其他同行公司的经营业绩随着时间的推移的比较复杂化。例如，排除非现金、基于股票的补偿费用是有用的，因为任何特定时期的此类费用金额可能与我们业务运营的基本业绩没有直接关系，并且由于新的基于股票的奖励的时间安排，这些费用在不同时期可能会有很大差异。我们还可能排除某些离散的、不寻常的、一次性的或非现金成本，以便对我们的财务业绩进行更有用的期间比较。本段所述的每一项正常的经常性调整和其他调整，通过删除与日常运营无关或属于非现金支出的项目，帮助管理层衡量我们一段时间内的经营业绩。

下表列出了我们的非GAAP财务指标所依据的最具可比性的GAAP财务指标以及我们监测的非GAAP财务指标。


GAAP财务指标	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的六个月，
（以千为单位，百分比除外）	2025			2024			2025			2024
毛利	$	190		$	470		$	549		$	994
毛利率		41.8	%		46.5	%		48.0	%		51.4	%
净亏损	$	(3,144	)	$	(2,631	)	$	(6,867	)	$	(4,923	)


	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的六个月，
（以千为单位，百分比除外）	2025			2024			2025			2024
调整后毛利（1）	$	205		$	519		$	579		$	1,088
调整后毛利率（1）		45.1	%		51.3	%		50.7	%		56.3	%
调整后EBITDA（2）	$	(4,111	)	$	(2,198	)	$	(8,854	)	$	(4,423	)

(1)

调整后的毛利润和调整后的毛利率是非公认会计准则财务指标。我们认为，调整后的毛利和调整后的毛利率提供了有关持续业绩的毛利和毛利率的补充信息。我们将调整后的毛利润定义为净收入减去收入成本，调整后不包括一次性

收入调整、股票补偿和无形资产摊销。我们将调整后的毛利率定义为调整后的毛利润占净收入的百分比。

(2)

调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标。我们认为，调整后的EBITDA提供了有关管理层所认为的经营业绩的有用信息，包括不依赖于（i）我们的资本化结构的影响和（ii）不属于日常运营的项目的对我们业务的看法。我们将调整后EBITDA定义为净亏损加（减）（i）折旧，（ii）利息费用，（iii）（利息收入），（iv）所得税费用，并进一步调整（v）基于股票的补偿费用，（vi）非现金减值和估值调整。

非公认会计原则财务措施的调节

下表列出了最直接可比的GAAP财务指标与上述每个非GAAP财务指标的对账。


	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的六个月，
（以千为单位，百分比除外）	2025			2024			2025			2024
毛利	$	190		$	470		$	549		$	994
加回：基于股票的薪酬		15			49			30			94
调整后毛利	$	205		$	519		$	579		$	1,088
调整后毛利率		45.1	%		51.3	%		50.7	%		56.3	%


	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的六个月，
（单位：千）	2025			2024			2025			2024
净亏损	$	(3,144	)	$	(2,631	)	$	(6,867	)	$	(4,923	)
加回：折旧		4			4			8			8
加回：利息支出		5			8			14			116
减：利息收入		(1,094	)		(239	)		(2,213	)		(379	)
EBITDA		(4,229	)		(2,858	)		(9,058	)		(5,178	)
加回：基于股票的薪酬		118			660			204			1,290
减：债务清偿收益		-			-			-			(535	)
经调整EBITDA	$	(4,111	)	$	(2,198	)	$	(8,854	)	$	(4,423	)

运营结果的组成部分

收入和毛利

有许多因素会影响我们提供的服务和技术产品的收入和利润率状况，包括但不限于解决方案和技术复杂性、需要结合所提供的产品和服务类型的技术专长，以及可能特定于特定客户解决方案的其他要素。

软件订阅和服务

软件订阅收入来自软件许可费，其中包括客户授权我们的垂直解决方案应用框架和SDK的订阅费用，其中包括对我们平台的访问。服务收入来自围绕设计和构建新应用程序或增强现有应用程序的开发服务。支持收入包括客户应用程序的支持和维护费、软件更新和支持期限的应用程序开发服务的技术支持。

软件订阅和服务毛利等于软件订阅和服务收入减去我们的支持和专业服务员工、外部顾问、基于股票的薪酬和分配的间接费用的人员成本和相关成本。与我们的开发和项目管理团队相关的成本通常被确认为已发生。直接归属于与平台订阅客户相关的应用程序开发或支持的成本包含在销售成本中，而与我们软件平台的持续开发和维护相关的成本在研发中支出。因此，软件订阅和服务毛利可能会在不同时期波动。

广告收入

我们还通过向广告商收取向移动连接设备用户投放广告（广告）的费用来产生收入。我们通常按每千次展示的成本销售我们的广告，并在广告加载到用户的设备上时确认收入。

广告毛利等于广告收入减去与我们支付给供应商的广告流量相关的收入成本以及我们可以从这些供应商购买的流量金额。因此，我们的广告毛利可能会因广告流量的可变成本而在不同时期波动。

毛利率

毛利率衡量毛利润占收入的百分比。毛利率通常受到影响收入组合变化的相同因素的影响。

营业费用

我们的运营费用包括销售和营销费用、一般和管理费用以及研发费用。人事成本是运营费用中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金、基于股票的薪酬，以及在销售和营销费用中的佣金。

销售和营销费用。销售和营销费用包括薪酬、佣金费用、与销售人员相关的可变激励薪酬和福利，以及差旅费用、其他与员工相关的成本，包括基于股票的薪酬以及与营销计划和促销活动相关的费用。我们的销售和营销费用可能会随着我们计划增加收入而增加我们的销售和营销组织而以绝对美元计算增加，但在不同时期占总收入的百分比可能会波动。

一般和行政费用。一般和行政费用包括行政人员的薪酬和福利，包括可变激励薪酬和股票薪酬、坏账费用和其他行政成本，如设施费用、专业费用和差旅费。我们预计将因作为公众公司运营而产生额外的一般和行政费用，包括与遵守SEC的规则和条例以及纳斯达克的上市标准相关的费用、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。我们还期望增加我们的一般和行政职能的规模，以支持我们业务的增长。因此，我们的一般和管理费用可能会以绝对美元计增加，但在我们的总收入中的百分比可能会在不同时期波动。

研发费用。研发费用主要包括员工薪酬成本和间接费用分配。我们相信，对我们平台的持续投资对我们的增长很重要。因此，随着我们业务的增长，我们的研发费用可能会以绝对美元计增加，但在不同时期的收入百分比可能会波动。

利息费用

2024年期间，利息支出包括与我们未偿债务相关的利息，包括折扣摊销和递延发行成本。我们还可能寻求额外的债务融资，为我们的业务扩张提供资金或为未来的战略收购提供资金，这可能会对我们的利息支出产生影响。

经营成果

净收入


	截至6月30日的三个月，						改变
（单位：千，预期百分比）	2025			2024			金额			%
收入
软件订阅和服务	$	433		$	516		$	(83	)		(16.1	%)
广告		22			495			(473	)		(95.6	%)
总收入	$	455		$	1,011		$	(556	)		(55.0	%)
软件订阅和服务占总收入的百分比		95.2	%		51.0	%
广告占总收入的百分比		4.8	%		49.0	%
平台收入占总收入的百分比		100.0	%		100.0	%


	截至6月30日的六个月，						改变
（单位：千，预期百分比）	2025			2024			金额			%
收入
软件订阅和服务	$	1,068		$	970		$	98			10.1	%
广告		75			962			(887	)		(92.2	%)
总收入	$	1,143		$	1,932		$	(789	)		(40.8	%)
软件订阅和服务占总收入的百分比		93.4	%		50.2	%
广告占总收入的百分比		6.6	%		49.8	%
平台收入占总收入的百分比		100.0	%		100.0	%

与2024年同期相比，截至2025年6月30日止三个月的净收入减少了0.6百万美元，即（55.0%），这主要是由于广告代理合作伙伴的需求减弱导致广告活动减少。

与2024年同期相比，截至2025年6月30日止六个月的净收入减少了80万美元，即（40.8%），这是由于广告活动减少，主要是由于广告代理合作伙伴的需求减弱，这部分被交付的客户项目导致的软件开发收入增加所抵消。

收入成本、毛利及毛利率


	截至6月30日的三个月，						改变
（单位：千，预期百分比）	2025			2024			金额			%
收益成本
软件订阅和服务	$	243		$	377		$	(134	)		(35.5	%)
广告		22			164			(142	)		(86.6	%)
收入总成本	$	265		$	541		$	(276	)		(51.0	%)
毛利
软件订阅和服务	$	190		$	139		$	51			36.7	%
广告		-			331			(331	)		(100.0	%)
总毛利	$	190		$	470		$	(280	)		(59.6	%)
毛利率
软件订阅和服务		43.9	%		26.9	%
广告		0.0	%		66.9	%
总毛利率		41.8	%		46.5	%


	截至6月30日的六个月，						改变
（单位：千，预期百分比）	2025			2024			金额			%
收益成本
软件订阅和服务	$	545		$	591		$	(46	)		(7.8	%)
广告		49			347			(298	)		(85.9	%)
收入总成本	$	594		$	938		$	(344	)		(36.7	%)
毛利
软件订阅和服务	$	523		$	379		$	144			38.0	%
广告		26			615			(589	)		(95.8	%)
总毛利	$	549		$	994		$	(445	)		(44.8	%)
毛利率
软件订阅和服务		49.0	%		39.1	%
广告		34.7	%		63.9	%
总毛利率		48.0	%		51.4	%

与2024年同期相比，截至2025年6月30日止三个月的总毛利减少0.3百万，或（59.6%），主要是由于上述广告收入减少，以及我们广告业务部门的固定成本。由于客户相关项目的员工人数相关成本减少，软件订阅毛利润增加了10万美元，部分抵消了这一减少。

与2024年同期相比，截至2025年6月30日止六个月的总毛利润减少了0.4百万美元，即（44.8%），这主要是由于上述广告收入减少，以及我们广告业务部门的固定成本。由于客户相关项目的员工人数相关成本和基于股票的薪酬减少，软件订阅毛利润增加了10万美元，部分抵消了这一减少。

营业费用


	截至6月30日的三个月，				改变
（以千为单位，百分比除外）	2025		2024		金额		%
营业费用
销售与市场营销	$	690	$	609	$	81		13.3	%
一般和行政		2,790		2,299		491		21.4	%
研究与开发		970		496		474		95.6	%
总营业费用	$	4,450	$	3,404	$	1,046		30.7	%


	截至6月30日的六个月，				改变
（以千为单位，百分比除外）	2025		2024		金额		%
营业费用
销售与市场营销	$	1,586	$	1,052	$	534		50.8	%
一般和行政		6,254		4,770		1,484		31.1	%
研究与开发		1,783		980		803		81.9	%
总营业费用	$	9,623	$	6,802	$	2,821		41.5	%

销售与市场营销

与2024年同期相比，截至2025年6月30日止三个月的销售和营销费用增加了0.1百万美元，即13.3%，原因是增加了销售顾问。

与2024年同期相比，截至2025年6月30日止六个月的销售和营销费用增加了0.5百万美元，即50.8%，主要是由于企业营销增加了0.3百万美元，销售顾问增加了0.2百万美元。

一般和行政

与2024年同期相比，截至2025年6月30日止三个月的一般和行政费用增加了0.5百万美元，即21.4%，原因是专业费用增加了0.7百万美元，主要与公司的法律费用有关

Wild Basin诉讼和顾问，以及与营业税和董事会费用相关的其他运营费用增加了30万美元。这一增长被基于股票的薪酬支出减少50万美元部分抵消。

与2024年同期相比，截至2025年6月30日止六个月的一般和行政费用增加了150万美元，即31.1%，原因是专业费用增加了210万美元，主要与公司Wild Basin诉讼和顾问的法律费用有关，以及如上所述的其他运营费用增加了30万美元。这一增长被基于股票的薪酬支出减少100万美元部分抵消。

研究与开发

与2024年同期相比，截至2025年6月30日的三个月和六个月的研发费用分别增加了0.5百万美元或95.6%和0.8百万美元或81.9%，这主要是由于员工人数增加导致工资和相关费用增加以及与我们的人工智能计划相关的工程顾问咨询费增加。

其他费用


	截至6月30日的三个月，
（单位：千）	2025			2024
其他收入（费用）
利息支出	$	(5	)	$	(8	)
利息收入		1,094			239
其他收入，净额		27			72
其他收入合计	$	1,116		$	303


	截至6月30日的六个月，
（单位：千）	2025			2024
其他收入（费用）
利息支出	$	(14	)	$	(116	)
利息收入		2,213			379
债务清偿收益		-			535
其他收入，净额		8			87
其他收入合计	$	2,207		$	885

在截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月中，我们分别录得约110万美元和30万美元的其他收入，这主要是由于从现金和现金等价物赚取的利息收入。

在截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月期间，我们分别录得约220万美元和90万美元的其他收入，这主要是由于从现金和现金等价物赚取的利息收入，以及2024年经修订的2022年本票的债务清偿收益。

流动性和资本资源

截至2025年6月30日，我们持有的现金总额为1.063亿美元，全部在美国持有。我们有经营亏损和负经营现金流的历史。随着我们继续专注于增加收入，我们预计这些趋势将持续到可预见的未来。

2022年2月1日，我们提交了S-3表格，随后SEC于2022年2月9日宣布该表格生效，据此，我们可以发行至多2亿美元的普通股、优先股、认股权证和单位。其中包含一份招股说明书补充文件，据此，根据我们与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）于2022年1月31日签订的市场发行销售协议，我们可以在“市场发售”中出售最多1亿美元的普通股。我们终止了与Wainwright的协议，自2024年6月3日起生效。

2024年6月4日，我们作为某些代理的代表与Canaccord Genuity LLC（“Canaccord”）签订了一份Equity Distribution协议，根据该协议，我们可以通过这些代理不时发售和出售我们的普通股，总收益最高可达1.2亿美元。2024年11月1日，我们与Canaccord签订了经修订和重述的Equity Distribution协议（修订2024年6月4日的Equity Distribution协议），并在表格S-3MEF上提交了一份与公司最初在2022年提交的表格S-3上的现有登记声明有关的登记声明，据此，我们将有权根据我们的市场融资出售的普通股股份总数增加到

总发行价约为1.715亿美元。在截至2025年6月30日的六个月内，根据我们与Canaccord达成的Equity Distribution协议，我们总共出售了14,210股普通股，总现金收益约为10万美元。2025年2月9日，表格S-3上的前述登记声明（包括随后的表格S-3MEF上的登记声明）到期，因此，与Canaccord的经修订和重述的Equity Distribution协议终止。

尽管我们预计未来将产生经营亏损和负的经营现金流，但基于上述融资事件，管理层认为，在本季度报告提交表格10-Q日期之后的至少一年内，其手头现金充足。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长速度、订阅续订活动、支持开发工作的支出时机和程度、对人工智能技术和基础设施的额外投资、销售和营销活动的扩展以及我们的产品和服务的市场接受度。我们认为，我们很可能将在未来达成收购或投资于更多公司和资产、技术、知识产权和数字资产的安排。我们可能会被要求寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集，或者根本无法筹集。如果我们无法在需要时和/或以可接受的条件筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

随附的合并财务报表是在假设我们将继续作为持续经营的情况下编制的，其中考虑在日常业务过程中变现资产和清偿负债。

下表汇总了我们列报期间的现金流量：


	截至6月30日的六个月，
（单位：千）	2025			2024
合并现金流量表
经营活动使用的现金净额	$	(6,790	)	$	(8,205	)
投资活动现金净额	$	-		$	-
筹资活动提供的现金净额	$	80		$	24,640

经营活动

经营活动现金的主要来源是向客户销售我们的各种产品和服务的收入。经营活动现金的主要用途是支付给雇员的补偿和相关费用、出版商和其他供应商购买数字媒体库存和相关成本、销售和营销费用以及一般运营费用。

截至2025年6月30日的六个月，我们使用了680万美元的经营活动现金，导致净亏损690万美元。净亏损包括20万美元的非现金费用，主要包括基于股票的薪酬。此外，我们运营资产和负债的某些变化导致现金增加了10万美元。

截至2024年6月30日的六个月，我们使用了820万美元的经营活动现金，导致净亏损490万美元。净亏损包括120万美元的非现金费用，主要包括基于股票的薪酬。此外，我们经营资产和负债的某些变化导致现金减少450万美元，主要与应付账款和应计费用减少有关。

投资活动

截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月，我们没有任何投资活动。

融资活动

我们在截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月期间的融资活动包括出售我们的普通股。有关公司融资活动的资料，请参阅本季度报告表格10-Q第I部分第1项所载的简明综合财务报表附注。

合同义务

本季度报告表10-Q表第一部分第1项所载简明综合财务报表附注中附注6“租赁”所载信息以引用方式并入本文。

表外安排

截至2025年6月30日，我们没有SEC法规S-K第303（a）（4）（ii）项所定义的任何表外安排，例如使用未合并的子公司、结构性融资、特殊目的实体或可变利益实体。

赔偿协议

在日常业务过程中，我们就某些事项向客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议、公司将提供的解决方案或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，我们与董事和某些现任和前任高级职员及雇员订立了赔偿协议，其中将要求公司（其中包括）就他们作为董事、高级职员或雇员的身份或服务可能产生或与之相关的某些责任对他们进行赔偿。

最近的会计公告

有关适用于我们业务的近期会计公告的分析，请参阅本季度季度报告表格10-Q第一部分项目I中包含的简明综合财务报表附注2“重要会计政策摘要”。

关键会计政策和估计

我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债，以及报告期间产生的报告收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

除本季度报告第10-Q表第一部分项目I中包含的简明综合财务报表附注2“重要会计政策摘要”中所述的变化外，与我们于2025年3月31日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4。控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序是旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给管理层的控制和程序，包括我们的验证官（定义见下文），或酌情履行类似职能的人员，以便及时就所要求的披露做出决定。

在我们的管理层，包括我们的首席执行官和主管会计和财务报告的副总裁（合称“核证官”）的监督和参与下，我们根据《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，我们的核证人得出结论，截至本报告涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序并不有效。

财务报告内部控制的变化

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。

正如先前披露的那样，管理层发现，在与用户访问、程序变更和某些IT应用程序的适当职责分离相关的信息技术一般控制（“ITGC”）设计相关的财务报告内部控制方面存在重大缺陷。我们实施了额外的ITGC，以管理我们关键系统的用户访问和程序更改；然而，公司需要更多时间来充分纠正这一实质性弱点。

此外，在2023年，由于我们会计职能部门的成本削减措施和员工更替，管理层发现财务报告内部控制存在重大缺陷，因为由于编制者和审核者之间缺乏职责分离，整个公司财务报告流程的业务流程控制没有得到有效设计和实施。在2024年期间，公司开始实施额外的审查控制，以确保在我们的财务报告流程中适当分离职责。不过，该公司的首席财务官已于2024年11月30日离职。这导致我们的补救计划的实施工作延迟完成。

管理层认为，如果成功实施上述补救措施，将加强我们对财务报告的内部控制，并纠正我们发现的重大弱点。然而，我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷将不会被视为补救，直到新的控制措施得到充分实施，在足够的时间内运作，并经管理层测试和得出结论，以设计并有效运作。

管理层致力于持续改善我们对财务报告的内部控制，并将继续认真审查我们的财务报告控制和程序。然而，我们无法保证这些补救努力将取得成功，或者我们对财务报告的内部控制将因这些努力而有效。管理层将测试、评估和审计这些新流程和内部控制的实施情况，以确定它们的设计和运作是否有效，以提供合理保证，以防止或发现公司财务报表中的重大错误。

管理层将寻求更新当前流程和/或提供足够的资源，以适当缓解这些材料控制弱点。管理层致力于持续改善我们对财务报告的内部控制，并将继续认真审查我们的财务报告控制和程序。然而，我们无法保证这些补救努力将取得成功，或者我们对财务报告的内部控制将因这些努力而有效。

除上文所述外，在截至2025年6月30日的季度期间，根据《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条规定的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

对控制措施有效性的限制

我们的管理层，包括我们的核证人，并不期望我们的披露控制或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为一个简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或管理层对控制的超越来规避。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈造成的错报而无法被发现。

第二部分-其他信息

项目1。法律程序

本季度报告表格10-Q第I部分第1项所载简明综合财务报表附注中附注7“承诺和或有事项”中“诉讼”小标题下的信息以引用方式并入本文。

项目1a。风险因素

可能影响我们的运营和财务业绩，或可能导致结果或事件与当前预期不同的重要风险因素，在我们于2025年3月31日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的第一部分第1A项“风险因素”中进行了描述，或在本报告其他部分中包含。我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们不知道或我们目前认为并不重要的额外风险和不确定性，也可能成为对我们的业务或经营业绩产生不利影响的重要因素。

项目2。股权证券的未登记销售及所得款项用途。

没有。

项目3。优先证券违约

没有。

项目4。矿山安全披露

不适用。

项目5。其他信息

没有。

项目6。展品

除非另有说明，随附的附件索引中所列的展品均会作为表格10-Q上本季度报告的一部分以引用方式（如其中所述）归档或并入。

展览指数


附件编号		说明
3.1		注册人的公司注册证书（参照注册人8-K表格（文件编号001-37862）的附件 3.1注册成立，于2019年1月2日向SEC提交）。
3.2		经修订和重述的注册人章程（参照注册人表格8-K（文件编号001-37862）的附件 3.1并入，于2022年11月4日向SEC提交）。
3.3		2024年2月23日提交的公司注册证书修订证书（参照2024年2月28日向SEC提交的注册人表格8-K（文件编号00-37862）的附件 3.1注册成立。）
4.1		证券说明（参照注册人10-K表格（文件编号001-37862）中的附件 4.15合并而成，于2021年3月31日向SEC提交）。
10.1		Phunware，Inc.与Rahul Mewawalla签订的执行主席和首席AI架构师协议于2025年7月14日生效（通过参考注册人8-K表格（文件编号001-37862）的TERM1并入，于2025年7月17日向SEC提交）。
10.2		Phunware，Inc.与Jeremy Krol于2025年7月14日签订的保密雇佣协议（参照注册人8-K表格（文件编号001-37862）的附件 10.2并入，于2025年7月17日向SEC提交）。
31.1*		细则13a-14（a）或细则15d-14（a）要求的首席执行干事的认证*
31.2*		细则13a-14（a）或细则15d-14（a）要求的首席财务干事证明*
32.1(1)		细则13a-14（b）或细则15d-14（b）和18 U.S.C.1350要求的首席执行干事的认证*
101.INS		内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入了内联XBRL文档。*
101.SCH		内联XBRL分类学扩展架构*
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）*


*	随此提交


(1)	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条，作为附件 32.1所附的认证随附于本季度报告的10-Q表格，并且不应被视为注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的“提交”。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。


2025年8月8日	Phunware, Inc.

	签名：	/s/杰里米·克罗尔
	姓名：	杰里米·克罗尔
	职位：	临时首席执行官
		（首席执行官）

2025年8月8日	签名：	/s/J.布伦丹·博特金
	姓名：	J. Brendhan Botkin
	职位：	会计和财务报告副总裁
		（首席会计和财务干事）