SC14D9/A

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项目1。	标的公司信息	1
项目2。	提交人的身份和背景	1
项目3。	过去的接触、交易、谈判和协定	3
项目4。	征求意见或建议	7
项目5。	保留、雇用、补偿或使用的个人/资产	35
项目6。	对标的公司证券的权益	36
项目7。	交易的目的和计划或建议	36
项目8。	补充资料	36
项目9。	展览	42

附件A	J.P.Morgan于2019年12月23日提交董事会的意见
附件B	美银证券2019年12月23日致Line特别委员会的意见
附件C	《日本公司法》第180至182-6条（英文译文）

本文件所述提议尚未开始。本文件所载资料属初步资料,须予更改及完成,而本文件并不构成购买要约或要约出售任何证券的要约或建议,亦不构成在根据该司法管辖区的证券法注册或取得资格前,在该等要约、要约、建议或出售将属非法的司法管辖区内进行证券买卖。如果并在美国报价（定义如下）开始时,Naver公司、Naver J.Hub公司和Softbank Corp.将向美国证券交易委员会提交文件"证券交易委员会" ）对Naver Corporation,Naver J.Hub Corporation,Softbank Corp.的要约收购声明进行了修正。LINE公司将按期向证券交易委员会提交经修订的交易报表。13E-3，LINE公司将按期向证券交易委员会提交经修订的征求/建议声明。14D-9。请投资者和股东阅读经修订的附表13E-3及经修订的附表14D-9和相关的要约收购文件在作出关于美国要约的决定之前,因为它们将包含关于美国要约的重要信息。13E-3和经修正的附表14D-9可在美国证券交易委员会网站（www.sec.gov）上免费获得LINE公司提交给美国证券交易委员会的文件副本。

项目1、标的公司信息。

名称和地址。

本招标/建议书按期提交的标的公司名称14D-9（连同本文所附的任何证物和附件,本说明"时间表14D-9" ）涉及的是一家日本公司Line Corporation（歌舞伎开沙) (“线路"或"公司" ）在纽约证券交易所上市"纽约证券交易所" ）和东京证券交易所的第一部分（ "谢霆锋）及Naver的合并附属公司（定义如下）。Line的主要执行办公室位于JR新宿Miraina塔23楼，4-1-6新宿，新宿，东京160-0022,日本的电话号码是+81-3-4316-2050.

证券。

证券的种类附表14D-9所涉及的是（i）无面值的普通股（统称"A股"普通股"每个,一个"共同份额" ）和（ii）代表普通股的美国存托股票（统称"A股"广告S "每个,一个"广告" ） ,每个广告代表一个共同的份额。截至2020年6月30日收盘,已发行的注册普通股为241,544,142股,其中（i）2,355,197股由已发行的和未发行的广告代表, （ii）174,992,000股由Naver持有,以及（iii）7,043股由财政部按行持有。

项目2.提交人的身份和背景。

名称和地址。

以上"第1项-标的公司信息-名称和地址"中列出了提交本声明的人的姓名、业务地址和业务电话号码。

报价。

这个。附表14D-9有关日本公司NaverJ.Hub公司的要约收购（歌舞伎开沙) (“采购商）及一间韩国公司Naver Corporation的直接全资附属公司（Jusik Hoesa ) (“纳弗"和纳弗购买者一起,在"Naver党" ）列出

按每股普通股和每股美国存托凭证5,380日元的收购价计算（仅供参考,按1.00美元=107.275日元的汇率计算,相当于每股美国存托凭证约50.15美元,按2020年7月17日日本标准时间上午10:00的美元/日元即期汇率计算,如彭博L.P.所报道） ,每种情况下,以现金,不计利息，根据条款并受美国要约收购条款的约束"美国要约收购" ）和在所附的普通股份接受函或ADS的送文函中,视情况而定。根据美国的报价向美国普通股持有者进行的所有投标付款将以日元支付,减去适用的任何费用、费用和预扣税款（每股普通股5,380日元的收购价减去上述金额,即"普通股要约价格" ）。这与买方向日本投标的普通股持有者支付的每股普通股的价格相同（定义如下）。" ）。这与买方向日本投标的普通股持有者支付的每股普通股的价格相同（定义如下）。所有根据美国报价向ADS投标持有人支付的款项将以美元支付,美元金额将根据彭博L.P.在日本标准时间次日上午10:00报道的美元兑日元即期汇率（按以下定义）计算,将每ADS5,380日元兑换成美元,并四舍五入至最近的整美分，减去可适用的任何费用（包括任何货币转换费用）、费用和预扣税款,包括每取消100个已投标的美国存托凭证（或其部分）最多5.00美元的费用。广告报价" ）。ADS持有人应意识到,日元对美元汇率的波动将导致支付给他们的ADS现金对价的价值相应地发生变化。买方将不支付购买普通股或ADS的利息。每名买方将购买相当于50%的普通股和美国存托凭证,这些普通股和美国存托凭证将被提交到美国的报价（但须按照交易文件（定义如下）的四舍五入）。见"美国报价-第1节。美国要约条款-实质条款-美国要约收购中的对价和支付。

根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法令,不时修订） ,在美国提出收购要约的同时,购买人还在日本提出收购最多100%的在外普通股的期权,即购买普通股的期权。备选方案" ）和零息票按行（该等）发行的2023年及2025年到期可换股债券"可转换债券以及普通股、ADS和期权"线目标证券" ） ,来自所有非美国持有人的普通股、期权或可转换债券的持有人,但须受某些限制。日本的报价"和美国的提议一起,在"报价" ）。日本的普通股收购报价与美国的普通股和ADS收购报价相同,价格和条件基本相同。日本的报价对美国持有者不开放。

美国的报价对所有持有美国普通股的人和所有ADS的持有人开放,无论他们在哪里。不是美国股东的普通股持有者和期权或可转换债券持有者,无论在哪里,都不得参与美国的要约,但不是美国股东的普通股、期权或可转换债券持有者可以将各自的普通股、期权或可转换债券投标到日本的要约中。见"美国报价-第3节。在美国的要约收购程序中,投标进入美国的要约。

收购要约不会延伸至买方或Naver持有或将来可能持有的目标证券,也不会延伸至财政部持有的普通股或ADS。

该等要约乃根据日期为2019年12月23日的《业务整合协议》（该协议可不时根据其条款修订、修改或补充）提出。业务一体化协议" ） ,由Naver,Line,Softbank和Z Holdings Corporation组成,一家日本公司（歌舞伎开沙) (“日德" ）于2019年12月23日（可根据其条款不时予以修订、修改或补充）于TSE第一节及软银的合并附属公司上市,以及交易协议"交易协议"以及与业务集成协议一起,在"交易文件" ） ,在Naver和软银之间。根据交易文件的条款,美国要约的启动取决于各种条件的满足或放弃,包括收到某些监管批准,这些条件将在美国最终要约购买公布之日已经满足。美国要约的完成不受任何融资条件的限制,也不受任何条件的限制,即普通股和（或）ADS的最低数量被投标到要约中,但条件是日本要约的完成。见"美国报价-第13节。美国要约收购条件在美国要约收购条件的讨论中对美国要约收购条件的完善进行了探讨。

根据日本《企业整合协议》和《公司法》 ,普通股或ADS的任何剩余持有者将通过普通股合并而被淘汰。 "日本公司法" ）或其它可用的挤压出程序"股份合并" ）（预期结果是,在股份合并和业务整合协议中规定的任何其他调整程序之后,Naver和买方将是Line的唯一股东） ,普通股预期将是除名从东京证交所（TSE）到日本证交所（TSE）的两个营业日,日本股市收盘前和美国存托凭证（ADS）预期为除名在该股合并结束前不久从纽交所退市。见"特殊因素- - - -第2节。报价的目的和理由；报价和交易之后的线路计划和美国报价-第8节。要约的可能影响"在美国的要约购买。

美国的报价于纽约时间上午2时30分开始,并将于截止日期（可能延长的截止日期）截止"到期日" ） ,除非美国的报价延长。

以上摘要通过美国收购要约、普通股接受函和美国存托凭证送文函中的更详细描述,对全文进行了限定。美国收购要约、普通股接受函和ADS送文函的副本作为证据（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）提交给美国证券交易委员会,由Naver当事人和软银就美国收购要约（以下简称"美国收购要约" ）提交给美国证券交易委员会"附表至" ） ,分别在此引入并作为参考。业务整合协议的副本作为参考作为本文（e）（1）的展示,在"特殊因素-第11节"中作了更详细的概述。交易文件的摘要"在美国的要约购买中,其描述在此引入作为参考。

如附表所列,Naver的主要执行办公室位于6，布尔真罗，本当古，森纳姆西，京畿道，大韩民国（ "韩国" ） ,Naver购买者的主要执行办公室位于日本东京品川谷神崎市2-10-44,软银的主要执行办公室位于1-9-1东岛市,东京潮头广场，法图库，日本东京。

与要约有关的资料,包括美国要约收购、普通股接纳函及ADS送文函及有关文件及本附表14D-9，可从证券交易委员会网站www.sec.gov免费获得。

项目3.过去的接触、交易、谈判和协定。

除在本项目3中列明或作为参考纳入外,自本项目之日起附表14D-9，据LINE所知,LINE或其附属公司与（i）LINE、其执行人员、董事或附属公司或（ii）Naver订约方、软银或其各自的执行人员、董事或附属公司之间并无重大协议、安排或谅解,亦无重大实际或潜在的利益冲突。

在考虑董事会的建议中,行（the"线路板" ）就要约及业务整合协议而言,以及要约中将收取的代价的公允性,以及LINE与ZD之间的业务整合"业务整合" ） ,LINE的股东应该知道,LINE的某些董事和执行人员在以下描述的要约和业务整合中有兴趣,可能会给他们带来潜在的利益冲突。"特别委员会"特别委员会" ）和董事会意识到这些利益和其他潜在的利益冲突,并连同"项目4-征求意见或建议"中描述的其他事项一起审议了这些利益和其他潜在的利益冲突。下文对协议的描述并不是完整的,而是通过引用它们所涉及的文件对其进行了完整的限定。

根据要约和交易支付的对价。

截至2020年6月30日,Line的董事和执行董事拥有9,463,193股在外流通的普通股（不包括收购普通股的期权和其他权利）。LINE的董事和执行董事所拥有的普通股占在外流通普通股的比例不到5% 。如果LINE的董事和执行人员根据要约投标购买他们拥有的普通股,他们将获得与在要约中投标他们的普通股的LINE的其他股东相同的条款和条件下,在每次投标的证券上相同的对价。LINE的董事和执行人员如不在要约中投标其部分或全部普通股,将有权在股份合并中获得与不在要约中投标其普通股的LINE的其他股东相同的对价（数额等于普通股的适用要约价格（不计利息）。

下表列出每名董事及执行人员拥有的普通股数目、该等人士在行使其所持有的所有购股权时有权获得的普通股数目、该等购股权现时可予行使或将于该等购股权于该日期起计60日内可予行使的普通股数目、每名董事及执行人员实益拥有的普通股数目，根据要约及每名董事及执行董事对公司的百分比拥有权而就实益拥有的普通股应付的总代价。


Director	共同之处股份拥有		共同之处股份底层备选方案可操作的 60岁以内天数		共计共同之处股份有利的是拥有		审议情况应付款项普通股有利的是拥有于日元		审议情况应付款项共同之处股份有利的是在美国拥有。美元⁽³⁾		百分比⁽⁴⁾
Takeshi Idezawa⁽¹⁾		40,000		164,200		204,200		1,098,596,000		10,240,932		*
Jungho Shin⁽¹⁾		4,760,500		300,500		5,061,000		27,228,180,000		253,816,639		2.1	%
Jun Masuda⁽¹⁾		63,000		151,700		214,700		1,155,086,000		10,767,523		*
In Joon Hwang⁽¹⁾		—		60,100		60,100		323,338,000		3,014,104		*
Hae Jin Lee		4,594,000		—		4,594,000		24,715,720,000		230,395,898		1.9	%
Tadashi Kunihiro⁽²⁾		2,562		—		2,562		13,783,560		128,488		*
Koji Kotaka⁽²⁾		2,500		—		2,500		13,450,000		125,379		*
Rehito Hatoyama⁽²⁾		631		—		631		3,394,780		31,646		*

不到1% 。

(1)

也是一名执行官员。

(2)

外面的导演。

(3)	美元等值金额仅供参考。它们是根据2020年7月17日日本标准时间上午10:00美元兑日元即期汇率（即1.00日元兑107.275日元）计算的,正如彭博L.P.报道的那样,并四舍五入至最近的整美元。

(4)	根据截至2020年6月30日的241,537,099股流通股（包括普通股基础ADS）计算。

交易完成后立即生效,软银将任命软银代表董事兼总裁兼首席执行官宫内健彦、软银董事兼执行副总裁兼首席财务官藤原一彦和一名额外董事,Naver将任命Line董事会董事兼董事长李海进和联合创始人及NAVER的全球投资总监,以及LINE的董事兼首席财务官黄俊,担任合营公司的董事；

•

于交易完成后即时生效,合营公司将有两名代表董事:宫内健将出任合营公司的代表董事及总裁,而李海进将出任合营公司董事会的代表董事及主席；及

•

合资公司将有两名法定审计师,软银和Naver各自指定一名。

见"特殊因素-第2节.要约的目的和理由；要约和交易之后的线路计划"中的美国要约购买。

此外,在交易完成后立即:

•

ZHD将有一个由10名董事组成的董事会；

•

将任命两名ZD联席首席执行官,现任Line公司代表董事、总裁兼首席执行官Takeshi Idezawa担任ZD公司代表董事兼联席首席执行官,现任ZD公司总裁兼代表董事、总裁企业官兼首席执行官Kentaro Kawabe担任ZD公司总裁、代表董事兼联席首席执行官；

•

其他ZD董事由小泽（现任ZD董事、执行副总裁、高级管理公司总裁）、Taku Oketani（现任ZD董事、执行副总裁、高级管理公司总裁和集团首席协同官）、Jun Masuda（现任Line董事兼首席战略和市场总监）和Junho Shin（现任Line代表董事兼首席Wow官）以及四名独立外部董事和审计和监督委员会成员组成，由Tadashi Kunihiro和Rehito鸠山由纪夫（两人目前都不在Line的董事和特别委员会成员之外）、Maiko Hasumi和Hiroshi Tobita组成；以及

•

Shin将担任ZHD的首席产品官。

见美国收购要约中的"特殊因素-第16节.某些董事和执行人员在要约和交易中的利益" 。

赔偿和保险。

日本法律和公司章程对董事责任的限制

根据《日本公司法》第423条第1款,如果股份有限公司的董事（歌舞伎开沙他们不负责任,因此对此类公司造成的损害负有赔偿责任。《日本公司法》允许一家公司在其《公司章程》中,以及在该公司与其董事之间的协议中,列入有关限制这种责任的条款。

例如,根据《日本公司法》第423条第1款,Line的董事的责任可以通过Line的所有股东一致同意而全部免除。此外,根据《日本公司法》 ,如果公司董事在适用的法律和法规规定的范围内诚信地、不重大过失地履行职责,公司可以通过股东大会的决议免除公司董事因未能履行职责而产生的责任。

根据《日本公司法》和LINE的《公司章程》公司章程" ） ,如公司董事真诚地履行职责,且无重大过失,则董事会决议免除其因未能在适用法律和法规规定的限度内履行职责而产生的责任。此外, 《公司章程》规定,LINE可与LINE的董事（不包括执行董事）订立协议,将其各自的负债限制在与未能履行职责有关的LINE所产生的负债高于规定的数额,数额不得低于1000万日元,或法律和法规规定的数额,如果他们真诚地履行职责而没有重大过失。LINE已与每一位外部董事订立了一项责任限制协议,将其负债的最高金额限制在1000万日元或法律法规规定的金额以上。

责任保险

LINE的董事在担任LINE的董事和官员时,因疏忽作为或不作为而可能对他们提出的某些类型的索赔所引起的损害向他们提供赔偿。

特别委员会根据理事会决议作出的赔偿规定

最初设立特别委员会的职能委员会的决议,条件是该职能将向每一条线预支费用。特别委员会成员,如因特别委员会成员被任命或在特别委员会任职或在特别委员会任职而受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是刑事、行政或调查）或其任何成员受到威胁或被威胁成为参与者（包括证人），如特别委员会的每一成员最终确定该人无权按行获弥偿,则须在收到该承诺或代表该承诺后,偿还该款项。

特别委员会赔偿协议

2019年12月23日,LINE与特别委员会的每一位成员订立了赔偿协议。补偿协议除其他外,就补偿协议所规定的与弥偿人是或曾是公司董事、特别委员会成员或其他联系人士有关的任何法律允许的开支、判决、罚款、处罚及就和解程序而支付的款项,作出法律所允许的最充分的补偿。《赔偿协议》规定,如果最终确定获赔偿的特别委员会成员根据适用法律无权获得这种赔偿,可酌情提前或向每个特别委员会成员支付所有费用,并偿还任何此类提前费用。

上述赔偿协议的概要并不是完整的,而是通过引用作为本文件（e）（2）的文件提交的赔偿协议全文的形式对其进行了完整的限定,并在此作为参考。

与买方及其附属公司的安排。

业务整合协议

于2019年12月23日,Naver、Line、软银及ZD订立业务整合协议。业务整合协议的主要条款摘要载于"特殊因素-

第11节。交易文件摘要"在美国的要约购买和条款和条件的描述中包含在"美国的要约-第13节。在美国的要约购买条件中"提供给美国的要约" 。这两个在此引入作为参考。这些摘要和描述通过引用业务集成协议的全文完整地限定了它们的整体。业务整合协议的副本作为本附表（e）（1）的图表提交。14D-9并在此引入作为参考。

上述业务整合协议的摘要并不旨在是完整的,并且通过引用业务整合协议的全文（在此作为（e）（1）的文件提交,并在此引入作为参考,对其进行了完整的限定。

项目4.征求意见或建议。

特别委员会一致认为:

（i）	包括要约在内的业务整合可以被看作是对Line公司价值增长的贡献,其目的可以被看作是合理的；

（二）	开展业务整合的程序,包括提供的服务,可以视为确保了公平；

（三）	要约的条款和一系列交易,以便采取"私人交易"退市程序" （不包括要约中的期权和可转换债券的价格）可以被视为具有担保适当性；

（四）	将（i）至（iii）合并,表示支持或董事会决议赞成,业务整合（包括除牌程序）可视为不会损害少数股东的利益；及

（v）	董事会表示支持要约,并建议普通股和ADS的持有者在要约中投标其普通股和ADS,可以认为是合理的。

由于下述原因,包括考虑到特别委员会的上述调查结果和J.P.Morgan的财务分析和对下文所述的董事会的意见,董事会一致通过决议,代表董事会对要约表示支持,并代表董事会建议普通股和ADS的持有者在要约中投标其普通股和ADS。

要约和交易的背景。

下面的年表总结了导致事务文档签署的关键事件和联系人。它并不是要对Line、ZD、Naver和软银之间的每一次对话进行分类（统称为"The"业务整合方"每个,一个"业务整合方" ）和其他各方就报价或业务整合。

作为LINE业务和计划持续评估的一部分,LINE董事会和高级管理层定期考虑各种潜在的战略选择和交易,所有这些都是为了持续努力提高企业价值。自从Line及其子公司过去与软银达成了几项业务关系,例如Line Mobile Corporation,现在由Line持股40.0% ,软银持股60.0% ,提供移动虚拟网络运营商服务,Line和ZD已经在彼此的平台上营销服务,Line多年来一直意识到软银和ZD的文化、能力和人。针对在彼此的平台上营销服务时发展起来的关系,Line和ZD已经连续几年定期举行会议或晚宴,供高级管理层讨论潜在的业务合作。然而,在下文所述讨论之前,他们尚未就转型交易进行实质性讨论。

2019年3月12日,Takeshi Idezawa（LINE首席执行官兼总裁）、Jun Masuda（LINE首席战略和市场官）和Hido Fujii（LINE O2O和商业业务负责人）与Kentaro Kawabe（ZD总裁兼代表董事）、Takao Ozawa（ZD董事兼执行副总裁）和宫泽根（ZD执行副总裁）共进晚餐。在晚宴上,与会者讨论了LINE和ZD之间潜在业务协作的概念,尽管与会者没有讨论LINE和ZD之间任何此类潜在业务协作的具体形式或实现方法。双方表示有兴趣进一步讨论联合阵线和联合阵线如何合作。

2019年5月27日,在Line首席财务官黄俊彦（Joon Hwang）会见了日本软银（Softbank）执行副总裁兼首席财务官藤原一彦（Kazuhiko Fujihara）作为介绍性会议,在Line的建议下讨论了Line与包括ZD在内的软银集团企业之间的潜在业务合作。

2019年6月6日,Line向A公司提议,与其现有的商业联盟建立一个资本和商业联盟,其中包括Line成为A公司的最大股东。

2019年6月17日,Shin Jungho Shin先生（Line的代表董事兼首席Wow Officer）和黄先生会见了Kawabe先生、酒井龙介先生（ZD的执行副总裁兼首席财务官）、宫内健先生（软银的总裁兼首席执行官）和藤原先生,就Line与ZD之间潜在业务合作的可能性进行初步讨论,包括就潜在业务或战略联盟的可能性进行初步讨论。

2019年6月28日,Idezawa先生与Kawabe先生进行了额外的初步讨论,2019年7月初,Idezawa先生和Line高级管理层的其他成员在软银和ZD与高级管理层进行了额外的初步讨论,以讨论共同合作的潜在方式、Line与ZD之间就潜在业务协作继续对话的时间表以及这种潜在业务协作可能采取的形式,包括潜在的合资或业务整合。

2019年7月8日,Line任命摩根大通证券日本有限公司（ "JPMorgan Securities Japan Co. ,Ltd. " ）。J.P.Morgan " ）作为其财务顾问,黄先生于2019年7月10日与J.P.Morgan就潜在交易（包括与ZD的潜在合资或业务整合）举行了初步会议。2019年7月11日,LINE任命Anderson Mori&Tomotsane（ "AMT " ）作为其日本法律顾问,并于次日与J.P.Morgan和AMT 举行了一次信息共享会议。

在整个2019年7月和8月期间,来自LINE的代表,以及J.P.Morgan、AMT 、毕马威会计师事务所（ "毕马威会计师事务所" ） ,Line的税务顾问（由Line于2019年7月22日任命） ,以及Line的美国法律顾问谢尔曼&Sterling LLP（ "谢尔曼英镑" （2019年8月19日Line任命） ,继续与软银和ZD的代表就各种潜在的交易结构和相关项目进行初步讨论,包括日本和美国的治理和监管事项以及韩国等其他法域的监管制度的适用性。

于2019年8月16日,A公司拒绝了Line于2019年6月6日提出的建议,理由是,尽管他们有兴趣继续探索有关特定业务领域的进一步机会,但他们对涉及A公司整体的交易不感兴趣。

2019年9月5日,Idezawa先生、Shin先生、Hwang先生和Hae Jin Lee先生（以Naver全球投资官的身份）分别会见了软银的高级管理层、Kawabe先生和ZD的其他高级管理层成员,以及孙正义（软银集团（Softbank Group Corp. ）董事长兼首席执行官。（ "SBG " ））讨论LINE和ZD之间潜在业务组合的理由。缔约方承认,对于任何特定的商业交易,将有一些结构和其他方面有待解决,但表示有兴趣继续进行讨论。

2019年9月11日,Line的和软银的交易团队的代表,Line的财务、法律和税务顾问,以及软银的财务顾问瑞穗证券有限公司（Mizuho Securities Co. ,Ltd. ）。瑞穗" ） ,其日本法律顾问,长岛市和津津县（ "否&T " ）及其税务顾问普华永道（PwC）对日本征税。普华永道" ） ,开会讨论与潜在交易的时间安排和结构有关的法律和其他事项。第二天,Line、软银和ZHD的首席财务官分享了会议的细节,Line、软银和ZHD的代表讨论了悬而未决的交易主题,包括潜在交易的时机和结构。

2019年9月17日,Line和Naver的交易团队代表黄先生,以及Line的财务和日本法律顾问和Naver的财务顾问德意志证券韩国公司（Deutsche Securities Korea Co. ）。德意志银行" ）和日本法律顾问西村和朝日（Nishimura&Asahi）举行了一次会议,Line的代表在会上总结了迄今为止与ZD和软银的初步讨论、正在讨论的潜在交易结构以及Naver需要采取的行动,以便在设想的结构下执行潜在交易。

2019年9月19日,业务整合方交易团队的代表,以及ZD的财务顾问三菱日联摩根士丹利证券有限公司（Mitsubishi UFJ 摩根士丹利 Securities Co. ,Ltd. ）摩根士丹利" ） ,德意志银行（德意志银行）、瑞穗（瑞穗）和日本法律顾问森滨田和松本（Mori Hamada&Matsumoto）出席了一次会议,以协调进行潜在交易所需的程序和准备工作。

2019年9月20日,Line、Naver和软银的代表,以及各自的财务顾问、Line的法律顾问,No&T和Simpson Thacher &Bartlett LLP（ "Simpson Thacher 软银的美国法律顾问"会面,讨论了与潜在交易的时间安排和结构安排以及潜在的未来步骤有关的悬而未决的事项。与会者讨论了一系列交易的建议,这些交易将导致LINE和ZD的业务整合在一个控股公司之下,其中的控股权将由Naver和软银的一家合资公司拥有。这一拟议的一系列交易将从Naver和软银的联合要约收购开始,收购所有在外流通的普通股和ADS,目的是将Line私有化。当天晚些时候,Line的交易团队和J.P.Morgan的代表会见了ZD的交易团队和摩根士丹利的代表,讨论交换Line和ZD业务预测的时间表。

2019年9月24日,Line的管理层通知Line董事会的独立成员,Line的管理层正在初步考虑与ZD的潜在业务组合。

2019年9月25日,Line的管理层正式通知Line董事会,它正在评估与ZD的潜在业务组合,Line董事会表示同意管理层继续与其他业务整合方讨论。

同日,Line、Naver和软银的代表以及各自的财务和法律顾问出席了电话会议,讨论潜在交易的结构和时间安排。

2019年9月27日,Line、软银和ZD的首席财务官举行会议,讨论Line董事会会议的结果以及2019年9月25日发生的架构和时间安排讨论。

2019年10月3日,Line和软银的首席财务官,以及Line和软银的交易团队的代表及其各自的财务顾问,会面并同意指示各自的法律顾问开始起草初步的不具约束力商业整合各方就潜在交易达成的谅解备忘录"业务整合谅解备忘录" ）。不过,Line和软银承认,在双方准备将潜在交易提交各自的董事会审议之前,仍有一些悬而未决的事项需要处理。此外,Naver和软银各自指示各自的法律顾问开始起草初步文件。不具约束力NAVER与软银之间关于潜在交易的谅解备忘录"交易谅解备忘录"并且,与业务集成谅解备忘录一起,将"谅解备忘录”).

2019年10月10日,Line和Naver的交易团队代表黄先生及其各自的财务顾问举行了会议,讨论了Naver和软银之间在潜在综合公司的潜在交易评估和所有权分配方面的进展。当天晚些时候,业务整合方交易团队的代表及其各自的财务和法律顾问开始了一系列会议,讨论业务整合方对潜在交易的评估和准备状况,以及待处理的行动项目。

2019年10月11日,Line、ZD和软银的首席财务官、各自的财务顾问和业务整合方交易团队的代表举行会议,进一步讨论（其中包括）潜在的交易结构和潜在的反垄断审批要求,以及尽职调查的进展。当天晚些时候,Line和Naver的交易团队的代表以及各自的财务顾问和日本法律顾问举行了会议,讨论了初步条款表的范围。

同日,各缔约方分发了业务一体化初步条款草案初稿。各缔约方及其顾问在未来四周内审查和谈判了初步的条款清单。

2019年10月15日,Line董事会决议成立特别委员会,由Line的三名外部董事Tadashi Kunihiro、Kotaka Koji和Rehito鸠山由纪夫组成,确定特别委员会的每一名成员独立于业务整合方和SBG,对与Line少数股东的利益不同或除此之外的潜在交易没有兴趣,并具有考虑业务整合所需的经验和资格。Line董事会之所以如此解决,是因为交易的成功执行需要Naver的批准,因此存在利益冲突的可能性,以及Naver与Line的少数股东之间的信息不对称。董事会请特别委员会考虑: （一）从事潜在交易是否有合理的目的,是否有助于提高Line的公司价值；（二）进行潜在交易的程序是否公平；（三）潜在交易的条款是否适当；（四）潜在交易是否会损害Line的少数股东的利益。理事会授权特别委员会除其他外保留自己的法律和财务顾问。

2019年10月16日,Line和ZD的交易团队、各自的财务顾问和日本法律顾问以及Shearman&Sterling的代表举行了会议,讨论了Line和ZD业务预测的编制进展,以及潜在交易的结构化事项。当天晚些时候,Idezawa先生和Kawabe先生与各公司交易团队的代表会面,讨论潜在合并后公司的高级别中长期投资计划,以及可能由谁负责潜在合并后公司的产品创新。

2019年10月17日,Line、软银和ZD的首席财务官,以及各自公司的交易团队的代表和各自的财务顾问举行了会议,除其他外,讨论Line和ZD之间的讨论进展,以及谅解备忘录的地位。当天晚上,企业整合方交易团队的代表及其各自的财务和日本法律顾问,以及Shearman&Sterling、Simpson Thacher和Naver的美国法律顾问Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP（ "Cleary Gottlieb " ） ,开会讨论了在准备潜在交易的初步条款和其他步骤方面的进展。

2019年10月18日,在2019年11月寻求包括关东地方财政局在内的多个政府实体就潜在交易提供指导之前,Line"s、ZHD和软银的交易团队的代表,以及摩根士丹利和瑞穗（Mizuho）举行了会议,讨论就潜在交易在外部通信方面应采取的行动。

当天晚些时候,特别委员会举行了第一次会议,特别委员会的Kotaka先生和鸠山由纪夫先生出席了会议,他是Line的公司审计师之一,Line交易团队的代表J.P.Morgan、AMT和Shearman&Sterling。交易团队和Line的顾问们审查了潜在交易中的潜在利益冲突,以及为缓解这种冲突和确保少数股东的公平而可以采取的步骤。此后,特别委员会成员、Line和Line的顾问代表就各种事项进行了讨论,包括Line将从J.P.Morgan获得的公平意见、有关潜在交易的预期披露、特别委员会可能采取的行动,包括那些将依赖于潜在交易结构的行动,以及在签署业务整合协议时对普通股的潜在估值。LINE的交易小组和LINE的顾问的代表还向特别委员会提供了关于潜在交易的谈判背景、潜在交易的可能结构、潜在交易的预期时间表以及特别委员会将审查的事项的进一步资料。

2019年10月21日,Line的代表、软银和ZD的交易团队,连同各自的财务顾问,以及德意志银行和毕马威的代表,举行了会议,讨论Line和ZD的业务预测和基本假设。

2019年10月23日,Line的交易团队J.P.Morgan、AMT和Shearman&Sterling的代表黄先生会见了昆希罗先生,向他提供了与特别委员会讨论的摘要,并回答了他的提问。

当天晚些时候,Line和ZD的交易团队、各自的财务和日本法律顾问以及Shearman&Sterling会面,讨论尽职调查方面的进展,并敲定解决外部沟通的计划,进一步讨论与潜在交易的时机和结构有关的某些事项。会后,业务整合方交易团队的代表、各自的日本法律顾问以及Shearman&Sterling举行了一次会议,讨论业务整合的初步条款表,包括业务整合谅解备忘录的初步条款表。根据包括谅解备忘录在内的初步条款清单起草各种文件的责任分配给了每个缔约方各自的日本法律顾问。从当天开始,并在接下来的几周中继续,业务整合各方及其各自的日本法律顾问起草和谈判了业务整合谅解备忘录,Naver和软银及其各自的日本法律顾问起草和谈判了交易谅解备忘录。

2019年10月24日,Line和Naver的交易团队的代表及其各自的日本法律顾问就初步条款表进行了进一步讨论。当天晚些时候,业务整合各方交易团队的代表及其各自的财务和日本法律顾问,以及Shearman&Sterling和Cleary Gottlieb举行了一次会议,以确认在潜在签署业务整合谅解备忘录之前的总体时间表和尚未完成的任务,并开始准备起草有关潜在交易的新闻稿。

2019年10月25日,Line和软银的首席财务官以及Line的代表、软银和Naver的交易团队以及Naver和软银的财务顾问会面,讨论潜在交易的更新。在此之后,LINE和ZD的交易团队的代表以及他们各自的财务和日本法律顾问举行了会议,继续谈判谅解备忘录的条款。

2019年10月28日,特别委员会与所有特别委员会成员会晤了Line的三位企业审计师,仓泽仁（Hitoshi Kurazawa）、植松（Noriyyuki Uemasu）和Nameka Yoichi,Idezawa先生、Hwang先生,Line的交易团队代表以及Line的财务和法律顾问出席了会议。Line的交易团队的代表分发了一份为期五年的商业计划（The 五年计划" ）由Line的管理层编写,双方讨论了Line的业务预测,Line的管理层总结了Line在五年计划下的前景。

2019年10月29日,Line和ZD的交易团队的代表,连同各自的财务和日本顾问,以及Shearman&Sterling,讨论了尽职调查的进展。

2019年10月31日,Line、ZD和软银的首席财务官,他们各自的交易团队,以及Naver的交易团队的代表,以及每个业务整合方的财务顾问,开会讨论了与潜在交易相关的现状和悬而未决的事项。

2019年11月6日,Line的交易团队的代表,以及Line和Naver各自的财务和法律顾问举行了会议,初步讨论了可能需要采取的步骤,以及Line和Naver在与预期业务整合相关的可转换债券方面的期权。

当天晚些时候,Line和ZHD,他们各自的财务和日本法律顾问,以及Shearman&Sterling,举行了会议,讨论了在尽职调查中取得的进展。

2019年11月7日,Line、软银和ZD的首席财务官、各自交易团队的代表、Naver的交易团队的代表以及业务整合方各自的财务顾问举行了会议,讨论了关于潜在交易的初步条款表以及任何潜在交易中期权的处理等事项。

2019年11月8日,特别委员会与所有特别委员会成员会晤了一名可能被视为特别委员会财务顾问的候选人（ "候选人A " ） ,特别委员会的日本法律顾问,中村,津田和松本（ "NTM " （由特别委员会于2019年11月8日委任） ,白案注册外国律师事务所（Gaikokuho Jimu-Bengoshi Jimusho ） /White&Case（盖科库-京道-吉约) (“白色&case " （于2019年11月12日正式获委任为特别委员会的美国法律顾问），Line的交易团队代表及Line的财务及法律顾问出席。特别委员会和与会者讨论了在线广告、商业、AI、支付和O2O中潜在交易、潜在业务效率的审查和决策过程。（线上到线下） /OMO （线上与线下合并）企业通过潜在的交易,以及实现这种效率所需的投资和关于潜在交易的讨论状况。

在讨论中,有人解释说,由于李先生同时担任Naver的全球投资干事和Line董事会主席,他不会参与Line董事会对潜在交易的评估、谈判或表决,以避免出现任何潜在的利益冲突。与会者还讨论了自Shin先生于2005年6月至2013年4月在Naver担任多个职务,包括担任日本服务业主管以来,是否应将Shin先生纳入潜在交易的审查和决策进程,当时他担任搜索和CLOVA代表。公司对公司交易团队的一位成员解释说,Shin先生从未参与过Naver的投资,也没有能力参与。

关于潜在交易的决策。进一步解释说,Shin先生将写信确认他不会与Naver就业务整合交换任何信息。交易团队的一位成员还解释说,鉴于Shin先生创建了Line,创建了Line消息应用程序的商业模式,这是Line业务的核心,并密切参与了产品开发,因此他参与审查潜在的交易是必要的。不参与可能会对线路不利。在考虑了这些因素之后,特别委员会所有成员都同意,他们不反对Shin先生参与LINE对潜在交易的审查和决策过程。此外,特别委员会任命鸠山由纪夫先生为特别委员会主席。

2019年11月11日,业务整合各方首席财务官及其各自的交易团队和财务顾问举行会议,除其他外,讨论谅解备忘录的起草和可转换债券的处理进展。当天晚些时候,业务整合方各自的投资者关系和公关团队以及各自的财务顾问出席了一次会议,讨论有关潜在交易的外部沟通。

2019年11月12日,软银向Line、ZD和Naver发送了业务整合谅解备忘录初稿,双方在随后的两天内审查并向软银提供了评论。

2019年11月13日,特别委员会与所有特别委员会成员、候选人A、特别委员会法律顾问、Line的企业审计师黄先生、Line的交易团队代表以及Line的财务和法律顾问出席了会议。特别委员会收到了关于潜在交易的讨论进展情况和时间表以及与潜在交易有关的其余未决项目的最新情况。随后,特别委员会和其他与会者进行了讨论,特别委员会得出结论认为,特别委员会应从自己的财务顾问那里获得独立的财务分析和意见。特别委员会指出,它一直在审查潜在交易的潜在协同作用的质量方面,但它也认为,考虑不进行潜在交易所造成的任何负面影响是谨慎的。在上述讨论之后,特别委员会成员、LINE的交易小组和NTM 讨论了特别委员会今后会议的运作情况和挑选特别委员会财务顾问的方法。

在特别委员会会议之后,业务整合方的首席财务官及其各自的交易团队和财务顾问举行了会议,讨论关于潜在交易的文件的主要开放项目。

当天晚些时候,各种媒体都报道了潜在交易的消息。当晚,Idezawa先生、Masuda先生、Line的交易团队和ZD的高级管理人员和交易团队就这类媒体报道进行了讨论,并决定Line和ZD的每一个人都将在第二天单独发布新闻稿,确认双方正在探索一项潜在的交易,但尚未达成协议。他们还同意加快谈判可能进行的交易的文件。业务整合方高级管理层成员,包括Line首席执行官、软银首席财务官和ZD首席执行官兼首席财务官,以及业务整合方各自的交易团队和投资者关系和公关团队的代表,也开会讨论了对市场传闻的回应。

2019年11月14日,在各方之间分发了业务整合谅解备忘录的修订草案。各订约方及其顾问于其后两日继续审阅及磋商业务整合谅解备忘录的条款及条件,并于2019年11月14日及15日向业务整合各方寄发业务整合谅解备忘录的进一步修订草案。

2019年11月15日,桑津Park（Naver首席财务官）和Fujihara先生同意提议按照每股普通股和每股美国存托凭证5,200日元的报价,但须经Naver和软银各自的董事会批准。

同日,Naver和软银各自的董事会召开会议,批准联合提交A 不具约束力意向书旨在与一项建议保持一致,该建议旨在通过一家或多家关联公司直接或间接联合收购要约收购中的所有在外普通股和ADS,要约价格为每股普通股和每股ADS5,200日元,以实现业务整合,但须就潜在交易进行谈判和执行最终协议。Naver和软银各自的董事会也批准执行谅解备忘录。

2019年11月18日上午,在2019年11月17日收到各自董事会的批准后,Naver和软银共同提交Line 不具约束力意向书并要求该公司订立业务整合谅解备忘录,以表明其有意完成潜在交易,但须就包括要约价格在内的公开项目达成协议。

同日举行了董事会特别会议,审议不具约束力意向书。董事会审议并讨论了不具约束力意向书及业务整合谅解备忘录的最终草案等文件,并一致通过决议,批准进入（其中包括）业务整合谅解备忘录。

在审查了不具约束力意向书和与LINE的管理层和特别委员会成员的讨论,LINE董事会进一步决定修改与特别委员会协商的事项如下: （一）从事潜在交易是否有合理的目的,并将有助于LINE公司价值的增加；（二）进行潜在交易的程序是否公平；（三）潜在交易的条款是否适当，（四）潜在交易是否会对Line的少数股东利益造成不利影响,以及（五）Line董事会是否有理由对拟议的要约收购表示支持,并建议Line的股东在该等要约收购中投标其普通股和ADS。同日,董事会还决定,在就业务整合（包括拟议的要约收购）作出决定时,如果没有特别委员会对上述事项的调查结果,董事会将不会表示支持业务整合。同日,董事会还决定,在就业务整合（包括拟议的要约收购）作出决定时,如果没有特别委员会对上述事项的调查结果,董事会将不会表示支持业务整合。

在董事会会议之后,业务整合方执行并宣布进入业务整合谅解备忘录等。不具约束力与拟议的业务整合相关的文档。Naver和软银也执行并宣布进入交易谅解备忘录。

同日,业务整合方日本法律顾问就交易文件的起草责任分配以及与拟议业务整合相关的其他协议进行了讨论和同意,并开始起草交易文件。

2019年11月18日,软银任命野村证券有限公司为其与交易有关的财务顾问（以这种身份, "野村证券”).

2019年11月19日,特别委员会与所有特别委员会成员、特别委员会的法律顾问黄先生、Line的交易团队的代表及其财务和法律顾问出席了会议。特别委员会和其他与会者讨论了从

Naver和软银在不具约束力意向书,包括特别委员会决定任命自己的财务顾问并征求意见。特别委员会的结论是,总的来说,Line的交易团队应该直接与Naver和软银进行谈判,特别委员会的作用将是提前确认Line的谈判立场和战略,及时获得关于谈判状况的最新信息,并在必要时向Line的管理层表达意见和提供指示和请求。特别委员会和其他与会者还讨论了特别委员会顾问的独立性问题。特别委员会与NTM和White&Case确认了它们各自与业务整合方和某些此类当事方的关联公司的关系,并确认这些公司没有发现任何会损害其各自独立性的实质性关系。

2019年11月21日,特别委员会会见了所有特别委员会成员、特别委员会法律顾问黄先生和Line交易团队的代表出席。特别委员会和其他与会者讨论了特别委员会应与Line的高级管理层确认的某些事项,包括进行实现拟议业务整合所需的一系列拟议交易的原因、是否考虑了替代交易、业务整合的结构、拟议业务整合产生的潜在合并公司的预期治理结构以及拟议业务整合的预期协同效应。特别委员会决定在下一次特别委员会会议上要求Line就上述事项作出解释,并与Naver、软银和ZD进行面谈,以便更好地了解它们进行拟议业务整合的理由,以及Naver和软银是如何达成拟议的报价的。在特别委员会的要求下,White&Case解释了美国关于拟议业务整合的某些披露要求。随后,讨论了与Naver和软银谈判相关的事项。在特别委员会的要求下,尽管Line在日本注册成立,但White&Case解释了特拉华州公司特别委员会在美国要约收购中的受托责任和义务,NTM解释了日本公司在日本法律下的受托责任和义务。特别委员会确认了它的看法,即如上次会议所决定的那样,虽然Line的高级管理层将负责谈判,但特别委员会将提前审议和确认Line的谈判立场和战略,表达意见,提供指示,并提出Line管理层的要求。

同日,业务整合各方交易团队的代表及其各自的顾问出席了一次会议,会上他们讨论了拟议业务整合的时间表和各种相关考虑,包括在拟议业务整合进行时与Line的可转换债券有关的考虑。

2019年11月22日,特别委员会与所有特别委员会成员会晤了另一位可能被认为是特别委员会财务顾问的候选人--特别委员会法律顾问黄先生、Line高级管理层的其他代表、Line交易团队的代表以及Line的财务和法律顾问出席。特别委员会和其他与会者讨论了LINE顾问的独立性和其他悬而未决的问题。此外,特别委员会还与J.P.Morgan、AMT和Shearman&Sterling各自确认了与业务整合方和某些此类当事方的关联公司之间的关系,并确认这些公司没有发现任何会损害各自独立性的实质性关系。在会议中,特别委员会及其顾问还对Line的高级管理层进行了采访,询问了拟议业务整合的财务方面和结构、进行拟议业务整合的原因、预期的协同效应、拟议业务整合对Line现有业务合作伙伴产生的影响以及拟议交易的替代方案,包括保留一家独立的上市公司。在回答特别委员会关于替代方案的问题时,LINE的高级管理层回答说,虽然有其他候选人与LINE的业务可能互补,但管理层认为,鉴于候选人的企业文化或规模等因素,与这些候选人的业务组合不太可能实现LINE与大型全球科技公司竞争的目标,或者业务组合不太可能实现。

现在和他们在一起。LINE与A公司进行讨论的经验告诉了管理层关于完成业务合并的可能性的看法。它还从与其他公司就潜在交易进行初步讨论的经验中了解到这一点,尽管在与ZD进行讨论之前,还没有与这些公司进行超过初步阶段的讨论,这导致了对拟议的业务整合的审议,认为这是Line管理层认为将支持Line与全球大型科技公司竞争的目标的交易。因此,各条线或特别委员会没有进行任何具体的替代交易。

2019年11月25日,业务整合协议初稿在各方之间流传。双方在各自顾问的协助下,在随后的四周内审查和谈判了协议的条款和条件。同日,交易协议初稿分发给了Naver和软银。Naver和软银在各自顾问的协助下,在接下来的四周内审查和谈判了交易协议的条款和条件。

2019年11月27日,特别委员会会见了所有特别委员会成员美林日本证券有限公司（ "美林日本证券有限公司"美国银行证券" ） ,特别委员会的法律顾问、LINE的企业审计师、黄先生和LINE的交易团队的代表出席了会议,讨论美国银行证券作为特别委员会财务顾问的潜在参与。特别委员会解释说,它迄今已与其他几名财务顾问候选人进行了面谈,审查了这些候选人的资格及其独立性和潜在的利益冲突。特别委员会随后与美国银行证券公司就其可能参与的问题进行了广泛的讨论。同样在此次会议上,特别委员会和其他与会者讨论了特别委员会的谈判立场和战略,以及将于2019年12月5日在特别委员会和Naver、软银和ZD之间进行的采访,包括特别委员会将向各方提出的问题。

同日，业务整合方就业务整合协议中的申述及相关事宜进行额外尽职调查。

2019年11月28日,Line、软银和ZD的首席财务官以及业务整合方各自交易团队的代表举行会议,讨论交易时间和未完成的项目。当天晚些时候,业务整合各方的代表及其各自的顾问又举行了一次会议,讨论了业务整合协议有针对性地执行的预期时间表和各种事项,包括在拟议的业务整合将继续进行的情况下与LINE尚未发行的可转换债券有关的事项。

2019年11月29日,特别委员会会见了所有特别委员会成员,美国银行证券,特别委员会的法律顾问,Line的企业审计师,黄先生和Line的交易团队代表出席。特别委员会此时应特别委员会的要求审查了美国银行证券公司提供的关于过去两年中（一）美国银行证券公司与其某些关联公司之间的重要关系的资料,以及（二）该行、Naver、SBG或ZD。美国银行证券公司还向特别委员会通报了其关于参与的内部政策。特别委员会及其顾问随后进一步讨论了这一信息。经过审议,特别委员会一致推选美银证券为其财务顾问,除其他原因外,基于该公司在评估通信和互联网媒体部门的公司方面的经验、其在咨询特别委员会方面的经验、其在投资界的声誉、特别委员会根据所提供的信息评估美银证券向特别委员会提供独立咨询的能力以及特别委员会对美银证券团队成员能力的信心。特别委员会和美银证券于2019年12月13日执行了正式的聘书。也是在此次会议上,特别委员会和其他与会者在特别委员会将于2019年12月5日举行的访谈中讨论了向Naver、软银和ZD提出的问题,以及Line的谈判立场和战略,以及导致目标达成的预期时间表。

2019年12月3日,特别委员会与所有特别委员会成员、特别委员会的财务和法律顾问、Line的企业审计师之一黄先生和Line的交易团队的代表举行了会议。特别委员会和其他与会者讨论了美银证券的聘书、与Naver和软银谈判相关的项目,以及特别委员会计划在2019年12月5日特别委员会将举行的访谈中向Naver、软银和ZD提出的问题清单。特别委员会根据与会者之间的对话（除美国银行证券公司（美国银行证券）外,鉴于其最近的参与,该公司尚未提供其初步的财务前景） ,认为鉴于特别委员会有责任为少数股东辩护,它可能会要求在任何情况下提高要约价格。

2019年12月5日,特别委员会与出席会议的所有特别委员会成员以及特别委员会的财务和法律顾问黄先生、Line交易团队的代表及其财务和法律顾问举行了会晤,以便与ZD、Naver和软银的代表进行面谈。ZD首席执行官、ZD首席财务官、Naver和软银的代表、Naver和软银的交易团队代表以及ZD、Naver和软银的财务顾问也出席了特别委员会的部分会议。特别委员会首先会晤了Naver和软银的首席财务官和代表,以及他们各自的财务顾问,其次是软银,然后是Naver,最后是ZD。在这些会议期间,特别委员会除其他事项外,要求提供资料,说明提出每股普通股和每股美国存托凭证5200日元的要约收购价格的原因,是否a 少数族裔占多数可以确定条件、拟议的业务整合的替代方案、拟议的交易协同效应以及Naver和软银在成功要约收购之后对Line的计划。

当天晚些时候,Line、Naver和软银的首席财务官以及各自交易团队的代表举行了一次会议,黄先生在会上要求提高拟议的要约收购价格。

2019年12月6日,特别委员会与所有特别委员会成员、特别委员会的财务和法律顾问、Line的企业审计师之一黄先生和Line的交易团队的代表举行了会议。特别委员会和其他与会者除其他事项外,讨论了与Naver和软银的谈判现状,以及特别委员会对Line董事会要求其考虑的方面的审议情况。也是在这次会议上,美银证券应特别委员会的要求,向特别委员会提出并讨论了日本和美国公众并购溢价水平的分析。特别委员会要求其顾问继续协助即将就提高普通股和美国存托凭证的拟议要约收购价格进行的谈判。

2019年12月7日,业务整合协议第二稿及相关协议在各方之间进行了分发。各缔约方及其顾问审查并继续谈判这些协定的条款和条件。

2019年12月9日,Naver和软银首席财务官同意将拟议的要约收购价格维持在每股普通股和每股ADS5200日元。

2019年12月10日,Line、Naver和软银的首席财务官以及各自交易团队的代表举行了电话会议。Naver和软银首席财务官告知黄先生,他们不打算将普通股和ADS的拟议要约收购价提高到每股普通股和每股ADS5,200日元以上,因为他们认为这是一个公平的价格。

2019年12月11日,特别委员会会见了所有特别委员会成员、特别委员会的财务和法律顾问、Line的企业审计师和Line的交易团队的代表出席。应特别委员会的要求,美国银行证券公司向特别委员会提出并讨论了与提议的报价有关的财务事项,包括其初步财务分析,特别委员会向美国银行证券公司提出了关于这种陈述的问题。经讨论,并考虑到（除其他外）美国银行证券公司的初步财务分析,特别委员会得出结论,提议的要约收购价格有改进的空间,并决定再次要求提高提议的要约收购价格。当天晚些时候,在Line、Naver和软银的财务顾问的电话会议上,摩根大通转达了Line的要求,即提高普通股和ADS的拟议要约收购价格。

2019年12月12日,业务整合各方交易团队的代表及其各自的财务和日本法律顾问,以及Shearman&Sterling出席了一次会议,与会者在会上讨论了与业务整合相关的开放项目。

当天晚些时候,鸠山先生、黄先生以及Naver和软银的交易团队的代表举行了一次会议,鸠山先生在会上表示,特别委员会除其他事项外,已经审议了自己财务顾问的初步财务分析,并认为拟议的要约收购价格有改进的空间,该行正在要求Naver和软银提高普通股和ADS的拟议要约收购价格。

2019年12月13日,Naver和软银首席财务官会面,讨论是否提高拟议的要约收购价格。

2019年12月14日,特别委员会会见了所有特别委员会成员、特别委员会的财务和法律顾问、Line的企业审计师和Line的交易团队代表出席。在会议上,特别委员会和其他与会者讨论了今后谈判的战略和时间表。

2019年12月16日,业务整合各方首席财务官及其各自交易团队的代表举行会议,讨论有关业务整合协议及敲定业务整合协议及相关协议的时间表的未决事项。

2019年12月17日,特别委员会会见了所有特别委员会成员、特别委员会的财务和法律顾问、Line的企业审计师、Line的交易团队代表以及Line的财务和法律顾问出席。LINE的交易团队和AMT的代表向特别委员会提供了关于拟议业务整合谈判进展的最新情况,以及在双方就拟议业务整合的条款达成一致的情况下,拟议业务整合的设想时间表。Line的交易团队及其顾问的代表进行了解释,与会者除其他外讨论了拟议业务整合的预期结构和当前业务整合协议草案中的实质性条款和条件概述,包括先决条件、Line与特别委员会成员之间的补偿协议、潜在合并公司的治理、产品委员会的任命和潜在合并公司首席产品官、潜能中间-以及长期业务投资、拟议的股票期权激励政策以及与拟议交易相关的LINE的ADS的处理。

同日，Naver和软银首席财务官讨论并同意将提议的要约收购价格提高至每股普通股和每股ADS5320日元。

也是在同一天,业务整合协议的第三稿在各方之间流传。每一方及其顾问审查并继续谈判业务的条款和条件。

2019年12月19日,特别委员会与出席会议的所有特别委员会成员以及特别委员会的财务和法律顾问、Line的企业审计师、Line的交易团队代表和Line的法律顾问举行了会议。特别委员会、Line的交易团队和其他与会者评估了拟议中的要约收购价格的增加。在这些讨论之后,特别委员会和Line的交易团队决定要求Naver和软银进一步提高拟议的要约收购价格。随后,特别委员会和其他与会者讨论了特别委员会关于理事会要求特别委员会审议的事项的结论草案。

特别委员会会议之后,鸠山先生与Line、Naver和软银的首席财务官以及各自交易团队的代表举行了一次电话会议。鸠山由纪夫转达了Line的要求,要求进一步提高普通股和ADS的拟议要约收购价格。

同日，各订约方及其各自的顾问就业务整合协议的条款及条件进行审阅及一般同意。

2019年12月20日,Naver和软银首席财务官同意将提议的要约收购价格提高至每股普通股和每股ADS5,380日元,随后以提议的要约收购价格提高向黄先生发送电子邮件,表明这一价格是他们的最佳和最终报价。

2019年12月22日,德意志银行向Naver董事会提供了财务报告。见"特殊因素- - - -第8节。美国收购要约中德意志银行的财务分析。

同样在2019年12月22日,特别委员会会见了所有特别委员会成员、特别委员会的财务和法律顾问、Line的企业审计师、Line的交易团队代表及其法律顾问出席。特别委员会和其他与会者讨论了进一步提高的拟议要约收购价格,特别委员会在这些讨论的基础上得出结论,认为Line对拟议要约收购表示支持是合理的,并建议Line的股东在这种要约收购中投标其普通股和ADS。

2019年12月23日上午,Line董事会召开会议,Line董事会、Line交易团队的代表及其财务和法律顾问出席了会议。Line的顾问向Line董事会提供了关于业务整合协议和相关协议的解释、宣布加入此类协议的新闻稿草案、预计特别委员会将于当天上午晚些时候向Line董事会提交的调查结果草案以及J.P.Morgan编写的公平意见。理事会讨论并审查了拟议的要约收购是否有助于提高Line的公司价值,以及拟议的要约收购条款是否适当,同时充分尊重特别委员会在其结论草案中的判断内容。

在LINE董事会会议之后,特别委员会会见了所有特别委员会成员、特别委员会的财务和法律顾问、LINE的公司审计师和LINE交易团队的代表。在本次会议上,应特别委员会的要求,美国银行证券公司与特别委员会审查了其对普通股和ADS持有人（NAVER方及其各自关联公司除外）在要约中将收到的对价进行的财务分析,并向特别委员会提交了口头意见,并于2019年12月23日提交书面意见确认了这一点。

因此,从财务角度来看,从财务角度来看,普通股和ADS持有人（Naver方及其各自的关联公司除外）在要约中将得到的对这些持有人公平的考虑,截至该日并基于其意见中所描述的各种假设和限制。在这次会议上,特别委员会还审查了特别委员会提交理事会的结论草案定稿,并一致核准将其提交理事会。因此,从财务角度来看,从财务角度来看,普通股和ADS持有人（Naver方及其各自的关联公司除外）在要约中将得到的对这些持有人公平的考虑,截至该日并基于其意见中所描述的各种假设和限制。在这次会议上,特别委员会还审查了特别委员会提交理事会的结论草案定稿,并一致核准将其提交理事会。特别委员会根据所审议的资料,除其他外,提交了调查结果,认为（一）包括要约在内的业务一体化可被视为有助于提高公司价值,其目的可被视为合理的；（二）包括要约在内的业务一体化的程序可被视为确保了公平，（iii）要约的条款及除牌程序（不包括要约中的期权及可换股债券的价格）可视为已确保适当, （iv）将（i）至（iii）合在一起,表示支持,或董事会决议赞成，业务整合（包括除牌程序）可被认为不会损害LINE的少数股东的利益；及（v）LINE董事会可被认为是合理的,以表达对要约的支持,并建议LINE的股东在要约中投标其普通股或ADS。

同样在2019年12月23日,野村向软银董事会提供了财务报告。见"特殊因素- - - -第9节。野村证券在美国收购要约中的财务分析。

同样在2019年12月23日上午,Naver和软银各自的董事会各自召开会议,批准进入交易文件。

当天晚些时候,LINE董事会考虑到特别委员会的调查结果、摩根大通的公平意见、从LINE管理层得到的解释以及考虑到的其他因素,一致决定提议的每股普通股和每股ADS5,380日元的要约收购价格是对LINE少数股东公平的适当价格，并进一步决定订立业务整合协议,并在落实要约时代表Line表示支持,并代表Line建议普通股及ADS持有人在要约中投标其普通股及ADS。

2019年12月23日晚些时候,业务整合方执行了业务整合协议和与拟议业务整合相关的其他协议,Naver和软银执行了交易协议。Naver和软银发布联合新闻稿,宣布执行拟议要约收购的交易文件,Line发布新闻稿,支持拟议要约收购。Line和ZD分别发布联合新闻稿，宣布执行业务整合协议。

特别委员会的调查结果。

为确保交易条款及条件的适当性及程序的公平性,从提高Line的企业价值及其少数股东在业务整合中的利益出发,Line于2019年10月15日成立了特别委员会。特别委员会的成员,即鸠山由纪夫先生（特别委员会主席）、昆希罗先生和Kotaji Kotaka先生,都是没有重大利益冲突的外部董事。相对于相对于买方Naver、ZD或Line在业务整合中拥有与Line的少数股东的利益不同的或除此之外的利益,并被Line认为具有考虑业务整合所需的经验和资格。

特别委员会于2019年12月23日的调查结果

特别委员会在自己的法律和财务顾问的建议和协助下,评估了业务整合、业务整合协议的条款和条件以及由此设想的交易,包括要约和业务整合。在大约两个月的时间里,特别委员会举行了18次会议,并三次了解特别委员会的状况。

在与买家谈判期间,直接向Naver和软银的代表表达了自己的观点。经与其法律和财务顾问仔细审议和磋商,特别委员会提交了截至2019年12月23日的调查结果（The 2019年12月调查结果" ）就董事会要求特别委员会发言的事项向董事会提出,并一致得出结论认为,董事会对要约表示支持是合理的,并建议董事会的股东和ADS持有人在要约中投标其普通股和ADS。

特别委员会审议了以下讨论的与业务整合条款和条件是否适当有关的一些因素,以及它认为过去和现在为确保业务整合的公正性而存在的程序性保障,包括向Line的少数股东提出的要约。特别委员会认为,以下因素支持其决定（不一定是按照相对重要性排序） :

•

整个对价将以现金支付,这使得Line的股东能够避免股价相对于股份形式的对价下降的风险；

•

特别委员会由三名没有重大利益冲突的外部董事组成。维阿-维斯买方Naver、ZD或Line在业务整合中拥有不同于或除了少数股东的利益之外的利益,并被Line认为具有考虑业务整合所需的经验和资格；

•

支付给特别委员会成员的费用,以特别委员会成员的身份,与其作为董事的一般报酬分开,作为固定费用,不论特别委员会调查结果的内容如何,均应支付；

•

特别委员会询问是否有替代业务整合的办法；

•

未经特别委员会事先作出有利结论,董事会决定不批准业务整合；

•

与特别委员会进行了磋商,并不时参与与买方就业务整合和业务整合协议的要约价格和其他条款进行谈判；

•

特别委员会由其本身的法律和财务顾问提供咨询；以及

•

美银证券于2019年12月23日向特别委员会提出的意见,内容涉及从财务角度及于意见日期,向普通股及ADS（Naver订约方及其各自联属公司除外）的持有人提供该等持有人将于要约中收取的代价是否公平。

特别委员会在审议《业务一体化协定》和《业务一体化》时,还审议了各种可能的消极因素,包括但不限于下列因素（不一定按照相对重要性排序） :

•

与要约和业务整合及时或完全完成有关的不确定性,例如,由于可能无法获得要约或业务整合的必要同意,或要约或业务整合的其他条件未能及时或完全满足或放弃；

•

不能及时完成要约或业务整合的影响,如发生,可能对在线业务,如其人员和各种业务关系产生影响；

•

对要约或业务整合可能需要的监管批准可能会受到未预期的条件的风险；

•

在业务整合完成之前,ZD和Line的业务及其与人员、协作者、供应商和其他业务合作伙伴的关系可能会因为与交易相关的不确定性而经历重大中断；

上述"特别委员会于2019年12月23日的调查结果"中对特别委员会审议的信息和因素的讨论并不是穷举的,而是包括特别委员会审议的实质性因素。鉴于在评价业务一体化时考虑到的各种因素,特别委员会认为,对在作出决定时考虑的具体因素进行量化或以其他方式分配相对权重是不可行的,也是不可行的。此外,个别董事可能对不同因素给予不同的权重。特别委员会不承诺就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持或不支持其最终结论作出任何具体决定。特别委员会的调查结果以所提供的全部资料为基础。特别委员会在其审议中和2019年12月的调查结果中使用的术语具有根据日本法律和法规,包括直接适用于日本公司的《日本公司法》对这些术语赋予的含义（歌舞伎开沙）在日本。尽管这些相同或相似的术语可以在美国使用,但是这些术语的含义和这些术语的使用在本文中可以是不同的,并且不应该与这些术语的含义和它们在美国的使用混淆。

理事会由特别委员会的三名成员组成,包括Takeshi Idezawa先生、Jun Masuda先生、Jungho Shin先生、In Joon Hwang先生和Hae Jin Lee先生。理事会由特别委员会的三名成员组成,包括Takeshi Idezawa先生、Jun Masuda先生、Jungho Shin先生、In Joon Hwang先生和Hae Jin Lee先生。2019年12月23日,考虑到2019年12月的调查结果和下文描述的因素（不一定按照相对重要性的顺序） ,LINE董事会决定,每股普通股5,380日元的要约收购价格是确保LINE的少数股东应获得的利益的适当价格，决定向Line的少数股东提供合理机会,以适当溢价出售其普通股,并一致批准和宣布订立业务整合协议是可取的。它还表示,它认为,截至该日,如果要约开始,它将代表LINE对要约表示支持,并代表LINE建议普通股和ADS的持有者在要约中投标其普通股和ADS。它还表示,它认为,截至该日,如果要约开始,它将代表LINE对要约表示支持,并代表LINE建议普通股和ADS的持有者在要约中投标其普通股和ADS。

•	普通股和美国存托凭证的要约收购价格是在特别委员会的投入下与Naver和软银进行了彻底、反复的谈判后商定的,但须采取充分措施,确保与退市程序有关的条款的公正性,包括普通股和美国存托凭证的要约收购价格。

•

普通股的要约收购价格超过了市场股价分析所表明的股价,在摩根大通进行的贴现现金流量分析所表明的股权价值范围内。此外,J.P.Morgan于2019年12月23日向董事会发表的意见指出,截至该日,并基于及受其意见所载因素及假设的规限,拟于建议要约中向普通股（Naver订约方及软银除外）的持有人支付的代价,从财务角度而言,对该等持有人而言是公平的。见摩根大通的财务分析和意见。

•

普通股的要约收购价格相对于11月13日第一节普通股的4,585日元收盘价溢价17.34% ，2019年-该行董事会将其视为普通股股价未受有关业务整合的投机性媒体报道影响的最后日期-较2019年11月13日前一个月的简单平均收盘价4,085日元溢价31.69% ,较2019年11月13日前三个月的简单平均收盘价3,934日元溢价36.75% ,及较2019年11月13日前6个月的简单平均收市价3,570港元溢价50.68% 。

董事会代表董事会一致建议你根据要约投标你的普通股和ADS。

要约及股份合并对非附属公司股东的公平

考虑到特别委员会在得出结论时所考虑的因素,如"特别委员会的结论"中所述, "理事会在解决订立业务整合协议等事项时所考虑的因素,如" -理事会的建议" （包括（a）普通股的要约收购价格相对于普通股的某些历史价格的溢价，以及（b）摩根大通进行的贴现现金流分析,正如在"摩根大通的财务分析和意见"中更充分地描述的那样,摩根大通采用了贴现现金流分析线作为自己的分析线） ,以及下面描述的因素（不一定按照相对重要性的顺序） ,该行认为,要约和股份合并（合在一起的是"私人交易”) 在实务上和程序上对普通股和ADS的无股东持股人是公平的。

•

自2019年11月18日宣布就业务整合订立不具约束力的谅解备忘录至

在考虑到私下交易的公平性时,Line没有将其账面净值（即总资产减去归属于Line股东的总负债）作为一个因素。Line认为,账面净值不是衡量Line作为持续经营企业价值的重要指标,因为它没有考虑到Line的未来前景、市场状况、科技行业的趋势或与该行业其他公司竞争所固有的商业风险。LINE也没有考虑LINE的清算价值,因为LINE是一个可行的持续经营,LINE本身没有清算的计划。LINE没有考虑LINE根据法定认沽（定义见下文）在该日期前的过去两年以普通股进行的购买所支付的购买价格,因为LINE没有考虑这些价格代表LINE价值的最佳可用指标,而是在这两年期间的历史价格的指示。见本附表14D-9中的"项目8-附加信息-普通股的网上回购" 。同样,LINE并没有在要约开始前立即考虑普通股的当前市价,因为这一价格受到普通股的要约收购价格的影响,因此在不进行私下交易的情况下,LINE本身并不是普通股内在价值的一个有意义的指标。在考虑到私下交易的公平性时,Line没有将其账面净值（即总资产减去归属于Line股东的总负债）作为一个因素。Line认为,账面净值不是衡量Line作为持续经营企业价值的重要指标,因为它没有考虑到Line的未来前景、市场状况、科技行业的趋势或与该行业其他公司竞争所固有的商业风险。LINE也没有考虑LINE的清算价值,因为LINE是一个可行的持续经营,LINE本身没有清算的计划。LINE没有考虑LINE根据法定认沽（定义见下文）在该日期前的过去两年以普通股进行的购买所支付的购买价格,因为LINE没有考虑这些价格代表LINE价值的最佳可用指标,而是在这两年期间的历史价格的指示。见本附表14D-9中的"项目8-附加信息-普通股的网上回购" 。同样,LINE并没有在要约开始前立即考虑普通股的当前市价,因为这一价格受到普通股的要约收购价格的影响,因此在不进行私下交易的情况下,LINE本身并不是普通股内在价值的一个有意义的指标。此外,LINE并不知悉任何非注册人士（软银除外）在本协议日期前的过去两年内就业务整合而提出的任何公司要约,而该等要约是与另一间公司合并或合并的,或与另一间公司合并或合并的,或相反的，（ii）出售或以其他方式转让全部或相当部分的LINE资产,或购买LINE有投票权的证券,以使持有人能够对LINE行使控制权,因此,并无此种要约,据此,LINE可以比较普通股的要约收购价格。

Line并未保留一名未提交文件的代表,仅代表未提交文件的股东行事,以便就收购私人交易的条款进行谈判。Line认为,过去和现在都有足够的程序保障,以确保Take-Private交易的公平性,并允许Line有效地代表其未注册股东的利益,Line认为这支持其参与Take-Private交易的决定,并为Line的股东提供了Take-Private交易公平性的保证。

有意在要约中投标。

据LINE所知,在作出合理查询后, （i）LINE的每名董事及执行人员,如持有普通股或ADS,现时拟以特别委员会的调查结果及LINE董事会的建议所载的理由,将其持有的或实益拥有的记录在案的普通股或ADS投标加入要约,而（ii）LINE的董事或执行人员,如持有期权,则概无，目前,考虑到期权的名义报价,日本打算向日本提出任何期权。除NAVER外,LINE的附属公司或LINE的附属公司不持有普通股或ADS。除NAVER外,LINE的附属公司或LINE的附属公司不持有普通股或ADS。

LINE历来没有公开预测收入、收益或其他预期的财务结果,除其他原因外,考虑到LINE所经营的企业的不确定性。然而,在评估与Naver、软银和ZD的潜在交易过程中,LINE的管理层准备了一些可能的财务信息,这些信息提供给了LINE董事会,并在LINE董事会的指导下,与LINE的财务顾问J.P.Morgan以及特别委员会进行了讨论,在特别委员会的指导下,还提供了特别委员会的财务顾问BofA Securities。

以下为于2019年12月23日执行业务整合协议前,就其对要约的考虑,向交易委员会、特别委员会、J.P.Morgan及美银证券提供的潜在财务资料摘要。预期财务资料摘要载于本附表。14D-9因为这些信息提供给了董事会,特别委员会,J.P.Morgan和美国银行证券,而不是影响美国普通股持有人或ADS持有人在美国要约中是否投标其普通股或ADS的决定。所提供的预期财务资料并非为公开披露而拟备,而该等资料的摘要亦在本附表内披露。14D-9不应被视为表明,该项目或任何预期财务信息的接受者认为,或现在认为,它必然是对未来实际结果的预测。与预期财务资料所载资料相比,LINE、特别委员会、买方、NAVER或其各自的附属公司、董事、高级人员、顾问或其他代表,或任何其他人,并无就LINE的最终表现向任何普通股或ADS持有人作出代表。LINE在业务整合协议或其他方面就任何可能的财务信息向买方或NAVER作出并没有作出任何表示。

没有为遵守国际财务报告标准而编制可能的财务资料。国际财务报告准则国际会计准则理事会（会计准则理事会）发布的"国际会计准则b " ） ,证券交易委员会关于预测的准则,或由国际会计准则理事会、美国注册会计师协会或上市公司会计监督委员会为编制和提交未来财务信息而制定的准则。本线的独立注册会计师事务所和任何其他独立会计师都没有就下文所述的预期财务信息概要汇编、审查或执行任何程序,也没有就这些信息或其可实现性表达任何意见或任何其他形式的保证。

以下列出的某些预计财务信息概要可予考虑。非GAAP 财政措施。非GAAP 不应将财务措施与按照公认会计原则提供的财务资料分开审议,或作为对这些资料的替代审议；以及非GAAP 线上使用的财务措施可能无法与其他公司使用的类似标题金额相比较。应结合历史财务报表和向美国证交会提交的公开文件中的其他相关信息,对预期财务信息的汇总进行评估。

由Line Management编制的预期财务信息是基于Line Management在编制有关Line业务时所作的若干变量、假设和估计,包括Line业务未来业绩估计的预期影响,以及一般业务、经济、监管、市场和财务状况以及其他未来事件,所有这些都很难预测,其中许多都超出了Line的控制范围。具体而言,未来的财务信息除其他外基于以下假设:

•

包含LINE"核心业务"部分的业务将在整个预测期内保持基本相同；

•

包括LINE"Strategic Business"部分的业务在整个预测期内将保持基本相同；

可能影响实际结果并导致其与以下描述的预期财务信息不同的重要因素包括但不限于吸引和留住用户以及提高用户参与度和货币化水平的能力；Line快速以有竞争力的价格创造引人注目的产品和服务的能力；整合收购目标，实现这类收购的预期收益,并应对被收购公司整合方面的持续挑战；吸引和留住广告主的能力以及影响广告支出的经济和其他因素；向日本、泰国、台湾和印度尼西亚以外的新业务部门和市场多样化的能力；影响互联网、金融科技、AI、区块链和医疗保健行业的监管条件变化，等；以及Line于2020年3月27日向SEC提交的关于截至2019年12月31日的2019财年Form20-F年度报告中描述的其他风险因素。另见本附表14D-9中标题为"前瞻性陈述"的美国要约购买和"项目8-补充资料-有关前瞻性陈述的警告性陈述"的一节。另见本附表14D-9中标题为"前瞻性陈述"的美国要约购买和"项目8-补充资料-有关前瞻性陈述的警告性陈述"的一节。

预期财务信息是根据Line认为其管理层在编制预期财务信息时所使用的假设是合理的,并在向Line董事会、特别委员会、J.P.Morgan和美国银行证券公司提供这些信息时,根据Line认为在编制预期财务信息时所使用的假设是合理的,而在向Line董事会、特别委员会提供这些信息时所使用的假设是合理的,向Line董事会、特别委员会提供的。摩根大通（J.P.Morgan）和美银证券（BofA Securities）在执行业务整合协议之前考虑了收购要约,同时考虑到了当时管理层可获得的相关信息。

除了上述因素外,下文提供的预期财务信息还受到某些限制。除了上述因素外,下文提供的预期财务信息还受到某些限制。例如,这些信息是基于Line作为一家独立公司的持续运营,没有考虑到要约或交易,包括合并后的公司可能因要约和交易而实现的潜在协同效应、与谈判和完成要约和交易有关的费用，由于业务整合协议已经执行或将执行的任何业务或战略决策或行动的效果,或如果业务整合协议没有执行,但由于要约和交易的预期而改变、加速、推迟或没有执行,可能已经采取的任何业务或战略决策或行动的效果。预期财务信息也没有反映对LINE业务的任何修订的前景、一般业务或经济状况的变化,或在预期财务信息编制之日之后已经发生或可能发生的任何其他交易或事件,包括但不限于疫情的影响预期财务信息也没有反映对LINE业务的任何修订的前景、一般业务或经济状况的变化,或在预期财务信息编制之日之后已经发生或可能发生的任何其他交易或事件,包括但不限于疫情的影响COVID-19。未来的财务信息还涵盖了多个年份,而且这些信息的性质随着每一年的增加而变得更加不确定。经济和商业环境能够而且确实能够迅速变化,这就增加了未来财务信息中所描述的结果是否能够或将要实现的不确定性。预期的财务信息也将受到行在适用期间实现其战略目标、目标和指标的能力的影响。此外,预期的财务信息没有考虑到要约和/或交易失败的影响。此外,除其他事项外,就某些发生或影响的时间安排所作的一些或所有假设,自编制可能的财务资料之日起,以及就这些资料提供给业务委员会、特别委员会、J.P.Morgan和美国银行证券公司（BofA Securities）审议这些要约之日起,可能已发生变化。


	截至12月31日的财政年度，
	2019年e			2020年e			2021年e			2022年e			2023年e			2024年e			2025年e			2026年e			2027年e			2028年e			2029年e
	（单位:百万日元）
收入
核心部分		194,799			212,229			230,434			246,606			258,994			267,706			275,713			282,932			289,285			294,703			299,123
战略部分		32,555			45,370			83,770			126,207			170,679			199,479			227,006			251,351			270,578			282,957			287,201
经营活动产生的利润
核心部分		34,034			45,403			56,939			65,394			72,321			75,821			79,491			81,941			84,157			86,117			87,798
战略部分		(69,455	)		(61,684	)		(46,780	)		(25,994	)		852			15,310			25,440			35,281			45,635			55,730			64,692
非现金员工基于股票的薪酬支出⁽¹⁾
核心部分		(729	)		(3,734	)		(3,909	)		(4,489	)		(3,888	)		(2,563	)		—			—			—			—			—
战略部分		(122	)		(798	)		(1,421	)		(2,297	)		(2,562	)		(1,910	)		—			—			—			—			—
折旧和摊销费用
核心部分		(4,051	)		(8,253	)		(9,047	)		(9,723	)		(10,227	)		(10,832	)		(9,753	)		(9,640	)		(9,480	)		(9,274	)		(9,024	)
战略部分		(2,172	)		(4,551	)		(6,205	)		(7,005	)		(7,676	)		(8,297	)		(7,402	)		(7,702	)		(7,760	)		(7,559	)		(7,108	)
税收费用
核心部分		(10,421	)		(13,903	)		(17,435	)		(20,024	)		(22,145	)		(23,216	)		(24,340	)		(25,090	)		(25,769	)		(26,369	)		(26,884	)
战略部分		—			—			—			—			(261	)		(4,688	)		(7,790	)		(10,803	)		(13,974	)		(17,064	)		(19,809	)
资本支出
核心部分		—			(10,000	)		(12,000	)		(12,000	)		(10,800	)		(9,000	)		(8,402	)		(8,622	)		(8,815	)		(8,980	)		(9,115	)
战略部分		—			(10,000	)		(8,000	)		(8,000	)		(7,200	)		(6,000	)		(5,675	)		(6,284	)		(6,764	)		(7,074	)		(7,180	)
净营运资金的变动⁽²⁾
核心部分		—			(722	)		(151	)		181			127			346			255			172			101			43			—
战略部分		—			897			(4,178	)		(4,438	)		(6,544	)		(3,403	)		(2,602	)		(1,726	)		(909	)		(293	)		—

(1)	为了这些预测的目的,这些费用在各部门之间的分配与各部门的预计收入相称。

(2)	营运资金净额反映应收账款、存货和其他流动资产之和,减去应付账款和其他流动负债之和。净营运资金的变动反映了净营运资金由一个财政年度（即12月31日）至下一个财政年度的变动,并为非GAAP 财务计量,不应被视为按照国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制的财务计量的替代办法,作为经营业绩计量或流动性计量。

摩根大通的财务分析和意见。

根据LINE与J.P.Morgan之间的聘书,LINE保留J.P.Morgan作为其财务顾问,负责提议的要约和业务整合,并就提议的要约提供公平的意见。

在2019年12月23日的LINE董事会会议上,J.P.Morgan向LINE董事会提出意见,自该日起,根据并受其意见所载因素及假设的规限,拟于建议要约中向LINE的普通股股东支付的代价,从财务角度而言,对该等股东而言是公平的。

摩根大通2019年12月23日的意见全文载于本附表附件A,其中阐述了所作的假设、所审议的事项和对所进行的审查的限制。14D-9并在此引入作为参考。摩根大通在此提出的意见的摘要,通过参考这些意见的全文,是完全合格的。该行的股东们被敦促阅读该意见的全部内容。

摩根大通的书面意见是（以其本身的身份）就其对拟议报价的评估向理事会提出的,仅针对拟议报价中要支付的对价,没有涉及拟议报价的任何其他方面。摩根大通对任何其他类别证券的持有人、债权人或其他排队人的公平考虑,或对参与建议要约的基本决定,没有表示任何意见。摩根大通意见的发布得到了摩根大通公平委员会的批准。摩根大通在此提出的意见的摘要,通过参考这些意见的全文,是完全合格的。该意见并不构成对Line的任何股东的建议,该股东是否应将其股份投标到要约或任何其他事项。

摩根大通在提出意见时,除其他外:

•

审查了日期为2019年12月23日的业务整合协议的最终草案（ "最后协议草案”);

•

审查某些可公开获得的与其经营的行业有关的业务和财务信息；

•

将要约的拟议财务条款与J.P.Morgan公司认为相关的某些交易的公开可得财务条款以及为这些公司支付的对价进行比较；

•

与J.P.Morgan认为相关的某些其他公司的公开资料进行比较,并审查这些其他公司的普通股和某些公开交易证券的当前和历史市场价格；

•

检讨与其业务有关的某些内部财务分析和预测；及

•

进行其他财务研究和分析,并考虑到我们认为适合于本意见的其他信息。

此外,摩根大通就要约和股份合并的某些方面,以及摩根大通过去和现在的业务营运、财务状况和未来前景及营运,以及摩根大通认为对摩根大通的查询有必要或适当的某些其他事项,与该行管理层的某些成员进行了讨论。

摩根大通在给出其意见时,依据并假定了所有公开提供或按行提供给摩根大通或与摩根大通讨论或以其他方式由摩根大通审查或为摩根大通审查的信息的准确性和完整性。J.P.Morgan没有独立核实任何此类信息或其准确性或完整性,根据J.P.Morgan的聘书,J.P.Morgan没有承担任何进行任何此类独立核实的义务。摩根大通没有对任何资产或负债进行任何估值或评估,也没有根据与破产、破产或类似事项有关的任何适用法律对Line、Naver或买方的偿付能力进行评估。摩根大通在依靠向摩根大通提供的或从中得出的财务分析和预测时,假定这些分析和预测是根据反映管理层对这些分析或预测所涉业务和财务状况的预期未来结果的最佳现有估计和判断的假设而合理编制的。摩根大通对这些分析、预测或它们所依据的假设没有表示任何看法。摩根大通还假设收购要约、合并股份和其他

最终协议终稿所设想的交易（包括最终协议终稿中所设想的任何其他后续交易）将按照最终协议终稿所描述的那样完成,即日本要约和美国要约应在所有重大方面以实质上相同的条款和条件完成,并且没有其他协议，除最终协议终稿及最终协议、要约收购通函或执行及/或用于实施要约及股份合并的任何其他交易文件外,用于实施要约及股份合并的要约收购通函或任何其他交易文件,在任何重大方面均不会与提交J.P.Morgan的最终协议终稿有所不同。摩根大通还假定,Line、Naver和其他各方在最终协议最终草案中所作的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的,对摩根大通的分析都是重要的。摩根大通不是法律、监管或税务专家,而是依靠顾问的评估来处理这些问题。摩根大通进一步假设,为完成要约及股份合并所需的所有重大政府、监管或其他同意及批准,将不会对买方及买方的利益或要约及股份合并的预期利益造成任何不利影响。摩根大通不提供任何意见,摩根大通的意见也不能保证法院或任何其他政府机构是否会得出结论认为,在司法或行政程序中,例如,除其他外,根据第2条进行的价格评估过程中,审议是一个公平的价格。摩根大通还假定,Line、Naver和其他各方在最终协议最终草案中所作的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的,对摩根大通的分析都是重要的。摩根大通不是法律、监管或税务专家,而是依靠顾问的评估来处理这些问题。摩根大通进一步假设,为完成要约及股份合并所需的所有重大政府、监管或其他同意及批准,将不会对买方及买方的利益或要约及股份合并的预期利益造成任何不利影响。摩根大通不提供任何意见,摩根大通的意见也不能保证法院或任何其他政府机构是否会得出结论认为,在司法或行政程序中,例如,除其他外,根据第2条进行的价格评估过程中,审议是一个公平的价格。179-8根据《日本公司法》或《股票评估程序》第2条182-4根据《日本公司法》或任何管辖范围内的任何其他类似程序,为了相关程序的目的,法院或任何其他政府机构有可能确定与对价不同的价格,部分或仅由于法律、会计、税收或相关程序的财务考虑以外的任何原因而确定的价格是公允的。

向摩根大通提供的预测是由LINE的管理层编制的。LINE没有公开披露与J.P.Morgan对拟议报价的分析有关的向J.P.Morgan提供的类型的内部管理预测,也没有为公开披露准备这样的预测。这些预测是基于某些固有的不确定因素和假设作出的,这些变量和假设可能超出了LINE管理的控制范围,包括但不限于与一般经济和竞争条件及现行利率有关的因素。因此,实际结果可能与这些预测中提出的结果大相径庭。有关预测和其他前瞻性陈述的更多信息,请参阅本文件中的"项目8-关于前瞻性陈述的补充信息-警告性陈述"附表14D-9。

摩根大通的意见必然是基于经济、市场和其他实际情况,以及截至该意见发表之日摩根大通得到的资料。摩根大通的意见指出,随后的事态发展可能会影响摩根大通的意见,摩根大通没有任何义务更新、修改或重申这些意见。摩根大通的意见必然是基于经济、市场和其他实际情况,以及截至该意见发表之日摩根大通得到的资料。摩根大通的意见指出,随后的事态发展可能会影响摩根大通的意见,摩根大通没有任何义务更新、修改或重申这些意见。摩根大通的意见仅限于从财务角度来看,建议要约须支付予普通股持有人的代价是否公平,而摩根大通对就要约及向任何其他类别证券持有人（包括将支付予另一线目标证券持有人的代价）的股份合并而支付的任何代价是否公平并无意见，债权人或其他利益相关者,或就要约、股份合并或随后的交易（包括就要约发表意见）所作的逐行决定。摩根大通对后续交易的对价是否公平,或应作为或应作为后续交易中应付对价的基础,没有发表意见。此外,J.P.Morgan对要约和股份合并或随后交易的任何一方的任何官员、董事或雇员,或任何类别的该等人士就向要约、股份合并或随后交易的普通股持有人支付的代价,或就任何该等补偿的公正性,并无意见。摩根大通的意见仅限于以日元支付的对价,而不是按照适用的汇率支付给普通股持有者的美元。摩根大通对后续交易的对价是否公平,或应作为或应作为后续交易中应付对价的基础,没有发表意见。此外,J.P.Morgan对要约和股份合并或随后交易的任何一方的任何官员、董事或雇员,或任何类别的该等人士就向要约、股份合并或随后交易的普通股持有人支付的代价,或就任何该等补偿的公正性,并无意见。摩根大通的意见仅限于以日元支付的对价,而不是按照适用的汇率支付给普通股持有者的美元。

根据惯例投资银行惯例,J.P.Morgan在2019年12月23日向行板提交意见时采用了普遍接受的估值方法,并在提交意见的日期向行板提交了陈述,以下内容并不意在完整描述J.P.Morgan提交的分析或数据。考虑到以下数据,而不考虑对财务分析的全面叙述描述,包括分析的方法和假设,可能会对摩根大通的分析产生误导或不完整的看法。有关这类分析的补充资料,请参阅附表附件A所载摩根大通对董事会的意见14D-9。

市场股价分析.摩根大通审查了普通股在不同时期的价格表现。J.P.Morgan还指出,要约中拟支付给普通股持有者的每股5,380日元现金对价构成:

•

较2019年11月13日的每股4,585日元收盘价溢价17.34% ,被视为不受媒体关于业务整合的投机性报道的影响；

•

较2019年11月13日前1个月每股4,085港元的简单平均收市价溢价31.69% ；及

•

较2019年11月13日前三个月每股3,934港元的简单平均收市价溢价36.75% ；及

•

较2019年11月13日前6个月每股3,570日元的简单平均收盘价溢价50.68% 。

现金流量折现分析.J.P.Morgan根据Line截至2019年12月31日止财政年度至截至2029年12月31日止财政年度的业务计划和财务预测,进行了折现现金流量分析,以确定普通股每股完全摊薄权益价值。（J.P.Morgan收到该公司截至2019年12月31日止财政年度的财务预测,但根据截至2019年12月31日至2029年12月31日止的下半年、Line的业务计划所载的盈利预测和投资计划、Line的尽职调查结果和访谈结果,以及Line批准J.P.Morgan使用的其他公开信息和因素,进行了贴现现金流分析。在计算普通股每股完全摊薄权益价值时,一系列贴现率为6.0% ~7.0%或10.5% ~12.5% （由摩根大通根据摩根大通在其专业判断和经验中认为相关的考虑选择，和J.P.Morgan对公司加权平均资本成本（使用资本资产定价模型得出）的分析（取决于Line的业务板块）适用于Line每个业务板块在截至2021年12月的财年之后预计产生的自由现金流,当一系列1.0% ~2.0%的长期增长率（由摩根大通根据摩根大通认为与其专业判断和经验相关的考虑,以及诸如通货膨胀率等宏观经济因素的组合来选择）被用于计算长期增长率值。基于上述情况,现金流量折现分析表明,每股普通股的股权价值在4,371日元至6,414日元之间。J.P.Morgan根据Line截至2019年12月31日止财政年度至截至2029年12月31日止财政年度的业务计划和财务预测,进行了折现现金流量分析,以确定普通股每股完全摊薄权益价值。（J.P.Morgan收到该公司截至2019年12月31日止财政年度的财务预测,但根据截至2019年12月31日至2029年12月31日止的下半年、Line的业务计划所载的盈利预测和投资计划、Line的尽职调查结果和访谈结果,以及Line批准J.P.Morgan使用的其他公开信息和因素,进行了贴现现金流分析。在计算普通股每股完全摊薄权益价值时,一系列贴现率为6.0% ~7.0%或10.5% ~12.5% （由摩根大通根据摩根大通在其专业判断和经验中认为相关的考虑选择，和J.P.Morgan对公司加权平均资本成本（使用资本资产定价模型得出）的分析（取决于Line的业务板块）适用于Line每个业务板块在截至2021年12月的财年之后预计产生的自由现金流,当一系列1.0% ~2.0%的长期增长率（由摩根大通根据摩根大通认为与其专业判断和经验相关的考虑,以及诸如通货膨胀率等宏观经济因素的组合来选择）被用于计算长期增长率值。基于上述情况,现金流量折现分析表明,每股普通股的股权价值在4,371日元至6,414日元之间。基于上述情况,现金流量折现分析表明,每股普通股的股权价值在4,371日元至6,414日元之间。

杂项.公平意见的编写是一个复杂的过程,不一定容易受到部分分析或简要描述的影响。J.P.Morgan认为,必须将上述摘要及其分析作为一个整体加以考虑,在不考虑所有这些分析的整体情况下,选择上述摘要和这些分析的部分,可能会对J.P.Morgan的分析及其所依据的过程及其意见产生不完整的看法。因此,上述任何具体分析或分析组合所产生的估值范围仅仅被用来为分析目的创造参照点,不应被视为摩根大通对实际价值的看法。所描述的分析顺序并不代表摩根大通对这些分析的相对重要性或权重。摩根大通在提出其意见时,以全面和全面的方式考虑了每一项分析和因素,没有将任何特定的权重归因于其所考虑的任何分析或因素,也没有形成单独考虑、支持或未能支持摩根大通公平意见的任何个别分析或因素（正或负）的观点。相反,摩根大通考虑了在决定其观点时所进行的所有因素和分析。

基于对未来结果的预测进行的分析具有固有的不确定性,因为它们受制于缔约方及其顾问无法控制的许多因素或事件。因此,摩根大通使用或作出的预测和分析不一定表明未来的实际结果,这可能比这些分析所建议的要好得多或少得多。此外,摩根大通的分析并不是也不旨在评估或以其他方式反映企业实际可以获得或出售的价格。

作为其投资银行业务的一部分,摩根大通及其附属公司不断从事与并购、出于被动和控制目的的投资、谈判包销、上市和非上市证券的二次发行、私人配售以及企业和其他目的的估值有关的业务及其证券的估值。摩根大通获选就建议要约及业务整合向Line提供意见,并就建议要约提供公平意见,除其他外,根据该等经验及其与该等事项有关的资格及声誉,以及熟悉Line及其营运的行业。

至于就建议要约、股份合并及业务整合提供的服务,以及提供意见,LINE已同意向J.P.Morgan支付交易费用800万美元,交易结束时应支付。此外,Line已同意偿还J.P.Morgan与其服务有关的费用,包括律师的费用和付款,并将赔偿J.P.Morgan因J.P.Morgan的聘用而产生的某些负债。在摩根大通提出公平意见之前的两年中,摩根大通及其关联公司与Line和软银有商业或投资银行关系,摩根大通及其关联公司为此获得了惯常的补偿。摩根大通和/或其关联公司在此期间提供的这类服务包括摩根大通和/或其关联公司作为2018年9月该行发行可转换债券的联合活跃账簿管理人,作为2018年8月软银贷款协议的牵头安排人和贷款人,以及作为2018年12月软银全球首次公开募股的联合全球协调人。在2019年12月23日发表意见之前的两年期间,摩根大通从Line和软银获得的总费用分别为400万美元和800万美元。此外,摩根大通及其关联公司在自己的账户中拥有Line、ZD、Naver和软银不到1%的流通股。在摩根大通及其附属公司的正常业务过程中,他们可以积极交易LINE、ZD、NAVER或软银的债务和股权证券,用于自己的账户或客户的账户,因此,摩根大通及其附属公司可以在任何时候在这些证券中担任多或短的头寸。

美国银行证券的财务分析与意见。

特别委员会保留了美国银行证券公司担任特别委员会与业务整合有关的财务顾问。美国银行证券公司是一家国际公认的投资银行公司,经常从事与并购、谈判包销、上市和非上市证券的二次发行、私人配售和估值有关的企业和证券的估值和其他目的。特别委员会选择美国银行证券公司担任特别委员会在业务整合方面的财务顾问,综合考虑（除其他因素外）该公司在评估通信和互联网媒体部门的公司方面的经验、其在咨询特别委员会方面的经验、其在投资界的声誉,以及根据所提供的信息,其在业务整合方面向特别委员会提供独立咨询的能力。

2019年12月23日,美银证券向特别委员会提出意见,认为截至该日,根据并受其意见所描述的各种假设和限制,普通股和ADS持有人（Naver方及其各自关联公司除外）在要约中将得到的考虑,从财务角度来看,对这些持有人是公平的。

美国证券协会向特别委员会提交的书面意见全文,除其他外,叙述了所作的假设、所遵循的程序、所考虑的因素和对审查的限制。

承担,作为附件B附于本附表。14D-9并在此引入作为参考。以下美国证券公司的意见摘要通过参考意见全文,对其进行了完整的论证。美国银行证券公司就普通股和美国存托凭证持有人（NAVER缔约方及其各自的关联公司除外）从财务角度对要约中将收到的对价进行评估,并为此目的向特别委员会提出意见,以便特别委员会（以其本身的身份）受益和利用。美国银行证券公司的意见没有涉及业务整合的任何其他方面,也没有就业务整合相对于其他策略或交易的好处表达意见或观点,这些策略或交易可能是可供线上使用的,也可能是在哪条线上进行的,也没有针对线上的底层业务决策来进行或影响业务整合。美银证券的意见没有涉及业务整合的任何其他方面,也不构成对任何股东的建议,即普通股或ADS持有者是否应在要约中投标其普通股或ADS,或如何就业务整合或任何相关事项投票或采取行动。

在发表意见方面,美国银行证券,除其他外:

（i）	审查某些可公开获得的与LINE有关的业务和财务信息；

（二）	审查了由美国银行证券管理公司提供或与美国银行证券管理公司讨论的与该行的业务、经营和前景有关的某些内部财务和经营信息,包括与该行管理公司在"某些该行预测"项下编制的与该行有关的某些财务预测。（这种预测, "线路预报”);

（三）	论述了线上管理人员过去和现在的业务、经营、财务状况和前景；

（四）	回顾了东京证券交易所（TSE）第一节的普通股交易历史,并将该交易历史与美国证券交易所（BofA Securities）认为相关的其他公司的交易历史进行了比较；

（v）	与美国证券交易所认为相关的其他公司的类似信息进行比较；

（六）	将业务整合的某些财务条款与其认为相关的其他交易的财务条款（在公开的范围内）进行比较；

（七）	审查了日期为2019年12月20日的《业务整合协议》（The Business Integration Agreement,the 业务整合协议草案" ）；和

（八）	进行其他分析和研究,并考虑美国银行证券认为适当的其他信息和因素。

在达成其意见时,美国银行证券公司在没有独立核查的情况下,假定并依赖于向其公开提供或以其他方式审查或与其讨论的财务和其他信息及数据的准确性和完整性,并依赖于该行管理层的保证,即他们不知道任何事实或情况会使这些信息或数据在任何重大方面不准确或具有误导性。至于投资组合预测,美国银行证券公司得到了投资组合的建议,并在特别委员会的指导下假定,这些预测是在反映了投资组合管理层对投资组合未来财务表现的现有最佳估计和善意判断的基础上合理编制的。美国银行证券公司没有对该行的资产或负债（或有或有其他）进行任何独立的评估或评估,也没有对该行的财产或资产进行任何实物检查。美国银行证券公司没有根据任何州、联邦或其他与破产、破产或类似事项有关的法律评估公司的偿付能力或公允价值。在特别委员会的指导下,美国银行证券公司假定,在没有放弃、修改或修正任何实质性条款、条件或协议的情况下,将按照其条款完成业务整合对业务整合的政府、监管和其他批准、同意、释放和豁免,不延迟、限制、限制或条件,包括任何剥离

要求或修正或修改将会对业务整合的线路或预期效益产生不利影响。此外,美银证券在特别委员会的指导下假定,最终执行的业务整合协议和相关协议在任何重大方面都不会与其审查的业务整合协议草案和其他协议草案有任何不同。

美银证券对业务整合的任何条款或其他方面（在其意见中明确规定的范围内的考虑除外）没有表示任何看法或意见,包括但不限于业务整合的形式或结构。美国银行证券没有被要求,也没有征求第三方对可能收购全部或部分交易的兴趣表示或建议。美国银行证券公司的意见仅限于从财务角度来看普通股和美国存托凭证持有人（Naver方及其各自的关联公司除外）将收到的对价是否公平,对于任何类别证券的持有人、债权人或任何一方的其他支持者就业务整合而收到的任何对价没有发表意见或看法。对于向业务整合的任何一方的任何人员、董事或雇员,或该等人士的类别,就补偿的款额、性质或任何其他方面的公平（财务或其他方面）而言,没有人提出意见或意见。此外,没有人就与要约有关的外汇汇率的影响发表意见或看法,美国银行证券公司的意见完全基于以日元表示的考虑。此外,没有人对业务整合相对于其他策略或交易的相对优点提出意见或看法,这些策略或交易可能是可供线上使用的,也可能是在哪条线上进行的,也没有人对线上的底层业务决策提出意见或看法,以进行或影响业务整合。此外，美银证券对任何股东应否在要约中投标其普通股及ADS，或任何股东应如何就业务整合或任何相关事宜投票或行事，均未发表意见或建议。

美国证券公司的意见必须以金融、经济、货币、市场和其他条件和情况为依据,并以其意见发表之日起提供给美国证券公司的资料为依据。应该理解的是,随后的事态发展可能会影响其观点,美银证券没有任何义务更新、修改或重申其观点。除本概要所述外,特别委员会对美银证券提出意见时所作的调查或遵循的程序没有施加其他限制。

以下是美银证券就其意见向特别委员会提交的重要财务分析的简要概述。下文概述的财务分析包括 以表格形式提供的信息。为了充分理解美国银行证券公司进行的财务分析,这些表必须与每个摘要的文本一起阅读。仅这些表格并不能完全描述美国银行证券公司进行的财务分析。考虑到下表中列出的数据,而不考虑对财务分析（包括分析的方法和假设）的完整叙述描述,可能会对美国银行证券公司进行的财务分析产生误导或不完整的看法。

生产线的物质财务分析.

市场股价分析.美银证券回顾了普通股在不同时期的价格表现,美银证券以2019年11月13日为估值基准日（The 参考日期" ）因为媒体对业务整合的猜测出现在2019年11月13日TSE交易日结束后的新闻中。普通股的每股价值根据参考日期的收盘价（4,585日元）和自参考日期起计1个月、自参考日期起计3个月和自参考日期起计6个月（分别为4,085日元、3,934日元和3,570日元）的第一节普通股的平均收盘价在3,570日元至4,585日元的范围内进行估值。

现金流量折现分析.折现现金流分析是根据Line提供给美国银行证券公司的Line预测和业务和投资计划以及其他公开信息和Line提供给美国银行证券公司的各种其他因素进行的（然而,正如所说的,美国银行证券公司没有独立地验证这些材料的准确性或完整性,也没有义务这样做）。在这一分析中,普通股的每股价值是通过将每一条线的业务预期产生的自由现金流折现至现值（截至2019年12月31日）来计算的,折现率为两者之一。5.75%-6.75%或9.50%-10.50%,根据业务板块的不同而行。折现率是基于资本资产定价模型（CAPM）理论计算的,该理论在资本资产定价模型的实际应用中得到了广泛的应用。在线性方向上采用了1.25% ~1.75%的线性增长率范围,计算了线性增长率。分析中评估的普通股每股价值范围如下:


每股价值的范围线上普通股		审议情况
4,701日元-6,293日元		日元 5,380

其他因素.美银证券还注意到一些其他因素,这些因素不被视为美银证券关于其意见的重要财务分析的一部分,但被用于信息目的,其中包括:

•

美国证券交易所（BofA Securities）审查了美国证券交易所普通股的交易范围。52周截至2019年11月13日止期间,每股为2,925日元至4,585日元。

•

美国银行证券审查了截至2019年11月13日可供上市的普通股的某些公开研究分析师价格目标,并注意到这些价格目标的范围是每股1,950日元至5,200日元。

•

美国银行证券适用2020财年和2021财年企业价值与销售比率的选定范围3.50x-5.50x 以及3.00x-5.00x，分别将这些倍数应用于线预测。美银证券注意到,这一分析表明,普通股的每股近似隐含股权价值区间为3784日元至5887日元（基于2020财年数据）和3951日元至6517日元（基于2021财年数据）。

杂项.如上所述,上文在"实质性财务分析"项下进行的讨论是美国银行证券公司就其意见向特别委员会提出的实质性财务分析的摘要,并不是对美国银行证券公司就其意见进行的所有分析或考虑的因素的全面描述。财务意见的编制是一个复杂的分析过程,涉及对最适当和最相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用,因此,财务意见不容易受到部分分析或简要说明的影响。美银证券认为,上述分析必须作为一个整体加以考虑。美银证券进一步认为,在不考虑所有分析和因素或分析的叙述性描述的情况下,选择其分析的部分和考虑的因素或侧重于以表格形式呈现的信息,可能会对美银证券的分析和意见背后的过程产生误导或不完整的看法。以上摘要中提到的任何具体分析并不意味着表明这种分析比摘要中提到的任何其他分析得到更大的重视。

在进行分析时,美银证券考虑了行业表现、一般业务和经济状况等事项,其中许多事项超出了该行和Naver方的控制范围。对美国银行证券分析中的线或基础的未来表现的估计不一定表明实际价值或实际未来结果,这可能比那些估计或美国银行证券分析中建议的要好得多或少得多。这些分析仅仅是作为美银证券从财务角度分析普通股和ADS持有者（Naver方及其各自的关联公司除外）对这些持有者将获得的对价的公平性的一部分而编写的。

在这些要约中,特别委员会就美国银行证券公司的意见提供了意见。这些分析并不是为了评估或反映一家公司实际可能被出售的价格或任何证券在未来任何时候交易或可能交易的价格。因此,上述任何具体分析中所使用的估计和由此产生的估值范围都固有地受到重大不确定性的影响,不应被视为美银证券对实际价值的看法。

要约中应支付的对价的类型和金额是通过Line（在特别委员会的投入下）与Naver和软银（而不是任何财务顾问）之间的谈判确定的,并得到Line董事会的批准。建议这些提议的决定完全是理事会的决定,除其他外,考虑到特别委员会的调查结果。如上所述,美国银行证券公司的意见和分析只是特别委员会在评估提议的要约时考虑的许多因素之一,不应被视为特别委员会、董事会或管理层对提议或审议的看法的决定性因素。

LINE已同意就其与业务整合有关的服务向美国银行证券支付总额为1,500,000美元的费用,其中250,000美元在提交其意见时应支付,其中1,250,000美元取决于要约的完成和股份合并,但条件是,如果在要约完成后到2020年12月底尚未完成股份合并，应于2021年1月1日支付1,250,000美元。LINE还同意偿还美国银行证券公司与美国银行证券公司的聘用有关的费用,并向美国银行证券公司、美国银行证券公司的任何控制人员及其各自的董事、官员、雇员、代理人和关联公司提供担保,以抵偿特定的负债,包括联邦证券法规定的负债。LINE还同意偿还美国银行证券公司与美国银行证券公司的聘用有关的费用,并向美国银行证券公司、美国银行证券公司的任何控制人员及其各自的董事、官员、雇员、代理人和关联公司提供担保,以抵偿特定的负债,包括联邦证券法规定的负债。

美国银行证券公司及其附属机构包括一家从事证券、大宗商品和衍生品交易、外汇和其他经纪活动的全服务证券公司和商业银行,以及本金投资,以及为广泛的公司、政府和个人提供投资、企业和私人银行、资产和投资管理、融资和财务咨询服务以及其他商业服务和产品。在通常的业务过程中,美国银行证券及其附属公司可以以本金为基础或代表客户进行投资,或管理投资、做多或做空、财务状况或交易或以其他方式影响股权、债务或其他证券或金融工具（包括衍生品、银行贷款或其他义务）的资金,包括ZD、Naver方、软银和它们各自的某些附属公司。

美银证券及其附属公司过去曾提供、目前正在提供、未来可能提供投资银行、商业银行及其他金融服务予Line、ZD、Naver、软银及其各自的附属公司,并已收到或未来可能因提供这些服务而获得赔偿,包括已于2018年3月担任（i）SBG2015年票据交换要约及同意征求的交易商经理及同意征求代理人，（ii）于2018年4月为SBG发行33亿美元债券的联席全球协调人,及（iii）于2018年12月上市及定价的软银首次公开发行的国际活跃联席账簿管理人。2017年12月1日至2019年11月30日,美银证券及其关联公司从SBG、软银及其各自关联公司获得了约2.5亿美元的总收益,用于投资和企业银行服务。2017年12月1日至2019年11月30日,美银证券及其关联公司从SBG、软银及其各自关联公司获得了约2.5亿美元的总收益,用于投资和企业银行服务。

项目5.保留、雇用、补偿或使用的人/资产。

Line保留J.P.Morgan担任其与交易有关的财务顾问,并就此种聘用,J.P.Morgan提供了"项目4-征求意见或建议-J.P.Morgan的财务分析和意见"中所述的意见,该意见作为附件A附于本文件,并作为参考纳入本文件。有关该行保留摩根大通的信息,请参见本附表中的"项目4-征求或建议-摩根大通的财务分析和意见"14D-9。

特别委员会保留美银证券担任其与业务整合有关的财务顾问,并就此种参与提供了"项目4-美银证券的征求或建议-财务分析和意见"中所述的意见,该意见作为附件B附于本文件,并作为参考纳入本文件。有关特别委员会保留美国银行证券的资料,请参阅本附表中的第4项-征求或建议-美国银行证券的财务分析和意见14D-9。

Line及任何代表其行事的人均无或现时拟雇用、保留或补偿任何人就有关要约向Line的股东提出索求或建议。

项目6.对标的公司证券的兴趣。

在过去60天内,LINE及其附属公司,或在LINE所知的情况下,LINE的任何董事、执行人员、退休金或利润分享或类似的计划,或LINE的任何其他附属公司或联营公司,均未进行普通股交易,但如本附表第8项-额外资料-普通股的网上回购14D-9。

项目7.交易的目的和计划或提议。

除下文和第2、3和4项所述情况外附表14D-9，任何有关或将导致（i）要约收购或以其他方式收购由Line、Line的任何附属公司或任何其他人收购Line的证券；（ii）涉及Line或Line的任何附属公司的特别交易,如合并、重组或清算；（iii）购买，出售或转让该行或其任何附属公司的大量资产；或（iv）该行的现行股息率或政策、负债或资本化的任何重大改变。

除上述或第3项另有规定外附表14D-9，没有与本项目7所述事项有关或将导致一个或多个事项的交易、理事会决议、原则上的协议或根据要约签署的合同。

项目8.补充资料。

《日本公司法》规定的鉴定权利。

普通股或ADS的持有者将不会拥有与要约相关的评估权。但是,在股份合并方面,普通股持有人如未根据要约投标其普通股,并对股份合并持不同意见,有资格要求该公司按照第12条以"公平价格"购买其持有的普通股,在股份合并后将成为零碎股份。182-4《日本公司法》和其他有关法律和条例（A"需求" ）。ADS持有人只有向摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank,N.A. ,Line）的ADS存托人交出ADS,并从ADS计划中撤出ADS背后的普通股,成为普通股持有人的股份合并的对象,并满足普通股持有人行使评估权的要求,才有权行使日本法律规定的评估权。

在要约中投标其普通股的股东将无权就此行使评估权,而将获得普通股要约价格,但须受要约条款及条件的规限。此外,如果不遵守日本法律规定的步骤,可能导致丧失鉴定权利。

以下概述了日本法律规定的行使评估权的要求,并不是建议股东行使日本法律规定的评估权,不构成法律

或者其他建议,并不是对《日本公司法》规定的有关评估权的法律的完整表述,而是通过第180条全文对其进行了完整的限定。182-6《日本公司法》的英文译文载于本附表附件C。14D-9。第180条至182-6《日本公司法》和本摘要中对"股东" 、 "股东"或"持有人"的规定是在股份合并生效之日之前立即对普通股的记录持有人,除非上下文另有要求。股东应认真审议第一百八十条全文,通过182-6日本公司的行为以及下面讨论的信息。

股份合并将于紧接股份合并生效日期前,为股东名册上的股东进行。因此,未以本人名义列入股东名册的,不得行使表决权。

股份合并后,Line将向软银和Naver或Naver购买方出售相当于普通股总份数之和（四舍五入至最近的整数）的普通股,价格等于股份合并中创造的普通股总份数之和乘以股份合并的股份合并比率乘以普通股要约价格，根据《日本公司法》第235条规定的程序,在日本法院允许的情况下,可以出售。受股份合并限制的普通股或ADS的任何持有人将分别以现金方式获得与普通股发售价或ADS发售价相同的每股普通股或每股ADS（但在ADS的情况下,可能与用于结算ADS发售价的汇率不同的汇率除外）。受股份合并限制的普通股或ADS的任何持有人将分别以现金方式获得与普通股发售价或ADS发售价相同的每股普通股或每股ADS（但在ADS的情况下,可能与用于结算ADS发售价的汇率不同的汇率除外）。

为了保护中小股东的权利182-4,《日本公司法》第1和第2款规定,普通股持有人,其普通股应因股份合并而成为股份的一部分,并且（i）在批准股份合并的股东大会召开之前,已将其反对股份合并的意向通知各股东，以及在该等股东大会上投票反对股份合并,或（ii）无权在该等股东大会上投票。异议股东如果普通股持有人投票反对通过互联网或提交A股合并,则有权提出要求。邮寄投票卡,这样的投票将满足上面（i）中提到的所有要求。任何有权在股东大会上投票批准股份合并的股东,如未能在该股东大会召开前提供该通知,或未能在该股东大会上投票反对股份合并,实际上将构成放弃该股东的评估权利。

持不同意见的股东必须在股份合并生效日前20个日历日至紧接生效日前一日期间行使其评估权,并说明应行使的普通股数量（第2条182-4,《日本公司法》第4款）。持反对意见的股东必须在股份合并生效之日起继续持有该等普通股的记录,因为如果普通股在该等生效之日之前转让,有关该等普通股的任何评估权将会丧失。

日本公司法不要求除受要求限制的普通股数量以外的任何需求声明。因此,无论该需求是否包括异议股东对其股份公允价值的估计,该需求都是合法有效的。持不同意见的股东还必须要求: （一）将受该要求约束的普通股转移到由Line指定的购买账户；（二）通过其在日本的常设代理从日本证券登记中心（日本证券登记中心）向Line提交个人股东通知的收据和其他文件,如身份验证文件。

如异议股东与Line就该等普通股的价值达成协议,则Line须于

股份合并生效日。异议股东、一致行动人自股份合并生效之日起30个日历日内不就该等普通股的价值达成一致的,异议股东、一致行动人可以在该期限届满后30个日历日内向东京地方法院提出申请。此外,根据法院所厘定的股份的价值,须缴付由60天上述期间,但即使在法院裁定"公平价格"之前,该行也可以预付其认为公平的金额,在这种情况下,支付的金额的任何利息都不会在这种预付之后产生。普通股由异议股东转至本行自股份合并生效日起生效。

法院没有确定"公平价格"的法定时限。

考虑评估的股东应知道,普通股的"公平价格"将以日元计算,可能高于、等于或低于日本要约中普通股的要约价格,而从财务角度来看,投资银行对出售交易（如要约）中应支付的对价是否公平的意见不是关于或不涉及的意见，条款下的"公平价格182-4,《日本公司法》第1款。尽管Line认为,5,380日元的要约收购价格是合适的,而且Line的少数股东正获得合理的机会,以适当的溢价出售其普通股,但对于法院确定的"公平价格"的评估结果,没有做出任何表示。LINE并不期望为普通股提供比日本买方向任何行使评估权的股东提供的价格更高的价格,LINE保留在任何评估程序中主张普通股的"公平价格"低于普通股要约价格的权利。

申请法院裁定"公平价格"的费用分配（不包括律师费或专家的费用和费用）将由法院决定,并由股东或股东双方承担。

行使评估权的股东,只有取得批准的,方可撤回申请（第二条182-4,《日本公司法》第6条规定,除非在股份合并生效之日后60个日历日内,没有向东京地方法院提出确定"公平价格"的请求182-5,《日本公司法》第2款,在这种情况下,股东可以随时撤回这一要求（第2条）182-5,《日本公司法》第3款）。

上述《日本公司法》规定的评估权的概述,并不是要完整说明希望行使其现有任何评估权的ADS或普通股股东应遵循的程序,而是通过提及第180条至182-6对《日本公司法》的规定。正确行使鉴定权需要严格遵守《日本公司法》和其他有关法律、法规的适用规定。

无股东批准不需要。

要约并不取决于最低数量的普通股和ADS的投标。要约并不取决于最低数量的普通股和ADS的投标。此外,如果买方无法收购要约中的所有普通股和ADS,在要约完成后（以及在Line、Naver和软银另行商定的日期） ,Line将根据第180条召开临时股东大会,就有关股份合并的某些事项寻求股东批准，《日本公司法》第2款以及对《公司章程》进行修订,删除关于每一可交易单位股份数量的规定（定义为"在"以下"以"线回购普通股" ） ,但股份合并生效。由于Naver目前拥有Line72.4%的投票权权益,且Naver和软银此前已根据业务整合协议约定,买方和Naver将对此类提议投赞成票,因此批准Line的非股东将由于Naver目前拥有Line72.4%的投票权权益,且Naver和软银此前已根据业务整合协议约定,买方和Naver将对此类提议投赞成票,因此批准Line的非股东将

完成要约须经各法域的反垄断或竞争法的批准或备案,包括根据《关于禁止私人垄断和维持日本公平贸易的法令》（经修订的1947年第54号法令）（ "1947年第54号法令"日本反垄断法" ）和1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法（经修正）（连同日本反垄断法和其他相关法域的其他类似批准或备案）的修正案"反垄断批准" ）。有关建议的完成亦须经各司法管辖区有关政府当局就该等司法管辖区的外国投资限制而进行的审查和批准,包括由日本财政部进行的审查或批准。投资限制审批" ）。根据交易文件的条款,此类反垄断审批和投资限制审批是启动要约的条件,Naver和软银承诺不会启动要约,除非和直到所有这些所需的反垄断审批和投资限制审批都已经获得,或所需的等待期限已经到期或终止。该等反垄断审批及投资限制审批将已取得,或所需等候期已届满或已终止,并无发出禁止交易的命令,包括在美国最终要约公布日期前发出的要约。见"美国报价-第14节。所需的监管批准；某些法律事项"和"美国的报价-第13条。在美国的要约购买条件中"提供给美国的要约" 。

法律程序。

截至本附表日期14D-9，LINE不知道与要约或交易有关的任何法律程序。

交易市场；分红；公开发行。

普通股在代码为3938的TSE第一部分上市,ADS在纽交所上市,代码为"LN" 。作为交易的一部分,普通股和美国存托凭证将从各自的证券交易所退市,美国存托凭证将根据《交易法》撤销注册。见"美国报价-第6节。在美国发售的普通股和ADS的价格范围,以购买有关在线的股票价格交易和股息历史的信息。LINE在过去三年内没有进行任何包销公开发行普通股或ADS。

Line从未宣布或支付任何股息，目前也没有未来派息的计划。此外，根据业务整合协议的条款，Line必须获得Naver、软银和ZD的事先批准，才能在股份合并成功完成之前申报或支付任何股息。

日本公司法规定了日本公司的单位股份制度（歌舞伎开沙）因此,不包括一个单位的日本公司的股份受到某些限制,包括在包括东京证交所在内的日本证券交易所出售的限制。组成公司股份单位的股份数量在公司章程中有规定,如果是行,则100股普通股构成一个单位（A"可交易单位" ）。" ）。日本《公司法》规定,如果持有人提出要求,该持有人持有的不包括可交易单位的任何普通股,其价格应等于在相关市场或市场上的股票收盘价,即在该请求在Line的转让代理上送达当日（或者,如果该请求是在非交易日当日收到的话）。股票的下一次交易在相关市场或市场上执行的价格（持有人要求购买的权利,即"法定认捐额" ）。过去六十（60）天的法定认沽买盘如下:


购买日期	普通股数量采购		每股普通股的价格
2020年5月18日		111		5340日元
2020年5月19日		95		5340日元
2020年5月20日		60		5,320日元
2020年5月21日		143		5330日元
2020年5月22日		49		5330日元
2020年5月25日		20		5330日元
2020年5月26日		74		5340日元
2020年5月27日		94		5350日元
2020年5月28日		79		5360日元
2020年5月29日		87		5360日元
2020年6月1日		29		5350日元
2020年6月2日		107		5350日元
2020年6月3日		2		5360日元
2020年6月5日		99		5350日元
2020年6月8日		34		5370日元
2020年6月9日		125		5360日元
2020年6月11日		156		5350日元
2020年6月12日		21		5360日元
2020年6月15日		163		5360日元
2020年6月16日		105		5360日元
2020年6月18日		82		5360日元
2020年6月19日		4		5350日元
2020年6月22日		11		5360日元
2020年6月23日		89		5360日元
2020年6月24日		21		5370日元
2020年6月25日		5		5370日元
2020年6月26日		40		5370日元
2020年6月29日		2		5370日元
2020年7月7日		27		5,420日元
2020年7月8日		13		5,470日元
2020年7月9日		43		5,570日元
2020年7月10日		15		5,590日元
2020年7月13日		195		5,580日元
2020年7月14日		27		5,480日元

如果不构成可交易单位的普通股持有人行使法定认沽权,则可要求该行购买额外普通股至到期日。

附表13E-3。

由于Naver方和软银可能被认为是美国证券交易委员会（SEC）关于"进行私人交易"的规则下的关联公司,根据规则,要约和股份合并可能构成"进行私人交易" 。13E-3根据交换法.规则13E-3除其他外,还需要某些财政资源。

与要约和股份合并的公平性有关的信息,包括要约,以及向未与Naver方和软银合并的股东提供的对价,将提交给美国证交会,并向这些未合并的股东披露。Naver方和软银在美国的收购要约和交易声明中提供了这些信息。13E-3以及Naver方、软银和Line根据规则向SEC提交的证据。13E-3根据交换法案。

其他材料信息。

本附表第9项所提述的所有证物所载的资料14D-9下面通过引用结合于此。

关于前瞻性陈述的警告性陈述。

这个时间表14D-9可能包含与报价和与LINE、NAVER、NAVER购买者和软银及其各自关联公司有关的前瞻性陈述,这些陈述涉及重大风险和不确定性,可能导致实际结果与这些陈述所表达或暗示的结果有重大差异。前瞻性语句包括但不限于使用"目标" 、 "预期" 、 "相信" 、 "考虑" 、 "继续" 、 "估计" 、 "预期" 、 "预期" 、 "打算" 、 "可能" 、 "机会" 、 "计划" 、 "潜在" 、 "预测" 、 "项目" 、 "战略" 、 "目标"以及类似的表达式和未来或条件动词,如"意愿" 、 "意愿" 、 "应该" 、 "可能" 、 "可能" 、 "可能" 、 "可能" 、 "可能"或类似的表达式来识别前瞻性语句。这些前瞻性陈述是基于Line目前可获得的信息,仅在该日期发表,并且基于Line当前的计划和预期,并且受到一些已知和未知的不确定因素和风险的影响,其中许多是Line无法控制的。因此,目前的计划、预期的行动以及未来的财务状况和业务结果可能与本文件中任何前瞻性陈述中所表达的计划、预期的行动和未来的财务状况和结果有很大的不同。附表14D-9。在评估所呈现的信息时,请不要过度依赖这些前瞻性声明,并且LINE不打算更新这些前瞻性声明中的任何一个。可能影响交易、要约或交易的风险和不确定性包括但不限于与下列事项有关的风险和不确定性:

•

要约是否会结束；

•

取得对交易的必要同意,包括但不限于不能取得交易所需的监管批准的风险,或不能取得或不能满足预期的条件；

•

交易条件是否满足或放弃；

•

在交易完成之前,Line的业务及其与员工、合作者、供应商和其他业务合作伙伴的关系可能会因交易相关的不确定性而经历重大中断；

•

与要约或可能导致重大辩护、赔偿和赔偿责任的交易有关的股东诉讼；

•

其他商业影响,包括工业、市场、经济、社会、政治或监管条件的影响,或与疫情或自然灾害有关的影响,未来的汇率和利率,税收和其他法律、法规、利率和政策的变化,未来的商业组合或处置,以及竞争的发展；和

•

与LINE的业务有关的风险和不确定性,包括在LINE向SEC公开定期提交的"风险因素"和"前瞻性陈述"部分下详述的风险和不确定性,以及在软银、Naver和Naver买方可能提交的要约材料和可能提交的交易声明中详述的风险和不确定性,所有这些都与要约或交易有关。

您可以在SEC的网站（www.sec.gov）上免费获得Line提交给SEC的文件副本。


（a）（1）（i）		美国的收购要约日期（在此通过引用第（a）（1）（i）条的方式并入NAVER、NAVER购买方和软银将于2020年7月17日提交SEC的时间表）。

（a）（1）（二） *		普通股份接受函的形式（英文译文）（在此通过引用（a）（1）（ii）项中的图表并入NAVER、NAVER购买者和软银提交给美国证交会的时间表）。

（a）（1）（三） *		美国存托凭证的送文函的形式（在此通过引用（a）（1）（iii）到Naver、Naver购买者和软银提交给美国证交会的时间表的（a）（1）（iii）的形式结合在一起）。

（a）（1）（四） *		向经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者（普通股）发出的信函的形式（参考Naver、Naver购买者和软银于2020年提交给美国证交会的时间表的（a）（1）（iv）项）。

（a）（1）（五） *		向客户发出供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者（普通股）使用的信函的形式（参考Naver、Naver购买者和软银2020年提交给美国证交会的时间表的（a）（1）（v）表）。

（a）（1）（六） *		向经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者（ADSS）发出的信函的形式（参考NAVER、NAVER购买者和软银2020年提交给美国证交会的时间表的（a）（1）（vi）表）。

（a）（1）（七） *		向客户发出供经纪、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用的信件的形式（参考NAVER、NAVER购买者和软银2020年提交美国证交会的时间表的（a）（1）（vii）表）

（a）（5）（i） *		买方于2020年12月20日发出的新闻稿（参考Naver、Naver买方及软银于2020年12月20日向美国证交会提交的时间表的（a）（5）（ii）项）。

（a）（5）（二）		Naver和软银发布的新闻稿,日期为2019年11月18日（英文译文）（参考附表中的图表99.1并入to-c 由Naver和软银于2019年11月18日提交。

（a）（5）（三）		2019年11月18日Line和ZD发布的新闻稿（在此引用附表中的图表99.1作为参考14D-9C 于2019年11月18日向美国证交会提交。

（a）（5）（四）		投资者陈述材料由LINE和ZD编制,首次提供于2019年11月18日（在此引入作为参考展览99.2的附表14D-9C 于2019年11月18日向美国证交会提交。

（a）（5）（v）		2019年11月18日寄发给Takeshi Idezawa和Jungho Shin线上人员的电子邮件14D-9C 于2019年11月18日向美国证交会提交。

（a）（5）（六）		于2019年11月18日首次使用或提供的致合资伙伴及其他来自Takeshi Idezawa的利益相关者的电子邮件14D-9C 于2019年11月18日向美国证交会提交。

（a）（5）（七）		有关按线编制的资本联盟业务整合谅解备忘录的问答,首次于2019年12月5日提供（在此参考附表的图表99.1并入14D-9C 于2019年12月5日向美国证交会提交。


（a）（5）（八）		Naver和软银发布的新闻稿,日期为2019年12月23日（英文译文）（参考附表中的图表99.1并入）to-c 由Naver和软银于2019年12月23日提交。

（a）（5）（九）		Naver和软银于2019年12月23日发布的新闻稿（英文译文）（以参考附表中的图表99.2并入to-c 由Naver和软银于2019年12月23日提交。

（a）（5）（x）		2019年12月23日Line和ZD发布的新闻稿（在此引用附表中的图表99.1作为参考14D-9C 于2019年12月23日向SEC提交。

（a）（5）（十一）		Line发布日期为2019年12月23日的新闻稿（作为附件,其中包括Naver和软银发布的题为"关于计划开始对Line Corporation（证券）股份进行联合要约收购的通知"的新闻稿。代码:3938" ,日期:2019年12月23日）（在此引入,以参考表99.2中的图表14D-9C 于2019年12月23日向SEC提交。

（a）（5）（十二）		ZD、Line、软银和Naver发布的新闻稿,日期为2020年6月30日（英文译文）（在此引用2020年6月30日提交SEC的附表14D-9C 中的99.1号图表）。

（a）（5）（十三）		摩根大通于2019年12月23日向理事会提交的意见（作为本附表14D-9的附件A列入）。

（a）（5）（十四）		美银证券于2019年12月23日向Line特别委员会提交的意见（作为本附表14D-9附件B列入）。

（e）（1）		业务整合协议,日期为2019年12月23日,在Line、ZD、Naver和软银之间（英文翻译）（在此通过引用第4.1号图表并入Line的年度表单报告20-F 于2020年3月27日向SEC提交。

（e）（2）		赔偿协议的形式（在此通过引用第4.2条第2款并入LINE关于形式的年度报告20-F 于2020年3月27日向SEC提交。

以修正的方式提出。

你已要求我们从财务角度,就拟于日本要约收购（定义见下文）及美国要约收购（定义见下文）中支付予该等持有人（不包括收购者（定义见下文））的代价,向Line Corporation（ "公司" ）的普通股（ "公司普通股" ）持有人（不包括收购者）提出公平意见，将由软银（或通过其附属公司）（ "软银" ）和Naver Corporation（或通过其附属公司）（ "Naver" ）（软银和Naver统称为"收购者" ）联合推出。根据日期为2019年12月23日的《业务整合协议》（最终协议终稿）（ "协议" ）终稿,公司、收购者和Z Holdings Corporation（ "ZD" ）之间,软银和Naver将根据《金融工具交易法》（Financial Instruments Exchange Act）（ "日本要约收购" ）和经修订的1934年《证券交易法》（Securities Exchange Act,经修订）联合发起要约收购（ "美国要约收购" ） ,并连同日本要约收购集体展开,要约收购（i）公司普通股的所有流通股,其价格等于以日元现金支付的公司普通股的每股5,380日元（ "对价" ） ,以及最终协议终稿中规定的条款和条件, （ii）所有尚未行使的股份收购权（你已要求我们从财务角度,就拟于日本要约收购（定义见下文）及美国要约收购（定义见下文）中支付予该等持有人（不包括收购者（定义见下文））的代价,向Line Corporation（ "公司" ）的普通股（ "公司普通股" ）持有人（不包括收购者）提出公平意见，将由软银（或通过其附属公司）（ "软银" ）和Naver Corporation（或通过其附属公司）（ "Naver" ）（软银和Naver统称为"收购者" ）联合推出。根据日期为2019年12月23日的《业务整合协议》（最终协议终稿）（ "协议" ）终稿,公司、收购者和Z Holdings Corporation（ "ZD" ）之间,软银和Naver将根据《金融工具交易法》（Financial Instruments Exchange Act）（ "日本要约收购" ）和经修订的1934年《证券交易法》（Securities Exchange Act,经修订）联合发起要约收购（ "美国要约收购" ） ,并连同日本要约收购集体展开,要约收购（i）公司普通股的所有流通股,其价格等于以日元现金支付的公司普通股的每股5,380日元（ "对价" ） ,以及最终协议终稿中规定的条款和条件, （ii）所有尚未行使的股份收购权（Shinkau-Yoyakuken ）及有股份收购权的债券（Shinkabu-Yoyakukentsuki-Shasai （在适用的范围内）本公司（本条款（ii）所列的每一种该等证券在此称为"其他股本证券" ）的价格,以最终协议终稿所载的价格,并以最终协议终稿所载的条款及条件,及（iii）（就日本要约收购而言,在适用的范围内）所有尚未发行的美国预托股份（每一种预托股份代表公司普通股的一股股份，以最终协议终稿中规定的价格,以及最终协议终稿中规定的条款和条件为准。根据最终协议终稿，在要约收购完成后，收购人将通过公司实施反向股份拆细，通过挤出公司普通股的流通股及其他未被要约收购的股权证券（即"挤出交易" ），使公司成为其直接或间接全资子公司（根据最终协议终稿，在要约收购完成后，收购人将通过公司实施反向股份拆细，通过挤出公司普通股的流通股及其他未被要约收购的股权证券（即"挤出交易" ），使公司成为其直接或间接全资子公司（歌舞伎-黑戈根据《公司法》第180条或任何其他法定程序,如《公司法》所规定的那样,取得与上述结果相同的挤出结果,每一股公司普通股的持有人将有权获得与现金对价相等的金额（税前基础）。要约收购和挤出交易,连同而不是分开,在本文中被称为"交易"和最终协议草案中设想的任何其他后续交易,在本文中被称为"后续交易" 。

就拟备我们的意见而言,我们已（i）审阅了最终协议终稿；（ii）审阅了有关该公司及其经营的行业的若干公开业务及财务资料；（iii）将要约收购的建议财务条款与我们认为有关的公司的若干交易的公开财务条款及代价进行比较。

摩根大通证券日本有限公司.

东京,7-3Marnouchi2-Chome,Chiyoda-ku,Tokyo100-6432

（iv）将公司的财务及营运表现与我们认为有关的若干其他公司的公开资料作比较,并审阅该等其他公司的公司普通股及某些公开交易证券的当前及历史市价；（v）审阅该公司管理层就其业务而拟备的若干内部财务分析及预测；及（vi）进行该等其他财务研究及分析,并考虑该等其他资料。就本意见而言,我们认为适当。

此外，我们已就交易的若干方面、公司过往及现时的业务营运、公司的财务状况及未来前景及营运，以及我们认为有必要或适合进行查询的若干其他事宜，与公司管理层的若干成员进行讨论。

在给出我们的意见时,我们依赖并假定了公司向我们提供或与我们讨论或以其他方式由我们审查或为我们审查的所有信息的准确性和完整性。我们没有独立核实任何此类信息或其准确性或完整性,根据我们与该公司的承诺书,我们没有承担任何义务进行任何此类独立核实。我们没有进行或获得任何资产或负债的估值或评估,也没有根据任何有关破产、破产或类似事项的适用法律评估公司或收购者的偿债能力。在依赖向我们提供的或从中得出的财务分析和预测时,我们假定,这些分析和预测是根据反映管理层对这些分析或预测所涉及的公司的预期未来经营结果和财务状况的最佳现有估计和判断的假设而合理地编制的。我们对这些分析、预测或它们所依据的假设没有表示任何看法。在给出我们的意见时,我们依赖并假定了公司向我们提供或与我们讨论或以其他方式由我们审查或为我们审查的所有信息的准确性和完整性。我们没有独立核实任何此类信息或其准确性或完整性,根据我们与该公司的承诺书,我们没有承担任何义务进行任何此类独立核实。我们没有进行或获得任何资产或负债的估值或评估,也没有根据任何有关破产、破产或类似事项的适用法律评估公司或收购者的偿债能力。在依赖向我们提供的或从中得出的财务分析和预测时,我们假定,这些分析和预测是根据反映管理层对这些分析或预测所涉及的公司的预期未来经营结果和财务状况的最佳现有估计和判断的假设而合理地编制的。我们对这些分析、预测或它们所依据的假设没有表示任何看法。我们还假定,最终协议终稿所设想的交易和其他交易（包括随后的交易）将如最终协议终稿所描述的那样完成,日本要约收购和美国要约收购将在所有重大方面以实质上相同的条款和条件完成,并且没有其他协议，除最终协议终稿及最终协议、要约收购通函或任何已执行及（或）用于实施交易的其他交易文件外,用于实现交易的要约收购通函或任何其他交易文件,在任何重大方面均不会与提供予我们的最终协议终稿有所不同。我们还假定,公司和收购者在最终协议终稿中所作的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的,对我们的分析都是重要的。我们并不是法律、监管或税务方面的专家,我们一直依赖顾问公司就这些问题所作的评估。我们进一步假设,为完成交易所需的所有重大政府、监管或其他同意和批准,将不会对收购者和公司或交易的预期效益产生任何不利影响。我们不提供任何意见,而这一意见也不能保证法院或任何其他政府机构是否会得出这样的结论:在司法或行政程序中,例如,除其他外,根据第2条进行的价格评估过程中,审议是一个公平的价格。我们还假定,公司和收购者在最终协议终稿中所作的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的,对我们的分析都是重要的。我们并不是法律、监管或税务方面的专家,我们一直依赖顾问公司就这些问题所作的评估。我们进一步假设,为完成交易所需的所有重大政府、监管或其他同意和批准,将不会对收购者和公司或交易的预期效益产生任何不利影响。我们不提供任何意见,而这一意见也不能保证法院或任何其他政府机构是否会得出这样的结论:在司法或行政程序中,例如,除其他外,根据第2条进行的价格评估过程中,审议是一个公平的价格。179-8《公司法》或根据该条规定的股份评估程序182-4根据《公司法》或任何司法管辖区内的任何其他类似程序,为了相关程序的目的,法院或任何其他政府机构有可能确定与对价不同的价格,部分或仅由于法律、会计、税收或相关程序的财务考虑以外的任何原因而定为公允价格。

我们的意见必须以经济、市场和其他条件为基础,这些条件对本协议生效之日起生效,并提供给我们的资料为基础。应该理解,随后的事态发展可能会影响这一意见,我们没有任何义务更新、修改或重申这一意见。我们的意见必须以经济、市场和其他条件为基础,这些条件对本协议生效之日起生效,并提供给我们的资料为基础。应该理解,随后的事态发展可能会影响这一意见,我们没有任何义务更新、修改或重申这一意见。从财务角度来看,我们的意见仅限于建议要约收购中将支付予公司普通股持有人的代价的公平,而我们并无就与交易有关而支付予任何其他类别证券持有人（包括将支付予其他股本证券持有人的代价）的公平发表意见，公司的债权人或其他支持者,或公司参与交易或随后交易的基础决定（包括就要约收购发表意见）。我们对以下事项的考虑是否公平,或是否应作为或应作为在我们对以下事项的考虑是否公平,或是否应作为或应作为在

后续交易。此外,对于任何交易或其后交易的任何一方的任何人员、董事或雇员,或任何类别的该等人士在交易或其后交易中须支付予公司普通股持有人的代价,或就任何该等补偿的公平程度,我们并无意见。. 我们的意见仅限于以日元支付的对价,而不是以适用的汇率支付给公司普通股持有者的美元金额。

我们注意到,就出售公司全部或任何部分或任何其他替代交易,我们并未获授权,亦未向任何其他方面征求任何利益表达。

我们已就建议交易及其后的交易担任公司的财务顾问,并将收取公司就我们的服务收取的费用。只有建议交易及其后的交易完成后,大部分费用才会支付。此外,公司已同意就我们的聘用所产生的某些责任向我们提供担保。在本函之前的两年中,我们和我们的关联公司与该公司和软银建立了商业或投资银行关系,摩根大通及其关联公司为此获得了惯常的补偿。摩根大通及其附属公司在此期间提供的服务包括摩根大通及其附属公司该公司于2018年9月发行的双档零息可转换债券的联席活跃账簿管理人,于2018年8月作为软银贷款协议的牵头安排人和贷款人,并于2018年12月作为软银全球首次公开发行的联席全球协调人。此外,摩根大通及其关联公司在自己的账户中拥有该公司、ZD、Naver和软银不到1%的股权证券。在我们通常的业务过程中,我们和我们的关联公司可以为我们自己的账户或客户的账户积极交易公司或收购者的债务和股权证券或金融工具（包括衍生品、银行贷款或其他义务） ,因此,我们可以在任何时候在这些证券或其他金融工具中担任多或短的头寸。

在此基础上,并在符合上述规定的前提下,我们认为,从财务角度来看,在拟进行的要约收购中,向公司普通股（不包括收购者）的持有人支付的对价是公平的。

该意见的出具已获得摩根大通证券日本有限公司公平意见委员会的批准。本函件乃就其对要约收购的评估而提供予公司董事会（以其本身的身份）。本意见并不构成对公司任何股东的建议,即该股东是否应将其持有的公司普通股股份投标至要约收购,或该股东应如何就交易或任何其他事项投票。除事先书面批准外,本意见不得为任何目的（全部或部分）向任何第三方披露、提及或传达。本意见可按适用法律的规定,在与交易有关的任何文件中全文转载,但未经我们事先书面批准,不得以任何方式公开披露。

真正属于你的，

摩根大通证券日本有限公司.

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我们了解到,LINE Corporation（ "LINE" ）建议订立日期为2019年12月23日的业务整合协议（ "协议" ） ,由Softbank Corp. （ "Softbank" ）、Naver Corporation（ "Naver" ）、Z Holdings Corporation（ "ZD" ）及LINE组成,据此,除其他事项外,软银及Naver或其全资附属公司（与Naver"Naver Party" ,以及与软银及Naver Party统称"要约收购人" ）将分别于日本及美国展开要约收购，（联合要约收购）除其他外,以每股5,380股现金（对价）购买软银或Naver尚未拥有的Line（包括美国存托凭证）的所有在外普通股（ "Line普通股" ）。在联合要约收购完成后,除协议的条款及条件另有规定外,将采取以下步骤（协议内拟进行的所有交易,包括联合要约收购称为"交易" ） : （i）在联合要约收购完成后,尚未通过联合要约收购要约及收购该等股份的一部分,要约要约人将实施在联合要约收购完成后,除协议的条款及条件另有规定外,将采取以下步骤（协议内拟进行的所有交易,包括联合要约收购称为"交易" ） : （i）在联合要约收购完成后,尚未通过联合要约收购要约及收购该等股份的一部分,要约要约人将实施挤压出程序（预期结果为挤出后,要约人应为Line的唯一股东）使用股份合并或其他方式收购Line Private（以下简称"Line 挤出" ）；（ii）行后挤出来，Line将实施要约收购,购买Shiodomez Holdings Co. ,Ltd. （以下简称"Shiodomezd" ）持有的2,125,366,950股ZHD股份,软银将通过Shiodomezd持有的所有ZHD股份转让给Line（以下简称,"ZHD股份转让程序" ）；（iii）软银将向Naver方转让其部分Line的股份,而要约要约人将使要约要约人（紧随ZHD股份转让程序后）持有的Line的投票权比例为50:50；及（iv）Line将转让其在ZHD控制下的所有业务,而ZHD将为一家控股公司,其中股份在TSE上市,对ZHD和Line目前的所有业务都有控制权。

协议中更充分地阐述了交易的条款和条件。

你（ "特别委员会" ）已要求我们就财务角度而言,就该等持有人在联合要约收购中将收取的代价对Line普通股（软银、Naver Party及其各自的关联公司除外）持有人是否公平提出意见。

关于这一意见,除其他外,我们有:

（i）

审查某些可公开获得的与LINE有关的业务和财务信息；

（二）

检讨某些内部财务及营运资料,包括由管理层向我们提供或与我们讨论的有关公司的业务、营运及前景的资料,包括与公司管理层编制的公司有关的财务预测（该等预测称为"公司预测" ）；

（三）

论述了线上管理人员过去和现在的业务、经营、财务状况和前景；

在达成我们的意见时,我们假定并依赖于,在没有独立核查的情况下,向我们公开或提供或以其他方式审查或与我们讨论的财务和其他信息及数据的准确性和完整性,并依赖于Line管理层的保证,即他们不知道任何事实或情况会使这些信息或数据在任何重大方面不准确或具有误导性。至于预测方面,我们已按预测提出建议,并在特别委员会的指示下,假定这些预测是在反映现有最佳估计数和管理层对预测未来财务表现的善意判断的基础上合理编制的。我们没有对资产或负债（或有或有其他）进行任何独立的评估或评估,也没有对资产或负债进行任何实物检查。根据任何州、联邦或其他与破产、破产或类似事项有关的法律,我们没有评估公司的偿付能力或公允价值。在达成我们的意见时,我们假定并依赖于,在没有独立核查的情况下,向我们公开或提供或以其他方式审查或与我们讨论的财务和其他信息及数据的准确性和完整性,并依赖于Line管理层的保证,即他们不知道任何事实或情况会使这些信息或数据在任何重大方面不准确或具有误导性。至于预测方面,我们已按预测提出建议,并在特别委员会的指示下,假定这些预测是在反映现有最佳估计数和管理层对预测未来财务表现的善意判断的基础上合理编制的。我们没有对资产或负债（或有或有其他）进行任何独立的评估或评估,也没有对资产或负债进行任何实物检查。根据任何州、联邦或其他与破产、破产或类似事项有关的法律,我们没有评估公司的偿付能力或公允价值。在特别委员会的指导下,我们假定交易将按照其条款完成,而不放弃、修改或修正任何实质性条款、条件或协议,并假定在获得必要的政府、监管和其他批准、同意、发布和豁免交易的过程中,不拖延、限制、限制或条件,包括任何资产剥离要求或修正或修改，将被强制执行,这将对交易的线或预期的好处产生不利影响。此外,根据特别委员会的指示,我们还假定,最后执行的协定和有关协定在任何重大方面都不会与我们审查的协定草案和其他协定草案有任何不同。此外,根据特别委员会的指示,我们还假定,最后执行的协定和有关协定在任何重大方面都不会与我们审查的协定草案和其他协定草案有任何不同。

我们对交易的任何条款或其他方面（在本文明确规定的范围内的考虑除外）没有表达任何观点或意见,包括但不限于交易的形式或结构。如你所知,我们没有被要求,也没有征求第三方对可能取得全部或任何部分线路的意向表示或建议。从财务角度来看,我们的意见仅限于Line普通股（软银、Naver方及其各自的关联公司除外）持有人将收取的对价的公平性,对于任何类别证券的持有人、债权人或任何一方的其他支持者就交易而收取的对价没有发表意见或看法。对于向交易的任何一方的任何官员、董事或雇员或此类人员的任何其他方面提供的任何补偿的金额、性质或任何其他方面的公平（财务或其他方面） ,没有人提出意见或看法。此外,就联合要约收购的外汇汇率的影响,我们没有提出意见或意见,而我们的意见完全是基于上述以日元表示的考虑。此外,没有人就交易相对于其他策略或交易的相对优点表达意见或看法,这些策略或交易可能是可供在线使用的,也可能是在线参与的,也没有人对在线进行或影响交易的底层业务决策表达意见或看法。此外,我们表示不同意

- 2 -

我们担任LINE董事会特别委员会与交易有关的财务顾问,并将从LINE收取服务费用,其中一部分应在提出本意见后支付,而很大一部分则取决于联合要约收购和LINE的完成。挤压出（但如果一行挤压出未于2020年12月底前完成联合要约收购,交易费用应于2021年1月1日支付。此外,Line同意偿还我们的费用,并保证我们不会因我们的聘用而承担某些责任。

我们和我们的关联公司包括一家从事证券、大宗商品和衍生品交易、外汇和其他经纪活动的全方位服务证券公司和商业银行,以及本金投资,以及为广泛的公司、政府和个人提供投资、企业和私人银行、资产和投资管理、融资和财务咨询服务以及其他商业服务和产品。在我们通常的业务过程中,我们和我们的关联公司可以以本金为基础或代表客户进行投资,或管理投资、做多或做空、金融头寸或交易或以其他方式影响股权、债务或其他证券或金融工具（包括衍生品、银行贷款或其他义务）的资金,包括ZD、Naver、软银和它们各自的某些关联公司。

我们和我们的关联公司过去已经提供、目前正在提供和未来可能提供投资银行、商业银行和其他金融服务给Line、ZD、Naver、软银及其各自的关联公司,并且已经收到或未来可能会收到对提供这些服务的补偿,包括在2018年3月担任（i）软银集团（Softbank Group Corp. ）2015年票据的交换要约和同意征求的交易商经理和同意征求代理人，（二）2018年4月为软银集团（Softbank Group Corp. ）进行的33亿美元债券发行的联合全球协调人,以及（三）2018年12月上市并定价的软银集团（Softbank Corp. ）首次公开发行的国际活跃联席账簿管理人。

据了解，此信乃为LINE董事会特别委员会（以其本身的身份）就联合要约收购作出的评估及为其目的而使用。

我们的意见必须以金融、经济、货币、市场和其他条件和情况为基础,这些条件和情况实际上对我们提供的信息和截至日期。应该理解,随后的事态发展可能会影响这一意见,我们没有任何义务更新、修改或重申这一意见。

基于上述情况并在此前提下,包括本文所提出的各种假设和限制,我们认为,从财务角度来看,LINE普通股（软银、Naver方及其各自的关联公司除外）的持有者在联合要约收购中将获得的对价对这些持有者是公平的。

真正属于你的，

美林日本证券有限公司.

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- 3 -

(1)	在生效日,股东将其在紧接该日的前一日所持股份的数量乘以该条第（2）款第（i）项所规定的比例,成为股份的股东,其方式是将股份的数量乘以股份的数量（或对拥有类别股份的公司而言,第180条第（2）款第（iii）项所规定类别的股份；以下在本段中也同样适用）。

(2)	股份有限公司合并股份被视为在生效日根据有关规定变更了第一百八十条第二款第（四）项所列事项的公司章程。

（与股份合并有关的文件的保存和检查）

文章182-2

(1)	股份有限公司合并股份（在股份单位的情况下）（在有股份类别的公司的情况下,根据第180条第（2）款第（三）项合并股份类别的股份单位）；以下

（在本款中同样适用）在《公司章程》中作了规定,仅限于根据同一条第（2）款第（1）项乘以所得比率而产生部分股份的条款；以下在本款中同样适用）必须保留详细说明同一款第（2）项所列信息和司法部命令所规定的其他信息的文件,以及记录这些信息的电子或磁记录，在其总部,任期自下列日期起至生效之日起六个月后的一天:

（i）

第180条第（2）款规定的股东大会召开前两周的日期（如股东类别股东大会需要决议合并股份,包括股东类别股东大会；第180条也是如此。182-4,第（2）款（在第319条第（1）款规定的情况下,在提出同一款下的建议之日）；或

（二）

根据第181条第（1）款的规定向股东发出通知的日期,该通知是在根据第181条的规定被视为替代条款之后适用的。182-4,第（3）款,或者第181条第（2）款规定的公示日,以先到者为准。

(2)	股份有限公司的股东在其营业时间内,可随时向股份有限公司提出下列要求；但条件是,股份有限公司所指明的费用必须在第（二）项或第（四）项所列的要求中支付:

（i）

查阅前款规定的文件的请求；

（二）

要求提供前款所述文件的誊本或摘录；

（三）

要求检查以司法部规定的方式使用的任何东西,以便显示前款所指的电子或磁记录中记录的信息；以及

（四）

以电子或磁性方式提供前款所指的电子或磁记录中所记录的信息的请求,是指股份有限公司指定的,或要求出具表明该信息的文件。

（要求停止合并股份）

文章182-3

股份合并违反法律、法规或者公司章程的,股东可能处于不利地位的,股东可以要求停止股份合并。

（异议股东的鉴定权）

文章182-4

(1)	当股份公司合并股份时,如果部分股份包含在股份数量中,异议股东可以要求股份公司以公平的价格从所持股份中购买全部的部分股份。

(2)	前款规定的异议股东,是指下列股东:

（i）

股东在股东大会前根据第一百八十条第二款通知股份有限公司,股东反对合并股份,在股东大会上反对合并股份（限于在股东大会上可以行使表决权的人）；以及

（二）

在股东大会上不能行使表决权的股东。

(3)	在将第181条第（1）款的规定适用于股份有限公司合并股份的情况下,同一款中的"两周"被视为"二十天"的替代。

(4)	根据第（1）款（以下简称"行使鉴定权" ）的规定提出要求,持不同意见的股东必须在生效日前二十日至生效日前二十日之间,说明股东行使鉴定权的股份数量（或者,对于拥有类别股份的公司,股份的类别和每一类别股份的数量）。

(5)	在拟就已发行的股份行使鉴定权时,该等股份的股东必须将代表该等股份的股份证明书提交给股份有限公司；但根据第223条的规定提出要求的人不适用于该等股份。

(6)	股东行使表决权,只有经股份有限公司同意,方可撤回其要求。

(7)	第一百三十三条的规定不适用于与行使鉴定权有关的股份。

（股份价格的确定）

文章182-5

(1)	股东行使评估权,股东与股份有限公司达成确定股份价格的协议的,股份有限公司必须在生效之日起六十日内支付。

(2)	自生效之日起三十日内未达成协议决定股票价格的,股东或者股份有限公司可以在期满三十日内向法院申请决定股票价格。

(3)	尽管有前款第（六）项的规定,但在前款规定的情况下,在生效之日后六十日内未提出同一款规定的申请的,行使鉴定权利的股东可以在该期限届满后随时撤回鉴定要求。

(4)	股份公司亦须就法院厘定的价格支付利息,该价格是由第（1）款所述期间届满之日起计,每年按6%的利率计算。

(5)	股票公司可以向股东支付股票公司认为公平的价格,直至确定股票价格。

(6)	与行使表决权有关的股份购买在生效日生效。

(7)	股东对已发行的股份行使表决权的,持股人必须支付与行使表决权有关的股份的价格,以换取股份。

（与股份合并有关的文件的保存和检查）

文章182-6

(1)	合并股份的证券公司必须准备一份文件或一份电子或磁记录,其中详细说明或记录合并股份生效时的已发行股份总数（如公司有类别股份,则根据第180条第（2）款规定的类别已发行股份总数），第（iii）项及司法部令所订明的与在生效日期后尽快合并股份有关的其他资料。

(2)	股份有限公司必须自生效之日起六个月内,将前款所称文件、电子、磁记录保存在总公司。

(3)	股份有限公司的股东或于生效日为股份有限公司股东的人,可随时向股份有限公司提出下列要求。


LINE Corporation

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