附件 19.1

海南惠普森医药生物技术有限公司

内幕交易政策

日期：2025年3月6日

总结

海南惠普森医药生物技术有限公司（“CPHI”或“公司”）已实施一项内幕交易政策（“政策”），以就公司证券交易向公司及其子公司的高级职员、董事、雇员和相关个人提供指导。该政策旨在防止内幕交易或出现不当行为，履行公司对公司人员活动进行合理监督的义务，帮助公司人员避免与内幕交易违法行为相关的严重后果。以下摘要以问答形式呈现。以下信息仅为摘要。所有受内幕交易政策约束的人，都必须阅读整个政策。

内幕交易政策是什么？

内幕交易政策包含适用于我们的高级职员、董事、员工、顾问和供应商以及相关个人的规则，这些规则涉及对CPHI以及与CPHI有业务往来的公司的股票或其他证券的交易。除其他事项外，该政策禁止在掌握内幕信息的情况下进行CPHI证券交易。

什么是“内幕消息？”

内幕信息属于重大、非公开信息，涉及CPHI或与CPHI有业务往来的任何其他公众公司。政策包含多个事例类型的材料、非公开信息。

哪些人受制于内幕交易政策？

该政策涵盖CPHI及其所有子公司的高级职员、董事、员工、顾问和供应商。该政策还涵盖这些人的家庭成员以及拥有或可能获得内幕信息的其他人，包括其投资受这些人控制或影响的家庭成员。

谁是合规官，他是做什么的？

Sam Xing Dong目前是这一内幕交易政策下的合规官。合规官负责确保遵守政策，其职责包括预先批准受下述预先批准要求约束的人员进行的所有交易。

谁是第16条内幕信息知情人？

第16条是1934年《证券交易法》的一部分。它要求某些高级管理人员、董事和大股东向美国证券交易委员会提交有关其持股和交易的报告。第16条内幕信息知情人列于政策的附件 A。第16条内幕信息知情人被视为政策“准入人员”。每当CPHI董事会更改第16条内幕信息知情人的指定时，附件 A将自动修正。

谁是准入人员？

访问人员包括第16条内部人员和其他人员，他们凭借其职位，可能比其他覆盖人员更频繁地访问重要的非公开信息。准入人员列于政策的附件 B。附件 B可能会由合规官不时更新。

其他人算不算通路人员？

偶尔，合规官可能会指定额外人员作为临时访问人员，如果他们获得了内部信息的访问权限。合规官员将以书面形式告知人们，如果他们成为访问人员，并在他们不再被视为访问人员时告知他们。

准入人员有哪些特殊限制？

准入人员须遵守以下一项或两项限制：

1.在一年中称为停电期间（定义见下文）的时间内，不得交易CPHI证券。

2.在交易CPHI证券之前，即使在禁售期之外，也需要获得合规官员的批准。

附件 B列出了适用于每个访问人员的限制。这种限制可能会不时改变。

什么是停电期？

某些访问人员不能交易CPHI证券的禁售期从一个财政季度的最后一个交易日前十五（15）个日历日前开始，至公司年度或季度财务业绩公开发布后的第三个交易日开始交易时结束。CPHI可随时向所有访问人员发出书面通知，延长停电期或实施不同的停电期。此外，如果有关公司的所有重大信息已公开披露或拟议交易的双方均知悉，CPHI可能会放弃遵守禁售期。需要记住的是，即使在禁售期之外，被覆盖的人如果知悉重大非公开信息，也被禁止购买、出售或以其他方式转让CPHI证券。

预清关要求有哪些？

某些准入人员在从事任何CPHI证券交易之前必须获得合规官员的书面许可。审批最多可能需要两个工作日，因此受此限制的准入人员应提前做好规划。当Access Personnel请求允许进行交易时，合规官将完成预先清关清单，如果交易获得批准，将给予交易书面许可。除非合规官全权酌情给予更长期限，否则书面许可将于书面许可日期后的第二个交易日结束时失效。任何此类许可将在禁用期开始时自动失效，无需提前通知。

市场限价盘的限制是什么？

限价指令是向经纪商下达的未平仓订单，只有在证券达到一定价格时才会被执行。市场限价令可能无限期持续，也可能在设定的时间到期。为防止准入人员在不允许交易的情况下意外从事交易，受预先许可要求约束的准入人员不得向其经纪商输入任何关于CPHI证券的限价指令，但在收到合规人员的交易书面许可后在允许的交易时间内到期的限价指令除外。

除在下一个禁售期开始前到期的订单外，受禁售期限制的访问人员不得就CPHI证券与其经纪人订立任何市场限价订单。上述限制不适用于经批准的细则10b5-1计划（见下文）。

政策对细则10b5-1计划是否有例外？

公司在某些情况下会允许受此政策约束的人订立“盲目信托”或提前交易计划，从而在掌握内幕信息的情况下规避政策中关于交易的禁令。Access Personnel的所有此类计划都需要合规官员的批准，该批准必须在否则将受政策约束的任何交易之前获得。

我没有被列为访问人员。这个政策适用于我吗？

是啊。而不是Access Personnel的人则不受禁售期或预先许可要求的约束，CPHI及其子公司的所有员工和顾问在拥有内幕信息的情况下被禁止进行交易。

我可以卖空CPHI股票吗？

没有。卖空股票就是押注CPHI普通股的价格会下跌。我们不能出现这样的情况，即我们的任何员工或顾问都会以牺牲现有股东的利益为代价在财务上受益。同样的政策适用于收购任何衍生证券（如看跌期权），如果股价下跌，其价值会增加。第16条内幕信息知情人是法律禁止的，也是政策禁止的，不得卖空。

我根据CPHI的股票期权或员工持股购买计划之一发行的期权呢？

您可能会以现金方式行使CPHI发行的期权，并且您可能会在符合税收条件的员工持股购买计划下、在停电期间甚至您掌握内幕信息的情况下完成购买。行使期权和员工股票购买计划购买的特殊例外情况不适用于出售您在行使或购买时收到的CPHI普通股。CPHI普通股的所有销售均受该政策约束。除非你有足够的现金支付行权价，并且你打算持有你在行使期权时获得的股份，否则你应该在行使期权之前确定你是否被允许出售股份。

我的限制性股票单位呢？

在禁售期内，您不得出售任何CPHI（“RSU”）的限制性股票单位或任何既得股份。在禁售期内归属于受限制股份单位的任何可发行的公司股份将在该禁售期结束后才会发行给您。

停电期间可以赠送CPHI股票吗？

没有。美国证券交易委员会表示，根据联邦法律，善意赠与受到内幕交易限制。因此，您不得在停电期间赠送公司的任何证券。

我可以把我的证券质押在保证金账户上，还是担保其他类型的贷款？

准入人员不得在保证金账户中持有CPHI的证券。准入人员未经合规官特别许可，不得质押证券担保其他贷款。只有在您被允许交易CPHI证券时，才可能授予质押许可。

违反政策的处罚有哪些？

违反政策，可能会使违规者受到严厉的刑事和民事处罚。CPHI将考虑对任何违反政策的人采取纪律处分，最高包括解雇。

介绍性信息

内幕消息的定义

“内幕消息”是指重大、非公开信息。如果一个合理的投资者认为它对有关公司的现有信息的总体组合很重要，那么信息就是重要的。如果公司未在向美国证券交易委员会提交的新闻稿或报告中明确披露信息，或通过涉及向投资公众广泛披露的其他方式，则信息为非公开信息。信息保持非公开，直到如此披露，并且市场有时间吸收和评估这些信息。

经常具有重要意义的信息类型的例子包括：

正面或负面的信息都可能是重要的。

一般来说，可能影响证券市场价格的信息很可能被认为是重要的。

如果你的证券交易成为被审查的对象，他们将在事后进行事后审查。因此，被覆盖人应仔细考虑是否存在任何可能在事后引发对拟议交易适当性怀疑的事实和情况；例如，关于被覆盖人已知悉的信息是否可能被解释为“重大”和“非公开”。

如果您正在考虑在公司公开披露重大信息后不久进行公司证券交易，您应该联系下面确定的合规官。

其他定义

“接触人员”包括第16条内幕信息知情人，以及其他凭借职务可能比其他被覆盖人员更频繁接触内幕信息的人员。准入人员列于本政策的附件 B。合规负责人可能会不时指定某些未列在附件 B上的人员为本政策的访问人员，如果他们获得了即使是在有限的时间内访问内幕信息的权限。合规官将酌情不定期更新附件 B。所有为本政策目的而临时或永久成为准入人员的人士，均会获发书面通知。

“禁用期”适用于在附件 B上指定的某些访问人员，并在下文“适用于访问人员的特定程序”标题下进行了描述。

“合规官”是根据本政策任命的内幕交易合规官。公司可随时向所有覆盖人士发出书面通知，以更改合规主任的委任。

“承保人员”在下文“保单对承保人员的适用性”标题下进行了描述。

“第16条内幕信息知情人”是指公司及其子公司的执行官和董事，受1934年《证券交易法》第16条（经修订）的报告和责任条款的约束。第十六节内幕信息知情人列于本政策的附件 A。每当董事会更改第16节内部人的指定时，附件 A将自动更新。

保单涵盖的交易

本政策适用于公司证券的所有交易，包括普通股、普通股期权、限制性股票单位和公司可能不时发行的其他证券，例如优先股、认股权证和可转换债券，以及与公司股票相关的衍生证券，无论是否由公司发行（例如交易所交易期权）。它适用于公司的所有高级职员、公司董事会的所有成员以及公司及其子公司的所有雇员、顾问、承包商和供应商，并将继续适用于这些人，期限为他们与公司离职后的九十（90）天。它也适用于这些人的家庭成员，以及在这些人开始接触内幕信息的范围内的其他人。受此政策约束的人员被称为“覆盖人员”。

任何拥有有关公司内幕消息的人士，只要该信息是非公开的，即为涵盖人士。

Bona fide gifts通常是受保单约束的交易（包括在被覆盖的人知悉重大非公开信息的情况下在禁售期之外）。

持有公司证券的共同基金的交易一般不属于受该政策约束的交易。然而，如果被覆盖的人了解到可能对共同基金整体价值产生重大影响的重大非公开信息，则根据该政策，共同基金的交易可能会被禁止。

被覆盖的人如果对某项交易是否在保单覆盖范围内有任何疑问，应运用良好的判断力，并在交易发生前与合规官联系。

关系终止后的政策适用

如果您受到本政策规定的禁售期的限制，并且您的关系在禁售期内终止（或者如果您在拥有内幕信息时以其他方式离开），您将继续受到该政策的限制，特别是持续的禁止交易的限制，直至禁售期结束或您知悉的任何内幕信息公开公告后的第二个交易日开始交易的较晚者。

如果停电期被延长，或者如果停电期由于在上一个停电期终止之前的下一个停电期开始而未在其正常日期结束，则合规官可酌情放弃延长或新的停电期对在上一个停电期内与公司的关系已终止的人的适用性，前提是合规官确定该人没有获得与延长或新的停电期有关的任何内幕信息。

公司可向其转让代理人发出停止转让指示，以强制执行此项规定。

公司的政策

公司的政策是，任何拥有公司内幕消息的涵盖人士不得买卖公司证券，也不得从事任何其他行动以利用该信息或将该信息传递给他人。这包括在聊天室或通过其他电子通讯发布内幕信息。本政策还适用于在受雇于公司或为公司服务的过程中获得的与任何其他公司有关的信息，包括公司的客户、供应商或供应商。

内幕交易违法

任何被覆盖人士使用有关公司的重大、非公开信息交易公司证券均属违法。任何被覆盖的人向可能根据该信息进行交易的其他人提供内幕信息也是违法的。

适用于所有覆盖人员的具体政策

公司拟遵守内幕交易法的精神和文字。公司的政策是避免甚至出现公司雇用或与公司有关联的任何人的不当行为，无论该行为是否确实违反了法律。

1.内幕消息交易。任何有关人士及任何该等人士的直系亲属或家庭成员，均不得在自其拥有有关公司的内幕消息之日起开始的任何期间内买卖或以其他方式从事任何涉及购买或出售公司证券的交易，包括但不限于任何购买或出售要约，直至该人士所知悉的所有重大信息已普遍向投资者提供至少两（2）个工作日时结束。出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能是必要或合理的交易也不例外。即使是不正当交易的出现，也必须避免，以维护我们遵守最高行为标准的声誉。

2.小费。任何被覆盖人士不得向任何其他人（包括家庭成员）披露（“提示”）内幕消息，而该等信息可能被该人利用，通过交易该等信息所涉及的公司的证券而获利。任何被覆盖人士不得建议购买或出售任何公司证券，或向任何人传递任何有关公司的重大非公开信息，无论该被覆盖人士是否有任何有关该人有意从事涉及公司证券的任何交易的信息。

3.非公开信息保密；禁止电子张贴涉密信息。与公司有关的非公开信息属于公司财产，禁止擅自披露。被覆盖人士被禁止在互联网聊天室、在线留言板、社交媒体和社交网站或通过使用任何其他形式的电子通讯发布与公司有关的机密信息，包括但不限于重大非公开信息。

4.没有卖空。由于卖空代表押注公司股价将下跌，公司禁止所有备兑人士做空公司股票。该公司还禁止备兑人士购买任何在公司股价下跌时会增值的证券或头寸，例如看跌期权。第16条内幕交易卖空，既是法律禁止的，也是本政策禁止的。有关交易是否为禁止卖空的任何问题应向合规官提出。

5.公开交易的期权。鉴于公开交易的期权期限相对较短，期权的交易可能会造成被覆盖人基于重大非公开信息进行交易的表象，并以牺牲公司长期目标为代价将被覆盖人的注意力集中在短期业绩上。因此，该政策禁止在交易所或任何其他有组织市场进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。

6.套期保值交易。对冲或货币化交易可以通过一些可能的机制来完成，包括预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。此类对冲交易可能允许被覆盖的人继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，被覆盖的人可能不再具有与公司其他股东相同的目标。任何希望订立此类安排的人必须首先向合规官员提交拟议交易、与之相关的所有协议以及拟议交易目的的书面解释，以供批准。合规官可全权酌情接受、拒绝或限制此类交易。

7.保证金账户和质押。保证金账户持有的证券，如果客户未能满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。同样，如果借款人拖欠贷款，或者在许多情况下，如果抵押品的价值下降，作为贷款抵押品质押的证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于融资卖出或止赎卖出可能发生在出质人知悉有关公司的重大非公开信息时，因此禁止被覆盖人在保证金账户中持有公司的证券或将此类证券作为贷款的抵押品。在某些有限的情况下，经合规官事先书面批准，可允许此禁令的例外情况。合规官可全权酌情接受、拒绝或限制此类交易。

8.其他公司证券。上述规定亦适用于买卖其他公司的证券，包括公司的客户、供应商及供应商，如任何有关人士在为公司履行职责的过程中知悉与该等公司有关的重大非公开信息。被覆盖人员被禁止披露他们在受雇期间获得的与其他公司有关的任何重大非公开信息。

9.专家网络。“专家网络”是指将投资公司和其他寻求特定行业、公司、产品或业务情况信息的人与能够提供此类主题信息的外部专家联系起来的公司。受保人不得担任专家网络公司或任何类似企业的顾问或雇员，除非聘用已获合规干事书面批准。

家庭成员和其他人的交易

该政策适用于与被覆盖人居住在同一家庭的被覆盖人的家庭成员和国内合伙人，以及不居住在被覆盖人家庭中但其公司证券交易由被覆盖人指导或受覆盖人影响或控制的家庭成员（统称“家庭成员”）。家庭成员一般包括配偶、家庭伴侣、子女和继子女、上大学的子女和孙子女，可能包括父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲。有关哪些人受到政策限制的问题，应直接向合规官提出。每名获覆盖人士须对该等其他人士的公司证券交易负责，因此在买卖公司证券前，应让他们知悉有必要与其进行磋商。

与被覆盖人士有关联的实体进行的交易

该政策适用于其公司证券交易受涵盖人员影响或控制的任何实体，包括公司、合伙企业或信托（统称“受控实体”）。就保单而言，这些受控实体进行的交易将被视为为关联被覆盖人的账户。

潜在的刑事和民事责任和/或纪律处分

交易或传播重大非公开信息的处罚是严厉的，可能会对涉及不法行为的个人，以及对公司和公司控制人适用。一个人可能会受到以下所述的部分或全部处罚，即使他或她个人并没有从违规行为中受益。处罚包括：

1.内幕交易责任。被覆盖的人可能会因在了解有关标的公司的内幕信息时从事证券交易而被处以最高5,000，000美元的罚款和最高20年的监禁。

2.给小费的责任。被覆盖人士还可能对其已向其披露有关公司内幕消息的任何人（通常称为“tippee”）的不当交易承担责任，或他们已根据有关公司证券交易的此类信息向其提出建议或表达意见的人。即使在披露者没有从交易中获利的情况下，SEC也实施了巨额处罚。美国证交会、证券交易所和金融业监管局使用复杂的电子监控技术来发现内幕交易。

3.纪律处分。违反本政策的被覆盖人员将受到公司的纪律处分，除其他处分外，还可能包括未来没有资格参与公司的股权激励计划或终止雇佣。

4.停止转让订单。公司可酌情对涵盖人员在禁售期内持有的证券施加或维持停止转让令。

你应该知道，股市监控技术已经变得极其复杂，并且一直在改进。联邦当局或交易所监管机构检测到甚至是小级别交易的可能性是很大的。

个人责任

每个被覆盖的人都有个人责任遵守本政策以打击内幕交易，无论公司是否实施了适用于被覆盖的人的禁售期。应就公司证券的任何交易或其他限制行使适当的判断。

被覆盖人士可能不时须放弃公司证券的拟议交易，即使他或她计划在获悉内幕消息前进行该交易，即使被覆盖人士认为他或她可能因等待而蒙受经济损失或放弃预期利润。预计有流动性需求的受保人应强烈考虑采用规则10b5-1计划。

政策适用于有关其他公司的内幕消息

本政策也适用于与其他公司相关的内幕信息，包括公司的客户、供应商或供应商（“业务合作伙伴”），当该信息是在受雇于公司或代表公司提供的其他服务过程中获得时。买卖有关公司业务伙伴的内幕消息，可能会导致民事和刑事处罚，以及终止雇佣关系。所有雇员应以与公司直接相关的信息所需的同等谨慎对待有关公司业务合作伙伴的内幕信息。

准入人员适用的具体程序

停电期间

为确保符合本政策以及适用的联邦和州证券法，公司的政策是，在“禁售期”内，在附件 B上指定的某些访问人员不得进行任何涉及购买或出售公司证券的交易。禁售期开始于财政季度最后一个交易日前十五（15）个日历日的当天，并在公司年度或季度财务业绩公开发布后的第三个交易日开始交易时结束。合规官员可自行决定延长停电期，或采取额外的停电期。如果在与董事会和公司法律顾问协商后，合规官得出结论认为有关公司的所有重要信息均已公开披露，或者在公司证券拟议的私人交易的情况下，该交易的任何一方均未掌握另一方也不知晓的内幕信息，则合规官可放弃遵守禁售期。

假设不存在内幕消息，公司证券交易的最安全时期通常是上一季度禁售期到期后的前十天。

重要的是要记住，即使在禁售期之外，任何被覆盖人士都不得在拥有内幕消息的情况下交易公司证券。在禁售期之外交易公司证券不应被视为“安全港”，所有准入人员和其他被覆盖人员应时刻运用良好的判断力。如果您对特定证券交易有任何疑问，您应该在交易前联系合规官。

预先清仓交易

公司的某些准入人员在任何时候从事公司证券的任何交易之前，必须遵守公司的预先审批程序。此类访问人员必须在开始任何公司证券交易前至少五（5）个工作日联系合规官。

合规官将以本政策所附的表格作为附件 C填写一份预先清关清单，如果交易获得批准，将以本政策所附的表格作为附件 D对该交易给予书面许可。书面许可将在书面许可日期后的第二个交易日结束时或禁售期开始时到期，以较早者为准。因此，Access Personnel不应请求交易许可，除非在收到书面许可后有立即执行交易的意图。合规干事没有义务批准提交预先审批的交易，并可自行决定不允许该交易。

进一步限制

视情况而定，公司可能会在其他开放的交易窗口期间限制Access Personnel的交易。例如，公司可能会在正在进行的网络安全调查期间限制Access Personnel的交易，直到公司确定该事件是否“重大”。在这种情况下，合规官将通知特定个人，他们不应从事涉及公司证券的任何交易，直到通过进一步通知解除此类进一步限制。通知无需说明进一步限制的原因。接收此类通知的访问人员不应向他人透露此类进一步限制的存在。一般而言，这些进一步的限制期将于公司公开披露该等情况或其决议后的第二个交易日，在情况不再重大或开市时（以较早者为准）结束。

限制市场限价令

为防止Access Personnel在不允许交易时意外从事交易，受禁售期限制的Access Personnel不得与其经纪人就公司的证券订立任何市场限价令，但不迟于下一个禁售期开始时到期的命令除外。受预先清仓要求约束的准入人员受到额外限制，即他们不得进入公司证券的任何市场限价单，但在收到合规官的交易书面许可后在允许的交易时间内到期的市场限价单除外。禁止一切其他由Access Personnel针对本公司证券发出的市场限价令。然而，本款不适用于已批准的细则10b5-1计划。

保证金账户和质押

根据证券法，证券质押可被视为出售。此外，保证金账户中持有的证券或作为贷款抵押品的证券，如果客户未能满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下出售。同样，作为贷款抵押品的质押（或质押）证券，如果借款人拖欠贷款，可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。因初始质押可能为出售，且在出质人知悉内幕消息或不允许以其他方式交易公司证券时可能发生后期融资卖出或法拍卖出，禁止Access Personnel在保证金账户中持有公司证券或将公司证券质押用于贷款。如果某人希望将公司证券作为贷款的抵押品（不包括保证金债务）进行质押，如果该人在质押时被允许以公司证券进行交易，并且该人明确证明有偿还贷款的财务能力而无需诉诸质押证券，则可以给予本禁令的例外。任何希望将公司证券作为贷款抵押品的人，必须至少在拟议执行证明拟议质押的文件前两周向合规官员提交批准请求。

预先安排的交易计划的例外情况
（细则10b5-1）

《交易法》第10b5-1条规则允许一个人在知悉重大非公开信息的情况下进行交易，如果交易是根据满足第10b5-1条规则要求的计划（“交易计划”）执行的，而该计划是在该人不知悉重大非公开信息的情况下建立的。规则10b5-1是一条复杂的规则，需要周密的规划，不应在没有自己的法律顾问或个人财务顾问建议的情况下依赖。

具体要求

根据批准的交易计划执行的公司证券交易不受政策中的禁令限制，包括禁售期或访问人员的预先许可要求。交易计划必须满足以下要求：

交易计划不得提起、修改或终止，不得在禁售期内或在被覆盖人知悉重大非公开信息时偏离此类计划。批准的交易计划的任何修改或终止都需要获得合规官员的事先批准。合规官可能会不时散发交易计划的批准标准。第16条内部人士必须迅速通知合规官员交易计划下的所有交易，以促进《交易法》第16（a）条要求的备案。此类申报通常在交易的两（2）个工作日内到期。公司保留禁止公司证券的任何交易的权利，即使是根据先前批准的交易计划进行的交易，前提是合规官或董事会在与合规官协商后确定此类禁止在当时情况下是适当的。

股票期权和员工股票购买计划的例外情况

该政策不适用于行使根据公司计划获得的员工股票期权，也不适用于行使预扣税权利，根据该权利，某人选择让公司根据满足预扣税要求的期权预扣股份。然而，该政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票出售，以及为产生支付期权行使价所需的现金而进行的任何其他市场出售。

通过401（k）计划或员工股票购买计划（“ESPP”）购买公司股票的交易也不受本政策的限制，因为这些交易的另一方是公司本身，价格由期权协议或计划的条款确定。然而，交易限制确实适用于您可能做出的选择：（a）开始参与或改变401（k）计划中任何ESPP或公司股票基金的参与水平，（b）出售根据ESPP购买的任何股票，以及（c）启动计划内将现有账户余额转入或转出401（k）计划中的公司股票基金。

附加信息-董事和执行官

公司董事和执行官还必须遵守经修订的1934年《证券交易法》第16条规定的报告义务和对短线交易的限制。这些规定的实际效果是，第16条内幕信息知情人在六个月期限内买卖公司证券，无论是否知悉任何内幕信息，都必须向公司上缴全部利润。根据这些规定，只要满足某些其他标准，在大多数情况下，收到公司期权计划下的期权或行使该期权都不被视为第16条下的购买；然而，任何此类股份的出售都是第16条下的出售。第16条内部人士行使期权，虽然不承担做空责任，但必须在行使发生后两个工作日内在表格4上披露。执行官参与符合税收条件的员工股票购买计划通常不会导致第16条的做空负债或报告义务；但是，出售所获得的任何股份都受第16条的报告和做空负债的约束。一般来说，第16条内幕人士对公司证券的所有其他买卖必须在交易发生后两个工作日内在表格4上披露。此外，任何高级职员或董事都不得卖空公司股票。公司已经或将向其高级职员和董事提供关于遵守第16条及其相关规则的单独备忘录和其他适当材料。

认证

受保人员将被要求每年以作为本保单所附附件 E的形式证明其对本保单的理解和遵守情况。

查询

请将您对政策中讨论的任何事项的问题直接提交给合规官。

合规干事的职责

合规干事的职责包括以下内容：

展品A

第16条内幕

展品b

访问人员

附件 A上列出的所有第16条内幕信息知情人均为准入人员，并受限于预先许可要求和禁售期。此外，以下人员为出入人员，受所示限制：

展品c

内幕交易合规计划-预清算清单

没有停电。确认“停牌期”内不会进行交易☐

第16节遵约。确认，如果该个人是受第16条约束的高级职员或董事，则提议的交易不会因匹配的过去（或预期的未来）交易而产生第16条下的任何潜在责任。此外，请确保表格4已经或将要填写，并将在交易的两（2）个工作日内提交。☐

禁止交易。确认建议交易不是卖空、看跌、看涨或其他禁止交易。☐

第144条遵守情况。在适用范围内确认：

目前的公开信息要求已经满足。☐

拟出售的股份不受限制，如受限制，则已满足持有期。☐

不超过音量限制（确认个人不属于聚合群）。☐

销售方式要求已满足。☐

表格144上的通知已填妥及存档。☐

规则10b-5关注。确认：

该个人已被提醒，当拥有任何有关公司的重大信息且未向公众充分披露时，交易是被禁止的。☐

合规官已与内幕人士讨论个人或合规官知悉的任何可能被视为重要的信息，以使个人对内幕消息的存在作出知情判断。☐

展品d

贸易许可

_________特此允许买卖[第一圈] 海南惠普森医药生物技术有限公司普通股股份

[如果关联公司根据规则144进行销售，则包括以下内容。证券必须是在经纪人的交易中卖出的，你不得招揽或安排招揽买入你所卖出的证券的指令，或向执行卖出证券指令的经纪人以外的任何人支付与要约和出售有关的任何款项。]

卖出许可将于20日_______日收盘时到期。

展览e

合规证明

本人声明已阅读并承诺遵守《海南惠普森医药生物技术有限公司内幕交易政策》。

E-1