附件 4.1

ACM汽车信托2025-4

A类5.87%汽车贷款资产支持票据

B类8.42%汽车贷款资产支持票据

___________________

indenture

截至2025年12月17日

 
___________________

 
德意志银行国家信托公司，作为契约受托人

目 录

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（续）

目 录
（续）

目 录
（续）

这份日期为2025年12月17日的契约（经修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效，本“契约”）由特拉华州法定信托ACM AUTO TRUST 2025-4（“发行人”）与全国性银行协会DEUTSCHE BANK NATIONAL TRUST COMPANY（仅作为受托人，而不是以其个人身份（“契约受托人”）签署。

各方为另一方的利益和发行人A类5.87%汽车贷款资产支持票据（“A类票据”）持有人的平等和可予评定的利益，然后为发行人B类8.42%汽车贷款资产支持票据（“B类票据”，连同A类票据，“票据”）持有人的平等和可予评定的利益，同意如下。

授予条款

发行人为确保在不影响、优先权或区别的情况下平等和按比例支付票据的本金和利息以及与票据相关的任何其他欠款，并确保遵守本契约的规定，特此以信托方式向截止日期的契约受托人（作为票据持有人利益的受托人）授予发行人在（i）信托财产中的所有权利、所有权和权益，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及（ii）目前和未来的所有债权、要求，就任何或全部信托财产以及就任何或全部信托财产就任何或全部信托财产就任何或全部信托财产就任何或全部信托财产、包括自愿或非自愿转换为现金或其他流动财产的所有收益、所有现金收益、账款、应收账款、票据、汇票、承兑汇票、动产票据、支票、存款账户、保险收益、谴责裁决、对任何和每一种债务和应收款、票据、证券的受付权、在任何时候构成任何信托财产收益的全部或部分或包括在收益中的金融资产和其他财产（统称“抵押品”）。

义齿受托人代表票据持有人确认上述授予，接受本义齿下的信托，并同意根据本义齿的规定履行其在本义齿中所要求的职责。

上述批给以信托方式作出，以确保（i）在不影响、优先权或区别的情况下平等和按比例支付票据的本金和利息以及与票据有关的任何其他欠款，以及（ii）遵守本契约的规定，每一项规定均在本契约中。

在不限制上述授予的情况下，任何由服务商根据销售和服务协议第3.6节购买或由Colonial根据购买协议第3.4节回购的应收款项，应被视为自动解除本义齿的留置权，而无需由义齿受托人在服务商或Colonial（如适用）支付该已回购应收款项的相关回购价格后采取任何行动。

第一条

定义和按参考纳入

第1.1节定义。本契约中使用大写术语，定义见截至本契约日期的销售和服务协议（经不时修订、重述、修改或补充，“销售和服务协议”）的附录A，ACM Funding，LLC作为卖方、发行人、America's Car Mart，Inc.作为服务商、德意志银行 National Trust Company作为契约受托人和付款代理人，以及Systems & Services Technologies，Inc.作为备用服务商。

1.2节其他解释性规定。本义齿中定义的所有术语在依据本协议交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义，除非其中另有定义。就本义齿和所有此类证书及其他文件而言，除非上下文另有要求：（a）本义齿中未另行定义的会计术语，以及本义齿中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有根据公认会计原则赋予它们的各自含义（前提是，如果本义齿中的定义与公认会计原则相冲突，本义齿中的定义应予控制）；（b）在相关司法管辖区有效且未在本义齿中另行定义的《UCC》第9条中定义的术语按该条中的定义使用；（c）“本协议”等词语，“herein”和“hereunder”以及具有类似意义的词语是指本义齿整体，而不是指本义齿的任何特定条款；（d）对任何条款、章节、附表或附件的提及是指本义齿中的条款、章节、附表和展品或对本义齿的提及，对任何章节或定义中的任何段落、分节、条款或其他细分的提及是指该章节或定义的该段落、分节、条款或其他细分；（e）“包括”一词及其所有变体均指“包括但不限于”；（f）除非本文另有明确规定，对任何法律或条例的提述是指不时修订的该法律或条例，包括任何继承法律或条例；（g）对任何人的提述包括该人的继承人和受让人；（h）标题仅供参考，不应以其他方式影响本协议任何条款的含义或解释。

第二条

笔记

第2.1节表格。A类票据和B类票据，在每种情况下，连同义齿受托人的认证证书，应基本采用本协议中附件 A中规定的格式，并应有本义齿要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并可能有执行票据的高级职员可能与本协议一致确定的字母、数字或其他身份标识以及放置在其上的图例或背书，并以其执行票据为证。任何说明的文本的任何部分可在其反面列出，并在说明的正面适当提及。

每份说明应注明其认证日期。本协议中附件 A中规定的票据条款是本义齿条款的一部分。

第2.2节执行、认证和交付。票据应由发行人的任何授权人员代表发行人签署。任何该等获授权人员在附注上的签署，可采用手工或传真方式。带有在任何时候都是发行人授权人员的个人的手工或传真签名的票据应对发行人具有约束力，尽管这些个人或他们中的任何人在该票据的认证和交付之前已停止担任该等职务，或在该票据的日期没有担任该等职务。

义齿受托人应根据发行人的命令，认证并交付本金总额为128,155，000美元的原始发行的A类票据和本金总额为33,109，000美元的原始发行的B类票据。A类票据和B类票据在任何时候未偿付的票据余额不得超过第2.5节规定的数额。

每份说明应注明其认证日期。A类票据和B类票据应可作为注册票据发行，最低面额为100,000美元，且超过1,000美元的整数倍（但每一类的一张此类票据可能以1,000美元整数倍以外的面值发行）。

任何票据均无权根据本契约获得任何利益，或为任何目的而有效或具有义务，除非该票据上出现一份由契约受托人以其授权签字人之一的手工或传真签字签立的大致形式的认证证书，而任何票据上的该证书应是该票据已根据本契约得到正式认证和交付的确凿证据和唯一证据。

每个票据持有人或票据所有者通过接受票据，承认并同意其受本契约的所有条款的约束并被视为已收到通知。

第2.3节临时说明。在编制确定票据之前，发行人可签立，而在收到发行人命令后，义齿受托人应认证和交付已印刷、平版印刷、打字、油印或以其他方式制作的临时票据，以代替其发行的确定票据的期限，并有执行该等票据的高级职员可能确定的不与本义齿条款不抵触的变更，并以其执行该等票据为证。

发行临时票据的，发行人应当安排编制确定性票据，不得无故拖延。在编制确定票据后，临时票据在按第3.2节规定维持的发行人的办事处或代理机构交出临时票据时，可兑换为确定票据，不向持有人收取费用。任何一张或多张临时票据在交付注销时，发行人应执行，而义齿受托人应根据发行人的命令认证并交付相同本金金额的授权面额的最终票据作为交换。在如此交换之前，临时票据在所有方面均有权享有与最终票据相同的本义齿下的利益。

第2.4节转让和交换的登记。

（a）发行人须安排备存一份登记册（“票据登记册”），在符合其订明的合理规例下，发行人须在其中订定票据登记及票据转让登记。义齿受托人最初应是登记官（“票据登记官”），以便按此处规定登记票据和票据转让。任何票据注册处处长辞职后，发行人须迅速委任一名继任人，如选择不作出该等委任，则须承担票据注册处处长的职责。

发行人委任义齿受托人以外的人担任票据注册官的，发行人应迅速向义齿受托人发出书面通知，告知该票据注册官的委任以及票据登记册的位置，以及任何地点的变更，义齿受托人有权在所有合理时间查阅票据登记册并获取其副本，而义齿受托人有权最终依赖由票据注册处处长的负责人员代表票据注册处处长签立的证明，证明票据持有人的姓名及地址以及该等票据的本金及数目。

尽管有上述规定，只要德意志银行国民信托公司担任本协议项下的义齿受托人，义齿受托人还应担任票据登记处。

（b）在符合本条第二款其他适用规定的情况下，在将按照第3.2节的规定维持的发行人的办事处或代理机构交出任何票据进行转让登记时，如果符合UCC第8-401节的要求，发行人应执行并应其书面请求，义齿受托人应进行认证，票据持有人应以指定的受让方或受让方的名义从义齿受托人处获得一种或多种相同类别和类似未偿本金总额的任何授权面额的新票据。

根据相关票据持有人的选择，在交出将在该办事处或代理机构兑换的票据时，可将票据兑换为任何授权面额、同一类别和类似票据余额的其他票据。每当有任何票据如此交还交换时，在符合本条第二款其他适用规定的情况下，如果符合UCC第8-401节的要求，则发行人应执行，并应发行人的请求，由义齿受托人认证，相关票据持有人应从义齿受托人处获得进行交换的票据持有人有权获得的票据。

（c）在任何转让或交换票据登记时发行的所有票据，均为发行人的有效债务，证明相同的债务，并有权根据本契约享有与在此类转让或交换登记时交出的票据相同的利益。

（d）为登记转让或交换而呈交或交出的每份票据，须（i）妥为背书，或附有由票据持有人或其妥为书面授权的事实代理人妥为签立的形式和实质均令发行人和义齿受托人满意的书面转让文书，并由符合票据登记处要求的“合资格设保人机构”担保签署，该要求包括证券转让代理大奖章计划（“STAMP”）的成员资格或参与，或票据登记处可能确定的其他“签名保证计划”，此外，或取代，STAMP，均根据《交易法》和（ii）附有义齿受托人可能要求的其他文件，包括但不限于适用的IRS表格W-8或W-9。

（e）不得就票据的任何转让或交换登记向票据持有人收取服务费，但发行人或义齿受托人可要求支付一笔足以支付与票据的任何转让或交换登记有关的任何税款或其他政府收费的款项，但依据第2.3条或第9.5条而不涉及任何转让的交换除外。

尽管有本条第2.4条的前述规定，发行人无须作出且票据注册处处长无须在赎回日期或任何付款日期（如适用）前十五（15）天内登记任何选择作赎回的票据或任何票据的转让或交换。

第2.5节残废、毁损、遗失、被盗的票据。（i）任何残缺的票据被交还给义齿受托人，或义齿受托人收到令其信纳任何票据的毁损、灭失或失窃的证据，以及（ii）向义齿受托人交付了其为使发行人、票据登记官和义齿受托人免受损害而可能要求的担保、担保、债券或弥偿，则在没有向发行人发出书面通知的情况下，或向票据注册处或义齿受托人的负责人员表明该等票据已由“受保护的购买者”（如《UCC》第8条所设想）取得，且在满足《UCC》第8-405条的要求的情况下，发行人应签署并应其书面请求，义齿受托人应认证并交付一张替换票据，以换取或代替任何该等残缺、销毁、遗失或被盗的票据；但如有任何该等残缺、遗失或被盗的票据，而非残缺的票据，应已成为或在七天内应到期应付，或已被要求赎回，而不是发行替换票据，发行人可在交付本协议所要求的担保、保证、债券或弥偿时或在赎回日期支付该已销毁、遗失或被盗的票据，而无须交出该票据。如在交付该等置换票据或依据前句但书支付被毁损、遗失或被盗的票据后，原票据的“受保护购买者”（如《UCC》第8条所设想）出示代替其发行该等置换票据的款项以支付该等原票据，发行人和义齿受托人有权向其被交付人或任何收取该等替换票据的人向该等替换票据的人或该人的任何受让人追回该等替换票据（或该等款项），但“受保护的购买者”（如《UCC》第8条所设想的）除外，并有权就发行人或义齿受托人因此而招致的任何损失、损坏、成本或费用，就所提供的担保、担保、债券或赔偿进行追偿。

在根据本条第2.5条发行任何替代票据时，发行人或契约受托人可要求票据持有人支付一笔足以支付可能就其征收的任何税款或其他政府费用以及与此有关的任何其他合理费用（包括契约受托人或契约注册处处长的费用和开支）的款项。

根据本条第2.5款发行的每一张替换票据，以替换任何残缺、毁损、遗失或被盗的票据，应构成发行人的原始额外合同义务，并有权与根据本合同正式发行的任何和所有其他票据同等和成比例地享有本契约的所有利益。

本第2.5节的规定是排他性的，应排除（在合法范围内）与替换或支付残缺、毁坏、遗失或被盗票据有关的所有其他权利和补救办法。

第2.6节人士视为拥有人。在到期呈交任何票据的转让登记前，发行人、付款代理人、票据注册处处长、契约受托人及发行人的任何代理人、付款代理人、票据注册处处长或契约受托人，须将任何票据以其名义注册的人（于确定当日）视为该票据的拥有人，以就该票据收取本金及利息（如有）的付款，以及为所有其他目的，不论该票据是否逾期，而发行人即付款代理人，票据注册处处长、契约受托人或发行人的任何代理人、付款代理人、票据注册处处长或契约受托人均受相反通知的影响。

第2.7节还本付息；违约利息。

（a）每份票据须按其各自的利率计息，而该等利息须于其中指明的每个付款日期到期应付，但须受第3.1及8.2条规限。发行人在适用的付款日期准时支付或妥为规定的任何票据到期应付的任何分期利息或本金（如有），须支付予该票据（或一份或多于一份前身票据）于记录日期登记在其名下的人，将即时可用资金电汇至作为票据持有人的银行或具有适当电汇设施的其他存款机构的该账户，应不迟于与适用的付款日期有关的记录日期前五（5）个工作日或通过根据第11.6节可能确定的替代付款方式，以付款代理人要求并收到的书面指示指定，但除非已根据第2.12节发行确定票据，就于记录日期以结算机构代名人（最初该代名人为Cede & Co.）名义登记的票据而言，须以电汇方式将即时可用资金支付至该代名人指定的账户，但在付款日期或在该类别的最终预定付款日期就该票据应付的最后一期本金（以及根据第10.1节要求赎回的任何票据的赎回价格除外）须按以下规定支付的情况除外。任何此类未交付而退回的电汇所代表的资金应按照第3.3节的规定持有。

（b）每份票据的本金须按第8.2条的规定于每个付款日期分期支付。尽管有上述规定，全部未付票据余额及其所有应计利息，如先前未予支付，则须于（i）违约事件发生日期中较早的日期到期支付，且该日期仍在继续，倘契约受托人或控股类别票据余额多数的持有人已宣布票据立即到期并按第5.2及（ii）条就任何类别票据规定的方式在该类别的最后附表支付日期支付。每一类票据的所有本金付款应按比例支付给有权获得该类别票据的票据持有人。义齿受托人应在支付日期之前的记录日期营业时间结束时通知以其名义登记票据的人，义齿受托人预计该票据的最后一期本金和利息将在该日期支付。该通知应在该最后付款日期之前送达，并应指明只有在出示和交出该票据时才能支付该最后分期付款，并应指明可出示和交出该票据以支付该分期付款的地点。与赎回票据有关的通知应按第10.2节的规定送达票据持有人。

（c）如发行人拖欠任何类别票据的利息付款，则发行人须支付拖欠利息（加上在合法范围内按该类别票据的适用利率支付该等拖欠利息的利息），该利息应于该拖欠后的付款日期到期应付。发行人应当将该等违约利息支付给在该等下一支付日期的记录日期为票据持有人的人。

第2.8节取消。为支付、转让登记、交换或赎回而交还的所有票据，如交还给义齿受托人以外的任何人，应交付给义齿受托人，并应由义齿受托人立即注销。发行人可随时向义齿受托管理人交付发行人可能以任何方式取得的先前根据本协议认证和交付的任何票据以供注销，如此交付的所有票据应由义齿受托管理人迅速注销。除本指引明示准许外，任何票据不得代替或交换本条第2.8条所规定取消的任何票据而进行认证。所有已注销的票据可由义齿受托人根据其当时有效的标准保留或处置政策持有或处置，除非发行人应通过发行人命令指示将其销毁或归还给它；前提是该发行人命令是及时的，并且该等票据之前未被义齿受托人处置。

第2.9节解除担保物。除第11.1（b）（v）（b）条所设想的情况外，义齿受托人只有在收到附有高级职员证书和大律师意见的发证人命令后，才能解除财产对本义齿的留置权。

第2.10节记账笔记。票据于原始发行时将以代表记账式票据的打字票据形式发行，由发行人或代表发行人交付给义齿受托人，作为初始清算机构DTC的代理人。应就每一类票据发行一张或多张完全注册的记账票据，在任何情况下本金不得超过5亿美元。此类票据最初应以初始清算机构代名人Cede & Co.的名义在票据登记册上登记，除第2.12节规定的情况外，任何票据所有者均不得收到代表该票据所有者在该票据中的权益的最终票据。除非且直至最终，已根据第2.12节向适用的票据拥有人发行完全注册票据（“最终票据”）：

（a）本条第2.10条的条文具有充分的效力及效力；

（b）票据注册处处长及契约受托人有权作为唯一票据持有人就本契约的所有目的（包括票据的本金及利息的支付及根据本契约发出指示或指示）与结算机构进行交易，并对票据拥有人不承担任何义务；

（c）如本条第2.10条的条文与本指引的任何其他条文有冲突，则本条第2.10条的条文须予控制；

（d）票据所有人的权利应仅通过结算机构行使，并应限于法律和该等票据所有人与结算机构和/或结算机构参与者或通过结算机构参与者行事的人之间或之间的协议所确立的权利。根据存托协议，除非且直至根据第2.12节发行最终票据，初始清算机构应在清算机构参与者之间进行记账式转账，并接收和传送票据本金和利息的付款给这些清算机构参与者；和

（e）每当本契约要求或允许根据票据持有人的指示或指示采取行动，以证明票据余额的特定百分比时，清算机构仅应被视为代表该百分比，前提是其已收到票据所有者和/或清算机构参与者或通过清算机构参与者行事的人分别拥有或代表票据中该规定百分比的实益权益的指示，并已将该指示交付给契约受托人。

第2.11节通知结算机构。每当根据本义齿需要向票据持有人发出通知或其他通信时，除非且直至最终票据已根据第2.12节向票据所有者发出，义齿受托人应将此处规定向票据持有人发出的所有此类通知和通信发送给清算机构，并且对票据所有者没有义务。

第2.12节明确说明。如果（a）管理人以书面通知义齿受托人，清算机构不再愿意或无法适当履行其对票据的责任，而管理人无法找到合格的继任者，（b）管理人可选择以书面通知义齿受托人，其选择通过清算机构终止记账系统，或（c）在发生违约事件后，代表受益权益的票据所有者合计至少票据余额的大多数，作为单一类别一起投票，通过清算机构或其继承者书面告知义齿受托人，通过清算机构或其继承者继续使用记账系统不再符合票据所有者的最佳利益，则清算机构应将任何此类事件的发生以及向提出同样要求的票据所有者提供最终票据的情况通知所有票据所有者和义齿受托人。清算机构将代表记账式票据的打字票据或票据交还给义齿受托机构后，附有登记指示，发行人应执行，义齿受托机构应按照清算机构的指示对最终票据进行认证。发行人、票据注册处处长或义齿受托人均不对此类指示的任何延迟交付承担责任，且各自可最终依赖此类指示，并应在依赖此类指示时受到保护。在确定票据发行时，义齿受托人应承认确定票据的持有人为票据持有人。

最终票据须以这些方法的任何组合（有或没有钢刻边）打字、印刷、平版印刷或雕刻或制作，所有这些均由执行该等票据的人员决定，并以他们执行该等票据为证明。

第2.13节认证代理。

（a）根据发行人的请求，义齿受托人须且如义齿受托人如此选择，义齿受托人可委任一名或多于一名有权代表其行事并在其根据第2.2、2.3、2.4、2.5和9.5节就发行、转让和交换进行票据认证的指示的人（每一人，“认证代理人”），以完全符合所有意图和目的，犹如每一名该等认证代理人已获该等条文明确授权认证该等票据一样。就本义齿的所有目的而言，认证代理人根据本条2.13对票据的认证应被视为“由义齿受托人”对票据的认证。义齿受托人在未获委任的情况下为认证代理人。

（b）任何认证代理人可被合并或转换为其可能与之合并的任何人，或任何认证代理人作为一方的任何合并、合并或转换所产生的任何实体，或任何实体继承任何认证代理人的全部或基本上全部公司信托业务，均为该认证代理人在本协议项下的继承者，而无需由本协议各方或该认证代理人或该继承者执行或备案任何进一步的行为。

（c）任何认证代理人可随时通过向义齿受托人和发行人发出书面辞职通知的方式辞职。义齿受托人可以随时通过向任何认证代理人和发行人发出终止的书面通知，终止对该认证代理人的代理。义齿受托人在收到该等离职通知后或在该等终止时，可委任一名继任认证代理人，并应将任何该等委任书面通知发行人。

（d）第6.4节的规定，以及只要义齿受托人是认证代理人，根据本协议向义齿受托人提供的所有其他权利、利益、保护、豁免和赔偿，均应比照适用于任何认证代理人。

第2.14节税务处理。

（a）发行人承认并同意，就美国联邦和所有适用的州和地方收入和特许经营税目的而言，票据构成并被视为债务是其意图，而义齿受托人也承认这种意图（但在任何时期内由发行人拥有的任何票据或在美国联邦所得税目的上被视为与发行人相同的人拥有的任何票据除外）。此外，本协议的每一方，以及每一票据持有人和票据所有者通过接受并持有其中的票据或实益权益（不包括作为发行人的票据持有人或票据所有者或出于美国联邦所得税目的被视为与发行人同一人的人），在此向本协议的每一其他方以及每一其他票据持有人和票据所有者承诺，在所有税务申报、报告和申报表以及其他方面将票据视为美国联邦和所有适用的州和地方收入和特许经营税目的的债务，并进一步承诺，除非适用法律要求，否则其或其任何关联公司均不会采取、或参与采取或允许采取与票据的此类税务处理和税务报告不一致的任何行动。本协议各方的所有继承人和受让人受本协议条款的约束。

（b）双方同意，双方的共同意图是，就所有适用目的而言，这些证书将不构成债务。

（c）在第一个缴款日之前，在法律要求的任何时间和/或根据请求迅速，每个票据持有人和票据所有人应向义齿受托人、付款代理人和/或发行人（或其他负责预扣税款的人）（如适用）提供其税务信息。尽管有上述规定，任何受限制票据的票据持有人或票据所有人均不得提供W-8ECI表格（或附有任何IRS表格W-8ECI的IRS表格W-8IMY）或以其他方式将来自受限制票据的收入视为与非美国人的美国贸易或业务有效关联。每个票据持有人和每个票据所有者被视为了解，通过接受票据，该票据持有人或票据所有者同意提供上述信息。此外，每个票据持有人和票据所有人被视为理解，发行人、义齿受托人和付款代理人有权按要求扣留任何票据持有人或票据所有人未能遵守上述句子或根据适用法律以其他方式被扣留的与票据有关的应付金额（没有任何相应的总额）。

第2.15节对票据的某些转让限制。

（a）发行人、义齿受托人或任何其他人均不得根据《证券法》或任何州证券法登记票据。不得向任何其他人出售或转让票据或其中的任何权益（包括通过质押或质押），除非此类出售或转让是根据规则144A向合格的机构买方（但将票据转让给存款人或其任何关联公司以及由存款人或其任何关联公司作为初始分配的一部分或由存款人或其任何关联公司根据票据购买协议或任何类似协议对票据进行的任何再分配的一部分）。

（b）通过收购票据（或其中的任何权益），每一买方和受让人（如果买方或受让人是计划，则为其受托人）（i）应被视为代表、订立契约和同意（a）其不是收购且不会代表任何利益计划投资者或受类似法律或（b）收购的计划的资产或与其资产持有该票据（或其中的任何权益），持有和处置此类票据（或其中的任何权益）不会导致根据ERISA第406节或《守则》第4975节进行的非豁免禁止交易或违反任何类似法律，并且（ii）承认并同意如果它是利益计划投资者或受类似法律约束的计划，则不应在任何时候获得此类票据（或其中的任何权益），该票据未被至少一家国家认可的统计评级机构评为投资级别。

（c）如果出于税务或其他原因可能需要跟踪任何票据（例如，如果票据具有原始发行折扣），存款人或管理人可能要求跟踪条件，例如要求此类票据采用最终注册形式，作为此类转让的条件。

（d）任何声称并非按照本条第2.15条或并非按照第2.4、2.16或2.17条转让票据的行为，即属无效，且不得根据本条例为任何目的而生效。发行人可以出售违反前述规定取得的任何票据，其成本和风险由声称的受让方承担。如果受让方未在无效转让通知发出后三十（30）天内转让该票据或该票据中的该等实益权益，则发行人应促使该票据持有人在该票据中的权益或票据所有者的权益在发行人安排的商业上合理的出售中转让（由发行人或发行人的代理人根据适用于在公认市场上出售或价值可能迅速下跌的证券的UCC第9-610（b）节进行）。

（e）义齿受托人没有义务或义务监测、确定或查询根据本义齿（包括但不限于根据本条2.15或根据第2.4、2.16或2.17条）或根据适用法律就任何票据的任何权益的任何转让施加的任何转让限制的遵守情况，但如本义齿的条款明确要求，则除审查本义齿明确要求的证书和其他文件或证据外，以确定实质上符合本义齿的明示要求的形式。

（f）在任何票据（或其中的任何权益）出售或转让之前，该票据（或其中的任何权益）的每个潜在受让人（向存款人或其任何美国公司关联公司（或其被忽视的实体）转让票据除外）应被视为向义齿受托人、票据登记处和存款人作出以下陈述：

（i）受让人（a）为合格机构买方，（b）知悉向其出售票据是依据规则144A规定的豁免登记而进行的，以及（c）为其自己的账户或为一个或多个账户购买票据，每个账户均为合格机构买方，并就每个账户拥有人行使单独投资酌处权，且本金金额不低于买方和每个此类账户的该票据的最低面额。

（ii）票据不得在任何时间由非合资格机构买方的任何人（存款人或存款人的联属公司除外）持有或代其持有。

（iii）受让方了解，票据仅在不涉及《证券法》所指的任何美国公开发售的交易中进行发售，没有任何票据已经或将根据《证券法》进行登记，并且，如果未来受让方决定要约、转售、质押或以其他方式转让票据，则该等票据只能根据本义齿和下文所载该等票据上的适用图例进行发售、转售、质押或以其他方式转让。受让方承认，发行人不对根据《证券法》或任何适用的州证券法就票据转售是否可获得任何豁免作出任何陈述。

（iv）受让方理解对票据的投资涉及某些风险，包括在某些情况下其投资的全部或大部分损失的风险。受让方已获得其认为必要或适当的有关发行人和票据的财务信息和其他信息，以便就其购买票据作出知情投资决定，包括有机会向服务商、存款人和发行人提问和索取信息。受让人在财务和商业事项方面具有能够评估其投资于票据的优点和风险的知识和经验，受让人及其代理的任何账户均能够承担持有人或其投资的经济风险。

（v）就票据的转让而言（a）发行人、服务人、存款人、票据的首次购买者、所有者受托人或义齿受托人均不担任受让人的受托人或财务或投资顾问，（b）受让人不依赖（为作出任何投资决定或其他目的）票据的首次购买者、发行人、服务人、存款人的任何建议、法律顾问或陈述（不论是书面或口头的），所有者受托人或义齿受托人，但该等票据的最新发售备忘录以及与该方的书面协议中明确规定的任何陈述除外，（c）票据的初始购买者、发行人、服务商、存款人、所有者受托人或义齿受托人均未（直接或间接通过任何其他人）就预期或预计的成功、盈利能力、回报、业绩、结果、效果、后果或利益（包括法律、监管、税务、财务、会计、或其他）其购买或票据的文件，（d）受让方已在其认为必要的范围内咨询其自身的法律、监管、税务、商业、投资、财务和会计顾问，并已根据其自身的判断和其认为必要的顾问的任何建议而非票据的初始购买者、发行人、服务商、存款人、所有者受托人或契约受托人表达的任何观点，作出其自身的投资决定（包括关于根据本义齿进行的任何交易的适当性的决定，（e）受让方已确定票据买卖的费率、价格或金额及其他条款反映了相关市场上类似交易的情况，（f）受让方在购买票据时充分了解其所有条款、条件和风险（经济和其他方面），并有能力承担并愿意承担（财务上和其他方面）这些风险，以及（g）受让方是熟悉与其投资票据类似的交易的老练投资者。

（vi）受让人理解，除非发行人遵照适用法律另有决定，否则票据将带有与第2.15（g）节所述大致相似的图例（s）。

（vii）受让方将不会在任何时候以任何形式的一般招标或广告，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒介上发布的任何广告、文章、通知或其他通讯，或通过电视或广播或在与会者已获一般招标或广告邀请的研讨会或会议上播出的任何广告、文章、通知或其他通讯，要约购买或要约出售票据。

（viii）受让人收购票据的目的不是为了违反《证券法》对其进行转售、分配或其他处置。

（ix）受让人将向其提议向其转让票据中的任何权益的每一人提供本契约所载转让限制和陈述的通知。

（x）受让方承认，任何违反前述规定的转让均不具有效力和效力，自始无效，不操作向受让方转让任何权利。

（g）每张纸币应附有图例，大意如下：

“本票据或此处的任何权益没有也不会根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）或美国任何州的证券法进行登记，发行人也没有根据经修订的1940年美国投资公司法（“投资公司法”）进行登记。本票据或此处的任何权益不得要约、出售、质押或以其他方式转让，除（a）（1）向《证券法》第144a条所指的合格机构买受人（“合格机构买受人”）购买其自有账户或合格机构买受人账户的本金金额不低于100,000美元且超出该数额的更多全额金额为1,000美元的票据（此种票据除外在符合第144A条规则要求的交易中，只要本票据符合根据第144a条规则转售的资格，但须满足契约中规定的某些条件，或（2）根据美国任何州的所有适用证券法和每个购买者将被视为已在契约中提出了某些陈述和协议。违反上述规定的任何转让将不具有任何效力和效力，将是无效的AB INITIO，并且不会操作将任何权利转让给受让人，尽管有与发行人、契约受托人或任何中间人相反的任何指示。如发行人在任何时候确定或被通知该票据的持有人或该票据的受益权益持有人在给定的时间违反了在该契约中规定的任何代表，则发行人和该契约受托人可认为获得该票据或该票据中的该等权益无效，并要求将该票据或该票据中的该等权益转让给发行人指定的人。

通过获得本票据（或此处的任何权益），每个购买者和受让人（如果购买者或受让人是计划（定义如下），其受托人）（a）应被视为代表、立约和同意，（i）它没有获得并且不会代表或与受标题I约束的任何计划（定义如下）的资产一起持有本票据（或此处的任何权益）被视为持有上述任何一项的计划资产的实体（每一项，“福利计划投资者”）或任何受制于实质上与ERISA标题I或守则第4975节（“类似法律”）相似的法律或（II）收购的计划，持有和处置本票据（或此处的任何利益）不会导致根据ERISA第406条或《守则》第4975条进行的非豁免禁止交易或违反任何类似法律，以及（b）承认并同意如果它是福利计划投资者或受类似法律约束的计划，则它不应在任何时候获得本票据（或此处的任何利益）就上述目的而言，“计划”是指ERISA第3（3）条定义的“雇员福利计划”，无论是否受ERISA标题I、守则第4975节定义的“计划”，或被视为持有上述任何计划资产的实体或账户。

本票据的转让一般必须附有适当的税务转让文件，并受到契约规定的限制。”

（h）如票据以原始发行折扣发行，则该等票据将载有大致如下形式和实质内容的图例（且该等图例将满足任何适用的通知要求），除非存款人根据适用法律另有决定：

“这份说明发行了“原始发行折扣”（在《守则》第1273条的含义内）。应书面请求，美国汽车市场公司。将迅速向本票据的任何持有人提供以下信息：（1）本票据的发行价格，（2）本票据的发行日期，（3）本票据的原始发行折扣金额和（4）本票据的到期收益率。任何此类请求应向美国汽车市场公司提出，地址为1805 N. 2nd street，SUITE 401，ROGERS，ARKANSAS 72756，注意：总裁。”

（i）每名买方及受让人明白，如在该等转让生效后，该买方或受让人持有的任何票据（或其中的任何权益）的金额低于该类别票据的最低面值，则其不得收购任何票据（或其中的任何权益），且不得转让任何票据（或其中的权益），除非该等转让是针对该买方或受让人所持有的该类别票据的全部票据金额（或其中的任何权益）。

第2.16条对受限制票据的某些转让限制。

（a）发行人或发行人的单一实益拥有人在截止日期后为美国联邦所得税目的而实益拥有的任何票据（或其中的权益）不得为美国联邦所得税目的转让给另一人（发行人的单一实益拥有人为美国联邦所得税目的除外），除非管理人应促使国家认可的税务顾问的律师意见，交付给存款人和义齿受托人，大意是（x）此类票据将被视为美国联邦所得税目的的债务，或（y）出售此类票据将不会导致发行人被视为协会或公开交易的合伙企业，应按美国联邦所得税目的的公司征税。

（b）在任何受限制票据（或其中的任何权益）的任何出售或转让之前，该受限制票据（或其中的任何权益）的每个潜在受让人或购买者（将该等票据转让给存款人或其任何美国公司关联公司（或其被忽视的实体）除外）应被视为向义齿受托人、票据登记处和存款人提供了以下确认、陈述和协议，除非存款人已收到国家认可的税务顾问的意见，大意为在没有任何或所有被视为确认的情况下转让受限制票据，下文所述的陈述和协议不会导致发行人被视为协会或公开交易的合伙企业，就美国联邦所得税而言应按公司征税，且存款人已书面同意此类转让：

（i）受让人将向其提议向其转让受限制票据的任何权益的每一人提供本契约所载转让限制和陈述的通知。

（ii）受让人于受限制票据的实益权益的金额不会亦不会低于本指引所载该等票据的最低面额，而受让人没有亦不会代表其于该等票据的实益权益的金额低于本指引所载该等票据的最低面额的任何人持有任何权益。

（iii）受限制票据的受让人应向义齿受托人和发行人提供适用的IRS表格W-8或W-9；但任何受让人不得提供附有任何IRS表格W-8ECI的IRS表格W-8ECI或IRS表格W-8IMY。

（iv）如受让人是合伙企业、根据《守则》第S小节征税的公司或为美国联邦所得税目的的设保人信托（或其单一所有者为上述任何一种的被忽视的实体），（x）该等受让人没有也不会被用于涉及该实体在任何受限制票据或证书上的实益权益的安排的主要目的，以允许任何合伙企业满足库务署规例第1.7704-1（h）（1）（ii）条规定的100名合伙人限制，以使该合伙企业不被归类为《守则》下的公开交易合伙企业及（y）该等受让人或其单一拥有人的任何权益的任何直接或间接实益拥有人，不得拥有其于该等受让人或其单一拥有人可归属于该等受让人于受限制票据或凭证的实益权益的权益价值的50%以上。

（v）任何受限制票据的票据持有人均不得取得或转让任何受限制票据（或其中的任何权益），或促使任何受限制票据（或其中的任何权益）在《守则》第7704（b）（1）条所指的“已建立的证券市场”上或通过其进行营销，包括但不限于场外交易市场或定期传播确定的买入或卖出报价的交易商间报价系统。

（vi）如受让人持有的任何受限制票据须按第2.14（a）节所述以外的方式处理，则受让人，或（如不同）该受限制票据的实益拥有人，应同意根据《守则》第6223（a）节（及州法律的任何相应规定）及其下任何适用的财政部条例，根据该票据持有人或实益拥有人被视为合伙人的任何合伙企业的合伙企业代表的信托协议作出的指定。

（vii）（a）受限制票据的每名票据持有人应代表发行人和存款人向管理人提供发行人为遵守《守则》第6221至6241条，包括《守则》第6226（a）条（以及州法律的任何相应规定）所要求的任何进一步信息，（b）如果该票据持有人不是该受限制票据的受益所有人，此类限制性票据的受益所有人应代表发行人和存款人向管理人提供发行人为遵守《守则》第6221至6241条，包括《守则》第6226（a）条（以及州法律的任何相应条款）所需的任何进一步信息，并且，在发行人确定其根据《守则》第6226（a）条（或州法律的任何相应条款）进行选择所需的此类任命的范围内，特此指定票据持有人为其代理人，以根据《守则》第6226（a）（2）条（以及州法律的任何相应规定）和（c）在适用范围内的通知要求接收任何通知或信息，限制性票据的每个票据持有人，以及限制性票据的每个受益所有人（如果不同），应使发行人及其关联公司免受任何费用或损失（i）因限制性票据的受益所有人未适当考虑或支付其根据《守则》第6226条（或州法律的任何相应规定）分配的调整或责任或（ii）发行人或其关联公司可能遭受的可归因于根据《守则》第6221至6241条（或州法律的任何相应条款）对审计进行管理或辩护，或由于其就《守则》第6221至6241条（或州法律的任何相应条款）下的规则采取行动并遵守规则而导致的其他原因。

（viii）在限制性票据（或其中的任何权益）的任何后续转让时，受让人承诺，如果出于美国联邦所得税目的，该票据被要求视为发行人的合伙权益，在限制性票据（或其中的任何权益）的任何后续转让的情况下，受让人应遵守《守则》第1446（f）条（包括从就该限制性票据（或其中的权益）支付的购买价格中扣除和预扣，除非后续受让人获得了规定豁免此类预扣的证书）。

（ix）受让方承认，任何违反前述规定的转让均不具有效力和效力，自始无效，不操作向受让方转让任何权利。

第2.17条出售证书时对某些票据的转让限制。第2.16（a）节规定的发行人或为美国联邦所得税目的被视为与发行人同一人的人所保留的票据转让限制，在义齿受托人和存款人已收到初始证书转让意见的情况下，不应继续适用。

第三条

盟约

第3.1节还本付息。

发行人将按照票据条款和本契约的规定，按时按时支付票据的本金和利息。在不限制前述规定及符合第8.2节的情况下，在每个付款日期，发行人应根据销售和服务协议安排向收款账户中代表该付款日期的可用资金的所有存款金额支付。任何人根据《守则》从支付给任何利息和/或本金的票据持有人的款项中适当扣留的金额，应被视为发行人已就本契约的所有目的向该票据持有人支付。票据的应计利息应于每个支付日到期支付。每一类票据的最终利息支付将于（i）该类别票据的本金额减至零的付款日期（包括任何赎回日期）或（ii）该类别票据的适用最终预定付款日期中较早者到期。

第3.2节办公室或机构的维护。只要任何票据仍未偿还，发行人应维持一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可交还票据以进行转让或交换登记，而如可能就票据和本契约向发行人送达或向发行人送达通知和要求，该办事处或代理机构最初应设在该术语定义（a）条规定的公司信托办事处。发行人特此为上述目的初步指定义齿受托人作为其代理人。发行人应将任何此类办事处或机构的地点以及地点的任何变更迅速书面通知义齿受托人。如发行人在任何时间未能维持任何该等办事处或机构或未能向义齿受托人提供其地址，则可在公司信托办事处作出或送达该等退保、通知及要求，发行人特此委任义齿受托人为其代理人，以接收所有该等退保、通知及要求。

第3.3节将以信托方式持有的付款款项。如第5.4及8.2节所规定，须由义齿受托人或另一付款代理人代表发行人就从信托账户提取的款项支付的任何票据的到期应付款项的所有款项，除销售及服务协议本第3.3及4.4节另有规定外，不得将从该等款项中提取的票据付款款项支付予发行人。

在纽约市时间中午之前，在每个付款日期和赎回日期之前的营业日，发行人应就相关收款期限存入或安排存入收款账户可用资金，及付款代理人须为根据交易文件有权获得该款项的人士的利益以信托方式持有该款项，且（除非付款代理人是义齿受托人）须将其作为或不作为的情况迅速以书面通知义齿受托人；但根据销售及服务协议第4.3（d）条，在任何赎回日期前的营业日存入的金额可减去从储备账户转入收款账户的金额。

发行人应促使义齿受托人以外的每一付款代理人签署并向义齿受托人交付该付款代理人与义齿受托人约定的文书（义齿受托人作为付款代理人的，在相关范围内特此同意），在符合本第3.3条规定的情况下，该付款代理人应：

（i）持有其所持有的所有款项，以支付与信托票据有关的应付款项，以供有权享有该等款项的人的利益，直至该等款项须支付予本条所规定的该等人或以其他方式处置，并向交易文件所规定的该等人支付该等款项；

（ii）就发行人（或票据上的任何其他承付人）在就票据作出任何须作出的付款时实际知悉的任何违约，向义齿受托人发出书面通知；

（iii）在任何该等失责持续期间的任何时间，应义齿受托人的书面请求，立即向义齿受托人支付或按义齿受托人的指示支付该付款代理人如此以信托方式持有的所有款项；

（iv）立即辞去付款代理人的职务，并随即向义齿受托人或按义齿受托人的指示支付其为支付票据而以信托方式持有的所有款项（如在任何时候不再符合付款代理人在其获委任时须达到的标准）；

（v）遵守《守则》关于从其就任何票据作出的任何付款中预扣对其征收的任何适用预扣税的所有要求，包括FATCA预扣税（包括从有权就票据获得付款的人那里获得和保留任何税务信息，按照《守则》的要求进行任何预扣，并向适当的政府当局支付超过这些预扣的金额）；和

（vi）遵守与其就任何票据作出的任何付款及从中扣缴税款有关的任何适用报告规定，并应书面要求向发行人提供任何税务资料。

尽管有上述规定，但在本协议项下，只要是由德意志银行国民信托公司作为义齿受托人，其也应作为付款代理。

发行人可随时为取得本契约的清偿及解除或为任何其他目的，藉发行人命令指示任何付款代理人向契约受托人支付或按契约受托人的指示支付由该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由契约受托人在与该付款代理人持有该等款项所依据的相同信托上持有；而在任何付款代理人向契约受托人支付或按契约受托人的指示支付该等款项后，该付款代理人应免除与该款项有关的所有进一步责任。

在符合有关资金抵押的适用法律的规定下，义齿受托人或任何付款代理人为支付任何票据到期的任何金额而以信托方式持有的任何款项，且在该金额到期应付后两（2）年内仍无人申领，应解除该信托，并由义齿受托人在收到发行人请求后分配给发行人，而该票据的持有人此后应作为无担保一般债权人，只向发行人追讨款项，义齿受托人或该等付款代理人就该等信托款项承担的所有法律责任即告终止；但义齿受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，须在发行人的合理费用下，安排在授权报刊上刊发一次该等款项仍无人认领的通知，并在其中指明的日期后，该日期不得少于该公布日期起计三十（30）天，该款项当时剩余的任何无人认领的余额应支付给发行人。义齿受托人还可以在发行人的书面指示下并由发行人承担费用，采用和采用任何其他合理的方式通知此类偿还（包括但不限于将此类偿还通知邮寄给其票据已被催缴但尚未被交出以赎回或其对到期应付但未被要求的款项的权利或利息可从义齿受托人或任何付款代理人的记录中确定的持有人，在每个此类票据持有人的最后记录地址）。

第3.4节存在。发行人应保持其在特拉华州法律下作为法定信托的存在、权利和特许经营权的完全有效性（除非它成为，或本协议下的任何继任发行人是或成为，根据任何其他州或美利坚合众国的法律组织，在这种情况下，发行人应保持其存在的完全有效性，该等其他司法管辖区法律下的权利和特许），并应获得并保留其在该资格是或将是必要的每个司法管辖区开展业务的资格，以保护本契约、票据、担保品以及信托财产中包含的相互文书或协议的有效性和可执行性。

第3.5节担保物的保护。发行人拟将根据本义齿授予的有利于代表票据持有人的义齿受托人的担保权益置于抵押品的所有其他留置权之前，发行人应采取一切必要行动，为代表票据持有人的义齿受托人的利益获得和维持抵押品上的第一留置权和第一优先权、完善的担保权益（除非义齿受托人在其中的权益无法通过提交融资报表而完善）。发行人应不时执行和交付本协议的所有此类补充和修订，并应将所有此类融资报表、延续报表、进一步保证文书和其他文书归档或应授权归档，所有这些均由管理人编制并交付给发行人，并应采取必要或可取的其他行动，以：

（a）更有效地授予抵押品的全部或任何部分；

（b）维持或保全本契约所设定的留置权和担保权益（及其优先权）或更有效地执行本契约的目的；

（c）完善、公布通知或保护本契约所作出或将作出的任何授予的有效性；

（d）强制执行任何抵押品；或

（e）针对所有人的债权，保留和捍卫抵押品的所有权以及义齿受托人和票据持有人在抵押品上的权利。

发行人特此指定义齿受托人为其代理人和实际代理人，并特此授权义齿受托人提交根据本节要求提交的所有融资报表、延续报表或其他票据（如有）；但义齿受托人没有义务授权或提交此类票据。尽管在此或任何其他交易文件中包含任何相反的陈述，发行人不应被要求就任何保险单就交易文件所设想的交易的任何方面通知任何保险人。

第3.6节关于抵押品的意见。在截止日期，发行人应向义齿受托人提供或促使向义齿受托人提供一份律师意见，说明该律师认为，（i）已就本义齿的记录和归档、本合同的任何补充义齿和任何其他必要文件以及就任何融资报表和延续报表的归档采取了必要的行动，以完善本义齿的第一优先留置权和担保权益并使其生效，并叙述该行动的细节，或（ii）无需采取该等行动以使该留置权和担保权益生效。

第3.7节义务的履行；应收款的服务。

（a）发行人不得采取任何行动，并应尽其合理努力不允许包括管理人在内的其他人采取任何行动，以解除任何人在抵押品所载任何文书或协议项下的任何该等人的重大契诺或义务，或导致任何该等文书或协议的修订、抵押、从属地位、终止或解除，或损害其有效性或有效性，除非由任何破产或其他法院下令或在本契约中明确规定，其他交易文件或此类其他文书或协议。

（b）发行人可与其他人订立合约，以协助其履行其在本契约下的职责，而发行人的高级人员证书中向契约受托人指明的人履行该等职责，须当作发行人采取的行动。最初，发行人已与管理人订立合同，且管理人已同意，以协助发行人履行其在本契约下的职责。

（c）发行人应并应促使管理人和服务商按时履行和遵守本义齿、其他交易文件以及抵押品中包含的文书和协议中所包含的其各自的所有义务和协议，包括但不限于根据本义齿和其他交易文件的条款并在本义齿和其中规定的时间段内编制（或促使编制）和归档（或促使归档）所有本义齿和其他交易文件条款要求归档的UCC融资报表和延续报表。除其中另有明确规定外，发行人不得放弃、修改、修改、补充或终止任何交易文件或其任何条款，但不按照该交易文件中规定的修改条款进行。

第3.8节否定盟约。只要有任何未偿还的票据，发行人不得：

（a）从事本契约及其他交易文件所设想的融资、取得、拥有、质押及管理应收款项及其他抵押品以外的任何活动；

（b）除本契约或其他交易文件明确许可外，出售、转让、交换或以其他方式处置发行人的任何财产或资产；

（c）就票据的应付本金或利息申索任何贷项或作出任何扣除（根据《守则》或适用的州法律从该等付款中适当扣留的金额除外），或因就抵押品的任何部分征收或评估的税款的支付而对任何现任或前任票据持有人提出任何申索；

（d）除交易文件所设想的情况外，全部或部分解散或清算；

（e）（i）准许本契约的有效性或有效性受到损害，或准许本契约的留置权被修订、抵押、从属、终止或解除，或准许任何人免除与本契约项下票据有关的任何契诺或义务，但特此明确准许的除外，（ii）准许任何留置权（准许留置权除外）在发行人的资产或其任何部分或其中的任何权益或其收益上设定或延伸或以其他方式产生或负担，及（iii）准许本义齿的留置权不构成抵押品的有效第一优先权（任何准许留置权除外）担保权益（但有一项谅解是，（a）构成抵押品部分的每一应收款项中的任何一项，均由融资工具中以Colonial为受益人的第一优先权有效完善的担保权益作担保，作为有担保方，或已采取或将采取与应收款有关的所有必要行动，以完善融资工具中有利于适用的发起人的第一优先担保权益，作为有担保方（可能以代名人的身份）和（b）发行人不得被要求就义务人获得的任何保险单通知任何保险人交易文件所设想的交易的任何方面）；

（f）招致、承担或担保除根据交易文件招致的债务外的任何债务；或

（g）与任何其他人合并或合并，或将其几乎所有资产转移予任何其他人。

第3.9节年度合规声明。

（a）发行人须于2027年4月开始的每个历年的4月30日或之前，向契约受托人及评级机构交付一份高级人员证明书，述明就签署该高级人员证明书的获授权人员而言：

（i）已在该获授权人员的监督下，对发行人在该年度内（或自截止日期起，如属首份该人员证书）的活动及其在本指引下的表现作出检讨；及

（ii）据该获授权人员所知，根据该审查，发行人在该年度内（或自截止日期起，如属首份该等人员证书）已在所有重大方面遵守本指引下的所有条件及契诺，或（如在遵守任何该等条件或契诺方面有失责）指明该获授权人员所知悉的每项该等失责及其性质及状况。

（b）向义齿受托人交付报告、信息和文件仅供参考，义齿受托人收到此类信息不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的建设性或实际通知，包括发行人遵守其在本协议下的任何契诺（义齿受托人有权完全依赖高级职员证书）。

（c）除非发行人另有决定，发行人的会计年度应与服务商的会计年度相同（应于4月30日结束^第各年度）。

第3.10节对某些其他活动的限制。发行人不得：（i）以交易文件所设想的方式从事除融资、获取、拥有、质押和管理信托财产及其他抵押品以外的任何活动；（ii）直接或间接就票据以外的任何债务发行、招致、承担、担保或以其他方式承担责任；（iii）向任何贷款、垫款或信贷、担保（直接或间接或通过具有保证他人支付或履行任何义务或能力的效力的文书这样做或以其他方式）、背书或以其他方式承担或有责任，与任何其他人的义务、股票或股息有关，拥有、购买、回购或收购（或或有同意这样做）任何其他人的任何股票、义务、资产或证券，或任何其他权益，或向其作出任何出资；或（iv）为资本资产（不动产或个人财产）作出任何支出（通过长期或经营租赁或其他方式）。

第3.11节限制付款。发行人不得直接或间接（a）就发行人或服务商或管理人的任何所有权或股权或担保向所有者受托人或发行人的任何实益权益所有人或以其他方式支付任何股息或进行任何分配（通过减少资本或其他方式），（b）赎回、购买，撤销或以其他方式以有价值的方式取得任何该等所有权或股权或担保，或（c）为任何该等目的预留或以其他方式分离任何金额；但发行人可促使按本契约、销售及服务协议、备份服务协议、信托协议或管理协议所允许的，并在资金可用于该等目的的范围内，向服务商、备用服务商、管理人、所有者受托人、义齿受托人、票据持有人和证书持有人进行分配。除前句规定外，发行人不得直接或间接从信托账户进行分配。

第3.12节违约事件通知；服务器替换事件。发行人应迅速以高级人员证书的形式向义齿受托人、所有者受托人和评级机构交付书面通知，说明（i）违约事件或随着通知的发出、时间的推移或两者兼而有之将成为违约事件的任何事件、其状态以及发行人正在就此采取或提议采取的行动，以及（ii）发生服务商更换事件或随着通知的发出、时间的推移或两者兼而有之将成为服务商更换事件的任何事件。

第3.13节进一步的文书和行为。根据义齿受托人的请求，发行人应执行和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本义齿的目的。

第3.14节遵守法律。发行人应遵守所有适用法律的要求，不遵守将单独或总体上对发行人履行票据、本义齿或任何其他交易文件项下义务的能力产生重大不利影响。

第3.15节解除管理员职务。只要任何票据未偿还，发行人不得无故解除管理人的职务，除非评级机构的条件已就此满足。

第3.16条完善申述、保证及契诺。就所有目的而言，作为附表I所附的完美性陈述、保证和契诺将被视为本契约的一部分。

第3.17节投资公司法。发行人不是根据《投资公司法》注册或被要求注册的“投资公司”，或以其他方式受到《投资公司法》的限制。

第3.18节税务信息。在发行人收到除义齿受托人或付款代理人以外的任何税务信息的范围内，发行人应应要求将收到的此类税务信息提供给义齿受托人和付款代理人。

第3.19节债务工具。发行人表示，票据属于债务工具类型，由于为此类债务工具提供担保的其他义务的预付款，此类债务工具下的付款可能会加快。

第四条

满足和释放

第4.1节义齿的满足和解除。本契约对票据不再具有进一步效力，但以下情况除外：（a）转让和交换的登记权利，（b）替换残缺、毁损、遗失或被盗的票据，（c）票据持有人收取票据本金及其利息的权利，（d）第3.3、3.4、3.5、3.8、3.10和3.11条，（e）义齿受托人根据本协议所享有的权利及豁免（包括义齿受托人根据第6.7条所享有的权利）及义齿受托人根据第4.2条所承担的义务，以及（f）票据持有人作为本协议受益人就如此存放于义齿受托人的财产所享有的权利，须支付予所有人或其中任何一人，而义齿受托人应发行人的要求并由发行人承担费用，须签立适当的文书，确认与票据有关的本义齿的清偿及解除，当：（a）任一（i）经其认证并交付的所有票据（但（1）已被销毁、遗失或被盗且已按第2.5及（2）条规定予以替换或支付的票据除外）其付款款项此前已以信托方式存放或由发行人隔离并以信托方式持有，其后偿还给发行人或解除该信托的票据，如第3.3节所规定）已呈交并交还义齿受托人以作注销，或（ii）所有未在此之前呈交并交还义齿受托人以作注销的票据（1）已到期应付，（2）将于一年内最晚发生的最后预定付款日期到期应付，或（3）将根据义齿受托人满意的安排于一年内被要求赎回，因义齿受托人以发行人和发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担，就第（1）、（2）或（3）条而言，已不可撤销地存放或促使不可撤销地存放于义齿受托人的现金或美利坚合众国的直接债务或担保的债务（将在应付该等款项的日期之前到期），为此目的以信托方式存放，其金额足以支付和清偿此前未向义齿受托人呈交并在到期时交还以注销的该等票据的全部债务，至最近发生的最终预定付款日期或赎回日期（如票据已根据第10.1条被要求赎回）（视属何情况而定）；

（b）发行人已支付或促使支付发行人根据本协议应付的所有其他款项；及

（c）发行人已向义齿受托人交付一份高级职员证书及一份大律师意见，每一份均符合第11.1（a）条的适用规定，并在符合第11.2条的规定下，述明本条就满足及解除本义齿而订定的所有先决条件均已获遵从。

第4.2节信托资金的运用。根据第4.1节存放于义齿受托人的所有款项应以信托形式持有，并由其根据票据、本义齿和销售和服务协议第IV条的规定申请。除本协议、销售和服务协议或法律要求的范围外，此类款项无需与其他资金分开。

第4.3节偿还付款代理人所持款项。就有关票据的本义齿的清偿及解除而言，当时由除义齿受托人以外的任何付款代理人根据本义齿的规定就该等票据持有的所有款项，应根据发行人的要求，支付给将根据第3.3节持有和申请的义齿受托人，据此，该付款代理人应免除与该等款项有关的所有进一步责任。

第五条

违约事件；补救措施

第5.1节违约事件。下列任何一项事件的发生和持续（无论该违约事件的原因是什么，以及该事件是自愿还是非自愿的，还是通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施），均应构成本义齿项下的违约（每一项，均称为“违约事件”）：

（a）控股类别的任何票据的任何利息在该票据到期应付时发生拖欠，而该拖欠持续五个营业日或更长时间；

（b）任何票据的本金在有关的最后预定付款日期或赎回日期出现拖欠；

（c）发行人没有在任何方面妥为遵守或履行其在本契约中订立的任何契诺或协议（契诺或协议除外，在遵守或履行方面的失责在本条其他地方具体论述），而该失责对票据持有人的权利造成重大不利影响，而在义齿受托人或票据持有人以挂号或挂号信方式向发行人发出证明至少25%未偿票据余额的票据后，该等失败应持续60天（或为补救该等失败而合理需要的不超过90天的较长期限）未得到补救，作为单一类别共同投票，一份书面通知，指明该等不履行并要求对其进行补救，并说明该等通知为本协议项下的“违约通知”；

（d）发行人在本契约中作出的任何陈述或保证在作出时被证明在任何方面是不正确的，该等失败对票据持有人的权利产生重大不利影响，且该等失败持续60天（或为补救该等失败而合理需要的不超过90天的较长期间；但该等失败可在90天内补救）后，应通过挂号或认证邮件给予，由义齿受托人或票据持有人向发行人证明至少25%的未偿票据余额，作为单一类别一起投票，一份书面通知，指明此类失败并要求对其进行补救，并说明此类通知是本协议项下的“违约通知”；或者

（e）与发行人有关的破产事件；

但条件是（a）如上述（a）条所指的任何延迟或未能履行，须由不可抗力或其他类似情况造成，则该（a）条所指的五个营业日宽限期须再延长60个历日，（b）如上述（c）条所指的任何延迟或未能履行，须由不可抗力或其他类似情况造成，该（c）条所指的60天宽限期须再延长60个日历日，而（d）如上述（d）条所指的任何延迟或未能履行，乃因不可抗力或其他类似情况所致，则该（d）条所指的60天宽限期须再延长60个日历日。如果（b）条所述的履约延迟或失败是由不可抗力或其他类似情况造成的，则此种失败或延迟在60个日历日内不构成违约事件。

第5.2节到期加速。

（a）除以下一句所述外，如违约事件应会发生且仍在继续，则且在每宗该等情况下，义齿受托人可（或如由代表控股类别的票据余额不少于多数的票据持有人指示）通过向发行人（如票据持有人发出，则向义齿受托人）发出书面通知，宣布所有票据立即到期应付，并在任何该等声明后宣布票据的未付票据余额，连同截至加速日期的应计未付利息，应立即到期应付。如果发生第5.1（e）节规定的违约事件，所有票据的所有未付本金，连同所有应计和未付利息，以及根据本协议应付的所有其他金额，应自动到期应付，而无需义齿受托人或任何票据持有人作出任何声明或其他行为。

（b）在作出加速到期声明后的任何时间，以及在义齿受托人按本条第五条的以下规定获得关于支付到期款项的判决或判令之前，代表控股类别票据余额多数的票据持有人可通过向发行人和义齿受托人发出书面通知，在以下情况下撤销和废止该声明及其后果：

（i）发行人已向义齿受托人支付或存放一笔款项，足以支付（a）所有票据的本金及利息的所有付款，以及在导致该加速的违约事件未发生时根据本协议或在该等票据上到期的所有其他款项，以及（b）义齿受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及义齿受托人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款；和

（ii）除完全因该加速而到期的票据本金未获偿付外，所有违约事件均已按第5.12条的规定予以纠正或豁免。

任何此种撤销不得影响随后的任何违约或损害因此而产生的任何权利。

如果票据已被宣布到期应付或在违约事件发生后自动到期应付，义齿受托人可提起诉讼以收取抵押品到期或取消抵押品赎回权的金额或作为担保方行使补救措施。义齿受托人出售担保物的任何行为都将受到第5.4节条款和条件的约束。

第5.3节债务的收集和契约受托人强制执行的诉讼。

（a）发行人承诺，倘（i）控股类别的任何票据的任何利息在该票据到期应付时发生违约，而该违约持续五（5）个营业日或更长时间，或（ii）任何票据的本金或任何分期本金在该票据到期应付时发生违约，则发行人将，根据代表控股类别的票据余额不少于多数的票据持有人的指示，义齿受托人以书面提出要求，为票据持有人的利益，向义齿受托人支付该等票据当时到期应付的本金和利息的全部金额，以及逾期本金的利息，并且在按该利率支付应具有法律效力的范围内，在逾期分期利息时，按适用的利率计算，除此之外，应足以支付收款成本和开支的额外金额，包括义齿受托人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款。

（b）如发行人因上述要求而未能立即支付上述（a）条所述的款项，义齿受托人可以自己的名义并作为明示信托的受托人，就收取如此到期和未支付的款项提起诉讼，并可将该诉讼起诉至判决或最终判令，并可对该等票据的发行人或其他债务人强制执行该诉讼，并可按法律规定的方式从该等票据的发行人或其他债务人的财产中收取，无论身在何处，裁定或裁定应予支付的款项。

（c）如违约事件已发生并仍在继续，则契约受托人可按第5.4条更具体规定，通过契约受托人认为最有效的适当程序，以保护和强制执行其权利和票据持有人的权利，以保护和强制执行任何该等权利，不论是为具体强制执行本契约中的任何契诺或协议，还是为协助行使本契约中授予的任何权力，或强制执行本契约或法律赋予契约受托人的任何其他适当补救或法律或衡平法权利。

（d）在有关发行人或票据上的任何其他债务人或对抵押品拥有或主张所有权权益的任何人的情况下，根据《破产法》或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律进行的程序待决，或在破产或重组中的接管人、受让人或受托人的情况下，清盘人、扣押人或类似官员应已被指定或占有发行人或其财产或该其他债务人或人，或在与票据上的发行人或其他债务人有关的任何其他类似程序，或与发行人或此类其他债务人的债权人或财产有关的任何其他类似程序的情况下，义齿受托人，无论任何票据的本金随后是否应按其中所表达的或通过声明或其他方式到期应付，也无论义齿受托人是否已根据本条第5.3条的规定提出任何要求，均应有权并通过干预此类程序或其他方式获得授权：

（i）就票据所欠及未付的全部本金及利息提出或证明一项或多于一项的申索，并提交可能需要或可取的其他文件或文件，以使义齿受托人的申索（包括就向义齿受托人及每名前任义齿受托人及其各自的代理人、律师及大律师提出的任何合理补偿的申索，以及就补偿义齿受托人及每名前任义齿受托人所招致的所有开支及负债及所有垫款提出的申索，除非因疏忽，恶意或故意不当行为）以及此类程序中允许的票据持有人；

（ii）除非适用法律及规例禁止，否则在任何受托人、候补受托人或在任何该等法律程序中履行类似职能的人的任何选举中代表票据持有人投票；

（iii）收取及收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并分配就票据持有人及义齿受托人代表他们的债权而收取的所有款项；及

（iv）提交可能需要或可取的债权证明及其他文件或文件，以便在与发行人、其债权人及其财产有关的任何司法程序中允许义齿受托人或票据持有人的债权；

每名票据持有人特此授权任何受托人、接管人、清盘人、托管人或任何此类程序中的其他类似官员向义齿受托人支付款项，并且，如果义齿受托人应同意直接向此类票据持有人支付款项，则向义齿受托人支付的金额应足以支付对义齿受托人、每名前任义齿受托人及其各自的代理人、律师和大律师的合理补偿，以及所产生的所有其他费用、赔偿和责任，以及所有垫款，由义齿受托人和每个前任义齿受托人，除非是由于疏忽、恶意或故意不当行为，以及根据第6.7条应支付给义齿受托人的任何其他金额。

（e）本文所载的任何规定不得当作授权义齿受托人授权或同意或投票支持或接受或代表任何票据持有人采纳任何影响票据或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权义齿受托人就任何票据持有人在任何该等程序中的债权进行投票，但如前述，投票支持破产受托人或类似人士的选举除外。

（f）根据本义齿或任何票据提出的所有诉讼权利和主张债权的权利，可由义齿受托人强制执行，而无需在任何审判或与之相关的其他程序中管有任何票据或出示该票据，而义齿受托人提起的任何此类诉讼或程序应以其作为明示信托受托人的个人名义提出，以及任何判决的追偿，但须支付义齿受托人、每个前任义齿受托人及其各自的代理人和律师的费用、支出和赔偿，应在第5.4（b）节规定的范围内为票据持有人的应课税利益服务。

（g）在义齿受托人提起的任何法律程序（以及涉及解释本义齿的任何条文而义齿受托人须为其中一方的任何法律程序）中，义齿受托人须被视为代表所有票据持有人，而无须使任何票据持有人成为任何该等法律程序的一方。

第5.4节补救办法；优先事项。

（a）如违约事件已发生并仍在继续，义齿受托人可采取以下一项或多项措施（但须符合第5.2及5.5条）：

（i）以自己的名义并作为明示信托的受托人提起法律程序，以收取当时在票据上或根据本契约就其应付的所有款项，不论是藉声明或其他方式，强制执行所取得的任何判决，并就该等票据向发行人及任何其他债务人收取已判决到期的款项；

（ii）不时就本契约就抵押品的全部或部分丧失赎回权而提起法律程序；

（iii）根据UCC行使有担保方的任何其他补救措施，并采取任何其他适当行动以保护和强制执行义齿受托人和票据持有人的权利和补救措施；和

（iv）在符合第5.17条的规定下，在依据第5.2条加速票据到期后，以一次或多次以法律许可的任何方式调用和进行的公开或私人出售方式出售抵押品或其任何部分或其中的权利或权益；

但前提是，义齿受托人不得行使上文第（iv）款所述的补救措施，除非（a）所有未偿票据的持有人已同意此类出售或清算，（b）该等出售或清算所得款项足以全额支付未偿还票据的本金及应计利息，或（c）违约事件（x）与第5.1（a）或（b）条所述的违约有关（“付款违约”），而义齿受托人确定（但无义务作出该等确定）应收款项上的收款将不足以持续支付本应到期的票据上的所有付款如果票据未被宣布到期应付或（y）与破产事件有关，并且就上述（x）和（y）中的每一项而言，义齿受托人获得控股类别票据余额至少66-2/3%的持有人的同意。在就上一句的（b）和（c）（x）条确定此类充分或不足时，义齿受托人可以但不必获得并依赖具有国家声誉的独立投资银行或会计师事务所关于此类提议行动的可行性以及抵押品是否足以用于此目的的意见。尽管本文有任何相反的规定，如果违约事件与发行人的付款违约或破产事件无关，则义齿受托人不得出售或以其他方式清算抵押品，除非所有未偿票据的持有人同意此类出售或清算，或此类出售或清算的收益足以全额支付未偿票据的本金和应计利息。

（b）尽管有本协议第8.2节或《销售和服务协议》第4.4节的规定，如果义齿受托人根据本条第五款收取任何款项或财产且票据已被加速，则应按以下优先顺序支付为票据持有人的利益（扣除与出售抵押品相关的清算费用后）作为抵押品而持有的此类款项或财产（以及其他金额，包括存放在储备账户中的所有金额）：

（i）首先，根据应付款项按比例向义齿受托人、业主受托人、票据注册处处长、证书注册处处长、付款代理人及备用服务商支付交易文件项下的任何应计及未付费用、合理开支及弥偿金额，而不考虑任何年度上限（包括任何有关以往期间的该等费用、开支及弥偿金额），在每宗个案中，以先前未支付的范围为限，且不论开支及弥偿有任何上限；

（ii）按比例向服务人、服务费及与先前期间有关的所有未付服务费及任何继任服务人、任何应计及未付费用、合理开支及弥偿金额（包括与先前收款期间有关的任何该等费用、开支及弥偿金额）；

（iii）第三，对A类票据持有人而言，应计A类票据利息；

（iv）第四，（a）如果在第5.1（a）、（b）或（e）节所述违约事件之后或由于发生了票据的加速，则按以下优先顺序排列：

（1）就A类票据的本金向A类票据持有人支付，直至A类票据已获足额偿付为止；

（二）向乙类票据持有人、应计乙类票据利息；

（3）就B类票据的本金向B类票据的持有人支付，直至B类票据已获足额偿付为止；及

（b）如果在第5.1（c）或（d）节所述违约事件之后或由于该事件而发生了票据的加速，则按以下优先顺序：

（1）向乙类票据持有人，应计乙类票据利息；

（2）就A类票据的本金向A类票据的持有人支付，直至A类票据已获足额偿付为止；

（3）就B类票据的本金向B类票据的持有人支付，直至B类票据已获足额偿付为止；及

（v）第五，根据每个证书持有人的权益百分比，按比例向证书持有人发放。

义齿受托人可根据本条第5.4条为向票据持有人支付的任何款项确定记录日期和付款日期。至少在该记录日期前十五（15）天，发行人应向每个票据持有人和义齿受托人交付一份通知，说明记录日期、付款日期和需支付的金额。

为应用根据本第五条收到的付款，义齿受托人有权为此目的依赖义齿受托人收到的信息，并应义齿受托人的请求。如果义齿受托人全权酌情决定其无法确定根据本协议应支付的金额或顺序，则本协议各方同意，义齿受托人有权根据其选择，向有管辖权的法院存放此类资金，或就此类资金启动互诉程序，以供该法院确定此类资金在本协议下的正确应用。

在发生违约事件后加速发行票据之前，如果义齿受托人根据本第五条收取任何款项或财产，则该等金额应存入收款账户，并根据销售和服务协议第4.4节和本协议第8.2节进行分配。

第5.5节抵押品的可选保全。如票据在发生违约事件后已根据第5.2条宣布或自动到期应付，而该等声明或自动发生及其后果尚未被撤销和废止，如根据本协议许可，义齿受托人可（但无须）选择保持对担保物的管有权，并应继续根据第5.4（b）条适用其收益。协议各方和票据持有人的意图是，在任何时候都有足够的资金用于支付票据的本金和利息，义齿受托人在决定是否保持对抵押品的占有时应考虑到这种意图。在确定是否保持对担保物的占有时，义齿受托人可以（但不必）获得并依赖具有国家声誉的独立投资银行或会计师事务所关于此类提议行动的可行性以及担保物是否足以用于此目的的意见。

第5.6节诉讼时效。

（a）任何票据的持有人均无权就本指引、或就委任接管人或受托人、或就本指引下的任何其他补救措施提起任何司法程序或其他程序，除非：

（i）该持有人先前已就持续违约事件向义齿受托人发出书面通知；

（ii）控股类别的票据余额不少于25%的持有人已向义齿受托人提出书面要求，就根据本协议以其本身名义作为义齿受托人的违约事件提起该等程序；

（iii）该等持有人或持有人已就遵从该要求所招致的成本、开支及法律责任向义齿受托人提出令其合理满意的弥偿；

（iv）义齿受托人在接获该通知、要求及弥偿要约后60天内未能提起该等法律程序；及

（v）在该60天期间内，控股类别的票据余额多数的持有人并无向义齿受托人发出与该书面请求不一致的指示。

任何票据持有人或票据持有人团体均不得凭借或利用本义齿的任何规定以任何方式有权影响、干扰或损害任何其他票据持有人的权利，或获得或寻求获得对任何其他票据持有人的优先权或优先权或强制执行本义齿项下的任何权利，但在每种情况下，以本义齿规定的范围和方式除外。

如果义齿受托人收到来自两组或多组票据持有人的相互冲突或不一致的请求和赔偿，每组代表的票据余额少于控制类别票据余额的大多数，义齿受托人应遵循并有权最终依赖代表票据余额较大百分比的票据持有人的指示。

（b）除依据本契约和票据规定的情况外，任何票据持有人均无任何投票权，也无任何以任何方式控制发行人的经营和管理的权利。然而，对于票据持有人根据本义齿和票据有权投票或同意的任何行动，发行人可以设定一个记录日期，以确定有权投票或同意的票据持有人的身份。

第5.7节票据持有人收取本金和利息的权利。尽管本契约另有规定，任何票据的持有人有权在该票据或本契约中所述的该票据的各自到期日当日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期当日或之后）收取该票据的本金和利息，并有权就任何该等付款的强制执行提起诉讼，且未经该票据持有人同意，该权利不得受到损害。

第5.8节恢复权利和补救办法。如果义齿受托人或任何票据持有人已提起任何程序以强制执行本义齿项下的任何权利或补救措施，而该程序已因任何原因终止或放弃，或已被判定对义齿受托人或该票据持有人不利，则在每一种此类情况下，发行人、义齿受托人和票据持有人应根据该程序中的任何确定，分别恢复其在本协议项下的先前地位，此后义齿受托人和票据持有人的所有权利和补救措施应继续存在，如同未提起此类程序一样。

第5.9条权利和救济累计。此处授予或保留给义齿受托人或票据持有人的任何权利或补救措施均不旨在排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施均应是累积性的，并且除了根据本协议或现在或以后在法律上或在公平或其他方面存在的每项其他权利和补救措施之外。根据本协议或其他方式主张或采用任何权利或补救办法，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当权利或补救办法。

第5.10节延迟或遗漏不是放弃。义齿受托人或任何票据的任何持有人在行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或遗漏，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约或违约事件的放弃或对其中的默许。本条第五款或法律赋予义齿受托人或票据持有人的每一项权利和补救办法，可由义齿受托人或票据持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜的情况行使。

第5.11节票据持有人的控制。除第5.4、5.6、6.2（d）、6.2（e）及6.2（f）条的条文另有规定外，持有不少于控股类别的票据余额多数的票据持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以就票据或就行使授予义齿受托人的任何信托或权力而向义齿受托人提供任何补救；但条件是：

（a）该指示不得与任何法律规则或本指引相抵触；

（b）向义齿受托人发出的出售或清算抵押品的任何此类指示，仅在义齿受托人根据第5.4（a）和5.17条获准采取此类行动的范围内有效；

（c）如第5.5条所载的条件已获满足，而义齿受托人依据该条选择保留抵押品，则代表票据余额少于100%的票据持有人向义齿受托人发出的出售或清算抵押品的任何指示均不具效力及效力；

（d）义齿受托人可采取义齿受托人认为适当的任何其他行动，而该行动与该指示、适用法律及本义齿的条款并无抵触；及

（e）该指示须以书面作出；

此外，前提是，根据第6.1节的规定，义齿受托人无需采取其认为可能使其承担个人责任或可能对任何不同意此类行动的票据持有人的权利产生重大不利影响或不适当损害的任何行动。

第5.12节放弃过去的违约。在根据第5.2节的规定宣布票据加速到期之前，持有不少于控股类别票据余额多数的票据持有人可放弃任何过去的违约或违约事件及其后果，但违约（a）支付任何票据的本金或利息，（b）就未经每个票据持有人同意不得修改或修订的本协议的契诺或规定，或（c）因与发行人有关的破产事件而产生的违约除外。在任何此类放弃的情况下，发行人、义齿受托人和票据持有人应分别恢复其先前在本协议下的地位和权利；但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

一旦作出任何该等放弃，该等违约或违约事件即告不复存在，并须当作已获纠正而非已发生，而由此产生的任何违约事件，就本契约的每一目的而言，均须当作已获纠正而非已发生；但该等放弃不得延伸至任何先前、其后或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第5.13节承担费用。本契约的所有各方同意，且该票据持有人接受票据的每一票据持有人应被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对其作为契约受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而针对契约受托人的任何诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交支付该诉讼费用的承诺，且该法院可酌情评估合理费用，包括合理的律师费，针对此类诉讼中的任何一方诉讼当事人，并适当考虑到该一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但本条第5.13条的规定不适用于（a）义齿受托人提起的任何诉讼，（b）任何票据持有人或票据持有人群体提起的任何诉讼，在每宗个案中，合计持有未偿还票据的票据余额的10%以上，或（c）任何票据持有人为强制执行任何票据的本金或利息的支付而在该票据和本契约所载的相应到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）提起的任何诉讼。

第5.14条放弃中止或延期法律。发行人承诺（在其可能合法地这样做的范围内），其不得在任何时候坚持、或以任何方式抗辩或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间生效的、可能影响本契约的契诺或履行的任何中止或延期法律；发行人（在其可能合法地这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不得妨碍，延迟或阻碍执行此处授予义齿受托人的任何权力，但应承受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。

第5.15节关于票据的行动。义齿受托人就票据或本义齿寻求和恢复判决的权利不受根据本义齿或就本义齿寻求、获得或申请任何其他救济的影响。本契约的留置权或契约受托人或票据持有人的任何权利或补救措施均不得因收回契约受托人对发行人的任何判决或因根据该判决对抵押品的任何部分或对发行人的任何资产征收任何执行而受到损害。义齿受托人收取的任何款项或财产，如票据已根据本义齿第5.2节加速到期，或销售和服务协议第4.4节和本义齿第8.2节（如票据未加速到期），则应根据第5.4（b）节申请。

第5.16节某些义务的履行和执行。

（a）在义齿受托人提出这样做的请求后，发行人应立即采取义齿受托人可能要求的所有合法行动，以迫使或确保卖方和服务商（如适用）履行和遵守其根据销售和服务协议或与其有关的每项对发行人的义务，或（ii）卖方履行其根据购买协议或与其有关的义务，在每种情况下，根据其条款，并行使任何和所有权利、补救措施，发行人根据销售及服务协议及购买协议（视属何情况而定）或与之有关而合法享有的权力及特权，以义齿受托人指示的范围及方式为限，包括卖方或服务商根据协议传递违约通知，以及采取法律或行政行动或程序，以迫使或确保卖方或服务商履行其在销售和服务协议项下的每项义务，或卖方履行其在购买协议项下或与购买协议有关的义务。

（b）如果违约事件已经发生并且仍在继续，义齿受托人可以，并且在控制类别的票据余额多数持有人的指示（该指示应为书面指示）下，在不违反本协议第六条的情况下，根据销售和服务协议或与之有关的协议对卖方或服务商和/或根据购买协议对卖方行使发行人的所有权利、补救措施、权力、特权和索赔，包括有权或有权采取任何行动，以迫使或确保卖方和/或服务商（视情况而定）履行或遵守其根据协议对发行人的每项义务，并根据销售和服务协议和/或购买协议（如适用）给予任何同意、请求、通知、指示、批准、延期或放弃，发行人采取该等行动的任何权利应予中止。

第5.17节抵押品的出售。如果义齿受托人采取行动出售抵押品或其任何部分，根据第5.4（a）条，义齿受托人应在授权报纸上发布通知，说明义齿受托人打算以商业上合理的方式和商业上合理的条款进行此类出售，其中应包括招标竞争性投标。在该等公布后，除非适用法律另有禁止任何该等行动，否则义齿受托人应按上述规定的方式和条款向最高出价者出售抵押品或其任何部分，但义齿受托人可不时通过在该出售的时间和地点作出的公开公告推迟任何出售。义齿受托人应就任何拟议出售向卖方和服务商发出通知，卖方、服务商或其任何关联公司应被允许在任何此类出售中对抵押品进行投标。义齿受托人可在发行人破产时获得保管人、接管人或受托人的事先认定，即任何拟议出售的条款和方式在商业上是合理的。根据第5.4条及本条第5.17条对抵押品的任何部分进行任何出售的权力，不得因任何一项或多于一项出售而就抵押品的任何部分仍未售出而用尽，但须继续不受损害，直至整个抵押品已售出或票据上的所有应付款项已付清为止。

第六条

契约受托人

第6.1节义齿受托人的职责。

（a）如果违约事件已经发生并仍在继续，契约受托人应行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎的人在该情况下在处理该人自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

（b）除违约事件持续期间外：

（i）义齿受托人承诺履行本义齿及其作为一方的其他交易文件中具体规定的职责，且仅履行其作为一方的其他交易文件中具体规定的职责，且不得将任何默示责任（包括信托责任）、契诺、责任或义务解读为本义齿或其他交易文件中针对义齿受托人的内容；和

（ii）在义齿受托人方面没有恶意的情况下，义齿受托人在作为或不作为方面应受到保护，并可就陈述的真实性以及其中所表达的计算和意见的正确性，最终依赖向义齿受托人提供并在表面上符合本义齿要求的证书、陈述、报告、意见和其他文书；但义齿受托人应检查文书以确定其表面上是否符合本义齿的要求。

（c）义齿受托人不得就其本身的重大过失行为、其本身的重大过失不作为或其本身的故意不当行为免除责任，由有管辖权的法院裁定，但以下情况除外：

（i）本条（c）并不限制本条第6.1条（b）款的效力；

（ii）义齿受托人无须就义齿受托人的负责人员善意作出的任何判断错误承担法律责任，除非经证明由主管司法管辖权的法院裁定义齿受托人在确定有关事实方面存在重大疏忽；及

（iii）义齿受托人无须就其按照本义齿或其依据第5.11条所接获的指示而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任；

（iv）义齿受托人没有责任监察发行人、服务人、管理人或其各自的代理人或任何其他人的表现，也不对发行人、服务人、管理人或任何其他人的渎职或不作为承担任何责任。义齿受托人对发行人、服务人或管理人或其各自的代理人遵守与应收款和相关担保相关的法定或监管要求不承担任何责任。义齿受托人不得就应收款及相关担保或应收款及相关担保向发行人或义齿受托人的任何转让的有效性或充分性作出或被视为已作出任何陈述或保证；和

（v）义齿受托人没有责任监察就该等文件或任何该等文件的修订而须交付的证书或意见的交付，亦没有责任监察或确定交付予其的任何该等证书或意见是否符合任何该等文件的规定。

（d）本契约的每项条文，如以任何方式与契约受托人有关，均受本条第六条规限。

（e）除义齿受托人与发行人书面约定外，义齿受托人不对其收到的任何款项承担利息责任。

（f）除法律或本契约或销售和服务协议条款要求的范围外，义齿受托人以信托方式持有的资金不必与其他资金分开。

（g）本契约、任何其他交易文件或任何其他文书的任何条文均不得规定契约受托人在履行其根据本契约或根据本契约承担的任何责任或行使其任何权利或权力时支出或承担其自有资金或风险，或以其他方式承担法律责任，但如其有合理理由相信其对该风险或法律责任感到满意的该等资金或弥偿的偿还未向其合理保证。

（h）本指引的每项条文及彼此的交易文件，均须受本条第6.1款的条文规限，该等条文与指引受托人的行为或影响其法律责任或向其提供保护有关。

（i）义齿受托人须采取义齿受托人根据销售及服务协议须采取的一切行动。

第6.2节义齿受托人的权利。

（a）义齿受托人可最终依赖其认为（i）是真实的及（ii）已由适当的人签署或出示的任何文件，并在采取行动或不采取行动时受到保护。义齿受托人不对提供给义齿受托人的任何文件的准确性负责，也不必调查、重新计算、证明或核实文件中所述的任何事实、数字信息或事项。

（b）在义齿受托人采取行动或不采取行动前，可要求提供高级人员证书或律师的意见（如适用）。义齿受托人无须对其依赖该高级人员的证明书或大律师的意见而善意采取、遭受或不采取的任何行动承担法律责任。义齿受托人要求的任何该等高级人员证书或大律师意见，应为要求义齿受托人采取行动或不采取行动的人的费用或其他费用，应为发行人的费用。

（c）义齿受托人可直接或由或通过关联公司、代理人或律师或托管人或代名人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，而义齿受托人不对管理人、其根据本协议适当谨慎委任的任何该等代理人、律师、托管人或代名人，或根据第6.10条的规定委任的任何共同受托人或独立受托人的任何不当行为或疏忽负责，或对其进行监督。

（d）义齿受托人不对其认为已获授权或在其权利或权力范围内采取或未采取的任何行动或善意作出的判决中的错误承担责任；但义齿受托人的行为不构成故意不当行为、重大过失或恶意。

（e）义齿受托人可谘询大律师，而大律师就与本义齿及票据有关的法律事宜所提供的意见或意见，即为对其根据本协议善意并根据该大律师的意见或意见而采取、遗漏或遭受的任何行动的充分及完整授权及免于承担法律责任的保护。

（f）义齿受托人没有义务行使本义齿赋予其的任何权利或权力，或根据本义齿或与本义齿有关的任何诉讼提起、进行或抗辩，或根据本义齿履行任何票据持有人的请求或指示，除非该等票据持有人已就其可能招致的合理成本、开支、支出、垫款和负债向义齿受托人提供合理满意的担保或赔偿，其代理人及其律师遵守此类请求或指示。

（g）在履行其作为义齿受托人在销售和服务协议项下的义务时，义齿受托人应有权根据本义齿比照享有义齿受托人的所有相同权利、保护、赔偿和豁免。

（h）尽管本文或其他方面有任何相反的规定，在任何情况下，义齿受托人都不会对任何种类的特殊、惩罚性、间接或后果性损失或损害承担责任，包括但不限于利润损失，无论是否可预见，即使义齿受托人已被告知这种可能性，也无论寻求这种损害的诉讼形式如何。

（i）义齿受托人无须对任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券或其他纸张或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但交易文件中规定的范围或义齿受托人以书面另有约定或适用法律要求的范围除外。

（j）尽管本契约中有任何相反的规定，如果契约受托人因任何超出该方控制范围的理由（包括但不限于任何现行或未来适用的法律或法规或任何政府当局的行为的规定、罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核灾难或自然灾害或天灾、疾病、流行病，居家避难令，以及公用事业、通信或计算机（软件或硬件）服务的中断、丢失或故障，联邦储备银行电汇或电传系统或其他适用的电汇或资金转账系统不可用，或任何证券清算系统不可用或其他不可抗力事件。

（k）义齿受托人履行本义齿或任何相关文件所列举的任何允许性或酌处性作为的权利，不得解释为一项义务。

（l）义齿受托人或其任何高级职员、董事、雇员、律师或代理人均不对任何担保物的存在、真实性、价值或保护、交易单证的合法性、可执行性、有效性或充分性、与担保物或交易单证有关的任何留置权的设定、完善、延续、优先权、充分性或保护，或对任何此类事项的任何缺陷或不足，或对任何未能要求、收集，取消或实现任何此类留置权或交易文件或以其他方式强制执行任何此类留置权或交易文件或这样做的任何延迟，除非根据本契约对义齿受托人另有规定此类责任或义务。如任何抵押品须由任何法院命令附加、扣押或征收，或其交付须由法院命令中止或强制执行，或任何命令、判决或判令须由任何影响抵押品的法院命令作出或输入，则特此明确授权义齿受托人全权酌情作出其认为适当的回应或遵守如此输入或发出的所有令状、命令或法令，或由其自行选择的法律顾问告知其对其具有约束力的所有令状、命令或法令，无论有无管辖权。在义齿受托人遵守或遵守任何该等令状、命令或判令的ETV中，即使有该等遵守的理由，义齿受托人仍不应对任何当事人或任何其他人、商号或法团承担责任，该等令状、命令或判令应随后被撤销、修改、废止、撤销或撤销。

（m）义齿受托人不应仅对本义齿或任何其他交易文件的发行人、票据持有人、服务商、备用服务商或任何其他方（或其代理人）的任何作为或不作为，或对这些人的监测、监督或调查承担责任，并可承担这些人遵守其在本义齿或任何其他交易文件下的义务，除非义齿受托人的负责人员实际知情或收到相反的书面通知。

（n）即使本指引有任何相反规定，亦无须规定指引受托人采取任何不符合适用法律的行动。

（o）除销售及服务协议第3.6及9.20条另有规定外，义齿受托人并无责任就要求回购任何应收款的任何条件的发生，或就本义齿而言任何应收款的资格进行任何调查。

（p）义齿受托人有权要求和接受管理人（代表发行人）或所需票据持有人（视情况而定）的书面指示，并且不对其根据其根据交易文件从发行人或所需票据持有人（视情况而定）收到的指示采取或不采取的任何行动承担责任。

（q）除义齿受托人作为一方的交易文件外，义齿受托人不得对任何其他协议、文书或文件的条款和条件知悉或承担任何责任，或由任何其他人、或任何关联公司、业务范围或德意志银行国家信托公司的其他部门（反之亦然）拥有或获得的信息，除非该人是义齿受托人的负责人员，或义齿受托人也掌握此类实际知识或信息。交付给义齿受托人的任何报告和任何其他可公开获得的信息中包含的信息不应构成实际的或推定的知识；但条件是，尽管交易文件中有任何相反的规定，交付给义齿受托人的任何文件中包含的信息，其中要求义齿受托人注意履行其在交易文件或适用法律下的义务，应构成对义齿受托人的此类信息的实际通知。

（r）只要义齿受托人是付款代理人或票据注册官，根据本协议向义齿受托人提供的所有权利、利益、保护、豁免及弥偿均须经比照适用于任何付款代理人或票据注册官。

（s）经理解并同意，在履行与基金投资相关的职责时，允许义齿受托人和付款代理人及其关联人因（1）就某些投资担任投资顾问、管理人、股东服务代理人、托管人或分托管人，（2）在某些投资中使用关联人进行交易，以及（3）在投资中进行交易而获得可被视为符合义齿受托人或付款代理人经济私利的额外补偿。此类补偿不应是根据本契约可偿还或应付的金额。义齿受托人和付款代理人均不对合格投资的选择或其中产生的任何损失承担责任，包括因任何合格投资在其规定的到期日之前清算而产生的损失。

（t）根据本契约向契约受托人提供的权利、特权、保护、赔偿、豁免和利益延伸至（i）契约受托人在其作为一方或以其他方式受制于本契约的每份相关文件中的权利、特权、保护、赔偿、豁免和利益，并应由其强制执行，无论该文件中是否具体规定，以及（ii）根据本契约和任何相关交易文件以其各自身份担任契约受托人的实体，连同根据本契约或任何相关交易文件向适用方提供的其他权利、特权、保护、赔偿、豁免和利益。

第6.3节义齿受托人的个人权利。义齿受托人以其个人或任何其他身份可以成为票据的所有者或质权人，并可以其他方式与卖方、所有者受托人、管理人及其各自的关联公司处理其在不是义齿受托人时将拥有的相同权利，并且卖方、所有者受托人、管理人及其各自的关联公司可以与义齿受托人及其关联公司保持正常的商业银行和投资银行业务关系。任何付款代理人、票据登记官、共同登记官、共同付款代理人、共同受托人或单独受托人都可以行使相同的权利。然而，义齿受托人必须遵守第6.11条。

第6.4节义齿受托人的免责声明。义齿受托人不对本义齿或票据的有效性、可执行性或充分性负责，也不作任何陈述，不对发行人使用票据所得收益负责，也不对发行人在义齿或与票据销售或票据有关的任何文件中的任何陈述负责，所有这些均应被视为发行人的陈述，但义齿受托人的认证证书除外。

第6.5节违约通知。如果违约或违约事件发生并仍在继续，并且如果实际上已知或已将其存在的书面通知交付给义齿受托人的负责人员，义齿受托人应在此类知情或通知发生后90天内通过将此种通知发布到义齿受托人的网站https://tss.sfs.db.com/investpublic/上，向每个票据持有人、发行人、所有者受托人和管理人提供有关违约或违约事件的通知。除非发生违约或任何票据的本金或利息支付违约事件（包括根据该票据的强制赎回条款支付的款项），义齿受托人可扣留该通知，前提是且只要其负责人员组成的委员会善意地确定扣留该通知符合票据持有人的利益。为免生任何疑问，义齿受托人无须知悉（a）任何事件或其他信息，或（b）本义齿或任何其他协议项下的任何失责，除非义齿受托人的负责人员须实际知悉。

第6.6节义齿受托人向票据持有人的报告。义齿受托人应由发行人承担费用，不迟于法律允许的最晚日期向每个票据持有人提供《守则》可能要求的义齿受托人拥有的信息，以使该持有人能够编制其联邦和州所得税申报表（义齿受托人没有责任核实或确认这些信息）。义齿受托人将通过在https://tss.sfs.db.com/investpublic/或义齿受托人应不时通知票据持有人的其他地址发布此类信息，将其明确要求提供的文件或信息提供给票据持有人。义齿受托人有权更改此类报表的分发方式，以使上述各方更方便和/或更容易获得此类分发，并且义齿受托人应就任何此类更改向上述各方提供及时和充分的通知；但前提是义齿受托人也将以书面形式将任何报表的副本邮寄给任何提出此种要求的票据持有人。

第6.7节赔偿和赔偿。义齿受托人应（i）就义齿受托人根据适用的费用信函根据本协议和其他交易文件提供的服务不时以书面约定的补偿不时获得支付，以及（ii）就其在履行其作为义齿受托人、作为票据登记官和作为付款代理人的权力、职责和义务（包括其代理人、大律师、会计师和专家的合理补偿、费用和支出）而合理招致的所有费用、垫款和支出获得补偿。契约受托人、付款代理人和票据登记官（各自以个人身份和代表身份）及其各自的高级职员、董事、股东、雇员和代理人应就任何和所有费用、损害赔偿、诉讼、判决、成本、损失、责任、费用、税收、罚款或索赔（包括合理的律师费和开支以及法庭费用以及与成功抗辩有关的任何损失，全部或部分，因本契约及其他交易文件而产生或与之有关的任何种类或性质的任何争议、诉讼、申索或诉讼，包括与（i）根据本契约或根据任何其他交易文件管理一项或多项信托有关的任何申索，（ii）履行其作为契约受托人的职责有关的任何申索，作为付款代理人和票据登记官或强制执行其在交易文件下的权利（包括赔偿权），包括与（x）遵守与交易相关或影响交易的任何新的或更新的法律或法规以及（y）处理与交易相关或影响交易的任何破产，包括（如适用）与在德意志银行国民信托公司内部或外部使用违约专家有关的所有费用，（iii）谈判和执行任何交易文件的任何修订或补充，以及（iv）调查、准备，为自己辩护或为自己起诉或以任何方式与抵押品、交易文件或票据（包括但不限于首次发售、任何二级交易以及票据的任何转让或交换）直接或间接相关的。义齿受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。义齿受托人应将其可能要求赔偿的任何索赔及时通知发行人和服务人。义齿受托人未能如此通知发行人和服务商，不得解除发行人或服务商在本协议项下的义务，就服务商而言，不得解除其在销售和服务协议项下的义务。发行人应或应促使服务人为任何该等申索进行抗辩（但与任何要求赔偿义齿受托人就发行人或服务人的任何赔偿或其他义务的任何强制执行（包括通过任何诉讼、索赔或诉讼）而招致的任何律师费、成本和开支有关的索赔除外），并且义齿受托人可以有单独的律师，而发行人应或应促使服务人，在服务人收到有关发票后的合理时间内支付该律师的费用和开支。管理人、发行人、卖方或服务商均不得对义齿受托人承担赔偿责任或被要求赔偿因（i）其本身的故意不当行为、恶意或过失而产生或导致的任何上述费用或赔偿，而该等费用或赔偿已由不再受上诉管辖的法院裁定，或（ii）根据义齿受托人收到的任何费用、佣金或补偿收取、以其为基础或以其计量的税款、费用或其他费用。

根据本第6.7条对义齿受托人的补偿和赔偿义务应在本义齿终止、转让和/或解除以及义齿受托人辞职或被免职后继续有效。当义齿受托人在第5.1（e）节中规定的与发行人有关的违约事件发生后产生费用时，这些费用旨在构成《破产法》或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或类似法律规定的管理费用。

根据本条第6.7条须向义齿受托人支付的任何款项，须根据适用的《销售及服务协议》第4.4（a）条或本《义齿》第5.4（b）条（以可用资金为限）支付，或在未根据该条支付的范围内，由服务人根据《销售及服务协议》第3.10条支付。

第6.8节解除、辞职和更换义齿受托人。义齿受托人可以随时通知发行人、管理人、备用服务商和服务商而辞职。控股类别票据余额多数的持有人可通过提前30天向义齿受托人和发行人发出书面通知的方式，无故解除义齿受托人的职务，并且在解除职务后可指定义齿受托人的继任者。发行人在出现以下情形时，应在不少于30日的书面通知下解除义齿受托管理人的职务：

（a）义齿受托人没有遵从第6.11条；

（b）就义齿受托人发生破产事件；

（c）接管人或其他公职人员掌管义齿受托人或其财产；或

（d）义齿受托人在其他方面变得无行为能力。

如果义齿受托人辞职或被免职，或者义齿受托人的职位因任何原因出现空缺（在此情况下义齿受托人在此称为退休义齿受托人），发行人应立即指定继任义齿受托人。

继任义齿受托人应向退休义齿受托人和发行人送达接受其委任的书面文件。因此，退任义齿受托人的辞职或免职即生效，而继任义齿受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，应享有义齿受托人在本义齿下的所有权利、权力和义务。继任义齿受托人应将其继任通知邮寄给票据持有人。即将退休的义齿受托人应在向继任义齿受托人支付到期应付的任何和所有未付费用和开支后，立即将其作为义齿受托人持有的所有财产转移给继任义齿受托人。

如果继任义齿受托人在退任义齿受托人辞职或被免职后三十（30）天内未就任，则退任义齿受托人、发行人或控股类别票据余额多数的持有人可向任何有管辖权的法院提出申请，要求任命继任义齿受托人，与该申请有关的所有合理费用、成本和开支（包括但不限于合理的律师费）应由发行人支付。

如果义齿受托人未能遵守第6.11条，任何票据持有人可向任何有管辖权的法院提出请求，要求解除义齿受托人的职务并任命继任义齿受托人。

任何根据本条第6.8条任何条文而辞职或罢免义齿受托人及委任继任义齿受托人，在继任义齿受托人根据本条第6.8条接受委任及支付欠离任义齿受托人的所有费用、弥偿及开支前，不得生效。

尽管义齿受托人已根据本条第6.8款辞职或被免职，但发行人和服务人根据第6.7款承担的义务仍应继续为退休义齿受托人的利益服务。

义齿受托人不对任何继任义齿受托人的作为或不作为承担责任。

第6.9条通过合并继承契约受托人。除第6.11条另有规定外，如果义齿受托人与另一家公司或银行业协会或其他实体合并、合并或转换为其公司信托业务或资产，或将其全部或基本全部公司信托业务或资产转让给另一家公司或银行业协会或其他实体，则由此产生的、存续的或受让的公司或其他实体应为继任义齿受托人；但该公司或银行业协会或其他实体应具有第6.11条规定的其他资格和资格。义齿受托人应在商业上合理的时间内将任何此类交易通知管理人。

如在当时该等继承人或以合并、转换或合并方式向义齿受托人设定的继承人应继承本义齿设定的信托，则任何该等票据的继承人应已认证但未交付，则义齿受托人的任何该等继承人可采纳任何前任受托人的认证证书，并交付如此认证的该等票据；而在该情况下，任何该等票据届时应未被认证，义齿受托人的任何继承人可以本协议项下任何前任的名义或以义齿受托人的继承人的名义认证该等票据。

第6.10条委任共同契约受托人或独立契约受托人。

（a）尽管有本指引的任何其他条文，但在向管理人交付书面通知后的任何时间，为满足当时担保物的任何部分可能所在的任何司法管辖区的任何法律要求，或与任何程序或其他强制执行行动有关，或在存在利益冲突的情况下，该指引受托人有权并可签立及交付所有文书，以委任一名或多于一名人士担任共同受托人或共同受托人，或独立受托人或独立受托人，担保物的全部或任何部分，并以这样的身份并为票据持有人的利益归属于这些人或多个人，对担保物或本协议任何部分的所有权，以及在符合本第6.10条其他规定的情况下，义齿受托人可能认为必要或可取的权力、义务、义务、权利和信托。本协议项下的共同受托人或独立受托人不得被要求满足第6.11条所规定的继任受托人资格条款，也不得要求根据第6.8条向票据持有人通知任何共同受托人或独立受托人的任命。

（b）每名独立受托人及共同受托人须在法律许可的范围内获委任，并在以下条文及条件的规限下行事：

（i）授予或强加于义齿受托人的所有权利、权力、义务和义务，均应授予或强加于义齿受托人和该独立受托人或共同受托人，并由其共同行使或履行（意在该独立受托人或共同受托人在没有义齿受托人参与该行为的情况下无权单独行事），但根据将执行任何特定行为或作为的任何司法管辖区的任何法律，义齿受托人应无资格或无资格执行该等行为或作为，在此情况下，该等权利，权力、职责和义务（包括在任何该等司法管辖区持有抵押品或其任何部分的所有权）应由该独立受托人或共同受托人单独行使和履行，但仅应根据义齿受托人的指示；

（ii）本协议项下的任何独立受托人或共同受托人，不得因本协议项下任何其他受托人的作为或不作为，包括前任或继任受托人的作为或不作为而承担个人责任；

（iii）义齿受托人及管理人可随时接纳任何独立受托人或共同受托人的辞呈，或共同行事，罢免任何独立受托人或共同受托人；

（iv）本协议项下的任何独立受托人或共同受托人不得被视为义齿受托人的代理人；及

（v）义齿受托人对任何共同受托人或独立受托人的委任或对任何共同受托人或独立受托人的作为或不作为概无责任或法律责任。

（c）给予义齿受托人负责人员的任何通知、要求或其他书面，须当作已给予各独立受托人及共同受托人，其效力犹如已给予各独立受托人及共同受托人一样。每份委任任何独立受托人或共同受托人的文书，均须参考本指引及本第六条的条件。每名独立的受托人及共同受托人在接受所授出的信托后，须获授予其委任文书所指明的遗产或财产，可与义齿受托人共同或按其中可能规定的分别归属，但须遵守本义齿的所有条文，具体包括本义齿有关义齿受托人的行为、影响义齿受托人的法律责任或向义齿受托人提供保护的每项条文。每份该等文书均须向义齿受托人存档，并须向管理人提供一份该等文书的副本。

（d）任何独立的受托人或共同受托人可随时组成义齿受托人，作为其代理人或事实上的代理人，在法律不加禁止的范围内，具有全权和授权，代表其并以其名义根据本义齿或就本义齿作出任何合法作为。如任何单独的受托人或共同受托人去世、变得无行为能力、辞职或被免职，则其所有遗产、财产、权利、补救措施和信托应在法律允许的范围内归属于义齿受托人并由其行使，而无需任命新的或继任的受托人。尽管本契约另有相反规定，任何独立受托人或共同受托人的委任，并不解除契约受托人在本契约下的义务及职责。

第6.11节资格；取消资格。义齿受托人在任何时候都应拥有其最近公布的年度状况报告中规定的至少50,000，000美元的合并资本和盈余，并应获得评级机构的投资级或更高的长期债务评级，或以其他方式为评级机构所接受。发行人或发行人的任何关联机构均不得担任义齿受托人。

第6.12条申述和保证。义齿受托人特此作出发行人和票据持有人所依赖的以下陈述和保证：

（a）义齿受托人是根据美利坚合众国法律正式组织和有效存在的全国性银行业协会；

（b）义齿受托人拥有执行、交付和履行本义齿的全部权力、权限和合法权利，并应已采取一切必要行动授权其执行、交付和履行本义齿；

（c）本契约已由契约受托人妥为签立及交付；及

（d）本契约是契约受托人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、重组或其他类似法律的影响，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受衡平法一般原则的约束。

第七条

票据持有人的名单和报告

第7.1节票据注册处处长须提供契约受托人的名称及票据持有人的地址。票据注册处处长须在票据注册处处长接获任何该等要求后30天内，（a）在每个记录日期后不超过五天，提供或安排向契约受托人提供一份以契约受托人合理要求的格式列出截至该记录日期的票据持有人的姓名及地址的名单，及（b）在契约受托人或业主受托人以书面要求的其他时间，截至提交该名单前不超过十天的日期的类似形式和内容的名单；但前提是，只要（i）义齿受托人是票据注册官或（ii）票据作为记账票据发行，则无需向义齿受托人提供该名单。

第7.2节信息的保存；与票据持有人的通信。

（a）义齿受托人须按合理切实可行的现行格式，保存第7.1节规定向义齿受托人提供的最新名单所载的票据持有人的姓名及地址，以及义齿受托人以票据注册处处长的身份收到的票据持有人的姓名及地址。义齿受托人在收到如此提供的新名单后，可销毁该等第7.1节规定向其提供的任何名单；但条件是，只要义齿受托人是票据注册官或票据作为记账票据发行，则无须保存或维持该等名单。

（b）票据持有人可就其在本契约或票据下的权利与其他票据持有人进行沟通。义齿受托人在收到三名或三名以上票据持有人或一名或多名票据持有人提出的证明票据余额不少于25%的请求后，作为单一类别共同投票，以接收当前票据持有人名单的副本，义齿受托人应立即通知管理人，向管理人提供该请求的副本以及为响应该请求而出示的票据持有人名单的副本。

（c）发行人、义齿受托人和票据登记处对于根据本条第七条披露票据持有人的姓名和地址不承担任何责任，无论该信息的来源如何，且该披露不应被视为违反任何现行法律或以后颁布的任何法律。

第7.3节细则144a资料。根据票据持有人或票据所有人的要求，发行人应迅速向该票据持有人或票据所有人、该票据持有人或票据所有人指定的该票据的潜在购买者或义齿受托人提供或促使向其提供第144A条规则的信息，以便（以销售和服务协议第4.6节所设想的方式）向该票据持有人或票据所有人（视情况而定）交付，或由该票据持有人或票据所有人指定的潜在购买者，为了允许该票据持有人或票据所有者在该票据持有人或票据所有者转售该票据时遵守第144A条规则。

第八条

账户、支付和发行

第8.1节收款。除本文另有明确规定外，义齿受托人可要求支付或交付、并应直接收取和收取义齿受托人根据本义齿和销售和服务协议应付或应收的所有款项和其他财产，而无需任何财政代理人或其他中间人的干预或协助。义齿受托人应运用本义齿和销售及服务协议中规定的其收到的所有款项。除本契约另有明确规定外，如果在根据作为抵押品一部分的任何协议或文书进行任何付款或履行过程中发生任何违约，契约受托人可采取可能适当的行动以强制执行此类付款或履行，包括提起和起诉适当的程序。任何此类诉讼均不损害根据本契约主张违约或违约事件的任何权利以及此后按第五条规定进行诉讼的任何权利。

第8.2节信托账户。

（a）在每个付款日期前的营业日，发行人须促使服务人按销售及服务协议第4.2及4.3条的规定，将与该付款日期前的收款期间有关的所有收款存入收款帐户。在每个付款日期或之前，根据销售和服务协议第4.3节要求从储备账户中提取并存入收款账户的所有金额应由义齿受托人从储备账户中提取，并按照月报上的指示存入收款账户。

（b）在根据本义齿第5.2节加速票据到期之前，在每个支付日和赎回日，义齿受托人应根据销售和服务协议第4.4节规定的付款优先权，分配本金的第一次分配、本金的第二次分配和本金的定期分配：

（i）首先，向A类票据持有人支付，直至A类票据全数支付为止；及

（ii）其次，向乙类票据持有人支付，直至乙类票据获得足额偿付为止。

（c）在所有类别的票据已全额支付的支付日，义齿受托人应按照发行人的指示采取一切必要或适当的行动，且不向义齿受托人或所有者受托人支付任何费用，根据信托协议将其在收款账户内容中的所有权利、所有权和权益（包括任何投资和投资收益）转让给证书持有人。

第8.3节关于帐目的一般规定。

（a）收款账户和储备账户中的资金应根据销售和服务协议第4.1（b）条并受其规限投资于合格投资；但条件是，将在该付款日期（或赎回日期）分配的付款日期（或赎回日期）前一天存入收款账户的任何金额应保持未投资。收款账户中存款（i）的资金的所有利息和投资收入（扣除损失和投资费用）应根据销售和服务协议第3.7节的规定分配给服务商，而储备账户中的（ii）应根据销售和服务协议第3.7和4.3节的规定分配给服务商。不得指示义齿受托人进行任何资金的任何投资或出售任何信托账户中持有的任何投资，除非在该账户中授予和完善的担保权益将在该投资或该出售的收益中继续完善，在任何一种情况下无需任何人采取任何进一步行动，并且就向义齿受托人作出任何此类投资或出售的任何指示而言，如果义齿受托人提出要求，发行人应向义齿受托人交付大律师意见，义齿受托人可以接受，大意是这样。

（b）除第6.1（c）条另有规定外，义齿受托人不得以任何方式对任何投资的任何损失承担责任，包括本金或利息损失、破损费或罚款、因过早清算而产生的市场风险，或因依据交易文件采取并与之一致的其他行动（包括因任何信托账户因其中包括的任何合格投资的任何损失而产生的任何不足），除因义齿受托人未能按照其条款以主要承付人而非受托人的商业身份就义齿受托人发行的任何此类合格投资支付的损失外。

（c）如（i）在任何营业日纽约市时间上午11时（或服务人与义齿受托人可能议定的其他时间）之前，服务人未按照销售及服务协议第4.1（b）条就信托帐户内的任何存款以书面向义齿受托人发出投资指示，（ii）就票据而言，违约或违约事件须已发生，且仍在继续，但票据不得依据第5.2条宣布到期及应付，或（iii）票据须在违约事件发生后已宣布到期及应付，而从抵押品收取或收取的款项正按照销售及服务协议第4.4条适用，犹如并无此种声明一样，则契约受托人须在切实可行的最大范围内，根据服务商最近发出的长期指示，将信托账户中的资金投资和再投资于一项或多项合格投资；但前提是，如果未向义齿受托人发出长期指示，则资金应保持未投资状态。

（d）根据《销售和服务协议》第4.1（b）节，服务商承认，根据其书面请求，在没有额外费用的情况下，它有权在合格投资的每次购买和销售完成或义齿受托人收到经纪人的确认后收到通知。服务商同意，此类通知不得由本协议项下的义齿受托人提供，义齿受托人应根据请求并代替通知提供反映此类投资活动的定期账户报表。

第8.4节解除抵押品。

（a）在依据第6.7条支付其费用及开支的规限下，义齿受托人可按照本协议的条款，并在本义齿条文要求时，签立文书以解除本义齿留置权的财产，或以不违反本义齿条文的方式和情况下，将义齿受托人在同一义齿上的权益转让。任何依赖于本第八条规定的义齿受托人签立的文书的当事人，均无义务确定义齿受托人的权限、查询任何先决条件的满足情况或查看任何款项的适用情况。

（b）义齿受托人须在没有未偿付票据且义齿受托人依据第6.7条应付的所有款项已获支付时，将担保票据的抵押品的任何剩余部分从本义齿的留置权中解除，并将当时存入信托账户的任何资金释放给发行人或有权获得该款项的任何其他人；但在根据销售和服务协议第8.1条进行任何赎回后，存入储备账户的任何剩余金额应可分配给存款人或在存款人的指示下分配。此类解除应包括解除本契约的留置权以及将信托账户的控制权和控制权转让给发行人或其指定人。义齿受托人只有在根据第11.1条收到附有高级职员证书的发证人请求和律师意见后，才能根据本条第8.4条解除财产对本义齿的留置权。

每名票据持有人或票据拥有人，通过接受票据，或在票据拥有人的情况下，接受票据的实益权益，确认义齿受托人应不时解除本义齿的留置权（或应被视为自动解除本义齿的留置权而无需采取任何进一步行动）对将根据销售和服务协议第3.6节出售给（i）服务商的任何应收款和根据购买协议第3.4节出售给（ii）卖方的任何应收款。

第8.5节律师意见。当发行人根据第8.4（a）条要求采取任何行动时，义齿受托人应收到至少七（7）天的提前通知（或义齿受托人可接受的较短通知），并附有所涉任何文书的副本，义齿受托人还可要求作为此类行动的条件，提供形式和实质上均令义齿受托人满意的律师意见，说明任何此类行动的法律效力，并概述完成该行动所需的步骤，并得出结论，采取此类行动的所有先决条件均已得到遵守，且此类行动不会在违反本契约规定的情况下对票据的担保或票据持有人的权利造成重大不利损害；但不应要求律师的此种意见就抵押品的公允价值表达意见。提出任何此类意见的律师可在不进行独立调查的情况下，依赖就任何此类行动交付给义齿受托人的任何证书或其他文书的准确性和有效性。

第九条

补充契约

第9.1节未经票据持有人同意的补充契约。

（a）未经票据持有人或任何其他人同意，发行人和义齿受托人（当发行人要求如此指示时）但在发行人向评级机构发出事先通知的情况下，可在任何时间和不时订立一份或多份补充本契约的契约，目的是在满足以下条件的情况下增加本契约的任何条款，或以任何方式更改或消除本契约的任何条款，或以任何方式修改票据持有人在本契约下的权利：

（i）发行人向契约受托人交付大律师意见或高级人员证书，大意是该补充契约不会对票据持有人的利益造成重大不利影响；或

（ii）评级机构条件就该等补充契约达成，而发行人以书面通知契约受托人，评级机构条件就该等补充契约达成。

（b）未经票据持有人或任何其他人同意，发行人和义齿受托人（当发行人请求如此指示时）也可为使本义齿的条款符合发售备忘录中的描述而订立一份或多份补充契约。

（c）在任何该等补充契约签立前，发行人须向评级机构及业主受托人提供有关该等补充契约实质内容的书面通知；而在任何该等补充契约签立后，发行人须立即向评级机构、业主受托人、备用服务人、付款代理人、票据登记处及契约受托人提供该等补充契约的副本；但根据本条第9.1款订立的任何补充契约均不得有效，影响契约受托人的权利、保护、豁免、赔偿或义务，备用服务商、付款代理人、票据登记处或业主受托人未经该人事先书面同意（不得无理拒绝或延迟同意）。

（d）在发行人及义齿受托人依据本条第9.1条签立任何补充契约后，义齿受托人须迅速向票据持有人交付该补充契约的副本。然而，义齿受托人未能邮寄该等补充契约的副本，或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

（e）尽管有本条第9.1款（a）款的规定，只有在（i）证书持有人同意该等补充契约或（ii）该等补充契约不会对证书持有人的利益造成重大不利影响的情况下，发行人和契约受托人才可修订本契约，如存款人的高级人员证书或交付给契约受托人和所有者受托人的大律师意见所证明的那样。批准任何提议的补充契约的特定形式不需要获得证书持有人的同意，但如果这种同意批准了其实质内容，这就足够了。

第9.2节经票据持有人同意的补充契约。

（a）经持有未偿还票据的票据余额不少于多数的票据持有人同意，通过交付给发行人和义齿受托人、发行人和义齿受托人的行为，作为单一类别共同投票，发行人和义齿受托人（当发行人请求如此指示时）可以订立一项或多项补充本协议的契约，以增加任何条款，或以任何方式更改或消除任何条款，本契约或以任何方式修改票据持有人在本契约下的权利；但任何此类补充契约不得在未经受此影响的每一张未偿还票据持有人同意和发行人提前十（10）天通知评级机构的情况下：

（i）更改任何票据或其利息所用的硬币或货币、降低任何票据的利率或本金额、延迟任何票据的最终预定付款日期或降低任何票据的赎回价格；

（ii）减少票据余额的百分比，任何该等补充契约须取得票据持有人的同意，或任何放弃遵守本契约的某些条文或本契约项下的某些违约及其在本契约中规定的后果须取得票据持有人的同意；

（iii）修改或更改但书中关于“未结清”一词定义的规定；

（iv）减少票据余额的百分比，如出售所得将不足以支付票据余额加上未偿还票据的应计但未付利息，则须经票据持有人同意，指示义齿受托人根据第5.4节指示发行人出售或清算抵押品；

（v）在任何方面修改本条第9.2条的任何条文，而该等条文对票据持有人的利益有重大不利影响；

（vi）允许在抵押品的任何部分之前或在与本义齿的留置权相等的基础上设定任何留置权排序，或（除非本协议或交易文件中另有许可或设想）在任何时间终止本义齿对受本协议约束的任何财产的留置权，或剥夺任何票据持有人由本义齿的留置权提供的担保；

（vii）损害第5.7条所规定的为强制执行付款而提起诉讼的权利；或

（viii）修改或更改本指引中有关发行人、存款人、服务人、管理人或其任何附属公司所持票据的表决的条文。

（b）根据本条第9.2款规定的任何票据持有人法案无需批准任何拟议补充契约的特定形式，但如果该法案应批准其实质内容，则该法案就足够了。

（c）在任何该等补充契约签立前，发行人须向评级机构及业主受托人提供有关该等补充契约实质内容的书面通知；而在任何该等补充契约签立后，发行人须立即向评级机构、业主受托人、备用服务人、付款代理人、票据登记处及契约受托人提供该等补充契约的副本；但根据本条第9.2条订立的任何补充契约均不得有效，影响契约受托人的权利、保护、豁免、赔偿或义务，备用服务商、付款代理人、票据登记处或业主受托人未经该人事先书面同意（不得无理拒绝或延迟同意）。

（d）在发行人及义齿受托人依据本条第9.2条签立任何补充契约后，义齿受托人须迅速向票据持有人交付该修订或补充契约的副本。然而，义齿受托人未能邮寄此类修订或补充契约，或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约的有效性。

（e）尽管有本条第9.2条（a）款的规定，只有在（i）证书持有人同意该等补充契约或（ii）该等补充契约不会对证书持有人的利益造成重大不利影响的情况下，本契约才可由发行人及契约受托人作出修订，正如存款人的高级人员证书或交付予契约受托人及业主受托人的大律师意见所证明的那样。批准任何提议的补充契约的特定形式不需要获得证书持有人的同意，但如果这种同意批准了其实质内容，这就足够了。

第9.3节补充义齿的执行。在执行或允许由本条第九条允许的任何补充契约所创建的额外信托或由此对本契约所创建的信托进行的修改时，契约受托人有权收到并在不违反第6.1和6.2节的情况下，应在依赖时得到充分保护，律师的意见表明，执行该补充契约是由本契约授权或允许的，并且执行补充契约的所有先决条件均已满足。义齿受托人和所有者受托人可以但无义务订立任何影响义齿受托人或所有者受托人自身在本义齿或其他情况下的权利、义务、责任或豁免的任何此类补充契约。

第9.4节补充义齿的效力。在依据本协议的规定执行任何补充契约时，本契约应并应被视为已根据该协议对受其影响的票据进行了修改和修正，此后，契约受托人、发行人和票据持有人在本契约下各自的权利、权利限制、义务、义务、责任和豁免应在本协议下确定、行使和强制执行，但在所有方面均须遵守此类修改和修正，及任何该等补充契约的所有条款及条件，就任何及所有目的而言，均须并被视为本契约的条款及条件的一部分。

第9.5节补充义齿注释中的引用。根据本条第九款在任何补充契约执行后认证和交付的票据，可以并在义齿受托人要求的情况下，就该补充契约中规定的任何事项以经义齿受托人认可的形式注明。如果发行人或义齿受托人应如此决定，经修改以符合义齿受托人和发行人认为的任何此类补充契约的新票据可以由发行人编制和执行，并由义齿受托人认证和交付，以换取未偿票据。

第十条

赎回票据

第10.1节赎回。

（a）每份票据须根据卖方根据销售及服务协议第8.1节的指示，在发行人根据上述第8.1节行使赎回的任何付款日期全部而非部分赎回。

（b）每份票据须于根据销售及服务协议第4.4（a）条第1至第6条作出付款后存入储备账户的现金或其他即时可动用资金的金额与余下可用资金的总和将足以全额支付由服务商厘定的所有未付票据的未付票据余额总额的任何付款日期全部而非部分赎回。在该付款日期，（i）义齿受托人应发行人的书面指示，将备付金账户中的所有存款金额转移至收款账户，（ii）未偿还票据应全部赎回，但不是部分赎回，以及（iii）票据应被视为在该付款日期到期应付。

（c）如要依据第10.1（a）或10.1（b）条赎回票据，则管理人须向义齿受托人、发行人及业主受托人提供至少十（10）天前的票据赎回通知，而义齿受托人须向票据持有人提供迅速（但不迟于适用的赎回日期前五（5）天）的通知。证书注册官应根据信托协议第9.1节（a）向证书持有人提供有关通知。

第10.2节赎回通知表格。根据第10.1条作出的赎回通知，须由义齿受托人以传真或一等邮件、预付邮资、在适用的赎回日期前传送或邮寄的方式，于适用的赎回日期前的记录日期的营业时间结束时，在票据登记册中出现的该持有人的地址向每名票据持有人发出。

所有赎回通知应说明：

（i）赎回日期；

（ii）赎回价格；

（iii）以其他方式适用于该赎回日期的记录日期并不适用，且付款须仅在呈交及交出该等票据时进行，以及将交出该等票据以支付赎回价款的地点（该地点须为第3.2条所规定的发行人的办事处或代理机构）；

（iv）票据的利息于赎回日期停止累积；及

（v）该等票据的CUSIP号码（如适用）。

票据赎回通知应由契约受托人按书面指示发出，费用由发行人承担。此外，发行人在赎回票据时应通知评级机构。未向任何票据持有人发出赎回通知或其中的任何缺陷，不得损害或影响任何票据赎回的有效性。

第10.3节赎回日应付票据。待赎回的票据须于第10.2条规定的赎回通知后（如根据第10.1条赎回），于赎回日期到期并按赎回价格支付，且（除非发行人为计算赎回价格而计算应计利息的日期后的任何期间，不得就赎回价格产生利息（除非发行人未能支付赎回价格）。

第一条XI

杂项

第11.1节合规证明和意见等

（a）在发行人向义齿受托人提出根据本义齿的任何条文采取任何行动的任何申请或要求时，发行人须向义齿受托人提供（i）一份高级人员证明书，述明本义齿就建议行动所订定的所有先决条件（如有的话）已获遵从，而该等先决条件亦获本义齿授权或准许，及（ii）一份大律师意见，述明该大律师认为所有该等先决条件（如有的话），已获遵守，而建议的行动获本指引授权或准许，但如就任何该等申请或要求而言，提供该等文件是本指引任何条文特别规定的，则无须提供额外的证明或意见。

有关遵守本指引所订定的条件或契诺的每份证明书或意见，须包括：

（i）该等证明书或意见的每名签字人已阅读或已促使阅读该等契诺或条件及本文中与之有关的定义的声明；

（ii）关于该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（iii）每名该等签署人认为，该签署人已作出所需的审查或调查，以使该签署人能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见的声明；及

（iv）关于每名该等签署人认为该等条件或契诺是否已获遵从的陈述。

（b）（i）在将任何抵押品或其他财产或证券存入义齿受托人之前，作为解除受本义齿留置权约束的任何财产或证券的基础，除第11.1（a）条或本义齿其他地方规定的任何义务外，发行人还应，向契约受托人提供一份高级人员证明书，证明或述明每名签署该证明书的人对拟如此存放的抵押品或其他财产或证券的发行人的公允价值（在该存款后90天内）的意见。

（ii）凡发行人须向义齿受托人提供高级人员证明书，证明或述明任何签署人对上述第（i）款所述事项的意见，发行人亦须向义齿受托人交付一份有关相同事项的独立证明书，惟须将拟如此存放的财产或证券以及所有其他该等证券对发行人的公允价值作为自发行人当时财政年度开始以来任何该等撤回或解除的基础，根据第（i）条及本第（ii）条交付的证明书所载，为票据总余额的10%或以上，但如有关人员证明书所载的对发行人的公允价值低于25,000美元或低于票据总余额的百分之一，则无须就如此存放的任何证券提供该等证明书。

（iii）除第11.1（b）（v）条所设想的情况外，每当任何财产或证券将被解除本契约的留置权时，发行人亦须向契约受托人提供一份高级人员证明书，证明或述明每名签署该证明书的人对建议解除的财产或证券的公允价值（在该解除后90天内）的意见，并述明该人认为建议解除将不会违反本契约的条文而损害本契约下的担保。

（iv）凡发行人须向义齿受托人提供高级人员证明书，证明或述明任何签署人对上文第（iii）款所述事项的意见，发行人亦须就相同事项向义齿受托人提供一份独立证明书，如该财产或证券及除所购回的应收款项以外的所有其他财产的公允价值，或自当时的日历年度开始以来解除本义齿留置权的证券，如上文第（iii）条及本第（iv）条所规定的证明书所载，相当于票据总余额的10%或以上，但如有关人员证明书所载的财产或证券的公允价值低于25,000美元或低于当时票据总余额的百分之一，则无须在任何解除财产或证券的情况下提供该证明书。

（v）尽管有第2.9条或本条第11.1条的任何其他规定，发行人仍可（a）在交易文件允许或要求的范围内收取、清算、出售或以其他方式处置应收款和融资工具，以及（b）在交易文件允许或要求的范围内从信托账户中支付现金。

第11.2节交付给义齿受托人的文件表格。在任何情况下，如若干事项须由任何指明人士证明或由其意见涵盖，则所有该等事项无须仅由一名该等人士证明或由其意见涵盖，或无须仅由一份文件如此证明或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多于一名其他该等人士就其他事项证明或发表意见，而任何该等人士可在一份或数份文件中就该等事项证明或发表意见。

发行人的获授权人员的任何证明或意见，只要与法律事项有关，均可基于大律师的证明或意见或由大律师作出的陈述，除非该人员知悉或在行使合理谨慎时应知悉有关其证明或意见所依据的事项的证明或意见或陈述是错误的。任何获授权人员的任何该等证明或大律师意见，只要与事实事项有关，可根据服务人、卖方、管理人或发行人的一名或多名高级人员的证明或意见或陈述，述明与该等事实事项有关的资料由服务人、卖方、管理人或发行人管有，除非该大律师知悉或在行使合理谨慎时应知悉与该等事项有关的证明或意见或陈述是错误的。

凡任何人须根据本契约作出、给予或执行两项或两项以上的申请、请求、同意、证明、陈述、意见或其他文书，可但无须将其合并并组成一份文书。

每当在本义齿中，就向义齿受托人提出的任何申请或证书或报告而言，规定发行人须交付任何文件作为准予该申请的条件，或作为发行人遵守本协议任何条款的证据，意在在准予该申请时或在该证书或报告生效日期（视情况而定）的真实性和准确性，在这种情况下，该文件中所述的事实和意见，应是发行人有权获得该申请的权利或该证明或报告的充分性的先决条件。但是，上述情况不应被解释为影响义齿受托人依赖第六条规定的任何此类文件中所载的任何陈述或意见的真实性和准确性的权利。

第11.3节票据持有人的行为。

（a）本契约规定由票据持有人提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可体现在由该等票据持有人亲自签署或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多份期限大致相似的文书中，并以该等文书作为证明；除本文另有明文规定外，该等行动应在该等文书或文书交付给契约受托人时生效，并在特此明确要求的情况下，交付给发行人。此类文书或文书（以及其中所体现并由此证明的行动）在本文中有时被称为签署此类文书或文书的票据持有人的“行为”。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，如按本条第11.3条规定的方式作出，即足以用于本指引的任何目的，且（在符合第6.1条的规定下）具有有利于该指引受托人及发行人的结论性证明。

（b）任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可以义齿受托人认为足够的任何方式证明。

（c）票据的所有权须由票据登记册证明。

（d）任何票据持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，须就义齿受托人或发行人依赖该等票据所做、遗漏或遭受所做的任何事情，对在该票据登记时发出的每份票据的持有人或作为交换或代替该票据的持有人具有约束力，不论是否在该票据上作出该等行动的标记。

第11.4节通知。本协议项下的所有要求、通知和通信均应采用书面形式，并应通过挂号或认证的美国一级邮件、邮资预付、专人递送、预付快递服务或通过传真或电子传输方式交付或邮寄，并在每种情况下按销售和服务协议附表I规定的地址或在任何指定收件人在给本协议其他方的书面通知中指定的其他地址。任何要求或准许邮寄给记事人的通知，须以预付邮资的第一类邮件发出，地址为记事簿所示的该记事人的地址。只有在有权接收位于该收件人地址的通知的收件人的高级人员收到或报告投标该通信后，才能进行交付，以获得根据本合同发出的通知；但条件是，在本指南规定的时间和方式内邮寄给记事人的任何通知，无论记事人是否应收到该通知，均应被最终推定为已妥为发出。

第11.5节对票据持有人的通知；放弃。凡本契约规定就任何事件向票据持有人发出通知，如以书面及邮寄、头等、预付邮资或透过电子传送方式向受该事件影响的每名票据持有人发出该通知，则该通知须在不迟于为发出该通知而订明的最迟日期，且不早于最早日期，以书面及邮寄、头等、预付邮资或透过电子传送方式发出。在以邮寄方式向票据持有人发出通知的任何情况下，没有邮寄该通知或如此邮寄给任何特定票据持有人的任何通知中的任何缺陷均不应影响该通知对其他票据持有人的充分性，而任何以此处提供的方式邮寄的通知应最终推定为已妥为发出。

凡本契约以任何方式订定通知，任何有权在事件发生之前或之后收到该通知的人可以书面放弃该通知，而该放弃相当于该通知。票据持有人对通知的豁免应向义齿受托人提交，但该提交不应成为依赖该豁免而采取的任何行动有效性的先决条件。

如因罢工、停工或类似活动而暂停正常邮件服务，在依据本义齿的任何条文规定须发出任何事件的通知时，向票据持有人邮寄该通知是不切实际的，则以任何令义齿受托人满意的方式发出该通知，须视为发出该通知的充分。

如果本义齿规定向评级机构发出通知，则不发出该通知不影响根据本义齿产生的任何其他权利或义务，并且在任何情况下均不构成违约或违约事件。

第11.6节替代付款和通知规定。尽管本契约或任何票据有任何相反的规定，发行人仍可与任何票据持有人订立任何协议，订明付款方法，或由契约受托人或任何付款代理人向该票据持有人发出通知，而该协议有别于本契约就该等付款或通知所规定的方法，但该等方法是合理的，并获契约受托人同意（不得无理拒绝同意）。发行人将向义齿受托人提供每份此类协议的副本，义齿受托人将根据此类协议安排付款和发出通知。

第11.7节信息请求。双方应提供服务商、发行人、卖方或其任何关联公司合理要求的任何信息，以遵守或获得当前或未来任何法律、规则、法规、会计规则或原则下的更有利待遇。

第11.8节标题和目录的效果。此处的文章和章节标题以及目录仅为方便起见而插入，不得解释为影响本义齿的含义、结构或效果。

第11.9节继任人和受让人。发行人在本契约和票据中的所有契诺和协议均应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表述。义齿受托人在本义齿中的所有约定对其继承人具有约束力。

第11.10节可分离性。如本义齿或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第11.11节义齿的好处。本契约或票据中的任何明示或暗示的内容，均不得给予除本契约各方及其在本契约下的继任者之外的任何人、票据持有人、凭证持有人、所有者受托人、备用服务商和根据本契约作担保的任何其他方，以及在抵押品的任何部分拥有所有权权益的任何其他人、本契约下的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第11.12节法定节假日。在任何情况下，凡任何付款到期的日期不应是营业日，则（尽管票据或本契约有任何其他规定）无须在该日期支付，但可在下一个营业日支付，其效力与在名义上到期的日期作出的相同，且自任何该等名义日期起及之后的期间内不得产生利息。

第11.13节管辖法律；提交管辖；放弃陪审团审判。（a）本契约应由纽约州的内部实质性法律管辖并按照其建造，但不涉及《纽约一般义务法》第5-1401和第5-1402条以外的与法律冲突有关的规则，本契约各方的义务、权利和补救办法应根据该等法律确定。

（b）本协议的每一方，以及每一票据持有人或票据所有人，通过接受票据，特此不可撤销和无条件地：

（i）在与本契约有关的任何法律程序中，或在与本契约有关的任何签立及交付的文件中，或为承认及执行任何有关的判决，将其本身及其财产，提交纽约州法院、美利坚合众国纽约南区法院及上诉法院的非排他性一般司法管辖权；

（ii）同意任何该等法律程序可在该等法院提出及维持，并放弃对现时或以后可能在任何该等法院提出该等法律程序的地点或对该等法律程序是在不方便的法院提出并同意不提出该等抗辩或申索的任何反对；

（iii）同意在任何该等法律程序中送达法律程序，可藉以挂号或核证邮件（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）方式，按按照本指引第11.4条厘定的地址，将该等法律程序的副本邮寄予该人，从而达成送达；

（iv）同意本条的任何规定均不影响以法律许可的任何其他方式进行法律程序送达的权利或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

（v）在适用法律许可的范围内，本协议的每一方以及每一票据持有人或票据拥有人通过接受票据，不可撤销地放弃基于本义齿、任何其他交易文件、或根据本义齿产生的、根据本义齿产生的或与本义齿、任何其他交易文件或根据本义齿产生的任何事项或与本义齿相关的任何诉讼或反索赔中由陪审团审判的所有权利。

第11.14节对口单位和电子签字。只有在授权个人代表一方当事人以（i）符合联邦《全球电子签名法》和《国家商务法》、各州颁布的《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法（在每种情况下均适用）的方式执行时，本契约才对一方当事人有效、具有约束力且可强制执行；（ii）原始人工签名；或（iii）传真、扫描或影印的人工签名。每一电子签字或传真、扫描、影印的手工签字，在所有用途上均应与手工签字原件具有同等效力、法律效力和证据可采性。本协议各方均有权最终依赖任何其他方的任何电子签字或传真、扫描、影印的手工签字，且对此不承担任何责任，且无义务调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性。本契约可由任何数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但这些对应方加在一起仅构成一份文书。尽管有上述规定，就本契约所规定的任何通知或根据本契约规定交付或准许交付的任何文书而言，收到或依赖该通知或文书的任何一方均有权要求以原始手工签字方式签署该通知或文书，作为其有效性的条件。

第11.15节义齿的记录。如果本契约须在任何适当的公共记录办公室进行记录，则此种记录将由发行人进行，费用由其支付，并附有一份律师意见，大意是此类记录对于保护票据持有人或根据本契约担保的任何其他人或强制执行根据本契约授予契约受托人的任何权利或补救措施是必要的。

第11.16节信托义务。每名票据持有人或票据拥有人通过接受票据，或在票据的实益权益的票据拥有人的情况下，通过接受本契约的利益，订立契约并同意，不得直接或间接就发行人或契约受托人对票据或根据本契约所承担的义务或根据与此或与此相关的任何证书或其他书面交付的义务对（i）契约受托人、付款代理人或所有者受托人以其各自的个人身份采取追索，（ii）任何证书持有人或发行人实益权益的任何其他拥有人，（iii）服务人、管理人或卖方，或（iv）上述第（i）、（ii）及（iii）条所述任何人的任何合伙人、拥有人、受益人、代理人、高级人员、董事、雇员、继承人或受让人，但任何该等人可能已明确同意的情况除外（据了解，义齿受托人、付款代理人和所有者受托人以其个人身份并无该等义务），但任何该等合伙人、拥有人或受益人须在适用法律规定的范围内承担全部责任，对于任何未支付的股票对价、未支付的出资或未能支付拖欠该实体的任何分期付款或催缴。

第11.17节没有请愿。义齿受托人通过订立本义齿，以及每名票据持有人和票据所有人通过接受票据，或在票据所有人的情况下，接受票据的实益权益，特此承诺并同意，在全额支付每一破产异地当事人就破产异地当事人发行的所有证券的全部义务后一年零一天的日期之前，（i）该当事人不得授权任何破产异地当事人启动自愿清盘或其他自愿案件或其他寻求清算的程序，在任何法域现行或以后有效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下，就该破产异地方或其债务进行重组或其他救济，或寻求就该破产异地方或其财产的任何实质性部分指定管理人、受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员，或同意任何该等救济，或同意任何该等官员在针对该破产异地方启动的非自愿案件或其他程序中指定或接管该等官员，或为其一般债权人、本协议的任何一方或该破产偏远方的任何其他债权人的利益而作出一般转让，及（ii）该一方不得根据任何司法管辖区现行或以后有效的任何破产、重组、安排、清算或破产法或法规，启动、与任何其他人一起启动或与任何其他人一起发起针对该破产偏远方的任何程序。

第11.18节意图。（a）发行人的意图是，票据构成所有财务会计目的的债务，并且发行人同意，票据的每个购买者（凭借获得该票据或其中的权益）应被视为已同意，将票据视为所有财务会计目的的债务。

（b）发行人的意图是，票据（在任何时期由发行人或在美国联邦所得税目的上被视为与发行人同一人的人拥有的任何票据除外）构成所有税收目的的债务，并且发行人同意，票据的每个购买者（凭借获得该票据或其中的权益）应被视为已同意将票据视为所有联邦、州和地方收入、特许经营权和增值税目的的债务。

第11.19节债权的从属地位。发行人在本契约下的义务仅为发行人的义务，如果发行人没有足够的资金支付此类义务，则不构成对卖方的索赔。为促进而非减损前述，每一位所有者受托人（以其个人身份和作为所有者受托人）通过接受本义齿的利益，证书持有人通过接受证书（或其任何部分），以及义齿受托人（以其个人身份和作为义齿受托人）通过订立本义齿，每一位票据持有人和每一位票据所有者通过接受本义齿的利益，特此承认并同意，该人对卖方的其他资产没有权利、所有权或权益。只要尽管有前一句所载的协议和规定，每个所有者受托人、义齿受托人、每个票据持有人或票据持有人和任何凭证持有人（i）主张对其他资产的权益或债权或从中受益，或（ii）被视为对其他资产拥有任何此类权益、债权或从中受益，无论是通过法律运作、法律程序、根据破产法的适用条款或其他方式（包括根据《破产法》第1111（b）条或根据《破产法》具有类似效力的任何继承条款），然后，该人进一步承认并同意，在其他资产中或从其他资产中获得的任何此类权益、债权或利益现在并将明确地从属于不可撤销的全额付款，根据与此类其他资产的证券化或转让有关的相关文件的条款，该款项有权从此类其他资产中获得付款、有权获得此类资产的利益或以其他方式获得此类资产的担保（无论任何此类权利或担保权益是否在法律上完善或根据适用法律（包括破产法）以其他方式有权获得分配或适用的优先权，以及无论是否针对卖方主张），包括支付此类其他义务和责任的请愿后利息。本从属协议将被视为《破产法》第510（a）条所指的从属协议。每个义齿受托人（以其个人身份和作为义齿受托人）通过订立或接受本义齿、证书持有人通过接受证书、以及所有者受托人和每个票据持有人或票据所有者通过接受本义齿的好处，在此进一步承认并同意，对于违反本第11.19条的行为不存在法律上的适当补救措施，并且本第11.19条的条款可以通过针对特定履行的诉讼来强制执行。本第11.19条的规定将为有权依赖其的人的第三方利益，并将在本契约终止后继续有效。

第11.20节所有者受托人的责任限制。经各方明确理解和同意，（a）本契约由特拉华州纽约梅隆银行信托签署和交付，而不是单独或亲自签署，而是在行使根据信托协议授予和归属于其的权力和权力时仅作为发行人的所有者受托人，（b）发行人在本契约中作出的每一项陈述、保证、契诺、承诺和协议均作为且无意作为个人陈述、保证，特拉华州纽约梅隆银行信托作出但仅出于对发行人具有约束力的目的而作出的契约承诺和协议，（c）此处所载的任何内容均不得解释为对特拉华州纽约梅隆银行信托单独或个人产生任何责任，以履行此处所载的任何明示或暗示的契约，所有此类责任（如有）均由本协议各方以及由本协议各方、通过本协议各方或根据本协议各方主张的任何人明确放弃，（d）对于所有者受托人或发行人在本契约中所作的任何陈述或保证的准确性或完整性，纽约梅隆银行特拉华州信托未进行任何调查，并且（e）在任何情况下均不对发行人的任何债务或费用承担个人责任，或对发行人根据本契约或根据票据或任何其他交易文件或任何凭证作出或承担的任何义务、陈述、保证或契诺的违反或失败承担责任，依据通知或协议交付的通知或协议，就所有这些通知或协议而言，应仅对发行人的资产具有追索权。

第11.21节反洗钱法。为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、条例和行政命令，包括但不限于与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、条例和行政命令，包括不时修订的2001年《美国爱国者法》（“反洗钱法”）第326条，义齿受托人必须获得、核实、记录和更新与义齿受托人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，本义齿的每一方当事人同意应义齿受托人不时提出的请求向其提供此类当事人可能获得的识别信息和文件，以使义齿受托人能够遵守反洗钱法。

第11.22节规定的可分割性。如本契约的任何一项或多项契诺、协议、条文或条款因任何理由而被视为无效，则该等契诺、协议、条文或条款应被视为可与本契约的其余契诺、协议、条文或条款分开，且绝不影响本契约其他条款的有效性或可执行性。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，发行人和义齿受托人已安排本义齿由其各自的高级职员正式签署，并因此获得正式授权，所有日期和年份均为上述日期和年份。

附表一

完美代表、授权书和盟约

除本契约所载的陈述、保证及契诺外，发行人特此于截止日期向契约受托人作出以下陈述、保证及契诺：

一般

1.本义齿在应收款和其他担保物上为义齿受托人创建一个有效且持续的担保权益（定义见适用的UCC），该担保权益优先于所有其他留置权，并且可以对发行人的债权人和购买者强制执行。

2.应收款项构成UCC含义内的“有形动产票据”、“账户”、“工具”或“一般无形资产”。

3.每一应收款项均由相关融资工具上以发起人（或其受让人）（作为担保方）为受益人的第一优先权有效完善的担保权益作担保，或已采取或将采取与该应收款项有关的所有必要行动，以发起人（或其受让人）（作为担保方）为受益人完善相关融资工具上的第一优先权担保权益。

4.每个信托账户要么构成UCC含义内的“存款账户”，要么构成“证券账户”。

创建

5.紧接在卖方将应收款项出售、转让、转让和转让给发行人之前，卖方拥有并拥有该应收款项的良好和可销售的所有权，不受卖方或发起人设定的任何留置权（根据销售和服务协议在转让该应收款项之前将被解除的任何留置权除外），并且在该应收款项出售、转让、转让和转让给发行人之后，紧随其后，发行人将拥有此类应收账款的良好和可销售的所有权，不受卖方或发起人设定的任何留置权（许可留置权除外）的影响。

完美

6.发行人已促成或将促成在本义齿生效之日后十日内，根据适用法律在相关法域的适当备案处备案所有适当的融资报表，以完善根据本协议授予义齿受托人的应收款的担保权益；且服务商以托管人身份拥有构成或证明应收款的此类票据或有形动产票据的原始副本，且本段提及的所有融资报表均包含以下声明：“购买本融资报表中描述的任何抵押品或对其享有担保权益将侵犯被担保方的权利”。

7.关于构成票据或有形动产票据的应收款，任一情形：

（i）每份该等票据或有形动产票据的所有已签立副本正本已交付予契约受托人，作为发行人的质权人；或

（ii）该等票据或有形动产票据由服务商管有，而义齿受托人已收到该服务商的书面确认，即该服务商以其作为托管人的身份，作为发行人的质权人，仅代表并为义齿受托人的利益而持有该等票据或有形动产票据；或

（iii）在义齿受托人收到服务人的书面确认后，服务人收到对该等票据或有形动产票据的管有，即服务人仅作为义齿受托人的代理人行事，而不是以其个人身份，而仅作为义齿受托人，作为发行人的质权人。

8.关于构成存款账户的信托账户，任一情况：

（i）发行人已向义齿受托人交付一份完全执行的协议，据此，维持存款账户的银行已同意遵守义齿受托人发出的所有指示，指示处置该等信托账户中的资金，而无需发行人进一步同意；或

（ii）发行人已采取一切必要步骤促使义齿受托人成为该等信托账户的账户持有人。

9.关于构成证券账户或证券权利的信托账户，任一情况：

（i）发行人已向义齿受托人交付一份完全执行的协议，根据该协议，证券中介已同意遵守义齿受托人就该等信托账户发出的所有指示，而无须发行人进一步同意；或

（ii）发行人已采取一切必要步骤，促使证券中介在其记录中将义齿受托人识别为在每个该等信托账户中对证券中介拥有担保权利的人。

优先

10.发行人未授权提交且不知悉针对发行人的任何融资报表，其中包括涵盖应收款项的抵押品描述，但任何融资报表（i）与Colonial根据购买协议向卖方转让应收款项有关，（ii）与卖方根据销售和服务协议向发行人转让应收款项有关，（iii）与发行人根据本契约授予义齿受托人的担保权益有关，或（iv）已终止。

11.发行人不知道针对发行人的任何重大判决、ERISA或税务留置权申请。

12.构成或证明应收款的票据或有形动产票据均无任何标记或标记表明其已被质押、转让或以其他方式转让给发行人或义齿受托人以外的任何人。

13.任何构成证券账户或证券权利的信托账户均不存在发行人或义齿受托人以外的任何人的名下。发行人未同意任何此类信托账户的证券中介遵守义齿受托人以外的任何人的权利命令。

14.任何构成存款账户的信托账户均不存在发行人或义齿受托人以外的任何人的名下。发行人未同意维持该信托账户的银行遵守义齿受托人以外的任何人的指示。

完美表示的生存

15.尽管有本契约或任何其他交易文件的任何其他条文，本附表I所载的完善性陈述、保证及契诺仍将持续，并保持完全有效，直至本契约项下的所有义务最终获得完全偿付及履行为止。

不放弃

16.发行人须就任何重大违反本附表I所载完善性陈述、保证及契诺的情况，向评级机构迅速提供书面通知，且在未满足评级机构条件的情况下，不得放弃违反任何该等完善性陈述、保证或契诺。

发行人保持完善和优先

17.发行人承诺，为证明义齿受托人在本义齿下的利益，发行人应采取行动，或执行和交付可能必要或可取的文书（包括但不限于义齿受托人要求的行动），以维持和完善义齿受托人在应收款中的担保权益，作为第一优先权益。发行人应在法律规定的期限内，不时编制和归档所有融资报表、修订、延续、代替延续报表的初始融资报表、终止、部分终止、解除或部分解除，或任何其他必要或可取的备案，以继续、维持和完善义齿受托人在应收款中作为第一优先权益的担保权益。

展览A

表格144a
[ a ] [ b ]类注释

已注册

没有。R-___

$___________________________¹

CUSIP号。______________

ISIN。______________

除非本票据由存管信托公司（一家纽约公司）（“DTC”）的授权代表向发行人或其代理人提交转让、交换或付款登记，且所发行的任何票据均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或向DTC的授权代表要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本票据或此处的任何权益没有也不会根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）或美国任何州的证券法进行登记，发行人也没有根据经修订的1940年美国投资公司法（“投资公司法”）进行登记。本票据或此处的任何权益不得要约、出售、质押或以其他方式转让，除（a）（1）外，向《证券法》第144a条规则所指的合格机构买方（“合格机构买方”）购买其自有账户或合格机构买方账户的本金金额不低于100,000美元且超出该金额的更多全额金额为1,000美元的票据（此种票据除外在符合第144a条规则要求的交易中，只要本票据符合根据第144a条规则转售的资格，但须满足契约中规定的某些条件，或（2）向存款人或其任何美国公司附属公司（或其中的被忽视的实体）和（b）根据美国任何州的所有适用证券法和每个购买者将被视为已在契约中提出了某些陈述和协议。任何违反上述规定的转让将不具有任何效力和效力，将是无效的AB INITIO，并且不会操作将任何权利转让给受让人，尽管有任何与发行人、契约受托人或任何中间人相反的指示。如发行人在任何时候确定或被通知该票据的持有人或该票据的受益权益持有人在给定的时间违反了在该契约中规定的任何代表，则发行人和该契约受托人可认为获得该票据或该票据中的该等权益无效，并要求将该票据或该票据中的该等权益转让给发行人指定的人。

¹面额为100,000美元和超过1,000美元的整数倍（每一类的一张此类票据除外，可按超过1,000美元以外的整数倍发行）。

通过获得本票据（或此处的任何权益），每个购买者和受让人（如果购买者或受让人是计划（定义如下），其受托人）（a）应被视为代表、立约和同意，（i）它没有获得并且不会代表或与受标题I约束的任何计划（定义如下）的资产一起持有本票据（或此处的任何权益）被视为持有上述任何一项的计划资产的实体（每一项，“福利计划投资者”）或任何受制于实质上与ERISA标题I或守则第4975节（“类似法律”）相似的法律或（II）收购的计划，持有和处置本票据（或此处的任何利益）不会导致根据ERISA第406条或《守则》第4975条进行的非豁免禁止交易或违反任何类似法律，以及（b）承认并同意如果它是福利计划投资者或受类似法律约束的计划，则它不应在任何时候获得本票据（或此处的任何利益）就上述目的而言，“计划”是指ERISA第3（3）条定义的“雇员福利计划”，无论是否受ERISA标题I、守则第4975节定义的“计划”，或被视为持有上述任何计划资产的实体或账户。

本票据的转让一般必须附有适当的税务转让文件，并受到契约中规定的限制。

本票据的本金按此处所述的分期付款方式支付。因此，本说明任何时候的未付本金数额均可能少于本说明表面所示数额。

[“本说明已发布“原始问题折扣”（在《守则》第1273条的含义内）。应书面请求，美国的汽车市场公司。将迅速向本票据的任何持有人提供以下信息：（1）本票据的发行价格，（2）本票据的发行日期，（3）本票据的原始发行折扣金额和（4）本票据的到期收益率。任何此类请求应向美国汽车市场公司提出，地址为1805 N. 2nd street，SUITE 401，ROGERS，ARKANSAS 72756，注意：总裁。”]²

²适用于任何以原始发行折扣发行的票据。

ACM汽车信托2025-4

【A类5.87%】【B类8.42%】
汽车贷款资产支持票据

ACM AUTO TRUST 2025-4，一种根据特拉华州法律组织和存在的法定信托（包括任何继任者，即“发行人”），就收到的价值，特此承诺向[ ______ ]或注册受让人支付本金总额[ ___ ]美元（$ [ ___ ]），于20日按月分期支付^第每月的一天，或如该日不是营业日，则在紧接其后的营业日，自2026年1月开始（每一天，一个“支付日”），直至本票据的本金支付或可供支付为止，并于每个支付日支付[ A ] [ B ]类票据截至上一个支付日的余额（在使上一个支付日的所有本金支付生效后）的利息，或在第一个支付日的情况下截至截止日期的利息，按上述年利率（“利率”）支付，在每种情况下，如义齿第2.7、3.1、5.4（b）和8.2节以及销售和服务协议第4.4节所规定的范围内；但条件是，全部未付[ A ] [ B ]类票据余额应在（i）[ ______ ]中的付款日期（“最终预定付款日期”）、（ii）根据义齿第10.1节的赎回日期（如有）和（iii）在根据义齿第5.2节发生违约事件后票据加速的日期中最早到期和应付。本票据的利息将于自并包括20日起的每个付款日期计提^第该付款日期前的上一个历月的一天（或在第一个付款日期的情况下自并包括截止日期）至但不包括20^第发生这种付款日期的日历月份的一天。利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。本票的该等本金及利息，按本票反面规定的方式支付。

本票据的本金和利息以付款时为法定货币的美国硬币或货币支付，用于支付公共和私人债务。发行人就本票据支付的所有款项应首先适用于按上述规定在本票据上到期应付的利息，然后适用于本票据的未付本金。

请参阅本说明反面提出的本说明的进一步规定，其效力与本说明面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面

除非本说明的认证证书已由下面出现其名称的义齿受托人以手工或传真签名方式签署，否则本说明不应有权获得本说明反面提及的义齿下的任何利益，或出于任何目的是有效的或强制性的。

作为证明，发行人已安排由其授权人员以人工或传真方式签署本文书。

日期：2025年______________________

契约受托人的认证证书

这是上述指定的注释之一，在内述义齿中提及。

日期：2025年______________________

[注反转]

该票据是发行人正式授权发行的票据之一，被指定为其[ A类5.87% ] [ B类8.42% ]汽车贷款资产支持票据（以下简称“[ A ] [ B ]类票据”或“票据”），全部根据日期为2025年12月17日的契约发行（该契约经补充或修订后在此称为“契约”），由发行人与全国银行业协会德意志银行国家信托公司（不以个人身份而是仅作为受托人（“契约受托人”），该期限包括契约下的任何继任契约受托人，特此就发行人、义齿受托人和票据持有人各自在其下的权利和义务作出声明，并补充提及义齿和所有与之相关的契约。票据须遵守契约及销售及服务协议的所有条款。本说明中使用的所有术语，如未在此另行定义，且在义齿或销售和服务协议中定义，应具有在义齿中或根据义齿或销售和服务协议附录A中赋予它们的含义。

A类票据和B类票据现在和将来都将由契约中规定的作为担保的抵押品同等和按比例提供担保。发行人在契约中订立的所有契诺及协议均为票据持有人的利益。

票据的应付本金将于每个付款日期按契约及销售及服务协议规定的金额支付。如上所述，整个[ A ] [ B ]类票据余额应在（i）[ ______ ]中的付款日期（“最终预定付款日期”）、（ii）根据义齿第10.1节的任何赎回日期（如有）和（iii）根据义齿第5.2节的违约事件发生后票据加速的日期中最早到期和应付。[ A ] [ B ]类票据的所有本金支付应按比例支付给有权获得该票据的[ A ] [ B ]类票据持有人。

在每个支付日支付本票的本金及利息，兑付日或加速时，应将即时可用资金电汇至票据持有人要求的书面指示指定的具有适当电汇便利的银行或其他存款机构的该账户及付款代理人不迟于与适用付款日期有关的记录日期前五（5）个营业日或以根据义齿可能厘定的替代付款方式收到截至有关记录日期营业时间结束时在票据登记册上作为本票据（或一张或多张先前票据）的登记持有人的人，但就于记录日期以结算机构代名人名义登记的票据（最初，该被提名人为Cede & Co.），将通过电汇方式将即时可用资金支付至该被提名人指定的账户。此种付款应支付给有权获得此种付款的人，而无需提交本说明以表示付款。本票据（或任何一张或多张前身票据）的本金因在任何付款日期或赎回日期支付的任何款项而受到影响的任何减少，均对本票据和在本协议登记转让或交换或代替本协议时发行的任何票据的所有未来持有人具有约束力，无论是否在本协议中注明。如果预期有资金按照义齿的规定，在支付日或赎回日全额支付本票据的剩余未付本金，则义齿受托人以发行人的名义并代表发行人，将通过在该付款日期或赎回日期之前邮寄的通知通知截至该付款日期或赎回日期之前的记录日期营业时间结束时为本协议的注册持有人的人，该通知应指明当时到期应付的金额，而该金额仅应在向义齿受托人的公司信托办公室或义齿受托人在该通知中指定的地点出示和交出本票据时支付。

发行人应在合法范围内按[ A ] [ B ]类利率支付逾期分期利息。

每名票据持有人或票据拥有人通过接受本票据，或在本票据的实益权益的票据拥有人的情况下，订立契约并同意，不得直接或间接就发行人、所有者受托人或义齿受托人在票据上或根据义齿或根据与此或与此相关的任何证书或其他书面交付的义务对（i）义齿受托人或所有者受托人以其各自的个人身份，（ii）任何证书持有人或发行人实益权益的任何其他所有人采取追索权，（iii）上述第（i）、（ii）及（iii）条所述的任何人的服务人、管理人或卖方或（iv）任何合伙人、拥有人、受益人、代理人、高级人员、董事、雇员、继承人或受让人，但任何该等人可能已明示同意的情况除外（据了解，义齿受托人及拥有人受托人以其个人身份并无该等义务），但任何该等合伙人、拥有人或受益人须在适用法律规定的范围内对任何未支付的股票代价承担全部责任，未支付的出资或未能支付拖欠该实体的任何分期付款或催缴。

发行人、票据持有人和票据所有者的意图是，就联邦、州和地方收入、特许经营权和增值税而言，A类票据和B类票据（发行人或在美国联邦所得税方面被视为与发行人同一人的人在任何时期内拥有的任何票据除外）应构成债务。票据持有人通过接受本票据，同意将票据视为债务，且不采取与票据的处理不一致的行动。

各票据持有人及票据拥有人通过接受本票据，或在票据拥有人的情况下接受本票据的实益权益，特此承诺并同意，在每一破产异地当事人就破产异地当事人发行的所有证券全额支付全部义务后一年零一天的日期之前，（i）该当事人不得授权任何破产异地当事人启动自愿清盘或其他自愿案件或其他寻求清算的程序，在任何法域现行或以后有效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下，或寻求就该破产异地方或其财产的任何实质部分指定管理人、受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员，或同意任何该等救济，或同意任何该等官员在针对该破产异地方启动的非自愿案件或其他程序中指定或接管其债务，或为其一般债权人、义齿的任何一方或该破产偏远方的任何其他债权人的利益而作出一般转让，以及（ii）该一方不得根据任何司法管辖区现行或以后有效的任何破产、重组、安排、清算或破产法或法规，启动、与任何其他人一起启动或与任何其他人一起发起针对该破产偏远方的任何法律程序。

本说明和本契约应按照纽约州的法律建造，但不应提及其《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402条以外的法律冲突条款，并应根据该等法律确定各方在此项下的义务、权利和补救措施。

任务

社保或纳税人身份证或受让人其他识别号码

对于收到的价值，以下签署人特此出售、转让和转让给__________________________________________________________________

（受让人姓名、地址）

内部票据及其项下的所有权利，并在此不可撤销地构成并委任______________________律师，将上述票据转移到为其登记而备存的账簿上，并在房地内具有完全的替代权。

签字保证：

________________________________________

签名必须由符合票据登记处要求的“合格担保机构”提供担保，这些要求包括加入或参与STAMP或票据登记处可能确定的除STAMP之外或替代STAMP的其他“签名担保计划”，所有这些都是根据经修订的1934年证券交易法。

_________________________
*/note：此项转让的签名必须与在每一项特定内容中出现在内部说明上的注册所有人的姓名相对应，而无需更改、扩大或任何变更。

A-10