附件 3（ii）

第二次修订和重述

附例

的

Perma-Fix Environmental Services, Inc.

（a特拉华州公司）

于2012年3月29日通过，并自2012年3月29日起生效

经修订：

修订经修订及重述的附例，于2013年10月4日通过

经修订及重述的附例第二次修订，2016年7月28日通过

经修订及重订的附例第三次修订，2021年1月21日通过

经修订及重订的附例第四次修订，2023年4月20日通过

经修订及重订的附例第五次修订，于2025年11月13日通过

目 录

第二次修订和重述

附例

的

Perma-Fix Environmental Services, Inc.

（a特拉华州公司）

特拉华州公司Perma-Fix Environmental Services, Inc.（“公司”）的这些经第二次修订和重述的章程（“章程”）已于2023年4月20日获公司董事会通过，并自2023年4月20日起生效。特此修订和重述公司先前的章程，现将其全部删除，代之以如下：

第一条

办事处

第1节。注册办事处。公司的注册办事处应设在2711 Centerville Road，Suite 400，in the City of Wilmington，County of New Castle，Delaware，19808，或设在公司董事会（“董事会”）确定的特拉华州境内的其他地点。公司在特拉华州的注册代理人应为公司服务公司，但董事会可根据决议以法律许可的方式和范围指定或变更公司在特拉华州的注册代理人。

第2节。其他办事处。公司还可以在董事会不时确定的特拉华州内外的其他地方设立一个或多个办事处。

第3节。财政年度。公司的财政年度应由董事会确定，并可能发生变化。除非董事会另有规定，否则公司的财政年度为历年。

第二条

股东大会

第1节。会议地点。为选举公司董事（每一名，“董事”）或为任何其他目的而举行的股东会议，应在董事会不时指定并在会议通知或正式签署的放弃通知中说明的时间和地点举行，无论是在特拉华州境内还是境外。

第2节。年会。公司股东周年大会（「股东周年大会」）为选举董事及处理可能适当提交会议的其他事务而举行，会议日期及时间由董事会不时指定，并在会议通知内载明。

第3节。特别会议。除非法律或《法团注册证明书》（“法团注册证明书”）另有规定，为任何目的或目的，法团股东特别会议（每一次均称为“股东特别会议”）可由董事会主席（如已选出一名股东）或行政总裁召集，并须由该高级职员或秘书应董事会过半数的书面要求召集，但该等特别会议不得由任何其他人或人士召集。此类请求应说明拟议会议的目的或目的。只有在特别会议上根据公司的会议通知已妥为提交会议的事务，方可进行。

第4节。会议通知；休会。

（a）除法律另有规定外，法团注册证明书或本附例、所有股东会议的书面通知，述明会议的地点（如有的话）、日期及时间、远程通讯的方式（如有的话），股东及代理人可藉以当作亲自出席该会议并在该会议上投票，在可能审查股东名单的城市或其他直辖市或社区范围内的地点，以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同），以及在股东特别会议的情况下，召开会议的目的或目的，应在会议日期之前不少于十（10）天但不超过六十（60）天的确定有权获得会议通知的股东的记录日期（除非该通知被放弃或特拉华州一般公司法（“DGCL”）或本章程没有要求）邮寄或交付给每一位有权在会议上投票的股东。该等通知须按照《总务委员会条例》第222条（或任何继承条文）的规定发出，并须当作有效。如果邮寄，该通知应被视为在存放在美国邮件中时发出，邮资已预付，并按公司记录上所显示的股东地址发送给股东。在不限制以其他方式向此类股东有效发出通知的方式的情况下，向股东发出的任何通知可按DGCL第232条规定的方式通过电子传输方式发出。由股东签署的对任何通知的书面放弃，或由该人以电子传送方式作出的放弃，不论在拟发出通知的事件发生时间之前或之后作出，均须当作等同于须向该人发出的通知。此项豁免无须指明业务或任何会议的目的。出席任何会议即构成放弃通知，但因未依法召集或召开会议，在会议开始时以明确反对为目的出席的除外。

（b）任何股东周年大会或特别大会，可不时休会以在同一地点或其他地点重新召开，而如任何该等续会的时间及地点已在举行续会的会议上宣布，则无须就该等续会发出通知。在续会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。休会超过三十（30）天的，应向有权在会议上投票的每位在册股东发出休会通知。如在休会后为续会订定有权投票的股东的新记录日期，董事会须根据DGCL第213（a）条订定有关该续会的通知的新记录日期，并须向每名有权在该续会上投票的记录股东发出有关该续会的通知的记录日期。

第5节。股东名单。负责公司股票分类账的公司高级管理人员应至少在每次股东大会召开十（10）日前编制并制作一份完整的有权在大会上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应为会议所需的任何目的，（i）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点，或（ii）在合理可访问的电子网络上，向任何股东开放，条件是获得该名单所需的信息随同会议通知一起提供。名单还应当在会议召开的时间、地点全程制作并保存，任何出席的股东均可查阅。

股票分类账应是证明谁是股东有权查阅股票分类账、本条规定的名单或公司账簿，或在任何股东大会上亲自或委托代理人投票的唯一证据。

第6节。法定人数。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，在任何股东大会上进行业务交易的法定人数应由有权在会议上投票的公司已发行和已发行普通股的多数记录持有人亲自出席或通过代理人出席；但在任何情况下，法定人数均不得由少于DGCL规定的票数组成。如无此种法定人数，经如此出席或代表的该等股份过半数的持有人可不时休会，但须符合本条第二款第4款（b）项的规定，直至达到法定人数为止。一旦达到法定人数，则不会因随后任何股东的退出而被打破。

第7节。组织。股东大会应由董事长（如有）主持，或在无人或董事长缺席时由Vice Chairman of the Board主持，或在无人或在Vice Chairman of the Board缺席时由首席执行官主持，或在前述均无人出席时由董事会指定的董事长主持，或在无人指定时由会议选定的董事长主持。公司秘书，或在秘书缺席时由助理秘书担任每次会议的秘书，但如秘书或助理秘书均未出席，则主持会议的公司高级人员须委任任何出席的人担任会议秘书。

第8节。股东年会的业务性质。不得在股东周年会议上处理任何事务，但（a）由董事会（或其任何正式授权委员会）发出或在其指示下发出的会议通知（或其任何补充通知）所指明的事务除外，（b）由董事会（或其任何正式授权委员会）或在其指示下以其他方式适当地提交股东周年会议，或（c）公司的任何股东（i）自该股东发出本条第二条第9条所规定的通知之日起至少一年内持续持有至少2,000美元的市值或1%的公司普通股股份，并在年度会议期间（包括其任何休会或延期）持续持有该等股份，以其他方式适当地提交股东年会，（ii）在发出本条第二条第9条所规定的通知时，直至并包括周年会议的时间（包括其任何休会或延期），均为记录在案的股东，（iii）有权提出该等业务，并有权在会议上就该等业务的建议进行表决，及（iv）遵守本条第二条第9条就该等业务规定的通知程序，并在适用范围内遵守本条第二条第10条及第11条。本条第二款第8款（c）项和第9款以及在适用情况下，本条第二款第10款和第11款，应为股东在股东年会上提出业务的唯一方式，但（x）适用法律要求向股东提出的、已按照该法律要求适当提出的事项除外，以及（y）应根据第三条第3款（b）项和第4款提名参加董事会选举的个人（以及，在适用范围内，本条第二条第10款和第11款）。为确定是否符合本条第8（c）款第（i）款的规定，适用的股东所持有的公司普通股股份的市场价值，应乘以该股东在该一年期间连续持有的股份数量，乘以在提交该通知之日前60个历日内公司普通股股份上市的主要交易所报告的公司普通股股份的最高销售价格来确定。

第9节。股东提案的事先告知书。除任何其他适用规定外，股东若要将业务适当提交股东年会，该股东必须已及时以适当书面形式向公司秘书发出有关通知，并已遵守本附例的所有适用条文，包括但不限于本条第二款第8条、第10条及第11条。关于股东选举董事的提名（任何此类被提名个人，“被提名人”），只有按照第三条第3款和第4款以及在适用范围内按照本条第二款第10款和第11款规定的程序提名的人员，且符合第三条第2款规定的资格，才有资格在公司的股东年会或股东特别会议上被选为董事。

尽管本附例另有相反规定，但在适用法律的规限下，任何有关业务的股东建议，其标的或影响将在董事会的专属权限内，应被视为不是股东有权投票的事项。董事会有权酌情决定股东的业务提案是否不是股东根据本条第9款有权投票的事项，其决定应为最终决定并具有约束力，除非经有管辖权的法院裁定为恶意作出。

为及时起见，股东向秘书发出的通知，必须不迟于紧接上一次股东周年大会周年日之前的第九十（90）日营业时间结束前，或不早于第一百二十（120）日营业时间结束前，送达或邮寄至公司各主要执行办公室并收到；但条件是，如果召开股东周年大会的日期不在该周年日或之后的三十（30）日内，股东的通知必须不迟于股东年会日期的公开披露（定义见第十三条）之日的第十（10）日营业时间结束时收到，方能及时收到。在任何情况下，股东年会休会或延期的公开披露均不得为发出上述股东通知启动新的时间段（或延长任何时间段）。

为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须载明：（a）就该股东提议在股东年会前提出的每一事项、希望在股东年会前提出的业务的简要说明、提案或业务的文本（包括任何建议审议的决议的文本，如果该业务包括修订附例的提案，则为拟议修订的语言），在股东年会上开展该等业务的理由，以及该股东及任何股东关联人（定义见本章程第十三条）在该等业务中的任何重大利益；（b）关于发出通知的股东及任何股东关联人（i）该股东的姓名及记录地址，以及该股东关联人的姓名及地址，（ii）于该通知日期由该股东及任何股东关联人士实益拥有及/或记录在案的公司股本的类别或系列及股份数目，以及股东将在股东年会记录日期后的五（5）个工作日内以书面通知公司的声明，该股东和该股东关联人在股东年会记录日期实益拥有和/或记录在案的公司股本类别或系列的股东年会记录日期后，（iii）表示该股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或委托代理人出席股东周年大会，以便在会议召开前提出该业务；（iv）任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权，或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，价格与公司的任何类别或系列股份有关，或价值全部或部分源自公司的任何类别或系列股份的价值，无论该票据或权利是否须在公司的基础类别或系列股本或由每一该等方直接或间接实益拥有的其他（“衍生工具”）中进行结算，及任何其他直接或间接机会获利或分享因公司股份价值的任何增加或减少而产生的任何利润，（v）每一该等方所持有的公司任何证券的任何空头权益（就本（v）条而言，如任何人通过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接有机会获利或分享因标的证券价值的任何减少而产生的任何利润，则该人须被视为拥有该等证券的空头权益，（vi）每一该等方直接或间接实益拥有的与公司相关股份分离或可分离的公司股份的任何股息权利，（vii）任何该等方为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通合伙或有限合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，（viii）根据截至该通知日期的公司股份或衍生工具（如有）的任何股份价值的增减而直接或间接有权收取的任何与业绩有关的费用（基于资产的费用除外），包括但不限于每一该等方的直系亲属共享同一家庭所持有的任何该等权益（本款（b）（ii）及（b）（iv）-（viii）条所载的资料须由该等股东或股东关联人（视属何情况而定）补充，不迟于确定有权在会议上投票的股东的记录日期后五（5）天），（ix）关于股东或股东关联人（如有）是否打算或是否属于打算向至少持有批准或采用该业务所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式的集团的一部分的陈述，和/或以其他方式征求股东的代理或投票以支持该业务，以及（x）与该股东和股东关联人有关的任何其他信息，如有，要求在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14条并根据其规定为批准或采用业务而征集代理的代理声明或其他文件中披露， 及据此颁布的规章制度。

股东应视为肯定地主张，除股东在其通知中明示的股东关联人外，无其他人员为股东关联人。此外，如果根据上述要求要求的任何其他项目未在该股东的通知中明确涉及该股东或该通知中确定的任何股东关联人，则应视为该股东肯定地声称对该项目的答复“无”或“不适用”（视情况而定），除非该项目无法以“无”或“不适用”的答复得到合理答复，在这种情况下，该通知应被视为对该答复不完整。不限于上述情况，对上述（a）、（b）（i）或（b）（ix）条的任何“无”或“不适用”的答复均应被视为与该答复有关的不完整。如果股东的通知在任何重大方面（包括任何此类被视为肯定的断言）不准确和/或在任何重大方面不完整，而这些要求无法以董事会确定的“无”或“不适用”的答复得到合理答复，则该股东应被视为未遵守本第9条的要求。该股东须在公司主要行政办公室向秘书提供进一步通知或通知，以更新上述资料，如该等资料在该股东的通知日期与股东年会日期之间发生变动，则该通知须在该等资料变动后三个营业日内提供，但不迟于该会议的前一天。如果股东未能在任何重大方面及时更新此类信息，如董事会确定，则该股东应被视为未遵守本条第9款的要求。

上述通知要求应适用于股东提出的除（i）根据《交易法》第14a-8条规则提出的提案以外的所有提案，这些提案已包含在公司为征集此类股东年度会议的代理人而编制的代理声明中，以及（ii）董事选举的提名，这些提名应受第三条第3款（b）和第4节以及在适用范围内本第二条第10和11节规定的程序管辖。寻求根据规则14a-8将提案纳入公司代理声明的股东必须遵守规则14a-8和任何其他适用的《交易法》要求。

除符合本条第二款第八款规定的要求并按照本条第九款和（如适用）本条第二款第十款和第十一款规定的程序向股东年会提出的业务外，股东不得在股东年会上办理任何业务，如为选举董事而提名，则按照第三条第三款（b）款和第四款规定的程序办理，如适用，第二条第十款、第十一款。董事长认定业务未按前述程序妥善提交股东周年大会的，股东周年大会主席应向大会声明该业务未妥善提交会议，不得办理该业务。尽管有本条第9款的前述规定，除非法律另有规定，如股东未在股东周年大会记录日期后五（5）个营业日内向公司提供本条第9款（b）（ii）及（b）（iv）-（viii）项所规定的资料，或该股东未亲自或透过具合法资格的代表出席股东周年大会以介绍建议的业务，则该业务不得进行，尽管股东可能已经根据本条第二条第8款就该业务向公司提交了代理。

第10节。股东提名或其他提案导致违约或违约。在提交任何股东提名或其他业务建议以供股东大会审议的同时，如获公司批准及实施，将导致公司或公司的任何附属公司（定义见第十三条）违反公司或公司的任何附属公司的任何契诺或以其他方式导致违约（在任何情况下，无论是否有通知或时间流逝）在公司或公司的任何附属公司的任何现有债务工具或协议或公司或公司的任何附属公司的其他重要合同或协议中，在公司在其向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公开文件中披露或以其他方式向提议股东或股东披露的每种情况下，该提议股东或股东应向公司秘书（或，在股东提名的情况下，向公司治理和提名委员会）在公司主要执行办公室（a）证明贷款人或缔约方已放弃或愿意放弃违反契约或违约的证据或（b）向贷款人偿还债务或纠正合同违约或违约并满足任何由此产生的损害索赔的详细计划，具体指明将采取的行动或资金来源。

第11节。股东提名或其他需要政府行动的提案。如果（a）提交任何股东提名或拟在股东大会上审议的其他业务提案，而该提名或提案如获得批准，则不能由公司在没有公司、公司的任何附属公司、提议股东、该股东的任何提议被提名人、该提议被提名人的任何提议被提名人、该提议被提名人的任何提议被提名人关联人（定义见第十三条）、该股东的任何股东关联人、代理人持有人或其各自的关联人或关联人向或以其他方式通知或获得同意，任何联邦或州政府或监管机构的批准或其他行动（“政府行动”），包括公司股票上市的任何证券交易所（“政府机构”），如果没有如此提交、通知或获得，将对公司产生重大不利影响，或（b）股东对公司股票的所有权或任何提议业务或进行提名的股东、该股东的任何提议的被提名人、该提议的被提名人的任何提议的被提名人关联人士，该股东的任何股东关联人，或其各自的关联人或关联人将要求政府采取行动，然后，在提交任何股东提名或其他业务的提议以供股东大会审议的同时，提议的股东或股东应向公司秘书（或在股东提名的情况下，向公司治理和提名委员会）在公司的主要执行办公室（x）提交任何和所有政府行动已经给予或获得的证据，包括但不限于，任何提议的被提名人满足适用的政府机构的任何适当性或其他要求的证据，或（y）如果尽管股东尽了最大努力，但到那时仍无法从政府机构获得此类证据，在选举任何此类提议的被提名人或实施此类提议之前制定或获得政府行动的详细计划。

第12节。投票；代理人；所需投票。

（a）在每次股东大会上，每名股东均有权亲自或通过书面文书委任、由该股东认购或由该股东的正式授权事实上的代理人投票（但自该日期起计三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限，且该代理人在声明其不可撤销且且且仅当其与足以支持不可撤销权力的法律利益相结合时，即为不可撤销），并且，除非公司注册证书另有规定，在根据本附例订定的适用记录日期，公司账簿上以该股东的名义登记的每一股有权投票的股份，均有一（1）票表决权。股东可通过亲自出席会议并投票或通过向公司秘书交付撤销该代理或一份载有较后日期的新代理而撤销任何不可撤销的代理。在每一次正式召集和举行的股东大会上，如出席法定人数达到（i）除选举董事以外的所有事项时，会议上就某一特定问题可投的多数票和（ii）在选举董事的情况下，除法律可能明确要求的任何投票或其他行动外，还必须有亲自或通过代理人出席的持有人在选举时可在会议上投的多数票，公司注册证书、本附例或适用于公司的任何证券交易所的规则或条例，以决定有关问题或选举。除法规另有规定外，除非亲自出席或委托代理人出席任何会议并有权在会上投票的股东提出要求，否则对任何问题的投票无须以投票方式进行。

（b）除法律或法团证明书另有规定外，任何股东大会规定或准许采取的任何行动，如载明如此采取的行动的书面同意，须由公司已发行及未偿还股本的记录持有人签署，而该等持有人拥有在有权就该行动投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的多数票，则可在不举行会议、不事先通知及不经表决的情况下采取，并将这些书面或文字与公司的永久记录一起归档。未经会议未获一致书面同意采取公司行动的迅速通知，应当给予未获书面同意的股东。

第13节。检查员。

（a）董事会在任何会议召开前，可（但无须）委任一名或多于一名选举督察员在该会议或其任何续会上行事。如一名或多于一名视察员未获如此委任，会议主持人可但无须委任一名或多于一名视察员。如任何可获委任为督察的人未能出席或不作为，该空缺可由董事在会议召开前或在会议上由主持会议的人作出委任而填补。每名视察员（如有的话）在进入执行其职责前，须在该会议上忠实宣誓并签署誓言，以严格的公正性，并尽其所能执行视察员的职责。视察员（视察员）如有需要，须决定各自的已发行股份数目及投票权、出席会议的股份代表、法定人数的存在、以及代理人的有效性及效力，并须接受投票、投票或同意，听取和决定与投票权有关的所有质疑和问题，对所有投票、选票或同意进行计票和制表，决定结果，并作出适当的行为，以公平地进行选举或投票予全体股东。经主持会议的人提出要求，视察员或视察员（如有的话）须就该视察员或视察员所决定的任何质疑、问题或事项作出书面报告，并签立该视察员或视察员所发现的任何事实的证明。

（b）在以本附例规定的方式向公司交付采取公司行动和/或任何相关撤销或撤销所需的书面同意或同意的情况下，公司应聘请国家认可的独立选举检查员，以便迅速对同意和撤销的有效性进行部长级审查。为准许视察员进行该等覆核，任何未经会议书面同意的行动，在独立视察员向公司证明根据本附例交付予公司的同意至少代表采取该公司行动所需的最低票数的日期前，不得生效。本款不得以任何方式解释为暗示或暗示公司或任何股东无权对任何同意或撤销的有效性提出异议，不论是在独立检查员进行此种认证之前或之后，或采取任何其他行动（包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在此种诉讼中寻求强制性救济）。

第三条

董事会

第1节。一般权力。公司的业务、财产和事务由董事会管理或在董事会的指导下进行。

第2节。任职资格；人数；任期。

（a）董事会应由不少于三（3）名但不多于九（9）名成员组成，确切的董事人数将不时通过以全体董事会过半数赞成票通过的决议确定。此处使用的“整个董事会”一词是指如果先前授权的董事职位没有空缺，公司将拥有的董事总数。

（b）除本附例所列的任何其他董事选举资格外，为符合提名或选举为董事的资格，个人在提名和选举时，须不受限制地（i）为年满21岁且非法定残疾的个人，（ii）有能力亲自出席董事会的所有定期和特别会议；（iii）未在超过三家其他上市公司的董事会任职；（iv）满足所有环境和核委员会的董事资格要求，公司须受制于的董事会或类似监管或执法机构，以不导致公司未能满足任何该等机构施加的任何许可要求，但根据本附例第二条第11条另有许可的除外；（v）不与任何个人、公司、协会、合伙企业、商号、商业企业或其他实体有关联、受雇于或代表，或与任何个人、公司、协会、合伙企业、商号、商业企业或其他实体有重大个人参与或取得重大财务利益，与公司或其任何附属公司或关联公司（“业务竞争对手”）进行竞争的组织或个人，由公司的公司治理和董事会提名委员会确定。此类从属关系、受雇或代表应包括但不限于作为所有者、合伙人、股东、受托人、董事、高级管理人员、顾问、雇员、代理人或大律师的服务或地位，或存在导致该人有代表业务竞争对手或为其利益行事的明示、法律或信托义务的任何关系；但条件是，对任何公有业务竞争对手的未偿证券的不超过1%的权益的被动所有权不应构成此类从属关系、受雇或代表；（vi）未被定罪，包括认罪或nolo竞争者，犯有重罪，或涉及道德败坏的任何轻罪；及（vii）已根据本条第三条第3款（b）及第4款及在适用范围内根据本附例第二条第10及11款获提名参加董事会选举。

个人只有在公司所受的环境委员会、董事会或类似的监管或执法当局没有作出不可上诉的最终确定，即该个人在公司董事会的成员资格将导致公司不符合其任何许可要求的情况下，才有资格担任公司董事。如作出上述决定，该个人将不再具备担任董事会成员的资格。

（c）在股东年会上当选的董事，以及临时当选以填补空缺和新设董事职位的董事，任期至下一次股东年会，直至其继任者当选并符合资格或直至其较早前辞职或被免职。

第3节。提名。只有符合本条第三款第二款规定的资格并按照本第三款和本条第三款第四款规定的程序提名的人才有资格当选公司董事。可在任何股东周年大会上，或在为选举董事而召开的任何股东特别会议上，（a）由董事会（或其任何正式授权的委员会）或（b）作出或应其指示作出的董事候选人提名，但董事会已决定董事须在该会议上由在发出本条第三条第4款所规定的通知之日（i）（a）的公司任何股东选出，单独或合计持有公司至少1%的有权在该选举的会议上投票的普通股股份，并已连续持有该等股份至少一（1）整年，且（b）在年度会议或特别会议（包括任何延期或延期）期间（包括其任何延期）持续持有该等股份，（ii）在发出本条第三条第4款所订定的通知时，直至并包括周年会议或特别会议（包括其任何休会或延期）的时间，均为公司的纪录股东，（iii）各自有权作出提名，并有权在会议上就该等选举投票，及（iv）遵守本条第三款第4款就该等提名所列的程序，以及在适用范围内遵守第二条第10款及第11款。本条第三款第3款（b）项和第4款以及在适用的情况下，第II款第10款和第11款，应为任何股东提名符合本条第三款第2款规定的参加董事会选举资格的个人的专属方式。

第4节。股东提名通知。

（a）及时通知。除任何其他适用的规定外，要由股东作出提名，该股东必须已及时以适当的书面形式向公司的公司治理和提名委员会发出通知。为及时起见，股东向公司治理和提名委员会发出的通知，在股东年会的情况下，必须不迟于第九十（90）天营业时间结束时或不早于紧接前一次股东年会周年日的第一百二十（120）天营业时间结束时送达或邮寄并在公司主要执行办公室收到；但前提是，如召开股东周年大会的日期并非在该周年日之前或之后三十（30）天内，则股东为及时而发出的通知必须不迟于股东周年大会日期作出公开披露（定义见第十三条）的翌日的第十（10）天营业时间结束时收到；及（ii）如为选举董事而召开的股东特别会议，不迟于公开披露股东特别大会召开日期的翌日第十（10）日收市时止。尽管前一句中有任何相反的规定，如果在股东年会上增加了将被选入公司董事会的董事人数，并且公司没有公开披露至少在紧接的上一次股东年会一周年日期前100天指定额外董事职位的被提名人，则本第4条要求的股东通知也应被视为及时，但仅限于额外董事职位的被提名人，如须不迟于10日收市时在公司主要行政办事处交付公司秘书（10^第）公司首次作出该等公开披露的翌日。在任何情况下，公开披露的年度股东大会或特别股东大会的休会或延期均不得为发出上述股东通知启动新的时间段（或延长任何时间段）。

（b）通知内容。要采用适当的书面形式，股东向公司治理和提名委员会发出的通知必须载明：

（i）分别就每名建议代名人及每名建议代名人关连人士（a）建议代名人的姓名、年龄、营业地址及住址，以及该等建议代名人关连人士的姓名及住址，（b）建议代名人的主要职业或雇用，（c）由建议代名人或该等建议代名人关连人士实益拥有及/或记录在案的公司股本的类别或系列及股份数目，（d）董事会为确定建议被提名人符合本条第三条第2款及（如适用）第二条第10款及第11款的所有规定所需的资料，（e）在本款（b）（i）项并非另有规定的范围内，发出通知的股东及任何股东关联人士，但就建议被提名人及建议被提名人关联人士而言，本第4条（b）（ii）款所要求的资料，（f）根据和根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例，在每种情况下，将被要求在选举竞赛中为选举董事而征集代理时披露或以其他方式被要求披露的与拟议被提名人有关的任何其他信息，（g）该等建议被提名人书面同意在代表陈述中被提名为代名人及如当选则担任董事；及（h）公司为确定该等建议被提名人担任公司董事的资格而合理要求的其他资料，包括但不限于本条第三款第4（c）条规定的额外资料及声明；

如上述任何一项要求未在该股东的通知中得到明确答复，则应视为该股东肯定地声称对该项目的答复为“无”或“不适用”（视情况而定），除非该项目无法以“无”或“不适用”的答复得到合理答复，在这种情况下，该通知应被视为对该要求不完整。不限于上述情况，对上述（a）、（b）或（d）条的任何“无”或“不适用”的答复均应视为不完整。如公司治理和提名委员会或董事会确定的关于无法以“无”或“不适用”的答复合理回答的要求，通知在任何重大方面不准确（包括任何此类被视为肯定的断言）和/或在任何重大方面不完整，则该股东应被视为未遵守本第4（b）（i）节的要求。该股东应向公司主要执行办公室的公司治理和提名委员会提供进一步通知或通知，以更新上述信息，如果该信息在该股东通知之日至与之相关的股东大会召开日期之间发生变化，则该通知应在该信息发生变化后三个工作日内提供，但不迟于该股东大会召开前一天。如果股东未能在公司治理和提名委员会或董事会确定的任何重大方面及时更新此类信息，则该股东应被视为未遵守本第4（b）（i）节的要求。

（ii）就给予该通知的股东及任何股东关联人而言（a）该股东的姓名及纪录地址，以及该股东关联人的姓名及地址，（b）于该通知日期由该股东及任何股东关联人实益拥有及/或纪录的公司股本的类别或系列及股份数目，及股东将于股东周年大会记录日期后五（5）个营业日内以书面通知公司的声明，该股东及该股东关联人于股东周年大会记录日期实益拥有及/或记录在案的公司股本类别或系列的股份及股份数目，（c）表示该股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或委托代理人出席股东周年大会，以便在会议之前提出该业务；（d）每一该等方直接或间接实益拥有的任何衍生工具，以及任何其他直接或间接获利或分享因公司股份价值的任何增加或减少而产生的任何利润的机会，（e）每一方所持有的公司任何证券的任何空头权益（就本（e）条而言，如任何人通过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接有机会获利或分享因标的证券的价值下跌而产生的任何利润，则该人须当作在该证券中拥有空头权益），（f）每一该等方直接或间接实益拥有的与公司相关股份分离或可分离的公司股份的任何股息权利，（g）任何该等方为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通合伙或有限合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，（h）每一该等方根据截至该通知日期的公司股份或衍生工具（如有的话）价值的任何增减而直接或间接有权收取的任何与业绩有关的费用（基于资产的费用除外），包括但不限于每一该等方的直系亲属共享同一家庭所持有的任何该等权益（本款第（ii）（b）及（ii）（d）-（h）条所载的资料须由该等股东或股东关联人（视属何情况而定）补充，不迟于确定有权在会议上投票的股东的记录日期后五（5）天），（i）关于该股东或股东关联人（如有）是否打算或是否是集团的一部分的陈述，该集团打算向至少持有批准或采纳该业务所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式，和/或以其他方式征求股东的代理或投票以支持该业务，以及（J）与该股东和股东关联人有关的任何其他信息，如有，则须在根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例就批准或采用业务的代理征集而要求提交的代理声明或其他文件中披露。

股东应视为肯定主张除股东在其通知中明示的股东关联人外，无其他人员为股东关联人。此外，如果根据上述要求要求的任何其他项目未在该股东的通知中明确涉及该股东或该通知中确定的任何股东关联人，则应视为该股东肯定地声称对该项目的答复“无”或“不适用”（视情况而定），除非该项目无法以“无”或“不适用”的答复得到合理答复，在这种情况下，该通知应被视为对该答复不完整。不限于上述，对上述（a）、（b）、（c）或（f）条的任何“无”或“不适用”的答复均应视为对该答复不完整。如公司治理和提名委员会或董事会确定的通知在任何重大方面不准确（包括任何此类被视为肯定的断言）和/或在任何重大方面不完整，且无法以“无”或“不适用”的答案合理回答的要求，则该股东应被视为未遵守本第4（b）（二）节的要求。该股东应向公司主要执行办公室的公司治理和提名委员会提供进一步通知或通知，以更新上述信息，如果该信息在该股东通知之日至与之相关的股东大会召开日期之间发生变化，则该通知应在该信息发生变化后三个工作日内提供，但不迟于该股东大会召开前一天。如果股东未能在公司治理和提名委员会或董事会确定的任何重大方面及时更新此类信息，则该股东应被视为未遵守本第4（b）（ii）节的要求。

（c）对有效提名提议的被提名人的额外要求，如果当选，则作为董事就座。

（i）为使任何被提名人有资格在周年会议或特别会议上成为公司董事的候选人或连选连任，该候选人必须符合本条第三款第2款所列资格，按本条第三款第4（a）款和第4（b）款订明的方式获提名，且该被提名人必须已事先（按照董事会或代表董事会向该候选人发出的通知中订明的交付期限）交付，向位于公司主要执行办公室的公司治理和提名委员会，（a）一份填妥的书面调查表（以公司提供的表格），内容涉及该等被提名人的背景、资格、股份所有权和独立性，（b）第4（b）和（c）条所要求的信息，一份书面陈述和协议（以公司提供的表格），表明该等被提名人（1）不是，如果在其任期内当选为董事，将不会成为任何协议、安排或谅解的一方，任何个人或实体，如获选为公司董事，将如何就任何议题或问题采取行动或投票（“投票承诺”），特别包括可能限制或干扰该被提名人（如获选为公司董事）根据适用法律遵守该被提名人的信托义务的能力的任何投票承诺，（2）不是，也不会成为任何协议的一方，与公司以外的任何人或实体就担任董事的任何直接或间接补偿或补偿作出安排或达成谅解，以及（3）如当选为公司董事，将遵守适用于董事并在该人担任董事期间有效的所有适用的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易以及公司的其他政策和准则（以及，如任何提名候选人提出要求，公司秘书须向该候选人提供当时有效的所有该等政策及指引），以供提名。

如及时退回该调查表，但该调查表中的任何问题未得到明确答复，则退回该调查表的人应被视为肯定地声称对该问题的答复“无”或“不适用”（视情况而定），除非该问题无法以“无”或“不适用”的答复得到合理答复，在这种情况下，该调查表应被视为对该问题的不完整。如果对调查表的答复在公司治理和提名委员会或董事会确定的任何重大方面不准确（包括任何此类被视为肯定的断言）和/或在无法以“无”或“不适用”的答案回答的问题的任何重大方面不完整，则退回调查表的人应被视为未遵守本第4（c）节的要求。如任何答覆在该问卷最初填写日期至与其有关的股东大会日期之间有变动，该人士须在公司主要执行办公室以书面向秘书更新该等答覆，该等更新须于该等资料变动后三个营业日内提供，但不迟于该股东大会前一天。任何未能如此更新任何重要方面的答案，将导致该人被视为未遵守本条第4（c）款的资格要求。

（ii）除本条第4款及（在适用范围内）第二条第10款及第11款所载的上述通知规定外，一名或多于一名股东依据本条第4款作出提名的通知，须附有（a）每名股东发出的经签署及公证的声明，证明该股东将继续持有本条第三款第3（b）（i）（a）款所提述的所有股份，直至并包括股东年会（包括其任何休会或延期）为止，及（b）每名建议被提名人的经签署及公证的证明书（1）同意在股东的代理声明中被提名为代名人，如当选则同意担任董事；及（2）证明本条第三条第4（c）节所提述的任何其他协议所载的任何陈述。

（iii）董事会亦可要求任何被提名人在将就该候选人的提名采取行动的股东大会之前，提供董事会合理要求的书面其他资料，以便董事会根据公司的公司治理准则确定该被提名人担任公司独立董事的资格。

（d）调查和背景调查。每名被提名人应被视为已同意公司或其通常由公司获得的类型的代理人就首次提名董事人选对该人士进行调查和背景调查。背景调查的范围可能包括与性格、一般声誉和类似信息有关的信息。可能要求报告机构和其他来源提供的报告类型可能包括但不限于信用报告、犯罪记录检查、公开法庭记录检查、驾驶记录、教育和历史的总结和核实/总结和所担任的就业职位和相关职责的核实、最后发薪率或工资、工作表现、经验、技能、资格、遵守雇主或机构政策、许可、认证、培训、诚实和其他个人特征。这些信息可以从任何和所有合法的私人或公共记录或来源获得。

（e）股东提名程序专属。

（i）尽管本附例另有相反规定，任何人均无资格出任公司董事，除非该候选人符合本条第三条第二款所列资格，并按照本条第三款第3款和第4款所列程序提名和当选，并在适用范围内按照第二条第10款和第11款所列程序提名和当选。董事会经公司治理与提名委员会（或受托向董事会推荐董事会候选人以补董事会空缺以及在每一次股东年会上被提名为董事的人选的其他董事会委员会）推荐，确定未按前述程序进行提名的，会议主席应向会议声明该提名有缺陷，该有缺陷的提名不予考虑。尽管本第4条有上述规定，但除非法律另有规定，如股东未在会议记录日期后五（5）个营业日内向公司提供本条第3条第4（b）条第（ii）（b）、（d）及（e）条所规定的资料，或该股东未亲自或委托代理人出席会议提出提名，则该提名应不予考虑，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人。

（ii）尽管有本第4条的上述规定，股东还应遵守《交易法》的所有适用要求以及根据《交易法》颁布的关于本第4条所列事项的规则和条例；但前提是，本附例中对《交易法》或根据《交易法》颁布的规则和条例的任何提及，无意也不应限制适用于根据本第4条审议的提名的任何要求，以及遵守本第3条第3款和第4款，并在适用的范围内，第二条第10款和第11款，应为股东提名董事候选人的专属方式；但前提是任何此类提名的被提名人符合本第三条第2款规定的资格。本条第4款的任何规定均不应被视为影响股东根据《交易法》颁布的适用规则和条例要求在公司的代理声明中列入提案的任何权利，或任何系列优先股的持有人（如果有的话）根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。

（f）审查股东提名。除法律另有规定外，董事会根据公司治理和提名委员会的建议，有权有义务：

（i）确定拟在股东周年大会上提出的被提名人是否符合本条第三款第2款规定的资格，以及该提名是否按照本条第三款第3款和第4款规定的程序作出，以及在适用的情况下，是否按照第二条第10款和第11款规定的程序作出（包括是否代表其提出提名的股东或股东关联人（如有）（或属于提出提名的集团的一部分）或没有这样征求，（视属何情况而定）根据本条第4条规定的股东代表而支持该股东的代名人的代理人或投票；及

（ii）如任何被提名人不符合本条第三条第2款所列的资格，或如所提提名不符合本条第三款第3款及第4款的规定，以及（在适用范围内）第二条第10款及第11款的规定，则宣布该提名不予考虑。尽管有本条第4款的前述规定，除非法律另有规定，如股东（或股东的合资格代表）没有出席公司的股东周年大会以提出提名，则该提名应不予考虑，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人。就本第4条而言，要被视为股东的合格代表，一个人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面或该股东交付的电子传输的授权，才能在股东大会上作为代理人代表该股东，并且该人必须在股东大会上出示该书面或电子传输，或该书面或电子传输的可靠复制品。

第5节。法定人数和投票方式。除法律另有规定外，全体董事会的过半数应构成法定人数，如当时在任的董事人数少于仅为根据本条第三条第十五款选举一名或多名董事以填补任何空缺的目的，则构成该法定人数所需的董事人数，则当时在任的董事会成员过半数应构成法定人数。出席会议的过半数董事，不论出席人数是否达到法定人数，均可不时将会议延期至其他时间和地点，而无须发出通知。除法团注册证书、本附例或适用法律另有规定的情况外，出席达到法定人数的会议的过半数董事的投票应为董事会的行为。

第6节。会议地点。董事会会议可在特拉华州境内或境外的任何地点举行，由董事会不时通过决议确定，或在会议通知中指明。

第7节。年会。在年度股东大会之后，新选出的董事会应召开会议，以进行高级职员的选举以及会议之前可能适当进行的其他事务的交易。年度股东大会召开后，可以在股东大会召开的同一地点立即召开，不另行通知。

第8节。定期会议。董事会定期会议应在董事会不时以决议确定的时间和地点举行。在董事会决议确定的时间和地点召开的董事会例会，无需发出通知。

第9节。特别会议。董事会特别会议应在董事会主席、首席执行官或当时在任的董事过半数召集时举行。

第10节。特别会议的通知。每次董事会特别会议的时间和地点的书面通知，应在会议开始至少二十四（24）小时前发给每位董事，如以头等邮件发送，则应在会议开始至少五（5）天前发出。由有权获得通知的署长签署的书面放弃通知，或由该人以电子方式传送的通知，不论在通知所述时间之前或之后，均须当作等同于通知。董事出席某次会议即构成对该次会议通知的放弃，但如董事出席某次会议是为了在会议开始时明示反对任何事务的交易，因为该次会议不是合法召集或召开的，则属例外。无须在任何书面豁免通知中指明将在任何董事常会或特别会议上进行的业务或会议的目的。除非法律或根据法团注册证书或本附例规定，否则无须发出任何董事会续会的通知。

第11节。以会议电话方式召开会议。董事会或其任何委员会的成员，可使用会议电话或其他通信设备参加其会议，所有参加会议的人都可通过这些设备相互听取意见。根据第11条参加会议应构成亲自出席该会议。

第12节。组织。董事会的所有会议，如有董事长出席，或在董事长缺席或不能代理职务时，由Vice Chairman of the Board主持，或在Vice Chairman of the Board缺席或不能代理职务时，由董事推选的董事长主持。公司秘书须在出席董事会的所有会议时担任秘书，如秘书缺席，主持该会议的公司高级人员可委任任何人担任秘书。

第13节。辞职。任何董事在接到公司书面通知后，可随时辞职，而该辞职须在首席执行官或秘书收到该通知后生效，但辞呈中另有指明的除外。

第14节。移除。除下文第15条另有规定外，任何或所有董事均可由持有已发行股本过半数股份并有权投票选举董事的持有人（不论是否有因由）罢免。

第15节。空缺。除非本附例另有规定，公司注册证书或法律规定，董事会的空缺，不论是否因辞职、死亡、取消资格、免职、董事授权人数增加或其他原因造成，只能由其余董事的多数票填补，尽管该等多数票低于法定人数，或在股东特别会议上，由有权投票选举董事的股份持有人填补，而每名如此当选的董事须任职至其所接替的董事任期届满或直至其继任者当选并符合资格为止。

第16节。经书面同意采取的行动。董事会任何会议规定或准许采取的任何行动，如所有董事均以书面（包括以传真或便携式文件格式（pdf））同意，且该等书面或著述与董事会会议记录一并存档，则可不经会议采取。

第17节。赔偿。董事出席每次董事会会议的费用（如有）可获支付，并可因出席每次董事会会议而获得固定金额的报酬或作为董事的规定薪酬。专门委员会或常设委员会委员出席委员会会议，可给予同等报酬。

第四条

委员会

第1节。如何构成，权力，名字。董事会可藉一项或多于一项决议，指定一个或多于一个委员会，每个委员会由公司的一名或多于一名董事组成，而该等董事在法律许可的范围内，并在上述一项或多于一项决议或本附例所规定的范围内，拥有并可行使董事会管理公司业务及事务的权力，并可有权授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章。该等委员会或委员会的名称须由本附例所述明或由董事会通过的决议不时厘定。本第IV条所用「委员会」一词指根据法团注册证明书及本附例所组成的任何委员会。董事会应以决议指定或设立公司股本上市的任何证券交易所规则所要求的任何委员会。

第2节。任期和空缺。委员会的每名成员应继续任职，直至（a）董事会在其下一次选举后举行的下一次年度股东大会之后的下一次董事会会议，并直至接替其的一名董事已当选并应具备资格，或（b）其去世，或（c）其已辞职或已按下文规定的方式被免职，或（d）该委员会被董事会终止或终止。委员会的任何空缺应由董事会在其任何定期会议或特别会议上予以填补。

第3节。辞职。委员会的任何成员可通过向董事会主席、行政总裁或公司秘书发出书面或电子传送通知的方式辞去该委员会的成员资格。该辞职应在收到该通知时或其中指明的任何较后时间生效，且除其中另有规定外，接受该辞职无须使其生效。

第4节。移除。委员会的任何成员可随时藉董事会在任何定期会议或其任何特别会议上投赞成票而被免职，不论是否有因由。

第5节。程序、法定人数和行事方式。各委员会应制定各自的议事规则，并应在此类规则规定的地点或根据董事会决议举行会议。除法律另有规定外，委员会当时获委任的委员过半数出席，即构成该委员会处理业务的法定人数，而在每宗达到法定人数出席的情况下，出席的委员过半数的赞成票即为委员会的行为。各委员会应保存会议记录，委员会采取的行动应向董事会报告。

第6节。经书面同意采取的行动。董事会任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，如委员会全体成员均以书面（包括以传真或手提文件格式（pdf））同意，且该等书面或文字已与委员会的议事记录一并存档，则可不经会议而采取。

第7节。任期；终止。如任何人不再是公司的董事，则该人须同时亦不再是董事会委任的任何委员会的成员。

第五条

军官

第1节。选举和资格。董事会应选举公司的高级职员，其中应包括一名首席执行官、一名总裁、一名首席财务官和一名秘书，并可藉选举或委任，包括一名或多于一名副总裁（其中任何一名或多于一名副总裁可获额外指定职级或职能）、一名司库及助理秘书、助理司库及董事会不时认为适当的其他高级职员。每名高级人员均具有本附例订明及董事会或行政总裁所指派的权力及职责。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。只有董事会可填补公司任何职位出现的任何空缺。尽管有上述判决，行政总裁仍可委任或填补行政总裁不时认为适当的助理司库及助理秘书，或因死亡、辞职或免职而产生的空缺。

第2节。任期及薪酬。每名高级人员的任期由董事会订明，直至该人各自的继任人获选出并符合资格为止，或直至该人较早前去世、丧失资格、辞职或被免职为止，但任何高级人员可随时由董事会在有理由或无理由的情况下被免职。因任何原因而出现的任何职位空缺，可由董事会填补任期未满的部分。公司所有高级人员的薪酬可由董事会确定，或按董事会规定的方式确定。

第3节。辞职；免职。任何高级人员在接到公司书面通知后，可随时辞职，而该辞职须在首席执行官或秘书收到通知后生效，但辞呈中另有指明的除外。任何人员须随时以全体委员会过半数票罢免，不论是否有因由。

第4节。董事会主席。董事长由董事担任，主持董事会和股东的一切会议。董事长应在董事会的全面监督下，履行与董事长职务不谋而合的一切职责，以及董事会不时指派给他或她的其他职责。如董事长缺席或残疾，董事会可指定副董事长、首席执行官、高级副总裁、副总裁或其他人在其缺席或残疾期间代行董事长职务，代行董事长职务时，该副董事长、首席执行官、高级副总裁、副总裁或其他人应享有董事长的全部权力，并受其所有限制，除非作出上述指定的董事会决议另有规定。

第5节。Vice Chairman of the Board。Vice Chairman of the Board由董事担任，并应履行与Vice Chairman of the Board职务不谋而合的一切职责以及董事会或董事长不时委派给他或她的其他职责。董事长缺席时，应主持董事会和股东的一切会议。

第6节。总裁兼首席执行官。总裁和首席执行官应为公司的首席执行官，并应承担通常与该职位相关的职责。总裁和首席执行官对公司的财产、业务和事务以及对公司其他高级管理人员具有一般管理和监督作用；可任免助理高级管理人员和其他代理人及雇员，但本条第一节所指高级管理人员除外；并可以公司授权书、合同、债券及其他义务和文书的名义执行和交付。

第7节。首席财务官。首席财务官行使财务总监办公室的一切职权和履行职责，总体上对公司的财务运作具有全面监督作用。应要求，首席财务官应向公司其他高级人员提供咨询意见并向其提供建议，并应履行首席执行官或董事会不时确定的其他职责。

第8节。副总统。副总裁可以公司合同及与该职务的正常履行过程有关的其他义务和文书的名义执行和交付，并具有董事会或首席执行官不时授予的其他权力。

第9节。财务主管。司库一般须承担与司库职位有关的所有职责，以及董事会或行政总裁可能委派的其他职责。

第10节。秘书。秘书一般须承担与秘书职位有关的所有职责，以及董事会或行政总裁可能委派的其他职责。

第11节。助理官员。任何助理人员须拥有该助理人员协助的人员或董事会不时订明的权力及职责。

第六条

责任限制

第1节。获得赔偿的权利。公司应在DGCL授权的最大范围内（如同存在的或以后可能被修正的那样）对任何曾经或现在成为任何诉讼、诉讼、仲裁、替代争议机制、调查、行政或立法听证、调查或任何其他实际的、威胁的或已完成的程序，包括任何和所有上诉，不论是民事、刑事、行政或调查（以下简称“程序”）的人进行赔偿并使其免受损害，或他或她作为法定代表人、现在或曾经是董事或正在或曾经应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、非营利实体或其他企业的董事（包括当选或委任的相当于董事的职位）的人，包括与雇员福利计划有关的服务，无论该程序的依据是指称以董事（或同等身份）的官方身份或在担任董事（或同等身份）时以任何其他身份采取的行动，费用，赔偿责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及在和解中支付的金额）由该索赔人实际和合理地承担或遭受。尽管有前一句，只有在该申索人启动该程序（或其部分）获得董事会授权或批准的情况下，公司才应就该申索人启动的程序（或其部分）对该申索人进行赔偿。

第2节。垫付费用。根据《交易法》第16a1-f条，每位董事应在法律不加禁止的最大范围内，有权在其最终处置之前向公司支付为任何程序进行辩护所产生的费用（包括律师费）。然而，如果DGCL要求，只有在向公司交付由该申索人或其代表作出的偿还所有如此垫付的款项的承诺时，才能垫付申索人以董事身份发生的费用，前提是最终应由最终司法裁决确定，而据此没有进一步的上诉权利，即该申索人无权就该等费用获得赔偿。

第3节。公司高级职员、雇员及代理人的赔偿。除根据本条第六条第1款有权获得赔偿的索赔人外，公司可在董事会授权的范围内，向公司的任何高级职员、雇员或代理人授予获得赔偿和垫付费用（包括律师费）的权利。

第4节。索赔人提起诉讼的权利。如公司在收到书面索赔后的六十（60）天内未足额支付赔偿或支付费用的索赔，除非是垫付费用的索赔，在这种情况下，适用期限为三十（30）天，则索赔人可在此后的任何时间向特拉华州有管辖权的法院对公司提起诉讼，以追回索赔的未付金额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款为追讨垫付费用而提起的诉讼中胜诉，则申索人亦有权获得起诉或抗辩该等诉讼的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明索赔人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或费用支付。

第5节。权利的非排他性。第六条赋予的赔偿权利和垫付费用的权利，不排除任何人根据任何法律、协议、股东或董事的投票、公司注册证书或本章程的规定或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

第6节。保险。公司可自费维持保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托、非营利实体或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据DGCL就该等费用、责任或损失向该人作出赔偿。

第7节。权利的性质。第六条赋予索赔人的权利为合同权利。这些权利应在申索人成为董事时归属，并应继续适用于已不再担任董事的申索人，并应符合申索人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。对本条第六条、本附例的任何其他条文或法团注册证书的任何修订、更改或废除，如对任何申索人或其继承人的任何权利产生不利影响，则该修订、更改或废除仅为预期的，且不得限制或消除任何有关涉及在该修订或废除前发生的任何作为或不作为的任何发生或指称发生的任何诉讼的任何该等权利。

第8节。理赔。如果公司没有得到合理和及时的机会（由其承担费用）参与对该诉讼的抗辩，则公司不承担赔偿根据本条第六条为解决未经公司书面同意而实施的任何诉讼或索赔而支付的任何款项或任何司法裁决的责任。

第9节。代位权。在根据第六条规定付款的情况下，公司应在此种付款的范围内代位行使对索赔人所有追偿权的追偿权，索赔人应尽一切可能必要的努力来确保这些权利，包括签署必要的文件，使公司能够有效地提起诉讼以强制执行这些权利。

第10节。其他来源。公司如有义务向曾担任或正在应其要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托、非营利实体或其他企业董事的任何人提供赔偿或垫付费用，则应减少该人可能从该另一公司、合伙企业、合营企业、信托、非营利实体或其他企业收取的作为赔偿或垫付费用的任何金额。

第七条

书籍和记录

第1节。位置。公司的簿册和记录可保存在董事会或主管公司的有关官员不时决定的特拉华州内外的一个或多个地方。载有全体股东的姓名及地址、各自所持有的股份数目及类别以及各自成为其纪录拥有人的日期的纪录册，须由本附例订明的秘书及由董事会指定的高级人员或代理人备存。

第2节。股东的地址。会议通知和所有其他公司通知可以亲自送达或按公司记录上所显示的股东地址邮寄给每个股东，也可以按照DGCL第232条规定的方式以电子方式提交。

第3节。确定在册股东的确定日期。

（a）为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该会议日期前六十（60）天或不少于十（10）天。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但董事会可为休会会议确定新的记录日期。

（b）为使公司可在不举行会议的情况下以书面确定有权同意公司行动的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该日期不得多于董事会通过确定记录日期的决议的日期后十（10）天。任何记录股东寻求股东授权或通过书面同意采取公司行动，应要求董事会确定一个记录日期，该请求应采用适当的形式，并在公司的主要执行办公室交付给秘书。为采用适当形式，此种请求必须是书面的，并应说明通过书面同意拟采取的行动或提议采取的行动的目的或目的。董事会应迅速但无论如何在收到此种请求之日后十（10）天内通过一项决议，确定记录日期。如果董事会在收到此种请求之日起十（10）天内没有确定记录日期，则在适用法律不要求董事会采取事先行动的情况下，确定有权以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应是通过交付给公司在特拉华州的注册办事处的方式将载有已采取或拟采取行动的已签署书面同意书交付给公司的第一个日期，其主要营业地点或保管股东大会记录簿册的公司任何高级人员或代理人。向公司注册办事处交付的货物，须以专人送达或以挂证或挂号信方式送达，要求回执。如果董事会没有确定记录日期，而适用法律要求董事会采取事先行动，则确定有权以书面同意公司行动而无需召开会议的股东的记录日期应在董事会通过采取事先行动的决议之日的营业时间结束时。每份书面同意书须载有签署该同意书的每名股东的签署日期，而任何书面同意书对采取其中所提述的法团行动均不具效力，除非在按照本条收到最早日期的书面同意书后60天内，按本条订明的方式向法团交付由足够数目的持有人签署的书面同意书或同意书，以采取该等行动。尽管本附例另有相反规定，股东除非按照本第3条，否则不得藉书面同意采取任何行动。如董事会须裁定任何订定记录日期或以书面同意采取股东行动的请求没有按照本第3条适当提出，或寻求采取该等行动的股东或股东在其他方面不遵守本第3条，则董事会无须订定记录日期，而任何该等声称以书面同意采取的行动在适用法律许可的最大范围内均属无效。除了本第3节关于寻求通过书面同意采取行动的股东的要求外，每个此类股东应遵守适用法律的所有要求，包括《交易法》关于此类行动的所有要求。

（c）为使公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或配发的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该行动前六十（60）天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

第八条

代表股票的证书

第1节。证书；签名。公司的股份应以证书表示，但董事会可通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的股票的部分或全部应为无证明股份。任何该等决议不得适用于由证书所代表的股份，直至该证书交还公司为止。尽管董事会已通过该等决议，但每名以证书为代表的股票持有人，以及应要求每名无证明股份持有人，均有权获得一份由董事会主席或Vice Chairman of the Board、或首席执行官或副总裁，以及由司库或助理司库，或由公司秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，代表以证书形式登记的股份数目。任何此类证书上的任何和所有签名都可能是传真。如任何高级人员、转让代理人或注册主任已在证明书上签字或其传真签字已置于证明书上，则在该证明书发出前，该高级人员、转让代理人或注册主任已不再是该高级人员、转让代理人或注册主任，则该高级人员、转让代理人或注册主任可由公司发出，其效力犹如其在发出日期为该高级人员、转让代理人或注册主任一样。由其所代表的股份的记录持有人的姓名，连同该等股份的数目和发行日期，应记入公司的账簿。

第2节。股票转让。公司股本的股份的转让，只须由其持有人在公司簿册上作出，或由其授权代理人作出，而该授权书已妥为签立及存档予公司秘书，或公司的转让代理人（如有的话），并须在交出妥为签注的该等股份的一份或多于一份证明书后作出。任何人以其名义在公司帐簿上的股份，须当作公司的拥有人，但凡任何股份转让须为抵押担保而作出，而非绝对地作出，该等事实如为秘书或上述转让代理人所知悉，则须在转让记项中如此表述。

第3节。证件遗失、被盗或被毁。公司可发出新的股票证明书，以取代此前由其发出、指称已遗失、被盗或毁坏的任何证明书，而公司可要求任何遗失、被盗或毁坏的证明书的拥有人或其法定代表给予公司一笔保证金，足以赔偿公司因任何该等证明书指称遗失、被盗或毁坏或任何该等新证明书的发出而可能向其提出的任何申索。

第4节。董事会的权力。董事会有权及授权就代表公司股份的证书的发行、转让及登记订立其认为合宜的所有规则及规例。

第九条

股息

在始终遵守法律条文及法团注册证书的规定下，董事会有全权决定合法可用于支付股息的任何资金，以及（如有的话）任何资金的哪一部分，是否应宣布为股息并支付给股东；公司该等资金的全部或任何部分的分割，应完全由董事会合法酌情决定，且不得在任何时候针对该酌情决定权而要求，将该等资金的任何部分作为股息或其他方式分配或支付予股东；而在支付任何股息前，可从公司任何可用于股息的资金中拨出董事会不时以其绝对酌情决定权认为适当的一笔或多于一笔款项，作为一项或多于一项储备金，以应付或有事项，或用于平摊股息，或用于修理或维护公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，董事会可按其设立时的方式修改或废除任何此类储备金。

第十条

放弃通知

凡本附例或法团注册证书或法律规定须发出通知，则由有权获得该通知的人或有权获得该通知的人签署的书面放弃通知，不论在其中所述时间之前或之后，均须当作等同于通知。

第一条XI

银行账户、支票汇票、合同等。

第1节。银行账户。董事会或依据第四条组成并有权为此目的的任何委员会，可不时授权向其指定的银行、信托公司或其他存托人开立及备存一般及特别银行账户，并可就此订立其认为合宜的不抵触本附例条文的特别规则及规例。

第2节。支票、汇票等。以公司名义发出的所有支票、汇票或其他关于支付款项、票据或其他债务证据的命令，均须由公司的高级人员或高级人员、雇员或代理人签署，而该等人员或高级人员、雇员或代理人须由董事会或依据第四条成立并有权为此目的的任何委员会的决议不时厘定。这种授权可以是一般的，也可以限于特定情况，而授予这种授权可以由董事会或根据第四条组成的任何委员会明确授权给公司的一名或多名高级职员。

第3节。合同。董事会可授权任何人或多人以公司名义及代表公司订立或签立及交付任何及所有契据、债券、按揭、合约及其他义务或文书，而该等授权可属一般或限于特定情况。授予该授权的权力亦可由董事会或根据本附例第四条成立并为此目的拥有权力的任何委员会明确转授予公司的一名或多于一名高级人员。

第十二条

监管合规和披露

第1节。要求监管合规的行动涉及该公司。如任何股东（不论个别或组成集团）凭藉该股东在公司的所有权权益或该股东采取的影响公司的行动，触发任何政府机构对公司或公司的任何附属公司或其各自的任何业务、资产或经营的任何要求或条例的适用，包括但不限于作出或获得政府行动的任何义务（定义见第二条第11节），该股东应迅速采取一切必要行动并与公司充分合作，以确保满足此类要求或规定，而不限制、强加额外义务或以任何方式限制公司或公司任何子公司的业务、资产、运营或前景。在法律允许的最大范围内，如触发任何规例或规定的适用的股东未能迅速满足该等规定或规定或采取治愈性行动，公司可采取董事会认为适当的所有其他行动，以要求遵守或保全公司资产的价值；公司可向违规股东收取公司的费用和开支以及可能对公司造成的任何损害。

第2节。遵纪守法。股东应遵守联邦和州法律的所有适用要求，包括根据该法律颁布的所有规则和条例，涉及该股东在公司的所有权权益，以及适用于公司或公司的任何子公司或其各自的业务、资产或运营并要求股东采取行动或不采取行动的所有其他法律。

第3节。向政府或监管机构作出的陈述、保证及契诺。在法律许可的最大范围内，股东就该股东在公司或公司任何附属公司的权益而向任何政府或监管机构作出的任何陈述、保证或契诺，应被视为同时向公司和公司任何适用的附属公司作出、为公司的利益而作出并可由其强制执行。

第4节。董事会的决定。董事会有权就本条第十二条所述或设想的任何事项的解释、适用、强制执行和遵守作出一切决定。

第十三条

某些定义

除本附例其他地方定义的大写术语外，本附例中使用的下列大写术语应具有以下所述含义：

任何拟议被提名人的“拟议被提名人关联人”是指（a）与该拟议被提名人的任何一致行动人，（b）该拟议被提名人在记录上拥有或实益拥有的公司股本股份的任何直接或间接实益拥有人，以及（c）任何控制、控制或与该拟议被提名人或拟议被提名人关联人处于共同控制下的人；

“公开披露”应包括在道琼斯新闻社、美联社或其他国家新闻服务机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条及其下颁布的规则和条例向美国SEC公开提交的文件中披露。

任何股东的“股东关联人”是指（i）与该股东的任何一致行动人，（ii）该股东在记录中拥有或实益拥有的公司股本股份的任何直接或间接实益拥有人，以及（iii）由该股东控制、控制或与该股东共同控制的任何人或股东关联人；

就一人而言，“附属公司”应包括任何公司、合伙企业、合营企业或其他实体，而该人（A）直接或间接拥有10%或以上的已发行有表决权证券或其他权益，或（B）有该人指定的人在董事会（或类似的理事机构）任职，或有权（合约或其他方式）指定一人，从而在董事会（或类似的理事机构）任职。

第十四条

紧急附例

第1节。紧急情况。本第十四条在紧急情况下施行。就本条而言，如因董事会主席或首席执行官所决定的紧急情况而无法在董事会主席或首席执行官所决定的期限内随时集合公司董事的法定人数，则即存在紧急情况。该等紧急情况旨在包括非常严重的事件，并可能包括宣布民防紧急情况、战争、敌人攻击、其他类似的行动、灾难性事件、灾难或其他类似的紧急情况，从而阻止董事会和高级职员在本附例其他条款所设想的正常过程中进行和管理公司的事务和业务。紧急情况一经董事会主席或首席执行官宣布，即视为持续，直至董事会为此目的通过的决议终止。

第2节。紧急情况下的特别会议。在紧急情况下，董事会及其任何委员会的特别会议可由董事会主席或首席执行官召集。董事会或任何委员会的任何特别会议或定期会议的通知，只须向切实可行的董事发出，可以任何切实可行的方式发出，并可在通知发出后的任何时间召开会议，包括在通知发出后立即召开会议。

第3节。法定人数和投票。紧急情况下出席或以其他方式参加会议的董事或独董，构成董事会法定人数。此类董事或独任董事可临时重新分配高级职员的职责和职责，搬迁办公室，并授权高级职员采取紧急行动。在会议上以出席或以其他方式参加的董事或唯一董事的多数票采取的任何行动，均为董事会的行动。

第4节。委员会。如任何委员会的法定人数未能出席或以其他方式参加在紧急情况下召开的该委员会的会议，则该委员会的任何行动可由出席或参加该紧急情况下的会议的过半数董事或唯一董事采取。或者，此类董事的多数或唯一董事可以在紧急情况下临时重新指定委员会成员任职。

第5节。紧急情况下采取的行动。根据第十四条在紧急情况下为促进公司业务而善意采取的公司行动对公司具有约束力，不得用于将责任强加给董事、高级职员、雇员或代理人。

第十五条

裁定某些争议的论坛

第1节。特拉华州论坛。

（a）在法律允许的最大范围内，公司未书面同意任何股东（包括《交易法》第13（d）条所指的任何实益拥有人）提起（i）据称代表公司提起的任何派生诉讼，（ii）声称违反任何现任或前任公司董事、高级职员或雇员对公司或公司股东所欠的信托义务的任何诉讼，（iii）声称根据DGCL或公司注册证书或本附例产生的索赔的任何诉讼，（iv）主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，包括但不限于解释发行股票投票协议的协议；代理；召开会议；股息；以及董事、高级职员和股东的待遇、责任和权利，（v）主张“内部公司索赔”的任何其他诉讼，根据DGCL第115条的定义，或（vi）关于股东在以股东身份或公司权利行事时提出的索赔，不属于公司内部索赔，但与公司业务、其事务的处理或公司或其股东、董事或高级职员的权利或权力有关的索赔，应在位于特拉华州的州法院（或，如果没有此类法院具有管辖权，则在美国特拉华州地区法院，前提是法院对所有不可或缺的当事人具有属人管辖权）。

（b）对于《交易法》第13（d）节所定义的任何股东或受益所有人为执行第十五条第1（a）节的附例而提起的其他诉讼，如果未在特拉华州或联邦法院提起（“外国诉讼”），则该股东或受益所有人应被视为已同意（i）特拉华州和联邦法院的属人管辖权，以及（ii）在外国诉讼中向该股东或受益所有人的律师送达诉讼程序。

第2节。联邦论坛。在不违反第十五条第1节的前述规定的情况下，如果没有公司对替代法院的书面同意（可以在任何时候给予同意，包括在诉讼未决期间），美国联邦地区法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》产生的任何诉讼因由的唯一和排他性法院。

第3节。股东对第十五条的视为同意。任何个人或实体购买或以其他方式取得或持有公司任何证券的任何权益，应视为已收到本条十五的通知并同意。

第十六条

杂项

第1节。修正。修订、更改及废除本附例及采纳新附例的权力，除将董事分类以交错任期选举的附例外，须归属董事会及公司股东。

第2节。可分割性。如本附例的任何条文或条文因任何理由被裁定为无效、非法或不可执行：（a）本附例的其余条文（包括但不限于本附例任何段落中载有任何被认为无效、非法或不可执行、而本身并不被认为无效、非法或不可执行的任何该等条文的每一部分）的有效性、合法性及可执行性，不得因此而受到任何影响或损害；及（b）在最大可能的范围内，本附例的条文（包括但不限于，本附例任何段落的每一该等部分载有被认为无效、非法或不可执行的任何该等条文），应解释为使被认为无效、非法或不可执行的条文所表明的意图生效。

第3节。电子传输。当在本附例中使用时，“书面”和“书面”的术语应包括DGCL第232（c）条所定义的任何“电子传输”，包括但不限于任何电报、电报、传真传输和通过电子邮件进行的通信。

第4节。公司印章。法团印章须已在其上登记公司名称及成立年份，并须采用董事会所厘定的格式及载有其他文字及/或数字。企业印章可以通过印刷、雕刻、平版印刷、冲压或以其他方式制作、放置或加贴，或通过任何工艺使印刷、雕刻、平版印刷、冲压或以其他方式制作、放置或加贴，在任何纸张或文件上，以印模、传真或以其他方式复制该企业印章而使用。

第5节。成本和开支。在法律允许的最大范围内，每位股东将对公司（及其任何子公司或关联公司）承担赔偿责任，并使公司（及其任何子公司或关联公司）免受任何费用、开支、罚款、罚款或其他金额的损害，包括但不限于因该股东违反或未能完全遵守本附例或公司章程的任何契诺、条件或规定（包括但不限于第9条，本附例第二条第10款及第11款及第三条第3款及第4款）或公司（或其任何附属公司或联属公司）提出或针对该股东并非胜诉方的任何诉讼，并须按要求向该受偿人支付该等款项，连同该等款项的利息，该等款项的利息将按公司最高边际借款利率、每年复利及法律允许的最高金额中的较低者产生，自该等费用或类似费用发生之日起至收到付款为止。尽管有上述规定，公司不得就公司或任何其他方与DGCL第115（b）条所定义的内部公司索赔有关的律师费或开支，或与股东以股东身份或公司权利行事的任何其他索赔有关的任何其他索赔，向股东施加赔偿责任。

第6节。批准。任何交易，在任何诉讼中以缺乏权威、执行有缺陷或不规范、董事、高级职员或股东的不利利益、不披露、计算错误或适用不适当的会计原则或做法为由而受到质疑，可在判决之前或之后、由董事会或由股东予以追认，如果如此追认，则具有与被质疑交易最初获得正式授权相同的效力和效力。此类批准对公司及其股东具有约束力，并构成禁止就此类受质疑交易提出任何索赔或执行任何判决。